FlowServe公司
附例
自2022年8月16日起修订和重新确定
修订和重述
附例
的
FlowServe公司
第一条
OFFICES
FlowServe Corporation(“公司”)的主要业务办事处应位于得克萨斯州达拉斯县欧文市，并位于公司董事会(“董事会”)不时决定和指定的地点。本公司亦可在董事会不时指定或本公司业务需要的其他一个或多个地点设有办事处。
第二条
股东大会
第一节。年会。为选举董事及处理可能提交大会审议的其他事务而召开的本公司股东周年大会，应于董事会决定并在会议通告中载明的日期、时间及地点(包括以远程通讯方式)在纽约州境内或境外举行。董事会可通过决议推迟和重新安排任何先前安排的年度股东大会。
第二节。特别会议。
(A)在任何系列优先股持有人权利的规限下，除非法规另有规定，否则为任何目的或多个目的，本公司股东特别大会只可根据公司注册证书第十条的规定召开。
(B)为召开根据公司注册证书第十条第(Iv)款提出的股东特别大会(“股东要求召开特别会议”)，一项或多项股东特别会议要求(每一项“股东特别会议要求”及“股东特别会议要求”)必须由登记持有人(或其正式授权代理人)所需的股东特别大会(定义见公司注册证书)签署，并必须送交秘书。股东特别大会要求应以挂号邮寄方式送交本公司主要执行办事处的秘书，并索取回执。每一次股东特别会议请求应：
(I)就会议的特定目的及拟在会议上采取行动的事项作出陈述；
(Ii)须注明签署股东特别大会要求的每名该等股东(或正式授权代理人)的签署日期；
(Iii)列明(A)签署该等要求的每名股东(或代表签署股东特别会议要求的股东)的姓名或名称及地址，(B)每名该等股东登记及实益拥有的本公司普通股股份的类别(如适用)及数目；及(C)包括该股东记录及该等股份的实益拥有权的文件证据；
(Iv)列明与每名该等股东有关的所有资料，而该等资料须在选举竞争中董事选举的委托书征集中披露(即使不涉及选举
竞争)，或在每种情况下，依据经修订的《1934年证券交易法》第14A条及根据该法令颁布的规则及规例(“交易法”)而须披露的资料；及
(V)载有本附例第II条第9(A)(Ii)(C)条所规定的资料。
任何提出要求的股东可随时向秘书递交书面撤销其在本公司主要执行办事处的特别会议要求，而如在撤销后，股东持有的未撤销要求合计少于所需的特别会议百分比，董事会可酌情决定取消该特别会议。
(C)尽管有上述规定，在下列情况下，秘书无须召开特别股东大会：
(I)董事会在不迟于向秘书递交有效的股东特别大会要求之日(“交付日期”)后60天内召开股东周年大会或股东特别大会；或
(Ii)秘书在紧接上一届股东周年大会日期的一周年前90天起至下一届股东周年大会日期止期间内接获股东特别大会要求(A)；(B)载有与在交付日期前120天内举行的任何股东大会上提出的项目相同或实质上相似的项目(“类似项目”)(就本条(B)而言，董事选举须视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的“类似项目”)；。(C)涉及根据适用法律要求召开特别会议的一方不适宜采取行动的业务项目。(D)违反了《交易所法案》或其他适用法律下的第14A条规定；或(E)不遵守第2条的规定。
(D)除下一句所规定者外，任何特别会议应于董事会根据本附例及纽约商业公司法(“纽约商业公司法”)厘定的日期及时间举行。如果是股东要求召开的特别会议，该会议应在董事会确定的日期和时间举行，条件是：(I)任何股东要求召开的特别会议的日期不得超过该会议记录日期(“特别会议记录日期”)后60天，该记录日期应根据本章程第二条第七节确定；(Ii)如董事会未能在交付日期后10天内指定股东要求召开特别会议的日期及时间，则该会议应于上午9：00举行。当地时间为特别会议记录日期后第60天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)；及(Iii)倘若董事会未能在交付日期后10天内指定股东要求召开的特别会议的地点(包括以远程通讯方式)，则该会议应于本公司的主要执行办事处举行。在厘定股东要求召开的任何特别会议的日期及时间时，董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议要求的事实及情况，以及董事会召开股东周年大会或特别会议的任何计划。
(E)董事会可不时将任何先前安排的股东特别会议延期或延期，不论出席人数是否达到法定人数，但如无法定人数，则不得在该会议上处理任何其他事务。
(F)只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。在任何股东要求召开的特别会议上处理的事务应仅限于股东特别会议要求所述的目的，但本章程细则并不禁止董事会在任何股东要求召开的特别会议上向股东提交事项，而不论股东特别会议要求是否
所述的事项。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如提交股东特别大会要求的股东(或合资格的股东代表)没有出席股东特别会议，就股东特别大会要求提出的事项提出审议，本公司无须在该会议上提出该等事项以供表决。
第三节。会议通知。有关任何股东大会的地点、日期、时间及目的或目的的通知，须于会议日期前不少于10天或不少于60天，以亲身、邮寄或电子方式向每名有权在大会上投票的股东发出。如已邮寄，通知于寄往美国时应视为已发出。
按本公司股东记录上的股东地址寄往股东地址的预付邮资通知视为已发出，除非股东已向本公司秘书提出书面要求，要求将通知邮寄至不同地址，在此情况下，通知应邮寄至请求中指定的地址。如以电子方式传送，通知发送至股东向本公司秘书提供或根据股东授权或指示另行指示的股东的
电子邮件地址时，应视为已发出。股东可在会议前或会议后提交书面或电子弃权书，以放弃任何及所有会议通知。任何股东亲身或委派代表出席会议，而在会议结束前没有就该会议没有发出通知而提出抗议，应构成该股东放弃通知。
第四节。远程通信。董事会可全权酌情根据NYBCL的适用条文及任何其他适用法律订立指引及程序，以供股东以远程通讯方式参与，并可决定任何股东大会不会在任何地点举行，而将仅以远程通讯方式举行。遵守该等程序及指引并有权在股东大会上表决的股东及代表持有人，应视为亲身出席并有权在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。
第五节。法定人数。除法律另有规定外，在股东大会上，有权在该会议上表决的本公司流通股
的过半数投票权持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成法定人数。如于任何会议上未有法定人数，则该会议主席可在法律允许的范围内不时休会，而除在会议上作出通告外，并无其他通知，直至达到该法定人数为止，届时可处理如有法定人数本可在首次召开的
会议上处理的事务。
第六节。投票和检查员。
(A)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，于每次股东大会上，于为决定有权于该会议上投票的股东而定的记录日期内，本公司流通股已发行股份的每名记录持有人均有权亲身或委派代表就每持有一股记录在案的股份投一票。委托书自签立之日起计满11个月后无效，除非签署委托书的股东已在委托书中注明有效期限，该期限为一定期限。除法律另有规定
外，在出席法定人数的股东周年大会或特别大会的董事选举中，董事应由有权在选举中投票的股份持有人以赞成或反对
该被提名人的票数过半数当选。在竞争性选举中，董事应由有权在选举中投票的股票持有人以赞成或反对该被提名人的多数票选出。如于本公司提交最终委托书日期前21天(不论其后是否修订或补充，亦不论任何股东业务通知或提名是否已被具司法管辖权的法院撤回或视为无效)，选举应被视为有争议的选举，而待在该会议上选举填补的董事会职位的获提名人多于
。除法律或公司注册证书另有规定外, 出席股东周年大会或特别大会的任何其他行动，须由有权就该行动投票的股份持有人以赞成或反对该行动的
多数票批准。
(B)于任何股东大会前，董事会可(但不必)委任一名或多名选举检查人员出席股东大会或其续会或延期会议，并作出书面报告。如董事会没有作出上述委任，或该人或该等人士不能在会议上行事，则主持会议的人可作出上述委任。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应在会议上严格公正、尽其所能忠实履行检查员的职责，并签署誓言，由谁负责投票，并在投票后签发投票结果证书。视察员(如有)亦须确认已发行股份的数目及每股股份的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在、委托书的效力及效力，并接受投票、投票或同意，聆讯及裁定与投票权有关的所有挑战及问题，点算及列出所有投票、投票或
同意，决定结果，并采取适当行动以公平对待所有股东进行选举或表决。公司董事或董事职位候选人不得被任命为
选举检查员。
第7条。记录日期。为使董事会可以确定有权在任何股东大会或其任何延期或延期会议上获得通知或投票的股东，或为确定有权收取任何股息的支付或任何权利的分配或分配的股东，或为任何其他行动的目的，除股东在没有开会的情况下以书面同意公司诉讼外，董事会可指定一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，该日期不得超过或少于股东大会日期前60天或支付任何股息、配发任何权利或任何其他行动前60天；在此情况下，只有在指定时间持有股票记录的持有人才有权在该等大会或其任何续会或延期会议上获知会或投票，或收取有关股息分派或权利(视属何情况而定)。如果没有确定记录日期，
(A)确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应在紧接发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果没有发出通知，则为
。(B)就第(A)款所述以外的任何目的或股东在没有召开会议的情况下采取书面行动的记录日期，应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。
为确定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司诉讼，董事会可确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期
之后的10天。如果董事会没有确定记录日期，在纽约州法律规定不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下书面同意公司诉讼的股东的记录日期应是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已经采取或建议采取的行动，交付到公司在纽约州的注册办事处，即公司的主要营业地点。或保管记录股东大会议事程序的账簿的公司高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，请索取回执。如果董事会尚未确定记录日期，且纽约法律规定董事会必须事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议当日的营业时间结束之日。
第8条。会议的进行。
(A)股东大会应由董事会指定的会议主席主持。公司秘书或助理秘书将担任每次会议的秘书，但如果秘书和助理秘书均不出席，会议主席应任命一名会议秘书。
(B)董事会有权就股东大会的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在符合该等规则及董事会规例(如有的话)的情况下，会议主席有权及有权制定该等规则、规例及程序，并作出其认为对会议的正常进行属必要、适当或方便的一切行动，包括但不限于召开会议及休会或休会(不论是否有法定人数出席)；规定投票表决和投票表决事项的开始和结束；确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全、对有权在会议上投票的登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人参加或出席会议的限制。制定关于休会、休会或延期的规则和程序；限制在确定的会议开始时间后进入会议；限制在会议上使用任何录音或录像设备，并对与会者提问或评论的时间作出限制。
第9条。股东业务及提名通知。
(A)周年大会。
(I)除第二条第10节另有明文规定外，提名董事会成员的人选及拟由股东审议的业务建议，只可(A)根据本公司的会议通知(或其任何补编)在股东周年大会上作出，(B)由董事会(或其任何委员会)或按董事会(或其任何委员会)的指示，或(C)由在本第9条规定的通知交付给本公司秘书时和在该股东年会开始投票时登记在册的本公司股东(有权在会议上投票并遵守本第9条规定的通知程序)的股东提交的。为免生疑问，除第II条明确规定外，上文第10节第(C)款应为股东在股东周年大会前作出提名或提交其他业务(根据交易所法第14a-8条适当提出并列入本公司会议通知的事项除外)的唯一途径。
(Ii)股东若要根据本细则第二节第9(A)(I)(C)条将提名或其他业务提交股东周年大会，该股东必须已就此及时以书面通知本公司秘书，而该等业务必须是根据NYBCL提出股东诉讼的适当标的。股东通知必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于90天，也不超过120天，以挂号信或由公司秘书收到的方式送达公司主要营业部，才被视为及时；然而，如股东周年大会日期于周年大会日期前30天或之后60天以上，则股东发出被视为适时的通知必须不迟于股东周年大会前120天及不迟于(A)股东周年大会前90天或(B)本公司首次公布股东周年大会日期后10天(两者以较迟者为准)。在任何情况下，有关股东周年大会延期或延期的公告
均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。第9条的任何规定均不得视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求在本公司的委托书中纳入建议的任何权利。
该提议的股东通知应载明：
(A)该股东建议提名参选或再度参选为董事的每名人士：
(1)根据《交易法》第14A条规定必须披露的与该人有关的所有信息(包括但不限于，该人同意在公司的委托书中被指定为被提名人并在当选后担任完整任期的董事的书面同意)；
(2)描述提出建议的股东与任何股东联系人士(如有的话)之间或之间在过去三年内达成的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及其他重大关系，包括但不限于，根据1933年《证券法》(经修订)颁布的S-K法规第404条以及根据该等法规颁布的规则和规章(《证券法》)要求披露的所有信息，前提是提出建议的股东或任何股东关联人(定义见下文)是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或高管；
(3)关于被提名人的背景、资格和性格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的完整书面调查问卷(被提名人或提出股东应至少在提交被提名人股东通知的10天前以挂号信向公司秘书提出书面要求)；
(4)书面陈述和协议(建议的代名人或提议的股东应至少在提交建议的股东通知前10天以挂号信向公司秘书提出书面陈述和协议)，表明该建议的代名人(A)不是也不会成为(I)与任何人或实体就该人如何，如果当选为公司董事的一员，将以这种身份就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、未向公司披露的董事服务或行为的补偿或赔偿作出安排或达成谅解(无论是书面或口头的)，以及(C)以个人身份和代表任何个人或实体进行提名，如果被选为公司的董事，则符合规定，并将遵守所有适用的法律。公司普通股上市所在的美国交易所的所有适用规则和所有适用的、公开披露的公司治理、利益冲突, 公司的保密性、股票所有权和交易政策及其他准则(包括要求对公司的重要非公开信息进行保密)；以及
(五)适用法律规定必须披露的其他与提名有关的信息；
(B)提出建议的股东拟在会议上提出的任何其他事务：
(1)拟提交会议的事务的简要说明；
(2)建议书或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则采用拟议修订的语文)；
(3)在会议上处理该等事务的原因；及
(四)适用法律规定必须披露的与建议书有关的其他信息；
(C)发出通知的建议股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)及任何股东联系者：
(1)出现在公司账簿上的提议股东以及该实益所有人和任何股东联系者的姓名或名称和地址；
(二)建议股东及其任何实益所有人和股东关联人直接或间接、实益和登记拥有的公司股票的类别或系列和数量；
(3)(A)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与本公司的任何证券有关，或其价值全部或部分得自本公司的任何证券的价值，不论该等票据或权利是否须以本公司的
股本或其他方式(“衍生工具”)的相关类别或系列进行结算，由建议股东或任何股东联系者直接或间接实益拥有，以及任何其他直接或间接获利机会，或分享因本公司股份价值增加或减少而产生的任何利润；(B)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，提出建议的股东或任何股东联系人士有权单独或与任何其他人士(定义见下文)投票，或有能力控制或以其他方式明示或隐含地影响任何其他股东或股东联系人士对本公司任何证券的投票；(C)提出建议的股东或任何股东联系人在本公司的任何证券中的任何空头股数(就本条而言，如该人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，应被视为拥有空头股数的证券, 有机会从标的证券价值的任何减少中获利或分享任何利润)；
(D)从提出建议的股东或任何股东联系人士实益拥有的公司股份上获得股息的任何权利，该等股息与本公司的相关股份分开或可分开；(E)建议股东或任何股东联系者为普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限责任合伙所直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何按比例的权益；(F)提出建议的股东或任何股东联系人士有权根据本公司股份或衍生工具(如有)于该通知日期的价值的任何增加或
减少而有权收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于任何该等权益；(G)根据《交易法》第14条及其规则和条例，与提出建议的股东和任何股东相关人士有关的任何其他信息，包括但不限于，必须在委托声明或其他文件中披露的、与征集董事选举委托书有关的信息。本条第9(A)(Ii)(C)(3)项(A)至(G)项所述的任何此类权益，由提出申请的股东或任何股东联系人士的直系亲属共享同一家庭的成员所持有；
(4)提出建议的股东是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该业务或提名的陈述；
(5)提出建议的股东及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)在该建议的提名或业务中的任何个人或其他重大权益(《交易所法令》附表14A第5项所指者)，以及该股东的建议股东或任何股东相联人士(如有的话)与任何其他人士(包括他们的姓名)就该股东提出的该等提名或业务的建议达成的所有协议、安排及谅解的描述；及
(6)关于建议股东或实益拥有人(如有)是否有意或是否有意(A)向持有至少一定百分比的本公司已发行股份以批准或采纳该建议或推选代名人或(B)以其他方式向支持该建议或提名的股东征集委托书或委任委托书的团体的陈述。
就本第9节而言，“股东联系者”应指(A)任何直接或间接控制、由给定股东、实益所有人、股东代名人及其各自的联属公司和联营公司(如交易法或任何后续规定第12b-2条所界定)直接或间接控制、控制或与其共同控制或协同行事的人，
(B)任何登记在案或由给定股东(作为托管机构的股东除外)拥有或实益拥有的公司证券的任何实益所有人，(C)与第(B)条所指任何人士直接或间接控制、控制或在共同
控制下的任何人士，及(D)建议股东所知悉支持该股东提名或其他业务建议的任何其他本公司股东。
(Iii)提出建议的股东就建议提名加入董事会或业务建议提供通知时，应在必要的范围内更新及补充该通知，以使该通知所提供或规定提供的资料于决定有权获得大会通知的股东的记录日期及于大会或其任何续会或延期会议前15天的日期真实、完整及正确。提出建议的股东通知中所提供的所有信息必须在其首次向本公司提交之日为真实、完整和正确，而对该
首次股东通知的任何补充应在前一句中提供的日期为真实、完整和正确的情况下，且任何此类更新或补充仅在提出建议的
股东先前提交其通知后信息发生变化的范围内进行。任何此类更新或补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期而要求进行的任何更新或补充)后5天内，以挂号邮寄方式送达公司主要执行办公室的公司秘书，不迟于会议或其任何延期或延期日期前10天(如在会议或其任何延期或延期前15天要求进行的任何更新或补充)。
(Iv)尽管有本第9条的前述规定，提出建议的股东亦应向本公司提供本公司可能合理地
要求的额外资料。本公司可要求提供有关额外资料(可能是应董事会要求与被提名人面谈的形式)，以便董事会决定该人士
担任本公司董事的品格、资格及资格，包括与确定该人士是否可被视为独立董事有关的资料，以及该等资料可能对合理股东对董事的独立性或缺乏独立性、品格及资格的理解有重大帮助。被提名人将在与本公司及其股东的所有通讯中提供在所有重大方面均属或将会属实和正确的事实、陈述及其他资料
，且没有亦不会遗漏陈述所需的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使该等陈述不具误导性。
(B)特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。
(C)一般规定。
(I)除第二条第10节明确规定外，只有按照第9节规定的程序提名的人员才有资格在公司年度股东大会上当选为董事，并且只有在年度股东大会上按照本第9节规定的程序提交会议的事务才能进行。除法律另有规定外，会议主席有权和责任(A)决定提名或任何拟在会议前提出的事务是否已按照第9节规定的程序提出或提出(视属何情况而定)(包括代表其提出提名或建议的股东或实益所有人(如有)是否经征求(或属于征求的集团的一部分)或未经征求(视属何情况而定)，根据本条第II条第9(A)(Ii)(C)(6)条及第(Br)(B)条的规定支持该等股东的代名人或建议的委托书，如任何建议的提名或业务并非按照本第9条的规定作出或建议，则声明不予理会该提名或不得处理该建议的业务。除法律另有规定外，股东(或股东的合格代表)如未出席股东周年大会提出提名或拟办理的业务，则不予理会，亦不得办理拟办理的业务, 尽管本公司可能已收到有关该等投票的委托书。
第10节股东提名的董事将包括在公司的代理材料中。
(A)当董事会在股东周年大会上就董事选举征求委托书时，在符合本第10条规定的情况下，本公司在该年度会议的委托书中，除包括任何获董事会或其任何委员会提名以供选举的人士外，还应包括任何一名或多名人士的姓名及所需资料(定义见下文)，该等人士或人士(如适用)已获任何单一股东适当提名以供选举(每名“股东提名人”)，以符合以下条件，或合共符合第10(D)条及第10(E)条的所有权要求的一组股东(该等人士或团体为“合资格股东”)，并在提交本条例第10条所规定的通知(“委托访问提名通知”)时明确选择将其一名或多名被提名人(视何者适用而定)包括在本公司的委托书材料内。就本第10条而言，本公司将在其委托书中包括的“所需信息”是根据交易所法案第14条的规定必须在本公司的委托书中披露的向公司秘书提供的关于每名股东被提名人和合资格股东的信息，以及(如果合资格股东如此选择)一份不超过500字的支持股东被提名人参选资格的书面声明(“声明”)。即使本第10条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或其中的一部分)。
(B)为符合第10条的规定，委托书提名通知书及所需资料必须寄往本公司秘书，并于本公司主要执行办事处营业结束前不少于一周年日前120天或不少于150天(如本公司委托书材料所述)送交或邮寄至本公司主要执行办事处并由秘书收到。最终委托书是在上一年股东周年大会上首次向股东发出；但如果年会日期在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，须于股东周年大会前不超过150天，或不迟于(1)股东周年大会前120天或(2)本公司首次公布股东大会日期后10天(根据本条规定符合资格交付的最后一日称为“最终股东委任日期”)中较后的
之前，递交“委任代表提名通知”及视为及时提交的所需资料。在任何情况下，公开宣布已发出通知的股东周年大会延期或延期，将不会开始一个新的时间段(或延长任何
个时间段)以发出上述委任代表委任通知。
(C)所有合资格股东提名的股东提名人数上限应为最终委任代表提名日在任董事人数的两或20%，并向下舍入至最接近的整数(如20%不是整数)(“最高人数”)。如果董事会因任何原因在最终委托书访问提名日期之后但在年度会议日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模, 本公司委托书材料中包含的股东提名人数上限应根据减少后的在任董事人数计算。董事会决定在即将召开的年度股东大会上提名符合条件的股东列入
公司根据第10条规定的委托书的任何个人，作为董事的股东提名人，在确定何时达到第10条规定的股东提名人数上限时，应算作股东提名人之一。任何提交一名以上股东被提名人以纳入公司委托书材料的合格股东，应根据以下顺序对该等股东被提名人进行排名：
如果符合资格股东提交的股东被提名人总数超过本条款第10条规定的最大被提名人人数，则该股东希望该等股东被提名人被选入公司委托书的顺序。如果符合资格股东提交的股东被提名人人数超过最大被提名人人数
本第10条规定，将从每一合格股东中选出符合本第10条要求的最高级别股东提名人，以纳入公司的委托书材料，直到达到最大数量
, 按每名合资格股东在向本公司提交的各自的委托书提名通知中披露为拥有的本公司普通股股份金额(从大到小)排列。如果在从每个合格股东中选出符合第10条要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的
顺序，直到达到最大数量。即使本第10条有任何相反规定，如本公司根据本附例第II条第9条收到通知，表示一名股东拟在该股东周年大会上提名多于或等于在该股东周年大会上选出的董事总数的多数的被提名人以供选举进入董事会，则根据本第10条有关该会议的本公司的
委托书将不会包括任何股东提名人。
(D)就本第10条而言，合资格的股东应被视为只“拥有”该股东同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利及蒙受损失的机会)的公司已发行普通股；但按照第(I)和(Ii)款计算的股份数量不应包括：(A)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份；(B)该股东或其任何关联公司为任何目的借入的、或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的任何股份；或(C)受任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同的限制，由该股东或其任何关联公司订立的其他衍生工具或类似的
协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该股东或其关联公司对任何此类股份的完全投票权或指示投票权，和/或(2)在任何程度上对冲、抵消或改变因该股东或关联公司对此类股份的完全经济所有权而实现或可变现的任何收益或损失。
为本第10节的目的, 股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留指示如何投票选举董事的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在(X)股东借出该等股份的任何期间内继续存在，但条件是该股东有权在不超过三(3)个营业日的通知下收回该等借出股份，或(Y)该股东已透过委托书、授权书或可由该股东随时撤回的其他文书或安排授予任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就此等目的而言，本公司普通股的流通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。就本第10条而言，“联属公司”一词应具有“交易所法”(或任何后续条款)下规则12b-2所赋予的含义。
(E)为成为合资格股东并依据本条第10条作出提名，一名股东或一组股东必须在最短持有期(定义见下文)内连续拥有本公司已发行普通股(“所需股份”)所需的所有权百分比
(定义见下文)，截至根据本条例第10条向秘书递交或邮寄代表进入提名通知书之日起及在确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期为止，必须持续拥有所需股份至会议日期为止。就本第10条而言，“所需所有权百分比”为3%或更多，而“最短持有期”为三(3)年。为达到规定的持股比例，(I)一个或多个
合资格股东所持有的所需股份可以合计，但合资格股东的合资格股东人数不得超过二十(20)人，以及(Ii)为此目的，共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一个合资格股东。
(F)在本第10条规定的递交代理访问提名通知的期限内，为了使代理访问提名通知生效，提交代理访问提名通知的合格股东必须向秘书提供以下书面信息：(I)股份记录持有人(以及股份在最低持有期内通过其持有或已经持有的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实，在代理访问提名通知送交或邮寄给秘书并由秘书收到之日之前的七个历日内，符合资格的股东拥有所需股份，并在最短持有期内连续拥有所需股份，并且符合资格的股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供记录持有人和中间人的书面声明，以核实合格股东在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权；(Ii)已根据《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本；(Iii)与根据本附例第二条第9(A)节规定须在股东提名通知中列出的信息、陈述和协议相同；(Iv)每名股东被提名人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的同意书；。(V)合资格的股东(A)在正常业务过程中收购所需股份而并非意图改变或影响公司控制权的陈述和契诺。, 并且目前没有这种意图，(B)目前打算在年会日期前保持对所需股份的合格
所有权，(C)没有也不会参与规则14a-1(1)所指的另一人根据
支持在年会上选举任何个人为董事股东被提名人或董事会被提名人以外的“邀约”的“参与者”，(D)将遵守适用于
使用征集材料(如果有)的所有适用法律和法规，(E)不会向任何股东分发除本公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表，(F)尚未提名也不会在股东年度会议上提名除根据本第10条提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，以及(G)将提供事实，在与本公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况进行陈述, (br}不具误导性；(Vi)有关合资格股东有意(受该股东先前已有的管治文件或书面投资政策所要求的任何强制性资金再平衡的规限)在股东周年大会后至少一年内维持所需股份的合资格所有权的陈述；(Vii)承诺合资格股东(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任，(B)将赔偿本公司及其每一位董事、高级管理人员和员工，并使其不会因任何威胁或实际行动、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)而单独承担任何责任、损失或损害，(C)在选举董事之前，应向本公司提供公司或其任何董事、高级管理人员或员工因符合资格的股东根据本条款第10条提交的任何提名而产生的其他信息，以满足公司对此的合理要求。
(G)在本第10条规定的递交代理访问提名通知的期限内，每名股东被提名人必须(I)向秘书提交书面陈述和协议，表明其将遵守适用的法律和上市标准、公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，
以及适用于董事的任何其他政策和准则，(Ii)应公司的要求，填妥并签署本公司董事及高级管理人员所需的问卷及(Iii)本附例第二条第9(A)节所规定的申述、协议及其他
资料。
(H)倘若合资格股东或任何股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面或遗漏作出陈述所必需的重大事实，而该等资料或通讯并无误导，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应
迅速将先前提供的该等资料中的任何该等缺点及纠正任何该等缺点所需的资料通知秘书。
(I)根据本第10条的规定，本公司不应被要求在其股东大会的委托书材料中包括一名股东被提名人：(I)秘书收到通知，表示股东已根据本附例第二条第9节关于股东被提名人参加董事会选举的事先通知要求提名该股东被提名人参加董事会选举，(Ii)如股东代名人或提名该股东代名人的合资格股东已经或正在参与或曾经或是《交易所法》第14a-1(1)条所指的“邀约”活动，以支持任何个人在周年大会上当选为董事会员，但其股东代名人或董事会被提名人除外，(Iii)如股东被提名人是或成为与本公司以外的任何人士或实体订立的任何补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或正在或将会从本公司以外的任何人士或实体收取任何该等补偿或其他付款，两者均与本公司的董事服务有关；(Iv)根据本公司普通股上市的各主要交易所的上市标准，该名被提名人并非独立人士；(Br)美国证券交易委员会的任何适用规则，或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，分别由董事会或其任何委员会决定；(V)当选为董事会成员将导致公司违反本章程, 公司注册证书、上市和交易公司普通股的任何交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦或其他法律、规则或法规，(Vi)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》第8节所定义，(Vii)是未决刑事法律程序(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去10年内在该刑事法律程序中被定罪；。(Viii)受根据《证券法》颁布的规则D第506(D)条所指明类型的任何命令的约束。(Ix)如该股东代名人或适用的合资格股东向本公司提供有关该提名的资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述一项重大事实，以便根据作出该陈述的情况作出董事会或其任何委员会认为不具误导性的陈述，或(X)该合资格股东或适用的股东代名人未能履行其根据本条第10条所承担的责任。
(J)尽管本条例有任何相反规定，董事会或股东周年大会的主持人员应宣布由合资格股东作出的提名无效，及(I)该提名不予理会，且不会就该股东提名进行投票，即使本公司可能已收到有关投票的委托书，(Ii)本公司不应
在其委托书或任何投票或委托书表格上包括由该合资格股东或任何其他合资格股东提出的被忽略的股东被提名人或任何继任者或替代被提名人，及
(Iii)本公司可以其他方式向其股东传达，包括修改或补充其委托书或投票或委托书表格，股东被提名人或任何继任者或替代被提名人不得
作为董事被提名人包括在委托书或任何投票或委托表格中，并且不得在年度大会上进行表决，条件是：(I)股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其在本第10条下的义务，或未能满足董事会或该主持会议的高级管理人员确定的本第10条的条款和条件，(Ii)合资格股东(或其合资格代表)
没有出席股东周年大会以提交根据本第10条作出的任何提名，或(Iii)无论在邮寄最终委托书之前或之后，合资格股东变得不合资格或撤回其提名或股东被提名人不愿在董事会任职。
(K)任何人不得是构成本附例第10条所指的合资格股东的多于一组人士的成员。
(L)任何股东提名人如被纳入本公司于某股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出或丧失资格或
不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能在该年度大会的董事选举中获得最少25%的赞成票，将不符合资格成为在两次股东周年大会后举行的
的股东提名人。为免生疑问，本第10条并不阻止任何股东根据及根据本附例第II条第9节提名任何人士参加董事会选举。
本第10条应为股东在本公司的委托书材料中包括董事会选举被提名人的唯一方法，但根据交易所法案第14a-19条的规定
除外。
第11条。通过书面同意采取行动。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或允许采取的所有行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成，或可根据公司注册证书第11条的规定和限制，通过股东书面同意进行。如果按照公司注册证书和适用法律规定的方式向公司递交书面同意，同意公司在没有开会的情况下采取公司行动和任何相关的撤销，秘书应指定一名或多名检查员履行公司注册证书第11条所要求的职责。
第12条。某些已定义的术语。就本条第二条而言：
(A)“人”是指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体(包括其任何继承者)。
(B)“公开公布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《证券交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(C)要被视为股东的“合资格代表”，有关人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东作为代表出席，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件或可靠的
副本或电子传输文件。
第三条
董事会和委员会
第一节。超能力。在符合NYBCL的规定，以及公司注册证书或本附例中有关须经股东批准的行动的任何限制的情况下，本公司的业务应在董事会的指示下管理。
第二节。董事的人数和任期。除非董事会全权酌情决定，否则本公司的董事人数应为十人，但董事会的董事人数不得少于三人。股东或董事会通过修订本章程后，本公司董事人数可增加或减少
。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。每一位董事的任期应在下一届股东周年大会上届满，直至选出该董事的继任者并具备资格为止，但董事先前去世、辞职、退休、取消资格或免职的情况除外。
第三节。职位空缺。除公司注册证书、本附例或法律另有规定外，董事会的任何空缺应由当时在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补。
根据本第3条选出的任何董事应任职至按正常程序选举董事的下一次股东大会为止，直至选出该董事的继任者并取得资格为止。
第四节。董事会会议。
(A)董事会的定期会议须在董事会不时厘定的时间举行，而该等会议无须发出通知。所有此类会议应在董事会决定的任何地点举行，包括通过远程通信。如无该等指定，该等会议应于本公司主要办事处举行。
(B)董事会特别会议可由董事会、董事会主席、总裁或行政总裁随时召开，并应由本公司秘书在董事会多数成员签署的书面通知要求下召开。董事会每次特别会议的地点、日期和时间的通知应以亲自、邮寄或电话或电子方式提供给每个董事。通知如邮寄，应寄往董事秘书记录上最后为人所知的董事地址，并在会议日期前不少于三天邮寄。
如果以面交、电子或电话方式递送，通知应在会议时间前不少于八小时发出。发出通知的人士的誓章，述明通知已按本协议规定发出，以及发出通知的方式，须送交本公司秘书存档，如无欺诈行为，则为该誓章所述事实的表面证据。特别会议通知无需说明召开该会议的目的，并且，除非通知中另有说明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。任何董事可以书面或电子通信的方式放弃任何特别会议的通知。董事出席
会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。
第五节。董事年会。董事会须于每年股东周年大会结束当日(或董事会决定的其他时间)举行一次董事会会议，称为股东周年大会，并在该会议上选出下一年度的本公司高级职员。如果在该日期出席的董事人数不足法定人数，会议应延期至合适的日期举行。
第六节。法定人数；投票。全体董事会三分之一(1/3)(但不少于三人)构成处理业务的法定人数，但如于任何董事会会议上出席人数不足法定人数，出席董事可不时宣布休会，直至达到法定人数为止。除法律、公司注册证书或章程另有规定外，出席任何会议(br})的过半数董事的行为应为董事会行为。就本附例而言，“整个董事会”是指在没有空缺的情况下，公司将拥有的董事总数。
第7条。委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和其他委员会，每个执行委员会和其他委员会由一名或多名董事组成。指定任何该等委员会的决议须确定其权力及权限。任何该等委员会可在指定该委员会的决议案所规定的范围内，拥有董事会的全部或任何授权，但须受适用法律及上市标准的规限，但该等委员会不得就下列事项拥有权力：
(A)将NYBCL明确要求提交股东批准的任何诉讼或事项(选举或罢免董事除外)提交股东；
(B)填补管理局或管理局辖下任何委员会的空缺；
(C)厘定董事在董事局或董事局任何委员会任职的报酬；
(D)修订或废除附例，或采纳新附例；及
(E)修订或废除委员会的任何决议，而根据该决议的条款，该决议不得如此修订或废除。
董事会可委任一名或多名董事为任何该等委员会的候补成员，他们可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员或
名成员。只有在替补成员缺席或被取消资格的情况下，候补成员才可计入法定人数并投票。
各该等委员会及其成员须按董事会意愿担任职务；董事会可在适用法律及上市标准的规限下，随时填补任何该等委员会的空缺、更改成员资格或解散任何该等委员会。
任何该等委员会在指定该
委员会的决议案所规定的委员会授权范围内作出的作为或授权，就所有目的而言均与董事会的作为或授权一样有效。任何此类委员会三分之一(1/3)的成员，但不少于两名成员，构成处理事务的法定人数。任何此类委员会
均可在有法定人数的会议上由其过半数成员行事。
第8条。以一致的书面同意采取行动。如董事会或其任何委员会全体成员以书面同意通过授权采取行动的决议案，则董事会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动可于无须召开会议的情况下采取。决议案及董事会或委员会成员对决议的书面同意应与董事会或委员会的会议记录一并存档。董事会或委员会成员的书面同意可通过电子邮件、文本或电子通信的其他安全平台提交，并附上可合理确定传输是由该成员授权的信息。
第9条。董事会主席。董事会主席须主持所有董事会议，并须履行董事会不时要求其履行的其他及其他职责。如果董事会主席没有出席董事会会议，则由董事会选择的另一名董事主持会议。
第10条。补偿。非本公司受薪人员或雇员的每名本公司董事可就董事会厘定的董事服务获得
合理补偿。
第11条。辞职和免职。
(A)任何董事在向董事会主席发出书面通知或以电子方式发送通知后，可随时辞职。辞职将于通知中指定的时间生效，或如未指明时间，则在董事会主席收到通知后生效。
(B)在无竞争对手的选举中，任何董事的获提名人如根据本附例妥为担任董事的职位，但未能获得赞成或反对该获提名人的过半数赞成票或反对票，则须在选举后立即提出辞职。董事会独立董事应充分考虑本公司及其股东的最佳利益，评估相关事实和情况，并应在选举后30天内就是否接受提出的辞职作出决定。董事根据本规定提交辞呈的任何人不得参与董事会的决定。董事会将立即公开披露其决定，并在适用的情况下，披露拒绝递交辞呈的理由。
(C)除非法律、公司注册证书或本附例另有限制，否则任何董事均可由有权在董事选举中投票的本公司流通股
多数票持有人或全体董事会过半数成员以理由罢免董事。
第12条。通过电话参与的会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可透过电话会议或类似的电子通讯设备参与董事会或该等委员会的会议，让所有参与会议的人士可同时聆听彼此的声音。以这种方式参加会议应视为亲自出席会议。
第四条
OFFICERS
第一节。官员和资格。本公司高级管理人员可由首席执行官、首席财务官总裁、一名或多名副总裁组成，其中任何一名或多名副总裁可被指定为高级或执行副总裁总裁、秘书、财务主管及董事会可能决定的其他高级管理人员。任何两个职位可由
同一人担任。除本附例另有规定外，在本公司任何高级职员缺席或丧失行为能力的情况下，董事会或行政总裁可在该期间将该高级职员的权力及职责转授任何其他高级职员或任何董事，而获转授该等权力及职责的人士将于当时担任该职位。
第二节。选举、任期和补偿。本公司所有高级职员应由董事会在其年度会议上每年选举产生。每名该等人士的任期至下一届董事会年会及其继任者选出及符合资格为止，但任何该等人士均可于任何时间由当时在任的董事会多数成员投赞成票而遭罢免。委员会须厘定或监督厘定支付予有关人员的补偿。
第三节。职位空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任期的剩余部分内填补。
第四节。首席执行官。行政总裁须全面负责、监督及控制本公司的业务及事务，以及本公司的高级职员及雇员，并须受董事会不时规定的限制所规限。
第五节。总裁。除董事会决议案另有规定外，总裁须全面负责管理及控制本公司一个或多个部门的营运，但须受董事会不时规定的限制所规限。总裁须履行行政总裁或董事会不时要求其履行的其他及其他职责。
第六节。其他军官。在董事会不时规定的有关限制的规限下，本公司所有其他高级职员均拥有与其各自职位有关的一般权力及职责，以及行政总裁或董事会不时授予的权力及职责。
第五条
股本
第一节。股票的证书。每名股东的权益须无须证明或由董事会不时规定格式的一份或多份本公司股票证书证明。在股票交回本公司之前，以未经证明的形式发行股票不应影响股票所代表的股份。股票须由董事会主席总裁或副总裁及司库或助理司库或秘书或助理秘书签署，并可加盖本公司印章，并须按董事会藉决议规定的方式(如有)加签及登记。高级职员在证书上的签名和公司在该证书上的印章可以是
份传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该
人在该证书发出当日为该高级人员一样。
第二节。股份转让。经登记持有人或该持有人的正式授权受权人授权、交回及注销附注有正式签立转让权力的同等数目股份的股票或在无证书股份的情况下进行适当转让时，或如属无证书股份，本公司应于
登记持有人或该持有人的正式授权受权人授权下，或在适当转让后，转让本公司的股票；惟本公司应有权承认及执行有关转让的任何合法限制。
第三节。股票遗失或损毁。除非出示有关遗失、被盗或损毁的证据，并以董事会不时规定的方式向本公司及其代理人作出赔偿，否则不得
发行本公司股票或无证书股份的股票，以取代任何据称已遗失、被盗或损毁的股票。
第六条
支票、笔记等。
本公司银行账户上的所有支票及汇票、所有汇票及承付票，以及所有承兑汇票、债务及其他付款票据，均须由不时由(A)董事会或(B)董事会指定作出该等指定的一名或多名高级职员、雇员或代理人或代理人签署。任何或所有此类签字人的签名可以是传真签名，并可印刷、雕刻、盖章或以其他方式放置在任何此类文书或文字上。
第七条
财年
本公司的会计年度自每年1月1日起至12月底止。
第八条
企业印章
董事会应提供一个合适的印章，其中包含公司的名称。
第九条
赔偿
第一节。获得赔偿和垫付费用的权利。公司应在纽约商号允许的最广泛和最大范围内，或在此后通过的任何修正案允许的更大范围内，赔偿和垫付任何现在或未来的董事或高级职员或高级职员的任何和所有债务和费用。
第二节。员工和代理。本公司可在董事会不时授权并在本公司保单中注明的范围内，按董事会厘定的条款及条件，授予本公司任何雇员或代理人获得赔偿及垫付开支的权利。
第三节。决议；协议。本公司现获授权将获得弥偿及垫付开支的权利扩大至适用法律准许本公司透过股东决议案、董事会决议案或协议提供弥偿或垫付开支的任何人士。
第四节。非排他性。本条第IX条所赋予的弥偿及垫付开支权利，不应被视为排除任何人士根据任何法规或其后可能拥有或其后取得的任何其他弥偿或垫付开支的权利，或本公司可能藉公司注册证书、本附例、股东或董事决议案或有关弥偿或垫付开支或其他规定的协议而授予的任何其他弥偿或垫付开支的权利。
第五节。保险。本公司可自费并在本公司授权的最大范围内维持保险，以
保障自身及本公司的任何董事、本公司的任何高级职员、雇员或代理人，或任何其他境内或外国的任何类型或种类的法团，或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业免受任何
负债、开支或损失，不论本公司是否有权就本公司根据本合约就该等负债、开支或损失向有关人士作出赔偿。
第十条
附例的通过、修订或废除
除本公司公司注册证书内任何规定须有较大投票权的条文另有规定外，本公司章程
可于任何股东大会上以所表决股份的过半数持有人投票方式通过、修订或废除。建议更改的通知应在该会议的通知中发出。董事会可经全体董事会三分之二(2/3)表决通过、修订或废除本公司章程，并可修订或废除本章程。
第十一条
争议解决
除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和排他性法庭可用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据纽约大商所或公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文提出索赔的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应
是纽约市的最高法院或德克萨斯州达拉斯的地区法院(或者，如果最高法院或地区法院没有管辖权，则是纽约南区或德克萨斯州北区的联邦地区法院)。不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定
。
除非本公司书面同意选择替代法院，否则纽约南区或德克萨斯州北区的联邦地区法院(或如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则美国任何其他联邦地区法院)应是唯一和唯一的论坛，用于解决根据证券法对任何人提出的与公司证券的任何发售有关的申诉，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人，
或其他被告。
任何购买或以其他方式收购本公司股份权益的人士或实体应被视为知悉并同意本细则的规定。
第十二条
受法律和公司注册证书的约束
本章程中规定的所有权力、义务和责任，无论是否有明确的限定，均受公司注册证书和适用法律的约束。
认证
本人苏珊·哈德森特此证明，上述24页内容真实、正确、完整，是FlowServe公司董事会于2022年8月16日通过的修订和重新修订的《公司章程》的副本。
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发信人：
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苏珊·哈德森
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苏珊·哈德森，高级副总裁，首席
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法律干事兼公司秘书
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