依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-266406

招股说明书

报价到交换

本金总额不超过62,000,000美元

2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据

已根据修订后的1933年证券法注册的股票，

对于任何和所有未完成的未注册

2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据

除非延期，否则交换要约将于美国东部时间2022年9月16日下午5点到期。

我们提出以根据修订后的1933年证券法登记的2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据交换任何 以及我们在2022年6月17日以私募方式发行的所有2032年6月17日到期的未登记5.00%固定利率至浮动利率次级票据，在本招股说明书中称为“旧票据”。我们提出以新票据交换旧票据的要约，以履行我们与旧票据购买人订立的登记权协议下的义务，该协议与我们向旧票据购买人发行旧票据有关。

我们将不会从交换要约中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据，并不会导致未偿还债务增加。未在交换要约中将旧票据交换为新票据的旧票据将保持未偿还状态。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

在交换要约条款的规限下，于交换要约到期或终止后，吾等将于到期或终止前已有效投标及未有效撤回的旧票据交换等额本金的新票据。新票据的条款在所有重要方面均与旧票据的条款相同，但下列情况除外：(1)新票据已根据经修订的《1933年证券法》在证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP编号；(3)新票据一般不受转让 限制；(4)新票据持有人无权享有吾等与旧票据购买者订立的登记权协议项下的登记权；及(5)由于新票据持有人无权享有 登记权，新票据持有人在该登记权协议所述与吾等履行登记责任有关的情况下，将无权获得额外利息。在我们履行登记义务后，旧票据的任何额外利息的应计利息也将停止。新纸币证明与旧纸币具有相同的债务，并受发行旧纸币时所依据的相同契据所管限。

新债券是一种新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。旧票据不在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算申请新票据在任何国家证券交易所或报价系统上市。

除本招股说明书另有规定外，阁下可于美国东部时间2022年9月16日下午5时前，即交换要约到期日，随时有效撤回对旧票据的投标。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可以 为法定承销商，并且必须承认其将交付符合1933年证券法(经修订)与任何该等新票据的转售相关的招股说明书。因做市或其他交易活动而购入旧票据的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新票据。请参阅 分销计划。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅第7页开始的“风险因素”，以及我们在截至2021年12月31日的10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书的日期为2022年8月17日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的一部分，我们将其称为“注册说明书”，我们将其称为“美国证券交易委员会”。本招股说明书并未包含注册说明书中的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被遗漏 。有关本公司、交换要约和本招股说明书所提供证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入其中的文件。

我们向旧票据持有人提供这份招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们不会向 旧票据持有人作出交换要约，亦不会接受他们的投标。

阁下应阅读本招股说明书及本招股说明书及本公司提交予美国证券交易委员会的附函中以参考方式并入的其他资料。我们未授权任何其他 人员向您提供有关交换报价的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假定注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)中包含或通过引用并入注册说明书的任何信息在除包含该等信息的适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、财务和相关建议 。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的旧票据，并根据交换要约为其自己的账户接收新票据，可成为 法定承销商，并必须承认其将交付与任何此类新票据的转售相关的符合证券法要求的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用。本招股说明书及对本招股说明书的任何修改或补充，我们将提供额外的副本，供 根据传送函中的指示提出要求的任何此类经纪-交易商使用。请参阅“分配计划”。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“我们”、“Northfield Bancorp”或“公司”是指Northfield Bancorp，Inc.及其合并的子公司，术语“Bank”是指公司的全资子公司Northfield Bank。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)的报告要求，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.enorefield.com上查阅。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅通过引用并入某些文件。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于新债券和交换要约的S-4表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，不包含注册说明书中的所有信息。登记声明，包括其中的展品，载有关于我们、新票据和交换要约的额外相关信息。当本招股说明书中提及合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考构成注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以从美国证券交易委员会网站或上面列出的我们的网站获取注册声明的副本和下文“通过引用并入某些文件”项下提到的 文件。旧笔记的持有者也可以根据书面或口头请求，通过以下地址和电话免费从我们那里获取这些文件(展品除外，除非通过引用特别合并 展品)：

诺斯菲尔德银行股份有限公司

注意：威廉·R·雅各布斯

主街581号

伍德布里奇，新泽西州，07095

(732) 499-7200

为确保及时提供任何要求的信息，旧票据持有人必须在2022年9月9日之前提出任何请求，这是交换要约到期日之前的五个工作日，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日前五个工作日提出任何请求。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些 文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的 备案来更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，则您应依赖后来提交的文档中包含的信息。除非美国证券交易委员会另有明确说明，否则我们通过引用将下列文件并入本招股说明书中，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

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我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入其中)(文件编号001-35791);

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我们在截至2022年3月31日的10-Q表格中提交的季度报告，于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会，2022年6月30日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-35791);和

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我们于2022年1月31日、2022年2月1日、2022年3月4日、2022年5月3日、2022年5月31日、2022年5月31日提交的Form 8-K报告(不包括Form 8-K第2.02或7.01项中提供的部分)、2022年6月17日和2022年8月1日(文件第001-35791号)。

在本招股说明书所属登记声明的初始日期之后，吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，直至(1)交换要约终止或完成或(2)我们同意向经纪交易商提供本招股说明书中所述的与新债券的某些转售相关的时间段终止为止，均被视为通过引用并入本文(提供给的任何信息除外，而不是向美国证券交易委员会备案，除非其中另有明确说明)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书可能包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“年化”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词语以及类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于：

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对我们的目标、意图和期望的陈述；

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关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明；

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关于我们的贷款和投资组合质量的声明；以及

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对我们的风险以及未来成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。

除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载其他预期的预期结果大不相同：

鉴于当前经济形势的持续和动态性质，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展， 这些发展仍然不确定，包括可能出现的关于新冠肺炎、新变种以及遏制或处理其影响的行动的新信息。由于新冠肺炎疫情以及相关的不利的地方和国家经济后果，我们可能面临以下任何风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

对这些和其他可能影响我们业绩的因素的讨论包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。由于这些和其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性 声明所表明的结果大不相同。因此，你不应该过分依赖这样的陈述。除法律另有要求外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性信息的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的精选信息，因此，更详细的 信息在本招股说明书其他地方出现或通过引用并入本招股说明书中，因此其全部内容都是合格的。此摘要可能不包含对您重要的所有信息，也可能不包含您在决定将旧票据交换为新票据时应考虑的所有信息。 我们敦促您仔细阅读整个招股说明书及其所指的其他文件，以全面了解新票据和交换要约的条款。您应特别注意题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

诺斯菲尔德银行股份有限公司

Northfield Bancorp，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2010年，是Northfield Bank的控股公司。Northfield Bancorp，Inc.使用Northfield Bank的支持人员和办公室，并向Northfield Bank报销这些服务。如果Northfield Bancorp，Inc.未来扩大或改变业务，它可能会雇佣自己的员工。未来，我们可能会从事其他业务活动，包括合并和收购、投资、替代方案和多元化经营。Northfield Bancorp，Inc.受到联邦储备系统理事会的全面监管和审查。

诺斯菲尔德银行成立于1887年，是一家联邦特许储蓄银行。Northfield Bank位于新泽西州伍德布里奇的运营中心、位于纽约州斯塔滕岛的总部以及位于纽约和新泽西州的37个分支机构开展业务。分支机构位于布鲁克林的斯塔滕岛，以及新泽西州的亨特登、默瑟、米德尔塞克斯和尤尼翁等县。Northfield Bank还通过互联网提供精选贷款和存款产品。诺斯菲尔德银行受到货币监理署的全面监管和审查。

Northfield Bank的主要业务包括原始商业房地产贷款(主要是由多户物业担保的贷款)、建筑和土地贷款、商业和工业贷款以及房屋净值贷款和信用额度。诺斯菲尔德银行还会不时购买贷款参与权和贷款池。出于流动性和其他财务原因，Northfield Bank还将购买投资证券，包括抵押贷款支持证券和公司债券，并在较小程度上将资金存入其他金融机构，包括纽约联邦储备银行和纽约联邦住房贷款银行。Northfield Bank提供各种存款账户， 包括存单、存折、对账单和货币市场储蓄账户、交易存款账户(可转让的提款账户和利息以及无息活期账户)、个人退休账户， 以及在较小程度上被认为具有成本效益的中介存款。存款是诺斯菲尔德银行贷款和投资活动的主要资金来源。Northfield Bank也借入资金，主要是通过联邦住房贷款银行与经纪商签订的预付款和回购协议。Northfield Bank拥有NSB Services Corp.100%的股份，而NSB Services Corp.则拥有房地产投资信托NSB Realty Trust 100%有投票权的普通股，该信托主要持有抵押贷款。此外，Northfield Bank还将其客户推荐给提供非存款投资产品、商户处理服务和一对四家庭住房抵押贷款产品的独立第三方。

截至2022年6月30日，我们的总资产为56.5亿美元，总存款为44.2亿美元，股东权益总额为7.153亿美元。Northfield Bancorp，Inc.的总部位于新泽西州伍德布里奇810室，大街581号，邮编：07095，电话号码是(732)499-7200。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NFBK”。

有关本公司及其附属公司的更多信息，可在本招股说明书中引用的文件中找到。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

交换报价摘要

以下是交换要约的某些条款的摘要。有关交换要约的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“交换要约”，有关旧票据和新票据条款的更完整说明，请参阅 “票据说明”。

新注释摘要

以下是新票据的若干用语的摘要。新票据的条款在所有重要方面均与旧票据的条款相同，但以下情况除外：(1)新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP号；(3)新票据一般不受转让 限制；(4)根据我们与旧票据最初购买者订立的登记权协议，新票据持有人无权享有登记权利；以及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，因此在注册权协议所述与吾等履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。新票据将 证明与旧票据相同的债务，并将受发行旧票据时所依据的相同契约管辖。有关新附注条款的更完整说明，请参阅“附注说明”。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所提及的 “附注”包括旧附注及新附注。除另有说明或上下文另有要求外，本摘要中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指Northfield Bancorp，Inc.，而非其任何子公司。

风险因素

除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“有关前瞻性陈述的警示说明”中涉及的事项和在“风险因素”项下讨论的事项，以及在我们随后的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中陈述的风险因素的任何更新，您在决定是否参与此次交换要约时应仔细考虑以下风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如果本招股说明书中包含或参考纳入本招股说明书的任何风险 演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会 下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的部分，以及我们随后的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中对这些风险因素的任何更新。

与交换要约相关的风险

如果你不投标你的旧钞票，你将继续持有未登记的旧钞票，你转让旧钞票的能力将受到不利影响。

如果您不在交换要约中将旧票据交换为新票据，则您将继续受旧票据全球证书图例中所述的旧票据转让限制 。旧票据的转让受到限制，因为我们以私人配售的方式发行了旧票据，不受证券法或适用的州证券法注册的限制。一般来说，只有在 旧票据已根据《证券法》和适用的州证券法登记，或者您在豁免这些要求的情况下才能发售或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。此外，根据其他持有人的交换要约进行的旧票据投标将减少未偿还旧票据的本金金额，这可能会因流动资金减少而对任何仍未偿还的旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。见“交换要约--交换失败的后果”。

如果您没有正确地遵循交换要约程序，您可能不会收到交换要约中的新票据。

我们将发行新票据来交换您的旧票据，前提是您有效地进行投标，并且在交换要约到期前没有有效地撤回您的旧票据。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧票据投标和撤回有关的缺陷或违规情况，但我们、交易所代理 或任何其他人士均不会因未能发出通知而承担任何责任或承担任何责任。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您 希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中所述的程序代表您投标您的旧票据。未经投标或已投标但未获接纳交换的旧票据，于交换要约完成后，将继续受证券法规定的现有转让限制 所规限，而于交换要约完成后，吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议项下的若干登记及其他权利将会终止。见“交换要约-旧纸币投标程序”和“交换要约-无法交换的后果”。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的额外要求。

根据美国证券交易委员会工作人员在向其他方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们相信您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下提出转售、 再出售或以其他方式转让新票据。我们认为，根据上述条件，新债券将被允许在没有注册或招股说明书交付的情况下转让 上述条件是基于美国证券交易委员会工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。美国证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动函的背景下考虑交换提议，美国证券交易委员会的 工作人员可能不会对交换提议做出类似的解释。此外，在本招股说明书“分销计划”中所述的某些情况下，新债券的某些持有者仍有义务遵守证券法的注册和招股说明书交付要求来转售新债券。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有适用的根据证券法注册的豁免，则该持有人可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与票据有关的风险

这些票据是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

尽管新票据将与旧票据并驾齐驱，但票据将是本公司的无抵押次级债务，因此，其偿付权将低于我们目前存在或未来产生的所有有担保和无担保的“优先债务”，如“票据说明-从属债务”中所述。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让或任何破产、无力偿债或类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息支付 之前获得全额偿付优先债务。

截至2022年6月30日，本公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他将构成优先债务的负债为49.3亿美元，所有这些债务在结构上都高于票据。这些票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，于未来，吾等及吾等附属公司可能招致其他债务，包括优先债务、与票据相同的债务及优先于票据的债务(视何者适用而定)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债可能会 对我们支付票据义务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者可能会在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让或任何破产、资不抵债或类似的程序中损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的优先债务全部付清后才能支付票据的本金和任何应计和未付利息。在这种情况下，我们的任何其他不构成优先债务的一般无担保债务，将根据其各自的偏好，在我们全额偿还所有优先债务后，按比例分享我们的剩余资产。

这些票据只是Northfield Bancorp，Inc.的债务，而不是银行或我们任何其他子公司的债务，实际上将从属于银行和我们其他子公司现有和未来的债务、存款和其他债务。

这些票据只是Northfield Bancorp，Inc.的债务，不是银行或我们任何其他子公司的债务。本行及本行其他附属公司是独立于Northfield Bancorp，Inc.的独立法人实体。Northfield Bancorp，Inc.及其债权人，包括票据持有人，在本行或其他附属公司破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时， 参与本行或任何其他附属公司(无论作为股东或债权人)资产分配的权利(以及票据持有人在偿还我们现有或未来优先债务后参与这些资产的权利)，将受制于本行债权人的债权，包括本行或其他附属公司的储户。因此，这些票据实际上从属于本行及我们其他附属公司所有现有及未来的负债、存款及其他负债，只要该等负债(包括存款负债)等于或超过其各自的资产。这些票据不限制本行或我们任何其他子公司可能产生的债务或其他负债的金额，所有这些债务在结构上都优先于 票据。我们的子公司(包括本行)产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些票据包括有限的契约，并不限制我们招致额外债务的能力。

该等票据并无载有任何财务契约，该等财务契约将要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩、达到或超过某些一般财务比率，或招致额外债务或债务，或维持任何储备。此外，除非在某些有限的情况下，票据不包含任何禁止或限制我们或我们的 子公司授予资产留置权以确保债务或其他义务、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)、或向我们的股东支付股息或作出其他分派的任何契诺。票据不包含任何保护票据持有人免受我们信用质量大幅下降影响的条款。

此外，票据不限制吾等、本行或本行任何其他附属公司可能产生的额外债务金额，或吾等或本行可能产生的其他债务金额，或等同于票据所显示的债务的金额。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他债务的产生可能会减少票据持有人在发生破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有)，并可能限制我们履行票据义务的能力。

为了偿还债务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力，也可能取决于我们进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩，这些业绩受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和资本市场条件的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金、执行我们的业务计划、出售资产、寻求额外的 资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行票据规定的义务。在缺乏足够资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或获得我们可以从这些资产中变现的收益，并且这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务，包括票据下的义务。此外，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于银行支付给我们的股息、手续费和利息的收入。本行是一个独立的法人实体，在法律上与本行截然不同，没有义务向本行提供资金，用于支付票据的本金或利息。虽然我们预计未来将继续从银行支付股息，但监管机构对银行在未经监管部门批准的情况下向我们支付的股息和分红金额有 个限制。相应地，, 我们不能保证我们将从本行获得足以支付票据本金或利息的股息或其他分派。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“业务--股息支付限制”。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。

除了我们目前未偿还的债务外，我们还可能在未来借入大量额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对票据持有人产生重要影响，包括：

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限制我们履行有关票据义务的能力；

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增加我们在一般不利经济条件下的脆弱性；

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限制了我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出和其他一般公司需求的能力 ；

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需要我们的运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；

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限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

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这使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。

这些票据的加速权是有限的。

只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，票据本金的支付才能加快。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行票据或契约中的任何其他义务，票据持有人无权加快支付票据本金。见“附注说明-违约事件；加速权利；未能支付本金或利息”。

从2027年6月30日开始，票据的应付利息金额将有所不同，该日期之后的利息可能低于该日期之前5.00%的初始固定年利率。

票据的利率将自2027年6月30日起变动，浮动利率等于浮动利率(定义见下文“票据说明-浮动利率的厘定”)，按适用利息期间的厘定日期按季厘定，加200个基点。于有关厘定日期厘定的利率将适用于该厘定日期之后的整个利息期间，即使浮动利率在该利息期间有所变动。浮动利率可能会随着时间的推移而波动，可能会大大低于我们将在2027年6月30日之前支付的固定利率。因此，票据持有人 的利息收入可能会下降，票据的市场价格可能会下降。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或其他影响市场的事件，这些事件对决定市场利率风险的存在、大小和持续时间具有重要意义。

在某些情况下，票据可按我们的选择权赎回，这限制了票据持有人在票据的全部规定期限内计息的能力。

吾等可选择于2027年6月30日及其后的任何付息日期赎回(1)全部或部分票据，及(2)于发生二级资本事项、税务事项或投资公司事项(以下“票据说明-赎回”所界定的各词语)后的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相等于须赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日期)。任何票据的赎回都将取决于任何必要的监管批准，包括美联储的批准，如果需要这种批准的话。不能保证美联储或任何其他适用的监管机构会批准任何票据的赎回。此外，我们没有义务在首次赎回纸币时或之后的任何日期赎回任何纸币。如果我们因任何原因赎回票据，您将没有机会在规定的到期日之前继续计息和支付利息，您可能无法将您获得的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似 利率或收益率的证券。

预计新债券的交易市场不会活跃。

新票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所或报价系统上市。预计新债券交易不会出现流动性强或交易活跃的市场。如果新债券的交易市场不活跃，新债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果新债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价 ，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。因此，我们不能向您保证您将能够出售任何新票据或持有人能够出售其新票据的价格(如果有的话)。

SOFR的历史非常有限，不能根据历史业绩来预测SOFR的未来业绩。

从2027年6月30日开始，票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，相当于适用利息期间确定的浮动利率加200个基点。有关更多信息，请参阅 “备注说明”。浮动利率预期为三个月期SOFR(定义见下文“票据说明-浮动利率的厘定”)，利率受众多 不确定因素影响。

SOFR，或“有担保的隔夜融资利率”，是衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本的广义指标。SOFR由纽约联邦储备银行于2018年4月首次发布，我们称之为“FRBNY”。在英国金融市场行为监管局宣布打算停止说服或强制银行在2021年后提交计算LIBOR的利率后，FRBNY开始发布SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率的替代参考利率，我们称之为LIBOR，自那以来已延长至2023年6月30日。

SOFR的历史非常有限，基于其有限的历史业绩，无法预测SOFR的未来业绩。票据浮息期间的SOFR水平(定义见下文)可能与历史、实际或指示性数据关系不大或没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SOFR的关系，如相关性，未来可能会改变。虽然FRBNY公布了一些出版前的历史数据，但这种分析本身包含假设、估计和近似值，假设或历史业绩数据不能反映SOFR的潜在业绩，也与SOFR的潜在业绩没有任何关系。因此，SOFR的未来表现无法预测，也无法从任何历史、实际或指示性数据中推断SOFR的未来表现。SOFR水平的变化将影响票据在浮动利率期间的利率，从而影响票据的回报和票据的市场价格，但无法预测这些水平是会上升还是下降。

SOFR的波动性可能比其他基准利率或市场利率更大。

自SOFR最初发布以来，该利率的每日变化有时比相应 期间其他基准利率或市场利率(如三个月美元LIBOR)的每日变化更不稳定，SOFR可能与历史实际或指示性数据几乎没有关系。此外，尽管期限SOFR及复合SOFR(下文“票据说明-浮动利率的厘定”中所界定的各术语)的变动一般不会如SOFR每日水平的变动般波动，但票据的回报及价值的波动可能较与波动性较小的浮动利率挂钩的浮动利率证券为大。

SOFR的任何失败都可能对票据产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它可以被认为是隔夜美国国债回购协议市场一般融资条件的良好代表。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量特定于银行的信用风险，因此与银行无担保短期融资成本的相关性较小。这可能意味着，市场参与者可能不会认为SOFR是LIBOR历史上一直用于的所有目的的合适替代品或继任者 (包括但不限于，代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。如果SOFR未能获得市场认可，可能会对票据的回报、票据在任何交易市场的流动性以及您出售票据的价格产生不利影响。

SOFR可以修改或停产。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY或作为SOFR管理人的任何继任者可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与计算SOFR的方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间。如果SOFR的计算方式改变，这种改变可能导致票据的应付利息金额减少，这可能对票据的市场价格产生不利影响。SOFR的管理人有权自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止计算或传播SOFR，且在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时，没有义务考虑票据持有人的利益。

计算代理将对票据做出某些决定。

票据的计算代理可以是我们或我们指定的其他实体，它将对浮动利率期间的票据做出某些决定，包括关于此期间利率的确定。这些决定可能会对向投资者支付的股息产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌情权和作出主观判断，这将对您在票据上的支付产生不利影响。

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或特定投资者的适宜性，范围有限，不涉及与票据投资相关的所有重大风险。评级仅反映每个评级机构在评级发布时的看法 基于我们向评级机构提供的信息以及评级机构从其他来源获得的信息。不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果每个评级机构认为情况需要，也不能保证评级机构不会下调、暂停或完全撤销此类评级 。

对我们长期债务的任何评级都是基于一系列因素，包括我们的财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括总体上影响金融服务业的条件 。不能保证我们的评级在未来不会发生不利变化，这可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受评级下调的审查，可能会影响票据的市场价值和流动性，并增加我们的借款成本。

对这些票据的投资不是FDIC担保的存款。

这些票据不是公司、银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。 您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

收益的使用

交换要约的目的是履行我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议下的义务。我们将不会从交换 报价中获得任何现金收益。作为发行本招股说明书所述新债券的代价，我们将收到相同的本金金额，以交换旧债券。交出以换取新票据的旧票据将被注销和注销，并且不会 重新发行。因此，根据交换要约发行新债券将不会导致我们的未偿还债务增加。除某些例外情况外，我们将支付与交换报价相关的所有费用。

交换要约

一般信息

关于于2022年6月17日发行的旧票据，吾等与旧票据的初始购买人订立了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。兑换要约将容许合资格的旧纸币持有人以旧纸币换取在各重要方面与旧纸币完全相同的新纸币，但下列各项除外：

●

新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的图例；

●

新钞票与旧钞票的CUSIP号不同；

●

新票据一般不受转让限制；

●

新票据持有人无权根据注册权协议或其他条款享有注册权；及

●

由于新票据无权享有登记权，因此新票据持有人将无权根据注册权协议中描述的与吾等履行登记义务有关的情况获得额外利息。

新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新债券的持有人将继续有权享有该契约的利益。因此，新旧债券将被视为该契约项下的单一 系列次级债务证券。在交换要约中未获接纳交换的旧票据将继续未偿还，而该等旧票据的利息将继续按适用利率计提，并受适用契约条款的规限。

交换要约不取决于投标进行交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算根据注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及适用于此类交易的《美国证券交易委员会》相关规则和法规进行交换要约。

如吾等已口头或书面通知交易所代理吾等已接纳有效投标的旧钞，本行将被视为已接纳该等旧钞。根据交换要约的条款和条件，新票据将由交换代理在收到我们的接受通知后交付。交易所代理将作为投标旧票据的旧票据持有人的代理，接受本公司的新票据，以换取该等投标和接受的旧票据。交换要约受制于以下“交换要约-条件”中规定的条件。由于这些条件(吾等可根据我们的绝对酌情决定权豁免全部或部分)，吾等可能不会 被要求交换任何旧票据。在此情况下，或任何投标的旧票据因无效投标、本招股说明书所述的其他事件或其他情况而不被接受交换，吾等将在交换要约到期或终止后将未交换的旧票据退还或安排 退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效地投标旧票据，投标持有人将无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，根据 附函中的指示以及本招股说明书和附函中所述的某些有限例外情况，投标持有人将不需要为交换旧票据支付转让税。除本 招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税费除外。请参阅“交换报价-费用和开支”。

未偿还旧票据的持有人并无任何与交换要约有关的评估、异议或类似权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧票据，如与交换要约有关，将继续未偿还。

吾等或交易所代理均不会就是否在交换要约中投标全部或部分未偿还旧票据向未偿还旧票据持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何此类建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和附函并咨询其顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定将投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

我们以私募方式发行了旧票据，不受证券法或适用的州证券法注册的限制。关于发行旧票据，我们与旧票据的初始购买者订立了登记权协议，我们提出交换要约，以履行我们在登记权协议下的合同义务。

以下是登记权协议的某些条款的摘要。本摘要通过参考注册权协议的形式进行了完整的限定，该协议通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新债券并承担交换要约。交换要约旨在满足旧票据持有人根据登记权利协议所享有的权利。交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意利用商业上合理的努力：

“可登记证券”指旧票据，但任何旧票据在下列情况下不再是可登记证券：(1)有关旧票据的登记声明已根据证券法宣布有效，而旧票据已根据该登记声明处置，(2)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文，但不包括第144A条)向公众出售，或有资格根据第144条转售，而无须顾及其中的公开资料要求，(3)旧票据已不再未清偿，(4)旧纸币有资格根据根据证券法宣布生效的交换要约登记声明进行交换，但在交换要约开放期间，在持有人的选择下没有交换，或(5)旧纸币已被交换为新纸币，已根据交换要约注册的债券 交换要约完成后的注册声明(除非第(5)款所指的新票据由持有因做市活动或其他交易活动或其他原因为其账户购买的可注册证券的任何经纪自营商持有，在这种情况下，该参与经纪自营商不能自由交易，不受证券法的任何限制或限制，在这种情况下，该等新票据将被视为可注册证券，直至它们 售予购买者，而该购买者手中该等新票据可自由买卖而不受证券法的任何限制或限制)。

我们亦同意在交换要约届满前，为所有有效投标及未有效撤回的旧票据发行及交换新票据。我们将此招股说明书连同一封传送信一起寄给我们所知的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效提交给我们且未被有效撤回的每一张旧票据，持有人将收到一张本金金额等于 投标的旧票据本金的新票据。旧纸币可兑换，而新纸币则会发行，最低面额为100,000元，超出面额1,000元的任何整数倍。

我们还同意，在某些情况下，我们将向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，允许某些旧票据持有人转售旧票据，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们提出交换要约是基于美国证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的解释。我们尚未寻求或收到美国证券交易委员会工作人员对交换要约及相关交易的不采取行动函 ，也不能保证美国证券交易委员会工作人员会在交换要约的情况下确定此类交易类似于上述不采取行动函中的确定。然而，根据美国证券交易委员会工作人员现有的这些解读，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下提出转售、再出售或以其他方式转让新票据 ，前提是：

●

您或收到新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的；

●

阁下或任何此等人士并无与任何人士订立任何安排或谅解，以参与新票据的任何分销(根据证券法的 含义)；

●

您不是，也不是证券法下规则405所指的我们的“附属公司”；

●

您不是，也不是根据《交易法》注册的经纪交易商，您也不从事、也不打算从事(《证券法》所指的)任何新票据的分销；以及

●

你不是代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

要参与交换要约，您必须以旧票据持有人的身份证明这些陈述中的每一项都是真实的。

此外，根据交易法注册的经纪交易商若要参与交换要约，每个经纪交易商亦必须：(1)代表本身参与交换要约 ，并交换因做市活动或其他交易活动而取得的旧票据；(2)确认其并未与吾等或吾等的任何联属公司就分销新票据订立任何安排或谅解；及(3) 确认其将提交符合证券法有关新票据转售规定的招股说明书。与旧票据招标有关的递交函指出，通过如此 承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其为证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，在交换要约届满后180天的期间内，吾等将修订或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新债券。

任何旧票据持有人(1)为本公司的联属公司、(2)并非在正常业务过程中购入新票据、(3)为分销新票据而参与或有意参与交换要约，或(4)直接向本公司购买旧票据的经纪交易商：

●

将无法依赖美国证券交易委员会工作人员在上述不采取行动函中提出的解释；

●

将不能在交换要约中投标旧债券；以及

●

对于新票据的任何出售或转让，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。

若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则本公司不会向旧票据持有人作出交换要约，亦不会接受该等司法管辖区的旧票据持有人提出的交换投标。

交换要约到期；延期；修订

交换要约将于2022年9月16日东部时间下午5：00到期，或在我们可能延长交换要约的较晚日期或时间到期。我们将这种可以延长的日期称为“截止日期 ”。为延长交换要约，吾等将于先前预定到期日后下一个营业日的东部时间上午9：00前通知兑换代理及旧票据的每一登记持有人任何延期事宜。在任何此类 延期期间，之前投标的所有旧票据仍将以交换要约为准，并可被我们接受进行交换。

吾等保留延长交换要约、延迟接受任何已投标旧票据的权利，或如下列“交换要约-条件”项下任何条件未获满足，则有权终止交换要约 。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改交换要约的情况，我们将向交换代理发出口头或书面通知。我们将在向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个工作日，或根据适用法律的要求，将交换要约保留不少于20个工作日或更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约在 中至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修改或终止交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将按照《交易法》第14E-1(C)条的要求，迅速退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，在下列情况下，本公司将不会被要求接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修订交换要约：

●

我们认定持有人的交换要约或任何交换行为违反了任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释 ；或

●

就交换要约在任何法院、任何政府机构或在任何政府机构提起或威胁的任何行动或程序，在我们的判断中，合理地预计会削弱我们继续进行交换要约的能力。

以上所列条件仅为我们的利益，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可以主张这些条件。根据适用的法律，我们保留在到期日之前的任何时间和不时全权酌情放弃全部或部分这些条件的绝对权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为我们可以随时和不时主张的持续权利。

此外，如果美国证券交易委员会在任何时间就交换要约和新票据的登记声明或根据1939年信托契约法(修订本)或信托契约法下的契约资格发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何此类情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快获得任何此类停止单的撤回，并向每位此类停止单持有人提供撤回的即时通知。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧票据交换，这些持有人没有向我们提出“交换要约-资格；可转让性”和“分销计划”中所述的陈述。

旧钞投标程序

如欲参与兑换优惠，阁下必须将旧票据有效地递交予兑换代理，详情如下。您有责任有效地提交您的旧钞票。我们有权放弃任何缺陷。 但是，我们不需要放弃缺陷，也不需要在您的投标中有缺陷时通知您。

如果您在交换旧纸币时有任何问题或需要帮助，请联系交换代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的“交换优惠-交换代理”中列出。

对于任何以簿记形式发行并目前由DTC账户持有的全球证书代表的旧票据，DTC作为托管人或其代名人被视为旧票据的登记持有人，并将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。因此，为了有效地投标以簿记形式持有的旧票据，并获得新票据，您必须遵守下面描述的程序，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转移到DTC的交易所代理账户中的程序。为了遵守这些程序，这些持有人必须促使：

●

在美国东部时间下午5：00，到期日 之前，交易所代理通过TOP收到的适当传输的“代理人报文”(定义如下)；以及

●

根据下文所述的簿记转账程序，将旧票据的入账投标及时确认到交易所代理在DTC的账户，并在到期日的东部时间下午5：00之前由交易所代理收到。

在收到正确发送的“代理人的信息”后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立一个TOP账户。任何作为DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的此类转让程序，通过将未偿还旧票据的账簿转账转移到交易所代理的TOP账户来进行记账投标。根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，交换代理将在到期或终止前将有效投标且未有效撤回的旧票据交换为等额本金的新票据，贷方记入持有人在DTC的账户。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金未予投标，则未投标和已接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

“代理人电文”是指DTC参与者向DTC发送的电文，然后由DTC向交易所代理发送的电文，该电文表明DTC已收到参与者的明确确认，表明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并可对该参与者强制执行此类协议。

每个代理的消息必须包括以下信息：

●

发行该等旧钞的实益拥有人的姓名或名称；

●

提供该等旧纸币的实益拥有人的帐号；

●

由该实益拥有人投标的旧票据的本金额；及

●

确认旧票据的实益所有人已同意受随附的附函条款的约束。

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传递代理人的任何信息，均由投标旧票据的人选择和承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者 如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金金额，则未被接受或未交换的旧票据将在交换要约到期或终止后，通过贷记持有人在DTC的账户而免费返还给投标持有人。

旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回并被吾等接受的投标，将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，符合本招股说明书及随附的附函所载条款及条件。通过使用TOP程序交换旧票据，您将不需要向交易所代理商递交传送信。但是，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证， 就像您已经签署了它一样。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受此类投标的通知的权利。

如果您的旧纸币是以证书形式发行的，则您必须亲自投标旧纸币以换取新纸币。因此，要投标符合交换要约的旧票据并获得新票据，您必须将其发送给 交易所代理，其地址在“The Exchange Offer - Exchange Agents”下列出：

●

实物旧音符；

●

一份填妥并妥为签立的递送函；及

●

递送函要求的所有其他文件。

原始便条、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行选择并承担风险。持有有证书的旧票据的人不应向我们发送传送信或其他 所需文件。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金金额，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的实物旧票据将免费退还给投标持有人。

持有旧票据的持有人如在交换要约到期日前未被有效撤回，并获吾等接受的旧票据持有人的投标，将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，并受本招股说明书及随附的附函所载条款及条件所规限。您将被要求将经证明的票据和一封传送信交付给交易所代理商，并受该传送函条款的约束。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，并对 各方具有约束力。我们保留绝对权利，以我们唯一和绝对的酌情决定权，拒绝任何和所有未有效提交的旧票据，或任何我们的律师认为接受将是非法的旧票据。除适用法律外，吾等亦保留 在到期日之前或之后放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件的绝对权利。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，并对各方具有约束力。不接受替代、有条件或或有投标 。除非获豁免，否则任何与旧钞招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们合理决定的期限内予以纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您标书中的缺陷 。尽管我们打算要求交易所代理通知持有人与旧票据投标和撤回有关的缺陷或违规行为，但我们、交易所代理或任何其他人都不会因未能发出此类通知而承担任何责任或承担任何责任。在这些缺陷或不符合规定的情况得到纠正或免除之前，旧钞票的投标将不会被视为已经进行。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将 就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投标的旧票据，如有瑕疵或违规之处未予纠正或放弃，将于到期日后由交易所代理免费退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受此类投标的通知的权利。

申述

通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们确认了递送函中所载的所有陈述，包括：

除本招股说明书另有规定外，阁下可于美国东部时间下午5时前于到期日任何时间有效撤回旧票据投标。为使经过认证的旧纸币的提取生效，兑换代理必须在到期日的东部时间下午5：00之前收到书面的提取通知。为了使账簿记账旧票据的提取生效，交易所代理必须在到期日东部时间 下午5：00之前收到由DTC根据DTC的ATOP系统的适当程序代表您发送的计算机生成的提取通知。任何此类撤回通知必须：

我们将全权酌情决定有关此类撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。任何有效撤回的旧票据将被视为没有就交换要约有效投标，不会发行新票据以换取该等旧票据。已投标但未被接受交换或撤回的任何旧票据，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退还持有人，而不向持有人支付费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧票据可以按照上文“旧票据投标程序”中所述的程序之一重新投标。

Exchange代理

UMB银行，国家协会，契约下的受托人，已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约有关的传送函和所有通信应 由每个旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按以下方式发送或交付给交易所代理：

专递、隔夜递送或邮寄(建议使用挂号信或挂号信)：

UMB银行，全国协会

收信人：企业信托官/毛里·考恩

圣费利佩大街5555号，870号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

如需更多信息，请致电(713)300-0587或发送电子邮件至Mauri.Cowen@umb.com，与交易所代理联系。

我们将向交易所代理支付其服务的合理和惯例费用(包括律师费)，并将报销其与交换要约相关的合理自付费用。

费用及开支

我们将承担旧债券的招标和发行新债券的费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或亲自 由我们的官员和员工以及我们附属公司的员工进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约有关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，如上所述，我们将向兑换代理支付合理和惯例的服务费，并报销其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除下文所述外，我们将支付交换要约下适用于旧票据交换的所有转让税(如有)。在下列情况下，投标人将被要求支付任何转让税，无论是对登记持有人或任何其他人征收的：

如果没有提交令人满意的转让税支付证明，任何转让税的金额将向投标人开具账单。

会计处理

本公司将于兑换日按本公司会计纪录所反映的旧票据的账面价值记录新票据。因此，在交换要约完成后，我们将不会确认任何会计上的损益。

换货失败的后果

根据证券法，未交换的旧票据将仍然是规则144(A)(3)所指的“受限制证券”，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，该等旧纸币不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但下列情况除外：

在每一种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

于交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，而新票据并无该等限制，故此旧票据市场(如有的话)的流动性可能会相对较新票据市场为低。因此，没有参与交换要约的旧债券持有人的旧债券价值可能会比新债券的价值大幅缩水。未投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议规定的有限情况下，我们可能被要求提交转售旧票据的搁置登记声明。

关于注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。注册权协议要求我们根据证券法向美国证券交易委员会提交交换要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

如果：

旧债券的利率将在紧接该登记违约日期后增加年利率0.25%，并将在每90天 期间产生额外利息后立即额外增加年利率0.25%，但在任何情况下，该增幅均不会超过年利率0.50%。如果在任何时间发生并持续发生一次以上的登记违约，加息将适用于 发生的单一登记违约，该违约从最早的此类登记违约发生之日开始，并在没有登记违约的日期结束。在所有此类登记违约情况得到纠正后，额外 利息将停止产生，利率将降至旧票据承担的原始利率。

本行登记新债券的责任将于交换要约完成后终止。然而，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份关于转售旧票据的搁置登记声明。

备注说明

2022年6月17日，我们发行了本金总额为6200万美元的5.00%固定利率至浮动利率次级债券，将于2032年到期，在本招股说明书中我们将其称为“旧债券”。旧票据是在向某些合资格机构买家进行的私募交易中发行的，因此，并未根据证券法注册。旧票据的发行日期为2022年6月17日，由Northfield Bancorp，Inc.作为发行方，UMB Bank，National Association作为受托人，我们将其称为“契约”。“票据”一词是指旧票据和新票据的统称。

新纸币将根据契据发行，并将证明与旧纸币相同的债务。新票据的条款与旧票据的条款在各重要方面均相同，但下列各项除外：

新钞只会以挂号形式发行，不包括息票，最低面额为100,000元，面额超过1,000元的任何整数倍均可发行。除非认可投资者另有要求，否则新票据将由存放于新票据托管人(DTC托管人)的全球票据作为证明，而实益权益的转移只会透过DTC及其参与者保存的记录进行。

新票据的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。

以下是契约及新附注若干条款的摘要。本摘要通过参考完整契约和附注的形式进行限定，完整契约通过引用并入作为本招股说明书所属注册说明书的证物，而附注形式则作为本招股说明书所属注册说明书的证物。我们敦促您阅读契约和笔记的形式，因为 这些文档而不是本摘要说明定义了您作为新笔记持有人的权利。当我们在本招股说明书中引用已定义的契约术语而未对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。 您必须查看契约以获取本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

除另有说明或文意另有所指外，本节中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指Northfield Bancorp，Inc.，而非其任何子公司。

一般信息

新债券的交换要约最高可达旧债券本金总额6,200万元。新票据连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的，包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买而言，将 视为单一类别。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据大体相同，但旧票据在与注册权协议项下的登记责任有关的情况下可能赚取的额外利息除外。票据的利息将从2022年6月17日(包括该日)起计。除非提前赎回，否则票据将于2032年6月30日到期并支付。

由2022年6月17日起至2027年6月30日或之前赎回日期(但不包括该日)，新债券将按固定年利率5.00%计息，每半年派息一次，分别于每年6月30日及 12月30日派息一次，由2022年12月30日开始。在此期间，利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。每张新纸币的利息将自交回以交换旧纸币的上次付息日期(br})起计，或如该旧纸币并无支付利息，则自其原始发行日期起计。接受兑换的旧票据的利息将于新票据发行后停止计息。

自2027年6月30日起至(但不包括)指定到期日或任何较早的赎回日期，新债券将按年浮动利率计息，按季重置，相等于适用浮动利率期间(定义如下)的浮动利率(定义见下文)(假设适用浮动利率期间的浮动利率小于 零，则该浮动利率期间的浮动利率将被视为零)，加200个基点，于3月30日，6月30日按季支付。每年的9月30日和12月30日，从2027年6月30日开始。在此 期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

我们将在适用付息日期前第15个日历日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息，而不考虑该日是否是营业日 。票据的本金和利息将是应付的，票据将可以在我们为此目的指定和维护的办公室或代理机构交换和转让，该办公室或代理机构最初将是受托人的公司信托办公室，位于UMB银行，National Association，5555San Felipe Street，Suite870，Houston，Texas 77056，注意：公司信托官员/Mauri Cowen；但我们可以选择将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得利息的人的地址，或通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付利息。

浮动利率的确定

就计算浮动利率期间票据利率而言，“浮动利率”一词最初指的是三个月期SOFR(定义见下文)，但有若干例外情况除外。 特别是，如果计算代理(定义见下文)在相关浮动利率决定日期(定义见下文)之前确定三个月期SOFR已发生基准过渡事件及其相关基准更换日期(以下定义的各术语)，则我们将及时向票据持有人发出有关确定的通知。此后，下列条款将适用于为计算有关浮动利率期间应付票据的浮动利率而作出或获得的所有决定、计算和报价 ：

然而，如果计算代理确定三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，但由于任何原因截至相关浮动利率确定日期仍未确定基准更换 ，则适用浮动利率期间的浮动利率将等于由计算代理确定的 票据的最后浮动利率确定日期的浮动利率。

此外，如果当时的基准是三个月期限SOFR，而上述任何有关浮动利率期间的利率计算和利息支付的规定与我们确定的任何三个月期限SOFR公约(定义见下文)不一致，则相关的三个月期限SOFR公约将适用。

以下定义适用于票据，以及前述关于确定浮动利率的讨论：

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

a.

如果基准是三个月期限SOFR，(I)相关政府机构没有根据SOFR(定义见下文)选择或建议三个月期限的前瞻性期限利率，(Ii)相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)我们确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

b.

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供基准的继任管理人；

c.

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息公布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供 基准；或

a.

由有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法以及该费率的惯例；条件是：

b.

如果我们或我们的指定人确定不能根据上述(A)条款确定复合SOFR，则此时由我们或我们的指定人选择的利率或此利率的方法以及此利率的惯例已适当考虑到任何行业认可的美元浮动利率票据的市场惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整和契约中所述的利差。

从属关系

我们就票据的本金或利息支付任何款项的义务将从属于优先偿付所有优先债务的优先偿付权利。截至2022年6月30日，本公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为49.3亿美元，均不构成优先债务。票据和契约不包含对我们未来可能产生的优先债务金额的任何限制。

“高级负债”一词是指公司就下列类别的债务支付的本金、溢价(如果有)和利息，包括公司破产程序启动后应计的利息或实质上类似的付款，无论该债务是在契约签订之日未偿还的，还是此后发生、产生或承担的：

然而，“高级负债”一词不包括：

根据契约和票据的从属条款，我们被允许在付息日期和到期日支付票据的应计和未付利息，并在票据到期日支付票据本金，除非：

在本公司终止、清盘、清算或重组时，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为本公司债权人的利益进行转让时，或在本公司资产和负债的任何其他整理或其他情况下，本公司所有优先债务的持有人将有权首先根据该优先债务的条款获得全额偿付，以及本金的溢价和应付利息(包括根据任何适用的破产、破产或类似法律启动破产或重组程序后的应计利息)。在对 票据进行任何付款之前。如果吾等全额清偿优先债务后，有任何款项可供支付票据及任何其他与票据同等偿债权利的债务及债务，则吾等将使用该等剩余资产支付票据本金、保费(如有)及其他与票据同等偿债权利的债务及债务的本金、保费及应计及未付利息。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价(如有)和利息以及其他债务和债务，这些资产将按比例用于支付与票据和其他债务和债务有关的金额。

如果我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产和负债的任何其他安排或其他情况下，如果票据持有人在我们所有优先债务全部偿还之前，出于任何原因收到关于票据的票据或我们资产的其他分配，票据持有人将被要求将该付款或分配返还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人，代理人或其他就吾等的所有优先债务支付本行资产的人士 在向优先债务的持有人同时支付或分配任何其他款项或分派后，仍未清偿所有优先债务，直至该优先债务全部清偿为止。

由于票据的从属地位有利于我们优先债务的持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的债务。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，实际上将优先于该附属公司资产范围内的票据支付权利，因为作为该附属公司的股东，吾等对该附属公司的资产并无任何权利，除非该附属公司宣布向吾等支付应付予吾等的股息，或如该附属公司在清偿其对债权人与其清盘有关的债务后仍有资产存在，则不在此限。截至2022年6月30日，在合并的基础上，银行和我们的其他子公司的未偿债务总额为49.3亿美元。在票据的期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一家受监管的存款机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及支付股息和我们现在或未来其他未偿还证券的其他款项。关于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其储户)之前的债权，除非我们可能是对本行拥有已确认债权的债权人。

救赎

我们可以选择从2027年6月30日的付息日开始赎回全部或部分票据，并在其后的任何付息日赎回票据。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时，随时全部赎回票据，但不能赎回部分：

票据的任何赎回价格将相等于将赎回的票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，以及适用于赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如适用)。这些纸币的任何赎回都需要获得任何必要的监管批准，包括美联储的批准。

如果要赎回的票据少于全部，受托人将按比例选择要赎回的票据或其部分，除非法律或适用的存托要求另有要求。

赎回通知将按契约规定的方式向每位赎回票据持有人发出赎回日期前至少30天但不超过60天的通知 。如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知须述明其本金中须赎回的部分。在交还原始票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于 原始票据(如有)未赎回部分的新票据。要求赎回的票据将于指定的赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，连同任何应计和未付利息(如有)，以及适用范围内的额外利息。于赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据将停止计息。

票据持有人不得自行选择赎回票据。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给受托人注销。

无偿债基金；不可转换

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还票据。除本招股说明书所述外，票据不得兑换或交换本公司或本公司附属公司的任何股本证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、交换和记账程序

该批纸币只会以挂号形式发行，不包括票息，最低面额为10万元，面额超过1,000元的任何整数倍均为面值。

除非认可投资者另有要求，否则新票据将由一张全球票据证明，该票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE& Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除下文所述外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给存托凭证的另一代名人或存托凭证的继承人或其代名人。如新票据以证书形式发行予认可投资者，则新票据只可根据受托人的记录转让，且不得兑换全球票据的实益权益，除非在与转让有关的转让中，转让人及受让人提供令受托人及DTC信纳的证据，证明受让人有资格持有全球票据的实益权益。

除非发生下列情况之一，否则全球钞票不得以任何人的名义登记，也不得兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的钞票：

在这种情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。任何经认证的此类纸币的最低面额将为100,000美元 ，超过1,000美元的任何整数倍将被发行，并且只能以该最低面额转让或兑换。

就所有目的而言，DTC或其代名人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

一些司法管辖区的法律规定，某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能以经证明的形式拥有证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的受益 权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其被指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪商或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过作为DTC参与者的欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanomme)持有实益权益的个人，才能拥有全球票据的实益权益。在全球票据中出现实益权益所有权的唯一地方和转移这些权益的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对由参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人的债券和票据二级交易一般以清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中结算。我们没有就立即可用资金的结算将对这些实益权益的交易活动产生的影响发表任何声明。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人，作为全球票据的注册拥有人。这些付款将在每个付款日期通过电汇立即可用的 资金进行。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的而设的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求为票据的任何转让或交换支付服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

吾等获悉，就以现金支付全球票据的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款，否则DTC的做法是于付款日向参与者的账户支付与DTC记录所示的全球票据所代表的票据中的相应实益权益成比例的款项。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的受益 权益的所有者支付的款项将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们也理解，DTC和CEDE都不会同意或就票据投票。我们被告知，根据其常规程序，DTC将在记录日期 之后尽快向我们邮寄一份“综合委托书”。综合代理将割让的同意权或投票权转让给在综合代理所附清单中确定的记录日期将票据贷记到其账户的那些参与者。

由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表间接参与人行事，因此，对全球票据所代表的本金有实益权益的人将该权益质押给不参加DTC簿记系统的个人或实体的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物凭证而受到影响。

DTC表示，它将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供交换)，并且仅就该参与者或多名参与者已给予这种指示的全球票据所代表的票据本金金额中的某一部分贷记该参与者的账户。

DTC亦提供意见如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备局的成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据交易所法令第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体可以间接进入DTC系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转让、交换和与全球票据中的实益权益有关的其他事项。对于DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面，包括对全球票据上的付款，我们和受托人不承担任何责任或责任，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何这些记录。

契约契诺

本契约不包含对我们或我们的子公司(包括本行)产生的债务或其他义务的契诺或限制。本契约并不包含任何财务契约，该等财务契约并不要求吾等达到或维持与本公司财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率，或产生额外的债务或债务，或维持任何储备。此外，契约或票据均不包含任何契约，禁止或限制本公司或本公司附属公司招致额外债务或债务、授予对本公司资产的留置权以确保本公司的债务或其他对票据具有优先支付权的义务、回购本公司的股票或其他证券(包括任何票据)、支付股息或向本公司股东作出其他分配的任何契约(除某些有限的例外情况外，在与本公司股本及偿还有关的股息或其他分配、赎回、购买、收购或清算付款的情况下除外)，回购或赎回等同于或低于票据的任何债务证券，在每种情况下，当票据到期和应付时，我们未能支付任何所需的票据本金或利息)。此外，契约和票据都不包含任何条款，可以为票据持有人提供保护，使其免受我们信用质量的实质性下降的影响。

违约事件；提速权利；拖欠本金或利息

以下是该契约项下的违约事件：

如果由于上述两个项目中描述的破产事件而发生票据违约事件，则所有未偿还票据的本金及其所有应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据持有人的任何声明或其他行为，我们放弃索要、提示、拒付通知、抗议通知和所有其他通知。因破产事件以外的其他原因发生票据违约的，受托人和任何持有人不得加速票据的到期日。

根据契约，如果我们未能在到期应付利息时支付任何票据的任何分期利息，并且违约持续30天，或者如果我们未能在票据本金到期和应付时支付任何票据的全部或部分本金，受托人可以在某些限制和条件的限制下，要求我们为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期和应付的全部金额，以及逾期本金的利息，并在适用法律允许的范围内，任何逾期的利息分期付款，按为该等票据或就该等票据而规定的利率或(视属何情况而定)，或如无该等利率或该等利率，则按该等票据所承担的利息的利率或个别利率(视属何情况而定)计算，并另加足以支付收取费用及开支的款项， 包括受托人、其代理人、律师的合理补偿、开支、支出及垫款。根据票据收取该等款项的任何权利，仍须受上文在“-从属”项下讨论的票据的附属条款所规限。如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约项下的任何其他契约或保证，票据的受托人或持有人均无权加速票据的到期日。

修订、补充及豁免

未经任何票据持有人同意，本行及受托人可随时及不时为下列任何目的订立一项或多项补充契据：

经持有不少于未偿还票据本金不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改契约或票据的任何条文，或以任何方式修改契约项下票据持有人的合约权利，但未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，该等补充契约不得：

持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有票据持有人放弃过去在该票据下的任何违约及其后果，但在支付任何票据的本金或利息方面的违约，或就该契约或该契约的条款而言，如未经每张未偿还票据持有人同意，不得更改或修订。

义齿的满意和解除；失败

在下列情况下，我方可终止本契约项下的义务：

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为“法律上的失败”。“法律上的无效”是指我们将被视为已偿付 并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，并将被视为已解除对未偿还票据的义务，但下列权利和义务将继续存在，直至根据契约以其他方式终止或解除为止：

此外，我们可以根据我们的选择，选择解除我们对契约中所包含的某些契约的义务，我们将其称为“契约失败”。

对未偿票据行使法律上的无效或契约上的无效：

对于解除或失效，如果受托人由于任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据契约的清偿和清偿条款存放的款项，我们在契约和票据下的义务将被恢复和恢复，就像存款从未发生一样，直到受托人能够按照契约的清偿和清偿条款使用所预期的款项。

关于受托人

UMB Bank，National Association是该契约的受托人，也是票据的初始付款代理和登记员。在正常业务过程中，本公司及部分附属公司可能会不时开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约下的失责事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。

契约和信托契约法案对受托人的权利进行了某些限制，如果受托人成为本组织的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得了任何“冲突利益”(定义见信托契约法)，它必须在90天内消除此类 冲突，并向美国证券交易委员会申请允许继续或辞职。

除某些例外情况外，未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、地点和方法，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契据赋予它的权利和权力，并在行使该契约时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的同样程度的谨慎和 技巧。在该等条文的规限下，受托人将无义务在任何契约持有人的要求或指示下行使契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的抵押或弥偿，以弥补因遵从该等要求或指示而可能招致的损失、责任及开支。

股东、雇员、高级职员、董事或交易所代理人不承担个人责任

我们或我们的任何前任或继任者的过去、现在或未来的股东、雇员、高级职员或董事，以及交易所代理，都不会因为其股东、雇员、高级职员或董事的身份而对我们在票据或契约下的任何义务承担任何个人责任。每一张票据的持有者，通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的对价的一部分。这种豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

治国理政法

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本报告并未完整分析与未偿还旧票据换新票据有关的所有潜在税务考虑事项。讨论的基础是1986年修订的《国税法》的规定，我们称之为《国税法》，《国税法》中现有的和拟议的条例，以及任何现行有效的行政和司法解释和裁决。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，并受到不同的解释。我们无法向您保证， 美国国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，并且我们尚未也不打算获得国税局对本文所述的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，也不涉及将旧钞票换成新钞票所产生的任何非所得税后果。

本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金初始发行价从我们手中购买旧票据，并持有该等旧票据并将持有新票据的持有者的美国联邦所得税后果，这些旧票据是守则第1221节所指的“资本资产”。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或者 可能受美国联邦所得税法规定的特殊税收规则约束的持有人，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、适用替代性最低税率的持有人、选择按市值计价的证券交易商、其职能货币不是美元的美国持有人、将持有新票据作为对冲交易、跨境交易或转换交易或“合成证券”的一部分、其他综合交易或降低风险交易的人、根据守则的推定销售条款被视为出售新票据的人。将在个人退休账户、401(K)计划或类似税收优惠账户中持有新票据的个人，权责发生制纳税人，必须在不迟于将收入计入财务会计目的时，为美国联邦所得税目的确认收入, 为纳税目的或为美国联邦所得税目的而分类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排，或此类实体的投资者，购买或出售票据作为清洗销售的一部分的个人。

在交换要约中以旧纸币交换新纸币不应构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此，(1)旧票据持有人不应确认在交换要约中收到新票据时的损益，(2)在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前为交换旧票据而交出的旧票据中的持有人基准相同，以及(3)新票据持有人的持有期应包括该持有人在为换取旧票据而交出的旧票据中的持有期。

本文对美国联邦所得税主要考虑因素的讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。请考虑换新旧钞票的持有者就旧钞票换新钞票给他们带来的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括州税法、地方税法、遗产法、外国税法和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

配送计划

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的旧票据，并根据交换要约为其自己的账户接收新票据，可成为 法定承销商，并且必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。本招股说明书经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪交易商须按照递送函内的指示通知本公司有关此事。我们将根据招股说明书中的指示，向提出要求的经纪交易商提供本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修改或补充。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力在交换要约到期后180天内保持本招股说明书的有效性。

我们不会收到经纪交易商或任何其他人士出售新债券的任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的新票据可不时在场外市场的一笔或多笔交易中出售、谈判交易、通过撰写新债券期权或该等转售方法的组合、以转售时的市价、与该等 当时市价相关的价格或按谈判价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新票据的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其本身取得的旧票据，并根据交换要约为其本身账户接收新票据并转售 该等新票据及任何参与分销该等新票据的经纪交易商，均可为证券法所指的法定“承销商”，而任何此等人士从转售新票据所得的任何利润及任何佣金或优惠 可被视为根据证券法承销补偿。委托书指出，如果经纪交易商承认它将交付并提交符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书，则经纪交易商将不被视为承认其是证券法所指的“承销商”。

本招股说明书及本招股说明书的任何修订或补充文件，我们将按照发函中的指示及时发送给提出要求的任何此类经纪-交易商。 我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪-交易商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新钞票的有效性将由华盛顿特区的卢斯·戈尔曼转交给我们。

专家

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