EX-10.47

本咨询协议(“协议”)由约书亚·H·莱文(“顾问”)和Accuray Inc.(“Accuray”)签订，自2022年7月1日(“生效日期”)起生效。

鉴于，顾问自愿辞去了顾问在Accuray的工作，并从2022年6月30日起辞去了Accuray董事会成员的职务；

鉴于，顾问具有担任Accuray首席执行官的培训、专业知识和先前的经验；

鉴于，咨询师希望利用咨询师的知识、技能、经验和能力，为Accuray及其相关实体提供咨询服务；

因此，考虑到本协议所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

服务性质。顾问应可就各种问题、计划和项目，包括但不限于业务发展、战略合作伙伴关系、参与客户或其他组织活动以及Accuray不时要求的其他服务(统称为“服务”)，向Accuray及其相关实体，特别是Accuray的首席执行官、首席财务官和Accuray管理层的其他成员提供建议和协助，在本协议期限内(定义见下文)，每月至少提供40小时的服务。

独家服务。为了确保咨询师可以提供Accuray要求的服务，并确保遵守本协议第四条中的义务，咨询师同意咨询师不接受以下实体的任何雇用或从事以下实体的任何其他咨询、业务和/或商业活动：瓦里安医疗系统公司、Elekta AB、西门子股份公司、BrainLab AG、RaySearch实验室、ViewRay Inc.、ZAP Surgical Systems，Inc.、Reflexion Medical，Inc.

在未经Accuray董事会批准的情况下，系统或其各自的任何附属公司(“被禁止实体”)不得使用本产品或服务。此外，如果咨询师打算在本协议期间以任何方式向被禁止实体以外的任何实体提供与放射肿瘤学相关的服务，包括放射外科或放射治疗，咨询师应通知Accuray的首席执行官以获得Accuray董事会的批准，该批准不得无理扣留。如果顾问希望向上述任何一方提供工作，则双方可以书面形式相互同意终止本协议，此类协议不得无理扣留。

(3)

根据Accuray的公司2022财年奖金计划，将收到实际奖金顾问的付款，就像顾问在本应获得奖金的日期之前一直受雇于公司一样，但董事会或董事会任何委员会没有行使任何消极酌情权来减少奖金金额，该金额将在根据公司奖金计划向Accuray的高管支付奖金的同时支付(“奖金支付日期”)；但是，如果在奖金支付日期之前，Accuray因原因(定义如下)终止了本协议，或者顾问出于方便终止了本协议，则顾问将没有资格获得此类奖金；

(4)

在初始任期内(或眼镜蛇保险的最长承保期，以较小者为准)，根据1986年《综合总括预算调节法》(以下简称《眼镜蛇》)的规定，偿还自生效之日起为其本人及其合格受抚养人保留团体健康保险而支付的保险费；但前提是顾问必须在支付此类保险费后三十(30)天内按照Accuray政策提交报销申请；此外，如果咨询师在初始任期内接受其他工作，则自咨询者有资格纳入顾问雇主的团体健康计划之日起，Accuray在本款第(4)款下的义务即告失效；以及

(5)

只要顾问仍是Accuray或其任何关联实体的高级管理人员或董事的高级管理人员或高级管理人员，Accuray的董事和高级管理人员保单即可继续承保。如本文所用，“原因”应如Accuray与咨询师于2020年1月1日签订的雇佣协议(“高管雇佣协议”)中所定义的那样；但“原因”应被视为包括对本协议的重大违反。

公平。不会根据本协议授予额外的股权，但Accuray授予顾问的任何当前未完成的股权奖励应继续根据其条款授予，直至期限届满或提前终止。尽管有上述规定，如果(I)Accuray在其预定到期日(“预定到期日”)之前因除原因或顾问死亡或残疾以外的任何原因终止本协议，并且(Ii)此类终止发生在控制期变更期间(如《高管雇佣协议》所定义)，则任何未完成的未归属股权奖励将：

授权费用的报销。Accuray同意补偿咨询公司履行本协议项下的顾问服务所需的所有实际自付费用，但任何费用必须事先获得Accuray首席执行官的书面批准。

纳税义务。顾问理解并同意，顾问根据本协议有权获得的所有薪酬应在IRS表格1099中报告，并且该顾问单独负责所有收入和/或其他纳税义务(如果有)，包括但不限于本协议下的任何付款可能产生的所有报告和付款义务(如果有)。

没有福利。咨询人理解并同意，由于咨询人不再是Accuray的雇员，除上文第二条A节明确规定外，咨询人无权参加Accuray员工福利计划或接受向Accuray员工提供的任何福利，包括但不限于在Accuray聘用咨询师期间参与退休储蓄或福利计划、奖金计划和/或股票期权计划；带薪休假；带薪休假；带薪休假；任何形式的带薪休假；任何类型的保险，具体包括但不限于医疗和牙科保险、工伤补偿保险和国家伤残保险，但不包括任何保险顾问，根据其条款，有权在顾问不再是Accuray雇员的那个月的最后一天终止保险范围，该保险范围将于该月的最后一天终止。

协议条款。本协议自生效之日起至2023年6月30日(“初始期限”)继续有效，除非应Accuray董事会的要求延长最多六(6)个月的期限(“延长期限”)或根据下文B或C分节提前终止(“期限”)。如果Accuray董事会提出要求，则本协议项下延长期限的顾问报酬应由Accuray和咨询公司共同商定。

为方便起见而终止合同。仅在延长的期限内，任何一方为方便起见，可提前三十(30)天书面通知另一方终止本协议。

答：提供咨询服务没有任何障碍。顾问代表该顾问不是与任何个人或商业实体达成的任何协议的一方，包括任何与保护所谓的商业秘密或机密商业信息有关的协议，这些商业秘密或机密商业信息将阻止顾问提供服务或因提供服务而被违反。

B.保密和专有信息。顾问承认，Accuray员工发明分配和保密协议、本协议之前存在的高管雇佣协议以及Accuray和顾问之间可能签订的任何发布协议的离职后条款仍然完全有效，具体包括禁止使用或披露Accuray在受雇于Accuray时了解到的任何商业秘密或专有和/或机密信息。咨询人还承认，在任期内，咨询人将能够接触和了解有关Accuray及其相关实体的业务的其他机密信息和/或商业秘密，包括但不限于放射外科和放射治疗设备，以及各种其他业务、财务、技术和员工信息(统称为“机密和专有信息”)。

C.对保密和专有信息的使用和披露的限制。除了顾问受雇于Accuray期间继续承担的保密信息义务外，顾问同意对所有保密和专有信息进行信任和严格保密，并保护保密和专有信息不被披露，并仅使用执行本协议项下服务所需的保密和专有信息。咨询公司还同意，未经Accuray事先书面同意，咨询公司不得直接或间接使用、发布、传播或以其他方式向任何第三方披露任何保密和专有信息，而Accuray可根据其绝对酌情决定权予以扣留。

D.返还财产。顾问同意，未经明确许可，不得将Accuray或其相关实体的任何财产从其住所中移走，并在本协议终止时返还所有此类财产，包括计算机数据、在本协议期限内提供或获得的书面材料、客户和供应商地址列表以及任何其他有价值的物品。

E.违规行为。咨询公司同意，Accuray及其相关实体将因实际或威胁违反本条款第四款中的承诺而受到不可挽回的损害，因此，除了其他补救措施外，Accuray及其相关实体将有权获得禁止咨询公司实施任何此类违规行为的禁令。

A.独立承包人身份。顾问理解并同意，顾问是独立承包商，而不是Accuray的雇员，该顾问不得因履行本协议所要求的服务而成为Accuray的雇员。

B.没有办公空间。咨询公司理解并同意，咨询公司不会在Accuray设有固定办公室。

C.分顾问和其他承包人。顾问无权代表Accuray或其相关实体聘请转包人、供应商或其他承包商提供服务，除非事先获得Accuray的书面授权。只要获得此类事先授权，Accuray将为这些分包商、供应商和/或其他承包商提供的服务付款。

D.禁止购买。顾问不得为Accuray或其相关实体的账户购买材料或用品，或以其他方式声称顾问有权购买材料或用品的卖方将直接向Accuray或其相关实体支付账单的Accuray或其相关实体，除非此类购买事先得到Accuray的书面授权。

E.遵守政府要求。顾问应保持有效和/或确保履行本协议项下的顾问服务所需的所有必要许可证、许可证、证书和豁免，并应始终遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和命令。

F.赔偿。顾问应赔偿并保证Accuray及其相关实体以及所有此类实体的董事、高级管理人员、代理人、代表和员工不受任何和所有责任、损失、损害、费用、费用、诉讼原因、索赔、诉讼、法律程序和类似事项的损害，包括但不限于合理的律师费，这些责任、损失、损害、费用、费用和类似事项是由于顾问或顾问的任何雇员未能履行和充分履行本协议项下的义务，或由于顾问的任何行为或不作为而引起的。但该赔偿不适用于咨询人在本协议范围内的任何善意行为。如果因本协议项下提供的任何服务而对咨询公司提起诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序，咨询公司应在获悉任何此类诉讼后立即通知Accuray。

Accuray应赔偿顾问和顾问的代理人、员工、代表和继承人，使其不受任何和所有责任、损失、损害、费用、费用、诉讼原因、索赔、诉讼、法律程序和类似事项的损害，包括但不限于合理的律师费，这些责任、损失、损害、费用、费用、诉讼和类似事项，包括但不限于合理的律师费，是由于Accuray明确要求或授权执行与本协议相关的任何行为而引起的。本承诺不适用于因顾问操作任何机动车辆而引起或与之相关的任何行动。如果因Accuray提供的任何服务而对Accuray提起任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序

本协议项下的顾问，Accuray应在获悉任何此类诉讼后立即通知顾问。

G.告示。本合同项下的任何及所有通知和其他通信，如在正常营业时间内亲自或通过电子邮件发送，或在正常营业时间以外发送电子邮件或邮寄、挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的英文地址，发送到本协议双方签字下面规定的地址或本协议任何一方不时以书面指定的其他地址后，应被视为已正式发出。

H.弃权。本协议任何一方声称放弃或违反本协议的任何条款，均不应被视为放弃该条款或违反该条款，除非该放弃是由作出该放弃的一方以书面形式签署的。此类放弃不应被视为随后放弃此类规定或放弃任何后续违反本协议相同或任何其他规定的行为。

一、可分割性。本协议的条款是可分割的，如果发现其中任何部分不可执行，其他条款应保持完全有效和可执行。

J.仲裁。本协议在所有方面均受加利福尼亚州法律的解释和管辖。本协议双方之间的任何争议，包括与本协议的任何方面有关的任何争议，或据称已经或将会违反本协议或任何法律的任何规定的任何行为，将根据《高管雇佣协议》第13条(争议解决)解决。本节不应限制Accuray在等待仲裁程序结果之前因违反本协议第四条而向法院寻求禁制令救济的权利。

K.唯一和完整的协议。本协议阐明了本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并完全取代了本协议双方之间关于本协议主题的任何和所有先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。本协议的任何变更、修改或增加、修改或补充均无效，除非在本协议签署后由本协议各方以书面形式规定并签署和注明日期。