EX-99.1

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附件99.1

本展品中的某些信息由[***]是保密的，并已被排除在外，因为它(I)不是实质性的，以及(Ii)注册人通常实际上将该信息视为私人或机密

执行版本

Maxeon Solar Technologies， Ltd.

本合同的担保方，

和

德意志银行信托美洲公司

作为受托人

和

DB信托人(香港)有限公司

作为抵押品受托人

压痕

日期：2022年8月17日

7.50% 2027年到期的可转换第一留置权高级担保票据


		页面

第1条.定义；解释规则			1

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	其他定义		19
第1.03节。	施工规则		20

第二条.附注			21

第2.01节。	形式、日期和面额		21
第2.02节。	执行、身份验证和交付		22
第2.03节。	初始注释和PIK注释		22
第2.04节。	付款方式		23
第2.05节。	应计利息；违约金额；当付款日期不是营业日时		24
第2.06节。	登记员、支付代理和转换代理		26
第2.07节。	付款代理人及转换代理人以信托形式持有财产		27
第2.08节。	持有人名单		27
第2.09节。	传说		27
第2.10节。	转让和交换；某些转让限制		28
第2.11节。	兑换和取消根据基本更改或赎回时的回购而转换或购回的票据		33
第2.12节。	取消转让限制		33
第2.13节。	替换票据		34
第2.14节。	登记持有人；与全球票据有关的某些权利		34
第2.15节。	取消		35
第2.16节。	本公司或其联营公司持有的票据		35
第2.17节。	临时附注		35
第2.18节。	未偿还票据		35
第2.19节。	公司的回购		36
第2.20节。	CUSIP和ISIN号码		36

第三条.《公约》			37

第3.01节。	在票据上付款		37
第3.02节。	《交易所法案》报告		37
第3.03节。	规则第144A条资料		38
第3.04节。	第144条信息		38
第3.05节。	额外款额		38
第3.06节。	合规性证书和默认证书		41
第3.07节。	居留、延期和高利贷法		41
第3.08节。	公司存续		42
第3.09节。	本公司及其联属公司收购票据		42
第3.10节。	进一步的文书和法案		42
第3.11节。	收益使用情况报告		42

- i -


第3.12节。	债务限额	42
第3.13节。	留置权的限制	47
第3.14节。	[已保留]	50
第3.15节。	对处置的限制	50
第3.16节。	对投资的限制	52
第3.17节。	受限支付	55
第3.18节。	帐目；管制协议	56
第3.19节。	知识产权	56
第3.20节。	收益的使用	57
第3.21节。	环境合规性	57
第3.22节。	遵守法律	57
第3.23节。	结算后债务	57
第3.24节。	其他抵押品	57

第四条回购和赎回		58

第4.01节。	没有偿债基金	58
第4.02节。	持有人要求公司在基本变更时回购票据的权利	58
第4.03节。	公司赎回票据的权利	62

第5条.转换		66

第5.01节。	转换的权利	66
第5.02节。	转换程序	67
第5.03节。	换算时结算	69
第5.04节。	转换时发行的普通股的储备和状况	72
第5.05节。	对转换率的调整	72
第5.06节。	自愿调整	83
第5.07节。	与完整活动相关的转换率调整	83
第5.08节。	兑换折算中的留数	85
第5.09节。	普通股变更事件的影响	85
第5.10节。	受托人的责任	87

第六条继承人		88

第6.01节。	公司何时可以合并等	88
第6.02节。	被取代的继任者公司	89

第七条违约和补救措施		89

第7.01节。	违约事件	89
第7.02节。	加速	92
第7.03节。	不报告的唯一补救办法	92
第7.04节。	其他补救措施	93
第7.05节。	豁免以往的失责行为	94
第7.06节。	由多数人控制	94
第7.07节。	对诉讼的限制	94

- ii -


第7.08节。	持有人提起诉讼强制执行支付权和转换对价的绝对权利	95
第7.09节。	受托人提起的托收诉讼	95
第7.10节。	受托人可将申索债权证明表送交存档	95
第7.11节。	灵魂的报酬	96
第7.12节。	债务人和第三方安全提供商收到的金额	96
第7.13节。	优先次序	97
第7.14节。	讼费承诺书	98
第7.15节。	抵押品托管人费用报销	98

第八条修正、补充和豁免		98

第8.01节。	未经持有人同意	98
第8.02节。	经持票人同意	99
第8.03节。	经绝对多数股东同意	100
第8.04节。	修订、补充及豁免公告	101
第8.05节。	意见书的撤销、效力及征求；特别纪录日期等	101
第8.06节。	记号和交换	102
第8.07节。	受托人须签立补充契据	102

第九条.清偿和解除		102

第9.01节。	终止公司的债务	102
第9.02节。	偿还给公司的款项	103
第9.03节。	复职	103

第十条受托人		104

第10.01条。	受托人的职责	104
第10.02条。	受托人的权利	105
第10.03条。	受托人的个人权利	106
第10.04条。	受托人的免责声明	106
第10.05条。	关于失责的通知	106
第10.06条。	赔偿和弥偿	107
第10.07条。	更换受托人	107
第10.08条。	合并等的继任受托人	108
第10.09条。	资格；取消资格	108

第11条抵押品和担保		109

第11.01条。	抵押品	109
第11.02节。	安全文档	109
第11.03条。	对须采取的行动的授权	109
第11.04节。	平行债务	113
第11.05条。	抵押品的释放	115
第11.06条。	抵押品收益的运用	115
第11.07条。	抵押品受托人	116

- iii -


第11.08节。	任命法国交易担保文件的抵押品托管人	117
第11.09条。	委任补充抵押品受托人	121

第十二条.保障		121

第12.01条。	附属担保	121
第12.02节。	执行和交付	124
第12.03条。	[已保留]	124
第12.04条。	解除附属担保	124
第12.05节。	用于支付货币的票据	125
第12.06条。	对保证人责任的限制	125
第12.07条。	？受托人？包括付款代理	127

第十三条杂项		127

第13.01条。	通告	127
第13.02条。	交付高级船员证明书及大律师对先决条件的意见	130
第13.03条。	人员证明书及大律师意见所规定的陈述	131
第13.04条。	受托人、司法常务官及付款代理人的规则	131
第13.05条。	董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任	131
第13.06条。	适用法律；放弃陪审团审判	131
第13.07条。	受司法管辖权管辖	131
第13.08条。	没有对其他协议的不利解释	132
第13.09条。	接班人	132
第13.10条。	不可抗力	132
第13.11条。	美国《爱国者法案》	132
第13.12条。	计算	133
第13.13条。	可分割性	133
第13.14条。	同行	133
第13.15条。	目录、标题等。	133
第13.16条。	法律程序文件的送达	133

陈列品


附件A：纸币格式		A-1

附件B-1：限制纸币图例的形式		B1-1

附件B-2：全球钞票图例格式		B2-1

附件C：补充性义齿的形式		C-1

- iv -

可转换第一留置权优先担保票据契约，日期为2022年8月17日，由Maxeon Solar Technologies，Ltd.(公司注册号：201934268H)，一家在新加坡注册成立的公司作为发行人(公司)，本协议签名页上列出的担保人(各自为一名担保人，统称为担保人)，德意志银行美国信托公司，作为受托人(受托人)的纽约银行公司和DB Trues(香港)有限公司作为抵押品受托人(以受托人身份，并包括根据本契约适用条款的任何后续抵押品受托人或额外抵押品受托人或补充抵押品受托人(如本文所定义)，此后包括抵押品受托人。

本契约各方(定义见下文)同意为另一方的利益及本公司于2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先担保票据(该票据)持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益而同意。

第1条.定义；解释规则

第1.01节。D定义.

？2020可转换债券契约是指本公司与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间于2020年7月17日就2025年到期的6.50%绿色可转换优先票据的本金总额为2.0亿美元的契约。

*关联公司的含义与规则144中规定的含义相同，自发布日期起生效。

O专用票据持有人是指作为任何押记财产持有者的担保当事人(或其关联公司)，因为此类押记财产被挪用。

？挪用是指由抵押品受托人(或任何接管人或受托代表)对公司或公司的任何子公司发行的股份或金融证券的挪用(或类似程序)，通过强制执行根据任何担保文件(包括，就法国证券文件而言，根据以下规定)设定的担保权益(在相关证券文件和适用法律允许的范围内并受其要求的范围内)实现集体慰问团或丧失抵押品赎回权(归责裁判)).

？就一张纸币而言，授权面额是指本金相等于1,000美元或超出1，00美元的任何整数倍。

？平均寿命，是指在任何债务确定日的商数，除以 (1)乘积之和：(A)从确定之日起至每次预定还本付息之日为止的年数和(B)还本付款额除以(2)所有还本付款额之和。

破产法是指美国法典第11章，或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，用于救济债务人。

Bnm？指马来西亚国家银行，即马来西亚中央银行。

- 1 -

BNM批准是指BNM事先书面批准在马来西亚注册成立的担保人提供由马来西亚法律管辖的全资产债券和土地抵押构成的财务担保(该词的定义见，根据马来西亚BNM发出的FEP政策通知连同马来西亚2013年金融服务法案第214条一并阅读)，并履行其在该等法律项下的义务。

Br}BNM批准日期是指获得BNM批准的日期。

？董事会是指本公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指周六、周日、法定假日或纽约市或新加坡(或任何其他支付票据款项的地方)的银行机构根据法律或政府法规授权关闭的任何其他日子。

？资本支出？是指公司及其子公司在任何时期内，根据美国公认会计原则，将作为房地产、厂房和设备的附加项计入的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下都包括作为资本租赁支出或资本化的所有金额)的总额(无重复)，(B)在本公司有关期间的综合现金流量表中报告的其他资本开支(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括所有已支出或资本化为资本租赁的金额)及(C)其他资本支出(不论以现金支付或应计为负债，在所有情况下包括所有已支出或资本化为资本租赁的金额，包括但不限于任何资本化奖金付款)。

？任何人的股本是指该人的股本中的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与该人士的股本或其他等价物，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

？税法变更是指对有关税务管辖区的法律、规则或条例作出的任何更改或修订，或该有关税务管辖区的任何立法机关、法院、政府税务当局或监管或行政当局对该等法律、规则或条例作出的正式书面解释、管理或适用的任何改变(包括制定任何法律及公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)，而这些改变或修订(A)以前未曾公开宣布；及 (B)于2022年8月17日或之后生效(如有关课税管辖区在该日期并非有关课税管辖区，则指该有关课税管辖区成为有关课税管辖区的日期)。

？押记财产？指不时成为或明示为根据法国证券文件设立的任何担保权益的标的的所有资产。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

- 2 -

抵押品是指本公司及受限制附属公司现拥有或其后任何时间购入的所有财产及资产，或本公司或任何受限制附属公司现时或未来任何时间可能取得的任何权利、所有权或权益，而本公司或有关受限制附属公司根据本契约及相关证券文件的条款授予或声称授予留置权，以作为全部或任何部分债务的抵押品。

？收款是指(I)公司契约方从销售合同中收到的所有现金净收益(包括以支票、信用卡票据或收据、票据、票据和其他付款项目形式收到的所有现金净收益)(包括第3.12(X)节允许的任何应收融资的现金净收益，但不包括构成应收融资资产的任何销售合同的任何收入)，以及(Ii)根据第3.15(A)节、第3.15(B)节允许的处置的所有现金净收益，第3.15(E)节、第3.15(O)节和第3.15(S)节，只要此类处置是由任何公司契约方进行的。

？公司是指本契约第一段所指名的人，并在符合第(Br)6条的情况下，是指其继承人和受让人。

？公司契约方是指公司和每一位担保人，他们中的每一个人都是公司契约方。

？公司命令？是指由公司一名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

对于票据而言，转换日期是指满足第5.02(A)节规定的转换该票据的要求的第一个工作日。

？转换价格在任何时候都是指等于(A)1000美元(1,000美元)的金额除以(B)当时有效的换算率。

·转换率？最初为每1,000美元债券本金43.2301股普通股；提供, 然而，，可根据第5条调整转换率；提供, 进一步，只要本契约提及某一特定日期的转换率，而没有列出该日期的特定时间，则该等引用将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

“转换股份”指任何票据转换后已发行或可发行的任何普通股。

？每日现金金额，就任何VWAP交易日而言，指(A)适用的每日最高现金金额和(B)该VWAP交易日的每日兑换价值中的较小者。

？每日换股价值，就任何VWAP交易日而言，指(A)该VWAP交易日的换算率；及(B)该VWAP交易日的每股普通股每日VWAP的乘积的六十分之一(1/60)。

就任何票据的转换而言，每日最高现金金额是指将 (A)适用于此类转换的指定美元金额除以(B)六十(60)所得到的商。

- 3 -

？每日股票金额，就任何VWAP交易日而言，指的商数为：(A)该VWAP交易日的每日兑换价值除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP最高现金金额所得的超额(如有)。为免生疑问，如该每日换算值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

？每日VWAP指的是，在任何VWAP交易日，在彭博页面上的标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，由MAXN(或此类普通股的其他股票代码)标识，并附加后缀？在该VWAP交易日(或，如无该交易量加权平均价，则为一股普通股在该VWAP交易日的交易量加权平均价方法)，由本公司选定的一家全国认可的独立投资银行采用交易量加权平均价方法，合理地确定从预定开盘至该VWAP交易日初级交易时段预定收盘为止的一段时间内的AQR？(或，如该页面不可用，则为其相应的后续页面)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

违约？指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)违约事件。

？默认结算方式为以每1,000美元本金1,000美元为指定金额的组合结算；提供, 然而，在第5.03(A)(Ii)节的规限下，本公司可不时更改违约结算方法，向持有人、受托人及转换代理发出有关新的违约结算方法的通知。

？存托凭证是指存托信托公司或其继承人。

托存参与者是指托管人的任何成员或参与者。

？托管程序是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或交易而言，托管机构适用于此类转换、转让、交换或交易的规则和程序。

？对任何人士或该等人士的任何附属公司的资产或物业的任何出售、转让、独家许可、独家分许可、租赁、出售及回租、出资转易或其他处置(包括以合并、合并、出售/回租交易、废止、意外事故或有限责任公司的分拆)，或本公司的任何附属公司在每种情况下以单一交易或一系列交易向任何其他人士发行股权。？处置？应具有与前述一致的相关含义。

Br}强制执行是指根据本契约条款和/或相关证券文件(视情况而定)，在违约事件发生后和违约事件持续期间，代表票据持有人的利益(包括根据证券文件对抵押品的利益)，就票据持有人以及受托人和/或抵押品受托人行使补救权利而采取的任何行动或决定。

- 4 -

环境法律是指公司或任何受限制的子公司开展业务所在的任何司法管辖区内的任何适用法律，涉及污染或保护环境，或损害或保护人类健康或动植物健康。

股权支付条件是指，在向持有人支付相关款项时，发行普通股应已获得公司股东的任何必要批准。

？除股息日期，就普通股的发行、派息或分派而言，是指普通股在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，就此目的而言，适用交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为常规交易惯例。

《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？除外账户是指存款或证券账户，(I)用于(br}支付工资和其他员工工资和福利，以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、福利和费用补偿)和/或(Y)向适用的政府当局或机构付款，包括预扣、销售和其他税收或关税和公用事业，(Ii)是零余额账户，(Iii)构成在正常业务过程中为第三方的利益而设立的托管、信托、受托或其他托管账户) ，(4)产生抵押品受托人的留置权，这是适用的法律、规则或条例所禁止的；(V)设定任何留置权，而该留置权会在该留置权可予强制执行之前的任何时间限制资金在正常业务运作中的使用，(I)构成应收融资资产；(Vii)本公司为担保渣打银行协议项下的债务或根据第3.12(F)节进行任何再融资而质押的账户；及(Viii)连同其他账户(第(I)至 (Vii)项所述的账户除外)，任何财政季度的每日平均期末结余总额少于5,000,000美元。

？公平市场价值是指在董事会真诚决定的情况下，在知情并愿意出售的卖方与知情并愿意购买的买方之间进行的公平交易中将支付的价格。

？最终清偿日期是指所有债务按照本契约条款完全和最终清偿的第一个日期，无论是否由于强制执行的结果，担保当事人(以该身份)不再有义务向发行人或本契约文件下的任何担保人提供资金融通。

- 5 -

《法国民法典》指的是法国民事法典。

？法国安全文档是指受法国法律管辖的任何安全文档。

？根本性变化？指以下任何事件：

(A)除本公司或其全资子公司或其各自的员工福利计划外，任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指的)提交《交易法》下的附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何报告，披露该个人或集团已成为普通股的直接或间接受益所有者(定义见下文)，占所有普通股投票权的50%(50%)以上；提供, 然而，就本条(A)而言，任何人或团体不得被视为依据该人士或团体或其代表作出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券被接受以购买或交换该要约为止；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或转让给本公司的一家或多家全资附属公司除外；或(Ii)与有关的任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)(仅因普通股的拆分或组合或仅因普通股面值或面值的变化而引起的变化除外)，所有普通股被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，根据上文第(B)(Ii)款所述的任何交易，直接或间接拥有(定义如下)在紧接该交易前直接或间接拥有本公司所有类别普通股权益的人，在紧接该交易后直接或间接实益拥有尚存、继续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股权益的50%(50%)以上，按大致相同的比例相对于根据第(B)款，在紧接该交易之前的双方将被视为不是根本的变化；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)在发行日之后的任何时间，普通股没有在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

提供, 然而，在下列情况下，上文(A)或(B)款所述的交易或事件不会构成根本变化如果(I)普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)至少90%(90%)包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或 )上市的普通股或普通股或其他公司普通股

- 6 -

它们各自的任何继承人)，或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此列出的交易或事件，且该交易或事件构成普通股变更事件，其参考性质包含该等对价；或(Ii)该等交易或事件是由于(W)投资者对任何票据或普通股的实益拥有权，及(B)该等票据可转换为，(X)投资者根据本契约条款行使其权利以转换其实益拥有的票据，或(Y)投资者收取本公司发行的任何普通股以支付根据本契约条款到期及应付的票据利息，及/或(Z)投资者订立或采取的任何其他交易或行动，就投资者为任何票据的持有人或实益拥有人而言，投资者透过该等票据取得本公司的股本或可转换或可行使为本公司股本的期权、认股权证、可转换票据或其他证券。

就此定义而言，(X)上文第(A)款及第(Br)(B)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文第(B)款(受该但书的规限)而发生；及(Y)某人是否实益拥有人以及股份是否实益拥有将根据《交易所法案》第13d-3条规则确定。

？根本变更回购日期是指本公司根据重大变更回购确定的回购任何票据的日期。

？基本变更回购通知是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的信息或符合第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中所述要求的通知(包括基本上以附件A所述的基本变更回购通知的形式发出的通知)。

基本变动回购价格是指根据第4.02(D)节计算的公司在基本变动后回购任何票据时应支付的现金价格。

？Global Note是指基本上采用附件A所列格式的证书表示的票据，该证书以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并且存放于受托人作为托管人。

？Global Note Legend？实质上是指附件B-2中所述形式的图例。

担保债务应具有第12.01(A)(Ii)节中规定的含义。

？担保人是指SunPower Corporation Limited、SunPower Energy Corporation Limited、SunPower Systems International Limited、SunPower制造有限公司、Maxeon Rooster HoldCo，Ltd.、Maxeon Solar Pte。有限公司、SunPower百慕大控股公司、SunPower技术有限公司、SunPower菲律宾制造有限公司、Rooster百慕大有限责任公司，以及此后根据本契约的联结(或补充契约)提供担保的任何人，并且每个人都是担保人。

？套期保值协议是指旨在保护个人免受利率、当前汇率或商品价格波动影响的任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲协议。

- 7 -

？持有人？是指以其名义将票据登记在书记官长账簿上的人。

？负债对任何人而言，不重复地是指(A)此人对借款的所有义务，(B)此人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)此人支付递延购买资产价款的所有义务或债务(在正常业务过程中发生并根据贸易惯例应偿还的贸易应付款除外)，(D)该人根据套期保值协议而欠下的所有债务(其数额应根据如果该套期保值协议在确定之日终止时该人应支付的数额计算)；。(E)以该人的资产上的留置权为担保的其他人的所有债务或债务，不论是否承担该等债务或债务；。提供该等负债的金额将以(Y)该资产于确定之日的公平市价及(Z)该等负债的金额、(F)该人士综合资产负债表上的负债(不包括其附注)、以及该人士担保或意图担保(不论直接或间接)任何其他人士根据上文(A)至(F)项构成债务的任何责任而承担的任何责任中较小者为准。

任何人在任何日期的负债额，应为上述所有无条件债务在该日期的未清偿余额，就或有债务而言，应为产生该债务的或有事项发生时的最高负债；但：

(A)在任何时间以原始发行贴现发行的任何债项的未偿还款额，是该等债务的面值减去该等债务在符合适用的会计原则所厘定的时间的原始发行贴现的剩余未摊销部分；及

(B)在产生任何债务时为支付该债务的利息而借入和预留的资金，只要是为保证支付该利息而持有的，则不应被视为债务。

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

？本契约文件系指本契约、本附注、担保文件、登记权协议、附属担保、以及任何公司本契约一方或其任何附属公司或抵押品受托人和/或受托人现在或将来就本契约订立的任何其他文书或协议。

？知识产权是指公司和/或其子公司的任何专利、商标、服务标志、外观设计、商业和商号、著作权、数据库权利、外观设计权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权权益，无论是否注册，以及所有应用程序的利益和使用该等资产的权利。

- 8 -

？对于纸币而言，利息支付日期是指每年的2月17日和 8月17日，从2023年2月17日开始(或从代表该纸币的证书中指定的其他日期开始)。为免生疑问，到期日为付息日。

国税法是指经修订的1986年美国国税法。

？库存对任何人来说，是指在任何时间构成该人的库存(根据UCC的定义)的任何和所有货物(包括但不限于运输中的货物和由第三方拥有的货物)，或不时持有以供销售、租赁或在该人的业务中消费、根据任何服务合同提供或作为原材料、在制品、成品库存或用品(包括但不限于包装和/或运输材料)持有的任何和所有货物。

？投资？相对于任何人，是指(A)该人向任何其他人作出的任何贷款、预付款或信贷扩展，包括由该第一人购买任何该等其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；(B)产生以任何其他人为受益人的或有负债或担保；及(C)(I)取得该人在任何其他人所持有的任何股权，或就该等权益出资；及(Ii)收购其他资产，以向该其他人支付代价。在任何时间，任何投资的金额应为原始本金或资本金额减去在该时间或之前收到的所有本金或权益或资本的回报(以现金或以与投资相同的形式)，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，则应被视为已以相当于该等财产在投资时的公平市价的原始本金或资本金额进行。

投资者？意为中环新加坡投资发展有限公司。有限公司和/或其附属公司。

？发行日期？指2022年8月17日。

？任何交易日普通股的最后报告销售价格是指普通股在当时上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该交易日每股普通股的收盘价(或，如果没有报告收盘销售价格，则为每股普通股的最后买入价和最后要价的平均值，或如果两者均多于一种，则为每股普通股的平均最后买入价和平均最后要价)。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是在该交易日最后报价的每股普通股过度--场外市场集团公司或类似组织报告的柜台市场。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是本公司选择的至少三(3)家国家认可独立投资银行中的每一家在该交易日的最后买入价和每股普通股的最后要价的中点的平均值。受托人和转换代理均无责任确定最后报告的销售价格。

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？留置权是指任何法定或其他留置权、担保权益、抵押、质押、抵押品转让、产权负担、期权、购买权、赎回权、地役权、优先通行权，限制(包括分区限制)、缺陷、优惠安排、优惠、优先权、例外或所有权上的重大不规范或类似的收费或产权负担，包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

完整事件是指(A)根本改变(在紧接其定义(D)款之后的但书生效后确定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)(第(A)款中所指的事件，即完全基本改变)；或(B)根据第4.03(G)节就临时赎回或税务赎回发出通知；提供, 然而，发出一份少于全部未赎回债券的临时赎回通知，将仅就根据该赎回通知被要求(或被视为根据第4.03(K)节被召回)临时赎回的债券构成完整事件，而不会就任何其他债券构成补充事件。为免生疑问，发送任何兑换税款通知将构成所有未偿还票据的完整事件。

？完整事件转换期间有以下含义：

(A)如属根据其定义第(A)款进行的整顿活动，则指自该整顿活动生效日期起至(包括)该整顿活动生效日期后的第三十五(35)个交易日(或如该整顿活动亦构成根本改变，则至但不包括相关的基本变动回购日期)的期间；及

(B)如属根据有关赎回定义第(B)款而进行的整项活动，则自有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前的第二(2)个营业日(包括该第二个营业日)的期间；

提供, 然而，，如果已赎回(或根据第4.03(K)节被视为)赎回的票据的转换日期发生在根据完整事件定义第(A)款发生的完整事件转换期间，以及根据该定义第(B)款因赎回而产生的完整事件转换期间，则尽管第5.07节有任何相反规定，但仅为此类转换的目的，(X)此类转换日期将被视为仅发生在完整活动生效日期较早的完整活动的完整活动转换期间；以及(Y)生效日期晚于的完整事件将被视为未发生。

整件事件生效日期是指(A)就整件事件定义(A)的整件事件而言，即该整件事件发生或生效的日期；及(B)就整件事件的定义第(Br)(B)条而言，指适用的赎回通知日期。

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？完整的根本改变具有完整事件的定义中所述的含义。

？对于任何日期，市场中断事件是指在普通股上市交易或交易的美国主要国家或地区证券交易所或其他市场，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制。

？重大不利影响是指对公司和担保人的业务、财产、财务状况、经营前景或结果产生的重大不利影响。

？到期日？指2027年8月17日。

？无追索权应收融资是指(I)公司或受限制子公司(根据标准无追索权应收融资承诺除外)均不就应收融资资产提供担保或追索权，承诺回购任何应收融资资产，以其任何财产或资产为标的，直接或间接、或有或有或以其他方式，以清偿与应收融资资产有关的任何责任，或承诺维持或保留购买或以其他方式收取应收融资资产的实体的财务状况或经营业绩，及(Ii)不在本公司的综合资产负债表中反映为负债。

？票据代理人？指任何注册人、付款代理人或转换代理人。

？票据是指本公司根据本契约发行的2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先担保票据，以及被视为单一类别的PIK 票据。

？债务是指(A)本公司和其他公司契约各方在本契约、本契约项下发行的票据和其他契约当事人根据本契约、在本契约项下发行的票据和在到期或到期时，以加速方式在本契约、本契约下发行的票据和其他契约项下的所有其他义务(包括在任何破产程序悬而未决期间应计的利息，无论在该诉讼中是否被允许或允许，包括但不限于任何适用的溢价)在到期时和到期时不时产生的义务(以及根据本契约发行的票据和其他契约)。在一个或多个设定的赎回或其他日期，以及(Ii)本公司和其他公司在本契约及其他契约文件和票据购买协议下的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，本契约和其他契约文件和票据购买协议，以及(B)所有契约、协议、本公司及其他公司契约各方在本契约及其他契约文件项下或根据本契约及其他契约文件而承担的义务及责任。

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？观察期？就任何将予转换的票据而言，指(A)在符合以下第(B)款(B)项的规定下，如该票据的转换日期在紧接到期日之前的第六十五(65)个预定交易日或之前，即自紧接该转换日期之后的第三(3)个VWAP交易日开始的六十(60)个连续VWAP交易日；(B)如果该转换日期发生在公司根据第4.03(G)节发出呼吁所有或任何票据用于临时赎回或纳税的通知之日或之后，则为自紧接该赎回日期之前的第六十一(61)个预定交易日(包括紧接该赎回日期之前的第六十一(61)个预定交易日)开始的连续六十(60)个VWAP交易日；及(C)在上述(B)条款的规限下，如该转换日期发生在紧接到期日之前的第六十五(65)个预定交易日之后，则为自紧接到期日之前的第六十一(61)个预定交易日起计的连续六十(60)个VWAP交易日(br})。

？高级管理人员是指公司董事会任何成员、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总裁副董事。

？高级管理人员证书是指由一(1)名高级管理人员代表公司签署且符合第13.03节要求的证书。

？营业开始意味着纽约市时间上午9：00。

？法律顾问的意见是指法律顾问(包括公司或其任何子公司的雇员或法律顾问) 受托人和抵押品受托人(如果适用)合理接受的符合第13.03节要求的意见，但须符合惯例的限制和排除。

？普通股？指公司的普通股，符合第5.09节的规定。

？个人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的单独个人。

？实物票据？指以附件A所列格式的证书表示的票据(全球票据除外)，以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立，并经受托人认证。

成交后担保文件是指与契约和附表1.01所列票据有关的担保文件和所有其他担保及/或其他担保文件，以及就此类担保文件订立或将订立的每项其他协议、文书或文件，以担保受托人为受益人、代表持有人、受托人和抵押品受托人以及为持有人、受托人和抵押品受托人的利益而设立的留置权。

PP&E？是指在任何日期，公司及其子公司的合并财产、厂房和设备总额，根据美国公认会计原则计算，截至公司最近一个会计季度的最后日期(公司将尽其最大努力及时编制公司合并财务报表)( 可能是内部合并财务报表)。

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？票据购买协议是指本公司、担保人和投资者之间于2022年8月12日签订的、可能会不时修订的某些可转换票据购买协议。

应收账款融资是指本公司和受限制子公司中的任何一家已经或可能达成的任何融资交易或一系列融资交易，根据该交易，本公司或受限制子公司(视情况而定)可将任何应收款、特许权使用费、其他收入流或其中的权益(包括但不限于由此融资的货物(包括设备和财产)的所有担保权益)出售、转让或以其他方式转让给另一人，或授予其中的担保权益，以及为信贷或流动性管理目的(包括贴现、证券化或保理交易)而惯常出售或惯常授予担保权益的其他资产(包括贴现、证券化或保理交易)，或(I)在正常业务过程中或(Ii)出售已在任何证券交易所或任何证券市场上市或能够在任何证券交易所或任何证券市场上市并使用发售备忘录或类似发售文件发售的证券。

应收融资资产是指在应收融资中出售、转让或以其他方式转让或质押的标的资产。

·赎回是指临时赎回或税务赎回。

？赎回日期是指根据第4.03(E)节为结算本公司根据临时赎回或税务赎回而回购任何票据而指定的日期。

？赎回通知日期对于临时赎回或税务赎回而言，是指公司根据第4.03(G)节发出赎回通知的日期。

？赎回价格在临时赎回或税收赎回的情况下，是指公司根据第4.03(F)节计算的赎回任何票据时确定并应支付的现金价格。

Br}注册权协议是指本公司与投资者之间的注册权协议，日期为2022年8月17日，并根据其条款不时修订。

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就付息日期而言，定期记录日期具有以下含义： (A)如果付息日期发生在2月17日，则紧接2月2日之前；(B)如果付息日期发生在8月17日，紧接8月2日之前。

？根本性变更时回购是指公司根据第4.02节回购任何票据。

？负责人是指(A)受托人公司信托管理部门(或受托人的任何后续团体)内直接负责本契约管理的任何高级人员；以及(B)就特定的公司信托事项而言，指因其对该特定主题的了解和熟悉而被提交的任何其他高级人员。

？受限抵押品附属公司是指环盛光伏(江苏)有限公司、SunPower Systems Sarl、SunPower菲律宾制造有限公司、SunPower Energy Solutions France SAS，或不是担保人的SunPower马来西亚制造有限公司或其任何继任者。

限制注解图例是指实质上如附件B-1所示形式的图例。

？限制付款对任何人来说，是指自愿或可选地支付任何债务的本金、溢价或利息，这些债务在合同上从属于预定还款或预定到期日(视属何情况而定)之前的债务，除非根据适用于该债务的附属协议的条款允许这种付款。

限制股传说指，就任何兑换股份而言，大意为该等兑换股份的要约及出售并未根据证券法登记，且除非根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易，否则不得出售或以其他方式转让该等兑换股份的传说。

Br}受限子公司是指公司的任何子公司，非受限子公司除外。

？第144条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

？规则144A是指《证券法》(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可能会不时修订。

销售/回租交易是指与本公司或任何受限制附属公司在发行日期后现在拥有或收购的财产有关的安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或该受限制附属公司根据以合理市场条款订立的租约，同时向该人出租该财产。

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销售合同是指任何一家公司向其各自的客户提供服务或货物的合同或协议。

？SCB协议是指SunPower马来西亚制造有限公司之间于2018年2月15日签订的循环信贷协议。巴赫德。及不时修订或补充的渣打银行马来西亚有限公司。

？预定交易日是指计划为美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，普通股随后在该交易日上市，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后在其交易的主要其他市场的交易日。如果普通股不是这样上市或交易的，那么预定交易日意味着营业日。

？SDA？指2019年11月8日由特拉华州一家公司SunPower Corporation与本公司签订并经不时修订、重述、修改和/或补充的某些分离和分配协议。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。？证券法？指修订后的1933年美国证券法。？证券法？指任何票据或转换股份。

？担保当事人？统称为抵押品受托人(或抵押品受托人在任何担保文件上指定的任何受托人和代表)、受托人和持有人。

？担保文件指为持有人、受托人和抵押品受托人的利益创建或声称创建抵押品受托人留置权的所有担保和/或其他抵押品文件，并与契约和票据(包括成交后的担保文件)一起签订，并根据本协议的规定进行修订、重述、修改和/或补充。

？安全属性？意味着：

(A)明示授予作为其他有担保当事人的代理人或受托人的抵押品受托人的抵押品的担保权益；

(B)担保权益的任何设保人明示将对抵押品承担的所有义务，就这些义务向作为担保当事人代理人或受托人的抵押品受托人支付数额；或

(C)任何其他金额或财产，不论是权利、权利、据法权产或其他，不论是实际的或或有的，根据契约文件的条款，抵押品受托人须以担保当事人的受托人身份或以担保当事人为受益人的代理人身份持有。

？结算方式：现金结算、实物结算或联合结算。

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？股价对任何重大事件具有以下含义：(A)如果普通股持有人在该重大事件中仅收到其普通股的现金对价，并且该重大事件是根据基本变化的定义(B)，则股价价格是在该重大事件中每股普通股支付的现金金额；及(B)于所有其他情况下，股价为截至紧接该等整合活动生效日期前五个交易日(包括 )的连续五个交易日内每股普通股最新公布的销售价格的平均值。

？重要附属公司具有美国证券交易委员会(或任何后续规则)颁布的S-X规则(或任何后续规则)第一条规则1-02(W)中给出的含义；提供, 然而，如果一家子公司符合该规则第(3)款的标准，但不符合该规则第(1)或(2)款的标准，则该子公司将不被视为重要子公司，除非该子公司在所得税前从持续经营中获得的收入(或亏损)，不包括可归因于任何非控股权益的金额，在确定日期之前的最后一个已完成的财政年度，金额超过2,500万美元(2,500,000,000美元)(按照规则1-02(W)计算，金额在发行日生效)。为免生疑问，满足前一句但书所述条件的子公司将不被视为重要子公司，除非该子公司也构成美国证券交易委员会颁布的S-X法规(或任何后续规则)第一条规则1-02(W)中所述含义的重要子公司。

？对于以挪用(包括根据《协约》、止赎(归属裁判)或任何类似的执行机制)或司法止赎任何法国担保文件而发生的任何担保文件的强制执行而言，抵押财产的价值(由估值专家根据相关担保文件的规定在有关拨款之日确定)超过因执行强制执行而解除的担保权益所担保的债务的数额。

特别利息？是指根据第7.03节任何票据应计的任何利息。

？指定美元金额，就组合结算适用的票据转换而言，指在转换时可交付的票据每1,000美元本金的最高现金金额(不包括代替任何零碎普通股的现金)。

？标准无追索权应收融资承诺是指本公司或任何受限制附属公司订立的陈述、保证、承诺、契诺及弥偿，而该等声明、保证、承诺、契诺及弥偿乃本公司或该等受限制附属公司真诚地认定为无追索权应收融资资产的卖方或服务商的惯常做法。

？规定的到期日是指：(1)对于任何债务，(1)对于任何债务，是指债务担保中指定的作为该债务本金最后一期到期和支付的固定日期；(2)对于任何债务的本金或利息的预定分期付款，指(Br)关于任何债务的本金或利息的任何预定分期付款的日期，该日期是该债务的文件中规定的该分期付款到期和应付的固定日期，并且不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有义务。

？股票转让代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.

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？附属公司对任何人来说，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其总投票权的50%(50%)以上的公司、协会或其他商业实体有权(不考虑任何意外情况的发生，但在使任何投票协议或有效转移投票权的股东协议生效)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，由该人或该人的一个或多个其他附属公司；(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账、分派权利、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控制普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

？附属担保是指担保人根据本办法第十二条对其担保债务进行的连带担保。

？超级多数持有者指在任何适用的时间拥有超过66²⁄₃债券未偿还本金总额的百分比。

瑞士联邦税务局是指1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法》第34条所指的税务机关(德国联邦宪法法院).

？瑞士预扣税是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》征收的任何税收(德国联邦宪法法院).

？税收是指任何税收、关税、征税、征收、评估或其他政府收费(包括罚款和利息以及与之相关的其他类似债务)。

？税务赎回是指根据第4.03(C)(I)节赎回任何票据。

？总收入是指根据美国公认会计原则确定的最近四个财政季度(公司应尽其最大努力及时编制公司合并财务报表)的合并收入总额(可以是内部合并财务报表)。

《完全日晒协议》是指本公司与道达尔于2021年2月22日就向道达尔供应某些光伏组件而签订的第二份修订和重新签署的《初步执行协议》。

？交易日是指以下日期：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么交易日意味着营业日。

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转让受限担保是指构成受限担保的任何担保(定义见第144条)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有豁免(包括第144条)，将此类证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在此类出售或转让之后，此类证券不再构成受限证券(定义见第144条)；以及

(C)根据规则第144条，该等证券有资格由非本公司联营公司及在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受任何数量、销售方式、现有公开资料或通告的限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖高级官员与其有关的证书。

《信托契约法案》是指修订后的美国1939年《信托契约法案》。受托人是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人按照本契约的规定予以取代为止，此后，指的是该继承人。

？美国公认会计原则是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或由会计专业中相当一部分人批准并不时生效的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则。

？不受限制的子公司是指SunPower Energy Systems Southern(Pty)Ltd.、SunPower Technologies France SAS、SunPower Manufacturing de Vernejul SAS、Maxeon America，Inc.、公司未来任何主要从事最初主要由董事会批准的资本支出提供资金的项目和/或业务的子公司及其各自的子公司。

？使用收益计划是指使用作为《票据购买协议》附件C的收益计划。

？收益使用报告是指提供有关公司遵守收益计划使用情况的详细信息和信息的报告。

就任何日期而言，VWAP市场中断事件是指：(A)普通股当时在其上上市的主要美国国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股当时在其上交易的主要其他市场未能开盘

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在该日的正常交易时段内交易；或(B)发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)合计超过半小时的任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于该日纽约市时间下午1点之前的任何时间。

？VWAP交易日是指(A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场进行。如果普通股不是这样上市或交易的，那么VWAP交易日意味着营业日。

*个人的全资附属公司是指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事资格股份除外)均由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节。O在那里 D定义.


术语		定义于部分
？额外金额？		3.05(A)
额外的股份？		5.07(A)
·适用的恐怖主义法？		13.11
平均周期？		2.05(D)(i)
·银行账户完善行动		3.18(A)
·业务合并活动		6.01(B)
？公司业务合并活动		6.01(A)
·合并结算		5.03(A)
《机密信息》		3.02(A)
？转换代理？		2.06(A)
转换注意事项		5.03(B)(i)
·现金结算？		5.03(A)
？违约利息？		2.05(B)
？违约额？		2.05(B)
？违约事件？		7.01(A)
？已执行的文档？		13.01
？到期日期？		5.05(A)(v)
？过期时间？		5.05(A)(v)
《金融行动与合作组织》		3.05(A)(iv)
？可自由支配的金额		12.06(B)(i)
？根本更改通知？		4.02(E)
？根本性变更回购权利？		4.02(A)
？担保人业务合并活动		6.01(B)
？首字母备注？		2.03(A)
意大利安全文档		11.03(D)

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？普通股变更事件？		5.09(A)
付款代理？		2.06(A)
？允许处置？		3.15
·允许负债？		3.12
“允许的投资”		3.16
允许留置权？		3.13
允许对债务进行再融资		3.12(F)
实物结算？		5.03(A)
·PIK利息？		2.05(D)(i)
·PIK备注		2.05(D)(i)
·PIK支付？		2.05(D)(i)
·临时赎回		4.03(B)
·赎回通知		4.03(G)
？引用属性？		5.09(A)
？参考物业单位？		5.09(A)
？？注册？		2.06(B)
#注册表长？		2.06(A)
·相关征税管辖权		3.05(A)
？上报违约事件		7.03(A)
“限制性债务”		12.06(B)(i)
“指定法院”		13.07
·衍生产品		5.05(A)(iii)(2)
？分拆估值期		5.05(A)(iii)(2)
“已声明的权益？		2.05(A)
后继者公司？		6.01(A)(i)
·继任担保人		6.01(B)(i)
继任者？		5.09(A)
补充抵押品托管人		11.09(A)
·瑞士担保人？		12.06(B)(i)
·税收赎回选择退出选举？		4.03(C)(ii)
·税收赎回选择退出选举通知		4.03(C)(ii)(1)
？投标/交换报价估价期？		5.05(A)(v)
转让税？		3.05(B)
？基础发行人？		5.09(A)

第1.03节。RULES 的建筑.

就本义齿而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限于，

(C)将表示一项命令；

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(D)一组数值的平均值是指此类数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并，或涉及该等有限责任公司、有限合伙或信托的资产转移，须当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)本文中，除文意另有所指外，本契约及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(I)本契约的证物、附表及其他附件视为本契约的一部分；及

(J)除文意另有所指外，在用于附注时，权益一词包括任何特别利益。

第二条.附注

第2.01节。FORM, D正在更新和 D启蒙.

票据和托管人的认证证书以及任何实物票据将基本上采用附件 A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管机构所要求的批注、图例或背书。每一张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非送交受托人的公司命令就票据的发行及认证另有规定，否则票据最初将以一张或多张实物票据的形式发行。实物票据可以交换为全局票据，全局票据可以交换为实物票据，仅根据第2.10节的规定。

债券将只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以个授权面额发行。

每个代表票据的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

《附注》中的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，在任何票据的任何规定与本契约的规定相冲突的范围内，就本契约和该票据而言，本契约的规定将起控制作用。

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第2.02节。E执行, A使用方法和 DELIVERY.

(A) 公司妥为签立。至少有一(1)名正式授权人员将以手写、电子或传真方式代表本公司签署《附注》。票据的有效性不会因票据上签名的任何高级职员未能在该票据认证时担任本公司的同一或任何其他办公室而受到影响。

(B)由受托人认证和交付。

(I)任何票据须经受托人认证后方为有效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)以手动或电子方式签署该票据的认证证书时，该票据才被视为正式认证。

(Ii)受托人将安排受托人的授权签署人(或正式委任的认证代理)在票据的认证证书上以人手或电子方式签署，但条件是：(1)本公司将该票据交付受托人；(2)该票据由本公司根据第2.02(A)节签立；及 (3)本公司向受托人交付公司命令，(A)要求受托人认证该票据；及(B)列明该票据持有人的姓名及须认证该票据的日期。如果该公司令还要求受托人将该实物票据交付给任何持有人，则受托人将按照该公司令以电子方式迅速交付该票据。

(Iii)受托人可委任一名获公司接纳的认证代理人以认证票据。当受托人可以根据本契约对票据进行认证时，正式指定的认证代理可对票据进行认证，就本契约而言，经该代理人认证的票据将被视为由受托人认证。每个正式指定的认证代理将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

第2.03节。我NITIAL NOTES 和PIK NOTES

(A) 首页注释。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行本金总额为2.07亿美元(2.07亿美元)的票据。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代发行的任何票据，在本契约中称为初始票据。

(B)在签立及交付本契约后的任何时间及不时，本公司可根据本契约的条款，将本公司签立的实物票据连同本公司以高级职员证书形式发出的书面命令送交受托人认证及交付该等实物票据(视何者适用而定)，而受托人须按照本公司的书面命令认证及交付该等票据。

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第2.04节。METHOD 的 PAYMENT.

(A) 全球笔记。本公司将不迟于本契约规定的到期时间，以电汇方式向托管人支付或安排付款代理人支付任何全球票据的本金(不论于到期日到期时到期、赎回日赎回或在基本变动购回日或其他日期回购)、现金、利息及任何现金转换代价。

(B) 实物笔记。本公司将支付或安排付款代理支付任何实物票据的本金(不论于到期日到期时到期、赎回日期赎回或在基本变动购回日或其他日期到期)、现金、利息及任何现金转换代价，任何实物票据的现金、利息及任何现金转换代价，将不迟于本契约所规定的到期时间以电汇方式将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户。

(C) PIK注释. 在任何时候，票据的实收利息应支付：(I)对于在相关记录日期以托管人(或任何后续托管人)或其代名人的名义登记或持有的一张或多张全球票据所代表的票据，通过增加未偿还全球票据的本金金额，自适用的利息支付日期起生效，应公司要求增加未偿还全球票据的本金金额，并(Ii)就实物票据(如有)发行本金金额相等于适用利息期间的实收利息金额(四舍五入至最接近的整数美元)的款额。 (Ii)就实物票据而言，发行日期为适用付息日期的经证明的实物票据，本金总额相等于适用利息期间的实收利息金额(四舍五入至最接近的整数美元)，受托人将在收到公司命令后，认证并以证书形式交付此类PIK票据，以便在相关记录日期向持有人发放原始票据，如持有人登记册的记录所示。在未偿还全球债券的本金金额因PIK付款而增加后，全球债券将从支付利息付款之日起及之后，就该增加的本金金额计入利息。任何以证书形式发行的实物期权票据的日期将自适用的利息支付日期起计，并将在该日期及之后计息。根据PIK付款发行的所有票据将在与发行日发行的票据相同的到期日到期，并将受以下条款、条款和条件的管辖和约束, 并享有与于发行日期发行的票据相同的权利及利益。任何经过认证的PIK票据都将在该PIK票据的正面带有描述PIK？的说明。

(D) 支付普通股利息。如本公司选择根据本契约条款支付普通股票据利息，本公司须于适用平均计算期间开始前至少两个交易日，以书面通知持有人、受托人及股份过户代理是否会支付普通股利息。如果本公司选择以普通股支付，在适用的付息日期，公司应(X)如果股票转让代理正在参与托管信托公司的快速自动证券转让计划，将应付普通股的数量作为利息支付给该持有人或其指定人通过其托管系统存入托管公司的余额账户，或(Y)如果股票转让代理没有参与托管信托公司

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快速自动证券转让程序，通过隔夜快递向每位持有人发行和发送，证明普通股的簿记格式的证书或对账单，以该持有人或其指定人的名义登记在公司的股票登记册上，记录该持有人有权获得的与该付款相关的普通股数量。如本公司在发出将支付普通股利息的通知后，无法于有关付息日交付该等普通股，则本公司须以现金支付该笔利息。

第2.05节。一个CCRUAL 的 I最感兴趣; DEFAULTE A坐骑; W母鸡 PAYMENT D吃是不 A B有用性 D唉.

(A) 应计利息。每笔票据将按年利率7.50%(声明的利息)应计利息，外加根据第7.03节可能应计的任何特别利息。每张票据的述明利息将(I)自(包括)支付述明利息的最近日期或为正式计提的日期(或如迄今尚未支付述明利息或妥为拨备，则为代表该票据的证明书所载日期，包括在该情况下将开始计提的述明利息)至(但不包括该述明利息的支付日期)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)条的规限下(但不重复支付任何利息)，每半年支付一次利息，由代表该票据的证明书所载的第一个付息日期起计，于紧接前一个正常记录日期收市时付给该票据的持有人。债券的述明利息及特别利息(如适用)将按360天年度包括12个30天月份计算。

(B) 违约额。如果公司未能在本契约规定的票据到期日或之前支付票据应付的任何金额(违约金额)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给该票据的持有人，否则该持有人有权获得该付款；(Ii)在合法范围内，该违约金额的利息(违约利息)将按年利率计算，利率等于自该到期日起(包括该到期日)(但不包括该违约金额及违约利息的付款日期)所述利息的年利率；(Iii)该违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期支付予该票据的持有人，截至本公司选定的特别记录日期，提供若该特别记录日期不得早于该付款日期前十五(15)或十(10)个日历日；及(Iv)该特别记录日期前至少十五(15)个日历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期、该违约金额及于该付款日期须支付的违约利息的金额。

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(C) 当付款日期不是营业日时延迟付款。如果本契约规定的票据付款的到期日不是营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等付款仍可在紧随其后的营业日支付，且不会因相关延迟而就该等付款产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

(D) 发行实收账款票据、支付实收账款利息通知；以及应付普通股利息.

(I)于付息日应付的7.5%利息中，最初的3.5%将只以现金支付。在该付息日应付利息的剩余4.0%可在本公司选择时支付，(A)以现金支付，(B)增加未偿还票据的本金金额，或在债券不再以全球形式持有的有限情况下，根据本契约发行票据(PIK票据)(向上舍入至1.00美元)，其条款及条件与票据(PIK利息)相同(在每宗情况下，以#PIK付款)，年利率为7.5%，或；(C)如符合股权支付条件，则以普通股支付，或(D)上文(A)、(B)及(C)分项所载任何两种或两种以上支付形式的组合。为支付实物票据及全球票据的任何利息而发行的普通股的价值，如本公司选择支付该等普通股的利息，将为高级职员证书所载并交付受托人及付款代理的截至(包括)相关付息日期(平均期间)前一个交易日的连续10个交易日的每日VWAP的简单平均值。只有在普通股不受证券法规定的转让限制的情况下，本公司才可选择支付普通股的利息，无论是基于涵盖该等股份的有效登记声明，还是基于适用于转售该等登记要求的豁免。

(Ii)如选择支付该等纸币的实物利息，则须支付：(X)就一张或张在有关记录日期以保管人或其代名人的名义登记或由其代名人持有的全球纸币而言，将该未偿还全球纸币的本金金额增加一笔相等於适用的利息期(四舍五入至最接近的整数美元)的金额；及(Y)就以凭单纸币代表的纸币而言，通过以证书形式发行本金总额等于适用期间的PIK利息(四舍五入至最接近的整数美元)的PIK票据，受托人将应公司的要求认证该等PIK票据，并将其在相关记录日期向持有人交付原始发行，如持有人登记册的记录所示。由于支付PIK款项而导致未偿还全球票据的本金金额增加，全球票据将从该PIK付款日期起及之后就该增加的本金金额计入利息。以证书形式发行的任何实物票据的日期将自适用的利息支付日期起生效，并将在该日期及之后计息。所有根据PIK付款发行的票据将于到期日到期，并受本契约的条款、条文及条件所管限及规限，并享有与于发行日发行的票据相同的权利及利益。任何经认证的PIK票据将在该 PIK票据的面上附有PIK的说明，而对PIK票据的本金或本金金额的提及应包括因任何PIK付款而导致的未偿还票据本金金额的任何增加。

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(Iii)实兑利息将从最近支付利息的日期起计，如果没有支付利息，则从发行日期起计。PIK权益的计算将由公司或由公司指定的人代表公司进行，该计算及其正确性不是受托人的职责或义务。即使本契约中有任何相反规定，第4.02或4.03节所述与赎回票据有关的应计利息(包括支付时为实物利息的利息)应仅以现金支付。债券的实质利息为1元，超出面值1元的整数倍。

第2.06节。REGISTRAR, P阿英 A绅士和 C一次翻转 A绅士.

(A) 一般。本公司将维持(I)在美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示票据进行转让登记或交换(注册处)；(Ii)在美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示票据进行付款(付款代理)；以及(Iii)在美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示票据进行兑换(兑换代理)。如果公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将担任此类人员。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。

(B) 注册主任的职责。注册处处长将就持有人的姓名或名称及地址、每位持有人持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及转换事宜，保存一份纪录(登记册)。如无明显错误，登记册内的记项将为最终决定，而本公司及受托人可在任何情况下将在登记册上登记为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

(C) 共同代理；公司有权任命继任注册人、付款代理和转换代理。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每名共同注册人、共同支付代理或共同转换代理(视何者适用而定)将被视为本契约下的注册人、支付代理或转换代理。在第2.06(A)条的规限下，本公司可更改任何注册处处长、付款代理或转换代理(包括委任其本身或其任何附属公司以该等身份行事)，而无须通知任何持有人。本公司将通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)并非本契约一方的每名票据代理人(如有)的姓名或名称及地址，并将与每名该等票据代理人订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理人有关的条文。

(D) 初步预约。公司指定受托人为初始付款代理、初始注册人和初始转换代理。

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第2.07节。P阿英 A绅士和 C一次翻转 A绅士至 H年长的 P罗伯蒂在……里面 T生锈.

本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意该票据代理将 (A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付应付票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付方面的任何失责。在任何失责持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理(视何者适用而定)向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，之后付款或交付(视何者适用而定)，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司)将不再对该等金钱或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任支付代理或转换代理，则 (A)公司将为持有人或受托人的利益将其作为支付代理或转换代理持有的所有金钱和其他财产分离并保存在一个单独的信托基金中；及(B)在本契约或附注中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理或兑换代理，或将现金或其他财产交付予付款代理或兑换代理，而在每种情况下，向任何持有人或受托人付款或交付，或就票据而言，将被视为指如此分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。于根据第7.01(A)(X)或7.01(A)(Xi)条就本公司(或本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司)发生任何事件时，受托人将担任债券的付款代理或兑换代理(视情况而定)。

第2.08节。H更老的 L主义者.

如受托人并非注册处处长，本公司将不迟于每个付息日期前七(7)个营业日及受托人要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址名单。

第2.09节。我传奇故事.

(A) 全球注释图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与本契约不一致，此类全球纸币的托管机构要求)。

(B) [保留。]

(I)每张转让受限票据均附有受限票据图例；及

(Ii)如发行纸币是为了交换、取代或部分转换另一张纸币(就本第2.09(C)(Ii)节而言，该等其他纸币称为旧纸币)，包括依据第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13节，则如该旧纸币在交换或替代时，或在与该等转换有关的转换日期(视何者适用而定)带有限制纸币图例，则该纸币将带有限制纸币图例；提供, 然而，如果该票据在紧接该交换或替代之后或在该转换日期(视何者适用而定)后不构成转让限制证券，则该票据不需要带有限制转让票据图例。

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(D) 其他传说。票据可以带有任何其他图例或文字，但不得与本契约相抵触，如适用法律或任何证券交易所或交易或报价该票据的自动报价系统可能要求的。

(E) 持有人的承认和同意。持有人接受带有第2.09节所要求的任何图例的任何票据，即构成该持有人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(F)限制股传说。

(I)如根据转换发行该等转换股份的票据在发行该等转换股份时是(或若非已转换)转让受限制证券，则每股转换股份将附有限制转让股份图例；提供, 然而，如公司按其合理酌情决定权认为该等换股股份不需要附有限售股份传奇，则该等换股股份无须附有限售股份传奇。

(Ii)即使第2.09(F)节有任何相反规定，如果转换股份是以不允许附加图例的未经证明的形式发行的，则转换股份不需要带有限制股图例，提供本公司采取其合理认为适当的措施(包括向其分配受限CUSIP 号码)，以执行受限股份传说中所指的转让限制。

第2.10节。 T兰斯菲尔斯和 E长安市; C某件事 TRansfer REstrictions.

(A) 适用于所有转让和交换的条款.

(I)在本第2.10节的规限下，实物票据和全球票据的实益权益可不时转让或交换，注册处处长将在登记册上记录每项此类转让或交换。

(Ii)根据本契约转让或交换任何其他票据(就本第2.10(A)(Ii)节而言，该等其他票据称为旧票据票据)或其部分时所发行的每张票据，将为本公司的有效责任，证明该等债务相同，并在本契约下享有与该等旧票据或其部分相同的利益。

(Iii)本公司、受托人及票据代理人将不会就票据的任何转让、交换或兑换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔足以支付任何转让税或与票据转让、交换或兑换有关而征收的类似政府费用的款项，但根据第2.11、2.17或8.05条进行的交易所除外，不涉及任何转让。

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(Iv)即使本契约或票据有任何相反规定，票据不得转让或兑换部分，除非转让或兑换的部分属认可面额。

(V)受托人除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据并进行审查以确定是否符合本契约的要求外，没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制。

(Vi)转让或换取另一张钞票时签发的每张钞票将附有第2.09节规定的每个图例(如有)。

(Vii)于本契约符合转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行有关转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等转让或交换完成后的第二(2)个营业日。

(Viii)为免生疑问，并在本契约条款的规限下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的交换包括：(X)仅为删除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限制票据图例而进行的交换；及 (Y)如果该全球票据或实物票据由受限CUSIP号码识别，则仅为使该全球票据或实物票据由不受限制的CUSIP号码识别而进行的交换。

(B) 全球钞票的转让和交换.

(I)除紧随其后的一句话外，全球票据不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由受托保管人转让或兑换；(Y)由受托保管人或受托保管人的另一代名人转让或交换；或(Z)由受托保管人或任何此类受托保管人转让或交换给继任受托保管人或上述受托保管人的代名人。全球票据(或其任何部分)不得转让或兑换实物票据；提供, 然而，，在下列情况下，将按照惯例程序将全球票据兑换为一个或多个实物票据：

(1)(X)托管人通知本公司或受托人，托管人不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人，或(Y)托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的结算机构，且在每种情况下，本公司均未能在通知或停止后九十(90)天内指定继任托管人；

(2)违约事件已经发生且仍在继续，且公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视情况而定)交换为一张或多张实物票据；或

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(3)本公司可全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

(Ii)在满足本契约关于转让或交换任何全球纸币(或其任何部分)的要求后：

(1)受托人将在构成该全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上用符号反映该全球票据本金的任何减少(如果该符号导致该全球票据本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.15节指示受托人注销该全球票据)；

(2)如果需要进行此类转让或交换，则受托人将在构成该等其他全球票据的一部分的全球票据的权益交换附表上注明由此增加的任何其他全球票据的本金金额；

(3)如果需要进行转让或交换，公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(4)如果该全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则本公司将发行、签立和交付一张或多张实物票据，受托人将根据第2.02节在每一种情况下认证一张或多张实物票据，且(X)属于经批准的面额，且的本金总额等于该等全球票据的本金金额；(Y)以托管人指定的名称(或按照惯例程序确定的名称)登记；和 (Z)带有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Iii)任何全球票据的实益权益的每一次转让或交换均将按照《存管程序》进行。

(I)除第2.10节另有规定外，实物钞票持有人可 (X)将该实物钞票(或其任何部分的授权面额)转让予一名或多名其他人士；。(Y)以该实物钞票(或其任何部分的授权面额)换取一张或多於一张经授权面额的其他实物钞票，而该等其他钞票的本金总额相等于如此交换的实物钞票(或其部分)的本金总额；。及(Z)如存管程序当时准许，但无论如何不得早于发行日期起计90天，转让该实物票据(或其任何部分以核准面额)，以换取一张或多张全球票据的实益权益；提供, 然而，，为使任何此类转让或交换生效，该持有人必须：

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(1)将转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及

(2)交付根据第2.10(D)节的规定可能需要的证书、文件或证据。

(Ii)在满足本契约的要求后，转让或交换持有人的任何实物钞票(该等实物钞票在本第2.10(C)(Ii)节中称为旧实物钞票)(或该等旧有实物钞票的任何部分，其面额为认可面额)：

(1)根据第2.15节的规定，此类旧的实物票据将立即注销；

(2)如该旧实物票据只如此转让或交换部分，则本公司将发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属认可面额，且本金总额相等于该旧实物票据的本金不得如此转让或交换；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每个图例(如有)；

(3)如属转让：

(A)将持有该旧实物票据(或其该部分)的权益的托管人或其代名人以一张或多张全球票据的形式如此转让，受托人将在构成该等全球票据的部分的全球票据的权益交换附表上注记，反映一张或多张现有全球票据本金金额的增加，该等增加的面额属获授权面额并合计至须如此转让的本金金额，而该等全球票据须附有第2.09节所规定的每项图例；提供, 然而，，如果这种转让不能通过对一张或多张现有全球票据进行批注来实现(无论是因为不存在带有第2.09节要求的每个图例的全球票据，则存在，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最大本金总额或其他方面)，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节对每种情况进行认证。一张或多张全球票据，其(X)为经批准的面额，且本金总额等于待转让的本金金额；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

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(B)将持有将以一张或多张实物票据的形式如此转让的旧实物票据的权益的受让人 (或其该部分)，公司将发行、签立和交付，而受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或张(X)为认可面额且本金总额等于如此转让的本金的实物票据；(Y)登记在该受让人的名下；及(Z)按第2.09节的规定注明每一例图例(如有)；及

(4)如属交换，本公司将发行、签立及交付一张或多张实物票据，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属认可面额，且本金总额等于如此交换的本金金额；(Y)登记在该旧实物票据注册人的名下；及(Z)注明第2.09节所规定的每个图例(如有)。

(D) 交付文件及其他证据的规定。如果持有由受限 CUSIP号码标识的任何票据的持有者，或带有受限票据图例的票据持有人，或者是转让受限证券的持有人，则请求：

(i)

使该票据由不受限制的CUSIP号码标识；

(Ii)

删除该受限制纸币图例；或

(Iii)

登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非本公司、受托人及注册处处长已向公司、受托人及注册处处长递交本公司、受托人及注册处处长为确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)是否符合证券法及其他适用证券法律而合理需要的证书或其他文件或证据。

(E) 可赎回、回购或兑换的票据的转让. 即使本契约或债券有任何相反的规定，本公司、受托人及注册处处长将无须登记转让或交换任何符合以下情况的票据：(I)已退回以供转换，但如该等票据的任何部分不受转换的规限；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付及未予撤回的基本变动购回通知所规限，但如该等票据的任何部分不受该通知规限，或公司未能在到期时支付适用的基本变动回购价格，则不在此限；或(Iii)已根据赎回通知选择赎回，但如该等票据的任何部分不须赎回或本公司未能于到期时支付适用的赎回价格，则不在此限。

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第2.11节。E交换和 C封闭式的 NOTES 至是 COnverted 或至是 REPURCHASE D PURSUANT 至 A REPURCHASE U帕恩 F基本的 C汉奇或 R赎回.

(A) 根据基本变更或赎回时的回购，部分转换实物票据和部分回购实物票据 。如果只有持有人的实物票据的一部分将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换为(I)一张或多张为授权面额且本金总额等于该实物票据本金金额的、且不应如此转换或回购的实物票据。并将该等纸币交付该持有人；和 (Ii)本金金额等于将根据本契约条款进行转换或回购(如适用)的本金金额的实物票据；提供, 然而，本条款第(Ii)款所指的实物票据无须于任何时间发行，在该时间之后，根据第2.18节，受该等转换或回购(视何者适用而定)规限的本金被视为停止未偿还。

(B) 取消根据基本变更或赎回时的回购而转换的票据和回购的票据.

(i) 实物笔记。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第2.11(A)节交换的任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第2.18节该实物票据(或该部分)被视为不再未偿还的较晚时间以及该实物票据被退回以进行该转换或回购(视情况而定)之后，(1)该实物票据将根据第2.15节予以注销；及(2)如属部分转换或回购(视何者适用而定)，本公司将发行、签立及交付予该持有人，而受托人将于每个情况下根据第2.02节认证一张或多张实体票据，该等票据(X)属核准面额，且本金总额等于将不会如此兑换或回购(视何者适用而定)的该等实物票据的本金金额；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)注明第2.09节所规定的每个图例(如有)。

(Ii)全球笔记。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该全球票据(或该部分)根据第2.18节被视为不再发行后，受托人将立即反映该全球票据本金的减少，数额相当于将被如此转换或回购的该全球票据的本金金额，视情况而定，在构成该全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上注明(并且，如果该全球票据的本金为零，则按照第2.15节的规定注销该全球票据)。

第2.12节。REMOVAL 的 TRansfer REstrictions.

在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下(包括第3.04节)，根据本第2.12节和该限制性票据图例的脚注，贴在任何票据上的受限票据图例将被视为在公司向受托人交付由其一(1)名高级管理人员代表公司签署的表明上述意思的通知后从该附注中删除(为免生疑问，该通知不需要附带

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(br}官员的证书或律师的意见，以有效地促使该限制说明图例被视为从该说明中删除)。如果该票据在交付时带有受限制的CUSIP或ISIN编号，则在交付时，根据本第2.12节以及代表该票据的证书正面所列的CUSIP和ISIN编号的脚注，该票据此后将被视为带有该等脚注中标识的不受限制的CUSIP和ISIN编号；提供, 然而，如果该票据是全球票据，并且其托管机构需要强制交换或其他程序，以使该全球票据在该托管机构的设施中以不受限制的CUSIP和ISIN号码识别，则(I)本公司将在合理可行的范围内尽快完成该交换或程序；及(Ii)就第3.04节而言，在该交换或程序生效之前，该全球票据不会被视为由不受限制的CUSIP和ISIN号码识别。

第2.13节。R环境保护 NOTES.

如任何票据的持有人声称该票据已被损毁、遗失、销毁或错误收取，则本公司将签发、签立及交付该票据，而受托人将根据第2.02节在每一情况下根据第2.02节的规定，于将该已损毁票据交予受托人时，或在向受托人提交令受托人及本公司合理满意的有关该等遗失、损毁或不当收取的证据后，认证该票据。如票据遗失、损毁或错误记录，本公司及受托人可要求持有人提供令本公司及受托人合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人不会因更换该票据而蒙受任何损失。

根据第2.13节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

第2.14节。 REGISTERED H长辈; C某件事 R灯光与.一起 R观点至 G全球 NOTES.

只有票据持有人在本契约下才有权利成为该票据的拥有人。在不限制上述一般性的原则下，托管参与者在本契约项下对托管人或其代名人或受托人作为其托管人代为持有的任何全球票据不享有任何权利，本公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可在任何情况下将托管人视为该全球票据的绝对所有者；提供, 然而，(A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括托管参与者及透过托管参与者持有票据权益的人士，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及 (B)本公司及受托人及其各自的代理人可执行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权。

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第2.15节。C封闭式.

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将把每张妥为交回他们的票据送交受托人，以供转让、交换、付款或兑换。受托人将根据其惯常程序，迅速注销所有如此交回的票据。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，本公司最初不得发行新票据来取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

第2.16节。nOTES H埃尔德通过这个 COPANY 或它的 A过滤器.

在不限制第2.18节的一般性的情况下，在确定所需本金总额票据的持有人是否在任何方向、豁免或同意方面达成一致时，公司或其任何关联公司(投资者及其关联公司除外)拥有的票据将被视为未偿还；提供, 然而，，为确定受托人在依赖任何该等指示、豁免或同意方面是否受到保障，只有受托人知道如此拥有的票据才会如此不予理会。

第2.17节。T临时工 NOTES.

在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节临时票据在每种情况下进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节对最终票据进行身份验证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时票据在所有方面都将享有与最终票据相同的福利。

第2.18节。OUtstanding NOTES.

(A) 一般。在任何时候未偿还的票据将被视为在此时间已正式签立和认证的票据，不包括迄今已(I)被受托人注销或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)通过在构成代表该票据的任何全球票据的全球票据的利息交换附表上的批注，将本金分配为零；(Iii)按照本契约全额支付 (包括转换时)；或(Iv)被视为在第2.18节第(B)、(C)或(D)款规定的范围内停止未清偿，并受第(Br)款(B)、(C)或(D)款的约束。

(B) 替换的备注。如果根据第2.13节更换票据，则该票据在更换时将停止未偿还，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证明，证明该票据是由受保护的购买者根据适用法律持有的。

(C) 到期票据和需要赎回或需要回购的票据。如果在赎回日期、基本变动回购日期或到期日，支付代理人持有的资金足以分别支付赎回总价、基本变动回购价格或本金，在每种情况下，连同在该日期到期的总利息，则(除非出现任何该等金额的违约支付)(I)将于该日期赎回或购回或到期的票据(或其部分)将于该日期起被视为停止未偿还，但在规定的范围内除外

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第4.02(D)、4.03(F)或5.02(D)节中的；及(Ii)该等票据(或其部分)持有人的权利因此而终止，但收取本契约所规定的该等票据(或其该等部分)的赎回价格、基本变动回购价格或本金(视何者适用而定)的权利，以及该票据(或其该等部分)的应计及未付利息除外。

(D) 待转换的票据。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该票据(或该部分)将被视为不再未偿还(除非根据第5.03(B)节或第5.02(D)节于转换时未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)节或第5.08节所规定的范围除外。

(E) 停止计提利息。除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节规定外，每张票据的利息将从(包括)根据第2.18节被视为不再未偿还的日期起停止计息，除非该票据的任何现金或其他财产的付款或其他财产发生违约。

第2.19节。REPURCHASES 通过这个 COPANY.

在不限制第2.15节一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需事先通知持有人。本公司可在适用法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由本公司或本公司的附属公司或透过私人或公开招标或交换要约，或透过交易对手根据私人协议，包括现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无须事先通知持有人或获得持有人同意。本公司可根据其选择并在适用法律允许的范围内，将本公司可能回购的任何票据重新发行、再出售或交回受托人注销，提供在任何再发行或再出售的情况下，票据不构成受限证券(如规则144所定义)，并可在重新发行或再出售时与根据本契约发行的其他票据互换，以缴纳美国联邦所得税。公司可能回购的任何票据将被视为本契约项下的未偿还票据(第2.16节规定的情况除外)，除非公司在此之前将其交给受托人注销，受托人在收到公司的书面命令后，将注销所有如此退还的票据。

第2.20节。CUSIP和ISIN N编号.

在第2.12节的约束下，公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，如果这样做，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN号码；提供, 然而，(I)受托人不会就任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将立即以书面形式通知受托人识别任何票据的CUSIP或ISIN号的任何更改。

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第三条.《公约》

第3.01节。PAYMENT 在……上面 NOTES.

(A) 一般。本公司将按本契约规定的日期及方式支付或安排支付(或以增加票据本金金额或发行实物票据或发行普通股的方式)票据的所有本金、票据的基本变动回购价格及赎回价格、利息及其他应付款项。

(B) 存放资金。于纽约市时间上午10时前，于每个赎回日期、基本变动购回日期或利息支付日期，以及债券到期日或任何其他应付现金金额的日期，本公司将存入或安排将现金存入或安排存入在该日期立即可动用的资金中，以支付于该日期到期的适用票据的现金金额。所有提供给付款代理商的资金必须是美元。付款代理人将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。PIK 如果受托人在到期日或该日之前收到了在到期日或之前交付的任何PIK票据的交付订单，则利息应被视为在到期日支付，或根据第2.05(D)节的规定，对于任何增加的适用全球票据的本金金额，其金额相当于当时到期的所有PIK利息。

第3.02节。E交换 ACT R报告.

(A) 一般。根据交易所法案第13(A)或15(D)节，公司必须在提交报告之日后十五(15)个历日内(在实施交易所法案下所有适用的宽限期之后)，将公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本发送给受托人和抵押品受托人；提供, 然而，，公司无需向受托人和抵押品受托人发送公司已收到或真诚寻求但未被拒绝的任何材料或信息，或公司已根据美国证券交易委员会的适用规则和规定对其进行保密处理或编辑的任何材料或信息，或与美国证券交易委员会的任何通信(该材料或信息，即保密信息)。公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告将被视为在通过EDGAR系统(或该继承者)如此提交该报告时已发送给受托人及抵押品受托人，且有关通知已提供给受托人及抵押品受托人。应任何持有人的要求，受托人和抵押品受托人将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人和抵押品受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句被视为已发送给受托人和抵押品受托人的报告除外。

(B) 机密信息。如果任何持有人以书面形式向本公司要求任何包含保密信息的文件或材料，并且根据公司的合理判断，该文件或材料属于该持有人根据本契约条款有权获得的类型，则公司应向该持有人提供该文件或材料；提供该持有人应已签署并向本公司提交一份形式和实质均令本公司满意的保密协议，并合理行事。本公司没有义务将任何保密信息提供给任何未签署并向本公司提交保密协议的持有人，该保密协议的形式和实质令本公司满意，并合理行事。

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(C) 受托人’%s免责声明。受托人和抵押品受托人不需要确定公司是否已通过EDGAR系统(或该系统的继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)节发送或提交的报告不会被视为向受托人和/或抵押品受托人发出推定通知，告知受托人和/或抵押品受托人其中所载或可根据其中所载信息确定的任何信息，包括公司遵守本契约项下任何契诺的情况。本公司向受托人及抵押品受托人提交或提交的任何该等报告只作参考之用，受托人及抵押品受托人收到该等报告并不构成通知或实际知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司在本协议下任何契诺的遵守情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第3.03节。RULE 144A I信息.

倘若本公司于任何时间不受交易所法令第13或15(D)条的规限，而任何于转换票据时可发行的票据或普通股尚未发行并构成受限证券(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将迅速向受托人及应书面要求向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或股份。

第3.04节。RULE 144 I信息.

公司应及时提交公司满足规则144(C)(1) 规定的要求所需的任何报告(在实施规则下允许的所有宽限期后)。

第3.05节。一个其他条件 A坐骑.

(A) 缴付额外款额的规定。公司或公司的任何继承人根据或与票据有关的所有付款和交付(包括支付票据的本金、赎回价格或基本变动回购价格，或任何溢价或利息(包括任何特别利息)，或交付任何票据转换时到期的对价(连同支付现金购买任何零碎股份)，将不会扣留或扣除任何现有或未来的税款，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求此类扣缴或扣除。本公司或本公司的任何继承人及任何适用的扣缴义务人获授权(A)将根据票据支付的任何非现金付款的一部分清盘，以产生足够的资金以支付适用的预扣税，或(B)采取合理适当的其他行动，使本公司或本公司的任何继承人或任何适用的扣缴义务人就之前就票据支付的任何无现金预扣税采取合理适当的行动。如果征收或征收的任何税收

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由或代表新加坡，或任何其他司法管辖区(或任何其他司法管辖区(或其或其中的任何税务机关))，如公司或公司的任何继承人为税务目的而在该司法管辖区内组织或居住或经营业务，或透过该司法管辖区或任何其他司法管辖区(每个该等司法管辖区、分区或机关，视乎适用而定)作出付款或交付，则在符合第4.03(C)(Ii)条的规定下，本公司或本公司的任何继承人(视何者适用而定)须从根据票据或与票据有关的任何付款或交付中扣留或扣除。是否(I)进行扣缴或扣除，(Ii)根据适用法律将扣除或扣留的全部金额汇给有关当局，以及(Iii)向每张票据的持有人支付或交付必要的额外金额(额外的金额)，以确保该票据的受益所有人在扣缴或扣除(以及扣缴或扣除额外金额的任何税款)后收到的净额将等于该受益所有人在不需要扣留或扣除该等扣缴或扣除后应收到的金额。提供, 然而，支付额外款项的义务不适用于：

(I)如非因以下原因本不会征收的任何税项：

(1)该纸币的持有人或实益拥有人(或在有关持有人或实益拥有人(或该受信人或实益拥有人(或该受托财产授予人、受益人、成员或股东)是产业、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团的情况下)与有关的讼费评定司法管辖权(只是持有或身为该纸币的实益拥有人，或收取付款或强制执行其下的权利)之间是否有任何现时或以前的联系，包括该持有人或实益拥有人，而该持有人或实益拥有人是或曾经是上述有关课税管辖区的国民、居所或居民，或被视为居民，或正在或曾经亲自在场或从事某行业或业务，或曾在该有关课税管辖区内设有常设机构。

(2)如需出示该本票以收取上述付款或交付，则在(X)根据本契约的条款该等付款或交付到期及可支付或可交付(视何者适用而定)及 (Y)作出该付款或交付或妥为提供该付款或交付之日起三十(30)天后，该持有人或实益拥有人将有权获得额外款项，但在上述两种情况下，如该持有人或实益拥有人出示该本票以作付款或交付，则该持有人或实益拥有人将有权获得额外款项。在这三十(30)天期限结束时；或

(3)该持有人或实益所有人未能遵守公司或继任公司向该持有人或实益所有人发出的书面请求，以(X)提供有关该持有人或实益所有人的证明、资料、文件或其他证据；或(Y)作出任何声明或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，在每一种情况下，如果和在范围内，该持有人或受益所有人合法享有权利，并且相关征税管辖区的法规、法规或政府政策要求适当和及时地遵守此类请求，以减少或取消此类扣缴或扣除；

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(Ii)因转让票据而征收的任何遗产、继承、馈赠、使用、出售、转让、非土地财产或相类税项或消费税；

(Iii)在根据或与票据有关的付款或交付中预扣或扣除以外的任何应缴税款；

(Iv)《国税法》第1471至1474条规定的任何扣缴或扣减，截至本契约生效之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来不会造成更大负担的修订或后续版本)以及任何当前或未来的美国财政部法规或裁决(FATCA)；(Y)美国与任何其他非美国司法管辖区之间为实施FATCA或其他司法管辖区为实施该协议而制定的任何政府间协议；或(Z)根据《国税法》第1471(B)(1)条与美国国税局达成的任何协议；

(V)如该持有人是受信人、合伙或并非该项付款的唯一实益拥有人的人士，则向该持有人征收的任何税款或就该等付款而征收的任何税款，以根据有关课税管辖区的法律须为税务目的而须就该受托人、该合伙的合伙人或成员或实益拥有人计入受益人或财产授予人的收入的范围内，而假若该受益人、或该合伙的合伙人、成员或实益拥有人是该受托人、或该合伙的合伙人、成员或实益拥有人，则该受益人或财产授予人本不会有权获得该等额外款额；或

(6)上文第(I)至(V)、两款所指项目的任何组合。

(B) 转让税的赔偿问题。本公司或本公司的任何继承人将共同及个别地就任何票据的执行、交付、登记、发行、发行、登记、发行或执行任何票据或与之有关的任何相关税务管辖区(或任何司法管辖区)就任何票据的执行、交付、登记、发行或执行而征收的任何现有或未来印花税、发行税、登记税、增值税、转让税或任何其他消费税、财产税或类似税项(包括罚款、利息及其他合理开支)(及如属强制执行，则为任何司法管辖区)向每位票据持有人及实益拥有人支付及赔偿。本契约或本文提及的任何其他文件或文书或收取与票据有关的任何付款或交付(包括收取股份(连同支付现金以换取任何零碎股份)或其他兑换代价)。

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(D) 税收收据。如本公司或本公司的任何继承人须就票据的任何付款或交付作出任何扣减或扣缴，则(I)本公司或本公司的该等继承人将向受托人提交正式税务收据(或，如经合理努力，本公司未能取得此等收据，则为每位持有人合理满意的高级人员证明书，证明已支付任何如此扣除或扣缴的适用税项)，证明已将如此扣缴或扣缴的款额汇往有关税务机关；及(Ii)受托人或本公司或本公司的有关继承人将应要求向任何票据持有人或实益拥有人提供该等收据或证据的副本(视何者适用而定)。

(E) 义齿与附注释义。在本契约或附注中，凡提及对票据的任何付款或交付(包括支付任何票据的本金、或赎回价格或基本变动回购价格，或任何票据的溢价或利息(包括特别利息)，或交付任何票据的转换代价(连同支付任何零碎股份的现金)，在须就该等额外金额支付的范围内，将被视为包括支付该等额外金额。

(F) 债务的存续。第3.05节规定的义务将在本契约的任何终止、失效或解除以及持有者(对于全球票据，则为其中实益权益的持有者)转让票据的情况下继续存在。

第3.06节。C普罗旺斯和 D故障 C交互作用.

(A) 年度合规证书。在(X)2022年财政年度结束及其后每个财政年度及(Y)下一年1月5日(以较早者为准)后一百二十(120)天内，本公司将向受托人及抵押品受托人递交高级职员证书，声明(I)签字人已监督审查本公司契约各方在该财政年度的活动，以确定是否发生任何违约或违约事件；和(Ii)据签字人所知，违约或违约事件是否已经发生或正在继续(如果是，描述所有此类违约或违约事件，以及任何公司契约方正在或计划就此采取什么行动)。

(B) 默认证书。如果违约或违约事件发生，公司将在违约或违约事件发生后三十(30)天内向受托人和抵押品受托人提交高级职员证书，说明违约或违约事件，以及公司或任何公司契约方对此采取或拟采取的行动；然而，前提是，如果该违约或违约事件在本公司被要求交付该通知之日之前已得到补救或豁免，则不需要该通知。

第3.07节。%s泰伊, E扩展和 U骚乱 LAWS.

在其可以合法这么做的范围内，公司契约方(A)同意，其在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓执行、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；以及(B)明确放弃任何此等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何此等法律阻碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此等权力，如同没有制定此等法律一样。

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第3.08节。COrporate公司 E现有.

在符合第6条的情况下，各公司签约方应促使保存并保持充分的效力和效力：

(A)按照公司的组织文件，公司的法人存在；及

(B)每一公司签约方及其各自子公司的实质性权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；

提供, 然而，，各公司契约方无需保留或保留完全有效的任何该等许可证或特许经营权，前提是董事会认为(X)对于本公司契约方的整体业务而言，不再适宜保留该等许可或特许经营权；及(Y)该等许可或特许经营权的损失，不论是个别或整体而言，并不对持有人或抵押品受托人构成重大不利。

第3.09节。一个征用的 NOTES 通过这个 COPANY 和它的 A过滤器.

在不限制第2.18节的一般性的情况下，本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为仍未偿还(第2.16节规定的范围除外)，直至该等票据交付受托人注销为止。本公司将在商业上作出合理努力，阻止其任何受控联属公司(投资者除外)收购任何票据(或其中的任何实益权益)。

第3.10节。F乌瑟尔 I网络结构和 ACTS.

应受托人的要求，各公司契约方将签署和交付该等其他文书，并采取为更有效地实现本契约的目的而合理需要或适当的进一步行动。

第3.11节。使用硒的 P罗塞德 R报告.

自二零二二年八月十七日起，及其后在切实可行范围内及在任何情况下于其后每个历月结束后14个历日内，只要(I)出售债券所得款项尚未根据收益运用计划悉数运用，及 (Ii)投资者实益拥有不少于当时债券未偿还本金金额的50.1%，本公司将向投资者提交收益运用报告。

第3.12节。我模仿在……上面 INDEBTEDNESS.

本公司将不会，也将不会导致受限子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保、因或有或有或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但下列债务除外(统称为准许债务)：

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(A)与该等债务有关的债务；

(B)截至发行日存在的债务(以下第(C)和(D)款所述债务除外) ；

(C)(I)根据2020年可转换债券契约产生的债务；和(Ii)根据渣打银行协议产生的债务；

(D)因《完全日晒协定》规定的还款义务而产生的债务；

(E)公司或任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的债务；提供 (I)任何导致(X)该债务所欠的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或(Y)该等债务(本公司或任何其他受限制附属公司除外)随后的任何转移，在每种情况下均应被视为构成本第3.12(E)节所不允许的此类债务的产生；及(Ii)如果本公司或任何担保人是该等债务的债务人，则该等债务必须是无抵押的，并且在支付票据或附属公司担保(视属何情况而定)的权利方面必须明确地从属于该债务；

(F)本公司或任何受限制附属公司为交换而发行的债务，或其净收益用于再融资或退款、更换、交换、续期、偿还、赎回、失败、解除或延期(统称为再融资、再融资、再融资和再融资应具有相关含义)(允许的再融资债务)，然后根据第(Br)3.12(A)、3.12(B)、3.12(C)、3.12(C)条产生的未偿还债务(或基本上同时偿还的债务，但在任何情况下都是在此之前偿还的)本公约的3.12(D)、3.12(H)、3.12(I)、3.12(X)和3.12(W)及其任何再融资，其金额不得超过如此再融资或退还的金额(加上保费、累计利息、手续费和开支)；提供(I)其收益用于为票据再融资或退款的债务或债务，即平价通行证只有在以下情况下，才可根据本第3.12(F)节的规定，允许对票据进行部分再融资或债务再融资：(Y)在票据部分再融资或待再融资的债务为平价通行证在附注中，根据其条款或根据任何协议或文书的条款，该等新债务明文作出平价通行证如须再融资的债务在偿付权上从属于票据(如有的话)，或(Z)如须再融资的债务在偿付权上从属于票据，则根据其条款或任何协议或票据的条款，该等新债务至少在须再融资的债务从属于票据的范围内，至少在须再融资的债务从属于票据的范围内，明确地使该新债务从属于该票据；在规定的待再融资债务到期日之前未到期，且此类新债务的平均寿命至少等于待再融资债务的剩余平均寿命；及(Iii)在任何情况下，本公司的无担保债务不得根据本条款以担保债务进行再融资(除为悉数偿还债券的目的外)；

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(G) [已保留];

(H)(I)因取得、租赁、建造、修理、更换或改善财产(不动产或非土地财产)或设备(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人士的股本)或(Ii)本公司或任何受限制附属公司的设备及财产的售卖/回租交易而招致的债务，就第(I)及(Ii)项而言，在任何时间未清偿(连同其再融资)总额不得超过PP&E的25.0%；

(I)本公司或任何一家期限在一年或以下的受限附属公司在任何一次未偿还的营运资金本金总额(连同其任何再融资，包括根据第3.12(F)条规定的任何准许再融资债务(为此目的必须有一年或更短的期限，营运资金为 ))发生的所有债务)；连同(I)根据渣打银行协议和(Ii)根据第3.12(X)条规定的任何应收账款融资(无追索权应收账款融资除外)发生的任何债务的本金总额，不得超过总收入的15.0%(或其等值的美元)；

(J)本公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务所作的担保，而该等担保是由本第3.12节的另一项规定所容许的；

(K)因银行或其他金融机构不经意地兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但白天透支的情况除外，在正常业务过程中从不足的资金中提取；提供但是，这笔债务在五个工作日内被清偿；

(L)因本公司或其任何附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定赔偿、调整收购价或其他类似的义务，但因处置本公司或该附属公司的任何业务或资产而招致或承担的债务，不包括因收购该等业务或资产的全部或任何部分而为该项收购提供资金而产生的债务担保。提供, 然而，所有这些债务的最高可承担责任在任何时候不得超过公司或相关子公司与处置有关的实际收益总额；

(M) 欠任何向公司或其任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债务，而该等保险是与根据惯例向该人提供该等福利或保险的该人有关的；及(Ii)上诉或类似的保证书，或与工人的赔偿申索有关的保证书

(N)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中为支付本公司或其任何附属公司的保险费而产生的债务，只要该等债务的数额不超过该等保险费的未付成本，且只可为递延该等保险费的成本而招致；

- 44 -

(O)与商业信用证、银行担保、履约保证金和担保保证金有关的义务，由公司或任何有担保义务的受限附属公司在正常业务过程中订立，但信用证、银行保函、保证金或保证金未被提取，或者，如果和在一定程度上按照其条款兑付，且如果需要偿付，则在收到对信用证、保证金或保函付款后的付款要求后，按照要求偿付的条件得到偿付；

(P)在构成债务的范围内，根据弥偿协议向业权保险公司产生的或有债务，以促使该等业权保险人在正常业务过程中就公司或其任何附属公司的不动产发出业权保险单；

(Q)在构成债务的范围内，无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，在适用法律允许它们保持无资金来源的范围内；

(R)本公司或任何受限子公司在以下方面产生的现金管理义务和债务：净额结算服务、财务管理服务、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划(仅限于公司用途)、现金汇集服务和任何类似安排，在每一种情况下，均在与现金管理有关的正常业务过程中达成，包括公司及其子公司之间的现金管理和存款账户；

(S)在构成债务的范围内，在正常业务过程中担保公司或其任何附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；

(T)因保留制造能力或在正常业务过程中从客户收到的资本承诺、保证金和预付款，或向客户退还与保留制造能力有关的付款(包括保证金)或在正常业务过程中购买的货物和服务的任何或有债务；

(U)与在正常业务过程中订立的对冲协议有关的负债(并非为投机目的)(A)对冲或减轻本公司或其任何附属公司的实际或潜在风险(与本公司或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，包括对冲或减轻外币及商品价格风险及(B)有效限制、限制或兑换利率(由固定利率至浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)对公司或其任何子公司的任何计息负债；

(V)在构成债务的范围内，在每一种情况下，在正常业务过程中承担或支付供应安排所载的义务；

- 45 -

(W)本公司或任何受限制附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000,000美元的其他无担保债务(连同其任何再融资，包括根据第3.12(F)节允许的任何再融资债务)；

(X)本公司或任何受限制附属公司就(I)应收账款融资(无追索权应收账款融资除外)的本金总额(连同其任何再融资，包括根据第3.12(F)节允许的任何再融资债务不超过15,000,000美元)而欠下的债务及(Ii)无追索权应收账款融资；

(Y) [已保留];

(Z)为董事会正式批准的资本支出提供资金而产生的债务，只要该等资本支出不是由债券收益提供资金；以及

(Aa)因下列原因而产生的债务：(I)税收、工人赔偿要求、提前退休或解聘债务、社会保障或工资税或缴费或类似的索偿、债务或缴费，(Ii)在正常业务过程中背书可转让票据产生的债务，(Iii)在正常业务过程中记录为保修准备金的债务，(Iv)任何赚取债务、购买价格调整、延期购买、现金金额、里程碑和/或奖金支付(无论是基于业绩还是基于时间)，以及特许权使用费、许可、收入和/或利润分享安排，在每一种情况下(其特征如此且明确地产生于买卖合同)，开发安排，或(在每种情况下，仅在该交易以符合行业惯例的方式进行的情况下)，(V)在其构成债务的范围内，保证销售/回租的保证金交易，或(Vi)根据美国公认会计准则将被视为经营租赁的任何财产租赁，以及该人士在正常业务过程中仅就该人在任何经营租赁项下的义务而提供的任何担保。

为了确定是否符合本第3.12条的规定，如果一项拟议债务符合上文第(A)至(Aa)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，公司将被允许在其产生之日对该债务项进行分类，或在以后以符合本第3.12条的任何方式对该债务项的全部或部分进行重新分类。就本第3.12节而言，利息的应计、原始发行贴现的增加或摊销，以及以相同条款的额外债务形式支付的任何债务的利息，将不被视为产生债务。尽管本第3.12节有任何其他规定，本公司契约方或其任何受限子公司根据本第3.12节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。

此外，为确定遵守本公约的情况，在本公约允许的范围内，本公司或其任何受限制子公司为直接或间接母实体的债务提供担保，该直接或间接母实体向本公司或受限制子公司转借的全部或部分债务本金将不会重复计算。

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第3.13节。我模仿在……上面 L镜头.

本公司将不会，也将不会导致受限制子公司不直接或间接地对上述任何人的任何财产或资产(包括其股权)(包括其股权)产生、产生、承担或容忍存在任何留置权，但以下留置权除外(统称为允许的留置权)：

(A)保证偿付债务的留置权；

(B)(1)保证在正常业务过程中产生的养老金义务的留置权，以及(2)在正常业务过程中作出的保证和存款(A)与工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规(不包括根据ERISA产生的留置权)、财产、伤亡或责任保险或与之相关的保费或自我保险义务有关的担保和存款，或(B)保证信用证、银行担保或类似票据，以支持支付上述第(Br)(I)款所列项目；提供此类信用证、银行担保或票据的出具符合第3.12节的规定；

(C)自发行之日起存在的留置权；提供，这种留置权不应对截至发行日期未被抵押的任何额外财产构成负担；

(D)以公司或任何受限制附属公司为受益人的留置权；

(E)因对公司或任何受限附属公司作出最终判决或命令而产生的留置权，而该判决或命令不会导致违约事件；

(F)担保根据第3.12(D)节产生的债务的留置权；

(G)担保根据第3.12(F)节产生的债务的留置权；提供，该等留置权(I)不延伸至或涵盖本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产(担保债务再融资的财产或资产除外)，(Ii)其优先权不高于担保债务再融资财产或资产的留置权，不论是根据该留置权的优先权或在强制执行该留置权时的付款优先权，以及(Iii)担保根据本第3.13节的另一项规定由留置权担保的债务；

(H)担保根据第3.12(H)节产生的债务的留置权；提供不得在抵押品的任何部分上存在该留置权；如果进一步提供，该留置权只担保作为第3.12(H)节所指债务标的的资产。

(I)担保根据第3.12(I)节产生的债务的留置权；

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(J)担保根据第3.12(U)节产生的债务的留置权；提供该等留置权对惯常的初始存款或保证金存款构成限制，或在业内惯例的一般范围内，并在正常业务过程中产生；

(K)因任何一次未清偿债务不超过10,000,000美元而产生的留置权；提供不得允许在任何受限抵押品子公司的抵押品或资产的任何部分上存在此类留置权；

(L)担保根据第3.12(Z)节产生的债务的留置权；提供不允许在抵押品的任何部分上存在这种留置权，并且这种留置权只担保作为第3.12(Z)节所指债务标的的资产。

(M)因法律的实施而对承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东产生的留置权，这些留置权的数额尚未逾期六十(60)天以上，或已通过适当的诉讼程序真诚地提出适当争议，并已在其账簿上建立了充足的准备金，这些准备金应符合公认会计准则，并应持续适用；

(N)为以下目的而产生的留置权或存款：(I)工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利、履行招标、投标、租赁、法定或监管义务、银行承兑、完工担保、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还资金保证金；(2)与信用证、履约保证金和保证保证金有关的偿付义务，以及其他类似性质的义务；(3)对保险承运人的保费责任；(4)以现金作为担保的抵押品，(在每种情况下，第3.13(N)节在正常业务过程中产生的，不包括支付借款的义务，视情况而定)；

(O)在任何人与本公司或任何受限制附属公司合并或并入或与本公司或任何受限制附属公司合并时，对该人的财产、股本或债务的留置权；提供根据本协议允许进行此类合并或合并，且此类留置权不延伸至或涵盖本公司或任何受限制附属公司当时存在的任何财产或资产，但该人的财产或资产或本公司或任何受限制附属公司因该等合并或合并而获得的财产或资产除外；

(P)有记录或无记录的地役权，通行权，契诺、条件、限制、非排他性许可、保留、分区限制和其他收费、产权负担、瑕疵、瑕疵或任何形式的产权不规范，以及其他类似的产权负担，不会对该留置权所附财产的价值或当前用途造成任何实质性影响，所有留置权、产权负担和其他事项在任何产权政策中披露，涉及截至发行日期的不动产；

(Q)在公用事业或任何市政当局或政府或其他公共当局就公司或其任何附属公司的业务提出要求时，在正常业务过程中(与借款或获得信贷无关)向该公用事业或市政当局或政府或其他公共当局提供或安排提供的担保；

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(R)税收、关税、评税或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权尚未到期和应支付，或正在通过适当的程序真诚地适当抗辩，但此类留置权的执行或强制执行已被搁置，并已在其账簿上建立了充足的准备金，其准备金应符合公认会计准则，并一贯适用；

(S) [已保留];

(T)租赁、许可、再租赁或再许可(关于以独家方式作出的任何技术或其他知识产权的许可或再许可除外)，(I)在本协议日期存在，(Ii)在正常业务过程中由本公司或其任何受限制附属公司订立或转让，且不在任何重大方面干扰本公司及其受限制附属公司的业务，或(Iii)本公司与其受限制附属公司之间；

(U)出租人、许可人、再转让人或再许可人在任何租赁下的任何权益或所有权，公司或其任何子公司(I)在本合同日期前订立的非排他性许可或再租赁，或(Ii)在正常业务过程中，在每种情况下，仅包括如此租赁、转租、许可或再许可的资产；

(V)卖方在正常业务过程中根据适用法律产生的对该人的留置权，仅涵盖已售出的货物，或在本契约允许的范围内，仅担保此类货物的未付购买价和相关费用；

(W)与在正常业务过程中与公司或其任何子公司的客户或供应商订立的定购单和其他协议有关的留置权；

(X)保证履行或代替与贸易债权人的合同、合同(关于借款债务的合同除外)、租赁、投标、法定义务、海关、担保人、暂缓、上诉和履约保证金、履约和完工担保以及其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中或与行业惯例相一致的情况下，以及为支持支付本条第(X)款所列项目而张贴的保证存款的信用证、银行担保或类似票据；提供此类信用证、银行担保或类似票据的出具符合第3.12节的规定；

(Y)以银行机构为受益人的留置权(I)因法律问题而产生，以扣押存放于金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)及(Ii)与本公司或其任何附属公司的集合存款或清偿账户、现金净额结算、存款账户或类似安排相关而产生的留置权，并包括将持有的资金运用于上述人士在正常业务过程中产生的透支或类似债务的权利，在每种情况下，该等债务均在银行业惯常规定的范围内；

- 49 -

(Z)对应收款融资定义中所列类型的应收账款和其他资产的留置权，只要第3.12(X)节和第3.12(I)节允许这种应收款融资项下的债务；

(Aa)对资产或证券的留置权，这些资产或证券被视为与该等资产或证券的签立、交付或履行有关或完全由于该等资产或证券的签立、交付或履行而产生，或出售或以其他方式处置该等资产或证券的合同，但该等出售或处置是根据本契约以其他方式准许的；

(Bb)[已保留]及

(Cc)以海关和税务机关为受益人的留置权(I)在正常业务过程中因法律问题而产生，以确保(A)逾期不超过六十(60)天或如果逾期超过六十(Br)(60)天，(B)不能合理地预期不付款会对特定存货或其他货品造成重大不利影响，及(Ii)任何人士担保该人士就银行承兑汇票或为其账户开立的信用证所负的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货品。

第3.14节。[R已保存].

第3.15节。我模仿在……上面 D位置.

本公司将不会、也将不会导致受限子公司进行任何处置，但符合以下条件的处置除外：

(A)属于陈旧、破旧或剩余的财产或财产(股权或任何人的业务除外)，在处置时未在该人的业务中使用或有用，并以公平市价处置，如果处置是由公司契约方进行的，则相关公司契约方将由此产生的任何收益存入受银行账户完善行动约束的存款账户；

(B)按公平市价计算，并符合下列条件：

(I)在本公司及受限制附属公司作为整体的任何财政年度内，根据第(B)条作出的处置的公平市值合计不超过PP&E的2.0%；

(Ii)在紧接之前及在紧接该项产权处置生效后，并无任何失责行为或失责事件已发生，亦不会因该失责行为或失责事件而持续或会导致该失责行为或失责事件；

(3)如果处置是由公司契约方进行的，相关公司契约方将由此产生的任何现金存入一个受银行账户完善行动约束的存款账户；

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(Iv)就该等出售、转让、租赁、分担或转易而收取的代价中，不少于75%(75%)是以现金收取的；及

(I)处置对象不是不受限制的附属公司。

(C)在正常业务过程中出售存货；

(D)租赁、转让或分租土地或非土地财产，而该等财产并非在该人的业务中使用或有用，或并非在正常业务运作中使用；

(E)在正常业务过程中，以公平市价为基础，非排他性地对软件、专利、商标、专有技术或任何其他知识产权、一般无形资产或其他财产(包括不动产或有形财产)进行许可、再许可、授予、转让、租赁和分租(作为承租人、转让人、出租人、转让人、转让人、许可人、转让人或受让人)；提供如果处置是由公司契约方进行的，相关公司契约方将由此产生的任何现金收益存入一个受银行账户完善行动约束的存款账户；

(F)出售或处置设备或其他资产，条件是这些设备在正常业务过程中以类似替换设备或资产的购买价格作为抵扣，或此类处置的收益合理地迅速用于类似替换设备的购买价格；

(G)放弃、允许失效、未能续期或以其他方式处置对本公司和担保人的业务开展不重要的任何知识产权，或以其他方式维持该知识产权在经济上不可行；

(H)由本公司授予受限制附属公司，或由本公司的受限制附属公司或另一受限制附属公司作出；

(I)以第六条所允许的方式处置本公司或任何受限附属公司的全部或实质所有资产，而就任何受限附属公司而言，将其全部或实质所有资产处置给其股本持有人。按比例基于或基于对本公司或任何其他受限制子公司更有利的基础上，或(Ii)构成根本变化的任何处置；

(J)是在正常业务过程中的应收账款和相关资产的转让，其类型在应收款融资中的应收款融资(或其中的部分不可分割权益)的定义中规定的类型；

(K)以资产交换公司善意确定的对公司及其子公司的整体业务具有相当或更大市场价值或有用性的资产，如果此类资产是抵押品，则公司根据第3.15(K)节允许的交换而收到的资产应继续作为抵押品；

- 51 -

(L)本公司或任何受限制附属公司在发行日期后在正常业务过程中建造或收购的物业的任何融资交易，包括本契约允许的任何出售/回租交易或资产证券化；

(M)构成准许留置权的产权处置；

(N)任何公司契约方的附属公司依据与或向人(任何公司契约方除外)或该附属公司从其取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的人所订立的协议或其他义务而作出的股本处置，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

(O)是与在通常业务运作中或在破产或类似的法律程序中的妥协、和解或收取有关的资产的处置，而不包括保理或类似的安排，但前提是，如果处置是由公司签约方进行的，相关公司签约方将由此产生的任何现金收益存入一个受银行账户完善行动约束的存款账户；

(P)构成本契约所准许的准许投资或限制付款的产权处置；

(Q)是按照套期保值协议的条款进行的转让、终止、解除或其他处置；

(R)在正常业务过程中放弃、期满或放弃合同权利，或解决、免除、追回或放弃合同、侵权行为或其他索赔；

(S)是因财产的任何伤亡或谴责而导致的转移，但前提是，至只要此类转移是由公司契约方进行的，相关公司契约方将由此产生的任何现金收益存入一个受银行账户完善行动约束的存款账户。

第3.16节。我模仿在……上面 I投资.

公司签约方不会购买、产生、承担或允许存在对非公司签约方的任何受限子公司的任何投资，公司及其受限子公司也不会购买、产生、承担或允许存在对任何非受限子公司的任何投资，但下列投资除外：

(A)对某人的任何投资，而该投资是、将会或将会与任何公司契约方或任何受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转易予任何公司契约方或任何受限制附属公司；

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(B)在构成投资、提供公司和管理服务的范围内，包括但不限于为非公司契约方或非受限附属公司的任何受限制附属公司的雇员或向该等受限附属公司或非受限附属公司提供服务的本公司及其受限附属公司的雇员提供任何共享服务安排、工资或其他补偿或福利，以及在正常业务过程中的营运开支；

(C)在构成投资、提供财务管理服务、工资支付服务、员工信用卡计划(用于公司目的)、现金汇集服务和其他类似性质的服务的范围内，在每一种情况下，在正常业务过程中。

(D)对非公司契约方的任何受限制附属公司或于发行日已存在的任何非受限制附属公司的任何现有投资，以及对任何非公司契约方的受限制附属公司或任何非受限制附属公司的任何投资的任何延长、续期或替换的任何投资，或根据发行日存在的具有约束力的承诺而作出的任何投资。

(E)任何非公司契约方的受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的任何债务，在第3.12节允许的范围内，以及在本契约允许的范围内，偿还、退出或赎回该等债务；

(F)就第3.12(F)条、3.12(M)条、3.12(N)条、3.12(O)条、3.12(P)条、3.12(Q)条、3.12(R)条、3.12(S)条、3.12(T)条、3.12(U)条、3.12(V)条、3.12(X)条及3.12(AA)条所准许的债务产生而对任何并非公司契约方的受限制附属公司或任何非受限制附属公司的任何投资。

(G)在其构成和投资的范围内，根据第3.12(J)节允许的任何担保；

(H)用第3.12节允许的任何公司或非受限制子公司产生的债务收益投资于不是公司契约方的任何受限制子公司，只要该受限制子公司或非受限制子公司是此类债务的共同义务人；

(I)在董事会正式批准的资本支出方面，对不是公司契约方的任何受限子公司或任何非受限子公司的任何投资；

(J)在正常业务过程中向并非公司契约方或任何非限制性附属公司的任何受限附属公司或该等受限附属公司或非受限附属公司的董事、高级职员及/或雇员支付的工资、差旅及类似垫款。

(K)由非公司契约方的任何受限制附属公司或任何非受限制附属公司就本契约所允许或不禁止的处置而收取的代价所组成的投资。

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(L)向并非公司契约方的任何受限制附属公司或任何非受限制附属公司提供贷款或垫款，只要该等受限制附属公司或非受限制附属公司是以供应商、承包商、供应商、分销商或服务提供者的身份向任何公司契约方行事，包括预付在正常业务过程中向制造商或供应商制造并可根据惯常贸易条件卸货的设备及机器。

(M)根据在正常业务过程中订立的套期保值协议(且非投机用途)而向本公司或任何附属公司作出的任何投资，只要该套期保值协议是与并非公司契约方的任何受限制附属公司或任何非受限制附属公司订立的，则该套期保值协议只针对商品价格、利率或外币汇率的波动；

(N)对不是公司签约方的任何受限子公司的投资，或对本契约允许或不禁止的知识产权的非排他性许可或再许可的任何非限制性子公司的投资；

(O)对不是公司契约方的任何受限制附属公司的投资，或在正常业务过程中背书流通票据和单据的任何非受限制附属公司的投资；

(P)非公司契约方的任何受限附属公司或任何非受限附属公司在正常业务过程中欠公司契约方的应付票据、应收账款、贸易信贷或其他流动资产；

(Q)(I)(I)任何公司在正常业务过程中代表并非公司契约方的任何受限制附属公司或任何非受限制附属公司就租约或公用设施合约或为税务、海关及税务当局的利益而作出的质押或按金，或(Ii)投资于并非公司承诺方的任何受限制附属公司或由保证金或代管款项组成的任何非受限制附属公司，而该等附属公司与收购、合资或取得非受公司契约禁止的资产有关；

(R)任何非公司契约方的受限制附属公司或任何非受限制附属公司收购在正常业务过程中使用的非公司契约方或非受限制附属公司的资产，以供代价，但该等代价只包括本公司的普通股；

(S)就根据第3.13(B)、3.13(C)、3.13(M)、3.13(N)、3.13(O)、3.13(N)、3.13(O)、3.13(P)、3.13(Q)、3.13(R)、3.13(T)、3.13(U)、3.13(P)、3.13(Q)、3.13(R)、3.13(T)、3.13(U)条所准许的留置权的产生而对并非公司契约方的任何受限制附属公司或任何非受限制附属公司的投资。3.13(V)、3.13(X)、3.13(Y)、3.13(Z)、3.13(AA)和3.13(CC)，在每种情况下，留置权的产生构成投资；

(T)为在正常业务过程中遵守适用的法律、规则和条例而作出的任何转让定价安排或其他税务筹划安排；

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(U)以发行或出售本公司股本所得款项，对任何并非公司契约方的受限制附属公司或任何非受限制附属公司的任何投资；

(V)就根据第3.20节发行债券所得款项的使用，对并非公司契约方的任何受限附属公司或任何非受限附属公司的任何投资；提供对任何不受限制的子公司的任何此类投资应用于资助研发支出和/或与研发实验室、信息技术和/或一般行政服务有关的资本支出；如果进一步提供 依据第3.16(V)条对非限制性子公司的投资总额不得超过46,000,000美元。

(W)与本第3.16节所允许的任何投资有关的公司子公司的设立、成立或组织；

(X)为遵守与公司存在和良好信誉(或同等地位)有关的适用法律、规则和法规，在正常业务过程中对任何不是公司的受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资；

(Y)对不是公司契约方的任何受限附属公司或任何非受限附属公司的任何投资，连同在任何财政年度内依据本第3.16(Y)条作出的其他投资，在该财政年度内总金额不超过3,000,000美元；提供依据本第3.16(Y)条进行的投资总额不得超过1,000,000美元；以及

(Z)尽管有任何相反的规定，根据第3.16节的规定，不得对任何非限制性子公司进行投资，除非此类投资已在提交董事会并经董事会批准的预算中进行，或已由董事会以其他方式批准。

第3.17节。RESTRICTED P艾门茨.

除以下情况外，本公司不会，也将使受限制子公司不进行任何限制性付款：

(A)任何公司契约方向任何其他公司契约方或由并非任何公司契约方担保人的任何受限制附属公司作出的任何有限制付款；代价只须以本公司的股本支付的任何有限制付款；

(B)为将损失减至最低而根据任何套期保值协议作出的任何有限制付款；或

(C)构成准许产权处置或准许投资的任何受限制付款。

- 55 -

第3.18节。一个计数; CONTROL A格里门茨.

(A)除以下(B)条款另有规定外，公司契约各方应在发行日期后的任何时间在任何银行或金融机构(任何除外账户除外)维持或开立各自的账户，以遵守账户控制协议或其等价物，或应根据适用法律采取其他必要行动，以抵押品受托人为受益人的方式对任何此类账户设立留置权，包括向持有此类账户的银行或金融机构发出通知，说明根据适用法律(统称为，银行账户完善行动)，并应将所有收款存入受账户控制协议或其他银行账户完善行动约束的账户；提供, 然而，，只要没有违约事件发生并且仍在继续，任何公司契约方都可以在任何银行或金融机构开立新账户；提供在开立每个此类账户后四十五(45)天内，相关公司契约方应已向抵押品托管人提交关于该账户(或采取该等其他银行账户完善行动)(除任何除外账户外)的账户控制协议(但对于在发行日期后开立的任何此类账户，在采取该等银行账户完善行动之前，不得将资金存入或转移至该账户)。

(B)存款账户控制协议或其等价物或任何银行账户完善行动均不限制本公司在违约事件发生前随时自由接收、提取或以其他方式转移任何账户的任何贷方余额的能力；但前提是在发生默认事件后t 任何接受或以其他方式控制任何收款的公司契约方，该公司契约方应以信托形式为抵押品托管人持有此类收藏品，不得将此类收藏品与任何公司契约方或其他人的任何其他资金混合在一起(除非抵押品托管人另有指示)。

第3.19节。我NTELLECTUAL P罗伯蒂.

(A)即使本协议另有相反规定，Maxeon Solar Pte。对于本公司或其附属公司作为整体进行业务或运营具有重大意义的所有知识产权，有限公司应持有所有权或独家许可，不得处置任何该等知识产权，除非按照第3.15(E)节的规定允许处置。

(B)公司契约各方应使按照《特别提款法》转让给本公司或其任何子公司的任何知识产权以Maxeon Solar Pte的名义登记。在实际可行的情况下，应尽快在相关司法管辖区内向有关司法管辖区的有关公司发出通知。

(C)本公司契约各方应采取或安排采取一切商业合理行动，以保存、更新及全面实施对本公司及其附属公司整体业务或营运具有重大影响的所有知识产权的合法存在。

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第3.20节。使用硒的 P罗塞德.

在未获得《收益使用计划》规定的必要同意或豁免的情况下，公司契约各方不得将本协议项下票据的收益用于任何目的，但下列用途除外：(A)根据收益计划，(B)支付公司与本契约、契约文件和由此预期的交易有关的费用、成本和开支，以及(C)符合本契约的条款和条件。

第3.21节。 E环境保护 C普罗旺斯.

本公司及其受限制附属公司应在所有重大方面遵守所有环境法，并取得及维持任何许可，并采取一切合理步骤以预期已知或预期的未来许可变化或其项下的责任，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.22节。C普罗旺斯与.一起 LAWS

除法律、规则、法规和命令外，每个公司签约方应遵守所有适用的法律、规则、法规和任何政府当局命令的要求，除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。

第3.23节。POST-C输了 OBLIGIGIONS.

在每种情况下，公司签约方应尽商业上最大努力履行附表3.23所述各自的义务，并在其中规定的与相关义务有关的期限内履行。

第3.24节。 A其他条件 COLLATERAL.

不迟于六十(60)天(或抵押品受托人合理同意的较长日期)，在收到持有人根据本契约提供的本金总额为25%(25%)或以上的书面指示、通知或同意后，抵押品受托人获得其满意的赔偿和/或担保和/或预融资，在任何受限制抵押品附属公司收购或设立任何资产(包括知识产权，但仅限于根据Maxeon Solar Pte授予的担保文件的条款所要求的优先完善留置权的范围内)。如果这些知识产权是以Maxeon Solar Pte的名义注册的。有限公司)该资产对本公司及其子公司的整体业务或运营具有重大意义，且由于适用法律或法规的限制，该资产不会根据已有的担保文件自动受抵押品受托人完善留置权的约束，适用的受限制抵押品子公司应在适用法律下切实可行的范围内，使该资产优先受完善留置权的约束(受制于允许留置权、适用法律所要求的任何限制和/或，如适用，相关证券文件中规定的免责条款)有利于抵押品托管人，并采取抵押品托管人必要或合理要求的行动，以授予和完善或记录此类优先留置权，在每种情况下，在适用法律下的可行范围内；提供第3.24节不适用于(I)第3.13(H)节、第3.13(K)节或第3.13(L)节或第3.13(L)节或(Ii)节允许留置权的资产或财产，包括但不限于受限制抵押品子公司在根据美国任何州的法律成立或组织的任何子公司中持有或实益拥有的股权。

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第四条回购和赎回

第4.01节。nO S墨水 F和.

债券无需拨备偿债基金。

第4.02节。R夜色的 H长辈至 R等号这个 COPANY 至 REPURCHASE NOTES U帕恩 A F基本的 C汉奇.

(A) 持有人要求公司在基本变更时回购票据的权利。除第4.02节的其他条款另有规定外，如果发生基本变更，则每位持有人均有权(基本变更回购权利)要求公司在基本变更回购日以现金购买价格相当于基本变更回购价格的方式回购该持有人的票据(或其授权面值的任何部分)。

(B) 在某些情况下禁止回购。如果票据的本金已经加速，并且这种加速在基本改变回购日或之前没有被撤销(包括由于支付了相关的基本改变回购价格和根据第4.02(D)节的但书在该基本改变回购日支付的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据第4.02节的规定回购任何票据；及(Ii)本公司将安排在基本更改后交回该等购回的任何票据交回持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或支付该等票据的适用实益权益的付款代理人作出的任何账簿转账指示)。

(D) 基本面变化回购价格。任何票据的基本变动回购价格根据基本变动后的基本变动回购，其现金金额相当于该票据本金的100%(100%)，加上该票据的应计和未付利息，但不包括该基本变动的基本变动回购日期；提供, 然而，如该基本变动购回日期在定期记录日期之后，且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人将有权在该利息支付日期之前于该公司选择的日期或在该公司选择的日期收取该票据的未付利息(仅为此目的，假设该票据在该付息日期之前仍未清偿)

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(br}支付日期)；及(Ii)基本变动购回价格将不包括该票据的应计及未付利息，但不包括该基本变动购回日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且该基本变更回购日期发生在紧接该付息日期之后的营业日，则(X)支付给该付息日期但不包括该付息日期的票据的应计和未付利息将根据第2.05(C)节在紧接常规记录日期之前的交易结束的下一个营业日支付给持有人；及(Y)基本变动购回价格将包括将从该付息日回购的票据的利息，并包括该付息日。

(E) 根本变化通知。在重大变更生效日期后的第二十(20)个日历日或之前，公司将向每位持有人、受托人和支付代理人发送有关该重大变更的通知(根本变更通知)。几乎同时，本公司将通过本公司当时使用的全国性新闻通讯社服务(或通过本公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体，包括其网站)发布新闻稿，其中包含基本变更通知中规定的信息。

此类根本变更通知必须注明：

(I)简而言之，导致这种根本变化的事件；

(Ii)该根本改变的生效日期；

(Iii)持有人根据本第4.02节要求本公司回购其债券所必须遵循的程序，包括行使基本更改购回权利的最后期限，以及提交和撤回基本更改回购通知的程序；

(Iv)该等基本改变的回购日期；

(V)根据第4.02(D)节的但书，每1,000美元票据本金的基本变动回购价格(如果该基本变动回购日期是在定期记录日期之后，在下一个付息日期或之前，则应支付利息的金额、方式和时间)；

(Vi)付款代理人及兑换代理人的名称及地址；

(Vii)该根本变更通知发出之日有效的转换率，以及该根本变更(包括根据第5.07节)可能导致的任何转换率调整的说明和量化；

(Viii)已妥为提交基本变动购回通知但并未正式撤回的票据，必须交付其持有人有权收取基本变动回购价格的付款代理人；

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(Ix)受已妥为投标的基本更改回购通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本更改回购通知按照本契约撤回的情况下，才可予转换；及

(X)附注的CUSIP及ISIN编号(如有的话)。

未能交付根本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何基本变更持有人的回购权利，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何程序的有效性。

(F) 行使根本性变更回购权的程序.

(i) 递交基本变动购回通知及购回票据。为行使基本变动后的票据回购权利，票据持有人必须向付款代理人交付：

(1)在紧接有关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束前(或法律规定的较后时间)，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及

(2)正式背书转让(如果该票据是实物票据)或以簿记转移方式转让(如果该票据是全球票据)的该票据。

付款代理将立即向公司交付其收到的每个基本变更回购通知的副本。

(Ii)基本变更回购通知的内容。有关注释的每份基本变更回购通知必须说明：

(1)如该纸币为实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)回购的本金金额，必须为认可面额；及

(3)该持有人正就该票据的本金金额行使其基本变动回购权利；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该基本变更回购通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类基本变更回购通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

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(Iii)撤回基本变更回购通知。已就票据递交基本变更回购通知的持有人可在紧接相关基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过向付款代理交付书面撤回通知来撤回该基本变更回购通知。该撤回通知必须注明：

(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)须提取的本金金额，必须为认可面额；及

(3)该票据的本金金额(如有)仍受该基本变动回购通知所规限，而该通知必须是经批准的面额；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

在收到与票据(或其任何部分)有关的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速向公司交付该提款通知的副本；及(Y)如该票据已交回付款代理人，则安排将该票据(或其有关部分根据第2.11节，将该票据视为已退回部分回购，并视为仍须回购)交回持有人(或如适用于任何全球票据，则按照存管程序取消向本公司、受托人或付款代理人就该票据的适用实益权益向本公司、受托人或付款代理人转让账簿的任何指示)。

(G) 支付基本变动回购价格。在不限制公司在第3.01(B)节规定的时间内存入基本变动回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变动回购使票据(或其部分)的基本变动回购价格在(I)适用的基本变动回购日期或之前(I)较晚的日期或之前支付给持有人；及(Ii)该票据交付予付款代理人的日期(X)(如属实物票据)或 (Y)有关回购的存管程序及该持有人于将予购回的该票据中的实益权益的交付予付款代理人的手续均已符合(如属全球票据)。为免生疑问，根据第4.02(D)节的但书，根据基本变更后回购的任何票据的应付利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该存管程序是否符合第4.02(G)节第一句的规定。

(H) 第三方回购。即使本第4.02节有任何相反规定，如果(I)一个或多个第三方进行本第4.02节所要求的任何基本变更回购和相关回购票据要约，且如果由本公司直接进行，则本公司将被视为履行本第4.02节规定的义务；及(Ii)由该第三方或多方回购的任何票据的实益权益拥有人(在根据第3.05节支付任何额外款项后)将不会因预扣或类似税款而获得少于该拥有人在本公司购回该票据时所收到的金额。

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(I) 遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法(包括遵守交易法规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更后进行此类回购；提供, 然而，，在发行日期后制定的任何证券法律或法规与第4.02节相冲突的范围内，本公司将遵守该等证券法律和法规，不会因该冲突而被视为违反了第4.02节规定的义务。

(J) 部分回购。根据本第4.02节的条款，票据可根据回购计划进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.02节适用于回购整个票据的规定同样适用于回购票据的允许部分。

第4.03节。R夜色的这个 COPANY 至 REDEEM 这个 NOTES.

(A) 在2024年8月17日之前无权赎回。公司不得在2024年8月17日之前的任何时间赎回债券，除非是根据税收赎回。

(B) 在2024年8月17日或该日后赎回债券的权利。在本第4.03节条款的规限下，公司有权在8月17日或之后的任何时间和不时赎回(临时赎回)全部或任何指定面额的票据, 2024 于紧接到期日前的第六十(60)个预定交易日或之前，以现金买入价相等于赎回价格，但前提是在紧接赎回通知日期前的三十(30)个连续交易日(包括该日)内，每股普通股的最后呈报销售价格在至少二十(20)个交易日(不论是否连续)的每个交易日内超过换股价格的一百及30%(130%)。为免生疑问，根据其定义第(B)款，任何临时赎回票据的召回将构成与该等票据有关的完整事件。

(i) 一般说来。受第4.03节条款的约束，在不限制公司根据第4.03(B)节赎回任何票据的权利的情况下，公司有权在到期日之前的任何时间 (受第4.03(H)节的约束)在任何时间赎回(税金赎回)所有但不少于全部的票据，现金购买价等于赎回价格，但前提是：(I)公司有(或，在下一个利息支付日期，是否) 由于税法的任何变化，有义务向持有人支付任何额外的金额；(Ii)公司不能通过采取公司可采取的合理措施来逃避该等义务；及。(Iii)

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公司向受托人提交(1)证明上述(I)条款的相关税务司法管辖区内具有认可地位的外部法律顾问的意见；以及(2)证明上述(I)和(Ii)条款的高级人员证书。为免生疑问，根据任何票据的定义第(Br)(B)条，任何票据的赎回将构成一项完整的活动。

(Ii)退税选择退出选举。如果公司要求赎回票据进行税收赎回，则即使第4.03节或第3.05节有任何相反规定，每位持有人仍有权选择 (选择退出选择)不根据该等税款赎回赎回该持有人的票据(或其任何部分的授权面额)，在此情况下，自该等税款赎回日期起至赎回日期之后(或如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价款，则自该公司全数支付该赎回价款起及之后)，本公司将不再有义务就该等票据支付任何额外款项(除支付或交付任何兑换代价(包括以现金代替任何零碎股份)外)，并须扣除或扣缴有关税务管辖区因税法改变而须扣除或扣缴的税项(为免生疑问，应理解及同意，如该持有人在任何时间兑换该等票据，则公司将有义务支付与此类转换相关的额外金额(如果有)。

(1) 退税通知。如要就任何纸币(或其任何部分的法定面额)作出退税选择，该纸币的持有人必须在紧接有关的赎回日期前第二(2)个营业日的办公时间结束前，向付款代理人递交通知(选择不选择退税通知)，该通知必须述明：(X)如该纸币是实物纸币，则该纸币的证书编号；(Y)该纸币的本金金额，必须是经授权面额的纸币；及(Z)该持有人正就该纸币(或该纸币的该部分)作出退税选择；提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类通知将被视为满足第4.03(C)(Ii)(1)节的要求)。

(2) 撤回退税选择退出选举公告。已就任何纸币(或其任何部分的授权面额)递交退税选择通知的持有人，可在紧接有关赎回日期前第二(2)个营业日营业结束前的任何时间，向付款代理人递交退税通知，以撤回该退税选择通知，该通知必须注明：(X)如该纸币为实物纸币，则该纸币的证书编号；(Y)该纸币的本金金额，而该纸币的本金必须是认可面额，而该纸币的本金金额是就该纸币(或其该部分)撤回的；及。(Z)该持有人正就该纸币(或该部分纸币)撤回该纸币的赎税选择；。提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足第4.03(C)(Ii)(2)节的要求)。

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(Iii)转换的权利不受影响。为免生疑问，赎回税款不会影响任何持有人于发行日或之后转换任何票据的权利，以及本公司就该等转换支付任何额外款项的责任。为免生疑问，如于紧接相关赎回日期前第二(2)个营业日的营业时间结束时，并无就任何票据递交(或已递交但其后撤回)任何票据的退税选择通知，则该票据将根据税款赎回而不会采取任何进一步行动。

(D) 在某些情况下禁止赎回 。如果票据的本金已经加速，而这种加速在赎回日期或之前没有被撤销(包括由于支付了相关的赎回价格，以及根据第4.03(F)节的但书在该赎回日支付的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据本第4.03节的规定要求临时赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将迄今已交回赎回的任何票据交回持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人作出的任何转账指示)。

(E) 赎回日期。税项赎回日期为本公司选择的营业日，不超过该税项赎回相关通知日期后的个交易日，亦不少于65(65)个交易日。临时赎回日期将为本公司选择在相关赎回通知日期后六十(60)个预定交易日或之前的营业日。

(F) 赎回价格。任何被要求临时赎回或税收赎回的票据的赎回价格是相当于该票据本金的100%(100%)的现金金额，加上该票据的应计和未付利息票据，但不包括该票据的赎回日期；提供, 然而，如该等票据的赎回日期在定期记录日期之后而在下一个付息日期或之前，则(I)该票据的持有人于该定期记录日期的营业时间结束时，即使有该等赎回，仍有权于该付息日期当日或在本公司选择的日期之前收取该票据的未付利息至，但不包括该付息日期(仅就此等目的而言，假设该票据在该付息日期之前仍未清偿)；和(Ii)赎回价格将不包括该票据到该赎回日期的应计和未付利息，但不包括该赎回日期。为免生疑问，如利息支付日期并非第2.05(C)节所指的营业日，而该赎回日期为紧接该利息支付日期后的营业日，则(X)应计及

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(Br)根据第2.05(C)节的规定，支付该利息支付日期(但不包括该支付日期)的票据的未付利息将在下一个营业日支付给持有人，截止日期为前一个定期记录日期的收盘时间；及(Y)赎回价格将包括从该支付利息日期开始赎回的票据利息，并包括该利息支付日期在内。为免生疑问，如第3.05节有所规定，赎回价格将增加额外金额。

(G) 赎回通知 。要赎回任何票据用于临时赎回或税款赎回，本公司必须(I)向该票据持有人、受托人和付款代理人发送关于该等票据的临时赎回或税款赎回的书面通知(a )；以及(Ii)基本上与此同时，(X)通过本公司当时使用的全国性新闻通讯社发布新闻稿；(Y)通过本公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体(包括其网站)发布该新闻稿；或(Z)在第(X)、(Y)及(Z)款的情况下，向美国证券交易委员会提交或提交载有赎回通知所载资料的8-K表格或6-K表格(或任何后续表格)。

此类兑换通知必须注明：

(I)该等票据已被要求赎回，并简要描述本公司在本契约项下的赎回权；

(Ii)赎回该等证券的日期；

(Iii)赎回该等债券的每1,000元本金的赎回价格(如赎回日期在定期纪录日期之后而在下一个付息日期或之前，则须根据第4.03(F)节的但书支付利息的款额、方式及时间)；

(Iv)付款代理人及兑换代理人的名称及地址；

(V)要求赎回的票据可在紧接赎回日期前的营业日收市前的任何时间转换(或，如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；

(Vi)赎回通知日期生效的兑换率，以及对赎回可能导致的兑换率的任何调整(包括根据第5.07节)的说明和量化；

(Vii)适用于兑换日期为上述赎回通知日期或之后、赎回日期前第二(2)个营业日或之前的所有票据兑换的结算方法；及

(Viii)《附注》的CUSIP(Br)及ISIN编号(如有)。

于赎回通知日期或之前，本公司将把该赎回通知的副本送交受托人及付款代理人。

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(H) 申领税款通知书的特别要求。根据第4.03(G)节的规定，有关赎回税款的通知必须不早于本公司须支付相关款项的最早日期前180(180)个历日发出或预扣(假设有关票据的款项当时已到期)，而支付额外款项的责任必须自本公司发出赎回通知之日起生效，并预期于有关票据的下一次付款或交付时仍然有效。

(I) 部分赎回的票据的挑选及兑换。如果少于所有未偿还票据需要赎回，则：

(I)本公司将按以下方式选择拟赎回的票据：(1)如属全球票据，则按照存管程序；及(2)如属实物票据，按比例、以抽签方式或按公司认为公平和适当的其他方法挑选；及

(Ii)如果只有部分票据需要赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中需要赎回的部分。

(J) 支付赎回价款. 在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间之前存入赎回价格的义务下，本公司将使须赎回的票据(或其部分)的赎回价格在适用的赎回日期或之前支付给持有人。为免生疑问，根据第4.03(F)节但书就任何须赎回的票据(或其部分)支付的利息，必须根据该但书支付。

(K) 部分临时赎回的特别规定。如本公司根据临时赎回选择赎回少于所有未偿还票据的，而任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，合理地不能在紧接该临时赎回相关赎回日期前的第六十二个(Br)(第62个)预定交易日收市前，决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该临时赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益，在紧接该赎回日期前第二(2)个营业日营业时间结束前的任何时间，每一次该等转换将被视为就本第4.03及5.07节而言被要求临时赎回的票据。

第5条.转换

第5.01节。R夜色至 C一件事.

(A) 一般。尽管本契约或票据有任何相反规定，票据将不能于发行日期兑换。自发行日起至紧接到期日之前的第五个预定交易日止，在符合本条第5条的规定下，各持有人可自行选择将持有人的票据转换为对价。

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(B) 部分转换。在符合本契约条款的情况下，票据可以进行部分转换，但只能以授权面额进行转换。适用于整个票据转换的本条第5条的规定，同样适用于票据允许部分的转换。

(C)可兑换钞票的时间。

(i) [已保留]

(Ii)限制和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1)在营业日的某一天，只有在营业开始后至营业结束前，方可交出钞票以供兑换；

(2)在任何情况下，任何票据都不得在紧接到期日前第二(2)个预定交易日的交易结束后兑换；

(3)如本公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前第二(2)个营业日的营业时间结束后兑换该票据，除非本公司未能按照本契约支付该票据的赎回价格；及

(4)如根据第4.02(F)节就任何票据发出基本变动购回通知，则不得转换该票据，除非(A)该票据不受该通知约束；(B)该通知根据第4.02(F)节撤回；或(C)本公司未能按照本契约支付该票据的基本变动回购价格。

第5.02节。C一次翻转 PROCEDURES.

(A) 一般.

(i) 全球笔记。要转换根据第5.01节可转换的全球票据的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)遵守转换该等实益权益的存管程序(此时该转换将成为不可撤销的)；及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何金额。

(Ii) 实物笔记。要转换根据第5.01节可兑换的全部或部分实物票据，该票据的持有人必须(1)填写及手动签署该实体票据所附的转换通知或该等转换通知的传真/电邮，并交付予转换代理；(2)将该等实体票据交付予转换代理(届时该等转换将成为不可撤销)；(3)提供本公司或转换代理可能要求的任何背书及转让文件；及(4)支付根据第5.02(D)或5.02(E)节到期的任何款项。

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(B) 转换票据的效果。在拟转换的票据(或其任何部分)于转换日期的交易结束时，该票据(或该部分)将被视为停止未偿还(并且，为免生疑问，在该转换日期交易结束时，任何人均不会被视为该票据(或其该部分)的持有人)，除非根据第5.03(B)节或 5.02(D)节在转换时未能交付转换对价或到期利息。第5.02(D)节规定的范围内的除外。

(D) 在某些情况下转换时应支付的利息 。如果票据的转换日期在正常记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则(I)在该正常记录日期的交易结束时该票据的持有人将有权在该利息支付日期或在该利息支付日期之前的本公司选择之日或在该日期之前收到该票据的未付利息(仅为此目的，假设该票据在该利息支付日期之前一直未偿还)，即使该等转换(以及为免生疑问，即使本句子的但书中有任何规定)；及(Ii)交回该等票据以供兑换的持有人必须在交回该等票据时，向兑换代理人交付一笔相等于上文第(I)款所指的利息款额的现金；提供, 然而，交出该等票据以供转换的持有人：(V)如本公司指定的临时赎回或税务赎回日期在该定期记录日期之后，且在紧接该利息支付日期后的第二(2)个营业日或之前；(W)如该兑换日期在紧接到期日之前的定期记录日期之后；(X)如本公司指定的基本变动回购日期在该定期记录日期之后及紧接该利息支付日期后的营业日或之前；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息。为免生疑问，及在不限制前述条文的一般性的情况下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述支付该票据的应计利息至到期日(但不包括到期日)。为免生疑问，如将予转换的票据的转换日期为付息日期，则在紧接该付息日期之前的正常交易收市时，该票据的持有人将有权在该付息日期收取该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期，而该票据于交回作转换时，根据本第5.02(D)节第一句的规定，无须附有任何现金金额。

(E) 税项和关税。如果持有人转换票据，公司将支付在转换时发行或交付(为免生疑问，包括根据第5.08节)任何普通股时应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税或税款。提供, 然而，，如果因该持有人要求以该持有人的名义以外的名称登记该等股份而须缴交任何税款或税款，则该持有人将缴付该等税款或税款。

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(F) 转换代理将转换通知公司。如果任何票据被提交给转换代理以进行转换，或者转换代理收到关于票据的任何转换通知，则转换代理将立即将该事件通知本公司和受托人，以及本公司合理要求的任何其他信息，并将与本公司合作确定该票据的转换日期。

第5.03节。 SETTLEMENT U帕恩 C一次翻转.

(A) 结算方式。在转换任何票据时，本公司将支付或交付(如适用)或交付(X)普通股，如适用，连同(如适用)现金，以现金代替第5.03(B)(I)(1)节(a实物结算)中规定的零碎股份；(Y)第5.03(B)(I)(2)节(a现金结算)中规定的纯现金；或(Z)根据第5.03(B)(I)(3)节的规定，现金和普通股的组合，如适用，以现金代替零碎股份(组合结算)。

(i) 公司有权选择结算方式。本公司有权选择适用于票据任何转换的结算方式；提供, 然而，，即：

(1)如有任何票据被要求赎回，则本公司将在根据第4.03(G)节发出的有关赎回通知中(如属少于所有未赎回的票据，则在同时发送给所有未赎回票据持有人的通知中)指明适用于兑换日期在有关赎回通知日期当日或之后但在有关赎回日期之前的所有票据的结算方法；

(2)凡兑换日期相同的票据，本公司将采用相同的结算方法(为免生疑问，除上文第(1)款所述外，本公司并无义务对不同兑换日期的票据兑换使用相同的结算方法)；

(3)如果公司没有及时选择票据转换的结算方式，则公司将被视为选择了违约结算方式(为免生疑问，未及时选择不构成违约或违约事件)；

(4)如果公司及时就票据的转换选择合并结算，但没有及时将适用的指定美元金额通知该票据的持有人，则该转换的指定美元金额将被视为每1,000美元本金1,000美元(为免生疑问，未能及时发送此类通知不会构成违约或违约事件)；

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(5)结算方式以第5.09(A)(2)节为准。

(Ii)“公司”(The Company)’不可撤销地确定结算方式的权利 。本公司将有权通过向持有人发送行使通知(向受托人和转换代理发送副本)，在其选择时行使不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法，转换日期发生在通知发送给持有人之日或之后，提供(X)该等结算方式必须为本公司获准选择的结算方式(为免生疑问，包括根据第5.03(A)节的其他条文及在该等条文的规限下)；(Y)该等不可撤销的选择不会影响本公司根据本第5.03(A)节的其他条文就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法；及(Z)于任何该等不可撤回的选择后，默认结算方法将自动被视为设定为固定的结算方法。该等通知如发出，必须列明适用的结算方法，并明确声明该项选择是不可撤销的，并适用于转换日期为该通知向持有人发出当日或之后的票据的所有转换。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无须修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)节(但有一项理解，即本公司仍可选择签署该等修订)。

(Iii)要求公开披露固定或默认结算方式。如果公司根据但书第(X)款改变默认结算方法以界定该条款，或根据第5.03(A)(I)节不可撤销地固定结算方法，则公司将在其网站上公布默认结算方法或固定结算方法(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K或表格6-K(或任何后续表格)中披露。

(B) 转换注意事项.

(i) 一般。在符合第5.03(B)(Ii)节和第5.03(B)(Iii)节的规定下，就每1,000美元待转换票据本金应支付的对价类型和金额(转换对价)如下：

(1)如果实物结算适用于该转换，则为相当于该转换的转换日期有效的转换比率的普通股数量；

(2)如果现金结算适用于此类转换，则现金的金额等于此类转换观察期内每个VWAP交易日每日转换价值的总和；或

(3)如合并结算适用于该等兑换，代价包括(A)相当于该等兑换观察期内每个VWAP交易日每日股份金额总和的若干普通股；及(B)相等于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额总和的现金。

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(Ii)零碎股份现金入股。如果任何票据的转换适用于实物结算或合并结算，而根据第5.03(B)(I)节在转换时可交付的普通股数量不是整数，则该数字将被向下舍入为最接近的整数，除该转换应支付的其他代价外，本公司将提供现金代替相关的零碎股份，其金额等于(1)该分数与(2)(X)该转换日期的每日VWAP的乘积(或，如该转换日期不是VWAP交易日，VWAP交易日之前)，在实物结算的情况下；或(Y)在合并结算的情况下，此类转换的最后一个VWAP交易日的每日VWAP。

(Iii)单个持有者转换多张票据。如持有人于同一转换日期转换超过一(1)张票据，则就该等转换而到期的转换对价(就任何全球票据而言，在存管程序许可及实际可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

(Iv)计算折算代价的通知。如果现金结算或合并结算适用于任何票据的转换，本公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定应付的转换对价，并在此之后立即向受托人和转换代理发出通知，并合理详细地计算该转换对价。受托人或转换代理均无责任作出任何该等决定。

(C) 交付转换对价。除第5.05(D)及5.09节所述外，本公司将按适用情况向持有人支付或交付于兑换任何票据时应付的兑换代价如下：(I)如现金交收或合并交收适用于该等兑换，则于紧接该等兑换观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二(2)个营业日或之前；及(Ii)如实物结算适用于该等兑换，则于紧接该等兑换的兑换日期后第二(2)个营业日或之前。

(D) 被视为本金和利息的支付；即使转换，也要结清应计利息。如果持有人转换票据，则本公司不会调整换算率以计入该票据的任何应计及未付利息，除第5.02(D)节所规定外，本公司交付与该票据有关的转换代价将被视为完全履行及解除本公司向该票据支付本金及应计及未付利息(如有)的责任，但不包括转换日期。因此，除第5.02(D)节规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。此外，在符合第5.02(D)节的规定下，如果票据的转换对价包括现金和普通股，则被视为以现金支付的应计和未付利息将被视为首先从此类现金中支付。

- 71 -

第5.04节。RESERVE 和 S状态的 ORDINARY S野兔 ISsued 一开始 C一次翻转.

(A) 共享保留。自发行日期起及之后任何时间，如有任何未发行票据，本公司将在其股份发行授权范围内预留足够数量的普通股，以允许转换所有当时已发行票据，假设 (X)实物结算将适用于该等转换；及(Y)根据第5.05节或第5.06节调整换股比率，或根据可根据第5.07节提高换股比率的增加最高金额。

(B) 转换股份的状态；列表。于任何票据兑换时交付的每股兑换股份(如有)将为新发行股份(除非指定金融机构根据第5.08节交付的任何兑换股份不需要为新发行股份)、将正式及有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或不利申索(惟因票据持有人或将获交付兑换股份的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)，并将与现有普通股享有同等地位。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将促使每股普通股获准在该交易所上市或在该系统上报价。

第5.05节。一个DJUSTMENTS 至这个 C一次翻转 R吃.

(A) 需要调整换算率的事件。换算率会不时作出调整，详情如下：

(i) 分享股息、分拆和组合。如果公司只发行普通股作为全部或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的拆分或合并(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变更事件发行的普通股，第5.09节将适用)，则换算率将根据以下公式进行调整：

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其中：

铬₀ =

该股息或分派的除股息日开盘前有效的转换率，或紧接该分拆或合并生效日开盘前的有效转换率；

铬₁ =

这个在该除股息日或生效日(视何者适用而定)开盘后生效的转换率；

操作系统₀ =

这个在该除股息日期或生效日期(视何者适用而定)在紧接开市前已发行的普通股数目，但不实施该等股息、分配、拆分或合并；及

操作系统₁ =

这个派发股息、分派、拆分或合并后紧接发行的普通股数目。

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如果第5.05(A)(I)节所述类型的任何股息、分派、拆分或组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派或实施该等拆分或组合之日起生效，调整至在该等股息、分派、拆分或组合未被宣布或公告时生效的转换率。

(Ii)权利、选择权及认股权证。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)条将适用的权利)，在该分发记录日期后不超过个日历日，认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接宣布分配日期前的交易日结束的连续十(br})(10)个交易日内普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值，则转换率将根据以下公式增加：

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其中：


铬₀	=	此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

铬₁	=	这个在该除股息日开盘后立即生效的转换率；

操作系统	=	这个在该除股息日紧接开市前已发行的普通股数目；

X	=	这个根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；及

Y	=	通过(X)行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价除以(Y)截至紧接公布分派日期前的交易日(包括该交易日)连续十个交易日内每股普通股最新公布的销售价格的平均值而获得的普通股数目。

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在本第5.05(A)(Ii)节中提及的权利、期权或认股权证未如此分配的范围内，如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)来增加此类分配的转换率，则转换比率将重新调整为当时有效的转换率。此外，若普通股在该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、购股权或认股权证未予行使而导致)，换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，假若该等分派的换股比率仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股数目计算。

就第5.05(A)(Ii)节而言，在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该等权利、期权或认股权证分配日期前的交易日(包括该日)结束的连续十个(Br)(10)个交易日内最后报告的每股普通股销售价格的平均值，并在决定行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，将考虑本公司就该等权利而收取的任何代价。期权或认股权证及其行使时应支付的任何金额，其价值(如果不是现金)将由公司本着善意确定。

(3)分拆和其他分派财产。

(1) 派生以外的其他分配。如果公司将其股本股份、其债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给所有或几乎所有普通股持有人，不包括：

(A)根据第5.05(A)(I)节或第5.05(A)(Ii)节需要调整(或无需考虑第5.05(C)节)的股息、分派、权利、期权或认股权证(包括普通股拆分)；

(B)根据第5.05(A)(Iv)节规定需要(或不考虑第5.05(C)节)调整转换率的完全以现金支付的股息或分派；

(C)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；

(D)根据第5.05(A)(3)(2)节要求对转换率进行调整(或在不考虑第5.05(C)节的情况下)的剥离；

(E)仅依据普通股的收购要约或交换要约作出的分派，而第5.05(A)(V)条将适用该分派；及

- 74 -

(F)仅依据普通换股事件作出的分发，关于第5.09节将适用的，

然后根据以下公式增加换算率：

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其中：


铬₀	=	这个此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

铬₁	=	这个在该除股息日开盘后立即生效的转换率；

SP	=	这个截至该除股息日前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股的最后报告销售价格的平均值；以及

FMV	=	股本、负债证明、资产、财产、权利、期权或根据该项分配分配的每股普通股认股权证于该除股息日的公平市价(由本公司真诚厘定)；

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP因此，代替上述对换算率的调整，各持有人将按有关持有人于有关分派的记录日期所持有的每1,000美元本金票据，与普通股持有人同时按相同条款收取股本股份的数额及种类、债务证据、资产、财产、权利、购股权或认股权证，而假若该持有人于该记录日期拥有相等于于该记录日期有效的换股比率的数目的普通股，该持有人将会收到该等普通股的数额及种类。

如果此类分配未如此支付或作出，则转换率将重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有的话)进行调整的话。

(2) 衍生产品。如果本公司将本公司附属公司或其他业务单位或与之有关的任何类别或系列股本的股份或类似股本权益分发或分红给所有或实质上所有普通股持有人(仅根据第(X)项普通股变动事项除外，第5.09节将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约(第5.05(A)(V)条将适用)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所(剥离交易完成后)上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：

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其中：


铬₀	=	在分拆估价期的最后一个交易日紧接营业收盘前有效的转换率。

铬₁	=	在分拆估值期的最后一个交易日，紧接交易结束后有效的换算率；

FMV	=	(X)最近报告的每股销售价格或在这种剥离中分配的股本或股权在连续十(10)个交易日期间(剥离估值期)内的平均乘积，该交易日从该剥离的除息日期开始(包括除息日)(该平均值的确定，就像在上次报告的销售价格、交易日和市场混乱事件的定义中对普通股的引用改为对该股本或股权的引用一样)；及(Y)在该等分拆中，每普通股所分派的股份或该等股本或权益单位的数目；及

SP	=	分拆估值期内每个交易日每股普通股最新公布的销售价格的平均值。

尽管第5.05(A)(Iii)(2)节有任何相反规定，(I) 如果根据现金结算或合并结算将根据现金结算结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在此类剥离的分拆评估期内，则仅为了确定此类转换的VWAP交易日的转换率，此类剥离评估期将被视为由此类剥离的VWAP交易日(包括该VWAP交易日)开始的交易日(包括除息日)组成。及(Ii)如根据实物结算将进行兑换结算的票据的兑换日期发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅就厘定该等兑换的兑换代价而言，该分拆的估值期将被视为由该分拆的除股息日期至(包括)该等兑换日期的期间内的交易日组成。

如果第5.05(A)(Iii)(2)节所述类型的任何股息或分派被宣布，但没有作出或支付，则转换率将重新调整为当时生效的转换率，如果调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)进行。

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(Iv)现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有人发放任何现金股利或分配，则将根据以下公式提高转换率：

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其中：


铬₀	=	该股息或分派的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

铬₁	=	在该除股息日开盘后生效的换算率；

SP	=	在紧接该除股息日前的交易日最后报出的每股普通股售价；及

D	=	每股普通股在该股息或分派中所分配的现金数额；

提供, 然而，，如果D 等于或大于SP然后，代替上述对换算率的调整，各持有人将按该持有人于有关股息或分派的记录日期所持有的每1,000美元本金票据，按与普通股持有人相同的条件同时收取该持有人假若在该记录日期拥有相当于该记录日期生效的换股比率的若干普通股所应收取的现金数额。

若该等股息或分派已宣派但并未作出或支付，换算率将重新调整至换算率，倘若有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出，则该换算率将会生效。

(v) 投标报价或交换报价。如果本公司或其任何附属公司就受《交易法》下当时适用的收购要约规则约束的要约或交换要约(不是仅根据《交易法》或其任何后续规则下的规则 13e-4(H)(5)规定的零星收购要约)、普通股、并且在该投标或交换要约中支付的每股普通股的现金和其他对价的价值(由董事会确定) 超过紧接根据该投标或交换要约(可修改)进行投标或交换的最后日期(到期日)之后的交易日最后报告的每股普通股销售价格，则将根据以下公式增加转换率：

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其中：


铬₀	=	该等投标或交换要约的最后一个交易日的最后一个交易日交易结束前有效的换算率；

铬₁	=	在投标/交换报价估价期的最后一个交易日交易结束后紧接生效的换算率；

交流电	=	在该要约或交换要约中购买或交换的普通股支付的所有现金和其他对价的总价值(截至该要约或交换要约到期之时确定)；

操作系统₀	=	紧接到期前已发行的普通股数量(包括在该要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

操作系统₁	=	紧接到期日后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及

SP	=	自紧接到期日之后的交易日(包括到期日之后的交易日)开始的连续十(10)个交易日期间(投标/交换要约估价期)内最后报告的每股普通股销售价格的平均值；

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据第5.05(A)(V)节的规定下调，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。尽管本第5.05(A)(V)节有任何相反规定，(I)如果根据现金结算或组合结算的票据的任何VWAP交易日的观察期在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期间发生，则仅为了确定该VWAP交易日的该等转换的折算率，该投标/交换要约的估价期将被视为包括紧接该投标或交换要约的到期日之后的交易日。并包括，如VWAP交易日；及(Ii)如将根据实物结算进行兑换结算的票据的兑换日期发生在该等投标或交换要约的投标/交换要约的估值期内，则仅就厘定该等兑换的兑换代价而言，该等投标/交换要约的估值期将被视为由紧接到期日后的交易日至(包括)该兑换日期的期间的交易日组成。

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倘若该等收购要约或交换要约已公布但并未完成(包括因本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股的购买或交换被撤销，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而该等调整仅根据该等收购要约或交换要约中实际作出的普通股购买或交换(如有)而非撤销。

(B) 在某些情况下不作调整.

(i) 持有者参与交易或事件而不转换的。尽管第5.05(A)节有任何相反的规定，本公司将不会因第5.05(A)节规定需要调整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)节所述类型的拆分或组合或第5.05(A)(V)节所述类型的要约或交换要约除外)而有义务调整换股比率，前提是每位持有人与普通股持有人同时参与且。并仅凭藉作为票据持有人而在该等交易或事件中无须转换该持有人的票据，以及犹如该持有人持有的普通股数目相等于(I)在有关纪录日期有效的换算率的乘积；及(Ii)该持有人在该日期持有的债券本金总额(以千计)。

(Ii)某些事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整转换率。在不限制前述规定的情况下，本公司将没有义务因下列原因调整转换率：

(1)除第5.05节另有规定外，以低于每股普通股市场价或低于换股价格的收购价出售普通股；

(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将本公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据该计划将额外的可供选择的金额投资于普通股；

(3)根据本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司承担的或由本公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来的员工、董事或顾问福利或激励计划(包括根据长青条款)或计划发行任何普通股或购买普通股的期权或权利，或与任何为预扣税款目的而扣缴的股份有关的发行普通股或购买普通股的期权或权利；

(4)根据公司截至发行日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行普通股；

(5)除第5.05(A)(V)节所述的公司或其一个或多个子公司的要约或交换要约外，任何一方的要约要约或交换要约；

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(6)根据《交易法》或其任何后续规则根据规则13e-4(H)(5)提出的零星收购要约；

(7)根据公开市场回购计划或其他回购交易(包括通过任何结构性或衍生性交易，如加速股份回购交易、预付远期交易或类似的远期衍生品)回购任何普通股时，不属于第5.05(A)(V)节所述性质的要约要约或交换要约；

(八)仅普通股面值变动；

(9)债券的应计及未付利息。

(Iii)即使本契约或本附注有任何相反规定(但不限制第5.05(H)节的实施)，如该等事件的除股息日期、生效日期或失效日期(视何者适用而定)发生于发行日期之前，则不会因第(I)至(V)节(包括第5.05(A)节)所述的任何事件而根据第5.05(A)节调整换算率。

(C)如果对换算率的调整将导致换算率的变化不到百分之一(1%) ，则即使本条第五条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟该调整，但所有此类递延调整必须在下列情况中最早的一项时立即生效：(I)所有尚未生效的递延调整将导致换算率至少变化百分之一(1%)；(Ii)任何票据的转换日期或观察期间的任何VWAP交易日；(Iii)发生重大变动或整体性事件的日期；(Iv)本公司赎回任何票据的日期；及(V)到期日前的第六十五(65)个VWAP交易日。

(D) 调整尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)票据须依据实物交收或合并交收予以兑换；

(Ii)任何需要根据第5.05(A)节调整兑换率的事项的记录日期、生效日期或失效时间已发生在该等兑换的兑换日期(如属实物结算)当日或之前，或在该等兑换的观察期内的任何VWAP交易日或之前(如属合并结算的情况)，但该等事项的兑换比率的调整于该等兑换日期或VWAP交易日(视何者适用而定)尚未生效；

(Iii)该等换股而到期的换股代价包括任何整股普通股(如属实物交收)或就该VWAP交易日到期的换股代价包括任何整股或零碎普通股(如属合并结算)；及

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(4)该等股份无权参与该活动(因为该等股份并非在有关记录日期或其他日期持有)，

然后，本公司将于该等兑换日期(如属实物结算)或该VWAP交易日(如属合并结算)生效，而不会重复该等兑换。在此情况下，如本公司因其他原因须交付该等兑换所到期代价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等兑换。

(E) 兑换持有者参与相关交易或事件时的转换率调整。即使本契约或附注中有任何相反规定，如果：

(I)根据第5.05(A)节的规定，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(Ii)票据须依据实物交收或合并交收予以转换；

(Iii)该等兑换的兑换日期(如属实物结算)或该等兑换的观察期间内的任何VWAP交易日(如属合并结算)发生在该除股息日或之后及相关记录日期或之前；

(Iv)就该等换股而到期的换股代价包括任何整股普通股(如属实物交收)或就该VWAP交易日而到期的换股代价包括任何整股或零碎普通股(如属合并交收)，每种情况均按就该等股息或分派调整的换算率计算；及

(V)该等股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，

则(X)在实物交收的情况下，该等换股比率调整将不会对该等换股生效而根据该等未经调整的换股比率而可发行的普通股将无权参与该等股息或分派，但在该等换股时应支付的换股代价中，将会加入与假若该等股份有权参与该等股息或分派时本应于该等普通股获得的股息或分派中交付的相同种类及金额的对价。及(Y)在合并结算的情况下，将就该VWAP交易日就该等换股作出与该除股息日有关的换算率调整，但根据该经调整换算率可就该VWAP交易日发行的普通股将无权参与派息或分派。

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(F) 股东权利计划。如果任何票据转换后将发行或交付任何普通股，并且在转换时，本公司实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在转换时获得根据本契约支付的代价以外的权利，并在交付转换代价的同时获得该股东权利计划所规定的权利，除非该等权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，换股比率将根据第5.05(A)(Iii)(1)条作出调整，以进行有关分派，犹如于分拆时，本公司已按该分派条款所述类型向所有持有普通股的持有人作出分派，倘该等权利到期、终止或被赎回，则须根据该分派条款重新调整。

(G) 对达成交易的限制导致某些调整。本公司不会参与或参与任何需要根据第5.05(A)节或第5.07节将换股比率调整至导致每股普通股换股价格低于每股普通股面值的交易或事件。

(H) 对价格的公平调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格或其任何函数在多天期间的平均值(包括计算(I)整件交易的股价或(Ii)或对转换率的调整)，或计算每日转换值或每日VWAP时，公司将对该等计算进行适当的调整(如果有)，以计入根据第5.05(A)节对转换率进行的任何调整，该调整将导致对转换率的调整)。或任何需要对换算率进行调整的事件，而该事件的除股息日期、生效日期或到期日(视情况而定)在该期间或观察期(视情况而定)的任何时间发生。

(I) 已发行普通股数量的计算。就第5.05(A)节而言，任何时间的已发行普通股数目将包括(I)可就代替零碎普通股发行的股票发行的股份；及(Ii)不包括本公司库房持有的普通股(除非公司就其库房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派)。

(J) 计算。有关换算率及其调整的所有计算将由本公司以最接近普通股十万分之一的比例计算(向上舍入十万分之五)。

(K) 关于调整换算率的通知。在根据第5.05(A)节对换算率进行的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人和转换代理发送通知，通知内容包括：(I)进行该调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该调整后生效的换算率；以及(Iii)该调整的生效时间。

- 82 -

第5.06节。V奥伦塔里 ADJUSTMENTS.

(A) 一般。在法律和纳斯达克全球股票市场(或当时普通股(或其他适用证券)在其上市的任何其他证券交易所)适用的上市标准允许的范围内，如果(I)董事会确定(br}董事会确定增加换股比率符合(X)本公司的最佳利益，则本公司可不时(但不要求)增加换股比率任何数额；或(Y)宜避免或减少因普通股的任何股息或股份(或收购股份的权利)的分派或任何类似事件而向普通股持有人或购买普通股的权利征收的任何所得税；(Ii)该项增加的有效期至少为二十(20)个营业日；及(Iii)在适用法律的规限下，该项增加在该期间内不可撤销。

(B) 关于自愿加薪的通知。如果董事会根据第5.06(A)节决定提高换股比率，则本公司将不迟于第5.06(A)节所指的相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，向每位持有人、受托人和换股代理发出有关增加的通知、增加的金额和有效的期间。

第5.07节。一个DJUSTMENTS TO T他 C一次翻转 R吃 IN C连接 W第1个A M阿克-W孔洞 E通风口.

(A) 一般. 如发行日期或之后发生补足事项，而票据的转换日期发生在相关补足事项转换期间内，则根据第5.07节的规定，适用于该等换股的换股比率将增加整顿事项表内所载的股份数目(额外股份)，与整顿事项生效日期及该等补足事项的股价相对应(经以下规定内插后)。

如果整装活动生效日期或股价未在整装表中列出，则：

(I)如果该股价介于上述整体表中的两个股价之间，或整体表的生效日期介于整体表中的两个日期之间，则额外股份的数量将由以上整体表中较高和较低的股票价格或以上整体表中较早和较晚的日期之间的直线插值法确定，以365天或366天的年份为基础；以及

(Ii)如股价高于收购表(为免生疑问，最高及最低股价须根据第5.07(C)节作出调整)所载的最高股价或最低股价，则换股比率将不会增加任何额外股份。

为免生疑问，但在第4.03(K)节的规限下，(X)发出与临时赎回有关的通知将仅就根据该通知要求临时赎回的票据构成完整事件，而不会就任何其他票据构成补充事件；及(Y)适用于非如此要求临时赎回的票据的换算率不会因该等赎回通知而根据本第5.07节增加。

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(B)最初的补充表如下所述。


使整个事件生效日期	股价
使整个事件生效日期	$	20.11	$	21.00	$	22.00	$	23.13	$	24.00	$	25.00	$	27.00	$	29.00	$	30.07	$	31.00	$	33.00	$	35.00	$	40.00
2022年8月17日		6.4964		5.6395		4.8118		4.0099		3.4750		2.9360		2.0593		1.3972		1.1260		0.9000		0.5324		0.2683		0.0000
2023年8月17日		6.4964		5.6395		4.8118		4.0099		3.4675		2.9112		2.0189		1.3548		1.0841		0.8635		0.5045		0.2506		0.0000
2024年8月17日		6.4964		5.6395		4.8118		3.9217		3.3429		2.7732		1.8800		1.2352		0.9781		0.7700		0.4373		0.2069		0.0000
2025年8月17日		6.4964		5.5257		4.4927		3.5469		2.9508		2.3820		1.5322		0.9566		0.7386		0.5639		0.2952		0.1180		0.0000
2026年8月17日		6.4964		5.0114		3.8068		2.7670		2.1575		1.6188		0.9111		0.5062		0.3695		0.2652		0.1164		0.0303		0.0000
2027年8月17日		6.4964		4.3786		2.2141		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

(C) 调整股价及增发股份数目。第一行股价 (即对于因第5.05(A)节的操作而调整转换价格的事件，将以相同的方式、同时和针对相同的事件调整完整表的转换价格)。对于换算率根据第5.05(A)节进行调整的事件，整合表中的额外股份数量将以相同的方式、同时和相同的事件进行调整。

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(D) 关于发生补足活动的通知。本公司将根据第4.03(G)节的第(B)款，通知持有人、受托人和转换代理：(I)根据第(A)款的定义发生的每个完整事件；以及(Ii)根据其定义的第(B)条发生的每个完整事件。

第5.08节。E交换 IN LIEU OF C一次翻转.

尽管本细则第5条有任何相反规定，并在本第5.08节条款的规限下，如提交票据以供兑换，本公司可选择将该票据转让予本公司指定的金融机构，并安排该金融机构向该票据持有人交付于兑换时应支付的兑换代价。为作出上述选择，本公司必须在紧接该票据兑换日期后的营业日营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及兑换代理人发出有关选择的通知。如果本公司已作出这样的选择，则：

(A)不迟于该转换日期后的下一个营业日，本公司必须将该票据连同转换代价的交付指示(包括电汇指示，如适用)交付(或促使转换代理交付)至本公司指定的金融机构，而该金融机构已同意按照本公司根据本条第5条必须交付的方式及时间交付该转换代价；

(B)如该票据为全球票据，则(I)该指定机构在发出现金兑换代价(如有的话)并将任何其他兑换代价送交该票据持有人后，会立即向兑换代理人发出书面确认；及(Ii)兑换代理人其后会在合理的切实可行范围内尽快与该持有人的托管人与托管银行联络，以确认收到该票据；及

(C)该票据不会因上述兑换以代替兑换而停止未偿还；

提供, 然而，如该等财务机构不接受该等票据或未能及时交付该等兑换代价，则本公司将负责按本条第5条所规定的方式及时间交付该等兑换代价，犹如本公司并未选择进行兑换以代替兑换。

第5.09节。E效果 OF ORDINARY S野兔 C汉奇 E通风口.

(A) 一般。如果发生以下情况：

(I)普通股的资本重组、重新分类或变更(但不包括：(X)仅因普通股的拆分或合并而引起的变更；(Y)只涉及面值或从面值变为非面值的变更；及(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的拆分和组合)；

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(2)涉及本公司的合并、合并、合并或具有约束力的或法定的股份交换。

(3)将公司及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人；或

(Iv)其他类似活动，

并因此，普通股被转换为或被交换，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(该事件、普通股变更事件、该等其他证券、现金或财产、参考财产、以及一(1)普通股持有人将有权因该普通股变更事件而有权获得的参考财产的数额和种类)(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)，？参考财产单位)，则本公司和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司)(继承人)，以及基础发行人(如果适用，如下文所述)，将在未经持有人同意的情况下，签署并向受托人交付补充契约，但即使本契约或票据中有任何相反规定，如下：

(1)自该等普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)任何票据转换时应支付的换股代价及任何该等换股的条件将以相同的方式厘定，犹如本条第5条(或任何相关定义)中对任何数目的普通股的每一次提及，改为对相同数目的参考物业单位的提及；(Ii)就第4.03节而言，在该节(或任何相关定义)中，凡提及任何数目的普通股，将被视为提及相同数目的参考财产单位；及(Iii)就基本改变及完整事件的定义而言，凡提及普通股或普通股，将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)。

(2)如果该参考物业单位完全由现金组成，则本公司将被视为对所有转换日期发生在该普通股变更事件生效日期或之后的转换选择实物结算，并将不迟于相关转换日期后的第二(2)个营业日支付转换到期现金；

(3)为此目的，(I)由类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考每日VWAP的定义来确定，如适用，在该定义中用彭博页面取代此类证券；及(Ii)任何不包括某类普通股证券的参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属美元)的公允价值(如属美元现金，则为其面值)；及

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(4)如果该参考财产包括股本的任何股份，则转换率将以符合第5.05(A)节的方式进行后续调整。

如果参考财产由多于一种类型的对价组成，部分根据任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知该加权平均数持有人。

于该等普通股份变动事件生效时或之前，本公司及继承人将根据上文第8.01(F)节签署补充契据，并向受托人交付。如果参考财产包括继承人以外的人(该人，基础发行人)的股票或其他证券或资产(现金除外)的股份，则该基础发行人也将签署此类补充契约。

(B) 普通股变更事项的通知。本公司将不迟于该普通股变动事件的生效日期，向持有人、受托人及换股代理发出有关该普通股变动事件的通知。

第5.10节。R易损性的 TRUSTEE.

(A)受托人、抵押品受托人及转换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任，以决定兑换率(或其任何调整)，或是否存在任何事实需要对兑换率作出任何调整(包括任何增加)，或有关作出任何此类调整的性质或程度或计算方法，或就作出调整时所采用的方法，或在契约或任何将予采用的补充契据中作出调整。受托人和转换代理无需对任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)负责，或对任何票据转换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值负责；受托人和转换代理对此不作任何陈述。受托人和转换代理均不对公司在交出任何票据时未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金负责。在不限制前述条款一般性的原则下，或未能遵守本条第5条所载公司的任何职责、责任或契诺。受托人和转换代理均无责任(A)确定是否需要签订补充契约，或(B)确定根据第5.09节签订的任何补充契约中关于持有人应收股票、证券或财产(包括现金)的股份或金额的任何规定的正确性。

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在上述第5.09节所述的任何事件后转换其附注或就此作出的任何调整时，但在符合本契约第13.02节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)任何此等规定的正确性的确证，并应最终依靠高级职员的证书(本公司有义务在签立任何此等补充契据前向受托人及兑换代理提交该证书)作为有关该等条款的确凿证据而受到保护。

(B)转换代理将以本公司名义开立一个与其结算方式有关的无息账户。

(C)转换代理的电汇指示列于附表一，以收取公司的电汇，以代替零碎股份的现金。

(D)附表II列出了公司的利息电汇指示报销。

(E)如果记录日期和付息日期(定期)之间存在转换，则持有人应将利息返还给转换代理，转换代理将向本公司偿还利息。

第六条继承人

第6.01节。W母鸡 T他 COPANY M唉 MERGE, ETC.

(A) 一般。本公司不会在一次或一系列交易中与本公司及其子公司合并或合并、自愿解散或清算，或(直接或通过其一个或多个子公司间接)出售、租赁或以其他方式处置本公司及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有合并资产给另一人(公司业务合并事件)，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或新加坡的法律正式组织和存在的公司(继任者公司)，明确承担(通过在该公司业务合并事件生效时间或之前签立并向受托人交付根据第8.01(E)条规定的补充契据)本公司在本契约下的所有义务、本公司参与的证券文件和票据(包括，为免生疑问，根据第3.05节的规定，有义务支付额外的金额(br})；

(Ii)紧接该公司业务合并事件生效后，不会发生或继续发生违约或违约事件；及

(Ii)在任何公司业务合并事件的生效时间之前，公司将向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，每份证书和律师意见均声明：(I)该公司业务合并事件(以及相关的补充契约)符合第6.01(A)条；以及(Ii)本契约中规定的该等公司业务合并事件的所有先决条件均已满足。

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(B) 担保人。本公司不得允许任何担保人在一次或一系列交易中与本公司或其他担保人合并或合并、自愿解散或清算，或(直接或间接通过其一家或多家子公司)出售、租赁或以其他方式处置全部或几乎所有合并资产(担保人业务合并事件与公司业务合并事件、业务合并事件)，除非：

(I)由此产生的、尚存的或受让人(继任担保人)(X)是担保人或(Y)如果不是担保人，是根据本公司或任何担保人的司法管辖权法律正式组织和存在的公司或任何担保人，明确承担(通过在该担保人企业合并事件的有效{br>时间或之前签立并向受托人交付第8.01(B)条规定的补充契据)该担保人在本契约、其作为一方的担保文件、票据及其担保(包括，为免生疑问，根据第3.05条支付额外金额的义务)；

(Ii)该担保人业务合并事件生效后，不会发生或继续发生违约或违约事件；及

(Iii)在任何担保人业务合并事件的生效时间之前，公司和担保人(视情况而定)将向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，各自声明(I)该担保人业务合并事件(以及相关的补充契约)符合第6.01(B)条的规定；以及(Ii)本契约中规定的该担保人业务合并事件的所有先决条件均已满足。

第6.02节。%sUCCESSOR C企业组织 SUBSTITUTED.

在符合第6.01条规定的任何企业合并事件的生效时间，继承公司(如果不是本公司)或继承担保人(如果不是适用的担保人)(视属何情况而定)将继承并可以行使公司或担保人(视情况而定)在本契约项下的担保文件、票据和/或担保(视情况而定)的每项权利和权力，其效力犹如该继承公司或继承担保人(视情况而定)已被指定为本契约中的公司或担保人。安全文件、备注及此类保证；但前提是在租赁的情况下，前身公司将被解除其在本契约和附注下的义务。

第七条违约和补救措施

第7.01节。E通风口 OF D故障.

(A) 失责事件的定义。？违约事件是指发生下列任一事件：

(I)任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期时(不论是到期、赎回或赎回或其他情况)的失责付款；

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(Ii)到期支付任何票据利息时的违约，该违约持续三十(30)天；

(Iii)本公司未能在本契约要求时，交付基本变更通知，该不履行行为在发生后三(3)个工作日内仍未得到纠正；

(四) [已保留].

(V)在票据的转换权行使后，公司按照第5条规定转换票据的义务违约，如果该违约在发生后两(2)个工作日内未得到纠正；

(六)公司根据第六条承担的义务违约；

(Vii)[已保留].

(Viii)本公司根据契约文件承担的任何义务或协议的违约(本第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款规定的违约除外)，而该违约在受托人和抵押品受托人通知本公司或持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人通知本公司后三十(30)天内仍未得到纠正或免除，要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知；

(Ix)公司或其任何重要附属公司就公司或其任何重要附属公司(不论根据一项或多项协议或其他文书)所借款项的债务总额超过2500万美元(25,000,000美元)(或其外币等值)的违约，不论该等债务是在发行日期存在或其后产生，或(X)导致该等债务在规定的到期日前宣布到期及应付，或(Y)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期届满后)在规定的到期日、在申报或以其他方式要求回购时支付任何此类债务的本金，并且在第(X)或(Y)款的情况下，在任何适用的宽限期届满后，不撤销或废止该债务，或不偿付或解除该债务(视情况而定)。在受托人通知本公司或本公司及受托人根据本契约持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人通知本公司后三十(30)天内；

(X)一方公司或其任何附属公司败诉的一项或多项终审判决，要求支付总计至少2500万美元(25,000,000美元)(或其等值的外币)(不包括保险承保的任何金额)，但判决在(I)上诉权利届满之日(如未开始上诉)后六十(60)天内仍未解除或被搁置；或(Ii)所有上诉权利终止之日；

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(Xi)公司契约方或其任何重要附属公司，根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内，下列任何一项：

(一)启动自愿案件或者诉讼程序；

(2)同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3)同意指定托管人保管该公司或其任何大部分财产(但因在正常业务过程中对一家重要附属公司进行任何有偿付能力的清算或重组而产生的财产除外)，而该等清算或重组将导致该重要附属公司的净资产转让或以其他方式归属该公司或其任何其他附属公司。按比例基于或在更有利于该公司签约方的基础上)；

(四)为债权人的利益进行一般转让；

(5)根据任何外国破产法采取类似行动；或

(六)一般不偿还到期债务的；

(Xii)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(1)在非自愿案件或诉讼程序中对公司一方或其任何重要子公司的救济；

(2)指定公司契约方或其任何重要附属公司的托管人，或公司契约方或其任何重要附属公司的大部分财产的托管人；

(3)下令将一家公司或其任何重要子公司清盘或清算；或

(4)根据任何外国破产法给予任何类似的救济，

并且，在本条款第7.01(A)(Xii)条规定的每一种情况下，该命令或法令未予搁置且至少有效六十(60)天；

(Xiii)如果任何担保人根据其担保或任何担保人所属的任何其他契约文件所承担的义务因法律的实施或该担保人所承担的义务而受到限制或终止(在每种情况下，根据本契约或该等其他契约文件的条款除外)，或者如果任何担保人未能履行其担保或任何该等契约文件下的任何义务，或拒绝或撤销或声称以书面方式拒绝或撤销其担保或任何该等契约文件下的任何义务，或任何担保人因任何原因(本契约允许或不禁止的除外)而不复存在；或

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(Xiv)除非本契约和其他契约文件允许或不禁止，否则，如果本契约或任何其他旨在创建抵押品留置权的契约文件因任何原因而不再完全有效或因任何原因停止生效，在司法、监管或行政诉讼中被宣布全部或部分无效，或对相关公司契约当事人可强制执行。

(B) 原因不相关。第7.01(A)节中规定的每个事件均构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

第7.02节。 A合作伙伴关系.

(A) 在某些情况下自动加速。如果第7.01(A)(Xi)或7.01(A)(Xii)节所述的违约事件对本公司(而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)发生，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。

(B) 可选加速。根据第7.03节的规定，如果违约事件(第7.01(A)(Xi)或7.01(A)(Xii)节规定的违约事件除外，涉及本公司，且不只涉及本公司的重要附属公司)发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人，可通过向本公司、受托人和抵押品受托人发出通知，宣布及当时所有未偿还债券的所有应累算及未付利息，即到期及须即时支付。

(C) 取消加速。尽管本契约或票据有任何相反规定，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有持有人，向本公司及受托人发出通知，撤销票据的任何加速发行及其后果，条件是：(I)有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；(Ii)所有现有违约事件(仅因票据加速而到期的未支付本金或未支付票据利息除外)均已治愈或放弃；以及(Iii)受托人根据本契约支付或垫付的所有款项，以及受托人和抵押品受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款已经支付。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第7.03节。 S奥莱 R埃梅迪 F或A FAILURE TO R报告.

(A) 一般。即使本契约或本附注有任何相反规定，本公司仍可选择根据第7.01(A)(Viii)(Br)条第7.01(A)(Viii)(Br)条对因本公司未能遵守第3.02条而产生的任何违约事件(报告违约事件)的唯一补救办法，就已发生并仍在继续的违约报告事件的首180(180)个历日的每个日历日而言，将只包括票据特别利息的累算。如果本公司已作出上述选择，则(I)由于相关的报告事件，将根据第7.02节对票据进行加速

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(Br)违约自报告违约事件发生且仍在继续的180个第一(181)个历日起(包括该日)，或如本公司未能在到期时支付任何应计的及未付的特别利息；及(Ii)自该首(181)个历日起(包括该日)的任何票据将停止产生特别利息(有一项理解，即任何违约特别利息仍将根据第2.05(B)节应计利息)。

(B) 特别利息的数额及支付。根据第7.03(A)节应计的任何票据的特别利息，将在与该票据的规定利息相同的日期和方式支付，年利率将等于应计特别利息的前九十(90)天的本金的四分之一(0.25%)，此后的年利率将等于本金的0.5%(0.50%)；提供, 然而，在任何情况下，票据的特别利息在任何情况下都不会以超过0.5%(0.50%)的综合年利率产生。为免生疑问，本票应计的任何特别利息将是该本票应计的声明利息之外的额外利息。

(C) 选举公告。为作出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生之日之前，向持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告；(Ii)说明本公司选择对此类违约报告事件的唯一补救办法是特别利息的应计；及(Iii)简介将会产生特别利息的期间及利率，以及票据在何种情况下会因该失责事件的报告而加速发行。

(D) 致受托人和付款代理人的通知；受托人的免责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日，向受托人和支付代理人交付一份高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否支付任何特别利息或其金额。

(E) 对其他违约事件没有影响。根据第7.03节关于报告违约事件的任何选择不会影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。

第7.04节。O在那里 R埃米迪斯.

(A) 受托人可追索所有补救。如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回与票据有关的任何到期金额的付款，或强制履行本契约或票据的任何规定。

(B) 程序性事项。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中未出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会损害该等权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有的补救措施都将是累积的。

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第7.05节。WAIVER OF P天冬氨酸 DEFAULTS.

根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)、(V)或(Viii)款(仅在第(Viii)款的情况下，违约是由未经每个受影响的持有人同意而不能修改的任何契约下的违约引起的)的违约事件，以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下才可放弃。任何其他违约或违约事件，均可由当时未偿还票据本金总额占多数的持有人代表所有持有人放弃。如果违约事件被如此免除，则该违约事件将不复存在。如果违约被如此免除，那么它将被视为得到补救，由此引发的任何违约事件将被视为不会发生。但是，此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第7.06节。CONTROL BY M占多数.

当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使其获赋予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约或附注相抵触的指示，或者受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的任何指示，除非受托人获得了令受托人满意的担保和赔偿，以避免因受托人遵循该指示而给受托人造成的任何损失、责任或费用。

第7.07节。我模仿 ON S套装.

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(除非执行(X)收取任何票据的本金、赎回价格或基本变动价格或任何票据的利息的权利；或(Y)本公司根据第5条须转换任何票据的义务)，除非：

(A)该持有人先前已向受托人交付通知，表示失责事件仍在继续；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人向受托人提出寻求补救的请求。

(C)上述持有人向受托人提供担保及弥偿，并在受托人提出要求时，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿，以弥补受托人在提出要求后可能对受托人造成的损失、法律责任或开支；

(D)受托人在收到请求和提供担保或赔偿后六十(60)个历日内没有遵守该请求；和

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(E)在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有向受托人提交与该要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有责任确定任何持有人对本契约的使用是否符合上一句。

第7.08节。一个BSOLUTE R夜色 OF H长辈 TO INSTITUTE SUIT F或 T他 E信息 OF T他 R夜色 TO R退欧 PAYMENT A钕 C一次翻转 C思考.

尽管本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据持有人就强制执行本金或交付本金、赎回价格或基本变动而提起诉讼的权利，在本契约及票据分别规定的到期日或之后，不会因该票据的本金、赎回价格或基本变动购回价格、或根据细则第5条而到期的任何利息或兑换代价而受到损害或影响。

第7.09节。C收集 SUIT BY TRUSTEE.

根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)或(Iv)条，一旦违约事件发生并持续，受托人将有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，就债券转换后根据第5条到期的全部未偿还或未交付本金、或根据第5条到期的赎回价格或基本变动回购价格或基本变动回购价格，以及在合法范围内，就任何违约金额的任何违约利息，追讨判决。以及足以支付收款费用和开支的额外金额，包括第10.06款规定的补偿。

第7.10节。TRUSTEE M唉 F伊莱 P屋顶 OF C拉伊姆.

受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人及持有人在任何有关本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人或财产的司法程序中获得准许的申索，及(B)收集、收取及分发任何就任何该等申索而应付或可交付的款项或其他财产。每个持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据10.06节应支付给受托人的任何其他金额。如果在该诉讼中从遗产中支付的任何此类补偿、费用、支出、垫款和其他金额因任何原因而被拒绝支付，这些款项的支付将通过对持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来保证，并将从这些财产中支付(无论是在清算中还是根据任何重组或安排或其他计划)。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

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第7.11节。PAYMENT 的这个 SOULTE.

如果在任何挪用之后，有担保的当事人欠出票人或任何担保人的财产，则出票人或该担保人同意，该财产只应在下列日期中较早的一天到期并由相关的有担保当事人支付：

(A)拨款日期后12个月的日期；和

(B)最终解职日期。

为免生疑问，每一担保一方支付其按比例分摊的任何财产的义务如下(连续体和非实心体).

根据上文(A)段向发行人或任何担保人支付的任何款项，如在最终清偿日期或之前发生，应由相关担保当事人(或代表担保品受托人)存入发行人或相关担保人的银行账户，并在每种情况下与担保品受托人一起持有，并以抵押品受托人满意的方式质押，作为发行人或相关担保人根据其参与的任何契约文件承担的任何义务的担保，包括本契约项下的任何付款义务。在最终清偿日期或之前，退还其作为出票人或担保人根据第7.12节交出的任何财产或任何金额。本质押协议应包括发行人或相关担保人的不可撤销指示，要求发行人或相关担保人从该质押银行账户中支付本契约或任何契约文件规定必须履行的任何款项。

本第7.11节的规定凌驾于法国安全文件中任何相互冲突的规定。

第7.12节。%sUMS R已接收通过 DEBTORS 和 T海德 P艺术 S安全 PROVIDERS.

在不损害第7.11条的情况下，如果发行人或任何担保人收到或收回(I)任何灵魂或(Ii)根据任何契约文件的条款应支付给抵押品受托人的任何其他款项，发行人或该债务人将：

以信托形式为抵押品受托人(或以其他方式代表抵押品受托人并为其账户)持有相当于相关债务的收款或追回金额(或少于收受或收回的金额)，并迅速将该金额支付给抵押品受托人(或抵押品受托人可能指示的)，以便根据本契约条款申请；以及

立即向抵押品受托人(或抵押品受托人指示)支付相当于收到或收回的超过相关债务的金额(如果有)的金额，以根据本契约的条款进行申请。

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第7.13节。P里奥里茨.

抵押品受托人和受托人(以任何身份行事)将按照下列顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：


第一:		向抵押品托管人和托管人(以任何身份行事)及其代理人和律师支付根据第10.06条应支付的金额，包括支付所有费用(包括任何合理发生的和有记录的法律顾问费用和开支)；提供在每个有关司法管辖区内不得有超过一名律师)、受托人所招致的补偿、开支及法律责任，以及所有垫款，以及收取费用及开支；

第二:		如已发生拨款，则为代表已拨出的票据持有人向抵押品受托人付款，而该持有人已为分配每名已拨票据持有人而支付全部或部分灵魂，款额为相等于已支付但尚未就申请解除债务而获偿还的灵魂的款额(为免生疑问，请参阅平价通行证依据)相应的相关义务；

第三:		向债券持有人支付债券的未付款项或其他到期财产，包括债券的本金、赎回价格或基本变动，或债券转换后应支付的任何利息或任何转换代价，按比例计算，且没有任何种类的优先权或优先权；及

第四:		(I)向本公司或具司法管辖权的法院指示的任何其他人士支付或分派任何应付及尚未支付的灵魂；或(Ii)作为拨款的结果而向本公司或具司法管辖权的法院指示的任何其他人士支付相等于之前已支付的任何灵魂的金额(如本公司按照本契约将该灵魂退还抵押品受托人)。

受托人(以任何身份行事)可根据第7.11节为向持有人支付或交付的任何款项确定记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示公司至少在记录日期前十五(15)个日历日向每个持有人和受托人交付通知，说明记录日期、付款日期和付款金额或交付的性质(视情况而定)。

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第7.14节。使用不会发生 F或 COSTS.

在为强制执行本契约或附注下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或遗漏的任何诉讼的任何针对受托人的诉讼中，法院可酌情决定(A)要求该诉讼中的任何诉讼当事人提交支付该诉讼的费用的承诺，以及(B)在充分考虑该诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估针对该诉讼中的任何诉讼当事人的合理费用(包括合理的律师费)；提供, 然而，，本条款7.12 不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有人根据第7.08条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金总额超过10%(10%)的一个或多个持有人提起的诉讼。

第7.15节。COLLATERAL TRUSTEE EXPENSE R环境保护

公司契约各方共同和个别同意向受托人或抵押品受托人偿还或支付其根据本契约或担保文件发生的费用和开支(包括所有合理产生和记录在案的法律顾问费用和支出；提供在每个相关司法管辖区内不得有超过一名律师)，受托人或抵押品受托人在执行或收取任何或全部义务或担保义务及/或根据本契约或证券文件向公司契约方执行或收取任何权利时，可支付或招致受托人或抵押品受托人的任何权利或获得律师的意见。

第八条修正案、补充和豁免

第8.01节。未经持有者同意。

即使第8.02节有任何相反规定，本公司和受托人仍可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充契约文件，以：

(A)纠正任何契约文件中的任何含糊之处或更正任何遗漏、瑕疵或不一致之处；

(B)对公司在本契约或票据项下的义务增加担保或担保，包括为了更明确起见，允许任何额外担保人签署补充契约、与任何担保文件合并及/或与票据有关的担保；

(D)为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；

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(E)规定公司或任何担保人根据第6条承担本契约、附注和担保文件(视情况适用)项下的义务；

(F) 根据第5.09节签订与普通股变更事件相关的补充契约；

(G)不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；提供, 然而，根据第5.03(A)节之前选择(或被视为选择)的任何票据的任何结算方式不会受到此类选择或取消的影响；

(H)根据本契约的条款，调整换算率、换算价或整体表(包括确定换算率、换算价或初始整体表)；

(I)接受根据本契约委任继任受托人或抵押品受托人的证据或规定；

(J) [已保留];

(K)以不对持有人的权利产生不利影响的方式遵守任何适用的保管人的规则；

(L)遵守美国证券交易委员会关于本契约的任何资格的任何要求或当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约；

(M)对契约文件进行任何其他更改，而该更改不单独或与所有其他此类更改一起对持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；或

(N)生效，在契约文件允许的情况下，确认票据的解除、终止或解除，或保证票据的任何担保或留置权，并提供证据。

第8.02节。W第1个 T他 CONSENT OF H长辈.

(A) 一般。在符合第8.01、7.05及7.08节及紧随其后一句的规定下，本公司及受托人在取得当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意下，可修订或补充契约文件或放弃遵守契约文件的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01节的规定的情况下，未经每个受影响的持有人同意，不得修改或补充契约文件，或放弃契约文件的任何规定，不得：

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(I)减少任何票据的本金或延长其述明的到期日；

(Ii)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或更改本公司可以或将会赎回或购回债券的时间或情况；

(3)降低或延长任何票据的利息支付期限；

(Iv)作出任何对任何票据的兑换权利造成不利影响的更改本契约或票据所允许或要求的除外；

(V)不得损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；

(6)更改《票据》的排名；

(Vii)使任何票据以现金付款，或在本契约或票据所述以外的付款地点付款；

(Viii)以任何有损票据持有人或实益拥有人权利的方式，对第3.05节或任何相关定义作出任何更改；

(Ix)减少其持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据金额；

(X)对本契约或本附注的任何修订、补充、豁免或修改条款作出任何更改，但须征得每名受影响持有人的同意。

为免生疑问，根据第8.02(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条，对本契约或票据的任何修订或补充，或放弃本契约或票据的任何规定，不得改变任何票据的到期对价金额或类型(无论是在利息支付日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日，或在转换或其他情况下)，或该等对价应支付或可交付的日期或时间，未经每个受影响的持有人同意。

(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

第8.03节。W第1个 T他 CONSENT OF S优胜性 H长辈.

(A)即使第8.01节或第8.02节有任何规定，未经绝对多数持有人同意，不得修改或补充本契约文件，或放弃本契约文件的任何规定，不得：

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(I)将担保债务的留置权排在次要地位或改变优先权。

(Ii)解除所有或基本上所有抵押品，除非本契约或其他契约文件另有规定或准许；或

(Iii)在每种情况下，除非本契约或其他契约文件另有规定或允许，否则任何公司契约一方均应解除其在契约文件项下各自的付款义务。

(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根据第8.03节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

第8.04节。nOTICE OF A需求, S升级 A钕 WAIVERS.

在根据第8.01、8.02或8.03节的任何修订、补充或豁免生效后，本公司将在合理可行的情况下尽快向持有人和受托人发出通知，通知(A)合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容，并(B)说明其生效日期；提供, 然而，如果该等修订、补充或豁免包括在本公司于有关修订、补充或豁免生效后四(4)个营业日日内提交予美国证券交易委员会的定期报告中，本公司将无须向持有人提供该等通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害或影响该修订、补充或豁免的有效性。

第8.05节。R召唤, E效果 A钕 S石油化 OF C一件事; S特殊 R记录 D阿特斯; ETC.

(A) 协议的撤销和效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意，将约束(并构成)任何票据后续持有人的同意，其范围与同意持有人的票据相同的债务的任何部分的证据，但须受票据持有人在修订、补充或豁免生效前向受托人递交撤销通知而就该票据撤销任何该等同意的权利所规限。

(B) 特殊记录日期。本公司可以(但没有必要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人，或采取与根据本条款第8条的任何修订、补充或豁免相关的任何其他行动。如果确定了记录日期，则尽管第8.05(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期当日的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销之前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此等人员在该记录日期之后是否继续为持有人；提供, 然而，，在该记录日期之后超过120(Br)个日历日内，此类同意无效或有效。

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(D) 效力和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将于根据其条款生效，而当修订、补充或豁免对任何票据(或其任何部分)生效时，将于其后对该票据(或该部分)的每位持有人具约束力。

第8.06节。nOTATIONS A钕 E长安市.

如任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付受托人，以便受托人可在该票据上加上由本公司拟备的适当批注，并将该票据交还该持有人。此外，本公司亦可酌情决定，以换取该等票据、发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一份反映更改条款的新票据。未能根据本第8.06节作出任何适当的批注或出具新的票据，不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.07节。TRUSTEE TO EXECUTE S升级元素 I新企业.

受托人将签署并交付根据本第8条授权的任何修订或补充契约；提供, 然而，，受托人不需要(但可在其唯一和绝对的酌情决定权下)签立或交付任何对受托人的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响的修订或补充契约。在签立任何修订或补充契据时，受托人将有权收到高级职员证书及根据第13.02条提供的大律师意见，并在符合第10.01及10.02条的情况下获得充分保障。该等证书及意见均述明(A)签署及交付该等修订或补充契据是本契约授权或准许的；及(B)就大律师的意见而言，该等修订或补充契据根据其条款对本公司有效、具约束力及可强制执行。

第九条.清偿和解除

第9.01节。T火化 OF COPANY’S OBLIGIGIONS.

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(A)所有当时未偿还的票据(根据第2.13节替换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动回购日期、到期日、转换或其他情况下)已确定的现金或转换对价金额；

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(B)本公司或任何担保人已为持有人的利益而安排将现金(或就兑换代价而言，是兑换代价)不可撤销地存放于受托人或支付代理人(或就兑换代价而言，兑换代理人)，或已以其他方式安排向持有人交付现金(或就将予兑换的票据而言，兑换代价)，足以清偿当时所有未偿还票据(根据第2.13节更换的票据除外)的所有到期款项或其他财产(如适用，包括所有相关的额外款项)；

(C)公司已履行其在本契约下的所有其他义务；及

(D)公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明解除本契约的先决条件已得到满足；

提供, 然而，第10条和第11.01条将继续保留，第2.15条在没有未偿还票据之前，受托人、付款代理和兑换代理关于存放在他们处的金钱或其他财产的义务将继续保留。

在公司的书面要求下，受托人将确认本契约已得到满足和解除。

第9.02节。R电子支付 TO COPANY.

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理如有存在(并应本公司要求迅速向本公司交付)其中任何人士持有以支付或交付票据的任何现金、兑换代价或其他财产，而该等现金、兑换代价或其他财产在该等付款或交付到期日期后两(2)年仍无人认领，则受托人、付款代理及兑换代理将立即通知本公司。于该等现金、兑换代价或其他财产交付本公司后，受托人、付款代理及兑换代理将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获支付或交付该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司要求付款。

第9.03节。REINSTATE.

如果受托人、付款代理或转换代理因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决而无法使用根据第9.01节存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01节的本契约的解除将被撤销。提供, 然而，如本公司其后向票据持有人支付或交付应付票据的任何现金或其他财产，则本公司将被代位于该等持有人从受托人、付款代理或兑换代理(如有)持有的现金或其他财产(如有)收取该等现金或其他财产的权利。

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第十条受托人

第10.01条。D用户界面的这个 TRUSTEE.

(A)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在该情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，并且不会将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；

(Ii)在本身并无恶意或故意不当行为的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证明书或大律师意见作为定论。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得因其严重疏忽或故意行为不当而被免除责任，但下列情况除外：

(I)本款不会限制第10.01(B)款的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任。

(Iii)受托人将不对其根据第7.06节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本条款10.01第(A)、(B)和(C)款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E)本契约的任何条文均不会要求受托人动用或冒险动用其自有资金或招致任何责任。

(F)受托人将不对其收到的任何资金的利息负责，除非受托人与公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。

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第10.02条。R灯光 OF T他 TRUSTEE.

(A)受托人可最终信赖其认为属实并由适当人士签署或提交的任何文件，而受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可要求持有高级船员证书或大律师的意见，或两者兼有。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完全授权受托人真诚地采取或不采取任何行动，而无须承担法律责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(D)受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并且其相信是经授权的，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高级职员签署即已足够。

(F)受托人无需在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或费用。

(G)受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，已扩展至，受托人以本契约下的每一身分(包括以转换代理人的身分)及受雇根据本契约行事的每名代理人、保管人及其他人，包括转换代理人，均可强制执行。

(I)本契约中列举的受托人的许可权利不会被解释为职责。

(J)受托人和注册处处长均无义务或责任监察、裁定或查询是否符合根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据的托管参与者、托管成员或实益权益的拥有人之间或之间的任何转让)，但要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下及在明确要求时这样做，则不在此限。并对其进行检查，以确定是否符合本义齿的明示要求。

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(K)除收到本公司根据第3.01节应付的票据的本金及利息的支付，以及根据第3.06(B)节向其递交的高级人员证书所载任何失责或违约资料外，受托人将无责任监察本公司遵守或违反本契约所作的任何陈述、保证或契诺。

(F)受托人在任何时候均不对任何抵押品或本公司与任何其他人士就此作出的任何安排或协议的合法性、有效性或可执行性，或任何抵押品所设定的担保权益的完善性或优先权的完善或优先权，或对或在发生违约事件后抵押品的充分性，承担任何责任或责任。

(G)受托人不应被视为已收到任何失责或失责事件的通知，除非受托人的负责人员已在公司信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，且该通知提及附注及本契约。

第10.03条。我个人 R灯光 OF T他 TRUSTEE.

(A)受托人以个人或任何其他身分，可成为任何票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其任何联营公司进行交易，所享有的权利与本公司如非受托人时所享有的权利相同；提供, 然而，，如果受托人获得了冲突的利益(符合《信托契约法》第310(B)节的含义)，则必须在九十(90)天内消除这种冲突或辞去受托人的职务。根据本条款10.03的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

第10.04条。TRUSTEE’S DIsclaimer.

受托人将不(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对其作出任何陈述； (B)对本公司使用票据收益或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条款向本公司支付的任何款项的使用负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责；及(D)负责本契约、附注或任何其他与出售债券或本契约有关的陈述或陈述，但受托人的认证证书除外。

第10.05条。nOTICE OF DEFAULTS.

如果违约或违约事件发生，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人当时不知道，则在负责人获悉后立即(无论如何在十(10)个工作日内)发送给持有人；提供, 然而，，除非发生任何票据本金或利息的违约或违约事件，否则只要受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可暂不发出该通知。除非本公司或任何持有人已就任何失责或失责事件或任何失责事件向受托人的负责人员发出书面通知，否则受托人将不会被控知悉任何失责或失责事件，或知悉任何失责或失责事件的任何补救办法。

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第10.06条。C优化配置 A钕 I新颖性.

(A)本公司将不时就其接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除了受托人服务的补偿外，公司将应要求立即向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)公司将赔偿受托人因接受和管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括对本公司强制执行本契约(包括本条款10.06条)和就行使或履行本契约项下的任何权力或职责而提出的任何索赔(无论是由本公司、任何持有人或任何其他人主张的)或责任的费用和开支，但任何此类损失除外。责任或费用可归因于其重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。受托人将立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司，但受托人未如此通知公司并不解除公司在本条款10.06(B)项下的义务。公司将对此类索赔进行抗辩，受托人将在此类抗辩中予以合作。如果受托人被律师告知，它可能有与公司可用的抗辩相冲突的抗辩理由，或者存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该律师的合理费用和开支(包括为评估此类冲突是否存在而向受托人支付的律师的合理费用和开支)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。

(C)在受托人辞职或解职以及本契约清偿或解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续有效。

(D)为确保本公司在第10.06款中的付款义务，受托人将在受托人持有或收取的所有款项或财产的票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或利息的款项或财产除外，该留置权将在本契约解除后继续存在。

(E)如受托人在根据第7.01(A)(Xi)条或7.01(A)(Xii)条发生违约事件后招致开支或提供服务，则该等开支及该等服务的补偿(包括其代理人及律师的费用及开支)将构成任何破产法下的行政开支。

第10.07条。R环境保护 OF T他 TRUSTEE.

(A)即使第10.07节有任何相反规定，受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命仅在该继任受托人按照第10.07节的规定接受任命时生效。

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(B)受托人可在通知本公司后，随时辞职及被解除本契约所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及本公司而将受托人免任。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守第10.09条；

(Ii)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将迅速委任继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可委任继任受托人以取代本公司委任的该继任受托人。

(D)如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后六十(60)天内仍未就职，则卸任受托人(费用由本公司承担)、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能遵守第10.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。

(F)继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面接纳，通知发出后，卸任受托人的辞任或免职即告生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。退休受托人在支付本契约项下应付给它的所有款项后，将迅速将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，这些财产将受到第10.06(D)节规定的留置权的约束。

第10.08条。%sUCCESSOR TRUSTEE BY MErger, ETC.

如果受托人合并、合并或转换为或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则该公司将成为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

第10.09条。E合格性; D等价化.

本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为5,000万美元，如其最近发布的年度状况报告所述。

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第11条抵押品和担保

第11.01条。COLLATERAL.

(A)债务将以抵押品上的留置权作为担保，受允许的留置权的约束，并根据本契约和担保文件的条款完善。

第11.02节。%s安全 D文件.

(A)在每种情况下，适用的公司契约方在发行日或之后签订的担保文件应在担保其各自义务的抵押品上建立留置权。如果本契约的条款与担保文件有关抵押品的条款发生冲突，则以担保文件为准。本公司将采取，并将促使其子公司采取合理所需的任何和所有行动，使担保文件创建和维护有效且可强制执行的所有抵押品的留置权，以抵押品托管人为受益人，使持有人、受托人和抵押品受托人受益于持有人、受托人和抵押品受托人，并根据本契约和担保文件的条款加以完善。

第11.03条。一个人本化的 A横断面至 BE T阿肯.

(A)每名票据持有人在接受有关条款后，特此指定及委任抵押品受托人为其在本契约项下的代理人，而每名持有人在接受票据时，均同意及同意每份证券文件的条款，并根据其条款或本契约的条款不时修订、补充或取代，授权及指示抵押品受托人订立担保文件，并不可撤销地授权及授权抵押品受托人履行其义务及职责。行使其权利和权力，并采取本契约和证券文件条款明确授权给抵押品受托人的任何允许或要求采取的行动。抵押品托管人应(直接或通过任何代理人)持有抵押品，并由每一持有人指示持有，并有权(根据证券文件的条款)代表持有人为其利益强制执行证券文件所设定抵押品的所有留置权。

(B)在符合适用证券文件的规定下，受托人和每一持有人在接受任何票据时，同意(X)抵押品受托人可在没有受托人或持有人同意的情况下全权酌情决定，采取其认为必要或适当的一切行动，以(I)保留担保文件项下的抵押品或权利，及(Ii)收取与本公司及担保人在本协议及契约文件项下的义务有关的任何及所有应付款项，及(Y)抵押品受托人有权提起及维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以保护或强制执行担保义务的留置权及/或防止抵押品因任何违法或违反契约文件的行为而受损，及/或

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抵押品受托人认为有利于维护或保护其利益以及抵押品持有人在抵押品中的利益的诉讼和诉讼程序(包括提起诉讼或诉讼程序以限制任何立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果执行或遵守此类法规、规则或命令会损害抵押品受托人、持有人或受托人的利益，则可能违宪或以其他方式无效)。尽管有上述规定，抵押品受托人可要求持有人就任何此类行动发出书面指示，费用由公司承担，并在收到持有本契约规定的未偿还票据本金总额为25%(25%)或以上的持有人的书面同意后(受抵押品受托人的赔偿和/或担保和/或预先融资的约束，使其满意)，应采取此类行动。在票据和其他债务全部清偿或不再未清偿之前，抵押品的所有补救和强制执行行动，以及抵押品全部或任何部分的任何留置权的止赎诉讼，以及抵押品托管人就全部或任何部分抵押品的所有行动、承诺或同意，在每一种情况下，应仅在持有根据本契约规定的未偿还票据本金总额为25%(25%)或以上的持有人的书面指示下进行。以抵押品受托人获得其满意的赔偿和/或担保和/或预筹资金为条件。

(C)就受瑞士法律(瑞士证券文件)或意大利证券文件(视属何情况而定)管辖的任何抵押品而言，除非在任何契约文件或票据购买协议中有明确相反规定：

(I)抵押品受托人：

A.持有：

(1)根据或依据瑞士证券文件通过担保转让(四川省会)或为保安目的而转移(西切隆格斯图贝雷昂)或任何其他非附属品(这是一个很好的选择)抵押品；

(二)任何附随受托人债权的利益；

(3)该抵押品的任何收益及其他利益，

(4)以自己的名义作为受托人(treehänderisch)，但根据本契约和各自的瑞士证券文件享有此类抵押品利益的所有相关担保当事人的账户，因此抵押品受托人的个人债权人无法获得这些抵押品；以及

对于任何意大利证券文件(定义如下)，如果相关抵押品不能以信托方式授予抵押品受托人，抵押品受托人声明，就该意大利证券文件而言，它应(在适用法律允许的范围内)持有如下抵押品强制令和拉普马坦萨以及根据《意大利民法典》第2414条之二，按照本契约所载条款的有关担保当事人的担保代表；

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(Ii)现在和将来的每一担保方特此授权抵押品受托人：

(1)(A)接受并签立为其直接代表(导演Stellvertreter)任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)根据或依据瑞士担保文件为该担保方的利益而制作或证明的抵押品，以及(B)持有、管理并在必要时代表享有此类抵押品利益的每一相关担保方强制执行任何此类抵押品；

(2)同意作为其直接代表(导演Stellvertreter)对创建或证明或明示为创建或证明质押或任何其他瑞士法律附件的任何瑞士证券文件的修订和更改(Akzessorische)抵押品；

(3)作为其直接代表(导演Stellvertreter)根据本契约在瑞士证券文件项下创建或证明的抵押品的任何释放，或明示为创建或证明的抵押品的任何释放；以及

(4)以其直接代表的身份行使(导演Stellvertreter)根据本协议或相关瑞士证券文件授予抵押品受托人的其他权利；

(3)现在和将来的每一有担保方特此授权抵押品受托人在以抵押品受托人债权债权人的身份行事时，持有：

(1)任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische) 抵押品；

(二)该抵押品的任何收益；

(三)本款和附随受托人债权的利益；

(4)作为债权人本身的权利，但按照本契约为有担保当事人的利益。

(D)对于意大利共和国法律管辖的任何抵押品(意大利证券文件) 每一现在和未来的担保方特此声明：

(I)经依照《意大利民法典》第1394条和1395条的明示同意，指定抵押品受托人作为其具有代表权的代理人(Mandatario Con RapPresanza)和特价事实律师根据《意大利民法典》第2414条之二的规定担任担保代理人和担保代表，以每一担保当事人的名义和代表行事，但也以其自己的名义和自身利益行事，采取本契约规定的一切其认为适当或必要的行动，并同样以担保当事人的名义和代表担保当事人签立意大利担保文件，担保品托管人在此接受此类任命；

- 111 -

(Ii)授予抵押品托管人谈判和批准此类意大利证券文件的条款和条件及其任何修订和/或重述、确认和/或确认和延期的权力，签署任何其他协议或文书，发出或接收任何通知或声明，在任何给定日期向第三方确定和指定担保方的名称，收取每个意大利证券文件项下应付给担保方的任何和所有款项，并就根据该文件设立的担保的创建、完善、维护、确认和延期、强制执行和解除以及意大利证券文件的履行采取任何其他行动。根据本契约和任何其他此类协议、文书、通知或声明作出的任何修订和/或豁免，在每种情况下均以担保当事人的名义和代表担保当事人的名义；

(Iii) 确认抵押品托管人有权在相关意大利证券文件中规定的条件得到满足的情况下，在适用的追回或无效期限届满前全额支付其项下到期的任何意大利证券文件后，放行任何意大利证券文件；

(4)确认如果在任何意大利担保文件下设定的任何担保在不再是担保一方之后仍登记在被担保方的名下，则抵押品受托人仍有权以其名义并代表其签署此类担保的解除；

(V)承诺授予抵押品受托人可能需要或适当的任何授权书，以按照本契约和任何意大利证券文件的规定并在其范围内行事；

(6)承诺批准和批准抵押品受托人以其指定身份以担保当事人的名义和代表担保当事人采取的任何此类行动；

(Vii)确认抵押品受托人有权代表其接受与意大利证券文件或其中拟进行的交易有关的任何信赖函件或聘书的条款，就该等报告或函件约束担保品受托人，并代表其签署该信赖函件或聘书，在已订立信赖函件或聘书的范围内，批准该等行动；

(Viii)确认接受该信赖函件或聘书所载的条款及资格；及

(Ix)承认并同意抵押品受托人可以其名义并以代理人的名义代表其订立合同安排，根据或与抵押品受托人也是其中一方的意大利证券文件有关(以代理人、受托人、Mandatario Con RapPresanza根据《意大利民法典》第2414条之二或其他规定的担保代表)，并根据《意大利民法典》第1395条明确授权担保品受托人。担保各方明确放弃其根据《意大利民法典》第1394条就抵押品托管人根据意大利担保文件或与意大利担保文件有关而以其名义并代表其订立的合同安排而可能享有的任何权利，在每一种情况下，担保当事人均在法律上可能的范围内对该担保方行使这一权利。

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(E)即使本合同另有相反规定，只要本契约提及抵押品受托人采取的任何酌情行动、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或抵押品受托人作出(或不作出)的其他指示或行动，或抵押品受托人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意、合理满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，受托人，不言而喻，在所有情况下，如果抵押品托管人没有收到根据本契约提供的本金总额为25%(25%)或以上的未偿还票据本金总额为25%(25%)或以上的持有人的书面指示、建议或同意，抵押品托管人应完全有理由未能或拒绝根据本契约采取任何此类行动，但抵押品托管人须按其认为适当的方式获得赔偿和/或担保和/或预筹资金，使其满意。本条款仅用于抵押品受托人及其继承人和允许受让人的利益，不打算也不会赋予其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，或授予任何一方任何权利或利益。

第11.04节。 P阵列 DEBT

在本节11.04中：

抵押品受托人债权具有下文第11.04(C)节赋予它的含义；以及

·担保方债权是指公司契约方根据契约文件和与契约文件相关的规定欠担保方的任何款项。

在相关情况下，根据证券文件(意大利证券文件除外)创建的任何抵押品将以个人身份授予抵押品受托人，作为根据第11.04节创建的抵押品受托人债权的独立债权人。(D)

受第12.06节(担保限制)，每个公司契约方必须向抵押品托管人(作为独立和独立的债权人，而不是作为其他担保方的受托人、代理人或代表)在其到期日向抵押品托管人支付一笔金额，该金额相当于根据相关契约文件到期支付的金额(每个抵押品受托人债权)。

创建每个抵押品受托人债权的前提是，抵押品受托人必须：

(1)将每项抵押品受托人债权的收益与其自身和其他有担保的当事人分享；以及

(2)将这些收益支付给担保当事人，

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根据第7.11节，受任何安全文档中明确规定的限制(如果有) 。

抵押品受托人可根据第11.07节(抵押品受托人)，要求和接受付款，并强制执行任何抵押品托管人的债权，将其作为一项独立和独立的权利。这包括任何付款要求、诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型的破产程序的申请和表决。每个公司契约方应拥有针对抵押品受托人债权的所有异议和抗辩，就像该公司契约方针对担保方债权拥有的那样。

每一公司契约一方不可撤销且无条件地放弃其可能要求被担保一方作为共同求偿人与抵押品受托人就任何抵押品受托人债权参加任何诉讼程序的任何权利。

抵押品受托人债权不限制或影响担保当事人对其有要求付款的独立权利的担保当事人债权的存在。

公司契约方对担保方债权的解除将解除相应的抵押品受托人债权，金额相同。

公司契约方解除抵押品托管人债权将以相同的金额解除相应的担保方债权。

抵押品受托人的债权总额永远不会超过担保当事人债权的总额，反之亦然.

影响抵押品托管人对公司承销方的债权的缺陷不会影响任何担保方的债权。

影响担保方对公司承销方债权的缺陷不会影响任何抵押品受托人债权。

如果抵押品托管人在任何类型的破产程序或其他程序中向任何公司契约方返还其已向担保方付款的任何追回款项，该担保当事人必须向抵押品托管人偿还相当于该追回款项的一笔款项；提供抵押品托管人在收到相关担保方的全部应付款项之前，不应承担任何此类退款的义务。

在任何情况下，平行债务规定(为免生疑问，包括第11.05节的规定)均不适用于意大利证券文件。

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第11.05条。R请的 COLLATERAL

(A)担保适用抵押品上的债务的留置权应自动终止和解除，不再由以下任何一方采取进一步行动(满足担保文件中的任何要求，如有)：(I)根据任何契约文件的条款所允许的处置，处置抵押品的任何部分(对公司契约当事人的处置除外)；(Ii)本公司契约各方在契约文件项下的所有义务已全部及最终获得支付及履行，或本契约及其他契约文件已根据第9条获得清偿及清偿；(Iii)第8.03节所述；或(Iv)如担保人拥有抵押品，则担保人根据本条款解除担保责任。

(B)无须得到债券的受托人或任何持有人的同意或通知，任何公司契约方可代表每名票据持有人要求及指示抵押品受托人：(I)为任何人的利益签立抵押品受托人所持有的所有或任何留置权的解除文件，并交付予任何公司契约方(视属何情况而定)；及(Ii)将抵押品受托人所管有的任何该等资产交付任何公司契约方(视属何情况而定)；抵押品托管人应在实际可行的情况下尽快采取此类行动，但任何此类解除必须符合本契约和担保文件的条款并得到明确允许，并附有高级船员证书和律师意见。

(C)如果担保债务的抵押品或担保债务的留置权根据本契约和适用的担保文件的条款解除，则从担保义务的留置权解除任何抵押品，或全部或部分解除担保任何担保文件产生的义务的留置权，将不被视为损害担保义务的留置权，违反本合同的规定。票据持有人均承认，严格按照本契约和证券文件的条款解除抵押品或保证债务的留置权，在任何情况下都不会被视为对证券文件的减值或违反本契约的条款。

(D)公司应在任何拟发放抵押品之日或之前，向抵押品托管人及受托人提交一份高级人员证明证书及律师意见，声明已遵守与该项免除有关的所有要求，并已根据本契约及相关担保文件的规定授权、准许及作出该项免除。在公司向抵押品受托人和受托人交付本第11.05节所要求的高级人员证书和律师意见之前，抵押品的解除对抵押品受托人、受托人或持有人无效。

第11.06节。 A应用的 P罗塞德的 COLLATERAL.

(A)当抵押品因行使任何担保文件或与任何担保任何义务的公司契约方达成的任何其他协议下的任何权利或补救措施而变现时，其收益应根据本契约第7.11节的规定使用。

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(B)每名抵押品受托人及受托人均获授权接受根据证券文件收集或分配的任何资金，并根据本契约的规定运用及分配该等资金。

第11.07条。COLLATERAL TRUSTEE.

(A)除第10.01节的规定另有规定外，受托人、抵押品受托人或他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代理人均不对(I)担保文件的合法性、可执行性、有效性或充分性、任何留置权的设立、完善、优先权、充分性、维持、续展或保护，或任何此等事宜的任何缺陷或不足，或(Ii)未能要求、收取、止赎、变现或以其他方式执行任何留置权或担保文件，或未能以其他方式执行任何留置权或担保文件或任何延误，概不负责；但在抵押品托管人的情况下，(Iii)抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性、所有权的有效性、抵押品的保险或税款的支付、抵押品的收费、评估或留置权或其他与抵押品的维护有关的费用、评估或留置权或其他方面的费用、评估或留置权或其他方面构成抵押品托管人的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终命令裁定，不受上诉约束)除外，或(Iv)与本契约有关的任何附属协议或其他类似协议。

(B)本契约赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿和补偿的权利以及本契约(包括第10条所述的权利)中规定的所有其他权利、特权、保护、豁免和利益，延伸至抵押品受托人及其代理人、接管人和代理人，并可由抵押品受托人强制执行，如同第11.07节关于抵押品受托人的充分规定一样。但抵押品托管人仅对其重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令裁定)负责(在此类损失不构成的范围内，应予以赔偿并使其不受损害)。在根据任何担保文件行事时，抵押品受托人应享有本协议赋予抵押品受托人的权利、特权、保护、豁免和利益。抵押品托管人可以通过其代理人和代理人行事，对于任何谨慎任命的此类代理人的不当行为或疏忽，不承担任何责任。

(C)除了在保管其拥有的抵押品时采取合理谨慎之外，抵押品受托人对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全针对前手的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任。为免生疑问，本协议并不要求抵押品托管人负责在任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或续展声明，或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品的任何留置权的完善。如果在根据本契约提供的本金总额为25%(25%)或以上的持有人的指示下(以抵押品受托人得到其满意的赔偿和/或担保和/或预融资为条件)，受托人或抵押品受托人同意(但没有义务这样做)存档或记录任何证券文件或任何相关的融资报表或其他类似文件，

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在持有人的指示下，抵押品受托人应视为受托人或抵押品受托人的行为，而不受受托人或抵押品受托人的陈述或担保(且受托人和抵押品受托人不对有效性、有效性、优先权、完美性或其他方面作出任何陈述或保证)。如果抵押品得到的待遇与其作为抵押品代理人持有的财产或任何类似安排基本相同，抵押品托管人将被视为已在其拥有的抵押品托管下进行了合理的谨慎保管，抵押品受托人将不对因抵押品托管人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任。

(D)抵押品托管人并无责任确定或查询本公司或任何公司契约方或作为本契约一方或受其约束的任何其他人士履行或遵守本契约或任何契约文件的任何条款。

(E)抵押品受托人不应被要求以任何理由取得资产的所有权，也不应被要求为另一人的利益履行任何信托或信托义务。抵押品受托人不是受托人，不应被视为承担了任何受托义务。如果抵押品受托人认为采取或不采取任何行动的任何义务可能导致抵押品受托人根据任何环境法被视为所有者或经营者，或导致抵押品受托人招致或暴露于任何环境责任或任何其他联邦、州或当地法律下的责任，抵押品受托人保留权利，而不是采取此类行动，辞去抵押品受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。抵押品托管人不会因抵押品受托人根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为而对任何人承担任何环境责任或任何联邦、州或当地法律、法规或法规下的任何环境索赔或贡献诉讼。

(F)抵押品受托人可依照本条例第10.07节规定的程序辞职或更换，但在该节中提及受托人应视为就此目的而言对抵押品受托人的提及。如果抵押品受托人合并、合并或转换为或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司将成为继任抵押品受托人。

第11.08节。一个委派的这个 COLLATERAL TRUSTEE 为 F拉力 T交换 S安全 D文件.

在不损害第10条和第11条的其他规定的情况下，并在第条的附加条款中，相互担保的一方：

(A)委任抵押品受托人担任证券代理人(德斯苏雷特探员)根据第2488-6条及其后。《法国民法典》对法国担保文件(包括在签署日期后为建立有利于担保当事人的担保而签订的任何级别较低的法国担保文件)行使此种身份；以及

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(B)不可撤销地授权(视情况而定)作为担保代理人的抵押品受托人(德斯苏雷特探员)在《法国民法典》第2488-6条所指的范围内，不受限制，尽管本契约赋予抵押品的任何其他权利：

(1)谈判、接受和签署法国担保文件，以其名义，并为每一担保对方的利益；

(2)取得、登记、管理和执行根据法国担保文件设定或明示将设定的任何担保权益，并着手进行所有相关的备案和通知，以确保根据法国担保文件设定的担保权益的可执行性；

(Iii)履行根据或与法国安全文件有关的或具体授予它的职责和行使其权利、权力和酌处权，尤其是：

(1)执行《法国安全文件》，并就任何执行或与任何执行有关的任何步骤，任命任何专家，收取任何款项，妥善清偿任何应付款项，并支付任何款项(包括任何灵魂)；

(2)在任何法律程序中为担保当事人的利益采取任何行动，包括就任何债务提出索赔 (Décler)欠有担保一方的；

(3)行使担保当事人本应享有的任何权利、权力、权力和自由裁量权，如果担保当事人是法国担保文件项下的受益人，包括(1)就根据法国担保文件设定的任何担保权益向任何第三方发出任何指示，(2)就根据法国担保文件设定的担保权益接受任何付款，(3)完成与《法国担保文件》有关的任何适用登记要求，并 (4)接收有担保债权人有权就根据《法国担保文件》设定的担保权益而获得的任何担保财产的任何信息；和

(4)以及更广泛地说，对本契约所列或担保文件项下或与担保文件相关的文件采取任何行动，并行使任何权利、权力、特权和酌处权，并保护担保当事人在其项下设立的任何担保权益项下或与其相关的权利，在每一种情况下，与附带的任何其他权利、权力、特权和酌处权一并保护；

(5)按照第11.04节的规定解除根据法国担保文件授予的担保权益；以及

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(6)根据契约文件采取任何行动及行使任何权利、权力、权力及酌情权。

(C)除非在任何法国担保文件中有相反的明确规定，否则根据《法国民法典》第2488-6条的规定，抵押品受托人应持有：

(I)根据法国交易担保设定的任何担保权益；

(Ii)根据法国交易担保设定的任何担保权益的收益；和

(Iii)抵押品受托人取得的与法国证券文件有关的任何其他权利或资产，

(Iv)以其本身的名义(En Son Nom Proprom)为(Au利润下降)担保当事人(连同其所有权继承人和受让人中的任何一人)，遵守本契约所载条款。抵押品受托人应以下列身份持有上述(一)至(三)项所列权利和资产德斯苏雷特探员根据《法国民法典》第2488-6条，这些权利和资产应构成独立于抵押品受托人自己的所有资产的财产(爱国影响)。

(D)仅就任何法国证券文件或根据法国证券文件设立的任何担保权益而言，抵押品托管人应担任DES Súretés的代理人根据法国法律与任何第三方的关系，尽管选择纽约州的法律作为本契约的管辖法律。

(E)抵押品受托人接受其任命。德斯苏雷特探员？根据第11.07节并声明，其以抵押品托管人(特工Des súretés)根据第2488-6条及其后。因此，抵押品受托人根据本契约所载条款为担保当事人的利益而采取的与法国担保文件相关或为其目的而采取的任何行动，以及根据本契约和法国担保文件设定的担保权益，应被视为由作为担保品的受托人采取。德斯苏雷特探员？以自己的名义并为担保当事人的利益。

(F)抵押品受托人没有义务提交(Décler)对公司或任何担保人在任何破产程序中欠有担保一方的任何债务的债权，除非：

(I)每一有关担保当事人指示抵押品受托人提交(Décler)这种主张；

(2)抵押品受托人已收到其认为提交该索赔所需的所有信息 (德克拉拉)；及

(3)抵押品托管人明确同意每一相关担保方代表该担保方提交该债权。

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(G)如果抵押品受托人以挪用的方式强制执行法国担保文件，则根据相关的法国担保文件和法国法律，抵押品受托人应成为被抵押财产的所有人，但须为(Au利润下降)担保当事人。

(H)如果因强制执行根据任何法国担保文件设定的任何担保权益而应支付担保权益，则抵押品受托人应：

(I)为通过强制执行而解除义务的每一有担保当事人确定属于有担保当事人的担保债务的份额，该数额与该担保当事人的担保债务的数额(如法国担保文件中所界定的)成比例；和

(2)迅速通知每一有关的有担保当事人其灵魂部分和有权收到灵魂部分的每一债务人的姓名。

(I)作为作为抵押品受托人的代价代理DES sû雷特és就任何法国证券文件而言，抵押品托管人、本公司、每个担保人、契约文件下的每个证券提供者和每个担保方同意，根据法国民法第2348条的规定和相关法国证券文件的规定，每个相关担保方有责任向本公司、担保人或相关证券提供商(视情况而定)支付其实质部分，而在以转让任何抵押财产的所有权的方式强制执行之前，其是该抵押财产的所有人。

(J)各有关抵押方应在抵押品受托人提出任何要求后，立即向抵押品受托人支付其实质部分，以根据契约文件(视何者适用而定)向本公司、担保人或相关证券提供者付款。在任何情况下，抵押品受托人以担保代理人或代理人(视属何情况而定)的身份，均不承担从其自身资产中支付任何财产的责任。

(K)每一有担保的当事人对任何财产的付款都有数项义务。被担保一方未能根据第11.08款支付其实质部分并不影响任何其他被担保方根据第11.08条支付其实质部分的义务，且任何被担保方不对任何其他被担保方在第11.08(K)条项下的义务负责。

(L)抵押品受托人可辞职，或被要求以代理DES%sû雷特és，仅当抵押品受托人辞职或同时根据第11.07(F)节被要求辞去抵押品受托人的职务。

(M)如果抵押品受托人辞职，或多数主债权人要求抵押品受托人根据以下条款辞职：

(I)抵押品托管人将被视为已辞去其作为德斯苏雷特探员根据本第11.08(L)条；及

- 120 -

(Ii)继任抵押品受托人应接受其任命为 代理DES%sû雷特és立即根据第11.07(F)节指定继任抵押品受托人。

在它接受其任命为德斯苏雷特探员根据上文第(Ii)段，抵押品受托人作为抵押受托人持有的所有权利和资产德斯苏雷特探员将自动转移至后续抵押品受托人(抗辩权利)根据《法国民法典》第2488-11条。

第11.09条。一个委派的 S升级元素 COLLATERAL TRUSTEE.

(A)在不限制本章程第11条各段的情况下，本公司获授权委任一名由本公司全权酌情选择的额外个人或机构，作为独立受托人、联席受托人、行政代理、抵押品受托人、分受托人、行政分代理或行政协理(此处个别称为补充抵押品受托人，而统称为补充抵押品受托人)，以签署一份或多份补充契约。

(B)在本公司就任何抵押品委任补充抵押品受托人的情况下，(I)本契约或任何其他证券文件明示或拟由该等抵押品受托人行使、归属或转易的每项权利、权力、特权或义务(第11.04条下与平行债务有关的权利除外)，均可由该补充抵押品受托人行使，且仅在使该补充抵押品受托人能够行使该等权利所需的范围内行使及归属该等附属抵押品受托人，有关该等抵押品的权力和特权，以及就该等抵押品履行该等责任的权力和特权，以及证券文件所载并为该补充抵押品受托人行使或履行其行使或履行所必需的每项契诺和义务(与平行债务有关的契诺和义务除外)应适用于该补充抵押品受托人并可由该补充抵押品受托人强制执行，及(Ii)本契约的规定(尤其是，[br}本条第11条)所指的抵押品受托人应符合该补充抵押品受托人的利益，其中对抵押品受托人的所有提及应视为对抵押品受托人和/或上下文所需的补充抵押品受托人的提及。

第十二条.保障

第12.01条。%sUBSIDIARY G乌兰提斯

(A)除第12条另有规定外，各担保人特此以优先担保为基础，以主债务人而非担保人的身份，向经受托人认证并交付的票据的每一持有人(及其继承人和受让人)以及受托人及其继承人和受让人无条件提供担保，而不论本契约、票据、契约文件和/或公司义务的有效性和可执行性：

(I)票据项下的利息本金或应付予持有人的任何其他款项，须在到期时以加速、赎回或其他方式即时全数支付或履行，并须就逾期本金及利息 (包括但不限于若非因任何破产程序后适用破产法的规定而产生的任何利息、费用、成本或收费)支付本金及利息(如合法的话)；及

- 121 -

(Ii)如任何票据的付款或续期时间延长，或向持有人支付任何其他应付款项，应在到期时迅速全额支付(第(I)和(Ii)款中的此类债务在本文中统称为担保债务)

(B)在保证金到期时，保证人因任何原因未能支付保证金，担保人将共同和各自负有立即支付保证金的义务。本契约或票据项下的违约事件应构成附属担保项下的违约事件，并应使持有人有权以与本公司义务相同的方式和程度加速履行本契约或票据项下担保人的义务。

(C)担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论票据、本契约、契约文件或此处或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，无任何强制执行的诉讼，任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，任何对公司不利的判决的恢复，任何强制执行判决的任何诉讼，或其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况(完全履行除外)，一切尽在法律允许的最大范围内。在不限制上述情况的一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，在上述任何情况下，以下任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人的绝对、不可撤销和无条件的责任：

(I)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；

(Ii)本契约或附注(如有的话)的任何条文所述的任何作为，或此处或其中所述的任何其他协议或文书所述的任何作为，均须作出或不作出；

(3)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃契约、票据或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或全部或部分解除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；

(4)授予或以任何持有人、抵押品受托人或受托人为担保的任何留置权或担保权益不完善；或

(V)免除任何其他担保人的责任。

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(D)在法律允许的最大范围内，每名担保人在此进一步放弃尽职调查、出示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及任何要求和契诺，即除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除其附属担保。

(E)在根据第12.05条终止之前，如果公司提出任何清算、重组申请，公司破产或为债权人的利益进行转让，或者公司的全部或任何重要资产被任命接管人、受托人或其他类似的高级管理人员，每个附属担保应在法律允许的最大限度内保持十足效力和效力，并继续有效，视情况而定。如果在任何时候，根据适用法律，票据的付款被撤销或减少，或必须由票据或附属担保的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，所有这些都将视为未支付。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，票据应在法律允许的最大程度上恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

(F)每个担保人还同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，(A)就其附属担保而言，(A)本担保书第7.02节所规定的，可加速本担保书所担保的债务的到期日(并且应被视为已自动到期并在上述第7.02节所述的情况下到期)，即使有任何暂缓履行、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的债务，以及(B)如第7.02节所规定的加速履行该等债务的任何声明，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由担保人为其附属担保的目的而到期及应付。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。

(G)每位担保人亦同意支付受托人或抵押品受托人因执行契约文件下的任何权利而产生的任何及所有费用和开支(包括合理的律师费)。

(H)根据第12.01节的规定，每位担保人享有持有人对本公司支付的任何款项的所有权利；但在本公司根据本契约、票据或契约文件到期应付的所有款项以现金全额支付之前，担保人无权强制执行或接受因该代位权而产生或基于该等代位权而产生的任何付款。

(I)担保人就其附属担保支付的每一笔款项不得以任何形式或性质抵销、反索偿、减少或减少。

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(H)每项附属担保均为现时或日后持有的与契约文件或其中任何文件相关的任何其他担保或抵押的补充，且不会因此而受到任何方面的损害。

第12.02节。 E执行和 DELIVERY

(A)为证明本担保书第12.01节所述的附属担保，各担保人在此同意，本契约(或补充契约)应由担保人的一名授权人员代表担保人签署。

(B)各担保人在此同意，本附注第12.01节所载之附属担保，即使票据上并无批注该附属担保的批注，仍将保持十足效力及效力。如果在本契约(或补充契约)上签字的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则该担保人的附属担保仍然有效。

(C)受托人在本协议下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的附属担保。

第12.03条。[R已保存].

第12.04条。R埃利亚斯的 SUBSIDIARY G乌兰提斯.

(A)担保人的附属担保应自动和无条件地解除：(1)就(X)将担保人的股本(或担保人的直接母公司的股本)处置(包括以合并或合并的方式)给不是公司契约方的人(不论在交易生效之前或之后)而言，(1)在本协议允许的范围内，或(Y)以合并的方式出售或以其他方式处置担保人的全部或实质所有财产或资产，合并或其他仅限于根据第6.01节允许进行此类出售或其他处置的范围内；(二)保证人的清算或者解散；提供未发生违约事件，或违约事件未发生或仍在继续；(3)本契约和其他契约文件根据第9条得到清偿和清偿；或(4)立即可用资金全额支付债务。

(B)在本公司向受托人交付高级职员证书或大律师的意见，表明第12.04(A)条第(1)、(2)或(3)款所述的任何条件已经发生，且本契约规定的该等交易的前提条件已获遵守后，受托人应立即签立本公司合理要求的任何文件，以证明任何担保人已解除其附属担保项下的责任。任何担保人未解除其附属担保项下的义务，仍应对票据的全部本金和利息、溢价(如有)以及本条规定的担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

(C)此外，附属担保不可兑换，并将于票据根据第5条全部兑换后自动终止。

- 124 -

第12.05节。我NSTRUMENT 为这个 PAYMENT 的 M奥尼.

(A)每名担保人在此承认本第(Br)条第12条中的担保是一种付款工具，并同意并同意任何持有人(在持有人以其他方式有权行使本条款下的权利和补救措施的范围内)或受托人在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议的情况下，有权在其允许的范围内根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。

第12.06条。我模仿在……上面 GUARANTOR L可靠性

(A)每一担保人及每一持有人接受票据后，特此确认所有此等当事人的意图是，就适用于任何附属担保的任何破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律或任何其他司法管辖区适用于任何附属担保的任何类似法律而言，该担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让。每个担保人在其附属担保下的义务将限于最高金额，在该担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后，以及在任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其附属担保下的义务或根据本契约下的出资义务从任何其他担保人或其代表处收取的任何款项生效后，因此，根据联邦或州法律或任何其他司法管辖区的任何类似法律，此类担保人根据其附属担保承担的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让，否则根据任何影响债权人权利的类似法律，该担保人的义务不得无效或可撤销。

(B)对瑞士担保人的限制

(I)如果在瑞士注册成立的担保人(瑞士担保人)根据本契约或任何其他契约文件或票据购买协议对任何其他公司契约当事人(瑞士担保人的全资拥有的直接或间接子公司除外)的债务承担直接或间接责任(受限债务)，并且如果遵守此类债务将构成资本的偿还(Einlagerückgewähr)，违反了受法律保护的保护区(Gesetzlich geschützte 预订)或支付(推定)股息(Gewinnosschütttung)或根据当时适用的瑞士法律和惯例受到限制，则该瑞士担保人对受限债务的总负债不得超过瑞士担保人的可自由支配权益(弗雷·凡尔富巴尔《本能资本论》)在其承担责任时，包括但不限于可根据瑞士法律(可自由支配的储备金)将任何法定储备金转移为无限制的可分配储备金。

(Ii)这一限制仅在瑞士担保人被要求履行任何契约文件或票据购买协议项下的受限义务时，才适用于适用法律的要求。这种限制不应免除瑞士担保人超过可自由支配金额的债务，而只是将其履约日期推迟到瑞士担保人再次拥有可自由支配权益的时候。

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(Iii)如果瑞士担保人根据任何《契约文件》或《票据购买协议》履行的义务因本契约所指的影响而受到限制，则瑞士担保人应在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内，并应抵押品托管人的要求，进一步(I)在资产负债表中列示其账面价值明显低于资产市值的任何资产，但在出售的情况下，只有在这些资产对瑞士担保人的业务不是必要的情况下，瑞士担保人才应列账或出售该资产。我不知道该怎么做)和(Ii)将其股本减少到当时适用法律允许的最低水平，前提是该等步骤在契约文件允许的情况下。

(Iv)瑞士担保人及瑞士担保人的任何控股公司(作为契约文件的一方)应促使瑞士担保人在合理可行的情况下，在任何情况下，在抵押品受托人的要求下，在合理的切实可行范围内尽快采取一切和任何行动，包括但不限于：(I)通过任何股东决议，批准本契约或任何其他契约文件或票据购买协议项下的任何付款或其他履行，(Ii)提供经审计的中期资产负债表，(3)瑞士担保人根据经审计的中期资产负债表确定可自由支配的金额的规定；(4)瑞士担保人的审计师确认瑞士担保人根据契约或任何其他契约文件向瑞士担保人支付与可自由支配的数额相当的款项符合瑞士公司法旨在保护股本和法律储备的规定的规定；以及(br}(V)在瑞士担保人被要求支付或履行本契约或任何其他契约文件或任何票据购买协议项下的其他义务时，根据瑞士现行强制性法律，可能需要获得任何其他确认，以便能够在最低限度的限制下就受限制的债务迅速付款。

(V)如果适用法律(包括税收条约)要求在根据本契约和任何契约文件付款时，瑞士担保人：

(1)应尽最大努力，通过依照适用法律(包括税务条约)通知而不是缴纳税款的方式，确保在不扣除瑞士预扣税的情况下，或以较低的税率扣除瑞士预扣税的情况下，支付此种税款；

(2)如上述(A)项规定的通知程序不适用，则应按现行税率(在本规定之日为35%)扣除瑞士预扣税；或如(A)项规定的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则应在通知解除部分此类税项后，按降低的税率扣除瑞士预扣税；并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局缴纳任何此类扣除的税款；以及

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(3)应立即通知抵押品托管人已作出上述通知或已作出扣除，并向抵押品托管人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局发出上述通知或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款。

(Vi)在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士担保人应尽其最大努力确保根据本契约或任何契约文件或票据购买协议有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退还的任何人，将在扣除后尽快：

(1)根据适用法律(包括税收条约)要求退还瑞士预扣税，以及

(2)在收到退还的任何款项后，须向抵押品受托人支付。

抵押品托管人应与瑞士担保人合作，确保退款。

(Vii)在瑞士担保人根据本契约或任何其他契约文件被要求扣除瑞士预扣税的范围内，如果可自由支配的金额未被完全使用，瑞士担保人将被要求支付额外的金额，以便在进行任何必要的瑞士预扣税扣除后，支付给抵押品受托人的净额合计等于如果不需要扣除瑞士预扣税的情况下应支付的金额，但在任何情况下，已支付的总金额(包括额外金额)应限于可自由支配的金额。如果向担保方退款，该担保方应将收到的退款转给瑞士担保人，但受该担保方根据《契约文件和票据购买协议》的任何抵销权的限制。

第12.07条。？？TRUSTEE” 至 I包含 P阿英 A绅士

(A)如在任何时间，受托人以外的任何付款代理人已获委任并根据本章程细则行事，则本条第12条所使用的受托人一词在每种情况下(除非文意另有所指外)均应解释为在其涵义内完全及就所有意图及目的延伸至并包括该付款代理人，犹如该付款代理人已于本条第12条中被点名以取代受托人。

第十三条杂项

第13.01条。nOTICES.

任何公司签约方或受托人、抵押品托管人和票据代理人向另一方发出的任何通知或通信必须以书面形式提供，如果是亲自送达，或通过第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信或保证第二天送达的隔夜航空快递，或寄到另一方的地址，将被视为正式书面发出，最初如下：

- 127 -

如果给任何公司签约方：

Maxeon太阳能技术有限公司

滨海大道8号，邮编：05-02

滨海湾金融中心

018981，新加坡

注意：首席法务官

Telephone: (480) 734 - 1234

电子邮件地址：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

怀特和凯斯

16^这是地标建筑约克大厦一楼

皇后大道中15号

香港

注意：周杰西卡；卡娅·普鲁迪安

电子邮件：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

如致受托人：

德意志银行美洲信托公司

哥伦布环岛1号，17楼

邮寄地址：NYC01-1710

纽约，纽约10019

Facsimile: (732) 578-4635

注意：Maxeon Solar Technologies Ltd.SF6772的企业团队

Facsimile: (732) 578-4635

如致抵押品受托人：

DB Trues(Hong Kong)Limited

国际商务中心60楼

柯士甸道西1号

香港九龙香港

Facsimile No.: +852 2203 7320

注意：董事们

电邮：debtag ency.hkcsg@list.db.com

- 128 -

任何公司签约方或受托人可通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址(包括传真号码和电子地址)。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，预付邮资，如果邮寄， (C)当收到确认时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式；及(D)及时送达快递后的第二个工作日，如果通过隔夜航空发送，快递保证第二天送达。

根据本契约要求向持有人发出的所有通知或通信必须以书面形式作出，如果通过认证或挂号的头等邮件、要求的回执或保证次日递送的隔夜航空快递邮寄到其在登记册上显示的地址，将被视为已正式发送或以书面形式发出；提供, 然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以但不需要按照《托管程序》发送(在这种情况下，此类通知将被视为以书面形式正式发送或发出)。未能向持有人发出通知或通讯，或该等通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人当时担任票据的托管人，则在公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据托管程序将公司准备的任何通知发送给任何持有人，提供该要求在发出通知的日期前至少两(2)个工作日与通知文本一起提交给受托人，以证明该请求。为免生疑问，该等公司命令不需要附有高级人员证明书或大律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发出通知或函件，则不论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

尽管本契约或附注有任何相反的规定，(A)当本契约的任何条文要求一方向另一方发送通知时，如果发送方和收件人是以不同身份行事的同一人，则无需发送该通知；以及(B)当本契约的任何条款要求一方向多于一个接收方发送通知，并且每个接收方都是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此类通知。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，将被视为本契约及与之相关的所有事项和协议的原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约或完成本契约所预期的或与本契约相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括附录、修正案、通知、指示、与

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根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时生效的法律、规则和条例，可通过使用电子签名来接受、签署或同意(关于证券的交付或资金电汇或其他通信)(已签署的文件)。根据此类法律、规则和法规接受、签署或同意的任何已签署文件将对本契约各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，各方在此同意使用本契约签字人或签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供者。当受托人、抵押品受托人或票据代理对通过电子传输发送的任何已签立文件采取行动时，受托人、抵押品受托人或票据代理将不对其依赖和遵守此类已签立文件而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使此类已签立文件(A)可能不是当事人的授权或真实通信，或当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)；或(B)可能与随后的书面指示或通信相抵触或不一致；受托人、抵押品受托人和每个票据代理人将最终推定，据称由某人的授权人员发送的签立文件已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的签立文件的一方同意承担该电子方式产生的所有风险。, 包括受托人、抵押品受托人或票据代理人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第13.02条。DELIVERY OF O效果器’S CERTIFICATE A钕 O小齿轮 OF C奥赛尔 AS TO C条件 P记录.

在公司向受托人或抵押品受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动(本契约下票据的初始认证除外)时，公司将向受托人和抵押品受托人提供：

(A)符合第13.03节的《高级船员证书》，其形式和实质令受托人及抵押品受托人合理满意，并述明签字人认为已符合本契约所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)受托人认为符合第13.03条的律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见，并说明该律师认为，所有该等先决条件和契诺(如有)已满足。

- 130 -

第13.03条。%s纹身 R等值 IN O效果器’S CERTIFICATE A钕 O小齿轮 OF C奥赛尔.

每个官员证书(根据第3.06节的官员证书除外)或律师关于遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)作出上述证明或意见的签字人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，而该证明书或意见所载的陈述或意见是以该证明书或意见为依据的；

(C)一项陈述，说明该签署人认为他或她或该公司已作出所需的审查或调查，以使他或她或该公司能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

(D)该签署人认为该契诺或条件是否已获履行的陈述。

第13.04条。RULES BY T他 TRUSTEE, T他 REGISTRAR A钕 T他 P阿英 A绅士.

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第13.05条。nO PERSONAL L可靠性 OF DIRECTORS, O虚张声势, E员工 A钕 S养兔人.

任何公司签约方的过去、现在或将来的董事、高管、员工、发起人或股东将不会对该公司签约方在本签约或票据项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

第13.06条。G翻新 L阿威; WAIVER OF J乌里 T里亚尔.

本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司契约方、受托人和抵押品受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第13.07条。%sUBMisse TO JURISICATION.

因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方均不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或交易中的非专属管辖权。

- 131 -

正在继续。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第13.01节中规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效法律程序送达。公司契约各方、受托人、抵押品受托人和持有人(通过接受任何票据)不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对，并不可撤销和无条件放弃并同意不抗辩或索赔任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第13.08条。nO A数据仓库 I跨国保护 OF O在那里 A格里门茨.

本公司或其附属公司或任何其他人士的任何其他契约、票据、贷款或债务协议均不得用于解释本公司或其附属公司或任何其他人士的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，该等契约、票据、贷款或债务协议不得用于解释本契约或票据。

第13.09条。%sUCCESSORS.

本契约及附注中各公司契约各方的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人和抵押品受托人在本契约中的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。

第13.10条。F兽人 MAJEURE.

托管人、抵押品托管人和每个票据代理人不会因不履行任何行为或履行任何义务、本契约或票据项下的义务或责任而承担任何责任，原因是发生了超出其控制范围的任何事件(包括任何行为或任何现行或未来的法律、法规或政府权力、天灾或战争、内乱、疫情、大流行、地方或国家骚乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)。

第13.11条。美国邮政署ATRIOT ACT.

为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(适用的恐怖主义法)，受托人、抵押品受托人和票据代理人必须获取、核实、记录和更新与受托人、抵押品受托人和/或票据代理人保持业务关系的个人和实体的某些信息。因此，公司的每个契约当事人(包括签署协议成为担保人的任何人)同意应受托人、抵押品受托人或票据代理人(或作为受托人、抵押品受托人或票据代理签立协议成为本契约的一方的任何其他当事人)不时提出要求，向受托人、抵押品受托人或票据代理人(或任何此类票据代理人)提供可供该当事人使用的文件，以使受托人、抵押品受托人或任何票据代理人(或任何此类其他当事人)能够遵守适用的恐怖主义法。

- 132 -

第13.12条。C计算.

除本契约另有规定外，本公司将负责计算本契约或票据的所有规定，包括厘定股价、最新公布的销售价、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据的应计利息、换算率、兑换价格及完整表。

本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并且对所有持有人具有约束力。公司将向受托人和转换代理提供其计算的时间表，每个受托人和转换代理均可最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立验证。在持有人提出书面要求时，受托人将立即将每个此类时间表的副本转发给持有人。

第13.13条。%s可维护性.

如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第13.14节。 COUNTERPARTS.

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是正本，所有副本一起代表相同的协议。通过传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

第13.15条。T有能力的 OF C一家企业, HEADINGS, ETC.

本印记的目录以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

第13.16条。%s服务 OF P罗塞斯.

本公司契约各方不可撤销地指定Corporation Service Company作为其在纽约市的授权代理人，该公司目前在纽约市设有办事处，地址为New York，New York 10036，Suite ，据此可在第13.07条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，且同意向该代理人送达法律程序文件，以及向Maxeon Solar Technologies，Ltd.，Maxeon Solar Technologies，Pte.送达该法律程序文件的人员向本公司契约各方送达书面通知(视情况而定)。加利福尼亚州圣何塞市罗伯斯51号，邮编：95134，注意：总法律顾问将在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司提供有效的法律程序服务。本公司契约各方同意采取必要的任何及所有合理行动，以维持该代理人的指定及委任完全有效，直至到期日后六(6)个月为止。如果由于任何原因，该代理不再是该流程的代理，则本公司签约方将立即指定一名新的代理

- 133 -

在纽约州具有送达法律程序文件资格的认可代理人，并在新代理人接受任命后十(Br)(10)个工作日内向持有人和受托人交付一份新代理人接受该任命的副本。本第13.16条不影响受托人、任何票据代理或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他具有司法管辖权的法院对公司契约当事人提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。在本公司契约方已获得或以后可获得任何主权或其他豁免权而不受任何法院或其本身或其财产的任何法律程序管辖的范围内，本公司契约方不可撤销地就其在本契约或任何票据下的义务放弃该等豁免权。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

- 134 -

兹证明，本契约双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签署。


发行方：

迈盛太阳能科技有限公司。

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

担保人：

SunPower Corporation Limited

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

SunPower Energy Corporation Limited

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

SunPower Systems International Limited

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

[到义齿的签名页]


尚德电力制造有限公司

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

美赞臣公鸡控股有限公司

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

Maxeon Solar Pte.LTD.

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

SunPower百慕大控股

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

[到义齿的签名页]


SunPower科技有限公司。

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

SunPower菲律宾制造有限公司。

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

[到义齿的签名页]


公鸡百慕大有限责任公司

发信人：		/s/凯·斯特罗贝克
		姓名：凯·斯特罗贝克
		标题：授权签字人

受托人：

德意志银行美洲信托公司，作为受托人、注册人、支付代理、转换代理

发信人：		/s/Annie Jaghatspanyan
		姓名：安妮·贾哈特斯潘尼安
		职务：总裁副

发信人：		/s/Chris Niesz
		姓名：克里斯·尼兹
		职务：总裁副

[到义齿的签名页]


DB Trusted(Hong Kong)Limited，作为抵押品受托人

发信人：		/s/Ann Vuong
		姓名：Ann Vuong
		标题：授权签字人

发信人：		/s/Christina Nip
		姓名：克里斯蒂娜·尼普
		标题：授权签字人

[到义齿的签名页]

附件A

备注的格式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

以下信息仅供美国联邦所得税之用。这些票据的发行符合经修订的1986年《国税法》第1273条所指的原发折扣(Br)。票据持有人可以通过联系公司获得与票据相关的任何原始ID的金额、发行价、发行日期和到期收益率的信息。

Maxeon太阳能技术有限公司

7.50%可转换第一留置权高级担保票据，2027年到期

在新加坡注册的Maxeon Solar Technologies，Ltd.承诺向中环新加坡投资发展有限公司支付所收到的价值。有限公司或其登记受让人，本金为[___]美元(美元)[]) [(按所附的《全球笔记利益交换附表》修订)]^†于2027年8月17日支付利息，并按下文提及的契约规定支付利息，直至本金及所有应计及未付利息均已支付或已妥为拨备为止。


付息日期：		每年2月17日和8月17日，从2023年2月17日开始。

常规录制日期：		2月2日和8月2日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

^*	本票据将被视为由CUSIP编号识别。[____]和ISIN No.[____]自本公司根据上述契约第2.12节向受托人发出书面通知，表示视为删除本票据所附的受限票据图例后及之后。

^†	仅为全局备注插入带括号的语言。

A-1

兹证明，Maxeon Solar Technologies，Ltd.已于下列日期起正式签署本文书。

A-2

受托人身份认证证书

德意志银行美洲信托公司作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。


Date:	发信人：
		授权签字人

A-3

Maxeon太阳能技术有限公司

2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先票据

本票据为Maxeon Solar Technologies，Ltd.(于新加坡注册成立的公司)正式授权发行的票据之一，指定为其于2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先票据(该票据)，所有已发行或将根据日期为2022年8月17日的契约(该契约可不时修订)发行，该契约由本公司、不时的担保人及德意志银行美国信托公司(作为受托人的纽约银行公司及DB Trust(Hong Kong)Limited)之间发行。大写的本附注中使用的术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

本契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本附注有任何相反的规定，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则以本契约的规定为准。

1.利息。本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将于2022年8月17日(包括该日)开始计息。

2. 成熟。除非提前回购、赎回或转换，否则该票据将于2027年8月17日到期。

3.支付方式。本票据到期的现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。PIK票据的应付利息或普通股利息的支付将按第2.04节规定的方式支付。

4.被当作拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

5.面额、转让和兑换。所有票据将以登记形式发行，不含息票，本金金额等于任何授权面额。在符合本契约条款的情况下，本票据的持有人可向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料，从而转让或交换本票据。

6.持有人要求公司在发生根本改变时回购票据的权利。如果发生根本变化，则每个持有人将有权要求公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款要求公司回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额)以换取现金。

7.赎回债券。债券可按契约第4.03节所述的方式及条款赎回现金。

8.转换。本票据持有人可按契约第5条所载方式及条款，将本票据转换为兑换对价。

A-4

9.公司何时可合并等《契约》第6条对本公司和担保人作为企业合并活动当事人的能力作出了某些限制。

10.默认和补救。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息可能(在某些情况下，将自动)到期并按契约第7条所述的方式和条款进行支付。

11.修订、补充及豁免。本公司及受托人可按第7.05节及第8条所述的方式及条款修订或补充契约或附注，或放弃遵守契约或附注的任何规定。

12.董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任。本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东将不会就本公司在本公司契约或债券下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

13.认证。任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)以手动或电子方式签署该票据的认证证书时，该票据才被视为正式认证。

14.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

15.依法治国。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

* * *

要索取本公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面请求发送到以下地址：

Maxeon太阳能技术有限公司

滨海大道8号，邮编：05-02

滨海湾金融中心

018981，新加坡

注意：总法律顾问

A-5

全球钞票利益交换一览表^*

本次全球票据的初始本金金额：2.07亿美元

本全球票据已进行以下兑换、转让或注销：


日期	增加的数额 (减少) 本金金额本全球笔记	本金金额：本全球笔记在这样的增加(减少)之后	签署：授权受托人的签署人

仅为全局备注插入。

A-6

改装通知

Maxeon太阳能技术有限公司

7.50%可转换第一留置权高级担保票据，2027年到期

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本转换通知，下列票据的签名持有人指示公司转换(勾选一项)：

☐的全部本金金额

☐ $ ^*本金总额

由CUSIP第号和证书第号标识的备注。

签名人确认，如果要转换的票据的转换日期在正常记录日期之后且在下一个付息日期之前，则在某些情况下，当该票据被交回进行转换时，必须随附相当于该票据应计利息的金额的现金，但不包括该付息日期。


Date:
	(持有人的法定名称)

	发信人：
		姓名：
		标题：

	签名保证：


	可识别签名的参与者
	保证奖章计划


		授权签字人

必须是授权面额。

A-7

基本面变化回购通知

Maxeon太阳能技术有限公司

7.50%可转换第一留置权高级担保票据2027

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本基本变更回购通知，下面确定的票据的签名持有人正在行使其基本变更回购权利(勾选一项)：

☐的全部本金金额

☐ $ ^*本金总额

由CUSIP第号和证书第。

以下签署人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将正式背书转让的票据交付给付款代理。


Date:
	(持有人的法定名称)

	发信人：
		姓名：
		标题：

	签名保证：


	可识别签名的参与者
	保证奖章计划


		授权签字人

必须是授权面额。

A-8

作业表

Maxeon太阳能技术有限公司

7.50%可转换第一留置权高级担保票据，2027年到期

在符合契约条款的情况下，以下签署的内部票据持有人转让：


姓名：

地址：

社会保障或税务识别码：

Inside Note及其下的所有权利不可撤销地指定：

作为代理人转让公司账簿上的内部票据。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。


Date:
	(持有人的法定名称)

	发信人：
		姓名：
		标题：

	签名保证：


	可识别签名的参与者
	保证奖章计划


		授权签字人

A-9

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例，则下面的签名者进一步证明(勾选一个)：


1.	☐	此类转让正在向本公司或本公司的附属公司进行。

2.	☐	此类转让是根据转让时根据《证券法》生效的登记声明进行的。

3.	☐	此类转让是根据证券法第144A条的规定进行的，因此，签署人进一步证明，在证券法第144A条下，签署人有理由相信正在为自己的账户购买内部票据的人，或为一个或多个该人行使单独投资酌情权的账户购买内部票据的人，并且该人和每个此类账户在符合第144A条要求的交易中是证券法第144A条所指的合格机构买方。如果选中此项，则受让人必须完成并执行下一页中包含的确认。

4.	☐	此类转让是根据《证券法》登记要求的任何其他可获得的豁免进行的(如有的话，包括《证券法》第144条规定的豁免)。


日期：


(持有人的法定名称)

发信人：
		姓名：
		标题：

签名保证：


(认可签名的参与者
保证奖章计划)

发信人：
		授权签字人

A-10

受让人回执

以下签署人表示，它是为自己的账户或为一个或多个账户购买Inside Note，签名人对该账户行使单独投资酌情权，并且该账户和下签名人以及每个此类账户都是证券法第144A条所指的合格机构买家。签署人确认，转让人在转让《附注》时，依据规则第144A条修订的1933年证券法的登记和招股说明书交付要求的豁免，并确认签署人已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的信息。


日期：


		(受让人姓名或名称)

发信人：
		姓名：
		标题：

A-11

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，本票据不得要约、出售或以其他方式转让，除非符合以下语句。通过收购本票据或本票据的实益权益，收购人同意为公司的利益，IT不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据的任何实益权益，但以下情况除外：

(1)	代表IT和IT代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一投资自由裁量权；以及

(2)	为了公司的利益，同意IT不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司、其母公司或其任何附属公司；

(B)依据根据《证券法》有效的登记声明；

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家；

(D)依据《证券法》第144条；

(E)依据《证券法》下的S条；或

(F)根据不受证券法注册要求的任何其他豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中。

在按照上述(C)、(D)、(E)或(F)规定登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册处保留要求交付他们可能合理要求的证书或其他文件或证据的权利，以确定建议的出售或转让是否符合证券法和适用的州证券法。

*	本段及前一段将于本公司根据上述契约第2.12节向受托人递交视为移走的书面通知时，被视为已从本附注上删除。

B1-1

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是以下所指契约所指的全球纸币，以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本票据的所有者和持有人。

除非本证书由存托信托公司(DTC)的授权代表提交给公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。

本全球票据的转让将仅限于全部但不是部分转让给DTC的被指定人，或向其继承人或该等被指定人转让，而本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2条规定的限制进行的转让。

B2-1

附件C

补充契约的形式

补充契约(本补充契约)日期为_，其中20_[新担保人](新担保人)，一个[间接]根据下文提及的契约，Maxeon Solar Technologies，Ltd.(或其继任者)(公司)、作为受托人(受托人)的德意志银行美国信托公司和作为抵押品受托人(抵押品受托人)的DB Trues(Hong Kong)Limited的子公司。

鉴于本公司(或其继任者)迄今已签署并向受托人及抵押品受托人交付一份日期为2022年8月17日的契约(经修订、补充或以其他方式修改的契约)，规定发行公司7.50%的可转换第一留置权优先担保票据(票据)，初始本金总额为207,000,000美元；

鉴于《契约》规定，在某些情况下，新担保人应签署补充契据，并向受托人和担保人交付补充契据，新担保人应根据本文所述条款和条件的担保，无条件担保本公司在票据和契约项下的所有义务；以及

鉴于根据《契约》第8.01节，受托人、抵押品受托人及本公司获授权签立及交付本补充契约，而无需任何票据持有人同意；

因此，在对前述事项的考虑以及在此确认收到的其他良好和有价值的对价中，新担保人、本公司、受托人和抵押品受托人相互约定，并同意持有人(如契约中的定义)享有平等和应得的利益如下：

1.定义的术语。在本补充契约中使用的术语在本契约或本补充契约的前言或叙述中定义的术语在本补充契约中定义的术语在此使用。在本补充契约中使用的词语，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语，指的是整个补充契约，而不是本补充契约的任何特定部分。

2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按契约第12条所载条款及条件，无条件担保本公司在票据及契约项下的责任，并受契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行契约项下担保人的所有义务及协议。

3.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照《契约》第13.01节的规定发出。

4.批准本契约；补充本契约是本契约的一部分。本契约在各方面均获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。在任何情况下，本补充义齿都应构成义齿的一部分，所有持有人均受此约束。

C-1

5.依法治国。本补充契约及因本补充契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

6.受托人及抵押品不作任何陈述。受托人和抵押品受托人不对本补充契约的有效性或充分性或本协议中包含的朗诵作任何陈述，所有朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

7.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有这些副本一起代表相同的协议。

8.品目的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响其构造。

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。


迈盛太阳能科技有限公司。

发信人：
姓名：
标题：

[新担保人]

发信人：
姓名：
标题：

C-2


德意志银行美洲信托公司，作为受托人、注册人、支付代理、转换代理

发信人：
姓名：
标题：

DB Trusted(Hong Kong)Limited，作为抵押品受托人

发信人：
姓名：
标题：

C-3

附表I

转换代理的电汇指示收到公司的电汇，以代替零碎股份的现金：

[***]

附表II

公司退还利息的电汇说明：

[***]

附表1.01结算后的保安文件

自签发之日起45天内，应填写以下安全文件：

法国法律管辖Maxeon Solar Technologies，Ltd.就其在SunPower Energy Solutions France SAS的证券授予的证券账户质押和质押声明；

马来西亚法律适用于SunPower Technology Ltd就其在SunPower 马来西亚制造有限公司的股份授予的股份抵押。巴赫德。(马来西亚实体)，并应提供证据，证明相关的完善要求已经完成；以及

中国法律适用于SunPower制造有限公司就其持有的环盛光伏(江苏)有限公司股份而授予的股权质押。

受制于持有适用抵押品担保权益的实体在发行日期后45天内迅速提供协助(如有必要)，Maxeon Solar Pte。有限公司应就其在中国、英国、法国、欧盟知识产权局、澳大利亚、韩国、日本、德国、意大利、西班牙和欧洲专利局(商定的知识产权安全管辖区)注册的专利协商商定的当地法律专利安全文件(当地法律专利安全文件)的执行形式。

在发布日期的60天内，向抵押品托管人提供一份截至发布日期在每个商定的知识产权安全司法管辖区拥有的所有专利的清单。

在发行日起90天内，Maxeon Solar Pte。有限公司须：

签订地方性法律专利保障文件；

根据每个商定的知识产权担保司法管辖区的标准意见惯例，提供与加入相应的地方法专利担保文件有关的任何相关章程文件和必要的公司批准、持有适用抵押品和/或投资者担保权益的实体要求发布的任何相关意见、适用的法律程序服务代理人的指定，以及各自司法管辖区合理需要的任何额外文件或交付成果；

在必要时，根据持有适用抵押品担保权益的实体的迅速协助，采取与中国、英国、法国、欧盟知识产权局、澳大利亚(仅进行集中备案)和韩国(商定的知识产权完善管辖区)的商定市场惯例相一致的实际步骤，以确保在商定的知识产权完善管辖区和商定的知识产权完善管辖区的所有相关登记册上记录、备案和通知在商定的知识产权完善管辖区内注册的专利的本地法专利担保文件下的留置权，以确保可执行性。这类留置权的效力和优先权。

自签发之日起60天内：

根据瑞士联邦税务局的有利裁决，允许使用票据的收益，在每一种情况下，票据的付款都不会因在瑞士使用收益而受到瑞士预扣税的扣缴或扣除，应填写以下文件：

(1)附件C形式的实质补充契约，包括适用的相关当地法律法规所要求或适用的条款，根据该条款，SunPower Systems Sarl将成为担保人；

(2)开曼法律适用于SunPower Systems Sarl就其在SunPower Technology Ltd.的股份授予的股份抵押；和

(3)SunPower Systems Sarl授予的瑞士法律管辖的账户质押；

瑞士法律管辖SunPower百慕大控股公司就其在SunPower系统公司中的配额授予的配额承诺；以及

菲律宾法律管辖SunPower菲律宾制造有限公司就SPML Land，Inc.的银行账户和普通股授予的全资产综合担保协议，但不包括被视为土地一部分的任何房地产和设备、装修和固定装置。

SunPower马来西亚制造有限公司应提供通过BNM的在线门户向BNM提交的表格A(财务担保)的申请副本，申请BNM批准：

自本公司向SunPower Malaysia制造有限公司转让合计1亿(Br)亿(马来西亚林吉特)债券所得款项起7日内；或

March 31, 2023,

两者以较早者为准。

在BNM批准之日起45天内，应采取下列行动：

实质上以附件C的形式加入补充契约，包括适用的相关当地法律和法规所要求或适当的条款，根据该条款，SunPower马来西亚制造有限公司。巴赫德。成为担保人，并提供相关完善要求已完成的证据。

马来西亚法律的加入适用于SunPower马来西亚制造有限公司授予的全资产债券。巴赫德。并提供证据，证明有关的完美要求已完成；及

(1)(如果不需要马来西亚相关国家当局的同意)马来西亚法律适用于SunPower马来西亚制造有限公司对Geran 55410地段14603、Mukim Sungei Petai、Dairah Alor Gajah、Negeri Malaka(马六甲土地)的土地的进入。巴赫德。并提供相关完美要求已完成的证据；或

(2)(如须征得马来西亚国家有关当局同意)向有关土地办事处/土地注册处提交申请，要求马来西亚有关当局同意就马六甲土地进行押记；并在收到马来西亚有关国家当局就马六甲土地发出的押记同意书后45天内，SunPower马来西亚制造有限公司进入。巴赫德。马来西亚法律管辖马六甲土地的土地抵押，并提供证据证明相关的完善要求已完成。

附表3.23完成交易后的债务

1.	在不迟于附表1.01规定的日期(或抵押品受托人在收到根据本契约提供的本金总额为25%(25%)或以上的未偿还票据的持有人的书面指示、建议或同意后可能合理商定的较后日期，以抵押品受托人认为适当的方式对抵押品进行赔偿和/或担保和/或预先提供资金)，公司和受限制的子公司应签署每份文件或采取附表1.01所列的行动。


日期	增加的数额 (减少) 本金金额本全球笔记	本金金额：本全球笔记在这样的增加(减少)之后	签署：授权受托人的签署人