美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的题目： |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☑ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人有
LM Funding America，Inc.
目录
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
3 |
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第1项。 |
财务报表 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司简明合并资产负债表 |
3 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司简明合并经营报表 |
4 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司现金流量简明合并报表 |
5 |
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LM Funding America，Inc.及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明综合变动表(未经审计) |
6 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
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第四项。 |
控制和程序 |
30 |
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第二部分。 |
其他信息 |
32 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
32 |
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第1A项。 |
风险因素 |
32 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
32 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
33 |
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第五项。 |
其他信息 |
33 |
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第六项。 |
陈列品 |
34 |
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签名 |
35 |
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2
第一部分财务信息
项目1.财务报表
LM Funding America，Inc.及其子公司简明合并资产负债表
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June 30, 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金 |
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应收金融账款： |
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原创产品网 |
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特殊产品-新邻居担保计划，扣除 |
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短期投资--可转换债务证券(附注7) |
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- |
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有价证券(附注7) |
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短期投资--债务担保(附注7) |
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预付费用和其他资产 |
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应收所得税(附注4) |
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- |
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关联方应收票据(附注7) |
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- |
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数码资产(附注10) |
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- |
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流动资产 |
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固定资产净额(附注9) |
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拥有的房地产资产 |
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经营性租赁--使用权资产(附注5) |
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长期投资--股权证券(附注7) |
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对未合并关联公司的投资(注7) |
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采矿设备保证金及托管(附注8) |
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其他资产 |
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长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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应付账款和应计费用 |
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$ |
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$ |
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应付票据--短期(附注3) |
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- |
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因关联方(附注2) |
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租赁负债的当期部分(附注5) |
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应缴所得税(附注4) |
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- |
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流动负债总额 |
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租赁负债--长期(附注5) |
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长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明未经审计综合财务报表的组成部分。
3
LM Funding America，Inc.及其子公司简明合并经营报表(未经审计)
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这三个月 截至6月30日， |
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六个月来 截至6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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拖欠联谊费的利息 |
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$ |
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行政费和滞纳金 |
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超出成本的回收--特殊产品 |
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承保及其他收入 |
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租金收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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员工成本和工资总额 |
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专业费用 |
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与协会的和解费用 |
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销售、一般和行政 |
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从应收关联方收回成本 |
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信贷损失准备金 |
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房地产管理和处置 |
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折旧及摊销 |
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收款成本 |
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其他运营费用 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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证券已实现收益(亏损) |
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可转换债务证券的已实现收益 |
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可转换债务证券的未实现收益(亏损) |
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( |
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有价证券未实现亏损 |
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数字资产减值损失 |
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投资和股权证券的未实现收益 |
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数字资产其他收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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股息收入 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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减去：可归因于非控股权益的净收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于LM Funding America Inc.的净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股收益/(亏损)： |
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普通股每股基本收益(亏损)-净收益(亏损)-可归因于LM基金 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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每股普通股摊薄收益(亏损)-净收益(亏损)-可归因于LM融资 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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已发行普通股加权平均数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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|
附注是这些简明未经审计综合财务报表的组成部分。
4
LM Funding America，Inc.及其子公司现金流量简明合并报表
(未经审计)
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|
六个月来 截至6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与业务活动中使用的现金进行核对的调整 |
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折旧及摊销 |
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资产使用权非现金租赁费用 |
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股票薪酬 |
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- |
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股票期权费用 |
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- |
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债务减免 |
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- |
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( |
) |
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应计投资收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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附属公司解除合并的收益 |
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- |
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( |
) |
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可转换债务证券的未实现收益 |
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- |
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( |
) |
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有价证券未实现亏损 |
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- |
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数字资产减值损失 |
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- |
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投资和股权证券的未实现收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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证券已实现(收益)损失 |
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( |
) |
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可转换票据证券的已实现收益 |
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( |
) |
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- |
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|
证券投资 |
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|
- |
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|
|
( |
) |
|
证券收益 |
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|
|
|
|
|
|
|
投资于可转换应收票据 |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
应收可转换票据转换为有价证券 |
|
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|
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|
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有价证券投资 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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资产和负债的变动 |
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|
预付费用和其他资产 |
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|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
关联方垫款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁责任付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
应收所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
递延税金 |
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|
- |
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
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|
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|
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|
投资活动产生的现金流： |
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|
|
|
|
|
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应收账款净收款--原始产品 |
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|
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|
|
|
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应收账款净收款--特别产品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
对所拥有的房地产资产的付款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
采矿设备和托管的保证金 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
对数字资产的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
贷款购买证券 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
对应收票据关联方的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
偿还购买证券的贷款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
对未合并关联公司的投资 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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净现金(用于)投资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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融资活动的现金流： |
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|
|
|
|
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还本付息 |
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- |
|
|
|
( |
) |
|
保险融资还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
认股权证的行使 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
现金净增(减) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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现金--年初 |
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|
|
|
|
|
|
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|
现金-年终 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
非现金流量信息的补充披露 |
|
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
LM Funding America，Inc.及其子公司股东权益变动简明合并报表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月
(未经审计)
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
LM Funding America，Inc.及附属公司
截至2022年6月30日的三个月和六个月简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.主要会计政策摘要
运营的性质
LM Funding America，Inc.(“We”，“Our”，“LMFA”或“Company”)成立于2015年4月20日，是特拉华州的一家公司。LMFA成立的目的是为了完成公开发行和相关交易，以便开展LM Funding、LLC及其附属公司(“前身”)的业务。LMFA是LM Funding，LLC的唯一成员，经营和控制其所有业务和事务。
LM Funding，LLC是一家佛罗里达州的有限责任公司，成立于2008年1月，根据经修订的2008年1月8日生效的运营协议的条款，
该公司创建了
我们是一家专业金融公司，为主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金。我们提供注册的非营利性社区协会，我们将其称为“协会”，根据每个协会的财务需求定制各种金融产品。我们最初的产品包括向协会提供资金，通过购买协会因拖欠协会评估而选择的拖欠账户下的权利来向协会提供资金。从历史上看，我们为这种拖欠的账户提供资金，我们称之为“账户”，以换取协会从账户债务人那里收取的收益的一部分。除了我们原有的产品外，我们已经开始以不同的条款购买账户，以满足每个协会的财务需求，包括我们的新邻居担保™计划。
在2020年间，我们开始探索与我们的历史业务相辅相成或可以利用的其他专业金融业务机会。
专业财务公司
我们购买了协会的权利，从没有缴纳租金的业主那里获得协会收取的收益的一部分。在转让协会从收取拖欠评估中获得的部分协会收益的权利后，我们聘请律师事务所以递延账单的方式进行收款工作，在收款时律师事务所从账户债务人那里收取款项，或者如果账户债务人支付的款项少于所欠的法律费用和费用，则律师事务所收到预定的合同金额。在这种商业模式下，我们通常为每个账户的拖欠账户提供等于或低于协会可以追回的法定最低金额的资金，我们将其称为“超级留置权金额”。在收集账户后，律师事务所代表协会将资金金额、利息和行政滞纳金分配给我们，律师事务所保留收取的律师费和费用，协会保留收集的余额。关于这一业务，我们已经开发了专有软件来为客户提供服务，我们相信这将使律师事务所能够有效和有利可图地为客户提供服务。
根据我们的新邻居担保计划，协会通常会将其拖欠单位的几乎所有未偿债务和应计款项转让给我们，以换取我们每月支付每个拖欠单位的会费。这同时消除了协会资产负债表上的很大一部分坏账，并通过收到拖欠单位每月有保证的付款和免除协会支付法律费用和收回坏账的费用，帮助协会满足其预算。我们相信，该计划的综合特点提高了协会的基础房地产的价值和协会的拖欠应收账款的价值。
由于我们收购和收回协会的拖欠应收款，账户债务人是第三方，我们很少或根本没有关于他们的信息。因此，我们不能预测任何给定的账户什么时候会被偿还，或者它会产生多少收益。在评估购买账户的风险时，我们会审查相关单位的物业价值、相关协会的管理文件，以及协会持有的拖欠应收账款总数。
7
专业金融产品
原创产品
我们的原始产品依赖于佛罗里达州的法律条款，这些条款有效地保护了我们在每个账户中投资的本金。特别是，佛罗里达州法规718.116(1)条规定，协会中一个单位的买家和卖家对协会支付的所有逾期评估、利息、滞纳金、律师费和费用负有连带责任。如上所述，佛罗里达州法规授予协会所谓的“超级留置权”，这是一种留置权类别，在法律上优先于除财产税留置权以外的所有其他类型的留置权。协会优先于通过止赎(或替代契据)取得物业所有权的第一抵押持有人的金额，称为超级留置权金额，以12个月的逾期评估为限，如果低于1%，则(
章程规定，协会(或其转让人)可以对拖欠评估收取的利率等于协会声明或章程中规定的利率。在佛罗里达州，如果没有指定费率，法定费率等于
在我们提供原创产品的其他州，目前仅在华盛顿州、科罗拉多州和伊利诺伊州，我们依赖的法规与上述佛罗里达州的法规在相关方面类似。
新邻居担保
除了我们原来的产品，我们还提供一种额外的产品，新邻居担保，在该产品中，协会将其拖欠单位的几乎所有未偿债务和应计款项转让给我们，以换取相当于拖欠单位的定期正在进行的月度或季度评估的金额，而这些金额将应支付给协会。我们承担本产品项下这些指定账户的付款和收款义务。这同时消除了协会资产负债表上的坏账，并通过获得拖欠单位的有保证的评估付款，并免除协会支付法律费用和收回坏账的费用，帮助协会满足其预算。我们认为，该产品的综合特征提高了协会相关房地产的价值，并增加了协会拖欠应收账款的价值。
在我们实施协会的新邻居担保计划之前，我们通常会被要求对其应收账款进行审查。在我们进行了审查后，我们会通知协会我们愿意购买哪些帐户以及购买的条款。一旦我们实施了新邻居担保计划，我们就开始按计划向协会支付账户款项，就像协会有非违约居民占用账户下的单位一样。我们的新邻居担保合同通常允许我们保留每个账户的所有收款收益，但特别评估和加速评估余额除外。因此，协会放弃了未来更大规模收款的潜在好处，以换取账户上稳定的即时付款流。
加密货币挖掘业务
2021年9月15日，我们宣布计划在比特币挖掘生态系统中运营。截至本文件提交之日，我们尚未开始比特币开采业务。我们的目标是部署我们将创造的计算能力，以挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们认为，比特币开采最近的发展为我们在美国部署资本和进行大规模采矿作业创造了机会。我们成立了一家新的全资子公司--佛罗里达州有限责任公司(US Digital)美国数字采矿和托管有限公司(US Digital)，以开发和运营我们的加密货币采矿业务。
我们已承诺购买总计
8
到设备上。 自我们与Bitm的合同开始以来a在，我们总共支付了大约$
于2021年10月，我们亦与Uptime Armory LLC(“Uptime”)订立买卖协议(“Uptime采购协议”)，据此，US Digital同意购买，而Uptime同意向US Digital供应
在同一生效日期，
于2022年6月21日，“本公司与Compute North LLC(”Compute North“)订立主协议，协议日期自2022年6月20日起生效，根据该协议，Compute North已同意
合并原则
简明综合财务报表包括LMFA及其全资子公司的账目：LM Funding，LLC；LMF 2010年10月Fund，LLC；REO Management Holdings，LLC(包括所有
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规予以精简或遗漏，尽管本公司相信所作的披露足以使该等信息不具误导性。截至2022年6月30日的中期简明综合财务报表以及分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的中期简明综合财务报表未经审计。管理层认为，中期简明综合财务报表包括为公允陈述中期业绩所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。所附的截至2021年12月31日的综合资产负债表来自公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交的经审计的综合财务报表。
重新分类
资产负债表上的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
数字资产
在适用的情况下，我们根据ASC 350将除stablecoin以外的所有数字资产作为无限期无形资产进行会计处理。无形资产--商誉和其他。我们拥有和控制我们的数字资产，并使用第三方托管服务来保护它。数码资产最初按成本入账，其后于综合资产负债表中按成本重新计量，并扣除自收购以来产生的任何减值亏损。我们根据ASC 310应收账款将稳定收益作为金融资产进行会计处理。稳定收益按接近其公允价值的摊余成本入账。
9
我们确定我们的数字资产的公允价值被列为无形资产的资产根据ASC 820，公允价值计量，基于我们已确定为该等资产的主要市场(1级投入)的活跃交易所的报价。我们每季度进行一次分析，以确定环境中的事件或变化是否表明我们的数字资产更有可能受损。如果数字资产的当前账面价值超过如此确定的公允价值，则该等数字资产发生减值损失的金额等于其账面价值与确定的价格之间的差额。
已减值数码资产于减值时减记至其公允价值，此新成本基准不会因公允价值其后的任何增加而向上调整。损益在出售时变现后才会入账，并与任何减值亏损分开列报。
目前，在公认会计准则或替代会计框架下，对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理没有具体的指导意见，管理层在确定适当的会计处理时作出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威指引，本公司可能被要求改变其政策，这可能会对本公司的综合财务状况和运营结果产生影响。
固定资产，净额
该公司对所有超过$#的固定资产收购进行资本化。
该公司经营的是一个新兴行业，只有有限的数据可用于估计采矿机械的有用经济寿命。如果管理层对其采矿机器使用年限的估计所依据的任何假设在未来报告期内因环境变化或可获得更多数据而进行修订，则估计使用年限可能会发生变化，并对折旧费用和这些资产的账面价值产生预期影响。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，减值金额以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。曾经有过
证券投资
证券投资包括普通股投资、应收票据投资和应收可转换票据投资。证券投资按公允价值报告，未确认收益或损失的变动包括在损益表的其他收益中。BORQ可转换应收票据的公允价值是根据其作为交易证券的分类计算的。Symbiont应收票据按摊销成本减去减值报告。
金融工具的公允价值
FASB ASC 825-10，金融工具，要求披露关于金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认。
对未合并实体的投资
我们计算的投资不到
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法为普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数(经调整以实施反向股票拆分)。
10
该公司发行了大约
期内每股摊薄收益(亏损)等于每股基本亏损，因为任何可换股票据、基于股票的补偿奖励或认股权证的影响将是反摊薄的。
基于股票的反稀释补偿奖励包括：
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截至6月30日， |
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2022 |
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注2.因关联方原因
由LMFA首席执行官布鲁斯·M·罗杰斯独资拥有的商业法律集团(“BLG”)律师事务所为本公司提供与向业主收取拖欠评估相关的法律服务，直至本公司2015年首次公开募股之日为止。2015年上市后，罗杰斯通过赎回他在该公司的权益，将他在BLG的权益转让给了该事务所的其他律师，BLG开始由这些律师控制。该律师事务所历来主要以递延账单的方式进行收款工作，即律师事务所从业主处收取收款时所提供服务的付款，或收取最终须与本公司磋商的金额。
根据协议，该公司向BLG支付固定的月费#美元。
于2022年2月1日，本公司同意BLG转让BLG Association Law，PLLC律师事务所(“BLGAL”)于二零一五年四月十五日订立的服务协议(“服务协议”)，该协议由本公司与商业法律集团先前订立。服务协议规定了商业法律集团将作为公司及其协会客户为协会账户提供服务和收取服务的主要律师事务所的条款。BLGAL同意于2022年2月1日修订《服务协议》，将支付给该律师事务所的每月补偿金由1美元降至1美元。
该公司最初聘请BLG代表其协会的许多客户服务和收取账户，并根据佛罗里达州法律和LMF与协会之间的购买协议条款的要求分配收益。如上所述，这项工作随后被分配给BLGAL。古尔德女士是我们的董事之一，曾担任BLG的总经理和BLGAL的总经理 .
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，从业主那里收取并支付给BLG或BLGAL的金额约为$
根据截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内生效的服务协议，本公司支付与向物业拥有人收取应付款项有关的所有成本(留置权申请费、法律程序及送达费用)。这些收款费用的任何收回都被计入所发生费用的减少。公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月发生了与这些类型的成本相关的费用，金额为$
该公司还与BLGAL(以及之前的BLG)分享办公空间和相关的共同费用。所有分摊费用，包括租金，都根据实际使用量的估计向BLG收取。本公司支付的BLGAL及BLG的任何开支，如未获偿还或抵销其他款项，将于随附的综合资产负债表中反映为关联方应付。BLGAL和适用的BLG总共被收取约$
11
2017年，本公司评估了BLG应收款项的可收集性，并得出结论，即使BLG已偿还#美元
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应支付给BLGAL和BLG的总额约为#美元。
附注3.债务和其他融资安排
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June 30, 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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与熨斗资本达成的无担保融资协议。首付$ |
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注4.所得税
在本公司于2015年10月首次公开招股之前，其前身是一家以合伙形式纳税的有限责任公司，其收入应向其成员纳税。就会员权益对本公司(于2015年成立的C-Corporation)的贡献而言，本公司于首次公开招股后的净收益或亏损应向本公司课税，并在随附的综合财务报表中反映。
该公司每季度对其递延税项资产的变现能力进行评估。该公司在确定实现递延税项资产的潜力时考虑了所有积极和消极的证据，包括暂时性差异的预定逆转、最近和预计的未来应纳税收入以及审慎和可行的税务筹划战略。公司在计算所附综合财务报表中反映的所得税时使用的估计和假设可能与下一年度提交的所得税申报单中反映的实际结果不同。在最终确定或确定相关调整后，根据提交的申报单记录调整。
Under ASC 740-10-30-5, 所得税如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能(即超过50%的可能性)不会变现，则递延税项资产应减去估值准备金。在确定递延税项资产的潜在变现时，公司考虑了所有可获得的正面和负面证据，主要包括最近的应税收益或亏损历史。根据该公司在2022年至2021年期间报告的运营亏损，该公司得出结论，没有足够的积极证据来克服最近的运营历史。因此，本公司认为，根据上文所述的更可能的门槛，有必要计入估值津贴。该公司记录了大约#美元的估值津贴。
12
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表中确认的税收支出(收益)的重要组成部分如下：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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当期税收优惠 |
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联邦制 |
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当期税费(收益)合计 |
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税率的变化 |
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所得税(减免)优惠 |
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对按联邦和州法定综合税率计算的所得税进行核对
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2021 |
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净亏损收益 |
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不可扣除的费用 |
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估价免税额(费用) |
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税率变动 |
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) |
( |
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- |
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(—)% |
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税收优惠/有效税率 |
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(—)% |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司递延税项负债和资产的重要组成部分如下：
13
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截至2022年6月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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递延税项负债： |
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资产使用权 |
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$ |
- |
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递延供应商股票补偿 |
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( |
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递延税项负债总额 |
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( |
) |
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) |
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递延税项资产： |
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亏损结转 |
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提高对C-Corp的贡献基础 |
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股票期权费用 |
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加大基础--购买非控制性权益 |
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信贷损失准备 |
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资产使用权 |
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数字资产减值损失 |
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证券未实现亏损 |
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递延税项资产总额 |
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估值免税额 |
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递延税项净资产(负债) |
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$ |
- |
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$ |
- |
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在截至2022年6月30日的六个月内，公司抵销了$
附注5.承付款和或有事项
租契
该公司一般根据不可撤销的经营租赁租赁某些办公空间、建筑和办公设备、车辆和临时住房。初始租期为一年或一年以下的租约不计入资产负债表，本公司一般以直线法在租赁期内确认这些租约的租赁费用。截至2022年6月30日，公司的经营租约的剩余租赁期限从
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。截至2022年6月30日，经营租赁ROU资产以及流动和长期经营租赁负债在合并资产负债表中单独列报。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。未来租赁付款的现值使用租赁中的隐含利率(如果知道)或公司截至租赁开始日的特定租赁的递增借款利率进行贴现。ROU资产还会根据任何预付款或收到的奖励进行调整。租赁条款包括只有在合理确定这些选项中的任何选项将被行使的范围内才延长或终止租赁的选项。租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司将租赁部分(如固定付款)与非租赁部分(如公共区域维护费用)分开核算。 公司并无任何重大融资租赁
公司的写字楼租赁开始
14
本公司与另一关联方(见附注2)分享该空间及与本营运租约有关的相关成本，该关联方亦提供与收集拖欠评估有关的法律服务。关联方有一份大约为#美元的转租合同。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月确认的净租金支出约为#美元。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日与经营租赁相关的补充资产负债表信息:
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资产负债表行项目 |
June 30, 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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资产 |
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ROU资产 |
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使用权资产净额 |
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$ |
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租赁资产总额 |
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$ |
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负债 |
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流动租赁负债 |
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租赁责任 |
$ |
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$ |
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长期租赁负债 |
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租赁责任 |
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- |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的补充现金流信息和与经营租赁有关的非现金活动：
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截至2022年6月30日的六个月 |
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截至2021年6月30日的六个月 |
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营运现金流信息 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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非现金流量信息 |
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已确认的ROU资产和经营租赁债务 |
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$ |
- |
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下表列出了截至2022年6月30日未贴现的经营租赁负债到期日：
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经营租约 |
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2022年(不包括截至2022年6月30日的六个月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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(减去：推定利息) |
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( |
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法律诉讼
除下文所述外，我们目前并不是重大待决或已知的威胁诉讼程序的一方。然而，在正常的业务过程中，我们经常成为诉讼的一方，包括对我们和客户协会之间的合同引起的索赔进行起诉或辩护。无论结果如何，诉讼都可能因为起诉、辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
15
本公司应计或有债务，包括估计的法律成本，当债务可能发生且金额可合理估计时。随着有关或有事项的事实已知，本公司重新评估其状况，并对综合财务报表进行适当调整。对未来变化特别敏感的估计包括与税收、法律和其他监管事项相关的估计。
2022年3月9日，公司所谓股东的法律顾问威胁要提出直接和派生的申诉，指控公司高管和董事违反受托责任，主要涉及(I)公司于2021年10月与罗杰斯先生和罗素先生各自签订的修订和重新签署的雇佣协议；(Ii)批准在2021年12月我们的2021年股东年会上采取的行动；(Iii)向Business Law Group，P.A.支付款项，以换取根据公司与Business Law Group之间的服务协议提供的服务；以及(Iv)我们与计划中的加密货币开采业务相关的战略咨询协议。于2022年5月20日，本公司与据称的股东同意就股东的指称索偿达成和解，根据该等索偿要求，本公司须于和解日期起计六个月内寻求新的独立董事以取代Joel Rodgers，并于和解日期起九十天内聘请薪酬顾问审阅本公司高管聘用协议的某些条款，于和解日期起计六个月内根据顾问的建议作出更改，以及支付交易对手所招致的律师费及其他相关法律费用$。
附注6.股东权益
股票期权
2015年综合激励计划规定发行股票期权、股票增值权、业绩股票、
业绩单位、限制性股票、限制性股票单位、本公司普通股股份、股利等值单位、奖励现金
基于我们普通股的奖励或其他奖励。奖项可单独授予，或附加、与之一起授予，或(受
2015年综合激励计划禁止重新定价)，以取代任何其他奖励(或根据
我们或我们任何附属公司的另一项计划)。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内股票期权计划活动摘要：
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2022 |
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2021 |
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数量 |
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加权平均 |
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数量 |
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加权平均 |
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选项 |
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行权价格 |
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选项 |
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行权价格 |
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年初未平仓期权 |
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授与 |
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已锻炼 |
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调整，调整 |
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被没收 |
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截至6月30日的未偿还期权， |
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$ |
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6月30日可行使的期权， |
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$ |
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截至2022年6月30日的三个月和六个月确认的股票薪酬支出约为$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行普通股期权的总内在价值约为$
16
股票发行
于截至2021年12月31日止年度，本公司发行
认股权证
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内权证活动的摘要：
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2022 |
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2021 |
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数量 |
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加权平均 |
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数量 |
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加权平均 |
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认股权证 |
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行权价格 |
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认股权证 |
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行权价格 |
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年初未清偿的认股权证 |
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授与 |
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已锻炼 |
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已终止 |
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截至6月30日未偿还并可行使的认股权证， |
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$ |
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在截至2022年6月30日的六个月内，
注7.投资
短期投资--可转换债务证券
本公司于2021年2月与播思科技(纳斯达克：BRQS)订立协议根据该协议，公司同意购买BORQS的高级担保可转换本票(“票据”)，本金总额不超过#美元。
截至2021年6月30日，公司认为Borqs可转换票据的公允价值等于股票于2021年6月30日的公允价值或美元
在截至2021年12月31日的年度内，本公司将美元
17
2021年，并将剩余股份归类为有价证券。剩下的
对可转换债务证券的短期投资包括以下内容：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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June 30, 2021 |
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可转换票据 |
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- |
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$ |
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$ |
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期末 |
$ |
- |
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$ |
539,351 |
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$ |
7,588,538 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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年初 |
$ |
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对可转换债务证券的投资 |
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- |
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债务担保应计利息收入 |
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可转换债务证券的未实现收益 |
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- |
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转换为流通股的可转换债券和利息 |
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( |
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转换为流通股的已实现收益 |
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期末 |
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- |
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于二零二零年十二月，本公司与一名私人投资者(“投资者”)订立贷款协议(“投资者贷款协议”)，据此，投资者同意向本公司提供咨询服务及向本公司提供一笔或多笔无追索权贷款，本金最高可达本公司所购买的Borqs贷款应收账款的购买价。投资者贷款协议并无提供固定利率，本公司及投资者同意分拆本公司出售结算股份所得款项净额，本公司于收回投资者本金后收取所得款项净额的三分之一，而投资者则收取本金退还加其后所得款项净额的三分之二。
作为该交易的一部分，该交易于2021年1月开始融资，交易发生在截至2021年6月30日的六个月内，该公司确认了一美元
应收票据关联方
2022年2月1日，LMAO向LMFAO赞助商LLC发行了一张无担保本票，根据该票据，LMAO可以借入本金总额不超过#美元的本金。
短期投资--债务证券
持有至到期的债务证券短期投资包括以下内容：
本公司与Symbiont.io，Inc.(“Symbiont”)订立有担保本票及贷款协议
18
于二零二一年十二月一日订立之购股权协议(“ROFR协议”)，向本公司提供与可能购买Symbiont股本或资产有关的若干权利。根据ROFR协议的条款，倘若Symbiont预期接受将导致出售Symbiont的第三方要约，则本公司将拥有按与第三方要约相同的条款及条件购买Symbiont的资产或股本的第一权利及选择权，但须受ROFR协议所述的若干条款及豁免的规限。本公司在ROFR协议下的权利可转让给第三方。ROFR协议将于#年到期
作为$的一部分
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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June 30, 2021 |
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Symbiont.io应收票据 |
$ |
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$ |
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$ |
- |
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期末 |
$ |
2,185,863 |
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$ |
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$ |
- |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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年初 |
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债务担保应计利息收入 |
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未实现亏损 |
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期末 |
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有价证券
我们的有价证券是公开交易的股票，使用活跃市场中相同资产的报价，以公允价值计量，并在公允价值层次中被归类为第一级。
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成本 |
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出售股份的成本 |
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未实现毛利(损) |
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公允价值 |
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有价证券，2022年6月30日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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有价证券，2021年12月31日 |
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$ |
( |
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( |
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在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司销售了
长期投资
与以下内容相关LMF收购机会公司(LMAO)首次公开募股于2021年1月，公司的关联公司LMFA保荐人LLC购买了
19
如果没有发生企业合并，则没收。公允价值的后续变动将在变动期间记录在损益表中。自.起6月30日， 2022 and 2021，我们的重新计量导致了未实现的损失的大约$
截至的长期投资包括以下内容：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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June 30, 2021 |
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LMF收购机会公司认股权证 |
$ |
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$ |
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$ |
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期末 |
$ |
516,420 |
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$ |
1,973,413 |
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$ |
2,295,200 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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年初 |
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对附属公司的投资 |
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投资附属公司的未实现亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末 |
$ |
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$ |
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对未合并关联公司的投资
LMF收购机会公司。
本公司是LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMAO”)的保荐人，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月完成首次公开募股。在LMAO首次公开募股之前，LMFA保荐人有限责任公司(以下简称保荐人)，
LMAO首次公开发行(“LMAO IPO”)的注册书于2021年1月25日宣布生效，于2021年1月28日，LMAO通过出售
由于LMAO首次公开招股，我们于2021年1月28日不再拥有LMAO的控股权. 此外，由于我们在LMAO的留存投资符合权益法会计的条件，我们必须按公允价值重新计量我们在LMAO的留存权益，并将任何由此产生的调整作为解除合并时确认的损益的一部分。与我们在LMAO的留存权益相关的公允价值计算取决于适用于LMAO A类普通股的可见交易价格的公司特定调整。
公司对LMAO的投资是通过
20
因此，公司占到了它对LMAO的兴趣在权益会计法下。此外，由于我们在lmao为符合权益法会计的资格，我们被要求按公允价值重新计量我们的留存权益，并将任何由此产生的调整计入在解除合并时确认的损益。与本公司留存权益相关的公允价值计算lmao取决于适用于可观察到的交易价格的公司特定调整Imao的A类普通股及相关没收风险应lmao而不是完善企业合并。
2022年4月21日，LMF Acquisition Opportunities，Inc.lmao与LMAO的直接全资子公司、特拉华州公司LMF Merge Sub，Inc.和特拉华州公司SeaStar Medical，Inc.签订了合并协议和合并计划。
截至2022年6月30日，由于与SeaStar Medical，Inc.即将进行的合并，该公司重新计算了我们在LMAO的权益的公允价值，其中包括对没收风险的重新评估。根据所做的工作，我们得出结论，没收的风险已经降低，我们的留存权益的价值增加了。由于重新计量我们在LMAO的留存权益，我们确认证券的未实现收益为#美元。
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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June 30, 2021 |
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LMF收购机会公司普通股 |
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期末 |
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17,362,125 |
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4,676,130 |
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4,615,583 |
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投资附属公司的未实现收益 |
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公司投资LMAO的B类股票和认股权证的证券未实现净收益合计为$
附注8.采矿设备保证金和托管
于二零二一年九月八日，本公司与Bitmain Technologies Limited(“卖方”)订立买卖协议(“第一份Bitmain购买协议”)，据此，本公司同意购买，而卖方同意向本公司供应合共
于2021年10月6日，本公司与卖方订立额外买卖协议(“第二份购买协议”及与第一份比特主购买协议合称“该等购买协议”)，据此，本公司同意购买，而卖方同意向本公司供应合共
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于2022年6月21日，“本公司与Compute North LLC(”Compute North“)订立主协议，协议日期自2022年6月20日起生效，根据该协议，Compute North已同意
该公司将按金支付归类为综合资产负债表中的采矿设备和托管存款。于收到采矿机器后，采矿机器的相关成本加上相关的运费及海关费用由采矿设备的存款及托管重新分类至固定资产，并于综合资产负债表内净额计算。请参阅附注9。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总共约有$
注9.固定资产，净额
截至2022年6月30日和2021年12月31日的固定资产构成如下：
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使用年限(年) |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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矿机 |
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家具、计算机和办公设备 |
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3-5 |
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固定资产总额 |
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减去：累计折旧 |
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固定资产，净额 |
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As of June 30, 2022,
公司在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月确认的与家具、计算机和办公设备有关的折旧费用约为#美元
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注10.数字资产
数字资产包括以下内容：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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June 30, 2021 |
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比特币 |
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期末 |
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June 30, 2022 |
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年初 |
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购买数字资产 |
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GUSD从数字资产中赚取 |
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出售数字资产 |
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减值损失 |
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期末 |
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截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司购入及收到合共
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司购买和收到的总金额为
注11.后续事件
2022年7月29日，LMAO发布了一份新闻稿，宣布其董事会决定，在LMAO修订和重新发布的公司注册证书允许的情况下，将LMAO完成业务合并的日期从2022年7月29日延长至2022年10月29日(“延期”)。与延期有关，LMFAO赞助商总共存入#美元。
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
本管理层的讨论和分析应与截至2022年6月30日的6个月的简明综合财务报表和附注以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的某些前瞻性陈述。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来业务的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性表述一般可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”或其否定或其任何变体或类似的术语或表述来识别。
这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述不是保证，可能会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能对我们的业绩和未来业绩产生重大影响的重要因素包括但不限于：
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我们有能力保持我们的证券在纳斯达克资本市场上市， |
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我们获得资金购买应收账款的能力， |
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我们计划的加密货币挖掘业务的早期阶段，以及我们在此类业务中缺乏运营历史， |
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围绕加密货币挖掘业务的不确定性， |
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我们有能力以适当的价格购买违约的消费者应收账款， |
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竞购此类应收账款， |
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我们对第三方律师事务所为我们的账户提供服务的依赖， |
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我们管理业务增长或下降的能力， |
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政府法规的变化影响了我们对拖欠的消费者应收账款收取足够金额的能力， |
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集体诉讼和其他诉讼对我们的业务或运营的影响， |
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我们保持软件系统更新以运营业务的能力， |
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我们有能力雇用和留住合格的员工， |
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我们建立和维护内部会计控制的能力， |
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信贷或资本市场的变化， |
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利率的变化， |
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经济状况恶化， |
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新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播及其对一般经济，更具体地说，对专业金融行业的影响， |
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关于收债行业的负面新闻，这可能会对债务人偿还我们所获得的债务的意愿产生负面影响，以及 |
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“第(A)项所列其他因素。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中及本季度报告表格10-Q的第1A项。 |
除法律另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任。
概述
Lm Funding America，Inc.(“We”、“Our”、“LMFA”或“Company”)是一家专业金融公司，主要为主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金。我们提供注册的非营利性社区协会，我们将其称为“协会”，根据每个协会的财务需求定制各种金融产品。我们的原创
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产品供应包括通过购买协会因拖欠协会评估而选择的拖欠账户下的权利，向协会提供资金。从历史上看，我们为这种拖欠的账户提供资金，我们称之为“账户”，以换取协会从账户债务人那里收取的收益的一部分。除了我们原有的产品外，w我们已经开始以不同的条款购买账户，以满足每个协会的财务需求，包括我们的新邻居担保™计划。
专业财务公司
我们购买了协会的权利，从没有缴纳租金的业主那里获得协会收取的收益的一部分。在转让协会从收取拖欠评估中获得的部分协会收益的权利后，我们聘请律师事务所以递延账单的方式进行收款工作，在收款时律师事务所从账户债务人那里收取款项，或者如果账户债务人支付的款项少于所欠的法律费用和费用，则律师事务所收到预定的合同金额。在这种商业模式下，我们通常为每个账户的拖欠账户提供等于或低于协会可以追回的法定最低金额的资金，我们将其称为“超级留置权金额”。在收集账户后，律师事务所代表协会将资金金额、利息和行政滞纳金分配给我们，律师事务所保留收取的律师费和费用，协会保留收集的余额。关于这一业务，我们已经开发了专有软件来为客户提供服务，我们相信这将使律师事务所能够有效和有利可图地为客户提供服务。
根据我们的新邻居担保计划，协会通常会将其拖欠单位的几乎所有未偿债务和应计款项转让给我们，以换取我们每月支付每个拖欠单位的会费。这同时消除了协会资产负债表上的很大一部分坏账，并通过收到拖欠单位每月有保证的付款和免除协会支付法律费用和收回坏账的费用，帮助协会满足其预算。我们相信，该计划的综合特点提高了协会的基础房地产的价值和协会的拖欠应收账款的价值。
由于我们收购和收回协会的拖欠应收款，账户债务人是第三方，我们很少或根本没有关于他们的信息。因此，我们不能预测任何给定的账户什么时候会被偿还，或者它会产生多少收益。在评估购买账户的风险时，我们会审查相关单位的物业价值、相关协会的管理文件，以及协会持有的拖欠应收账款总数。
加密货币挖掘业务
2021年9月15日，我们宣布计划在比特币挖掘生态系统中运营。截至本文件提交之日，我们尚未开始运营。我们的目标是部署我们将创造的计算能力，以挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。我们认为，比特币开采最近的发展为我们在美国部署资本和进行大规模采矿作业创造了机会。我们成立了一家新的全资子公司--佛罗里达州有限责任公司(US Digital)美国数字采矿和托管有限公司(US Digital)，以开发和运营我们的加密货币采矿业务。
我们已承诺购买总计5,046台比特币S19J Pro Antminer加密货币矿机，总采购价为3,160万美元(简称“矿机”)。该合同允许在比特币发货前价格下降的情况下降低购买价格。截至2022年6月30日，我们收到了大约2521台矿机。我们预计剩余的矿机将在2022年7月至2022年10月的预计交付时间框架内分批交付。Bitmain采购协议要求吾等在各自Bitmain采购协议签署之日起7天内支付7,900,000美元或总购买价的25%作为采矿机器的不可退还保证金，在该批次发货前至少6个月支付批次价格的35%，以及在批次发货前一个月支付每批价格的剩余40%。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司额外向Bitmain Technologies Limited支付1,120万美元与采矿设备有关的订金，预计因上述可变定价而完成机器交付而根据Bitmain合同额外支付100万美元，并已向多家船运供应商支付28.5万美元与设备相关的运输及海关费用。
于2021年10月，吾等亦与Uptime Armory LLC(“Uptime”)订立买卖协议(“Uptime采购协议”)，据此，US Digital同意购买，而Uptime亦同意向US Digital供应总计18个经改装的40尺货柜(“POD5ave货柜”)，该等货柜将用以装载及操作卖方制造的S280 S19 Pro Antminers。POD5ave集装箱的购买价格总计315万美元，其中240万美元(75%)在2021年支付，作为不可退还的首付款，其余25%在正常运行时间递送设备完成通知后五个工作日内到期。截至2022年6月30日，所有集装箱均未交付。
在同一生效日期，US Digital还与Uptime Hoding LLC签订了托管协议(“托管协议”)，在安全地点托管公司的18个POD5ave集装箱，并提供合同中规定的电力、维护和其他服务，每千瓦6美分，为期一年。根据托管协议，我们在2021年支付了80万美元的保证金，并将在托管地点交货前三个月为每个集装箱额外支付4.4万美元的保证金和最终保证金
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每个集装箱运抵主办地点前一个月的费用为$44000。本公司于2022年6月29日订立共同终止协议根据该协议，双方同意终止这个H产卵A格里姆。 根据协议支付的托管服务押金可退还.
于2022年6月21日，“本公司与Compute North LLC(”Compute North“)订立主协议，于2022年6月20日生效，根据该协议，Compute North已同意托管最多4,200台LMFA的S19J Pro Antminer Machines(S19J)(100 TH/s)(”Bitmain Miner Machines“)及提供代管、管理等服务(《主协议》)。主协议的期限为60个月，在特定情况下可提前终止。根据主协议，公司于2022年6月21日支付了130万美元的一地两检押金，保证金不可退还。当所有托管机器完全运行时，主协议下的托管成本预计约为每天21,000美元。
该公司将按金支付归类为综合资产负债表中的采矿设备和托管存款。于收到采矿机器后，采矿机器的相关成本加上相关的运费及海关费用由采矿设备的存款及托管重新分类至固定资产，并于综合资产负债表内净额计算。请参阅附注9。截至2022年6月30日和2021年12月31日，根据这些付款安排，公司在综合资产负债表中分别有约1450万美元和1680万美元的采矿设备和托管存款，以及分别约1510万美元和0美元的固定资产净额。
最新发展动态
新冠肺炎更新
尽管新冠肺炎目前对我们的运营业绩并不重要，但未来对我们业务的潜在影响存在不确定性。虽然我们的员工目前有能力并被鼓励远程工作，但这些措施已经并可能继续对员工出勤或生产率产生影响，再加上员工生病的可能性，可能会对我们的运营产生不利影响。除了鼓励员工远程工作外，该公司还加强了办公室的卫生，向员工提供手胶和口罩，并在确定的高传染性时期关闭了办公室。
新冠肺炎对我们运营的影响程度，或者我们在需要时获得融资的能力，将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也是无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及政府和私营企业为遏制新冠肺炎的影响而采取的行动等等。如果新冠肺炎造成的干扰持续很长一段时间，公司可能无法通过金融市场筹集资金，为未来的增长提供资金。如果公司不能在需要时以必要的金额或在经济上可行的条件下获得融资，我们可能被要求减少计划的未来增长和/或我们的业务范围。
公司历史与重组
该公司最初成立于2008年1月，是一家佛罗里达州的有限责任公司，名称为LM Funding，LLC。在2015年首次公开募股之前，我们的所有业务都是通过LM Funding、LLC及其子公司进行的。就在我们于2015年10月首次公开募股之前，LM Funding，LLC的成员将其所有会员权益捐赠给于2015年4月20日成立的特拉华州公司LM Funding America，Inc.，以换取LMFA的普通股。在这种贡献和交换之后，LM Funding，LLC的前成员立即成为LMFA已发行和已发行普通股的100%持有者，从而使LM Funding，LLC成为LMFA的全资子公司。
公司于2020年成立了两家新的子公司：佛罗里达州有限责任公司LMFA Finding LLC于2020年11月21日成立，佛罗里达州有限责任公司LMFAO赞助商LLC于2020年10月29日成立。LMFAO赞助商LLC于2020年10月29日成立了子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.组织了一家子公司，美国数字挖掘和托管有限责任公司.，2021年9月10日。
经营成果
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
收入
在截至2022年6月30日的三个月中，总收入减少了9.4万美元，从截至2021年6月30日的三个月的32.8万美元降至23.4万美元。
截至2022年6月30日的三个月，拖欠联谊费的利息增加了49,000美元，这是因为每单位偿还次数从2021年的每单位3,060美元增加到2022年的每单位3,128美元，尽管偿还次数从截至2021年6月30日的三个月的96次偿还减少到62次。
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我们的本金投资、应计利息和拖欠我们的滞纳金的全部合法可收部分或结清部分，是根据我们与协会的合同从协会收取的账户收益中收取的.
在截至2022年6月30日的三个月中，我们看到租金收入从截至2021年6月30日的3.5万美元增加到4.1万美元，增幅为6000美元。
运营费用
在截至2022年6月30日的三个月中，运营费用增加了约496.7万美元，从截至2021年6月30日的三个月的约64万2千美元增加到5608千美元。运营费用的增加可以归因于多种因素，其中股票薪酬增加364.8万美元，专业费用增加67.1万美元，其他运营费用增加13.7万美元。
截至2022年6月30日的三个月的专业费用(不包括BLG服务协议的费用)约为87.2万美元，而截至2021年6月30日的三个月的专业费用约为11.4万美元，这主要是由于普通法律费用和与股东法律索赔和解相关的成本。在我们的专业金融业务的正常过程中，我们涉及许多与收购和公司倡议相关的法律程序和费用。我们经常利用我们的第三方律师事务所网络对债务人提起催收诉讼。此外，债务人偶尔会对我们提起诉讼。其中包括在截至2022年6月30日的三个月内与法律索赔和解有关的27.5万美元和解费用。关于索赔的讨论，见附注5承付款和或有事项。
截至2022年6月30日的三个月，BLG的法律费用为15.9万美元，而截至2021年6月30日的三个月的法律费用为24.6万美元。减少的部分原因是BLG收取的服务费较低。见附注2.由于与BLG就服务协议进行进一步讨论，应与相关方进行讨论。
其他收入
在截至2021年6月30日的三个月内，公司将500万美元的Borqs可转换票据归类为交易性证券，每季度进行公允价值重新计量。
作为购买博尔克500万美元可转换票据的一部分，该公司收到了于2021年5月3日注册的认股权证。本公司行使了Borqs认股权证的无现金行使，并获得了Borqs的5,956,544股普通股。该公司随后出售了这些权证，确认了850万美元的收益，所有这些收益都在截至2021年6月30日的三个月中确认为收益。在截至2021年6月30日的三个月中，该公司从Borqs可转换债券的重估中确认了250万美元的未实现收益。
在截至2021年12月31日的年度内，公司将500万美元票据中的410万美元加上应计利息转换为5,960,829股Borqs股票。在截至2021年12月31日的一年中，该公司出售了1,064,935股股票，并将剩余的4,895,894股归类为有价证券，于2022年第一季度出售。截至转换日期为止，票据的剩余本金加上应计利息已转换为Borqs的普通股。
在截至2022年6月30日的三个月中，将可转换债券转换为普通股确认了28.8万美元的已实现收益。关于债务证券的转换，先前在上一季度确认的28.8万美元的未实现收益被冲销。转换后，3,863,200股被出售，在截至2022年6月30日的三个月内实现收益4.5万美元。
公司对LMAO的投资因LMAO于2021年1月28日首次公开募股而发生变化。这导致LMAO从本公司解除合并，公允价值的任何变化将在变化期间记录在损益表中。在截至2022年6月30日的三个月中，该公司确认了1220万美元的证券未实现收益，而在截至2021年6月30日的三个月中，LMAO的B类普通股和私募认股权证的重估产生了60万美元的未实现收益。这一变化主要是由于LMAO即将与Seastar Medical，Inc.合并对LMAO普通股估值的影响。
在截至2022年6月30日的三个月内，公司以约78.7万美元的价格购买和接收了总计21.5比特币。该等数码资产按成本入账，并扣除自收购以来产生的任何减值损失。在截至2022年6月30日的三个月内，此类数字资产录得378,000美元的减值损失。
利息(收入)支出
在截至2022年6月30日的三个月内，公司产生的净利息收入为8.1万美元，而截至2021年6月30日的三个月的利息收入为7.4万美元，这是由于计息投资造成的。
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所得税费用
在截至2022年6月30日的三个月中，公司产生了660万美元的税前净收益，公司释放了50万美元的税收估值津贴，确认了20万美元的税率变化收益和120万美元的所得税净收益，抵消了已确认的190万美元的递延所得税支出。这一净活动导致截至2022年6月30日的三个月没有确认的所得税支出。该公司在截至2021年6月30日的三个月确认了1.4万美元的所得税支出。
净收益(亏损)
在截至2022年6月30日的三个月中，净收益为660万美元，而截至2021年6月30日的三个月的净收益为1130万美元。
可归因于非控股权益的净收入
该公司拥有赞助商69.5%的股份。因此，截至2022年6月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收入为370万美元，而截至2021年6月30日的六个月的净收入为14.7万美元。
可归因于LM Funding America，Inc.的净收益(亏损)
在截至2022年6月30日的三个月中，净收益为280万美元，而截至2021年6月30日的三个月的净收益为1110万美元。
经营成果
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较
收入
在截至2022年6月30日的6个月中，总收入减少了8万美元，从截至2021年6月30日的6个月的50.5万美元降至42.5万美元。
截至2022年6月30日的6个月，拖欠联谊费的利息增加了7.3万美元，这是因为每单位偿还次数增加到2022年的每单位3,009美元到2021年的每单位2,463美元，尽管偿还次数减少到115次，而截至2021年6月30日的6个月为178次。“收益”包括根据我们与协会的合同，从协会收取的账户收益中收回我们的本金投资、应计利息和欠我们的滞纳金的全部合法可收款部分或其结算。
在截至2022年6月30日的6个月中，我们看到租金收入从截至2021年6月30日的66,000美元增加到79,000美元，增幅为13,000美元。
运营费用
在截至2022年6月30日的6个月中，运营费用增加了约8,284,000美元，从截至2021年6月30日的6个月的2,546,000美元增加到10,830,000美元。运营费用的增加可以归因于多种因素，包括股票薪酬增加729.6万美元，专业费用增加96.3万美元，其他运营费用增加13.8万美元，部分被薪酬成本减少25万6千美元所抵消。
截至2022年6月30日止六个月的专业费用(不包括BLG服务协议的费用)约为1,309,000美元，而截至2021年6月30日的六个月的专业费用约为351,000美元，这主要是由于普通法律费用和与股东法律索赔和解相关的成本所致。在我们的专业金融业务的正常过程中，我们涉及许多与收购和公司倡议相关的法律程序和费用。我们经常利用我们的第三方律师事务所网络对债务人提起催收诉讼。此外，债务人偶尔会对我们提起诉讼。其中包括在截至2022年6月30日的6个月内与解决法律索赔有关的27.5万美元的费用。关于索赔的讨论，见附注5承付款和或有事项。
截至2022年6月30日的6个月，BLG的法律费用为49.7万美元，而截至2021年6月30日的6个月的法律费用为49.2万美元。截至2022年6月30日的6个月的法律费用包括15万美元的终止费，服务费的减少抵消了这一费用。见附注2.由于与BLG就服务协议进行进一步讨论，应与相关方进行讨论。
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其他收入
该公司将500万美元的Borqs可转换票据归类为交易证券，因此每个季度都进行公允估值。在截至2022年6月30日的6个月中，该公司确认了将可转换债券转换为普通股的已实现收益30万美元。
该公司在截至2022年6月30日的6个月确认了35万美元的有价证券已实现亏损，而截至2021年6月30日的6个月则为14,125,000美元的收益。
作为购买博尔克500万美元可转换票据的一部分，该公司收到了于2021年5月3日注册的认股权证。本公司行使了Borqs认股权证的无现金行使，并获得了Borqs的5,956,544股普通股。该公司随后出售了这些权证，确认了850万美元的收益，所有这些收益都在截至2021年6月30日的三个月中确认为收益。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司从Borqs可转换债券的重估中确认了250万美元的未实现收益。
公司对LMAO的投资因LMAO于2021年1月28日首次公开募股而发生变化。这导致LMAO从本公司解除合并，公允价值的任何变化将在变化期间记录在损益表中。在截至2022年6月30日的6个月中，该公司确认了1,120万美元的证券未实现收益，而在截至2021年6月30日的6个月中，LMAO的B类普通股和私募认股权证的重估产生了110万美元的未实现收益。这一变化主要是由于LMAO即将与Seastar Medical，Inc.合并对LMAO普通股估值的影响。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司以约78.7万美元的价格购买和接收了总计21.5个比特币。该等数码资产按成本入账，并扣除自收购以来产生的任何减值损失。在截至2022年6月30日的六个月内，此类数字资产录得378,000美元的减值损失。
利息(收入)支出
在截至2022年6月30日的六个月内，公司的净利息收入为179,000美元，而截至2021年6月30日的六个月的利息收入为87,000美元，这是由于计息投资造成的。
所得税费用
在截至2022年6月30日的六个月中，公司产生了50万美元的所得税前净收益，公司将其税收估值免税额增加了90万美元，并确认了90万美元的递延税项支出，抵消了20万美元的税率变化和160万美元的净所得税优惠。这一净活动导致截至2022年6月30日的六个月没有确认的所得税支出。该公司在截至2021年6月30日的6个月中确认了1.73万美元的所得税支出。
净收益(亏损)
在截至2022年6月30日的6个月中，净收入为50万美元，而截至2021年6月30日的6个月的净收入为1580万美元。
可归因于非控股权益的净收入
该公司拥有赞助商69.5%的股份。因此，截至2022年6月30日的六个月，非控股权益的净收益为343.3万美元，而截至2021年6月30日的六个月的净收益为31.9万美元。
可归因于LM Funding America，Inc.的净收益(亏损)
在截至2022年6月30日的6个月中，净亏损为290万美元，而截至2021年6月30日的6个月的净收益为1550万美元。
流动性与资本资源
一般信息
截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为1700万美元，而2021年12月31日为3260万美元。截至2022年6月30日，该公司还有3.7万美元的有价证券，而截至2021年12月31日，该公司的有价证券为210万美元。
来自运营的现金
在截至2022年6月30日的6个月中，运营使用的净现金为20万美元，而截至2021年6月30日的6个月，运营提供的净现金为700万美元。经营活动提供的现金变化主要是由于在截至2021年6月30日的6个月中，Borqs Note交易的证券实现收益570万美元。
29
来自投资活动的现金
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为1,520万美元，而截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为580万美元。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司投资1,270万美元于采矿设备按金、78.7万美元于数码资产及91万美元于应收关联方票据，而于截至2021年6月30日止六个月投资于LMF Acquisition Opportunities Inc(一家特殊目的收购公司)则为570万美元。由于在截至2022年6月30日的6个月内收到了2521台矿机，公司将大约1510万美元的采矿设备和托管存款重新归类为固定资产，这是综合资产负债表中的净额。
融资活动产生的现金
截至2022年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金为10万美元，而截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为940万美元。截至2022年6月30日，公司偿还债务11.5万美元。在截至2021年6月30日的6个月内，公司从行使认股权证中获得950万美元，并支付了12.5万美元的债务偿还。
股东权益
在截至2021年6月30日的6个月中，我们的认股权证持有人行使了约230万股普通股的认股权证，总金额为950万美元。
债务
本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的债务如下：
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June 30, 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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与熨斗资本达成的无担保融资协议。首付款要求预付36,255美元，等额分期付款在10个月内支付19,114美元。该票据于2022年5月1日到期。年化利率为3.95% |
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114,688 |
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表外安排
我们没有任何表外安排。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。
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第四项。 |
控制和程序 |
(A)对披露控制和程序的评价。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13a-15，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是截至2021年12月31日的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，并持续到2022年6月30日：
由于会计人员规模较小，公司没有有效地分离某些会计职责，也没有适当的多层次审查程序。
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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管本季度报告确定存在重大缺陷，但我们认为，本季度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在本季度报告所涉年度的财务状况、经营结果和现金流量。
我们期望依赖我们的首席财务官，他在应用美国公认会计原则方面具有丰富的知识和经验，以维持我们的披露控制和程序，并在可预见的未来编制我们的财务报表。我们计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的人数及其规模，以缓解我们对未能有效分离某些会计职责的担忧，我们相信这将解决披露控制和程序方面的重大弱点，但无法保证任何此类行动的时间或我们将能够做到这一点。
管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。迄今为止，补救行动包括以下内容：
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任命更多合格的工作人员； |
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实施额外的控制监测，以改进内部控制程序的文件编制；以及 |
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扩大对IT系统控制的管理和治理， |
虽然这些行动和计划中的行动将接受持续的管理评估，并需要在持续的一段时间内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，但我们致力于不断改进，并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制。
(B)财务报告内部控制的变化。
除上述与我们内部控制的重大弱点相关的补救行动外，截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
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第1项。 |
法律诉讼 |
法律诉讼程序列于本季度报告表格10-Q第一部分第一项附注5“承诺和或有事项”下，并在此引用作为参考。
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第1A项。 |
风险因素 |
与本公司截至2021年12月31日的年报10-K表格中题为“风险因素”一节所披露的风险因素相比，并无重大变动，但下列情况除外：
我们将面临与加密货币硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险和潜在的意外成本。
采矿作业的某些组件和产品的制造、组装和交付可能是复杂和漫长的过程，在此过程中可能会出现各种问题，包括供应链中断或延误、产品质量控制问题以及我们无法控制的其他外部因素。
只有与比特币开采相关的成本，包括硬件成本，低于比特币本身的价格，我们的开采活动才能成功，并最终实现盈利。在我们的加密货币开采设施正常运行的过程中，我们的矿工和其他与数据中心建设和维护相关的关键设备和材料，如容器、开关装置、变压器和电缆，将经历普通的磨损，还可能面临由许多我们无法控制的外部因素导致的更重大故障。随着时间的推移，我们的矿工和其他硬件条件的下降将需要我们修复或更换这些矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。任何升级过程都可能需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。
我们的采矿业务将受到供应链中某些组件固有的限制，包括竞争、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我们预计我们将在很大程度上依赖外国进口来获得某些设备和材料。任何全球贸易中断、关税的引入、贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此导致的全球经济的任何潜在衰退，都可能对我们必要的供应链产生不利影响。我们的第三方制造商、供应商和分包商也可能遭遇工人旷工、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的中断，例如，新冠肺炎疫情引发的限制。根据对我们供应链的影响程度，我们的矿工或我们订购的任何新矿工的零部件发货可能会推迟，或者可能比预期的更贵。
此外，加密货币矿商的全球供应链目前严重依赖中国。2021年9月，中国宣布包括比特币在内的所有加密货币的交易和开采都是非法的。中国过去也曾限制产品进出边境，这可能会对我们从中国供应商那里接收采矿设备的能力产生负面影响。此外，来自中国的商品目前被征收25%的额外税率从价计价。如果确定根据Bitmain服务协议从Bitmain购买并交付的加密货币采矿设备来自中国，我们可能需要支付额外的从价税、罚款和利息才能获得该等设备。如果基于中国的全球加密货币硬件供应链发生进一步中断，我们可能无法及时从供应商那里获得足够的设备，或者获得此类设备的成本可能高于预期。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
(a) 出售未登记的证券。
没有。
(b) 收益的使用。
没有。
(c) 证券回购.
没有。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
没有。
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第五项。 |
其他信息 |
无
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第六项。 |
陈列品 |
以下文件作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本文。
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展品 数 |
描述 |
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3.2 |
重述《LM Funding America，Inc.章程》(于2021年12月14日提交，通过引用附件3.2合并至Form 8-K/A |
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4.1 |
经修订的LM Funding America，Inc.公司注册证书(通过引用2022年1月24日提交的附件4.1至表格S-8合并) |
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10.1 |
截至2022年6月20日，美国德克萨斯州数字矿业公司和Compute North LLC之间的主协议(通过引用附件10.1并入2022年6月27日提交的Form 8-K) |
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10.2 |
截至2022年6月20日，美国德克萨斯州数字矿业公司和Compute North LLC之间的订单 (参考附件10.2并入2022年6月27日提交的Form 8-K) |
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31.1* |
第13a-14(A)条对特等执行干事的证明 |
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31.2* |
细则13a-14(A)首席财务干事的证明 |
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32.1* |
根据《美国法典》第18编第1350节，首席执行干事和首席财务干事的书面声明 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*现送交存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告：
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LM Funding America，Inc. |
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日期：2022年8月17日 |
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发信人： |
/s/布鲁斯·M·罗杰斯 |
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布鲁斯·M·罗杰斯 |
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首席执行官兼董事会主席 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年8月17日 |
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发信人： |
/s/理查德·罗素 |
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理查德·罗素 |
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首席财务官 |
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(首席会计主任) |
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