File No. 812-15362
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
根据第17(D)条首次申请修订和重述修订先前命令的命令
根据1940年《投资公司法》第57(I)条和第17D-1条
1940年投资公司法案允许某些合资企业
以其他方式禁止的交易
1940年投资公司法令第17(D)及57(A)(4)条及
根据1940年《投资公司法》的第17D-1条
关于以下事项的适用：
Main Street资本公司，MSC Income Fund，Inc.，MSC Adviser I，
Main Street CA Lending，LLC，Main Street Equits，Inc.
国际控股公司，主街首都III，LP，主街
夹层基金LP，HMS Funding I LLC，MSC California Holdings LP，MSC
股权 控股，有限责任公司，MSC股权控股II，Inc.，MSIF Funding，LLC和
MS私有 贷款基金I，LP
邮编：1300 Post Oak Boulevard，8这是地板
德克萨斯州休斯顿，77056
所有通信、 通知和订单：
杰森·B·博韦
主街资本公司
后橡树大道1300号， 8这是德克萨斯州休斯顿，邮编：77056
(713) 350-6043
邮箱：jBeauvais@mainstcapal.com
复制到：
史蒂文·B·博姆，Esq.
安妮·G·奥本多夫，Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
西北第六街700号，套房700
华盛顿特区，邮编：20001-3980
(202) 383-0100
邮箱：annoberndorf@Eversheds-sutherland.us
2022年8月17日
1
一、引言
A.请求救济的摘要
在本应用程序中(“应用“)， 申请者(定义如下)请求订购(”订单“)来自美国证券交易委员会(The”选委会“)修改先前发布给Main Street Capital公司等人的命令。(“以前的申请者根据经修订的1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条(1940 Act”),1允许进行《1940年法令》第17(D)和57(A)(4)条以及《1940年法令》第17D-1条所禁止的某些联名交易。之前的订单”).2 特别是，《优先顺序》允许受监管基金和附属基金参与相同的投资机会，而根据《1940年法案》第17(D)或57(A)(4)条和 规则，此类参与本来是被禁止的。
B.寻求救济的申请人
| · | 受监管的基金 |
o Main Street Capital Corporation(“MSCC)，已选择作为业务发展公司受监管的马里兰州公司 (“BDC“)根据1940年法令。MSCC是内部管理的BDC。
| o | MSC Income Fund，Inc.(MSIF，“与MSCC一起，”现有的受监管基金“)，这是一家马里兰州公司，已选择根据1940年法案作为BDC 进行监管。MSC Adviser I，LLC(“MSC顾问“)是MSIF的投资顾问。 |
| · | 顾问 |
| o | MSC Adviser是MSCC的全资子公司，也是根据修订后的1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问。 |
| · | 现有全资投资分支机构 |
| o | Main Street CA Lending，LLC、Main Street Equity权益，Inc.、MS International Holdings，Inc.、Main Street Capital III，LP和Main Street Mezzanine Fund LP， 每一家都是一个独立的独立法人实体，每一家都是MSCC(“MSCC现有全资子公司”). |
1 除非另有说明，否则本文中的所有章节和规则均参考1940年的法案和根据该法案颁布的规则。
2 某些申请人以前向委员会提交了申请(第812-14979号文件)，经 于2020年2月10日、2020年6月8日和2020年9月8日向委员会提交、修订、重述和提交(“以前的申请”)，要求这种救济。先行申请已在2020年11月23日的《投资公司法》34103号发布(“先行通知”)中得到通知，批准所请求的救济的先行命令包含在2020年12月21日的《投资公司法》第34146号发布中。除特别注明外， 先前申请中包含的所有陈述和条件仍然适用，并将适用于任何依赖订单的申请者。本申请中未另行定义的所有大写术语 具有先前申请中赋予它们的相同含义。
2
| o | HMS Funding I LLC、MSC California Holdings LP、MSC Equity Holding，LLC、MSC Equity Holding II，Inc.和MSIF Funding，LLC，每一家都是一个独立的独立法人实体，每一家都是MSIF(“MSIF现有全资子公司，“并与MSCC现有的全资子公司一起，”现有全资附属公司). |
| · | 附属基金 |
| o | Ms Private Loan Fund I，LP，如果没有1940年法令第3(C)(7)条的规定，这将是一家投资性公司。现有附属基金与现有的受监管基金、MSC Adviser和现有的全资子公司一起，申请者”). |
所有申请者都有资格依赖之前的 订单。目前依赖先前订单并打算依赖该订单的所有现有实体已被指定为申请人，并且 未来可能依赖该订单的任何现有或未来实体将遵守本申请中规定或并入本申请的订单的条款和条件。
二、申请人的建议书
| A. | 请求的修订 |
根据先行指令，关联基金和受监管的 基金只有在投资于发行人的情况下才能参与后续投资。该命令如果获得批准，将修改后续投资的定义，允许关联基金参与至少投资了一只受监管基金的发行人的后续投资，但此类关联基金不进行投资。这一减免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。
| B. | 需要救济 |
附属基金往往不像许多受监管的基金那样具有无限的生命力。因此，投资于投资组合公司的附属基金可能会开始清盘过程，在此期间它不会进行进一步的投资。如果投资组合公司在附属基金结束后进行资本募集或请求进一步融资，附属基金将无法参与，在某些情况下，只剩下一个受监管基金来满足投资组合公司的要求。在这种情况下，受管制基金将被迫自己进行投资，这可能不是受管制基金的适当投资额，或者受管制基金将无法履行其对投资组合公司的承诺 。如果受监管基金没有可用资本来满足投资组合公司的要求， 投资组合公司可能会受到负面影响，这可能会对受监管基金股东造成负面影响。此外，如果受监管基金的投资超过了适当的金额，也可能对受监管基金的股东造成负面影响。
允许对投资组合公司没有投资的附属基金参与后续投资可以保护受监管基金的股东免受另一只 附属基金即将清盘的伤害。由于豁免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资，因此不能依赖该命令来导致受监管基金被用于支持关联公司的投资。
3
| C. | 先例 |
申请人提交请求的 命令与委员会于2020年4月8日批准的临时救济一致。3
三.支持请求救济的声明
申请人注意到，委员会可以批准所请求的救济，理由与先前申请书第四节“支持所请求救济的声明”中所述的理由相同。
IV.陈述 和条件
申请人 同意，委员会批准所请求救济的任何命令将受制于 之前命令中的所有陈述和条件。唯一的变化是，先前申请中“后续投资”的定义将被全部删除，代之以以下定义：
“后续投资 “指(I)就受管制基金而言，指对受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)就附属基金而言，(X)对该 附属基金及至少一只受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Y)对至少一只受管制 基金目前投资但附属基金目前并无投资的发行人的投资。对发行人的投资包括但不限于行使发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。4
五、程序事项
A.通信
请将与本申请及通知和命令有关的所有通信 发送至：
杰森·B·博韦
主街资本公司
后橡树大道1300号， 8这是地板
德克萨斯州休斯顿，77056
(713) 350-6043
邮箱：jBeauvais@mainstcapal.com
请解答与本申请、通知和命令有关的任何问题， 和任何通信副本：
史蒂文·B·博姆，Esq.
Anne G.Oberndorf，Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
第六街西北700号，700号套房
华盛顿特区，邮编：20001-3980
(202) 383-0100
邮箱：annoberndorf@Eversheds-sutherland.us
3 BDC临时赎回令，《投资公司法》版本33837号(2020年4月8日)(命令)(于2021年1月5日批准延期 ，并于2021年4月22日批准进一步延期)。
4 作为后续投资的必要先例，之前申请中提到的任何和所有需要投资于发行人的附属基金都将因该命令而被取消。
4
申请人 希望委员会在不进行听证的情况下根据规则0-5发布命令。
根据规则0-2，代表申请人签立申请书的每个人都表示，他或她已为申请人和代表申请人正式签立申请书；他或她已被授权根据经营协议、管理协议或其他条款签立申请书；成员、董事或其他机构已采取授权每位宣誓人 签立和提交申请书所需的所有行动。
规则0-2(D)要求的验证和规则0-2(C)要求的授权作为附件A和附件B.1和B.2附于本文件。
B. 授权
签署人以每个申请人的名义和代表每个申请人签立和提交本申请书的所有要求均已得到遵守， 签署人完全有权这样做，并已于2022年8月17日正式签立本申请书。
| 主街资本公司 | ||
| 发信人： | 杰森·B·博韦 | |
| 姓名：杰森·B·博韦 | ||
| 职务：常务副总裁 | ||
| MSC收入基金公司 | |||
| 发信人： | 杰森·B·博韦 | ||
| 姓名：杰森·B·博韦 | |||
| 职务：常务副总裁 | |||
| MSC Adviser I，LLC | |||
| 发信人： | 杰森·B·博韦 | ||
| 姓名：杰森·B·博韦 | |||
| 职务：常务副总裁 | |||
| 主街资本公司 现有全资 子公司： | |||
| Main Street CA Lending，LLC | |||
| Main Street Equity权益公司 | |||
5
| 微软国际控股有限公司 | |||
| Main Street Capital III，LP | |||
| Main Street Mezzanine基金 | |||
| 发信人： | /s/Jason Beauvais | ||
| 姓名：杰森·博韦 | |||
| 职务：常务副秘书长总裁 | |||
| MSC Inc.现有收入基金 全资子公司： | |||
| HMS Funding I，LLC | |||
| MSC California Holdings LP | |||
| MSC股权控股有限责任公司 | |||
| MSC股权控股II公司 | |||
| MSIF Funding，LLC | |||
| 发信人： | /s/Jason Beauvais | ||
| 姓名：杰森·博韦 | |||
| 职务：常务副秘书长总裁 | |||
| 现有附属基金： | |||
| MS私人贷款基金I，LP | |||
| 作者：MS Private Loan Fund I GP，LLC，其普通合伙人 | |||
| 发信人： | /s/Jason Beauvais | ||
| 姓名：杰森·博韦 | |||
| 职务：常务副秘书长总裁 | |||
6
附件A
验证
每个签署人都声明，他或她已于2022年8月17日为以下所列实体及其代表正式签署了所附申请书；他或她在以下所列实体任职，每个实体和任何其他机构的董事、高级管理人员、股东、普通合伙人、受托人或成员以及授权签署人签署和提交该文书所需的任何其他机构的所有行动已经采取。每一位签署人还声明，他或她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| 主街资本公司 | |||
| 发信人： | 杰森·B·博韦 | ||
| 姓名：杰森·B·博韦 | |||
| 职务：常务副总裁 | |||
| MSC收入基金公司 | |||
| 发信人： | 杰森·B·博韦 | ||
| 姓名：杰森·B·博韦 | |||
| 职务：常务副总裁 | |||
| MSC Adviser I，LLC | |||
| 发信人： | 杰森·B·博韦 | ||
| 姓名：杰森·B·博韦 | |||
| 职务：常务副总裁 | |||
| 主街资本公司 现有全资 子公司： | |||
| Main Street CA Lending，LLC | |||
| Main Street Equity权益公司 | |||
| 微软国际控股有限公司 | |||
| Main Street Capital III，LP | |||
| Main Street Mezzanine基金 | |||
| 发信人： | /s/Jason Beauvais | ||
| 姓名：杰森·博韦 | |||
| 职务：常务副秘书长总裁 | |||
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| MSC Inc.现有收入基金 全资子公司： | ||
| HMS Funding I，LLC | ||
| MSC California Holdings LP | ||
| MSC股权控股有限责任公司 | ||
| MSC股权控股II公司 | ||
| MSIF Funding，LLC | ||
| 发信人： | /s/Jason Beauvais | |
| 姓名：杰森·博韦 | ||
| 职务：常务副秘书长总裁 | ||
| 现有附属基金： | ||
| MS私人贷款基金I，LP | ||
| 作者：MS Private Loan Fund I GP，LLC，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /s/Jason Beauvais | |
| 姓名：杰森·博韦 | ||
| 职务：常务副秘书长总裁 | ||
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附件B.1
董事会决议
Main Street Capital公司
鉴于， 董事会(“董事会”)认为，符合Main Street Capital Corporation(“本公司”)的最佳利益 申请命令，以修订根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条以及根据1940年《投资公司法》第17D-1条作出的先前命令，以允许本应被1940年《投资公司法》第17(D)和第57(A)(4)条和1940年《投资公司法》第17D-1条禁止的某些联合交易(“申请”)。
因此，现议决本公司的高级职员(以下简称“高级职员”)现获授权、授权及指示，以本公司的名义及代表本公司，安排拟备、签立、交付及向美国证券交易委员会提交申请书，并作出该等其他作为或事情及签立该等其他文件，包括修订该申请书。他们认为有必要或适宜使申请书符合从美国证券交易委员会工作人员那里收到的意见，并在其他方面符合1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例，其形式以及准备申请书的官员应批准的证物和其他文件，此种批准须以申请书的提交为确证；而且它 更远
议决，授权并在此授权、授权和指示高级职员以公司名义和代表公司履行公司与上述决议有关的所有协议和义务，采取或促使采取任何和 所有进一步行动，签立和交付所有其他文件、文书、协议、承诺、 以及任何种类和性质的证书，招致和支付所有费用和开支，并聘用高级职员认为必要的人员。为达致或贯彻上述决议案的目的及意图而可取或适当， 高级职员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证书，支付任何费用及开支，或聘用该等人士或采取与上述事宜有关的任何行动，应最终确立该等高级职员的权力及本公司对该等文件、文书、协议、承诺及证书的授权、接纳、采纳、批准、批准及确认 。
9
附件B.2
董事会决议
MSC收入基金，Inc.
鉴于， 董事会(“董事会”)认为这符合MSC Income Fund的最佳利益，根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条以及1940年《投资公司法》第17D-1条修订先前的命令，以允许进行1940年《投资公司法》第17(D)和第57(A)(4)条和1940年《投资公司法》第17D-1条禁止的某些联合交易(以下简称《申请》)。
因此，现议决本公司的高级职员(以下简称“高级职员”)现获授权、授权及指示，以本公司的名义及代表本公司，安排拟备、签立、交付及向美国证券交易委员会提交申请书，并作出该等其他作为或事情及签立该等其他文件，包括修订该申请书。他们认为有必要或适宜使申请书符合从美国证券交易委员会工作人员那里收到的意见，并在其他方面符合1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例，其形式以及准备申请书的官员应批准的证物和其他文件，此种批准须以申请书的提交为确证；而且它 更远
议决，授权并在此授权、授权和指示高级职员以公司名义和代表公司履行公司与上述决议有关的所有协议和义务，采取或促使采取任何和 所有进一步行动，签立和交付所有其他文件、文书、协议、承诺、 以及任何种类和性质的证书，招致和支付所有费用和开支，并聘用高级职员认为必要的人员。为达致或贯彻上述决议案的目的及意图而可取或适当， 高级职员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证书，支付任何费用及开支，或聘用该等人士或采取与上述事宜有关的任何行动，应最终确立该等高级职员的权力及本公司对该等文件、文书、协议、承诺及证书的授权、接纳、采纳、批准、批准及确认 。
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