依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-239044

本初步招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

截止日期为2022年8月17日。

招股说明书副刊

(截至2020年6月9日的招股说明书)

存托股份，每股占股份所有权的1/40

固定利率重置永久非累积优先股，H系列

我们提供存托股份，每股 相当于我们固定利率重置永久非累积优先股H系列每股面值1.00美元的1/40所有权权益，清算优先权为每股1,000美元 (相当于每股存托股份25美元)(H系列优先股)。作为存托股份的持有者，您将有权享有H系列优先股的所有比例权利、优先股和其他条款(包括与股息、投票权、赎回和清算有关的条款)。您必须通过托管机构行使此类权利。

我们将在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，在我们有合法可用资金支付股息的范围内，支付H系列优先股的股息。如果宣布，股息 将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(从2022年12月15日开始)和(Ii)从2027年12月15日起(包括2027年12月15日)(但不包括2027年12月15日(首次重置日期)或提前赎回日期，按年利率 %)按季度拖欠，以及(Ii)从2027年12月15日起并包括2027年12月15日起 在每个重置期间年利率等于截至最近重置股息确定日期(如本招股说明书附录中其他部分所述)的五年期国库券利率加%， 于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(从2028年3月15日开始)，除非上述日期不是营业日。在H系列优先股的任何股息支付后，存托股份的持有者预计将获得按比例支付的股息。如果本公司董事会或任何正式授权的董事会委员会在任何 股息期的股息支付日期之前没有宣布H系列优先股的股息，则该股息不应是累积的，也不应支付该股息期的股息，我们将没有义务就该股息期支付股息，无论H系列优先股的股息是否宣布为任何未来股息期的 。

H系列优先股没有规定的到期日。H系列优先股可根据我们的选择权在2027年12月15日或其后的任何股息支付日按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息。H系列优先股可在监管资本处理事件(如本文所述)发生后90天内，以相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格，外加任何已宣布和未支付的股息，在任何时间全部赎回，但不能部分赎回，而不考虑任何未宣布的股息。H系列优先股 将不具有任何投票权，除非在S-27页的H系列优先股说明中列出投票权。如果我们选择部分赎回H系列优先股， 托管人将赎回一定比例的存托股份。投资者不应期望我们会赎回H系列优先股。

该公司将申请在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易存托股份，股票代码为？KEY PRL。如果申请获得批准，该存托股份预计将在存托股份最初发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。我们的普通股 在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？KEY。

存托股份是股权证券，而不是银行存款， 不受联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。

投资存托股份涉及风险。见S-12页开始的风险因素 。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州证券委员会、联邦存款保险公司或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格至 Public

承销 折扣(1)

收益归我们所有 (未扣除 费用)(2)

每股存托股份

$

$

$

总计

$

$

$

(1)	反映出售给 机构投资者的存托股份，承销商获得每股存托股份$的承销折扣， 出售给散户的存托股份，承销商获得每股存托股份$的承销折扣。

(2)	假设不行使承销商购买额外存托股份的选择权 如下所述。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书 增发之日起30天内行使，以按公开发行价减去 承销折扣购买最多合计总额的额外存托股份，以弥补超额配售(如有)。

承销商按照承销规定提供存托股份。通过存托信托公司(DTC)以簿记形式向其参与者的账户交付存托股份，包括作为欧洲清算系统(EuroClear)运营商的EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)，预计将于2022年(T+)左右交付。

联合簿记管理经理

美国银行证券		摩根大通		摩根士丹利		富国银行证券

本招股说明书补充日期为2022年 。

目录

-i-

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的其他 信息，您可以在S-46页找到更多信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本文的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除非另有说明，否则本文中使用的关键字、公司关键字、我们关键字、我们的关键字、我们的关键字和我们的关键字是指关键公司及其子公司。？这里所说的KeyBank？是指KeyBank National Association。 KeyBank是KeyCorp的全资银行子公司。

本招股说明书附录中的货币金额以美元表示。

我们只对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本说明书中的信息或我们授权交付给您的免费书面招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书副刊及随附的招股说明书只可用于其拟备的目的。除本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的信息外，任何人均无权向您提供其他信息。我们没有， 承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息负责，承销商也不承担任何责任。

我们不会，承销商也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。 您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书或通过引用并入的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成购买任何证券的要约或邀请，不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约违法的人。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。这些声明并不严格地与历史或当前事实相关。前瞻性陈述通常可以通过使用以下词语来识别：目标、目标、计划、预期、假设、预期、意向、项目、相信、估计或其他类似含义的词语。前瞻性 陈述提供我们对未来事件、情况、结果或愿望的当前预期或预测。我们在本报告中披露的信息包含前瞻性陈述。我们也可能在提交给或提供给美国证券交易委员会的其他文件中做出前瞻性陈述。

前瞻性陈述本质上受假设、风险和不确定性的影响，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中陈述的大不相同。不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的因素包括但不限于：

•

我们在商业和工业贷款方面的集中信贷敞口；

•

商业地产市场基本面恶化；

•

我方贷款对手方或客户违约；

•

信贷质量走势的不利变化；

•

资产价格下跌；

•

由于新冠肺炎全球大流行病的持续影响，包括任何相关变种，资产质量恶化和信贷损失增加；

•

劳动力短缺和供应链制约；

•

对美国金融服务业的广泛监管；

•

会计政策、准则和解释的变化；

•

我们或关键第三方的运营或风险管理故障；

•

由于技术或其他因素和网络安全威胁导致我们的技术系统出现安全漏洞或故障或不可用。

•

索赔或诉讼的负面结果；

•

未能或规避我们的控制和程序；

•

自然灾害的发生，可能会因气候变化而加剧；

•

社会对气候变化的反应；

•

新冠肺炎全球大流行导致的运营风险增加， 包括任何相关变体；

•

根据适用的监管规则制定资本和流动性标准；

•

扰乱美国金融体系；

•

我们有能力从包括KeyBank在内的子公司获得股息；

•

我们流动性状况的意外变化，包括但不限于，我们获得资金的途径或成本以及我们获得替代资金来源的能力的变化；

•

下调我们或KeyBank的信用评级；

S-2

•

新冠肺炎全球大流行导致的市场不确定性，包括任何相关变种；

•

美国经济因金融、政治或其他冲击而恶化；

•

我们预测利率变化和管理利率风险的能力；

•

围绕从伦敦银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡的不确定性；

•

我们开展业务的地理区域的经济状况恶化；

•

其他金融机构的稳健程度；

•

我们管理声誉风险的能力；

•

我们有能力及时有效地实施我们的战略举措；

•

竞争压力加大；

•

我们根据行业标准和消费者偏好调整产品和服务的能力；

•

我们吸引和留住有才华的高管和员工的能力；

•

战略合作伙伴关系或资产或业务的收购和处置的意外不利影响； 和

•

我们有能力开发和有效使用我们在业务规划中所依赖的量化模型。

我们或以我们的名义所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的影响。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本节 及本招股说明书补编、随附的招股说明书和本文引用的文件中披露的所有风险和不确定因素，包括我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险因素，这些文件包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

风险因素

对存托股份的投资有一定的风险。在决定这项投资是否适合您的特定情况之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、本招股说明书附录中以引用方式并入的文件以及附带的招股说明书中包含的以下风险因素和其他 信息，包括我们于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告。

与存托股份相关的风险

您正在就存托股份和H系列优先股做出投资决定。

如本招股说明书增刊所述，我们将发行存托股份，相当于H系列优先股的零碎权益。因此，托管人将依靠其收到的H系列优先股的付款来为存托股份的所有付款提供资金。您应仔细阅读随附的招股说明书和 本招股说明书附录中有关这两种证券的信息。

我们支付H系列优先股股息的能力，以及您 获得存托股份分派的能力，可能会受到联邦监管考虑和我们子公司运营结果的限制。

我们是一家控股公司，独立于我们的子公司。我们几乎所有的业务都通过我们的子公司进行，包括KeyBank，KeyBank是KeyCorp的全资银行子公司。因此，我们支付H系列优先股股息的能力将主要取决于从我们的 子公司收到股息和其他分配。

KeyBank向我们支付股息或其他款项的能力受到各种监管限制。联邦银行法规定KeyBank在未经事先批准的情况下可能支付的股息金额。2013年7月，美联储、FDIC和货币监理署(OCC)联合发布了一项最终规则，以 实施巴塞尔银行监管委员会(巴塞尔III最终规则)发布的全球银行资本充足率和流动性监管标准(监管资本规则)。除其他事项外，《巴塞尔协议III最终规则》(1)提高了适用于KeyCorp和KeyBank的最低一级风险资本比率要求，(2)增加了适用于KeyCorp和KeyBank的最低普通股一级资本比率要求，以及 (3)实施了资本保护缓冲和反周期资本缓冲。《巴塞尔协议III最终规则》规定了额外一级资本工具的资格标准，包括要求此类工具的任何股息从银行组织与额外一级资本工具相关的净收入、留存收益和盈余(如果有)中支付。巴塞尔III最终规则改变了我们计算监管资本比率的方式，减少了我们计算的监管资本，并增加了我们必须保持的最低监管资本。

维持巴塞尔III最终规则要求的较高资本和流动性水平，并遵守未来任何监管要求，可能会降低我们的盈利能力和业绩衡量标准，并对KeyBank向KeyCorp进行分配或支付股息的能力产生不利影响。因此，我们支付H系列优先股股息的能力可能会受到不利影响。

此前，美联储要求我们每年对我们的业务运营进行定期压力测试，并制定资本计划，作为美联储全面资本分析和审查(CCAR？)流程的一部分。2020年3月，美联储通过了一项最终规则，将美联储监管资本规则的某些方面与CCAR和压力测试规则相结合，以简化目前适用于具有以下条件的银行控股公司(BHC)的整体资本框架

S-12

总合并资产1,000亿美元或更多(包括KeyCorp)。根据最终规则，美联储修改了监管资本规则下的资本保护缓冲要求，用压力资本缓冲这一新措施取代了缓冲中的静态风险加权资产部分，压力资本缓冲将基于单个BHC的监管压力测试结果，不能低于风险加权资产的2.5%。2019年10月，美联储发布了一项规定，要求包括KeyCorp在内的某些银行机构不再需要进行并公开披露公司运营的压力测试结果，而是将接受美联储每隔一年进行一次的监管压力测试，而不是像以往那样每年进行一次。

2022年8月4日，美联储宣布了接受监管压力测试的34家合并资产超过1000亿美元的BHC(包括KeyCorp)的最终压力资本缓冲要求。KeyCorp的压力资本缓冲要求于2022年10月1日生效，保持在2.5%不变，这是KeyCorp规模的银行组织所需的最低缓冲 。

我们资本计划中计划的资本行动，包括股票购买和 股息，可能会遭到美联储的反对，这可能需要我们修改压力测试或资本管理方法，或者推迟、取消或改变我们计划的资本行动。美联储反对我们的资本计划可能会限制我们进行资本分配的能力，包括支付H系列优先股的股息。我们的银行子公司还接受其主要监管机构OCC的压力测试，这可能会影响它们向KeyCorp支付股息的能力。

有关资本、流动性、压力测试和CCAR的更多信息，包括在适用于我们和KeyBank时可能改变、减少或取消某些这些要求的领域的最新发展，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1项中的监管资本要求和资本规划和压力测试 。

此外，我们在子公司清算或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利，以及您作为存托股份持有人从此类分配中间接受益的能力，将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的任何债权可能被承认。因此，存托股份实际上将从属于我们子公司(包括KeyBank)现有和未来的所有债务和义务。

市场利率可能会对H系列优先股的价值产生不利影响。

影响H系列优先股价格的因素之一将是H系列优先股的股息收益率(作为H系列优先股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于历史利率的较低水平，这可能会导致H系列优先股的潜在买家要求更高的股息收益率，而较高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配的资金，并可能导致H系列优先股的市场价格 下降。

H系列优先股是股权，从属于我们现有和未来的债务。

H系列优先股的股份为股权，非负债。因此，H系列优先股的股票和相关存托股份将排在所有可用资产的债务和其他非股权债权之前，包括在我们清算的情况下。我们未来的债务可能会限制H系列优先股的股息支付。截至2022年6月30日，我们的长期债务在综合基础上约为166亿美元，未来我们可能会产生更多债务。

此外，与通常在指定到期日支付本金和利息的债务不同，在H系列优先股的情况下，(1)只有在我们的董事会宣布的情况下才支付股息。

S-13

董事或任何正式授权的董事会委员会，(2)股息不会累积，(3)作为公司，我们在支付股息(和赎回股权)方面受到法律 限制，因此我们只能从合法可用的资产中支付股息(或赎回资金)。此外，H系列优先股对我们的业务或业务，或我们产生债务或从事任何交易的能力没有任何限制，仅受下文所述的有限投票权的限制。H系列优先股和相关存托股份的持有者将拥有有限的投票权。此外，作为一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑。见？我们支付H系列优先股股息的能力，因此 您获得存托股份分配的能力可能会受到联邦监管考虑和我们子公司运营结果的限制。

由于KeyCorp是一家独立于其子公司的控股公司，KeyCorp在任何子公司清算、重组或其他情况下参与任何资产分配的权利(以及KeyCorp股东从此类分配中间接受益的能力)将受制于该子公司债权人的优先债权，但 KeyCorp本身可能是该子公司的债权人且其债权已被确认的范围除外，但某些债权可能排在次要地位。KeyCorp以外的债权人对KeyCorp子公司的债权将包括与存款负债和购买资金有关的大量 义务。因此，KeyCorp的股本股票实际上从属于KeyBank现有和未来的所有债务和义务。截至2022年6月30日，KeyBank的存款和借款总额约为1658亿美元。此外，联邦银行法限制了银行在没有事先监管批准的情况下可以向其控股公司进行的资本分配量。

我们未来发行的优先股可能会对代表H系列优先股的存托股份的价值产生不利影响。

我们可以增发H系列优先股和/或其他类别或系列的优先股。在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在支付股息和分配资产方面，以与H系列优先股平价的价格发行额外的优先股 可能会减少我们 可用于分配给代表H系列优先股的存托股份持有人的金额。我们可能会发行带有累积股息的其他类别的优先股，这可能会减少我们可以作为股息或在清算中分配给代表H系列优先股的存托股份持有人的金额。管理H系列优先股和代表H系列优先股的存托股份的文件不包含任何条款，在发生高杠杆或其他交易时为存托股份持有人提供保护，包括合并或出售、租赁或转让我们所有或几乎所有资产或业务，其中任何 都可能对代表H系列优先股的存托股份的价值产生不利影响。

我们不需要宣布H系列优先股的股息 ，并且H系列优先股的股息是非累积的。如果我们不宣布H系列优先股的股息，存托股份持有人将无权获得其存托股份的相关分配。

合格的额外一级资本工具的标准规定，发行人必须始终拥有完全的自由裁量权，可以在不触发违约事件的情况下取消股息，这是一种要求 实物支付，或对发行人施加其他限制，但限制向普通股或其他与额外的第一级资本工具同等或低于第一级资本工具的 工具的持有人进行分配除外。因此，H系列优先股的股票分红将不是强制性的。H系列优先股的持有者，包括托管人，只有在我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布从合法可用的资产中分红时，才有权在任何给定的股息期内获得股息。因此，如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有批准并宣布任何股息期间的股息，托管机构将无权获得任何此类股息， 将不会进行相关分配。

S-14

存托股份，未支付的股息将不会在该股息期间支付。H系列优先股的股息将不会累积。我们将没有义务在该股息期间的股息支付日期之后的任何股息期间支付股息，如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会在相关股息支付日期之前没有宣布派息，我们的存托股份持有人将无权获得有关该等股息的任何分配，无论是否就H系列优先股或我们的任何其他优先股系列的任何后续股息期间宣布股息。如果我们不宣布和支付H系列优先股的股息，您将不会收到您的存托股份的相应分配，您的存托股份的市场价格可能会下跌。

我们可能能够在2027年12月15日之前赎回H系列优先股。

根据其条款，本公司可随时赎回H系列优先股(包括在12月之前 2027年15日)，发生与H系列优先股的监管资本处理有关的某些变化 。特别是，在我们真诚地确定发生了将构成监管资本处理事件的事件后， 我们可以根据我们的选择，在美联储批准的情况下，赎回H系列优先股的全部(但不少于全部)股票。？见H系列优先股说明？赎回。

尽管H系列优先股的条款已经确定，以满足符合巴塞尔III最终规则的额外一级资本工具的标准，但由于未来法律、法规或 政策的变化(包括解释)，H系列优先股可能不会继续被视为额外的一级资本或同等资本。因此，除了可能构成监管资本处理事件的其他情况外，美联储对其现行资本规则的修订、澄清或替换可能 构成监管资本处理事件，据此，如果事先获得美联储的批准，我们将有权在2027年12月15日之前根据H系列优先股的条款以相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格 外加任何已宣布和未宣布的股息，而不考虑任何未宣布的股息。

投资者不应期望我们在H系列优先股可赎回之日或可赎回后的任何特定日期赎回H系列优先股。

H系列优先股是一种永久股权证券。H系列优先股没有到期日或强制性赎回日期，投资者(包括本招股说明书补充资料所提供的存托股份持有人)不得选择赎回。根据条款，我们可以在2027年12月15日或之后的任何股息支付日，或在H系列优先股的监管资本处理事件发生后90天内，根据我们的选择权全部或部分赎回H系列优先股。参见《H系列优先股赎回说明》。？我们可能在任何时候做出的赎回H系列优先股的任何决定，除其他事项外，将取决于我们对我们资本状况的评估、我们的 股东权益构成以及当时的总体市场状况。如果我们的证券条款允许，我们可以赎回构成平价股票的其他系列优先股，而不相应赎回H系列优先股，包括当H系列优先股的股票没有全额支付股息时。

我们赎回H系列优先股的权利受到限制。美联储适用于银行控股公司的规定要求，任何H系列优先股的赎回都必须事先获得美联储的批准，并且 KeyCorp必须将要赎回的股票替换为同等数量的符合普通股一级资本或额外一级资本的工具，或者向美联储证明赎回后KeyCorp将 继续持有与其风险相称的资本。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提出的任何H系列优先股的赎回。我们也不能向您保证，如果我们建议赎回H系列优先股而不用普通股一级资本或额外的一级资本取代H系列优先股，联邦政府

S-15

储备金将授权进行此类赎回。我们理解，美联储在评估拟议的赎回时将考虑的因素，或允许我们赎回H系列优先股而不以普通股一级资本或额外的一级资本取代它的请求，包括其对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和 增长战略，以及其他监管考虑因素，尽管美联储可能随时改变这些因素。

如果H系列优先股被赎回，相应的存托股份赎回很可能对您来说是一项应税事件。此外，您可能无法将赎回存托股份时获得的资金再投资于类似的证券或以类似的利率进行投资。

如果我们不全额支付平价股票的股息，我们将不会全额支付H系列优先股的股息，因此您将不会收到存托股票的全额股息。

我们已发行的D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股将分别与H系列优先股平价，D系列优先股的总清算优先级为5.25亿美元，E系列优先股的总清算优先级为500,000,000美元，F系列优先股的总清算优先级为4.25亿美元，G系列优先股的总清算优先级为4.5亿美元。当D系列优先股、E系列优先股、F系列 优先股、G系列优先股或当时已发行的任何其他平价股的股票没有全额支付股息时，D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、H系列优先股、G系列优先股和任何其他平价股的所有股息将按比例宣布。如果我们没有全额宣布D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股或任何其他平价股票的股息，或者没有足够的现金全额支付D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股或任何其他平价股票的股息，您将不会收到有关存托股份的全额分红。

评级机构对我们或我们的证券(包括存托股份和H系列优先股)的任何评级被下调、暂停或撤回，可能会导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

分配给存托股份、H系列优先股或我们的信用评级的实际或预期变化通常可能会影响存托股份的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构还会持续审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。信用评级机构还会评估整个金融服务业，并可能根据其对我们行业的整体看法，改变对我们和我们的证券(包括H系列优先股和存托股份)的信用评级。

标准普尔和惠誉预计将对H系列优先股的评级低于投资级。降级、撤资、 或宣布可能降级或撤销对存托股份、H系列优先股、我们或我们其他证券的评级，或我们的信誉任何感知到的下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

H系列优先股和相关存托股份可能没有活跃的交易市场 。

H系列优先股和相关存托股份是新发行的，没有建立交易市场。虽然我们打算申请存托股份在纽约证券交易所上市，但不能保证我们能够将存托股份上市。即使存托股份上市，存托股份也可能很少或根本没有二级市场。即使存托股份二级市场发展起来，它也可能不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异可能很大。此外，因为

S-16

H系列优先股的股票没有规定的到期日，寻求存托股份流动性的投资者将仅限于在二级市场出售其存托股份。 我们预计H系列优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场，除非以存托股份为代表。

一般市场状况和不可预测的因素可能对存托股份的市场价格产生不利影响。

我们不能就存托股份的市场价格提供任何保证。有几个因素，其中许多是我们无法控制的， 将影响存托股份的市场价格。可能影响存托股份市场价格的因素包括：

•

利率；

•

我们是否不时宣布或未宣布H系列优先股的股息；

•

我们的信誉；

•

信贷市场的发展和金融机构的总体发展；

•

类似证券的市场；以及

•

影响我们或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件 。

因此，投资者购买的存托股票，无论是在此次发行中还是在二级市场上，交易价格都可能低于其收购价。

H系列优先股和相关存托股份的持有者将拥有有限的投票权。

对于一般需要有表决权的股东批准的事项，H系列优先股的持有者以及存托股份的持有者没有投票权。然而，H系列优先股的持有者将与我们的其他系列优先股的持有人作为一个类别，在可能影响H系列优先股的优先股或特别权利的某些基本事项上有投票权，如本招股说明书补充说明书中H系列优先股的说明和投票权所述。此外，如果D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股或在支付类似投票权的股息方面与H系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息 尚未申报和足额支付相当于六个或更多股息期的总金额(无论是否为连续股息期)，则H系列优先股的流通股持有人， 连同在支付股息方面与H系列优先股具有同等投票权的任何其他系列优先股的持有者，将有权作为一个类别投票选举我们董事会的两名额外成员，符合本招股说明书附录中H系列优先股描述中所述的条款和有限的范围。截至2022年6月30日，已发行的D系列优先股有21,000股，E系列优先股有500,000股，F系列优先股有425,000股，G系列优先股有450,000股, 每一只股票都将与H系列优先股并列。存托股份持有人必须通过存托机构行使与H系列优先股有关的任何投票权。

与我们未来的优先股或优先股相比，H系列优先股在权利和优先股方面可能更低。

在获得H系列优先股和其他有权投票的平价股票持有人的必要同意后，我们可以在未来设立和发行额外的优先股和优先股，优先于H系列优先股，用于在我们的

S-17

清算、解散或清盘。我们的任何未来优先股或优先股的条款明显优先于H系列优先股，其条款可能会限制H系列优先股的股息支付。这可能导致H系列优先股的股息得不到支付。

存托股份持有者可能无权享受收到的股息扣除。

如果我们有为美国联邦所得税目的而确定的当期或累计收益和利润，则支付给 存托股份的美国公司持有人的分配通常有资格获得股息扣除。请参阅重要的美国联邦所得税考虑事项。虽然我们目前有累计收益和利润，但我们可能没有足够的当期或累计收益和利润在未来财年分配H系列优先股(和相关的 存托股份)，以符合美国联邦所得税的股息要求。如果H系列优先股(及相关存托股份)在任何财政年度的任何分配因当期或累计收益和利润不足而不符合获得股息扣除的资格，则存托股份的市值可能会下跌。

计算代理将有权作出可能影响您的存托股份市值的决定。

除非我们已于第一个重置日期有效地赎回H系列优先股的所有股份，否则我们将在第一个重置日期之前的重置股息决定日期之前为H系列优先股指定计算 代理。我们可以指定自己或我们的关联公司作为计算代理。

计算代理人将就本招股说明书副刊及随附招股说明书所指明的H系列优先股及相关存托股份作出厘定，并可酌情计算有关H系列优先股及存托股份的应付金额。计算代理行使这一自由裁量权可能会 对您的存托股份的价值产生不利影响，并可能出现利益冲突。我们可以随时更换计算代理，恕不另行通知。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，宣布的任何股息可能低于在第一个重置日期之前有效的初始固定年股息率 %。

每个重置期间的H系列优先股的年度股息率 将等于截至最近重置股息确定日期的五年期美国国库率加每年%。因此，在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能或多或少 高于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响美国五年期国库券利率的因素，包括地缘政治条件以及经济、金融、政治、监管、司法或其他可能影响美国五年期国库券利率的事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

过去，美国五年期国债利率经历了大幅波动。您应该注意到，美国五年期国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国五年期国债利率的任何历史上升或下降趋势，并不表明美国五年期国债利率在第一个重置日期后的任何时候都或多或少有可能上升或下降，您不应将历史上的美国五年期国债利率作为未来利率的指标。

S-18

收益的使用

如果承销商在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，在每种情况下行使其全额购买额外存托股份的选择权，本次发行的净收益预计约为 百万美元或约百万美元。

我们将把发售所得款项净额用于一般企业用途，包括但不限于营运资本、资本支出、对我们子公司的投资或贷款、未偿还债务的再融资、已发行资本证券的再融资、股份回购(包括但不限于回购我们的普通股或优先股)、 股息、为未来潜在收购提供资金，以及偿还其他债务。这些收益使用的准确金额和时间将取决于我们和我们子公司的资金需求。

股本说明

一般信息

KeyCorp的授权股本包括2,100,000,000股普通股，每股面值1美元，以及25,000,000股优先股，每股面值1，00美元。截至2022年6月30日，已发行1,256,702,081股KeyCorp普通股(包括KeyCorp持有的库存股 )和1,396,000股KeyCorp优先股流通股。

截至2022年6月30日，20,691,276股KeyCorp普通股 保留用于转换、行使或结算已发行的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。

由于KeyCorp是一家独立于其子公司的控股公司，KeyCorp在任何子公司清算、重组或其他情况下参与任何资产分配的权利(以及KeyCorp股东从此类分配中间接受益的能力)将受制于该子公司债权人的优先债权，但 KeyCorp本身可能是该子公司的债权人且其债权已被确认的范围除外，但某些债权可能排在次要地位。KeyCorp以外的债权人对KeyCorp子公司的债权将包括与存款负债和购买资金有关的大量 义务。因此，KeyCorp的股本股票实际上从属于KeyBank现有和未来的所有债务和义务。截至2022年6月30日，KeyBank的存款和借款总额约为1658亿美元。此外，联邦银行法限制了银行在没有事先监管批准的情况下可以向其控股公司进行的资本分配量。

普通股

KeyCorp普通股的持有者有权平等分享KeyCorp董事会宣布的股息(如果有的话)。KeyCorp普通股的股息支付取决于优先股的优先股息 。

在任何一系列KeyCorp优先股持有人的权利(如果有的话)的约束下，KeyCorp普通股持有人拥有独家投票权，并有权就股东投票表决的所有事项就每股普通股享有一票投票权。KeyCorp普通股的持有者无权累积投票权。

KeyCorp普通股的持有者无权享有优先购买权或优先购买权。KeyCorp的普通股没有适用的赎回或偿债基金条款。KeyCorp的普通股没有任何转换权，其持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

S-19

KeyCorp可能会发行与KeyCorp或其子公司维护的几个员工福利和股票期权及激励计划相关的授权但未发行的普通股。

KeyCorp的已发行普通股是全额缴足且不可评估的，未来发行的普通股在全额支付时将不可评估。然而，《俄亥俄州公司法》(OGCL)规定，如果股东在知情的情况下收到违反法律或KeyCorp条款的任何股息、分派或付款，则该股东收到的金额将超过在没有违反法律或条款的情况下本可支付或分配的金额。

在KeyCorp自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，KeyCorp普通股的持有者有权在KeyCorp全额偿还其所有债务和分派以及所有系列已发行优先股的全部清算优先权后，以股换股的方式获得可供分配的任何资产或资金。

优先股

KeyCorp董事会有权促使优先股在一个或多个系列中发行，并就每个此类系列确定(A)系列的指定，(B)董事会(除非在系列的创建中另有规定)可以增加或减少的系列股票的授权数量，(C)系列股票的一个或多个股息率(可以是固定的或可调整的)，(D)如果宣布股息，将支付股息的日期，以及，如果适用，(E)赎回该系列股份的权利及价格(如有的话)；(F)为购买或赎回该系列股份而提供的任何退休或偿债基金的款额、条款、条件及运作方式；(G)在KeyCorp的事务的任何清算、解散或清盘中就该系列股份所应付的款额；(H)该系列的股份是否可转换为另一类别的优先股或普通股，以及可进行转换的条款及条件，及(I)发行同一系列的任何额外股份的限制(如有的话)。

截至2022年6月30日，我们已授权发行：(1)21,000股 从固定到浮动利率永久非累积优先股，D系列(D系列优先股)，清算优先权为每股25,000美元；(2)500,000股从固定到浮动(3)425,000股固定利率非累积优先股，F系列(F系列优先股)，清算优先股每股1,000美元；和(4)450,000股固定利率非累积优先股，G系列(G系列优先股)，清算优先股每股1,000美元。

截至本招股说明书增刊之日，我们有未偿还的：

•

21,000股D系列优先股，

•

500,000股E系列优先股，

•

425,000股F系列优先股，以及

•

45万股G系列优先股。

D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股在清算时的股息和分配方面将与H系列优先股并列，并包括适用于H系列优先股的关于宣布和支付股息和投票权的限制条款。

在下列情况下，D系列优先股持有人有权获得非累积季度股息：(Br)经本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布，(1)截至2026年9月15日但不包括2026年9月15日，年利率为5.000；(2)此后年利率等于 3-

S-20

个月伦敦银行同业拆息加3.606%。E系列优先股持有人有权在下列情况下获得非累积季度股息：(1)截至2026年12月15日(但不包括2026年12月15日)的年利率为6.125%；(2)此后年利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率加3.892%。当我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，F系列优先股的持有者有权获得非累积季度股息，年利率为 5.650%。当我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，G系列优先股的持有者有权获得非累积季度股息，年利率为5.625%。

现有优先股系列的持有者拥有与下文H系列优先股描述和投票权中指定的 相同的投票权，这些投票权在我们的第三次修订和重新修订的公司章程中阐述，该公司章程通过引用并入我们于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K当前报告中。请参阅您可以找到更多信息的位置。有关我们现有的优先股系列条款的更多 详细信息，请参阅我们修订后的第三次修订和重新发布的公司章程。

H系列优先股说明

H系列优先股是由 股组成的单一系列授权优先股。吾等可不时在未通知H系列优先股持有人或征得H系列优先股持有人同意的情况下，(I)增加(但不超过 所有优先股的法定股份总数减去其他系列优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的H系列优先股的股份数目)H系列优先股的法定股数，及/或(Ii)增发与H系列优先股同等或低于H系列优先股的优先股。

在KeyCorp自愿或非自愿清算、解散和结束事务时，在支付股息和分配资产方面，H系列优先股的股票将排名：

•

次于我们的担保和无担保债务；

•

优先于我们的普通股和未来可能发行的任何其他初级股系列；

•

与我们的D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股持平。

•

等同于我们的其他系列优先股，根据其条款明确声明与H系列优先股持平；以及

•

低于任何按照其条款明确声明优先于H系列优先股的优先股。

此外，在KeyCorp自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们通常只能从合法可用的资产中支付股息和分派(即在考虑所有债务和其他非股权债权后)。H系列优先股将在发行时全额支付且不可评估。H系列优先股的持有者将没有优先购买权或认购权来获得KeyCorp更多的股本。

H系列优先股不能转换为任何其他类别或系列的股票或KeyCorp的其他 证券。H系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或KeyCorp赎回或回购H系列优先股的其他义务的约束。

S-21

分红

H系列优先股的股息是可自由支配的，不是强制性的，也不会是累积的。H系列优先股的持有者将有权在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日从合法可用的资产中获得非累积现金 季度拖欠股息，从2022年12月15日(此处称为股息支付日期)开始， 清算优先股为每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，根据清算优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，如果、当和根据我们的董事会或正式授权的董事会委员会宣布的情况下，将有权在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日收到非累积现金股息。

•

自最初签发之日起至首次重置之日止(但不包括在内)，固定年利率为%；以及

•

自首个重置日期起计(包括首个重置日期在内)，于每个重置期间，年利率相等于截至最近重置日期(如下所述)的五年期国库利率，加上每股1,000美元的清算优先权的%。

如果我们在原发行日期之后增发H系列优先股，则该等股票的股息可能从原发行日期或我们在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起计。本招股说明书附录中提及的应计股息仅指该股息金额的确定 ，并不暗示任何股息权利发生在宣布股息之日之前。我们不会为H系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何金额而不是利息。

本公司将于每个 记录日期向H系列优先股的股票记录持有人支付股息，该记录日期应为相关股息支付日期之前的第15个日历日(然而，如果任何该等日期不是营业日，则记录日期将是下一个营业日)或由吾等董事会或任何正式授权的董事会委员会决定的其他日期。

？股息期是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括该日期)的 期间，但初始股息期间将从H系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将在第一个股息支付日期结束但不包括第一个股息支付日期。H系列优先股股票在任何股息期内的任何应付股息将以360天 年为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是营业日，则相关股息支付将在下一个营业日支付，且不会因此而产生额外股息。

？营业日是指周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是任何适用法律允许或要求纽约、纽约或俄亥俄州克利夫兰的银行机构和信托公司关闭的日子。H系列优先股的股息将不会累积。因此，如果本公司董事会或经正式授权的董事会委员会没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息期间支付H系列优先股的股息，则该股息将不会支付，我们将没有 支付的义务，并且H系列优先股的持有人将无权在股息支付日期或任何未来时间获得该股息期间的股息或与该等股息有关的利息，无论是否就任何未来股息期间宣布了H系列优先股的股息。

重置日期是指第一个重置日期 ，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。重置期是指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。重置股息确定日期是指，就任何重置 期间而言，指重置期间开始前三个工作日的日期。

S-22

对于在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库率将是在重置期间的重置股息确定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国债收益率调整为恒定到期日的五年期国库券的平均收益率， 在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物的标题下显示。(东部时间)自任何重置确定日期起，由计算代理自行决定；如果不能如上所述确定此类计算，则：

•

如果计算机构确定国库利率没有停止，则计算机构 将在该重置期间使用其确定的与国库利率最接近的替代基准利率；或

•

如果计算代理确定国库利率已停止，则计算代理将在该重置期间和每个连续的重置期间使用其确定的与国库利率最接近的替代或后续基本利率；前提是，如果计算代理确定该国库利率存在行业接受的后续基本利率，则计算代理应使用该后续基本利率。

如果计算代理 已根据紧接其上的第二个项目符号确定了替代或后续基本利率，但在随后的任何重置股息确定日期 无法确定关于该替代或后续基本利率的计算，则新的替代或后续基本利率应按照紧接上文第一个或第二个项目符号(视适用情况而定)中所述来确定，如同先前确定的替代或后续基本利率是国库利率一样。如果计算代理已确定替代或后续基本利率，则计算代理将应用我们确定的任何技术、管理或操作更改(包括更改股息期、重置期间、重置日期和重置股息确定日期、确定每个重置期间的利率和支付股息的时间和频率、金额或期限的舍入，以及其他管理事项)，以符合此类替代或后续基本利率的市场实践的方式计算此类替代或后续基本利率，包括使替代基准利率或后续基准利率与国库利率相媲美所需的任何调整因素；如果我们认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们确定不存在使用替代或后续基本利率的市场惯例，则计算代理将应用任何此类更改，以我们确定为合理必要的其他方式计算替代或后续基本利率。

五年期国库利率将由计算代理在紧接适用的重置日期 日期之前的第三个工作日确定。如果任何股息期的五年期国库利率不能按照上述两个要点所述的方法确定，则该股息期的股息率将与紧接前一个股息期的股息率相同。H系列优先股的股息将在赎回日(如果有的话)停止计提，如下文第3部分所述，除非我们拖欠赎回H系列优先股的股份的赎回价款。

H系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，除非我们拖欠赎回H系列优先股股份的赎回价格。

我们没有义务也不会向H系列优先股持有人支付未在股息支付日支付的任何 股息的任何利息或代替利息的金额。我们也没有义务也不会向H系列优先股持有人支付超过H系列优先股如上所述应付股息的任何股息。

我们在宣布和支付H系列优先股股息的能力方面受到法律和法规的禁止以及其他限制。H系列优先股的股息将不会公布，

S-23

如果我们不遵守，或者如果该行为会导致我们不遵守适用的法律和法规，则支付或留作付款。特别是，如果H系列优先股的股息会导致我们未能遵守适用于我们的美联储的资本充足率规则(或适用的资本充足率规则或任何后续适当的联邦银行机构的规定)，则不得宣布或拨备此类股息以供支付。

只要H系列优先股 的任何股份仍未偿还，

1)

不得宣布、支付或拨备股息用于支付，也不得宣布或作出分配或拨备用于支付任何初级股票(仅以初级股票支付的股息或股本的任何股息或分配或与股东权利计划有关的收购KeyCorp股本的权利，或根据任何此类计划赎回或回购股本或收购股本的权利除外)；以及

2)

我们不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑， (A)将初级股票重新分类为其他初级股票，(B)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票， (C)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(D)根据任何雇佣合同、福利计划购买、赎回或以其他方式收购初级股票，或(Br)与员工、高级管理人员、董事或顾问达成的或为员工、高级管理人员、董事或顾问的利益而作出的其他类似安排，(E)根据具有合同约束力的要求购买初级股票，以购买在最近的前一股息期之前或期间存在的初级股票，其中H系列优先股的所有流通股的最近完成股息期的全部股息已宣布和支付或已宣布，并已拨出足以支付该股息的金额，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；或(F)根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益)，也不会向偿债基金支付或提供任何款项用于赎回任何此类证券；

除非在每种情况下，H系列优先股所有已发行股份在最近完成的股息期内的股息均已申报及悉数支付，或已申报并已预留足够支付全部股息的款项。

如本招股说明书所用，初级股票是指我们的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的KeyCorp股票，相对于H系列优先股在支付股息或在任何自愿或非自愿清算、解散或结束KeyCorp的事务中分配资产方面具有优先权或优先权。

当H系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，对H系列优先股和任何此类平价股宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息数额彼此之间的比率与(I)如果任何系列平价股为非累积优先股，则为该系列优先股的当期股息和未支付股息的总和，以及(Ii)如属累积优先股的任何系列平价股，指该系列优先股的当期股息、累计股息及未付股息的总和。

如本招股说明书附录中所用，平价股票是指KeyCorp的任何其他类别或系列股票，在支付股息和在任何自愿或非自愿清算、解散或结束KeyCorp事务的资产分配方面与H系列优先股同等。我们的D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股均为平价股。截至2022年6月30日，我们拥有21,000股D系列优先股 、500,000股

S-24

E系列优先股，F系列优先股425,000股，G系列已发行优先股450,000股。

于该股息期的相关股息支付日期 之后支付的H系列优先股股份的任何已申报但未支付的股息将不会支付利息。

如果我们的董事会决定不在股息支付日支付H系列优先股的任何股息或全额股息，我们将在该日期之前向H系列优先股持有人提供或安排提供书面通知。

在前述及非其他情况下，本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会所决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时在本公司普通股及与H系列优先股同等或低于H系列优先股的任何其他股票上宣布和支付，而H系列优先股的持有人无权参与任何此类股息。

清算权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束KeyCorp的事务时，H系列优先股的持有者有权在清偿对债权人的债务后，在向H系列优先股 优先股的任何证券的持有人进行任何资产分配之前，从KeyCorp合法可供分配给股东的资产中收取任何资产。清算优先股金额为每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分配，加上已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息。H系列优先股持有者在收到全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额 。

在任何此类分配中，如果KeyCorp的资产不足以向H系列优先股的所有持有人和我们股票中与H系列优先股平等的任何其他股票的所有持有人支付清算优先股加上已申报和未支付的股息，则支付给H系列优先股持有人和所有其他此类平价股票持有人的金额将根据各自欠该等持有人的总清算分配按比例支付。如果清算优先股加上已申报和未支付的股息已全额支付给H系列优先股的所有持有者和我们股票的任何其他股票(在清算分配方面排名平等)，我们初级股票的持有者将有权 根据他们各自的权利和优先顺序获得KeyCorp的所有剩余资产。

就本节而言，KeyCorp与任何其他实体或与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并交易，包括H系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并、合并或其他业务合并交易，或出售、租赁或以KeyCorp的全部或几乎所有财产、证券或其他财产交换现金、证券或其他财产，不应构成KeyCorp自愿或非自愿的清算、解散或结束KeyCorp的事务。

救赎

H系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。除非发生如下所述的监管资本处理事件，否则H系列优先股在2027年12月15日之前不可赎回。在该日及之后的任何股息支付日，H系列优先股将按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息。H系列优先股持有人无权要求赎回或回购H系列优先股。股息权将在赎回日期后终止，除非我们拖欠赎回H系列优先股股票的赎回价格。

S-25

尽管如上所述，在吾等诚意确定已发生会构成监管资本处理事件(定义如下)的事件后90天内的任何时间，吾等可在获得美联储批准的情况下，根据吾等的选择，根据下述程序发出赎回意向通知，并随后以相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格赎回当时已发行的全部(但不少于全部)H系列优先股股份，外加任何已宣示和 未宣派的股息，而不考虑任何未宣派股息。

？监管资本处理事件意味着我们真诚地决定，由于任何

•

修订、澄清或更改(包括任何已宣布的对美国法律、法规或政策的预期修订、澄清或更改)，或颁布或宣布的、或在首次发行任何H系列优先股后生效的美国或美国境内的任何政治分支的法律、法规或政策；

•

对在任何H系列优先股首次发行后宣布或生效的法律、法规或政策的拟议修订或变更 ；或

•

解释或适用在任何H系列优先股首次发行后宣布或生效的法律、法规或政策的官方行政决定、司法决定、行政行为或其他官方声明

对于当时有效且适用的资本充足率指导方针或法规而言，只要H系列优先股的任何股份仍未发行，我们将无权将当时已发行的H系列优先股的所有股票的全部清算价值视为额外的一级资本(或其等价物)，这不仅仅是一个实质性的风险。

如果要赎回H系列优先股的股份，赎回通知应发送给H系列优先股的记录持有人 ，以头等邮资预付的方式发送给该等股票的记录持有人，地址是他们在我们的股票登记册上最后出现的地址，或者 通过托管人批准的其他方式，在指定的赎回日期之前不少于30天也不超过60天发送给 (但，如果代表H系列优先股的存托股份通过DTC(或后续证券托管机构)以簿记形式持有，我们可以DTC(或该后续证券托管机构)允许的任何方式发出此类通知。每份赎回通知将包括一项陈述，列明：(1)赎回日期；(2)将赎回的H系列优先股的股份数目，以及如要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目(或决定赎回数目的方法)；(3)赎回价格；(4)交出证明H系列优先股股份的股票以支付赎回价格的地点；(5)赎回股份的股息权将于赎回日终止。如果任何H系列优先股的任何股份的赎回通知已妥为发出，且如在赎回日期或之前，本公司已为任何如此要求赎回的H系列优先股的持有人的利益而拨出赎回所需的资金，则在赎回日及之后，H系列优先股的股息权利将会终止, 此类H系列优先股的 股票将不再被视为已发行股票，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得无息赎回价格的权利除外。有关赎回与我们的H系列优先股相关的存托股份的信息，请参阅下面的存托股份说明 。

如果在发行时仅赎回H系列优先股的部分股份，则应按比例或以其他方式选择赎回的股份(或按DTC关于账簿记账形式持有的存托股份的要求)。

本公司赎回、购买或以其他方式收购的H系列优先股股票将被注销，并将 恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股股份。

S-26

根据美联储目前适用于银行 控股公司的基于风险的资本金规定，任何H系列优先股的赎回都必须事先获得美联储的批准，KeyCorp必须将要赎回的股票替换为同等数量的符合普通股一级资本或额外一级资本的工具，或者向美联储证明，在这种赎回之后，KeyCorp将继续持有与其风险相称的资本。见风险因素投资者不应期望我们在H系列优先股成为可赎回股票之日或在本招股说明书附录中可赎回之后的任何特定日期赎回该优先股。

投票权

除以下规定外，H系列优先股的持有者将没有投票权。

只要任何系列优先股(包括但不限于H系列优先股)的全部股息在至少六个季度股息期内没有支付，无论是否连续，也无论是否由董事会实际宣布(不支付)，H系列优先股的 持有人，以及我们优先股的所有其他未偿还系列的持有人，将有权作为一个单一类别投票，选举我们董事会的两名额外成员(优先股董事)。在这种情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两人，并在不少于本公司优先股总股数的20%的书面请求下，包括但不限于H系列优先股，在未偿还时，应召开包括H系列优先股在内的所有此类优先股系列的持有人特别会议，以选举两名 董事(除非在确定的下一年度股东大会日期前90天内收到此类请求，在此情况下，该选举应在下一届股东周年大会上举行)，然后在随后的每一次年度股东大会上进行该选举。如果公司秘书未能在收到适当通知后20天内召开上述特别会议，我们优先股的任何持有人，包括但不限于H系列优先股，可召开此类会议，费用由公司承担，仅用于选举优先董事。这些投票权将持续到我们累计优先股的所有已发行系列的过去所有股息支付期的全额累计股息(如果有的话)。, 已支付或已申报并留作支付，而我们所有系列的非累积优先股已定期派发至少一整年的非累积股息。

选出的优先董事将任职至下一届年度股东大会，或直至选出任何相应的继任者并取得资格。如果且当我们所有非累积优先股的全额非累积股息在拒绝支付后至少一整年内定期支付，并且我们所有累积优先股的所有过去累积股息(如果有)已经支付或申报，并且已拨出足够支付此类股息的金额 ，则H系列优先股的持有人应与我们优先股的所有其他未偿还系列的持有人一起被剥夺上述投票权(如果随后发生任何不支付，须予以重新分配)。 当选的优先董事的任期将持续到我们的下一届年会。如任何首选董事的职位在任期届满前出现空缺，则该空缺应由余下的首选董事委任一名新的首选董事填补，其任期即为该原有首选董事的剩余任期。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。在未来股息违约的情况下，选举优先董事的权利应遵守上述相同的规定。

如果所有系列优先股的持有者有权作为单一类别的董事选举投票，则根据美联储通过的解释，优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，收购10%或以上的优先股流通股可能需要根据《银行控制权变更法》或《银行控股公司法》事先获得美联储的批准。

持有至少三分之二当时已发行的优先股(包括但不限于H系列优先股)的所有股份的持有人亲自或委托代表投赞成票或表示同意，

S-27

以书面形式或在为该等流通股持有人作为一个类别单独投票的目的而召开的会议上，应要求修改、更改或废除我们第三次修订和重新修订的公司章程或我们的法规的条款，这些条款将对此类优先股(包括H系列优先股)流通股持有人的投票权、权利或优先权产生不利影响；然而，修订我们的第三次修订和重订的公司章程细则以授权或增加任何级别低于我们的优先股或与我们的优先股平价的任何类别的法定或已发行股票的数量，或修订我们的法规以改变我们的董事人数，都不会被视为对我们优先股持有人的投票权、权利或优先权产生不利影响，因此 本但书中提到的任何此类修订不得在未经我们优先股持有人(包括H系列优先股持有人)投票或同意的情况下进行；并进一步规定，如果任何修订、变更或废除 将对我们当时发行的优先股系列中一个或多个(但不是全部)的权利或优惠产生不利影响，则还需要获得受影响系列中至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意。

对于完成涉及我们的优先股的合并(如OGCL 1701.01(Q)节所定义)或多数股份收购(如OGCL 1701.01(R)节所定义)，必须获得至少三分之二当时我们优先股已发行股票的持有人亲自或委托以书面形式或在会议上作出的赞成票或同意，以实现涉及我们优先股的合并(定义见OGCL 1701.01(Q)节)或多数股份收购(定义见OGCL 1701.01(R)节) 。或本公司与另一公司或其他实体的合并或合并，或本公司与除公司以外的任何实体的任何合并或合并(但就我们的优先股持有人而言，此类合并、多数股份收购、合并或合并可在投票或同意下完成)，除非在每种情况下(X)我们的优先股的股份仍未发行，或在任何 该等合并或合并的情况下，本公司并非幸存或产生的公司，转换或交换为幸存或产生的公司或控制该公司的公司的优先证券，该公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，以及(Y)我们的未偿还优先股的股份或该等新的优先证券(视情况而定)具有的投票权、权利、特权和优先并不比我们优先股持有人的投票权、权利、特权和优先更低；但如果 这样的修改、更改或废除会对权利、特权造成不利影响, 若本公司优先股的一个或多个(但并非全部)已发行优先股系列获得优先股或优先股的优先股或优先股，则亦须取得受影响系列中当时已发行股份至少三分之二的持有人的赞成票或同意。

至少三分之二当时我们的优先股流通股的持有人亲自或由代表以书面形式或在为此目的召开的会议上投赞成票或同意，我们的优先股的所有此类流通股的持有人应作为一个类别投票，以实现以下任何一项或多项：

•

授权或增加优先于我们 优先股的任何类别的任何股票的授权数量；或

•

为偿债基金或其他目的而购买或赎回少于本公司当时所有已发行优先股的股份 ，除非根据向该等优先股的所有登记持有人提出的购买要约，除非当时所有未偿还优先股的所有股息已宣布并已支付 ，或已拨出足够支付该等股息的资金，并已履行适用于该等优先股的所有应计偿债责任。

优先购买权和转换权

H系列优先股的 持有者将不拥有任何优先购买权或转换权。

S-28

其他类别或系列的股票

我们将有权在未经H系列优先股持有人或相关存托股份持有人同意的情况下，在我们的清算、解散或清盘时，在股息和/或资产分配方面创建和发行与H系列优先股同等或低于H系列优先股的额外类别或系列股票评级 。经有权投票的H系列优先股和我们的平价股票的持有者同意，我们可以在我们清算、解散或清盘时创建和发行H系列优先股优先股的额外 优先股，关于股息和/或资产分配，作为一个类别一起投票。

登记员、赎回代理、股利拆分代理和计算代理

ComputerShare Trust Company，N.A.将成为登记和赎回代理，ComputerShare Inc.将成为H系列优先股的股息支付代理。我们将在第一个重置日期之前的重置股息决定日期之前为H系列优先股指定一名计算代理。我们可以指定自己或我们的关联公司作为计算代理。

存托股份的说明

在本招股说明书补编中，对存托股份持有人的提及是指在我们或存托人为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的或通过DTC以簿记形式发行的存托股份的间接持有人。请查看适用于间接持有人的特殊 注意事项，这些注意事项在本招股说明书附录的账簿条目发行部分中进行了说明。

本招股说明书副刊概述了与我们的H系列优先股有关的存托股份的具体条款和规定。正如上文《H系列优先股说明》中所述，我们将以存托股份的形式发行部分优先股权益。每一股存托股份将代表H系列优先股股份 的1/40所有权权益，并将由存托凭证证明。以存托股份为代表的H系列优先股的股票将根据KeyCorp和ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间的存托协议共同存管。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权通过存托股份，按该存托股份所代表的H系列优先股的适用份额的比例，享有该协议所代表的H系列优先股的所有权利和优惠(包括股息、投票权、赎回和清算权)。

H系列优先股发行后，我们将立即将H系列优先股存入托管机构，托管机构将向初始持有人发行证明存托股份的存托凭证。存款协议和存托收据的形式副本可根据要求按本招股说明书附录的详细信息部分中所述的方式从我们处获取。

《存款协议》的修改和终止

我们可以随时和不时通过与存托凭证持有人的协议修改存托凭证的形式和存托协议的任何规定，而无需存托凭证持有人的同意。但是，任何将对存托凭证持有人的权利产生实质性不利影响的修正都不会生效，除非 当时已发行的至少三分之二的受影响存托股份的持有人批准该修正。在任何此种修改生效时，未清偿存托凭证的每一持有人应被视为同意并同意这种修改，并受经其修正的存托协议的约束。

S-29

我们不会作出任何损害任何存托股份持有人获得H系列优先股股份及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修订，除非为遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构、委员会或适用证券交易所的规章制度。

在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行存托股份已根据存托协议赎回；

•

应已就与KeyCorp的任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务有关的H系列优先股进行最终分配，并且此类分配应已根据保证金协议的条款分配给代表存托股份的存托凭证持有人；

•

经存托凭证持有人同意，存托凭证合计不少于已发行存托股份的三分之二；或

•

任何一方在 任何其他方实质性违反存款协议的陈述、约定或条款时，在不超过书面通知日期后30天的期限内未治愈的任何一方。

股息和其他分配

托管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配与该优先股有关的所有现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期 相同。

如果存在现金、权利、优惠或 特权以外的分配，托管机构将把其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构在与我们协商后确定这样的分配不可行。如果发生这种情况，在我们的批准下，托管机构可以采用另一种分配方式，包括以商业上合理的方式(公开或私下出售)出售财产，并将出售所得净收益分配给持有者。

分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求预扣的任何金额。

存托股份的赎回

如果我们赎回由存托股份代表的H系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的H系列优先股而获得的收益 中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于H系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息。

每当我们赎回托管人持有的H系列优先股的股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的H系列优先股股份的 数量的存托股数。如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按整批或按本公司董事会或任何正式授权的董事会委员会认为公平和公平的其他方式按比例选择拟赎回的存托股份。存托机构将在H系列优先股及相关存托股份的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天，以头等邮寄、预付邮资(或以授权 方式发送)赎回通知的方式向存托凭证记录持有人发出赎回通知。

S-30

投票表决H系列优先股

由于每股存托股份代表H系列优先股的1/40权益，因此在H系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权在每股存托股份中享有1/40的投票权。

当托管人收到H系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人 将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权方式传输)给与H系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期 与H系列优先股的记录日期相同的日期，存托股份的每个记录持有人可指示托管机构投票表决由持有人的存托股份代表的H系列优先股的金额。在可能的范围内， 托管人将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的H系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取一切可能被认为是必要的合理行动，以使托管机构能够按照指示进行投票。如果托管人没有收到代表H系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票其持有的该系列的所有存托股份。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将就优先股的初始存入和任何优先股的赎回向托管机构支付 相关费用。存托凭证持有人将支付转移、收入和其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由其账户支付的其他费用。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和 分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

上市

将申请将存托股份在纽约证券交易所上市，代码为KEY PRL。如果申请获得批准，存托股份预计将在首次交付存托股份后30天内在纽约证券交易所开始交易。我们预计，除存托股份外，H系列优先股的股份不会有任何单独的公开交易市场。

H系列优先股和存托股份形式

存托股份将通过DTC以簿记形式发行，如下文账簿记账发行所述。 H系列优先股将以登记形式向托管人发行，如本招股说明书补编中H系列优先股描述所述。

记账发行

DTC将担任所有存托股份的证券托管人。我们将只发行存托股份作为以CEDE&Co.(DTC的被指定人)名义登记的完全登记的证券。我们将发行并向DTC存入一张或多张存托股份的完全登记的全球证书，总计相当于本次发行中将出售的 存托股份总数。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及清算机构

S-31

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，促进参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，以此方式消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托与结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC由许多直接参与者以及纽约证券交易所和FINRA所有。其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，通过直接或间接与直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系，都是间接参与者，也可以使用DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子账簿转账促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的托管和托管关系与多个国家/地区的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。与通过Clearstream持有的全球证券的权益有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行运营商)根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同 运营。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他 公司也可以间接访问欧洲结算。

在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的存托股份信用。每个存托股份的每个实际购买者的所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中。DTC不会向实益所有人发送购买的书面确认，但预计实益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些直接或间接参与者购买存托股份。存托股份所有权权益的转让应 通过登记在代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。除非停止对存托股份的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其存托股份所有权权益的证书。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将记录在DTC的账簿上，分别由Clearstream和EuroClear的美国托管机构持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息 。

DTC对存托股份的实际实益拥有人一无所知。DTC的记录只反映存托股份存入其账户的直接参与者的身份，这可能会也可能不会

S-32

做受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，以及直接参与者、间接参与者和实益拥有人的投票权，将受他们之间的安排 管辖。

我们将向作为存托股份登记持有人的CELDE&Co.发送赎回通知。如果少于全部这些存托股份被赎回，DTC目前的做法是通过抽签决定每个直接参与者要赎回的权益金额。

虽然对存托股份的投票仅限于存托股份的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或就存托股份投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将公司的同意权或投票权转让给直接参与者，这些参与者的账户在记录日期(在综合代理所附的清单中确定)被记入存托股份的贷方。

我们将向DTC支付存托股份的分派款项。DTC的做法是根据直接参与者在DTC记录上显示的各自持有量，在相关付款日期将其账户贷记入贷方账户，除非DTC有理由相信其不会在付款日期收到付款。长期指示和惯例将管理参与者向受益所有人支付的款项。在任何法律或法规要求的约束下，参与者，而不是DTC或我们，将对付款负责。我们和任何付款代理将负责向DTC支付分配。 直接和间接参与者负责将付款支付给受益所有者。

DTC可在任何时间向我们发出合理通知，终止其作为任何存托股份的证券托管服务。如果未获得后续证券托管机构，则必须打印并交付最终存托股份证书。 我们可以根据DTC的程序，决定停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行入账转账的系统。在这种情况下，存托股份的最终证书将打印并 交付。

我们从我们认为准确的来源获得了本节中的信息，但我们对信息的准确性不承担任何责任。我们不对DTC或其参与者履行本招股说明书附录中所述的各自义务或根据管理其各自业务的规则和程序承担任何责任。

实益所有人是指每一存托股份的每个实际购买者的所有权权益。

？直接参与者是指与纽约证券交易所和FINRA共同拥有DTCC的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他 组织。在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者将从DTC的记录中获得存托股份的信用。

？间接参与者是指通过直接或间接与直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们也可以使用DTC系统。

S-33

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与购买、拥有和处置存托股份相关的美国联邦所得税考虑事项摘要。以下摘要基于修订后的《1986年美国国税法》(The Code)、美国财政部(US Department Of The Treasury)法规和司法或行政权力的现行条款，所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力，这些变化可能会导致与下文讨论的不同的税收后果。摘要没有讨论某些美国联邦非所得税(例如遗产税和赠与税)的后果。州、地方和外国税收后果没有汇总，也没有对特殊类别的投资者的税收后果进行汇总，这些投资者包括但不限于受控制的外国公司、被动外国投资公司、免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他被归类为美国联邦所得税合伙企业的实体或其中的投资者、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、对替代最低税负有责任的人、选择使用按市值计价持有证券的会计方法，以及将持有存托股票作为对冲交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易的头寸的人。税收后果可能因投资者的特殊身份而异。摘要仅涉及将持有存托股份作为《守则》所指的资本资产，并在首次公开发行中以初始发行价购买存托股份的纳税人。

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的受益者将被视为基础H系列优先股的所有者。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有存托股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业应当就取得、持有和处置存托股份的纳税考虑事项咨询其税务顾问。

本摘要仅供一般参考，并不旨在构成对持有者与购买、拥有和处置存托股份有关的所有税收后果的完整描述。存托股份的潜在持有者应就购买、拥有和处置存托股份对他们的税收后果(包括任何联邦、州、地方、外国所得税和其他税法的适用和影响)咨询他们的税务顾问 。

美国持有者

本部分的讨论针对的是美国持股人，在本摘要中指的是存托股份的实益拥有人，即(1)美国的个人公民或居民，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或在美国联邦税收方面被视为公司的其他实体)(以及某些非美国实体，根据《准则》专门章节被征税为国内公司)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(4)在以下情况下的 信托：(I)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(在《法典》的含义内)有权控制其所有 重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，该遗产具有有效的选择权，被视为美国人。

分配。与存托股份有关的分配在支付至美国联邦所得税确定的当期和累计收益和利润时，将作为股息收入纳税。

S-34

目的。如果与存托股份有关的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，这种分派将首先被视为免税资本回报，并将导致美国持有者在此类存托股份中的调整计税基础减少(但不低于零)，然后作为资本利得。

除短期和套期保值头寸的某些例外情况外，个人美国 持有人就存托股份收到的股息收入分配通常将构成合格股息收入，将按20%的最高税率(或某些所得税级别的个人的较低税率)征税，而不是 普通所得税税率。此外，除短期和套期保值头寸的某些例外情况外，作为股息收入支付给美国持有者的存托股份的分配通常有资格享受50% 收到的股息扣除。美国持股人应根据其特定情况，就是否可以获得降低的股息税率和收到的股息扣除向他或她或其自己的税务顾问咨询。

性情。以下讨论将视情况而定。赎回，美国持有者一般将在出售、交换或其他应纳税处置存托股份时确认资本收益(或资本损失)，等同于在出售或交换时实现的金额超过(或低于)美国持有者在出售或交换股份中的调整计税基础的金额。如果美国持有者出售股份的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得税一般比适用于普通收入的税率低(根据现行法律，最高税率为20%)。净资本损失的扣除额受 限制。

赎回。如果我们赎回您的存托股份，在某些情况下，您可能会被视为在应税交易中出售或交换了您的存托股份。这种情况包括，如果可以确定赎回：

•

导致您在我们的股票权益完全终止；或

•

在本质上并不等同于对你的股息。

在确定是否已满足上述任何情况时，由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由您拥有的股票以及您实际拥有的股票，都需要考虑在内。如果我们赎回您的存托股份，并且确认此类赎回被视为您在应税交易中出售或交换了您的存托股份，则您通常会按照上述处置方式确认应税损益。

如果我们赎回您的存托股份，并且不确定此类赎回是否被视为您在应税交易中出售或交换了您的存托股份，您一般将按您在赎回中收到的财产的现金和公平市场价值作为相对于您的存托股份的分配，按上述 `分配项下的方式征税。

您应咨询您的税务顾问，以确定赎回存托股份是否将被视为可能作为股息征税的分配，如果是，则将您的基准分配在已赎回和剩余的存托股份中。

对美国持有者的信息报告和后备扣缴。某些美国持有人可能会因支付存托股份股息以及出售或赎回存托股份的收益而受到备用预扣，除非该等美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码， 并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。为避免备用扣缴，美国持有者应在正确填写的国税局(IRS)W-9表格上向托管机构提供正确的纳税人识别码。

S-35

如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向美国持有者付款中扣留的任何金额都可以作为抵扣该持有者的美国联邦所得税，这可能使美国持有者有权获得退款。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的美国持有者施加某些处罚。

信息 一般将向美国国税局提交与向某些美国持有者支付存托股份股息以及向某些美国持有者支付出售或赎回存托股份的收益有关的申报单。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免除此类税的特殊类别信托的信托，将按以下较小者缴纳3.8%的医疗保险税：(1)美国持有人在应纳税 年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和(2)美国持有人在该纳税年度的修改调整后总收入超过特定门槛金额(对于个人，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分，取决于个人的 情况)。持有人的净投资收入通常包括持有人的股息收入和处置存托股份的净收益，除非该等股息收入或净收益是在进行交易或业务(对持有人而言是被动活动或由某些交易活动组成的交易或业务除外)的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请您咨询您自己的税务顾问，了解您在存托股份投资中的收入和收益是否适用联邦医疗保险税。

非美国持有者

本节讨论的对象是存托股份的非美国持有者。出于此目的，非美国持有人是既不是美国持有人又不是美国持有人的存托股份的实益拥有人也不是为美国联邦所得税目的而设立的合伙企业。

分红。就存托股份作出的分配将构成股息，从我们当前或累计的收益和利润中支付。一般来说，就存托股份支付给非美国持有者的股息将按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税(只要非美国持有者向存托人提供正确填写的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果适用(或其他适用的美国国税表W-8)，证明该持有人有资格享受条约福利)，除非股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的永久 办事处或固定基地(并且非美国持有者向托管人提供正确填写的IRS 表格W-8ECI)。与非美国持有者在美国境内的贸易或业务有效相关的股息(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，一般将按适用的个人或公司税率按净额计算缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有者是美国持有者一样，如果非美国持有者是公司，可按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

根据适用的税收条约，有资格获得美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

处置和赎回。视下文讨论情况而定，包括在以下项目下非美国持有者的信息报告和备份 扣缴” and “FATCA，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或在出售、交换或其他应税处置中实现的收益的预扣税

S-36

赎回，如果这种赎回不被视为股息，如上所述美国持有者赎回？)存托股份，只要：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的税收条约要求，收益不能归因于该非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地)；

•

对于非居住在美国的外国人个人，该非美国持有者在出售或处置的纳税年度内有183天或更长时间不在美国(否则，如果满足某些其他条件，该收益可能要纳税)；以及

•

在非美国持有者的持有期或截至存托股份处置日期的五年期间，或满足某些其他条件时，我们不是符合美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。我们不相信我们 目前是一家美国房地产控股公司，也不相信我们未来会成为一家。

与非美国持有者在美国境内的贸易或业务(或根据适用的税收条约可归因于美国境内的常设机构)有效相关的收益，通常将按适用的个人或公司税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有者是美国持有者一样，如果非美国持有者是公司，可按适用税收条约规定的30%或更低的税率征收额外的分行利得税。

如上文《美国持有者赎回》中所述，某些赎回可被视为应作为 股息征税的分配，用于美国联邦所得税。关于这类赎回的税务处理的讨论，见上文的红利。此外，如果扣缴义务人无法确定赎回是否应被视为应作为存托股份股息征税的分配，则支付代理人可能被要求按您收到的全部金额按30%的税率预扣税款(在这种情况下，您可能有资格获得全部或部分税款的退还)。

对非美国持有者的信息报告和备份扣留。股息的支付 和与股息相关的预扣税款受信息报告要求的约束。无论适用的税收条约减少或取消了预扣，还是由于股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务相关而不需要预扣，这些信息报告要求都适用。美国国税局也可以根据适用的税收条约或协议的规定，向非美国持有者居住国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。美国支持扣缴一般适用于向非美国持有人支付股息，除非该非美国持有人向托管人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用(或其他适用的美国国税局表格W-8)，证明其非美国身份，或该非美国持有者以其他方式确立豁免。美国办事处向经纪人支付出售或赎回存托股份的收益时，除非非美国持有人或实益持有人(视情况而定)在IRS表格W-8BEN或IRS表格上证明持有人是非美国持有人，否则必须进行备用扣缴和信息报告W-8BEN-E，如果适用(或其他适用的IRS 表格W-8)，或以其他方式确立豁免。除某些有限的例外情况外，如果出售存托股份是通过经纪商的外国办事处进行的，则备用预扣和信息报告一般不适用于出售存托股份的收益的支付。

FATCA

根据该法案颁布的《雇佣激励恢复就业法案》和财政部条例中的外国账户税收合规条款，或FATCA，将对某些类型的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括美国来源的股息和出售或以其他方式处置能够产生美国来源的股息的证券的毛收入，除非它们同意收集并向美国国税局披露有关其直接和间接美国账户的信息

S-37

持有者，或有资格获得豁免，以及(Ii)某些非金融外国实体，除非他们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息，或有资格获得豁免。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则 。上述预扣义务一般将适用于就存托股份支付的来自美国的股息。守则和财政部条例中管理FATCA的现行条款将出售或以其他方式处置可产生美国来源股息的证券的毛收入视为FATCA在2019年1月1日或之后扣留的款项。然而，在2018年12月， 财政部发布了拟议的法规，将取消对此类毛收入的预扣。根据这些拟议的法规，在最终法规发布之前，发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖于对FATCA扣缴的这一拟议更改。

我们不会就任何扣留的金额向您支付任何额外的金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。建议持有者就FATCA和将这些要求应用于他们在存托股份的投资方面咨询他们的税务顾问。

S-38

承销(利益冲突)

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和富国银行证券有限责任公司将作为每一家承销商的代表。根据本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，各承销商已分别且未共同同意从本公司购买，且本公司已同意向该承销商出售下表中其名称旁边列出的存托股数：

名字		数量托管人股票
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利律师事务所
富国证券有限责任公司
总计		$

承销协议规定，承销商支付并接受本招股说明书附录及随附招股说明书提供的存托股份的义务须经其律师批准若干法律事宜及若干其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的所有存托股份(如果有任何股份认购)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

本公司已同意，自本招股说明书附录之日起至本招股说明书公布日期后30天为止的一段时间内，未经代表事先书面同意，吾等将不会要约、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买、卖空、宣布发售或以其他方式转让或处置由吾等发行或担保的任何 优先证券或与H系列优先股或存托股份实质上相似的任何证券，包括可转换或可交换的任何证券，或 代表收取权利的任何证券，H系列优先股、存托股份或实质上类似的证券。

承销商建议 按本招股说明书附录封面所载的公开发行价格直接向公众发售部分存托股份，并可按公开发行价格减去向散户出售的每股存托股份不超过$1及向机构投资者出售的每股存托股份不超过$ 的优惠，向交易商发售部分存托股份。承销商可能会允许，这类交易商可能会重新放行，向散户出售不超过每股存托股份$1的特许权。首次向社会公开发行存托股份后，代表人可以变更公开发行价格、特许权和折价。

S-39

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣 。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外存托股份的选择权的情况下显示。

		不锻炼身体(1)				全面锻炼(2)
每股存托股份
总计

(1)	反映出售给机构投资者的存托股份，承销商获得每股存托股份$的承销折扣，以及出售给散户的存托股份，承销商获得每股存托股份$的承销折扣。

(2)	反映出售额外股份，承销商将获得每股存托股份 $的承销折扣。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计约为$，由我们支付。

在此次发行之前，存托股份还没有公开市场。将申请将存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，代码为？KEY PRL。如果申请获得批准，存托股份预计将在存托股份原定发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。然而，不能保证我们将能够将存托股份上市。即使存托股份上市，存托股份的二级市场也可能很少或根本没有。承销商已通知我们，承销商有意在存托股份上做市，但没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书增发说明书封面所列公开招股价减去承销折扣及佣金后，购买合共最多 份额外存托股份，以弥补超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量大致相同的新增存托股份的百分比，并将以与最初购买的存托股份相同的价格 (在计入任何应计和未支付股息后)出售该等存托股份。根据承销商行使选择权而发行的存托股份(及H系列优先股的标的股份)(如有)将于交割日期发行，承销商应就其行使该选择权而指定交割日期。

为便利存托股份的发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响存托股份市场价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的存托股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过根据承销商购买额外存托股份的选择权可供购买的存托股数，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外存托股份的选择权或通过在公开市场购买存托股份来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的存托股份来源时，承销商将特别考虑存托股份的公开市场价格与承销商购买额外股份选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售存托股份，超过其购买额外股份的选择权，从而建立裸空头寸 。承销商必须通过在公开市场购买存托股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场存托股份定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购存托股份，以稳定存托股份的价格。承销团也可以收回对承销商或承销商的销售特许权

S-40

如果辛迪加回购先前分配的存托股份以回补辛迪加空头头寸或稳定存托股份的价格，在本次发行中分配存托股份的交易商。这些活动可能提高或维持存托股份的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓存托股份市场价格的下跌。承销商不需要 参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

一般而言，为稳定或减少辛迪加空头头寸而购买证券可能会导致证券价格高于没有此类购买的情况下的价格。

吾等及承销商均不会就上述交易对存托股份价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始不会在没有通知的情况下停止。

对于此次发行，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书补充资料。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将承担保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的某些附属公司不时为我们及其附属公司提供银行、投资银行、托管和咨询服务，并收取常规费用和开支。承销商可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。

承销商及其联营公司在日常各项业务活动中已作出或持有，并于未来可能作出或持有多项投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的对手方，并可能有 活跃交易，及未来可能会活跃地买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，并可能于过去及未来任何时间持有该等证券及工具的多头及空头仓位。这类投资和证券活动可能涉及，将来也可能涉及我们的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险敞口。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表 或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

存托股份的交付

我们 将在2022年或大约2022年交付存托股份(根据承销商购买额外股份的选择权而出售给承销商的存托股份除外)，交割日期为 或大约2022年，我们预计将在存托股份定价日期后的 营业日交付。根据《交易法》颁布的第15c6-1条规则，美国买家通常需要在两个工作日内在二级市场结算交易，除非他们和任何此类交易的其他各方明确另有约定。因此，如果您希望在 上交易存托股份的定价

S-41

存托股份的日期或随后的营业日，由于存托股份最初将以T+结算，您将被要求在交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。 其他国家/地区的买家应咨询其自己的顾问。根据承销商购买额外存托股份的选择权出售的存托股份将于承销商就其行使该选择权而指定的日期交付。

销售限制

加拿大

存托股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者为认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所界定，且为许可客户，如国家文书31至103登记要求、豁免及持续登记义务所界定。任何存托股份的转售必须按照豁免适用证券法的招股说明书要求或不受适用证券法招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是 法规(欧盟)2017/1129(《招股说明书规则》)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国(EEA)的任何存托股份要约只能向符合招股章程规定的合格投资者(EEA合格投资者)的法人实体提出。因此，任何在该成员国提出或打算提出存托股份要约的人，如属本招股说明书补编所拟发售的标的，所附招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书，只可向符合EEA资格的 投资者作出。KeyCorp和承销商都没有授权，也没有授权向EEA合格投资者以外的任何人提供存托股份。

禁止向EEA散户投资者出售存托股份不打算向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言：(A)散户投资者指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的存托股份作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。因此，发行或出售存托股份或以其他方式发行存托股份不需要(EU)第1286/2014号条例(修订后的PRIIPs条例)所要求的关键信息文件

S-42

东亚经济区散户投资者认购的股份已准备就绪，因此，根据《优先股发行规例》，发售或出售存托股份或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售存托股份可能属违法。

英国

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与在此提供的存托股份发行有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)，(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的规定，(Iii)在英国境外，或 (Iv)指在其他情况下可根据财务促进令合法地向其发出通知的任何其他人士(所有此等人士统称为有关人士)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本招股说明书副刊、随附的招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书有关的任何投资或投资活动，将仅与相关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士均不应行事或依赖本招股章程增刊、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程或其任何内容。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书均不是 法规(EU)2017/1129所指的招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《2020年欧盟(退出协议)法案》(The European Union(Exit Agreement)Act 2020)(《The UK Prospectus Regulation》)修订)，招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的免费撰写招股章程乃根据以下原则编制，即任何在英国的存托股份要约只会向根据英国招股章程规例(英国合格投资者)属合资格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国提出或有意提出存托股份要约的人士，如属本招股说明书附录中拟进行的发售，则所附招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书只适用于英国合资格投资者。KeyCorp和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的其他人提供任何存托股份。

禁止向英国散户投资者出售存托股份不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言：(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的 个人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者；和(B)该词包括以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟发行的存托股份的信息，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。 因此，(EU)第1286/2014号条例不要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(英国优先股规则)，该文件构成联合王国国内法的一部分，用于提供或出售存托股份或以其他方式制作存托股份

S-43

已准备好向英国散户投资者出售存托股份，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售存托股份或以其他方式向英国任何散户投资者提供存托股份可能是违法的。

与发行或出售存托股份有关的任何参与投资活动的邀请或诱因(在FSMA第21条的 含义内)只能在FSMA第21(1)条不适用于KeyCorp的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国、 或以其他方式涉及联合王国的存托股份所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港

该等存托股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但根据《证券及期货条例》(第。(香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。有关存托股份的广告、邀请或文件已发出或将由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而管有，或其内容相当可能会被取阅或阅读，香港公众(除非根据香港证券法获准出售)，但存托股份则除外，而该等存托股份将只出售予香港以外的人士或只出售予证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

新加坡

本招股说明书副刊并未获新加坡金融管理局根据2001年证券及期货法(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售存托股份主要是根据SFA第274及275条下的豁免。因此，本招股说明书副刊以及与存托股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人提供或出售存托股份，或成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如SFA第4A条所界定)(机构投资者)(机构投资者)；(Ii)根据SFA第275(1)条，按照SFA第275(1A)条规定的条件， 按照SFA第275(1)条和(如适用)《证券及期货(投资者类别)规例》第3条规定的条件， 向认可投资者(SFA第4A条所界定的)(认可投资者)或其他相关人士(如SFA第275(2)条所界定)(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指要约的任何人，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购存托股份，则相关人士：

(A)法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，

S-44

在该公司或该信托认购或取得存托股份后六个月内，该公司或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)不得转让该公司或该信托的证券及以证券为基础的衍生工具合约(各合约的定义见《证券及期货条例》第2(1)节)，但下列情况除外：

(1)机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(就该公司而言)或SFA第276(4)条(就该信托而言)所指的要约产生的要约；

(二)未考虑或者将不考虑转让的；

(三)依法转让的；

(4)国家林业局第276(7)条规定的；或

(5)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

日本

该等存托股份并未及将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订)(FIEA)登记(FIEA)，而根据FIEA并无亦不会就该等存托股份作出披露。因此，各承销商已同意，不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而提供或出售任何存托股份(此处使用的术语是指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而向他人转售或转售任何存托股份，除非符合日本国际能源署和任何其他适用法律、法规、和日本政府的指导方针。

法律事务

与发行H系列优先股和存托股份相关的某些法律问题将由斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司代我们处理。承销商的代表是Sidley Austin LLP，纽约。

独立注册会计师事务所

KeyCorp在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中公布的KeyCorp的合并财务报表，以及KeyCorp截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和KeyCorp管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供此类报告。

关于KeyCorp截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计综合中期财务信息，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准适用有限的程序审查该等信息。然而，他们分别于2022年5月4日和2022年8月2日的报告，包括在KeyCorp截至 季度的Form 10-Q季度报告中

S-45

2022年3月31日和2022年6月30日，并通过引用并入本文，声明他们没有审计，也不对该中期财务信息发表意见。 因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其报告此类信息的依赖程度。安永律师事务所不受1933年《证券法》(《证券法》)第11条第(Br)款对其未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条所指的报告或由安永律师事务所准备或认证的注册声明的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关http://www.sec.gov.发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.key.com上找到。我们的 网站不是本招股说明书附录或所附招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过 参考合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书附录的一部分， 随附的招股说明书和我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

在终止发售之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有未来备案文件，除非此类备案文件中包含的任何信息被视为根据美国证券交易委员会规则提供：

•

我们于2022年2月22日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2022年3月25日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2022年5月4日和2022年8月2日提交的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们于2022年1月20日提交的Form 8-K报表(不包括已提供且未提交的当前报告中指定的信息)、2022年4月21日(不包括已提供且未提交的当前报告中指定的信息)、2022年5月13日、2022年5月23日和2022年7月21日提交的当前报告(不包括已提供且未提交的当前报告中指定的信息)。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

KeyCorp

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114

注意：詹姆斯·L·沃特斯，国务卿

(216) 689-3000

S-46

招股说明书

KeyCorp

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114-1306年

(216) 689-3000

债务证券

优先股

存托股份

普通股 股

认股权证

采购合同

单位

上述每个类别的证券可能由我们提供和出售，和/或可能由一个或多个未来待确定的销售证券持有人不时提供和出售。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料和任何适用的定价补充材料。

本招股说明书连同相关的招股说明书补充资料及定价补充资料(如有)，描述所发售及出售的特定证券的条款，可供我们的附属公司(包括KeyBanc Capital Markets)在发售及销售上述证券时使用。这些附属公司可能在此类交易中充当委托人或代理人。此类销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们的附属公司，包括KeyBanc Capital Markets，没有任何义务在上述 参考证券上做市，并可自行决定随时停止做市活动，恕不另行通知。

KeyBanc资本市场是金融行业监管机构(FINRA)的成员，可以参与上述证券的分销。因此，此类实体参与此类证券的发行将符合FINRA规则5121中规定的解决关联公司证券时的利益冲突的要求。

投资这些证券涉及风险。证券的潜在购买者应考虑适用的招股说明书附录中风险因素一节中的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中包含的风险因素的讨论，这些报告通过引用并入本招股说明书。

这些证券将是我们的股权证券或无担保债务，不会是我们任何银行或非银行子公司的存款或其他债务，也不会得到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？KEY。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或在本招股说明书充分性后通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月9日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
KeyCorp			2
收益的使用			2
证券的有效性			3
专家			3

- i -

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分， 利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以提供和出售本招股说明书中确定的任何证券组合。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供招股说明书 附录，其中将包含有关发行条款和所发行证券的信息，如有必要，还将提供包含您的证券的特定条款的定价附录。招股说明书可以补充本招股说明书中包含的信息，如有必要，还可以补充、更新或更改本说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何信息将被招股说明书附录或定价附录中包含的任何不一致的信息视为修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料和定价补充资料，以及在以下节中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或任何招股说明书补充材料或定价补充材料中通过引用方式包含或并入的任何信息以外的任何信息，并且我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。因此，您应仅依赖本招股说明书和我们授权的描述所发行特定证券条款的任何招股说明书补充材料中提供的信息。您不应假定本招股说明书或任何 招股说明书附录中包含或引用的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书及任何招股说明书补充文件或定价补充文件不构成出售或邀请购买除招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或在任何情况下出售或邀请购买此类证券的要约或邀请购买此类证券是违法的。

除非另有说明，否则本文中使用的关键字、公司关键字、我们的关键字和我们的关键字是指关键公司及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上 向公众查阅你也可以通过我们的网站http://www.key.com.访问我们的美国证券交易委员会备案文件本公司网站上的信息不构成本招股说明书或 任何招股说明书附录的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中。

在本招股说明书中，经法律允许，我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的 文档中包含的信息为准。

在我们或任何承销商出售所有证券之前，我们将以下列出的文件以及我们根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在未来 向美国证券交易委员会提交的任何文件(包括对此类文件的任何修订)合并为参考：

•

截至2019年12月31日的年度报表 10-K。

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告。

•

2020年1月23日提交的当前Form 8-K报告(不包括当前报告中指定的已提供和未提交的信息)、 2020年2月6日、2020年4月16日(不包括

- 1 -

(br}本报告中指定且未提交的信息)、2020年5月1日、2020年5月26日和2020年5月26日。

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.1 中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

除非在适用报告中另有说明，否则在我们当前报告的表格8-K项2.02或7.01项下提供的信息不作为参考。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人) 提供一份这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非应任何此等人员的书面或口头请求免费将该证物明确并入备案文件中， 写信或打电话至以下地址：

KeyCorp

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰 44114-1306号

关注：投资者关系

(216) 689-4221

KeyCorp

KeyCorp成立于1958年，根据俄亥俄州法律成立，总部设在俄亥俄州克利夫兰。根据修订后的《1956年银行控股公司法》，我们是一家银行控股公司，也是美国最大的银行金融服务公司之一。KeyCorp是KeyBank National Association(KeyBank NationalAssociation)的母公司，KeyBank是其主要子公司 ，我们的大部分银行服务都是通过KeyBank National Association提供的。通过KeyBank和某些其他子公司，我们向个人、企业和机构客户提供广泛的零售和商业银行、商业租赁、投资管理、消费金融、学生贷款再融资、商业抵押贷款服务和特殊服务，以及投资银行产品和服务。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？KEY。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰市公共广场127号，邮编：44114。我们的电话号码是(216)689-3000。

收益的使用

除适用的招股说明书补充文件或定价补充文件另有说明外，我们将使用 出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司目的，包括对我行和非银行子公司的投资和垫款、减少借款或债务、短期和长期投资以及为未来可能的收购提供融资，包括但不限于收购银行和非银行公司以及金融资产和负债。出售本招股说明书提供的证券的全部或部分净收益也可用于根据任何股份回购计划回购普通股和不时进行的额外证券回购的全部或部分资金。

- 2 -

证券的有效性

证券的有效性将由俄亥俄州克利夫兰的Squire Patton Boggs(US)LLP或适用招股说明书附录中指定的律师为我们传递。如果证券以包销方式发行，证券的有效性将由适用的招股说明书附录中指定的律师传递给承销商。

专家

KeyCorp截至2019年12月31日的年度报告中所载KeyCorp的合并财务报表，以及KeyCorp截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和KeyCorp管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，并入本文作为参考。

关于KeyCorp截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的未经审计综合中期财务信息(通过引用并入本文)，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，在KeyCorp截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的日期为2020年5月1日的单独报告(通过引用并入本文)指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息 发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受《1933年证券法》(《证券法》)第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指的报告或由安永律师事务所准备或认证的注册声明的一部分。

- 3 -

存托股份

每个代表1/40的所有权权益

在…的份额中

固定利率 重置永久非累积优先股，H系列

招股说明书 副刊

(截至2020年6月9日的招股说明书)

联合簿记管理经理

美国银行证券

摩根大通

摩根士丹利

富国银行证券

, 2022