此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-264370 ​

完成日期为2022年8月17日

初步招股说明书副刊

(根据2022年4月26日的招股说明书)

存托股份
各占    股份的1/40权益
A系列固定利率重置非累积永久优先股

我们提供存托股份，每股相当于我们的    %固定利率重置非累积永久优先股A系列的1/40所有权权益，每股面值2.00美元(“A系列优先股”)，清算优先权为每股存托股份25.00美元(相当于A系列优先股每股1,000美元)。存托股份由存托凭证证明。作为存托股份持有人，您将有权享有存托股份所代表的A系列优先股的所有比例权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。您必须通过托管机构行使任何此类权利。

当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，我们将支付A系列优先股的股息，并在我们有合法可用资金支付股息的范围内。如果宣布，股息将按季度拖欠应计和支付，(I)自2027年          (“首次重置日期”)的原始发行日期起(包括该日期在内)或较早赎回日期，按每年    %的比率，于每年的          、          、          和          ，自2022年          开始，及(Ii)自2027年          起计，在每个重置期间，年利率相等于截至最近重置股息决定日期(如本招股说明书附录中其他部分所述)的五年期国库利率加    %，于          ，          ，每年的          和          ，从2027年的          开始，除非这一天不是工作日。在支付A系列优先股的任何股息后，存托股票的持有者预计将获得按比例支付的股息。

A系列优先股的股息不会累积。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会出于任何原因没有宣布在任何股息期派发A系列优先股的股息，该股息将不会应计或支付，我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否就任何未来的股息期宣布了A系列优先股的股息。

我们可以选择赎回A系列优先股，并经监管部门批准，(I)在2027年          或2027年          当日或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布和未支付的股息，至但不包括赎回日期，或(Ii)于“监管资本处理事项”​(定义见此)后90天内的任何时间，以相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格，另加任何已宣派及未支付的股息(不累积任何未公布及未支付的股息)于赎回日期(但不包括赎回日期)的全部但非部分股息。如果我们赎回A系列优先股，预计存托机构将赎回一定比例的存托股份。

我们已申请将存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSBIP”。如果申请获得批准，纳斯达克的存托股份预计将在存托股份首次发行之日起30天内开始交易。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“MSBI”。

A系列优先股将不具有任何投票权，但S-14页开始的“优先股 - 投票权说明”中所述除外。

投资存托股份涉及风险。您应从本招股说明书增刊的S-7页、随附的招股说明书第1页开始，到本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第15页开始，参阅“风险因素”。

存托股份不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构的保险或担保。存托股份没有资格作为从Midland States Bancorp，Inc.或其任何子公司获得贷款或延长信贷的抵押品。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、美国联邦储备理事会(“美联储”)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

加上自原始发行之日起的应计股息(如果有)，预计为2022年          。

​

(2)

有关承销商将收到与此次发行相关的补偿的详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“承销”。

​

(3)

假定不行使承销商的超额配售选择权，如下所述。

​

承销商可以行使他们的选择权，在本招股说明书补充日期之后的30天内，以公开发行价减去承销折扣从我们手中购买至多一股          存托股票，仅用于超额配售(如果有)。

承销商预期于2022年，即          之后的第五个营业日或前后，透过存托信托公司及其直接参与者(包括作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)运营者的欧洲结算银行S.A./N.V.及法国兴业银行匿名者(“清算流”))的设施，以簿记形式将存托股份交付予买方(该结算称为“T+5”)。请参阅“承保”。

联合账簿管理经理

Co-Managers

The date of this prospectus supplement is           , 2022.

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

我们没有授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中的内容不同的任何信息或陈述。如果任何人的陈述与本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的文件中的陈述不同，您不应依赖该陈述。本公司或任何承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所包含的信息不同的信息。本招股说明书增刊不是在要约或出售的任何州出售这些证券的要约，也不是要约购买的邀约

 

S-i

 

不允许。本招股说明书增刊所载资料于截止日期为完整及准确，但该等资料于该日期后可能会有所更改。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书附录或其中通过引用并入的文件中的信息在其各自日期之后的任何日期都是准确的。

 

S-ii

 

关于本招股说明书副刊

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中对“米德兰”、“本公司”、“我们”及“我们”的所有提及或类似提及均指米德兰州立银行。“米德兰州立银行”或“银行”指米德兰州立银行，这是我们全资拥有的银行子公司。

本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，介绍本次招股的具体条款、A系列优先股及相关股份、存托股份及若干其他与吾等及吾等财务状况有关的事项，并补充及更新随附的招股说明书所载的资料，以及以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，日期为2022年4月26日，其中提供了有关我们和任何出售证券持有人可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号333-264370)搁置登记声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中发售普通股、无投票权普通股、优先股、存托股份(包括在此发售的存托股份)、其他存托股份、债务证券、认股权证或单位，或其任何组合。在投资存托股份之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他信息。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果该信息与我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新的文件中的陈述。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入这些文件的文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们没有授权任何人提供本招股说明书附录或随附的招股说明书，或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书中，或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。

本招股说明书或随附的招股说明书均不构成认购或购买任何证券的要约或邀请，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出要约或要约非法的任何人，或与要约或要约相关的任何人使用。

 

S-iii

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在本文或其中引用的任何文件包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“目标”、“展望”等词语或短语来表达，“目标，”和“将”，或这些词的否定版本或其他类似的词或短语的未来或前瞻性的性质。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，其中包括：

•

利率和其他一般经济、商业和政治状况的变化，特别是影响金融服务业和我们主要市场领域的变化；

​

•

通货膨胀的影响；

​

•

我们成功管理信用风险的能力以及我们对贷款信用损失拨备的充分性；

​

•

建立贷款信贷损失准备的假设和估计失败，以及抵押品和各种金融资产和负债的价值估计；

​

•

可能影响我们贷款组合表现的因素，包括我们主要市场领域的房地产价值和流动性、我们商业借款人的财务状况以及我们资助的建设项目的成功，包括在收购交易中获得的任何贷款；

​

•

利率的影响，包括对我们的净利息收入和证券投资组合价值的影响；

​

•

新冠肺炎疫情的影响及其对经济环境的潜在影响；

​

•

遵守政府和监管要求，特别是与银行、消费者保护、证券和税务事项有关的要求，以及我们保持与商业抵押贷款发放、销售和服务业务相关的许可证的能力；

​

•

立法和监管变化，包括银行、消费者保护、证券、贸易和税收法律法规的变化以及我们监管机构对这些法律和法规的应用；

​

•

我们识别和解决网络安全风险、欺诈和系统错误的能力；

​

•

我们有效执行战略计划和管理增长的能力；

​

•

来自各种地方、地区、国家和其他金融、投资和保险服务提供商(包括金融技术公司)的竞争的影响，以及我们市场领域对金融服务的需求；

​

•

与我们的收购战略相关的风险，包括我们识别合适收购候选者的能力、潜在资产和信用质量风险以及未知或或有负债的风险敞口、整合系统、程序和人员的时间和成本、为此类交易提供资金的需要，以及可能无法实现收购的预期收益；

​

•

因收购而获得的贷款的会计处理影响；

​

 

S-iv

 

•

我们高级管理团队的变化以及我们吸引、激励和留住合格人才的能力；

​

•

美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部和美联储的政策；

​

•

与取代伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和采用替代参考利率有关的事态发展；

​

•

流动性问题，包括我们持有的待售证券的公允价值和流动性的波动，以及我们在必要时筹集额外资本的能力；

​

•

联邦税法或政策的变化；

​

•

我们贷款和投资组合的质量和构成，以及我们投资组合的估值；

​

•

贷款产品需求和存款流向；

​

•

现有或未来诉讼的费用、影响和结果；

​

•

会计原则、政策和准则的变化；

​

•

恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为、广泛传播的疾病或流行病以及其他外部事件的影响；以及

​

•

本招股说明书附录“风险因素”部分、随附的招股说明书和通过引用并入本说明书的文件中确定的每个因素和风险。

​

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他警示声明一起阅读。由于这些风险和其他不确定性，我们的实际未来结果、业绩或成就或行业结果可能与本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述所表明的结果存在实质性差异。此外，我们过去的经营业绩并不一定预示着我们未来的业绩。您不应依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的信念、假设和估计，作为对未来事件的预测。任何前瞻性声明仅在发布之日起发表，我们不承担任何义务来更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

 

S-v

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

RISK FACTORS

投资存托股份涉及许多风险。本招股说明书增刊并未描述所有这些风险。在决定投资存托股份是否适合阁下之前，阁下应仔细考虑下述与发行有关的风险，以及随附的招股说明书及本公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年报所载与本公司业务有关的风险因素，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中的其他资料，包括本招股说明书增刊及随附的招股说明书中引用的我们的其他文件。有关这些其他文件的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和随附的招股说明书。招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

您正在就存托股份和A系列优先股作出投资决策。

如本招股说明书增刊所述，我们将发行存托股份，相当于A系列优先股的零碎权益。托管人将完全依靠它收到的A系列优先股的付款，为存托股份的所有股息支付提供资金。在作出投资决定前，您应仔细审阅本招股说明书增刊及随附的招股说明书中有关这两种证券的资料。

A系列优先股将是一种股权证券，将从属于我们现有和未来的债务。

A系列优先股的股份将为股权，不构成本公司的负债。这意味着，存托股份，即A系列优先股股份中的零星权益，相对于我们现有和未来的所有债务以及我们的其他非股权债权，相对于可用于偿还对我们的债权的资产，包括我们清算时的债权，将排在次要地位。

截至2022年6月30日，我们的合并负债总额(包括银行的存款负债)约为68亿美元，未来我们可能会产生额外的债务。此外，如果我们的资本比率低于美联储要求的最低比率，我们可能会被要求通过发行额外的债务证券来筹集额外资本，包括中期票据、优先或次级票据或其他适用的证券。A系列优先股对我们的业务或运营，或我们产生债务或进行任何交易的能力没有任何限制，只是受以下“风险因素 - A系列优先股和存托股份的持有者将拥有有限投票权”中提到的有限投票权的限制。此外，我们现有和未来的债务可能会限制A系列优先股的股息支付。

与我们未来的优先股相比，A系列优先股的权利和优先级别可能更低。

A系列优先股可能排在未来发行的优先股之后，根据其条款，A系列优先股的权利和优先级别明显高于A系列优先股，尽管A系列优先股至少三分之二的流通股持有人需要投赞成票或同意才能授权或发行任何优先于A系列优先股的股票。任何明确优先于A系列优先股的未来优先股的条款可能会限制A系列优先股的股息支付。

A系列优先股的股息是可自由支配和非累积的。

A系列优先股的股息是可自由支配的，不会累积。如果本公司的董事会或正式授权的董事会委员会没有就某一股息期宣布A系列优先股的股息，则在适用的股息支付日将不会支付任何股息，股息不应被视为已在该股息期内累积，无论本公司的董事会或正式授权的董事会委员会是否就随后的任何股息期宣布A系列优先股或任何其他类别或系列的股本的股息，我们都没有义务就该股息期支付任何股息。宣布和支付A系列优先股的任何股息，除其他因素外，将取决于

 

S-7

 

我们的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还任何优先于A系列优先股的股权或债务的能力、我们参与的任何信贷协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们宣布和支付股息的能力受到法律和法规的限制。

我们申报和支付A系列优先股股息的能力受到法律和法规的限制。特别是，A系列优先股的股息将取决于我们收到美联储任何必要的事先批准(如果当时需要的话)，以及是否满足美联储适用于A系列优先股股息的资本充足率要求中规定的条件。根据美联储的资本规定，A系列优先股的股息只能从我们的净收入、留存收益或与其他额外一级资本工具相关的盈余中支付。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，宣布的任何股息的利率可能低于第一个重置日期之前有效的初始固定年利率    %。

A系列优先股在每个重置期间的年度股息率将等于截至最近重置股息确定日期的五年期国库利率加上    %。因此，股息率和在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能或多或少高于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

A系列优先股可根据我们的选择进行赎回。

如果获得美联储的批准(如果当时需要)，我们可以根据我们的选择，在2027年               或之后的任何股息支付日期，不时将A系列优先股全部或部分赎回为现金。我们还可以在监管资本处理事件发生后90天内，根据我们的选择赎回A系列优先股，但须得到美联储的批准(如果当时需要的话)，全部但不是部分，例如在初始发行日期后关于A系列优先股是否有资格成为“额外的一级资本”工具的法律或法规的拟议变化。

虽然A系列优先股的条款在发行时已经确定，以满足美联储资本充足率规则或法规中的“额外一级资本”工具的标准，但A系列优先股可能不符合美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)未来资本充足率规则制定或解释中规定的标准。因此，可能会发生监管资本处理事件，根据该事件，如果事先获得美联储的批准(如果当时需要的话)，我们将有权根据2027年          之前或之后的任何日期的条款赎回A系列优先股。有关赎回A系列优先股的更多信息，请参阅《优先股 - 赎回说明》。

投资者不应期望我们在A系列优先股可赎回之日或在其可赎回后的任何特定日期赎回A系列优先股。

A系列优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或强制赎回日期，并且不能由A系列优先股持有人或本招股说明书补充提供的相关存托股份持有人选择赎回。A系列优先股可由吾等选择于2027年               当日或之后的任何股息支付日期以现金全部或部分赎回，或在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间全部赎回或部分赎回。我们可能在任何时候提出赎回A系列优先股的任何决定将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。

此外，我们赎回A系列优先股的权利受到限制。根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，任何赎回

 

S-8

 

A系列优先股的发行需事先获得美联储的批准。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提出的任何A系列优先股的赎回。也不能保证，如果我们提议赎回A系列优先股，而不用普通股一级资本或额外的一级资本工具取代此类资本，美联储将授权这样的赎回。我们理解，美联储在评估拟议的赎回或要求我们被允许赎回A系列优先股而不用普通股一级资本或额外的一级资本工具取代A系列优先股时，将考虑的因素包括对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长战略，以及其他监管考虑因素，尽管美联储可能随时改变这些因素。

我们从米德兰州立银行获得资金的渠道可能会受到限制，从而限制我们支付债务的能力。

本公司是一个独立于本行和我们的其他子公司的独立法人实体。我们支付A系列优先股和其他债务的主要资金来源是股息、分配和银行支付的其他款项。

根据《伊利诺伊州商业公司法》，我们被允许支付现金股息，除非在批准派发股息之日(或者，如果股息支付将在授权后超过120天，则为支付日)，并且在实施该股息后，(I)本公司将资不抵债或(Ii)本公司的净资产将少于零或少于在本公司随后被清算时向享有优先权利的股东分派时应支付的最高金额。根据修订后的《1956年银行控股公司法》，作为一家银行控股公司，如果我们不遵守适用于我们的任何资本要求，包括我们所要求的资本节约缓冲，我们将被禁止支付现金股息。然而，作为一个实际问题，只要我们的主要业务包括银行的所有权，银行将仍然是我们支付股息的来源，我们支付股息的能力将受到适用于银行的任何限制。

根据伊利诺伊州银行法，伊利诺伊州特许银行通常只能从未分配的利润中支付股息。股息的支付还取决于银行是否有能力根据适用的监管要求保持足够的资本比率。

美联储发布了一份关于银行控股公司支付股息的政策声明。一般来说，美联储的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。联储局的规例亦规定，银行控股公司须为其附属银行提供财政力量，方法是随时准备动用现有资源，在财政紧张或逆境期间向这些银行提供足够的资本资金，并维持财政灵活性和集资能力，以取得额外资源，在有需要时协助其附属银行。根据及时纠正行动法，如果附属银行资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制，根据实施巴塞尔III协议的法规，如果银行控股公司未能满足某些资本缓冲要求，其支付现金股息的能力可能会受到损害。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。根据联邦银行监管机构的“迅速纠正行动”规定，如果银行或在支付此类股息后，在此类规定下资本不足，则银行的股息支付也将被禁止。此外，根据联邦法律，本行须受联邦法律的限制，限制本行向本行及本行的非银行附属公司(包括联属公司)转移资金或其他有价值物品的能力，不论是以贷款形式或其他信贷、投资及资产购买的形式。, 或作为涉及价值转移的其他交易。除非适用豁免，否则本行与本行之间的这些交易不得超过本行股本和盈余的10%，就与关联公司进行的所有此类交易而言，不得超过本行股本和盈余的20%。此外，本行向其附属公司(包括本行)提供的贷款及信贷扩展，一般均须以特定金额作为抵押。银行与其非银行关联公司的交易通常也被要求以独立的条款进行。

 

S-9

 

因此，我们不能保证我们将从包括本行在内的子公司那里获得足以支付A系列优先股股息的股息或其他分配。

A系列优先股和存托股份的持有人将拥有有限的投票权。

A系列优先股的持有者在一般需要我们有投票权的普通股股东批准的事项上没有投票权。A系列优先股的持有人只有在下列情况下才有投票权：(I)授权、设立或发行任何优先于A系列优先股的股本，关于清算、解散或清盘时的股息或资产分配，或将任何授权股本重新分类为此类股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何此类股本的任何义务或证券；(Ii)修改、更改或废除我们的公司章程或设立A系列优先股的决议声明(“决议声明”)的任何条款，包括通过合并、合并、(Iii)两名董事在至少六个或以上的季度股息期内不派发股息，及(Iv)适用法律另有规定。参见《优先股 - 投票权说明》。

存托股份持有人必须通过存托机构行使A系列优先股的任何投票权。虽然每一股存托股份有权有1/40的投票权，但该存托股份只能对A系列优先股的全部股份进行投票。虽然托管人将根据其收到的指示投票A系列优先股的最大完整股份数量，但存托股份持有人的任何剩余零碎投票将不会被投票。请参阅《存托股份说明 - 投票》。

可能不会形成活跃的存托股份交易市场。

我们已申请将存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSBIP”。如果申请获得批准，纳斯达克的存托股份预计将在存托股份首次发行之日起30天内开始交易。即使存托股份上市，存托股份的二级市场也可能很少或根本没有。承销商已通知我们，他们目前打算在存托股份中建立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并可在没有通知的情况下，随时自行决定停止对存托股份的任何做市行为。即使存托股份二级市场发展起来，也可能不会提供大量的流动性。我们不能向您保证，您将能够在特定时间或以您认为有利的价格出售您持有的任何存托股份。

一般市场状况和不可预测的因素可能对存托股份的市场价格产生不利影响。未来存托股份的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

​

•

信用评级机构对我们证券的评级，包括对A系列优先股或存托股份的评级；

​

•

我们是否不定期宣布A系列优先股的股息；

​

•

我们的经营业绩、财务状况和前景，或我们竞争对手的经营业绩、财务状况和前景；

​

•

我们的信誉；

​

•

{br]影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；以及

​

•

类似证券的市场。

​

因此，即使存托股份的二级市场发展起来，存托股份的交易价格也可能低于购买此类股份的每股价格。

 

S-10

 

市场利率的提高可能会导致存托股份的价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值通常会下降。因此，如果你购买存托股份，市场利率上升，你的存托股份的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

存托股份和A系列优先股不属于保险存款。

存托股份和A系列优先股是股权证券，不是银行存款或储蓄账户，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为损失提供保险。由于本“风险因素”一节和本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息中所述的原因，对存托股份和A系列优先股的投资具有固有的风险。因此，如果你收购了存托股份和A系列优先股，你将面临失去部分或全部投资的风险。

评级机构对我们或我们的证券(包括存托股份和A系列优先股)的任何评级被下调、暂停或撤销，可能会导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

分配给存托股份、A系列优先股、我们或我们的其他证券的信用评级的实际或预期变化可能会影响存托股份的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构也会评估整个金融服务业，并可能根据他们对我们行业的整体看法，改变他们对我们和我们的证券的信用评级，包括A系列优先股和存托股份。评级机构的报告未通过引用并入本文。

对存托股份、A系列优先股、我们或我们的其他证券的评级下调、撤回，或宣布可能下调或撤回评级，或我们的信誉任何感知到的下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

{br]额外发行优先股或可转换为优先股的证券可能会进一步稀释存托股份的现有持有者。

我们可能会确定发行额外的优先股、可转换为优先股、可交换或代表优先股权益的证券或优先股等值证券来为战略计划或其他业务需求提供资金或建立额外资本是明智的，或者我们可能会遇到确定有必要发行额外优先股的情况。我们的董事会有权不时安排我们发行一种或多种类别或系列的优先股，而无需股东采取任何行动，包括发行额外的A系列优先股或额外的存托股份。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及在股息或在我们解散、清盘和清算时相对于A系列优先股的优先股和其他条款。

虽然授权或发行A系列优先股的任何优先股需要获得至少三分之二的A系列优先股持有者的赞成票或同意，但如果我们在未来发行具有投票权的优先股，稀释A系列优先股或存托股份的投票权，存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格可能会受到不利影响。存托股份的市场价格可能会因为这些其他发行，以及此后市场上大量存托股份、A系列优先股或类似证券的其他出售，或认为这种出售可能发生的看法而下降。A系列优先股持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。

 

S-11

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为      百万美元(如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为      百万美元)。我们打算将这些收益用于一般企业目的，其中可能包括通过战略收购提供资本以支持我们的有机增长或增长，偿还或赎回未偿债务、融资投资、资本支出、回购我们普通股的股票，以及作为监管资本进一步投资于银行。

我们的管理层将在使用出售存托股份的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在上述发售所得款项净额使用前，吾等可将所得款项投资于高流动性的短期证券或本行的存款账户。

 

S-12

 

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的合并资本化情况：

•

按实际计算；

​

•

在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，按经调整后的基准生效出售本次发行中的存托股份(假设承销商不行使其超额配售选择权)，总收益净额约为      百万美元。

​

这些信息应与本招股说明书附录中的财务和其他数据以及经审计的综合财务报表和相关附注以及管理层在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读，这两份报告均通过引用并入本招股说明书附录。

(1)

包括总计1.406亿美元的次级债务，扣除债务发行成本。在其他次级债务中，这包括截至2022年10月的本金总额为6.25%的次级票据，以及相当于三个月LIBOR加4.23%的浮动利率，这些票据将于2027年10月15日到期，公司可在2022年10月15日或之后的任何付息日赎回。

​

 

S-13

 

优先股说明

以下说明汇总了A系列优先股的主要条款，并补充和更新了从所附招股说明书第2页开始的“股本 - 优先股说明”中对我们的优先股的一般条款和条款的说明。本摘要并不声称完整，完全参考了我们先前提交给美国证券交易委员会的公司章程中经修订的相关章节，以及将作为证据包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中的决议声明。如果本公司经修订的公司章程中包含的有关A系列优先股的任何信息，或决议声明与本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息不一致，本公司经修订的公司章程或决议说明书中的信息将适用并取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息。

就本节而言，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅包括Midland States Bancorp，Inc.，而不包括其任何子公司。

General

我们的公司章程授权我们在一个或多个系列中发行4,000,000股优先股，我们的董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、指定、优先、特权、限制和限制。

在发行A系列优先股之前，我们将向伊利诺伊州州务卿提交决议声明，这将具有修改我们现有公司章程的效力，以确定A系列优先股的条款。决议声明最初将授权发行A系列优先股。本公司可不经通知或征得A系列优先股持有人同意，不时增发A系列优先股股份。我们正在通过本招股说明书附录和与此次发行相关的随附招股说明书提供A系列优先股的      股票(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为A系列优先股的 股票)。

我们一般只能在清算、解散或清盘时从合法资金中支付股息和分派(即，在考虑所有债务、其他非股权工具和其他优先债权后)。当A系列优先股的股份与本招股说明书增刊预期的发售有关时，该等股份将于发行时缴足股款且无须评估，这意味着该等股份的持有人将已全数支付其买入价，而吾等不得要求他们就其持有的A系列优先股股份支付额外资金。

A系列优先股的持有者将没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。A系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券。A系列优先股没有指定的到期日，将不会因回购、赎回或退役而承担任何偿债基金或任何其他义务，并且将是永久性的，除非根据我们的选择赎回。

Ranking

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股的股票将在股息和分配方面排名：

•

优先于我们的普通股和我们可能发行的任何类别或系列的股本，但没有明确声明与A系列优先股持平或优先；

​

•

与明确声明为与A系列优先股平价的任何类别或系列的股本，包括A系列优先股；以及

​

•

我们明确声明优先于A系列优先股的任何类别或系列的股本(在获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有人的必要同意后发行)。

​

 

S-14

 

Dividends

A系列优先股的股息是可自由支配的，不是强制性的，也不会是累积性的。A系列优先股的持有者将有权在董事会或董事会正式授权委员会宣布的情况下，从合法可用的资产中获得每年               、               、               和               每季度拖欠的非累积现金股息。从2022年               开始(本文中每个日期称为“股息支付日期”)，基于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先权，利率等于：

•

从原始发行之日起至第一个重置之日止，固定年利率为    %；以及

​

•

自首个重置日期起计(包括首个重置日期)，在每个重置期间，年利率相等于最近重置日期的五年期国库利率(如下所述)，加上每股1,000美元的清算优先股的    %。

​

如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，则该等股票的股息可能从原发行日期或我们在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起累算。本招股说明书增刊中有关股息“应计”的提法，仅指厘定该等股息的数额，并不暗示任何股息权利在宣布股息之日之前产生。我们不会为A系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何一笔钱来代替利息。

A系列优先股的持有者将在适用的记录日期(此处称为“股息记录日期”)向A系列优先股的记录持有人支付股息，该日期应为股息支付日期之前的第15个日历日，或由我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会确定的该等其他记录日期的前15个日历日，即不少于10个日历日或超过30个日历日。

股息期是指自下一个股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期的期间，但初始股息期间将于A系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将于第一个股息支付日期结束但不包括第一个股息支付日期。在任何股息期间，A系列优先股股票的任何应付股息将以360天一年为基础计算，该年度由12个30天月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是营业日，则相关股息将在下一个营业日支付，且不会因该等支付而产生额外股息。

术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求伊利诺伊州的银行机构关闭的日子。A系列优先股的股息将不会累积。因此，倘若本公司董事会或经正式授权的董事会委员会没有宣布就相关股息支付日期前的任何股息期间支付A系列优先股的全额股息，则该等股息将不会产生，我们将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了A系列优先股的股息。

“重置日期”是指第一个重置日期，且每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期的期间，但不包括下一个重置日期，以及此后的每个期间，包括每个重置日期到下一个重置日期，但不包括在内。就任何重置期间而言，“重置股息决定日期”是指该重置期间开始前三个营业日的前一日。

对于在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将是在重置股息决定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国债收益率调整为固定到期日的五年期国债收益率的平均值，出现在最近出版的《财政部固定到期日》标题下

 

S-15

 

统计数据发布指定为H.15每日更新或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物。(东部时间)自任何重置确定日期起，由计算代理自行决定；如果无法如上所述确定此类计算，则：

•

如果计算代理确定国库利率没有停止，则计算代理将在该重置期间使用其确定的与国库利率最接近的替代基本利率；或

​

•

如果计算代理确定国库利率已经停止，则计算代理将在该重置期间和每个连续的重置期间使用其确定的与国库利率最接近的替代或后续基本利率；但如果计算代理确定存在行业公认的国库利率的后续基本利率，则计算代理应使用该后续基本利率。

​

如果计算代理已根据紧接在上的第二个项目符号确定替代或后续基本利率，但在任何随后的重置股息确定日期无法确定关于该替代或后续基本利率的计算，则新的替代或后续基本利率应按照紧接上文第一个或第二个项目符号(视适用情况而定)所述确定，如同先前确定的替代或后续基本利率为国库利率。如果计算代理已确定替代或继任基本利率，则计算代理将应用我们确定的任何技术、行政或操作更改(包括更改“股息期”、“重置期间”、“重置日期”和“重置股利确定日期”的定义、就每个重置期间确定利率的时间和频率、支付股息、金额或期限的舍入，以及其他管理事项)，以符合此类替代或继任基本利率的市场惯例的方式计算该替代或继任基本利率。包括使该替代基准利率或后续基准利率与国库利率相当所需的任何调整因素；倘若吾等决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等认定不存在使用替代或后续基本利率的市场惯例，则计算代理将以吾等认为合理必要的其他方式应用任何该等更改以计算该替代或后续基本利率。

五年期国库利率将由计算代理在紧接适用的重置日期之前的第三个工作日确定。如果任何股息期的五年期国库利率不能按照上述两个要点所述的方法确定，则该股息期的股息率将与前一股息期确定的股息率相同。A系列优先股的股息将于赎回日期(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非吾等拖欠要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格。

A系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非吾等拖欠要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格。

我们没有义务也不会向A系列优先股持有人支付任何利息或一笔钱来代替在分割付款日期未支付的任何分割的利息。我们也没有义务也不会向A系列优先股持有人支付超过A系列优先股如上所述应付股息的任何股息。

我们申报和支付A系列优先股股息的能力受到法律和法规的禁止以及其他限制。如果吾等未能遵守适用的法律及法规，或在该等行为会导致吾等未能遵守适用的法律及法规的情况下，A系列优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备支付。特别是，如果A系列优先股的股息会导致我们未能遵守适用于我们的美联储的资本充足率规则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)，则不得宣布或拨备此类股息以供支付。

 

S-16

 

分红的优先顺序

在向我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股支付股息方面，A系列优先股将排在次要地位，该优先股明确声明优先于A系列优先股。倘若吾等于任何时间未于适用股息支付日期就股息支付优先于A系列优先股的任何股份的应计股息，吾等不得就A系列优先股支付任何股息或回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股的任何股份作为代价，直至吾等已支付或拨备全部未支付的A系列优先股的未付股息，而根据该等股份的条款，在吾等就A系列优先股支付股息、回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股之前，必须支付该等股息。截至本公布日期，并无其他已发行及流通股优先股。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非已就A系列优先股的所有已发行股票宣布并支付最近完成的股息期的全部股息，或将其留作支付：

•

不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息或分配用于支付，但以下情况除外：(I)仅以股票、认股权证、期权或其他权利的形式以初级股票形式支付的股息，如果股息股票或行使该等认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票相同或级别低于该股票，或为其他初级股票，或(Ii)与实施股东权利计划有关的股息，或与根据任何该等计划发行的权利、股票或其他财产有关的股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利)；

​

•

本公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供考虑，但以下情况除外：(I)将初级股票重新分类为其他初级股票，(Ii)将初级股票的股票交换或转换为其他初级股票，(Iii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购与任何雇佣合同、福利计划有关的初级股票，或与雇员、高级职员、董事或顾问订立或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而作出的其他类似安排；(V)根据有合约约束力的规定购买初级股票，以购买在最近完成的股息期之前已存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券，购买初级股票的零碎权益；或(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人士(包括受托人或托管人)的实益拥有权而收购初级股票的记录所有权，也不得向偿债基金支付任何款项或为赎回任何该等证券的偿债基金提供任何款项；和

​

•

本公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供考虑，但以下情况除外：(I)根据按比例要约购买A系列优先股和任何平价股票的全部或部分；(Ii)将任何平价股票重新分类为其他平价股票或转换为其他平价股票；(Iii)将任何平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票；(Iv)使用基本上同时出售其他平价股票的收益；(V)根据一项有合约约束力的规定购买平价股份，以购买在最近完成的股息期之前已存在的平价股份，包括根据有合约约束力的股份回购计划；(Vi)根据转换或交换该等股份或正在转换或交换的证券的条文购买平价股份的零碎权益；(Vii)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人士(包括作为受托人或托管人)的实益拥有权而收购初级股份的纪录拥有权，亦不得支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等证券。

​

尽管有上述规定，如果在任何股利支付日，A系列优先股和任何平价股票的股息没有足额支付或留作支付，在该股利支付日宣布的所有A系列优先股和所有此类平价股票应按比例宣布未申报和未支付的金额

 

S-17

 

A系列优先股和所有在该股息支付日应付的平价股票的股息。就上一句而言，如果任何平价股票的股息期与A系列优先股的一个以上股息期重合，本公司董事会将把该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中没有一个股息期与A系列优先股的一个以上股息期重合，或应以其认为公平和公平的任何其他方式处理任何平价股票的股息期和A系列优先股的股息期，以实现该等股息平价股票和A系列优先股的应课税额支付。在A系列优先股的股息期与任何平价股票的多于一个股息期重合的情况下，就本段第一句而言，董事会应将该股息期视为两个或两个以上的连续股息期，而其中任何一个股息期均不与该等平价股票的多于一个股息期重合，或应以其认为公平及公平的任何其他方式，处理有关A系列优先股的股息期及就本段第一句而言的任何平价股的股息期，以达致A系列优先股及该等平价股的应评税股息支付。就本款而言，就任何平价股票而言，所使用的“股息期”一词是指该平价股票条款中规定的股息期。

如本招股说明书增刊所用，“初级股”是指我们的普通股以及A系列优先股在支付股息和在任何清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的股本。初级股包括我们的普通股。

如本招股说明书增刊所用，“平价股”指在支付股息及在本公司任何清算、解散或清盘时与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本，包括A系列优先股。

在符合上述规定的情况下，股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资产中宣布和支付，包括我们的普通股，A系列优先股或平价股的持有者无权参与任何此类股息。

Redemption

A系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。除以下进一步描述的“监管资本处理事项”发生时的赎回外，A系列优先股的股份在第一个重置日期前不可赎回。A系列优先股的持有者将无权要求赎回或回购其持有的A系列优先股。

我们可以根据我们的选择，在2027年      当日或之后的任何股息支付日期，不时全部或部分赎回A系列优先股，或(Ii)在“监管资本处理事件”后90天内的任何时间全部或部分赎回A系列优先股，在每种情况下，赎回价格均等于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已申报和未申报股息的每股金额，不积累任何未申报股息。A系列优先股至(但不包括)指定的赎回日期(“赎回日期”)。于适用股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会支付予有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而将于与适用股息支付日期有关的该记录日期支付予赎回股份的记录持有人。投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回该优先股。

我们是一家受美联储监管的银行控股公司。我们打算将A系列优先股视为适用于我们的美联储资本充足率规则(或适用时，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)的“额外一级资本”(或其等价物)。

 

S-18

 

“监管资本处理事项”是指我们出于以下原因作出的善意决定：

•

对首次发行A系列优先股后颁布或生效的美国法律、规则或法规或美国或美国境内的任何政治分支(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)的修订、澄清或更改；

​

•

在A系列优先股的任何股票首次发行后宣布的法律、规则或法规的拟议变更；或

​

•

解释或适用A系列优先股首次发行后宣布或生效的相关法律、规则、法规或政策的官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明；

​

只要A系列优先股的任何股份尚未发行，我们就没有资格将当时未偿还的A系列优先股的每股1,000美元的全额清算优先股视为额外的一级资本(或同等资本)，以达到当时有效和适用的资本充足率规则或美联储(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或法规)的目的。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中对我们定义的“适当的联邦银行机构”。

根据目前适用于我们的法规，未经美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)事先批准，我们不得行使赎回任何优先股的选择权。根据这些规定，除非美联储(或任何后续的联邦银行机构)以书面形式授权我们，否则我们不能赎回A系列优先股，除非它被其他一级资本工具取代，或者除非我们能向美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与其风险相称的资本。

如果要赎回A系列优先股的股份，赎回通知应以第一类邮资预付的方式发给A系列优先股的记录持有人，收件人是将赎回的A系列优先股的记录持有人，地址是在赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天，也不超过60天，寄往他们在本公司股票登记册上的最后地址(前提是，如果A系列优先股的股票通过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式持有，我们可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份兑换通知将包括一项声明，声明如下：

•

赎回日期；

​

•

需要赎回的A系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则要从该持有人赎回的A系列优先股的数量；

​

•

赎回价格；

​

•

为支付赎回价格而交出该等股份的股票的一个或多个地点；以及

​

•

赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

​

如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已妥为发出，且本公司已为任何被称为赎回的A系列优先股的持有人的利益预留赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，A系列优先股的该等股份将停止应计股息，A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

 

S-19

 

如果在发行时仅赎回A系列优先股的部分股份，则应按比例、以抽签方式或以我们认为公平且经DTC和A系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则允许的其他方式选择要赎回的股份。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，A系列优先股的持有人有权在对债权人的债务和义务(如果有)得到清偿后，从我们可供分配给股东的资产中收取，并受任何股本持有人在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务(包括A系列优先股)时与A系列优先股平价的权利的限制。在我们从我们的普通股或任何其他类别或系列的股本中向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有人进行任何分派或支付之前，在我们清算、解散或清盘时的分派方面，每股金额相当于清算优先股每股1,000美元加上在支付清算分派前任何已宣布和未支付的股息(但不包括任何在支付清算分派日期之前尚未宣布的股息)。在上述清算分配的全部金额支付后，A系列优先股的持有者无权进一步参与我们的任何资产分配。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和我们股本排名的任何股份的所有持有人支付与A系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何此类清算分配，则向A系列优先股持有人和该等其他股份持有人支付的金额将根据该等持有人各自的合计清算优先选项按比例支付。在任何此类分派中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指以其他方式在该分派中支付给该持有人的金额(假设我们可用于该分派的资产不受限制)，包括任何已宣布但未支付的股息(就A系列优先股以外的任何股票持有人而言，以及在累计股息的基础上，相当于任何未支付、应计、累计股息的金额，无论是否宣布，视情况而定)。如果A系列优先股的每股清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人，而在清算权方面与A系列优先股平价的任何其他股本的每股清算优先权也已悉数支付，则我们普通股或任何其他股本等级(关于清算权)的A系列优先股持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，以及我们与任何其他实体或其他实体合并或合并，无论是单独或作为一系列交易的一部分，现金、证券或其他财产，都不会构成我们事务的清算、解散或清盘。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括A系列优先股的持有人，在子公司清算、解散、重组或清盘或以其他方式参与该子公司的任何资产分配时，我们的权利和权利将受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

A系列优先股的持有者从属于我们的所有债务以及对我们和我们的资产的其他非股权债权，包括在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下。如果我们进入破产、破产、清算或类似的程序，包括根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的“有序清算授权”条款进行的程序，A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

 

S-20

 

投票权

除以下规定及本公司董事会或本公司董事会正式授权委员会的决定或法律另有明确要求外，A系列优先股的持有人将没有投票权。

当A系列优先股的任何股份或已被授予类似投票权的任何平价股票(“有投票权优先股”)的股息未被宣布和支付时，其总额不应等于本文所设想的在相当于六个或更多季度股息期的A系列优先股上应支付的股息额，无论是否连续(我们称之为“不支付”)，A系列优先股的持有人与当时尚未发行的任何有投票权优先股的持有人作为一个类别一起投票，将有权投票(根据各自的清算优先选项)选举总共两名额外的董事会成员(我们称之为“优先董事”)；但我们的董事会在任何时候都不得包括超过两名优先董事；此外，任何此类优先董事的选举不得导致我们违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或我们的证券可能上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在这种情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两人，并应A系列优先股任何持有人的要求，召开A系列优先股持有人特别会议，以及尚未支付股息的A系列优先股(包括A系列优先股)的持有人特别会议，以选举两名优先股董事(除非在确定的下一次股东年会或特别股东大会日期前90天内收到这种请求，在这种情况下，选举应在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行)。然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举，在该会议上，被青睐的董事的任期将结束。如果, 自选出任何首选董事之日起，本公司董事会应分为两个或两个以上类别，然后优先选择的董事应被选为本公司秘书选择的类别中的成员。

这些投票权将持续到A系列优先股和此类有投票权优先股在拒绝支付后的连续四个股息期内支付全部股息(或宣布并留出足够支付该等股息的金额)之日。

如A系列优先股(我们称为“不支付补救办法”)未能派发股息(或已宣布派发股息，且已拨出足够支付该等股息的款项)至少连续四个股息期，则A系列优先股及该等有投票权优先股的持有人应立即被剥夺上述投票权，而无须本公司采取任何进一步行动(但须在其后每次不支付时重新行使该等投票权)。如果优先股持有人和所有其他有表决权优先股持有人的表决权已经终止，那么每一位如此当选的指定董事的任期将立即终止，并且我们董事会的董事人数将自动减少两人。

任何优先股董事均可由拥有上述投票权的A系列优先股和此类有投票权优先股的过半数流通股持有人在没有任何理由的情况下随时撤销。如果出现拒付并且没有随后的拒付补救措施，优先股董事职位的任何空缺(优先股董事初始选举之前除外)，可由一名合格的被提名人填补，并征得留任的优先股董事的书面同意，如果没有人留任，则可由一名或多名合格被提名人在持有A系列优先股和此类有投票权的优先股的过半数流通股持有人投票后一起投票，在每种情况下，共同投票，直至下一届年度股东大会或，公司董事会分成两个或两个以上级别的，任期由公司秘书选定的一类董事；条件是，填补任何此类空缺不得导致我们违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或我们的证券可能上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在董事有权投票的任何事项上，获选董事每人有权在董事上投一票。

根据美联储通过的规定，如果一个或多个优先股系列的持有人有权或有权投票选举董事，则有权投票支持同一董事的该系列股票将被视为一类有投票权的证券，持有该系列股票25%或更多的公司，或

 

S-21

 

如果其对我们施加“控制影响”，10%或更多的股份将作为一家银行控股公司受到1956年修订的《银行控股公司法》(“BHC法案”)的监管。此外，如果该系列被视为/被视为一类有投票权的证券，任何其他银行控股公司将被要求根据BHC法案事先获得美联储的批准，以收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)将被要求根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的不反对意见，以收购或保留该系列10%或更多的股份。虽然我们认为A系列优先股的股票目前不被视为“有投票权的证券”，但此类股票的持有者应就监管影响咨询他们自己的法律顾问。如果一个或一组持有人拥有我们总股本的三分之一或更多，也可能被视为控制我们。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除了法律或我们经修订的公司章程所要求的任何其他投票或股东同意外，有权就此投票的A系列优先股至少三分之二的当时已发行优先股的持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票，应要求：

•

修订或更改我们的公司章程，以授权、设立或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的授权金额，以支付股息或在我们清算、解散或清盘时进行分配，或发行可转换为或可交换或证明有权购买任何此类或系列股本的任何义务或证券；

​

•

修改、更改或废除经修订的公司章程条款，包括决议声明，以对A系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利产生实质性和不利影响；但是，任何授权、设立或发行或增加任何初级股或平价股、或任何可转换为初级股或平价股的证券的修订，将不被视为对A系列优先股的权力、特权或权利产生重大不利影响；或

​

•

完成涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或完成我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，A系列优先股的股票(I)仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，被转换或交换为幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或(Ii)转换或交换尚存实体或控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新优先证券的权力、优先、特权及权利对其持有人并不比A系列优先股整体的权力、优先、特权及权利为低。

​

在确定本节所述投票权的应用时，初级股票或任何类别或系列股本的授权、设立和发行，或授权或发行金额的增加，如果其条款明确规定，在股息支付(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在清算、解散或清盘时的分配方面，它与A系列优先股平价，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，不应被视为对A系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，也不需要A系列优先股的任何流通股持有人的赞成票或同意。

上述表决条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为发生之时或之前，A系列优先股的所有流通股在发出适当通知后已被赎回或被赎回，且吾等已为A系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现该等赎回。

寄存人、转让代理和注册人

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.将共同担任存托股份的托管人，以及A系列优先股和存托股份的登记人。计算机共享

 

S-22

 

北卡罗来纳州信托公司将作为A系列优先股和存托股份的转让代理。吾等可根据吾等与托管人、转让代理人或登记员之间的协议，自行决定将托管人、转让代理人及登记员撤职，但条件是吾等将在其撤职生效前指定一名继任者接受该项委任。

计算代理

公司的附属公司米德兰州立银行将作为A系列优先股的计算代理。

 

S-23

 

存托股份说明

以下说明概述了存托股份的主要条款，并补充了从所附招股说明书第2页开始的“股本 - 存托股份说明”中对存托股份的一般条款和规定的说明。本摘要并不声称是完整的，完全通过参考存款协议和存托凭证格式的相关章节进行限定，这些将作为我们提交给美国证券交易委员会的文件的证物。如果存托协议或存托凭证格式中包含的有关存托股份的信息与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的信息不一致，则存托协议和存托收据格式中的信息将适用并取代本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息。

就本节而言，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅包括Midland States Bancorp，Inc.及其任何子公司。

General

我们提供存托股份，代表A系列优先股股份的比例零碎权益。每股存托股份相当于A系列优先股股份的1/40权益，并将由存托凭证证明，如本招股说明书补充资料“登记程序及交收”所述。吾等将根据吾等、ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.及不时存托凭证持有人之间的存托协议，将A系列优先股的相关股份存入托管机构。在符合存托协议条款的情况下，存托股份将有权享有A系列优先股的所有权力、优先股和特别权利(视情况而定)，比例与这些存托股份所代表的A系列优先股的适用份额成比例。

在本招股说明书补编中，所指的“存托股份持有人”是指拥有存托股份的人，该存托股份登记在吾等或该存托机构为此目的而设立的账簿上。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。对存托股份“持有人”的提及不包括拥有以街头名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。请审查标题为“入账程序和结算”一节中适用于间接持有人的特殊考虑事项。

A系列优先股发行后，我们将立即将A系列优先股存入托管机构，然后由托管机构向承销商发行存托股份。存款协议和存托收据的格式副本可以根据我们的要求，按照“您可以找到更多信息的地方”一节中描述的方式从我们那里获得。

股息和其他分配

存托股应支付的每股股息的数额将相当于A系列优先股每股已宣布和应支付股息的40分之一。

托管人将按照每个持有人持有的存托股份数量的比例，将从A系列优先股收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，保管人将按照每个存托凭证持有人持有的存托股数的比例将其收到的财产分配给存托凭证记录持有人，除非保管人确定这种分配不可行，在这种情况下，经我们的批准，保管人可以采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。

如果在计算股息或其他现金分配时得出的金额不到1美分，并且该部分等于或大于0.005美元，则托管机构会将该金额向上舍入到下一个最高的整分，并将请求我们将由此产生的额外金额支付给托管机构

 

S-24

 

相关股息或其他现金分配。如果零头金额低于0.005美元，则托管银行将忽略该零头金额，并将其添加到下一次后续分配中，并将其视为下一次分配的组成部分。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

托管人就存托股份或A系列优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去我们或托管人因税收或其他政府收费而要求扣缴的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府收费之前，托管机构可拒绝支付、分配或转让、交换或提取任何存托股份或A系列优先股的股份。

清算优先权

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股A系列优先股的部分清算优先权。

我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，以及我们与任何其他实体或其他实体合并或合并，无论是单独或作为一系列交易的一部分，现金、证券或其他财产，都不会构成我们事务的清算、解散或清盘。

存托股份赎回

如果我们按照上文“优先股 - 赎回说明”中所述全部或部分赎回A系列优先股，存托股份也将用托管人从赎回其持有的A系列优先股所获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将为A系列优先股每股赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上A系列优先股至赎回日(但不包括赎回日期)任何已宣布和未支付股息每股金额的1/40，不累积任何未宣布股息。

如果我们赎回托管人持有的A系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股的存托股数。如果我们赎回的存托股份少于全部已发行的存托股份，我们将按比例或以抽签方式或以我们认为公平和得到DTC和A系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则允许的其他方式选择要赎回的存托股份。

存托凭证持有人应于A系列优先股及相关存托股份指定赎回日期前不少于30天至不超过60天，向存托凭证持有人发出赎回通知。

托管机构将不会被要求(A)发行、转让或交换任何存托凭证，期限自任何选定的存托股份及A系列优先股赎回前15天开业起至发出赎回通知当日营业结束时结束，或(B)转让或交换代表全部或部分赎回的存托股份的任何存托凭证，但存款协议所述的某些有限情况除外。

Voting

由于每股存托股份代表A系列优先股1/40的所有权权益，因此在A系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权对每股存托股份投1/40的投票权，如上文“优先股说明 - 投票权”所述。

 

S-25

 

当托管人收到A系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，如果提出书面要求并提供所有必要信息，托管人将向A系列优先股的存托股份记录持有人提供通知中所载的信息。登记日期将与A系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可指示托管机构对其存托股份代表的A系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，表决或安排表决以存托股份为代表的A系列优先股的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将对此类股份投弃权票(但可酌情就此类股份出席会议，除非另有相反指示)。

寄存人、转让代理和注册人

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.将共同担任存托股份的托管人，以及A系列优先股和存托股份的登记人。北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company将担任A系列优先股和存托股份的转让代理。吾等可根据吾等与托管人、转让代理人或登记员之间的协议，分别将托管人、转让代理人及登记员免任，但条件是吾等将在其免任生效前指定一名继任者接受该项委任。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可经吾等与存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变现有存托凭证持有人权利的修正案，除非获得当时已发行存托股份总数至少过半数的记录持有人的核准，否则不会生效。

A系列优先股和存托股份形式

存托股份将按照本招股说明书增刊“入账程序及交收”的规定，通过存托凭证以入账方式发行。A系列优先股将以登记形式向托管机构发行。

存托股份上市

我们已申请将存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSBIP”。如果申请获得批准，纳斯达克的存托股份预计将在存托股份首次发行之日起30天内开始交易。即使存托股份上市，存托股份的二级市场也可能很少或根本没有。A系列优先股将不会上市，我们预计A系列优先股将不会有任何交易市场，除非以存托股份为代表。

 

S-26

 

记账手续和结算

我们将以一张或多张全球存托凭证的形式在簿记系统下发行存托股份。我们将以CEDE&Co.的名义登记全球存托凭证，作为DTC的代名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。全球存托凭证将交存于存托机构。

发行存托股份后，DTC将按照我们的指示将存托股份记入其参与者的账户。因此，DTC或其代名人将是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，并将被视为存托凭证的唯一持有人。

全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继承人或其代名人。全球存托凭证的实益权益可通过欧洲结算系统(“欧洲结算”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)持有，各自作为DTC的间接参与者。全球存托凭证实益权益的转让将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，如适用，包括欧洲结算和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。DTC向我们提供的意见如下：它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，促进参与者之间已存证券的销售和其他证券交易的交易后结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。

DTC系统的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC的系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC还通知我们，一旦发行了证明存托股份的存托凭证，它将在其簿记登记和转让系统中将所证明的存托股份贷记到参与者的指定账户。全球存托凭证中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球存托凭证中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人(关于参与人)保存的记录以及参与者和间接参与人(关于全球存托凭证实益权益的其他所有人)的记录上，这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。

作为参与者的全球存托凭证的投资者可以直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与方的全球存托凭证的投资者可通过参与该系统的组织(包括欧洲结算公司和Clearstream)间接持有其在该系统中的权益。EuroClear和Clearstream将通过客户在各自存托机构账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有全球存托凭证的权益。全球存托凭证中的所有权益，包括通过欧洲结算或Clearstream持有的权益，可能须遵守DTC的程序和要求。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱持有人将存托凭证的实益权益转让给某些购买人的能力。因为DTC只能代表参与者行事，这在 中

 

S-27

 

如果以间接参与人的名义行事，在全球存托凭证中拥有实益权益的人将这种权益质押给没有参加存托凭证制度的人的能力，或以其他方式就这种权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明这种权益的实物凭证而受到影响。

只要DTC或存托凭证的任何继承人或任何代名人是该存托凭证的登记持有人，DTC或该继承人或代名人将被视为该存托股份所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人，根据管理存托股份持有人的权利和义务的文书。除下文所述外，存托凭证实益权益的拥有人将无权以其名义登记该存托凭证所代表的存托股份，将不会收到或有权接收最终形式的存托股份或存托凭证的实物交付，且不会被视为存托股份或存托凭证的拥有人或持有人。因此，在存托凭证上拥有实益权益的每一个人都必须依靠存托凭证的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人通过其拥有其权益的程序来行使存款协议规定的持有人的任何权利。吾等理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或存托凭证实益权益的拥有人希望根据存款协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何后续托管机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

以DTC或任何后续托管人或代名人(视属何情况而定)的名义登记或持有的有关存托股份的股息(如有)、清算时的分派或与存托股份有关的其他分派，将以代表存托股份的全球存托凭证登记持有人的身份支付给DTC或该等后续托管人或代名人(视属何情况而定)。根据存款协议的条款，为了接受付款和所有其他目的，托管机构将把包括存托凭证在内的存托股份登记在其名下的人视为此类证券的所有人。因此，我们、我们的任何托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人，对于与存托凭证中的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因存托凭证中的实益所有权权益而支付的任何款项，对于维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项，均不承担任何责任或责任。

我们已获悉，DTC目前的做法是，在收到任何股息、清算分配或与存托凭证有关的其他分配后，在付款日将付款记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。每名相关参与者将获得与其在相关证券中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球存托凭证的实益权益的所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的为客户账户持有的证券一样，这将是此类参与者或间接参与者的责任，而不是我们、任何托管人、我们或任何此类托管人的任何代理人的责任。吾等或任何此等托管人或代理人对DTC或任何参与者或间接参与者在确定存托股份实益拥有人方面的任何延误概不负责，而吾等及任何此等托管人或代理人在任何情况下均可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代理人的指示时获得保障。

DTC参与方与EuroClear或Clearstream参与方之间的跨市场转账，将由托管银行根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手按照该系统的规则和程序，并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内，向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足其结算要求，欧洲结算或Clearstream将向其各自的托管机构发出指令，要求其采取行动，对其 进行最终结算

 

S-28

 

代表DTC交付或收取相关全球存托凭证的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或收取款项。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管机构交付指令。

DTC已通知我们，它将仅在DTC已将全球存托凭证的权益存入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者已经或已经发出该指示的存托股份总额的部分，采取允许存托股份持有人采取的任何行动。

全球存托凭证实益权益的拥有人将无权以凭证形式接受相关存托股份或任何存托凭证的实物交付，并且不会被视为存托股份或存托凭证的持有人，除非另一份相同面额和期限的存托凭证以DTC或后续存托或代名人的名义登记。因此，每个实益所有人都必须依赖DTC的程序，如果实益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，实益所有人通过这些程序行使存款协议规定的持有人的任何权利。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转移全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务，我们、任何托管机构、我们的任何代理或任何此类托管机构均不承担任何责任。

本部分中的信息，包括对DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们不对此信息的准确性承担任何责任，并且此信息不打算用作任何形式的陈述、担保或合同修改。DTC、EuroClear和Clearstream的运作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可能受到它们的更改。我们敦促投资者直接与这些系统或其参与者联系，讨论这些问题。

 

S-29

 

美国联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于A系列优先股所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要，包括在此提供的存托股份形式的零星权益。除非另有说明，本摘要仅针对在本次发行中以初始发行价收购A系列优先股并将该A系列优先股作为资本资产持有的持有人，该等A系列优先股符合经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第1221节的含义。

本摘要不针对特定持有人的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人(例如，金融机构、合伙企业或其他直通实体、外籍人士或前美国长期居民、缴纳替代最低税额的人、个人退休账户或其他递延纳税账户、经纪-交易商、证券交易商、选择对其所持证券进行按市值计价的证券交易员、人寿保险公司、受控外国公司和被动外国投资公司及其股东、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税组织、权责发生制纳税人必须在适用的财务报表中将收入计入美国联邦所得税时，持有A系列优先股作为“跨座式”头寸、或作为合成证券或“对冲”、“转换交易”、“建设性出售”或其他综合投资的一部分的人，其功能货币不是美元的人，以及《守则》第897(1)(2)节所述的“合格外国养老基金”)。此外，本摘要不涉及与对某些净投资收入征收联邦医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或根据任何州、地区或非美国司法管辖区税法产生的税收后果有关的考虑因素。

本摘要基于《守则》、其立法历史、财政部法规以及已公布的裁决和法院判决，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能会有追溯力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税考虑因素。本公司没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局(“国税局”)不会主张或法院不会维持与本摘要所述相反的立场。您应根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置A系列优先股的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及适用税法的任何变化可能产生的影响。

出于美国联邦所得税的目的，存托股份持有人将被视为其按比例持有的A系列优先股权益的实益拥有人。

这里使用的“美国持有者”是指A系列优先股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国或其任何行政区创建或组织的公司或根据美国或其任何政治分区的法律应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受制于美国境内法院的主要监督，且一名或多名“美国人”​(如守则所界定)获授权控制该信托的所有主要决定，或(B)根据适用的财政部条例，该信托实际上已根据适用的财政部条例被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

就本摘要而言，“非美国持有人”是指A系列优先股的任何实益拥有人(美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排除外)，但不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有A系列优先股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。被归类为合伙企业持有A系列优先股的实体或安排的合伙人应就美国联邦所得税对A系列优先股投资的处理咨询其税务顾问。

 

S-30

 

本摘要仅供一般信息参考，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。每个潜在投资者应就美国联邦所得税法的适用以及非所得税法和任何州、当地或非美国税收管辖区的法律适用于其特定情况咨询其自己的税务顾问。

U.S. Holders

分发

与A系列优先股有关的分配在支付时将作为股息收入纳税，支付范围为公司为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。如果与A系列优先股有关的分派金额超过公司当前和累积的收益和利润，这种分派将首先被视为在A系列优先股中美国持有者调整后的纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益，如果美国持有者在分派时持有此类股票的时间超过一年，则资本收益将被视为长期资本收益。

如果满足适用的持有期要求和某些其他条件，构成个人和某些其他非公司美国持有者就A系列优先股收到的股息收入的分配通常将按适用于长期资本利得的优惠税率征税。构成支付给美国公司的美国持有者的股息收入的A系列优先股的分配通常有资格获得收到的股息扣除，但受到各种限制。

在A系列优先股中，超过与美国持有者的纳税基础相关的某些门槛的股息可被描述为根据该准则的“非常股息”。如果在股息宣布日期之前持有A系列优先股两年或更短时间的美国公司持有人收到非常股息，该持有人通常将被要求降低其在A系列优先股中的纳税基础，而此类股息的非纳税部分与A系列优先股有关。如果减税金额超过A系列优先股的美国持有者的纳税基础，超出的部分将被视为应税收益。

出售或赎回

美国持有者一般会确认A系列优先股的出售、赎回(被视为分配的赎回除外，如下所述)或其他应税处置的资本收益或损失，等同于出售时变现的金额与美国持有者在如此处置的股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者出售股份的持有期在出售时超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得税一般比适用于普通收入的最高边际税率要低。获得非常股息的某些非公司美国持有者一般将被要求将出售A系列优先股的任何损失视为长期资本损失，只要他们收到的与A系列优先股有关的应税股息收入符合适用于长期资本利得的优惠费率。个人和公司对净资本损失的扣除是有限制的。

如果A系列优先股的赎回(I)是美国持有人在公司的A系列优先股权益和任何其他股权的“完全终止”(在守则第302(B)(3)节的含义内)，则A系列优先股的赎回将被视为前段所述的出售或交换。(Ii)对美国持有人的股票赎回(《守则》第302(B)(2)条所指)“实质上不成比例”，或(Iii)对美国持有人(《守则》第302(B)(1)条所指的)“本质上不等同于股息”。在确定是否满足任何这些测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的A系列优先股和公司的其他股权，还必须考虑美国持有者按照守则第318条的含义建设性地拥有的公司的其他股权。只拥有(实际或建设性的)总股本比例不大的美国持有者

 

S-31

 

如果A系列优先股持有人因赎回A系列优先股而导致其在本公司的股权减少(考虑到其在本公司的任何建设性拥有的股权)，则该持有人有权在赎回A系列优先股时有权出售或交换其在本公司的权益，且对本公司的公司事务没有控制权。

如果不符合本准则第302(B)节的任何替代测试，则赎回将被视为符合上述《美国持有者-分销》中所述规则的分销。由于有关A系列优先股的任何特定持有人是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定将取决于作出决定时的事实和情况，因此持有人应就赎回的税务处理咨询他们的税务顾问。

Non-U.S. Holders

分发

一般而言，按照上述“美国持有者-分派”的规定，就A系列优先股向非美国持有者支付的分红将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。与此类非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的分配(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地)，一般按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果满足某些认证要求，则按适用于美国人的税率免除30%的预扣税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何此类有效关联的分配也可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

非美国持有人一般可以通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用表格(如果持有人申请所得税条约的好处)或W-8ECI表格(如果股息与美国的贸易或企业有效相关)或适当的替代表格来满足适用的认证要求。为了根据适用的所得税条约获得降低的预扣税率，非美国持有者通常被要求提供美国纳税人识别号以及有关持有者居住国和享有税收条约福利的某些信息。

出售或赎回

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或其他处置A系列优先股实现的收益的预扣税(以下讨论的赎回除外)，除非(I)非美国持有者是在出售或处置纳税年度在美国居住183天或以上的非美国居民个人，并且满足某些其他要求，(Ii)收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，或(Iii)本公司在截至出售之日的五年期间内的较短时间内，为美国联邦所得税目的在任何时候都是或曾经是“美国房地产控股公司”，交换或其他处置以及非美国持有者持有A系列优先股的期限。虽然不能保证，但我们相信我们不是美国房地产控股公司，我们也不希望成为美国房地产控股公司。

上一段第(I)款所述的非美国个人持有人确认的任何此类收益可由某些美国来源资本损失抵消，并通常将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率征税，即使该个人不被视为美国居民。前一段第(Ii)和(Iii)款所述收益将按净收入基础按美国联邦所得税常规税率纳税，其方式与非美国持有人是美国人的方式相同。非美国持有者

 

S-32

 

也就是说，一家公司还可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润缴纳相当于30%的分支机构利得税(除非通过适用的所得税条约降低)，并对某些项目进行调整。

在上述“非美国 - 出售或赎回”中讨论的情况下，为赎回A系列优先股而向非美国持有者支付的款项可被视为股息，而不是作为交换此类股票的付款，在这种情况下，此类付款将按上文“非美国持有者-分销”中讨论的那样纳税。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交与股息和出售或以其他方式处置A系列优先股的收益相关的信息申报单，应支付给非豁免接受者的持有人(如公司的美国持有人)。某些持有人可能就支付A系列优先股的股息以及出售或以其他方式处置A系列优先股的某些收益支付备用预扣，除非持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。根据备用预扣规则从向持有人的付款中扣留的任何金额都可作为抵扣持有人的美国联邦所得税，这可能使持有人有权获得退款，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据现行财政部条例获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA扣缴

《税法》第1471至1474节，即《外国账户税收合规法》(FATCA)及其下的相关行政指导，对外国金融机构或FFI和某些其他非美国实体收到的来自美国的股息征收30%的预扣税，除非满足某些认证、信息报告和其他指定要求。美国和适用的非美国国家之间的政府间协议可以修改这些要求。尽管根据FATCA预扣将适用于在2019年1月1日或之后应纳税处置A系列优先股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

以上有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。存托股份的潜在购买者应该就投资A系列优先股对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括联邦、州、地方和外国税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

S-33

 

某些ERISA及相关注意事项

以下是与以下投资存托股份有关的某些考虑事项的摘要：(I)符合经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(我们称为“ERISA”)标题I的员工福利计划，(Ii)计划、个人退休账户及其他符合1986年《国税法》(经修订的《守则》)第4975条的安排，(Iii)受任何联邦、州、地方、非美国、或类似ERISA或守则第4975条的其他法律或法规，我们统称为“类似法律”，以及(Iv)其基础资产被视为包括此类员工福利计划、计划、账户或安排的“计划资产”的实体(我们将每个实体称为“计划”)。

ERISA和守则对受ERISA标题I(我们称为“ERISA计划”)或守则第4975节(我们统称为“承保计划”)约束的计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对该保险计划的行政管理或该计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议，一般被视为该计划的受托人。我们或任何承销商，或我们或其任何关联公司，并不打算作为承保计划在存托股份投资方面的受托人。

在授权收购、持有或处置存托股份之前，计划的每个受托人除其他事项外，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准、守则或任何其他适用的类似法律。因此，除其他因素外，受托人应(在其认为适当的范围内与其律师和其他顾问一起)确定投资是否将满足ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的规定，并与管理该计划的文件和文书相一致。

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA下的“利害关系人”或守则第4975节下的“不符合资格的人”就ERISA计划进行某些涉及“计划资产”的交易，除非有豁免。违反这些“禁止交易”规则的非豁免行为可能会导致消费税以及根据ERISA和/或守则第4975条对利害关系方或被取消资格的人的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到处罚和责任。

除非存托股份(包括存托股份的任何权益)是按照适用的法定、类别或个别禁止交易豁免收购及持有，否则备兑计划对存托股份的投资可能会产生ERISA第406节或守则第4975节所指的直接或间接禁止交易。例如，如果任何承销商是或我们是投资ERISA计划的利害关系人或丧失资格的人，通过担保计划购买任何存托股票可能导致该计划与ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)节禁止的利害关系人或丧失资格的人之间的出售或交换，除非根据适用豁免获得豁免(见下文)。

在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(“PTCE”)，可能会为因购买、持有或处置存托股份而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

•

PTCE 96-23-适用于由内部资产管理公司管理的某些交易；

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•

PTCE 95-60-适用于涉及保险公司普通账户的某些交易；

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•

PTCE 91-38-适用于涉及银行集合投资基金的某些交易；

​

•

PTCE 90-1-对于涉及保险公司的某些交易，合并单独的账户；以及

​

•

PTCE 84-14-适用于由独立的合格专业资产管理公司确定或完成的某些交易。

​

 

S-34

 

此外，守则第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条对承保计划与利害关系方或丧失资格人士之间的交易作出豁免，只要利害关系方不是受托人(或关联方)，对参与交易的计划资产的投资拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或就这些资产提供投资建议，且仅因是计划的服务提供者或与计划的服务提供者有关系而成为利害关系方或丧失资格人士，并提供：此外，该计划就该交易支付的对价不超过足够的对价(所谓的“服务提供商豁免”)。这些豁免中的每一项都包含适用条件和限制。不能保证任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件都会得到满足，也不能保证与计划的存托股份投资有关的所有可能出现的被禁止交易都可以获得豁免。因此，考虑收购、持有或处置存托股份的每个人，包括计划的受托人，都应仔细审查并咨询其法律顾问，以确认豁免是否必要和适用于对存托股份的投资。

雇员福利计划是“政府计划”​(如ERISA第3(32)节所界定)、某些“教会计划”​(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定，尚未根据守则第410(D)节作出选择)，以及非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求所规限，但可受类似的法律规限。

由于计划购买、持有或处置存托股份可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律的可能性，任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买存托股份，除非其购买、持有和处置存托股份不会构成或导致根据ERISA或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。任何存托股份的购买者或持有人或存托股份中的任何权益，将被视为通过其购买和持有存托股份而代表：

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它不是一个计划，并且没有代表任何计划或以任何计划的资产购买存托股份或存托股份中的权益；或

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•

其购买、持有和处置存托股份或存托股份权益不会构成或导致ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易，也不违反任何类似法律的规定。

​

由于这些规则的复杂性和对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，任何考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买存托股份的人都应咨询其律师，了解根据ERISA、守则和任何适用的类似法律对存托股份的收购、所有权和处置的后果，任何豁免是否适用于根据上述任何PTCE、服务提供商豁免或任何其他适用豁免可能发生的任何被禁止交易，以及这种豁免的所有条件是否已得到满足，从而使本计划收购和持有的存托股份有权根据该计划获得全面的豁免救济。

本协议不得解释为，向某计划出售存托股份(包括其中的任何权益)在任何方面均不构成吾等或承销商对存托股份的任何投资将符合或适用于一般计划或任何特定计划投资的任何或全部相关法律规定。吾等、任何承销商、吾等或彼等各自的联属公司并无或将不会就投资于存托股份的决定作出投资建议或提供投资建议，而吾等亦无就计划收购任何存托股份或任何存托股份权益而担任或将会担任本计划的受托人(按ERISA第3(21)节或守则第4975(E)(3)节的定义)。任何存托股份的买方或持有人或存托股份的任何权益如属计划，将被视为代表作出收购该等存托股份的决定的计划受托人在评估对存托股份的投资时行使其本身的独立判断，而吾等、任何承销商、吾等或彼等各自的联属公司并无就该决定担任该计划的受托人。上述讨论只是一个总结，不应被解释为法律咨询或在所有相关方面都是完整的。

 

S-35

 

任何考虑投资存托股份的潜在买家，即或正在代表存托股份行事的计划，都应就此类投资在ERISA、国内税法和任何其他类似法律下的后果及其作出上述陈述的能力咨询其自己的法律和税务顾问。

 

S-36

 

承销

我们已与下面列出的承销商签订了承销协议，承销商的日期为本招股说明书附录的日期，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.、Raymond James&Associates，Inc.和Piper Sandler&Co.是承销商的代表。在承销协议中，吾等同意以公开发行价减去承销折扣，向各承销商出售存托股份数目，每股存托股份相当于A系列优先股股份的1/40权益，于本招股说明书增刊的封面上。

承销商在承销协议下的义务，包括他们购买存托股份的协议，是几个而不是连带的。这些债务还须满足承销协议中所述的条件。承销商已同意购买全部存托股份，但承销商不需要接受或支付承销商购买下文所述额外存托股份的选择权所涵盖的存托股份。在任何承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，非违约承销商可以增加购买承诺，或者可以终止承销协议。根据承销协议的条款，吾等已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商及某些其他人士作出赔偿，或就该等责任作出供款。

购买额外存托股份的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，以购买最多一股          存托股份，每股价格与他们购买下表所示存托股份的价格相同。在行使选择权的范围内，每个承销商在符合某些条件的情况下，将有义务购买与承销商的初始购买承诺成比例的若干额外存托股份，如上表所示。如果购买，这些额外的存托股份将由承销商按与本招股说明书增刊提供的存托股份出售相同的条款出售。

承保折扣和佣金

承销商最初建议按本招股说明书附录封面上的公开发行价直接向公众发售存托股份，并以该价格减去不超过每股存托股份      美元的出售特许权向某些交易商发售。任何承销商均可向某些其他经纪商或交易商提供不超过每股存托股份      美元的折扣，而此类交易商亦可将折扣再调低。首次向社会公开发行存托股份后，承销商可以随时变更存托股份的发行价格和其他出售条件。承销商发行存托股份以收受和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了向承销商支付的每份存托股份和总承销折扣和佣金。在不行使承销商超额配售选择权和充分行使承销商超额配售选择权的情况下，这些金额都会显示。

 

S-37

 

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为      美元。我们已同意向承销商偿还其合理的法律费用，最高可达125,000美元，以及与此次发行相关的其他自付费用。根据金融行业监管机构，Inc.规则5110，这些报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。

Settlement

我们预计将于2022年          左右向投资者交付存托股份，这将是本招股说明书附录日期后的第五个工作日(此类结算称为“T+5”)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初以T+5结算的事实，希望在存托股份交付前的第二个营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。存托股份的购买者如希望在存托股份交割日期前的第二个营业日前交易存托股份，应咨询其顾问。

类似证券不得销售

我们已同意，自本招股说明书附录之日起至招股说明书公布之日起至招股说明书日期后30日止的一段时间内，未经代表事先书面同意，吾等不会(I)直接或间接提供、质押、出售、订立出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以出售任何存托股份或A系列优先股或以其他方式转让或处置与存托股份或A系列优先股或我们的任何证券实质上类似的任何证券，无论是在本招股说明书附录之日拥有的，还是在以后获得的，或该人拥有或此后获得的关于上述任何事项的根据证券法提交或导致提交的任何登记声明的处置权；或(2)订立任何直接或间接全部或部分直接或间接转移存托股份、A系列优先股或这类其他证券所有权的经济后果的任何互换或任何其他协议或任何交易，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付任何存托股份、A系列优先股或这类其他证券。

稳定价格和空头头寸

在本次发行完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商和某些销售集团成员竞购存托股份的能力。作为这些规则的例外，承销商可以从事某些稳定存托股份价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易、为回补卖空和被动做市而建立的头寸的买入。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外存托股份的选择权可购买的存托股份数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外存托股份或在公开市场购买存托股份的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的存托股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑存托股份的公开市场价格与购买额外存托股份选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售存托股份，超过购买额外存托股份的选择权，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买存托股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场存托股份价格在定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，承销商可以竞标和购买

 

S-38

 

公开市场存托股份稳定存托股份价格。如果承销团回购先前分配的存托股份以回补辛迪加的空头头寸或稳定存托股份的价格，承销团也可以收回允许承销商或交易商在发行中分配存托股份的出售特许权。这些活动可能提高或维持存托股份的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓存托股份市场价格的下跌。

承销商可在本次发行定价及完成前，对纳斯达克存托股份进行被动做市交易。被动做市是美国证券交易委员会M规则所允许的，包括在纳斯达克上展示不高于独立做市商的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入额限于该被动做市商在特定期间内存托股票日均交易量的特定百分比，当达到该限制时，必须停止购买。被动做市可能导致存托股份的价格高于在没有这种交易的情况下在公开市场上存在的价格。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向另一承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表们在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股票。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此，存托股份的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动。如果这些活动开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以通过其他方式完成。

电子分销

电子格式的招股说明书附录可在网站上提供，或通过发行承销商或其附属公司或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书副刊外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息不是本招股说明书副刊的一部分，也不是本招股说明书副刊的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

Listing

我们已申请将存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MSBIP。如果申请获得批准，存托股份预计将在存托股份首次交付之日起30天内在纳斯达克全球精选市场开始交易，只要有任何存托股份仍未发行，我们将尽我们合理的最大努力保持此类上市。承销商已通知我们，他们目前打算发行存托股份。然而，承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止在存托股份上做市。A系列优先股将不会上市，我们预计A系列优先股不会有任何交易市场，除非以存托股份为代表。

利益冲突

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地以其自己的帐户或

 

S-39

 

客户的账户，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行存托股份，或持有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或存托股份有关的任何其他材料，在任何司法管辖区内需要为此采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售存托股份，除非符合任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登与存托股份有关的本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他发售资料或广告。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售在此发行的存托股份，在这些司法管辖区，承销商可以这样做。

法律事务

此处提供的证券的有效性由位于伊利诺伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP转交给承销商。

EXPERTS

截至2021年12月31日的年度报告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，其依据是通过引用合并的独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

您可以在哪里找到更多信息

我们受交易法的信息要求的约束，并根据美国上市公司的要求向美国证券交易委员会委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告提交。公众可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.midlandsb.com获取美国证券交易委员会的备案文件。然而，除了我们提供的美国证券交易委员会备案文件外，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息并不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。对于我们向美国证券交易委员会提交的文件副本的书面请求，请发送到米德兰各州银行，地址：伊利诺伊州埃芬汉姆网络中心大道1201号，邮编：62401，收件人：公司秘书，电话：(217342-7321)。

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会许可，本招股说明书副刊并未包含美国证券交易委员会备案登记说明书中的全部信息。要更全面地了解这项服务，您应该参考S-3表格上的完整注册声明，包括上述可能获得的展品。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为登记声明或通过引用并入登记声明中的任何其他文件的证物，您应阅读该证物以更全面地了解合同或其他文件或涉及的事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际合同或其他文件来对其整体进行限定。

 

S-40

 

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们向其提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。以参考方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，但被本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何随后提交的被视为通过参考并入的任何文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书附录及随附的招股说明书以引用方式并入以下文件，以及我们在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但在每种情况下，均不包括在本发售终止之前“提供”而非“提交”的信息以及在随后提交的文件中修改或取代的信息：

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我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，以及2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月1日、2022年5月4日、2022年5月5日、2022年6月10日和2022年8月9日提交；以及

​

•

我们2016年5月16日的Form 8-A注册表和2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件4.2中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

​

应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。请求应定向到：

米德兰州立银行股份有限公司
注意：公司秘书
网络中心大道1201号
Effingham, IL 62401
(217) 342-7321

 

S-41

PROSPECTUS

$250,000,000

Common Stock
无投票权普通股
优先股
存托股份
债务证券
Warrants
Units

Midland States Bancorp，Inc.或销售证券持有人可不时单独或与其他证券组合发售本招股说明书中描述的任何证券，公开发行总价最高可达250,000,000美元。我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

本招股说明书描述了这些证券的某些条款，以及我们和任何出售证券持有人将提供这些证券的方式。每当我们或销售证券持有人使用本招股说明书提供和出售证券时，我们将提供本招股说明书的附录，其中包含有关这些证券的条款以及它们将以何种方式出售的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增补或更新本招股说明书所载的资料。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及任何通过引用并入的文件。

我们或出售证券持有人可以通过承销商、经纪商、交易商或代理人，或直接连续或延迟地向购买者提供和出售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中提供任何此类承销商的姓名，以及与任何此类出售相关的经纪商或交易商的姓名，以及吾等或出售证券持有人可能就此类出售向该等承销商支付的任何费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSBI”。2022年4月18日，我们普通股的最后一次报告售价为27.40美元。我们尚未确定根据本招股说明书可能发行的任何其他证券是否将在任何交易所上市。如果我们决定这样做，一份与这类证券有关的招股说明书补充资料将确定这些证券将在哪个交易所或市场上市。

这些证券不是银行存款，不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，也不是银行的义务或担保。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

投资我们的证券涉及风险。您应参考本招股说明书第1页的“风险因素”一节，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的某些定期报告和其他信息，并在购买我们的证券之前仔细考虑这些信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月26日。

 

目录

Prospectus

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们或出售证券持有人可以单独或与其他证券组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券。本招股说明书描述了这些证券的某些条款，以及我们和任何出售证券持有人将提供这些证券的方式。每当我们或销售证券持有人使用本招股说明书提供和出售证券时，我们将提供本招股说明书的附录，其中包含有关这些证券的条款以及它们将以何种方式出售的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增补或更新本招股说明书所载的资料。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书(包括以引用方式并入的文件)和任何招股说明书补充资料，以及标题“可找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何附录中包含或通过引用并入的信息。我们或任何出售证券的持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们或任何出售证券持有人都不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求购买这些证券。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息仅在其日期是准确的。

{br]本招股说明书和招股说明书补编中描述的任何证券可以转换或交换为本招股说明书中描述或将在招股说明书附录中描述的其他证券，并可以单独、一起或作为由两种或两种以上证券组成的单位的一部分发行，这两种证券可以彼此分开，也可以不分开。在此提供的证券可能包括未来开发的新证券或混合证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，还包含关于我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会办公室找到注册声明，该声明的标题为“在哪里可以找到更多信息”。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“目标”、“展望”等词语或短语来表达，“目标，”和“将”，或这些词的否定版本或其他类似的词或短语的未来或前瞻性的性质。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，其中包括：

•

商业、经济和政治条件，特别是影响金融服务业和我们主要市场领域的情况；

​

 

ii

 

•

我们成功管理信用风险的能力以及我们对贷款信用损失拨备的充分性；

​

•

建立贷款信贷损失准备的假设和估计失败，以及抵押品和各种金融资产和负债的价值估计；

​

•

可能影响我们贷款组合表现的因素，包括我们主要市场领域的房地产价值和流动性、我们商业借款人的财务状况以及我们资助的建设项目的成功，包括在收购交易中获得的任何贷款；

​

•

利率的影响，包括对我们的净利息收入和证券投资组合价值的影响；

​

•

冠状病毒病(“COVID”)大流行的影响及其对经济环境、我们的客户和我们的运营的潜在影响，以及与大流行相关的联邦、州或地方政府法律、法规或命令的任何变化；

​

•

遵守政府和监管要求，特别是与银行、消费者保护、证券和税务事项有关的要求，以及我们保持与商业抵押贷款发放、销售和服务业务相关的许可证的能力；

​

•

立法和监管变化，包括银行、消费者保护、证券、贸易和税收法律法规的变化以及我们监管机构对这些法律和法规的应用；

​

•

我们识别和解决网络安全风险、欺诈和系统错误的能力；

​

•

我们有效执行战略计划和管理增长的能力；

​

•

来自各种地方、地区、国家和其他金融、投资和保险服务提供商(包括金融技术公司)的竞争的影响，以及我们市场领域对金融服务的需求；

​

•

与我们的收购战略相关的风险，包括我们识别合适收购候选者的能力、潜在资产和信用质量风险以及未知或或有负债的风险敞口、整合系统、程序和人员的时间和成本、为此类交易提供资金的需要，以及可能无法实现收购的预期收益；

​

•

因收购而获得的贷款的会计处理影响；

​

•

我们高级管理团队的变化以及我们吸引、激励和留住合格人才的能力；

​

•

美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部(“财政部”)和美联储理事会(“美联储”)的政策；

​

•

与取代伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和采用替代参考利率有关的事态发展；

​

•

流动性问题，包括我们持有的待售证券的公允价值和流动性的波动，以及我们在必要时筹集额外资本的能力；

​

•

联邦税法或政策的变化；

​

•

我们贷款和投资组合的质量和构成，以及我们投资组合的估值；

​

•

贷款产品需求和存款流向；

​

•

现有或未来诉讼的费用、影响和结果；

​

•

会计原则、政策和准则的变化；

​

•

恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为、广泛传播的疾病或流行病以及其他外部事件的影响；以及

​

 

iii

 

•

本招股说明书“风险因素”部分、适用的招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中“风险因素”部分确定的每个因素和风险。

​

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。由于这些风险和其他不确定性，我们的实际未来结果、业绩或成就或行业结果可能与本招股说明书中的前瞻性陈述所表明的结果大不相同。此外，我们过去的经营业绩并不一定预示着我们未来的业绩。您不应依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的信念、假设和估计，作为对未来事件的预测。任何前瞻性声明仅在发布之日起发表，我们不承担任何义务来更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

 

iv

 

米德兰州立银行

Midland States Bancorp，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家成立于1988年的伊利诺伊州公司，是一家总部位于伊利诺伊州埃芬厄姆的多元化金融控股公司。我们的银行子公司Midland States Bank(“Bank”)成立于1881年，是一家伊利诺伊州特许银行，在伊利诺伊州和密苏里州设有分行，提供全方位的商业和消费银行产品和服务、商业设备融资、商业信用卡服务、信托和投资管理，以及保险和财务规划服务。截至2021年12月31日，公司总资产为74.4亿美元，我们的财富管理集团管理的资产约为42.2亿美元。

我们的战略计划专注于建立以业绩为基础、以客户为中心的文化，创造收入多元化，寻求增值收购，实现卓越运营，并保持强大的企业范围风险管理计划。在过去的几年里，我们通过一系列收购实现了有机增长，总体上专注于提升股东价值和构建可伸缩性平台。最近，在2021年6月，该公司完成了对ATG信托公司的几乎所有信托资产的收购，ATG信托公司是一家总部位于伊利诺伊州芝加哥的信托公司。2019年7月，公司完成了对Homestar Financial Group，Inc.及其全资银行子公司Homestar Bank and Financial Services的收购。此外，该公司还达成协议，为另一家银行在伊利诺伊州莫克纳和约克维尔的分行收购某些资产和承担某些债务，包括截至2021年12月31日的2590万美元贷款和8670万美元存款。根据惯例的成交条件，这笔交易预计将在2022年第二季度完成。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州埃芬汉姆网络中心大道1201号，邮编：62401，我们的电话号码是(217342-7321)。

有关我们的更多信息包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书中。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及一定的风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读及考虑本招股说明书中以参考方式纳入的风险因素，因为这些风险因素可能会随着我们未来提交给美国证券交易委员会的文件以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素而不时更新。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

使用收益

除非适用的招股说明书另有说明，否则吾等将使用出售吾等为一般公司目的提供的任何证券而获得的净收益，这些证券可能包括对吾等子公司的投资或预付款、营运资本、资本支出、股票回购、偿还债务或为可能的收购融资。有关吾等发行特定证券的适用招股说明书补充资料将指明该项发售所得款项的特定用途。在我们使用发行的净收益之前，我们可以将净收益用于临时投资，或将净收益存入我们的银行子公司的存款账户。

我们不会通过出售证券持有人的方式获得任何证券销售收益。

 

1

 

证券说明

本招股说明书包含我们或出售证券持有人可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和单位的摘要说明。当未来根据招股说明书副刊发行一种或多种此类证券时，招股说明书副刊将解释证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。任何适用的招股说明书附录中的这些概要描述和任何概要描述并不声称是对每种证券的条款和条件的完整描述，而是通过参考我们的公司章程、我们的章程、伊利诺伊州法律和此类概要描述所引用的任何其他文件来限定它们的全部内容。如果适用的招股说明书附录中描述的证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中描述的条款将被该招股说明书附录中所述的条款所取代。

我们可以通过适用招股说明书附录中指定的一个或多个托管机构，如存托信托公司，以簿记形式发行和出售证券，出售证券持有人也可以出售。除非另有说明，每次以记账方式出售的证券都将通过适用的托管人立即交入可用资金。吾等及出售证券持有人将以登记形式发行或出售证券，不包括息票，但如适用招股说明书附录有此规定，吾等亦可以不记名形式发行证券。如果我们提供的任何证券将在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书附录将说明这一点。我们或任何出售证券持有人可能发行的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市。

股本说明

以下是本公司公司章程所载有关本公司股本的主要条款、限制、投票权及相对权利的摘要，在此引作参考。本摘要并不是对本公司股本条款及条件的全面描述，而是受本公司的公司章程、本公司的附例、伊利诺伊州法律及摘要说明所参考的任何其他文件的约束及限制。尽管我们认为这份摘要涵盖了我们公司章程中规定的我们股本的重要条款和规定，但它可能并不包含对您重要的所有信息。

股本授权股份

我们的公司章程授权发行最多35,000,000股普通股，每股面值0.01美元，最多5,000,000股无投票权普通股，每股面值0.01美元，以及最多4,000,000股优先股，每股面值2美元，其中209股被指定为G系列优先股。截至2022年3月31日，我们已发行和发行了22,296,085股我们的普通股(其中包括截至该日期授予已发行的限制性股票奖励后可发行的251,459股普通股)，没有无投票权的普通股和我们G系列优先股的171股。此外，截至2022年3月31日，我们已额外预留293,917股普通股以供在行使已发行股票期权时发行，588,624股普通股与我们2019年长期激励计划下仍可供发行的奖励相关，以及150,402股供我们经修订及重订的员工购股计划发行。

Common Stock

管理文件。我们普通股的持有者享有我们的公司章程、我们的章程和伊利诺伊州法律规定的权利。

股息和分配。我们普通股的持有者有权在董事会可能不时宣布的任何股息中平等分享，但受伊利诺伊州法律的限制和我们当时未偿还优先股持有人的任何优先权利的限制。

 

2

 

排名。我们的普通股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面排名次于我们所有其他证券和债务。

在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在向债权人支付款项后，以每股为基础，平等分享本公司所有可供分配的资产，并受授予任何当时已发行优先股持有人的任何优先股持有人的任何优先股优先股持有人的任何优先股优先股持有人的优先分配权的限制。

转换权。我们的普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。

优先购买权。我们普通股的持有者没有任何优先购买权。

投票权。我们普通股的持有者有权在任何由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者无权在董事选举方面享有累积投票权。在出席法定人数的股东大会上，应以过半数的表决权选举当时参加选举的所有董事。

我们的董事会分为三类，每类董事交错任职三年。第I类董事的任期于2023年召开的股东周年大会届满，第II类董事的任期于2024年召开的股东年会届满，第III类董事的任期于2022年召开的股东年会届满。在每届周年大会上，任期于该会议届满的董事类别的继任人的任期将于其当选后的第三届周年会议上选出，直至其继任人妥为选出及符合资格为止。

赎回。我们没有义务或权利赎回我们的普通股。

无投票权普通股

我们无投票权普通股的持有者有权享有上文“-普通股”项下赋予我们普通股持有者的所有权利和特权，但我们无投票权普通股的持有者无权就股东表决的任何事项投票。

优先股

经本公司董事会授权，本公司可不时发行一股或多股优先股。我们的董事会可以在不需要普通股持有人采取任何行动的情况下，通过决议指定和设立新的优先股系列，除非有流通股的任何系列优先股的条款另有规定。在设立该系列优先股后，董事会将决定可发行的该系列优先股的股份数量以及该系列优先股的权利和优先股。除其他外，任何系列优先股的权利可能包括：

•

一般或特殊投票权；

​

•

优先清算权；

​

•

优先累积或非累积股息权；

​

•

赎回或卖权；以及

​

•

转换权或交换权。

​

我们可能会发行一个或多个优先股系列的股份或认股权证，这些优先股是我们不时指定的，其条款可能是：

•

对普通股或其他系列优先股所证明的投票权或其他权利，或就普通股或其他系列优先股支付的金额造成不利影响；

​

•

阻止主动提出收购我们的提议；或

​

•

为涉及我们的特定业务合并提供便利。

​

 

3

 

这些行动中的任何一项都可能产生反收购效果，并阻止我们的部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，或者我们的股东可能因其股票获得高于我们当时市场价格的溢价的交易。

G系列优先股

关于我们对Centrue Financial Corporation的收购，我们的董事会设立了一系列G系列优先股，共209股。G系列优先股的股息按每股60.00美元的年率支付，按季度支付，并可累加。除非G系列优先股在过去所有期间及当前股息期已支付全部股息，否则不得向普通股支付股息，未经G系列大部分优先股持有人批准，吾等不得购买、赎回或收购普通股或优先股。

G系列优先股的每位持有人均有权自行决定出售该持有人持有的G系列优先股股份，我们有义务赎回。我们为这类G系列优先股支付的每股价格将相当于每股1,000美元，外加任何应计但未支付的股息。

G系列优先股的持有者无权享有投票权，除非法律另有要求，并有权批准授权或发行任何优先于G系列优先股或与G系列优先股平价的股票。

在我们解散、清盘或清算时，无论是自愿的还是非自愿的，G系列优先股的持有者将有权从我们可供分配给股东的资产中获得每股1,000美元的金额，外加应计但未支付的股息，然后才能对普通股或我们发行的任何其他级别低于G系列优先股的证券进行任何支付或分配。

存托股份

我们可能会选择发行少量优先股，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些“存托股份”发行“存托凭证”。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。如果我们在未来根据这些预测发行存托股份，适用的招股说明书副刊将描述存托股份的条款以及与存托股份相关的基础优先股。

招股说明书补编中的描述不一定完整，请参考即将向美国证券交易委员会备案的存托股份存托协议。

反收购条款

伊利诺伊州法律、银行法以及我们公司章程和章程的某些条款可能会延迟或推迟现任董事的罢免，或者推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，即使这样的罢免或收购将被我们的股东视为符合他们的最佳利益。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还有助于阻止敌意收购行为和不充分的收购要约。我们认为，这些规定是有益的，因为它们所鼓励的谈判可以改善任何主动提议的条件。

分类董事会；董事非累积投票。我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每年选举一类成员，这使得我们的大多数董事不会在一次年度会议上被免职。此外，我们的公司章程规定，根据1983年《伊利诺伊州商业公司法》(Illinois Business Corporation Act Of 1983)的许可，董事仅可在其三年任期内被免职。“原因”的定义见下文“-填补董事会空缺；免职”。

 

4

 

我们的公司章程还规定了董事的非累积投票权，这可能会使非公司提名人更难当选为我们的董事会成员。

授权但未发行的股本。我们有授权但未发行的普通股、无投票权普通股和优先股，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。这些股份可能被我们的董事会用来增加难度，或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。

召开股东特别大会的权利限制。本公司附例规定，股东特别大会只可由本公司董事会或本公司总裁或持有不少于20%已发行股本并有权就召开会议的目的投票的股东召开。

提前通知条款。我们的章程一般要求希望在股东大会上提出新业务的股东在会议日期前不少于90天也不超过120天向我们的公司秘书提供事先书面通知，其中包含有关股东和将提出的业务的某些信息。只有在会议通知所述目的范围内的事务才可在特别会议上进行。这一条款可能会将我们大部分流通股持有人支持的股东行动推迟到下一次股东大会。

此外，我们的公司章程规定，董事提名必须根据我们公司章程的规定进行，其中通常要求，此类提名必须在大会召开前不少于90天但不超过120天以书面形式提交给我们的公司秘书，并且发给我们公司秘书的通知包含有关股东和董事被提名人的某些信息。

未经股东书面同意不得采取任何行动。我们的公司章程规定，要求或允许我们的股本持有人采取的任何行动必须在我们的股本持有人正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得通过我们股东的任何书面同意来实施。

填补董事会空缺；撤换。本公司董事会因董事人数增加而出现的任何空缺及任何董事职位均可由董事会填补，并由不少于三分之二的在任董事代理，而如此选出的任何董事将任职至该等董事所属类别的下一次选举，直至选出他们的继任者并取得资格为止。此外，我们的公司章程规定，只有在“有理由”的情况下，股东才能罢免董事，而由于我们的股东的原因而罢免董事，需要获得持有不少于70%已发行股本的股东的赞成票，该持股人一般有权在董事选举中投票。只有当被提议罢免的董事被判重罪或被法院判定在履行董事对我们的职责时存在严重疏忽或故意不当行为时，“原因”才被视为存在，并且该判决不再受到直接上诉的约束。

章程修正案。我们的公司章程和章程规定，我们的董事会可以更改、修订或废除我们的章程，而无需事先通知我们的股东或获得股东的批准。本公司的附例亦可由持有不少于70%已发行股本并有权在一般董事选举中投票的股东投赞成票而更改、修订或废除。因此，我们的董事会可以采取行动修改我们的章程，以产生延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的效果。

绝对多数投票条款。我们的公司章程规定了完成控制权变更交易所需的某些提高的投票门槛，例如合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易。因此，我们将无法完成控制权变更交易或出售我们的全部或几乎所有资产，除非获得我们股本股份持有人的赞成票，这些股东至少拥有所有有权投票的已发行股本的70%的投票权。尽管如上所述，如果我们的董事至少有66%2∕3%批准任何此类交易，那么我们公司章程中规定的绝对多数投票条款将不适用，只需要我们的股东的多数票就可以批准此类交易。

 

5

 

伊利诺伊州法律。我们的公司章程明确规定，适用于有利害关系的股东交易的IBCA第7.85节将适用于我们的公司。第7.85节规定，除在有限情况下，与“有利害关系的股东”的“业务合并”须经(I)持有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的至少80%的合并投票权的持有人投赞成票；以及(Ii)由“无利害关系的股东”持有的股票的多数有表决权的股份投赞成票。“无利害关系的股东”是指既不是“有利害关系的股东”，也不是有利害关系的股东的关联方或关联方的股东。“有利害关系的股东”指：(I)持有本公司15%或以上已发行有表决权股份的人士，或本公司的联营公司或联营公司，并在紧接拟决定该人士是否为有利害关系股东的日期前三年内的任何时间，拥有15%或以上已发行有表决权股份的人士；及(Ii)该人士的联营公司及联营公司。这一条款可能会阻止涉及我们的非协商合并或其他业务合并，即使此类事件对我们的股东有利。

尽管有上述规定，在下列情况下，IBCA第7.85节规定的较高投票权要求将不适用于任何交易：(I)交易已获得662/3%的无利害关系董事的批准；或(Ii)交易满足某些公允价格和程序要求。

非股东利益的对价。IBCA第8.85节规定，伊利诺伊州公司的董事会、董事会委员会、个人董事和个人高级管理人员在履行其职责时，在考虑公司的最佳长期和短期利益时，可考虑任何行动(包括但不限于，可能涉及或涉及公司控制权变更或潜在变更的行动)对公司或其子公司的员工、供应商和客户、公司或其子公司的办事处或其他机构所在社区的影响，以及所有其他相关因素。我们的公司章程纳入了IBCA第8.85节的概念，并允许我们的董事会在评估控制权交易的潜在变化时，在行使其判断以确定什么是我们公司和我们股东的最佳利益时，考虑除我们股东的直接财务利益之外的各种利益，包括交易对我们和我们所在社区的其他要素的社会和经济影响。

银行法。第三方收购我们的能力也受适用的银行法律和法规的约束。经修订的《1953年银行控股公司法》(我们称为《银行控股公司法》)及其下的法规要求任何“银行控股公司”​(如《银行控股公司法》所界定)在收购超过5%的某类有投票权股票的流通股之前，必须获得美联储的批准。根据1978年《银行控制变更法案》，除银行控股公司以外的任何人必须事先获得美联储的批准，才能收购我们某一类别有投票权的股票10%或更多的流通股。联邦法律还禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得对FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制”。在收购一家银行或银行控股公司25%或以上的未偿还有表决权证券时，“控制权”被最终推定为存在，但在某些情况下，可能会在10%至24.99%的所有权之间出现。为了计算这些银行法规下的所有权门槛，银行监管机构可能至少会采取这样的立场，即在计算股东持有的普通股的总持有量时，必须考虑持有者根据可转换为我们普通股或以我们普通股结算的证券，包括根据认股权证有权获得的我们普通股的最低股份数量，并可以采取这样的立场。

 

6

 

债务证券说明

General

我们或出售证券持有人可能使用本招股说明书提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。我们或出售证券持有人可能提供和出售的任何债务证券将是我们的直接义务。债务证券可以在一个或多个系列中发行。任何一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则无需未偿还债务证券持有人的同意，可以重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券或为该系列债务证券订立附加条款(此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券)。根据修订后的1939年《信托契约法》(我们称为《信托契约法》)的要求，对于公开发行的所有债务证券，我们的债务证券将由一种称为契约的文件管理。契约的形式受制于我们可能与受托人订立的任何修订或补充，列明所发行债务证券的具体条款和条件。该契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。契约的主要条款概述如下，我们请您参考契约以获得这些重要术语的详细描述。适用于某一特定系列债务证券的额外或不同规定，如有重大意义，将在有关发行该系列债务证券的招股说明书补充资料中予以说明。除其他事项外，这些规定可包括以下内容，并在适用的范围内：

•

债务证券的名称，如适用，包括债务证券将作为优先债务证券、优先次级债务证券还是次级债务证券发行，以及任何特定于该系列债务证券的从属条款，如果不同于下文“-次级债务证券；”

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

如果不是本金总额的100%，我们将出售债务证券的本金总额的百分比(即原始发行折扣)；

​

•

支付债务证券本金的一个或多个日期，无论是固定的还是可延长的；

​

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率，可以是固定的或可变的，任何此类利息的产生日期，我们将支付任何此类利息的付息日期，如果不是由12个30天的月组成的360天一年，则计算利息的基准，如属登记证券，则为确定应向其支付利息的持有人的记录日期；

​

•

与以原始发行折扣发行该系列债务证券有关的任何拨备；

​

•

应支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地点，如适用，可在何处交出债务证券以进行转换或交换；

​

•

我们是否可以选择赎回、回购或偿还债务证券，如果可以，我们可以根据任何偿债基金或其他方式全部或部分赎回、回购或偿还债务证券的价格、期限、条款和条件；

​

•

债务证券本金总额的100%以外的部分，即债务证券在宣布加快到期日时应支付的或可在破产中证明的部分，或如适用，可转换或可交换的部分；

​

•

(Br)根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们可能必须赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，以及根据任何该等义务赎回、购买或偿还全部或部分债务证券的货币、期限和其他条款和条件，以及债务证券再营销的任何准备金；

​

•

债务证券是登记证券还是非登记证券，还是两者兼而有之，以及债务证券持有人将非登记证券交换为登记证券或反之亦然的权利，以及在何种情况下可以进行此类交换(如有许可)；

​

 

7

 

•

发行债务证券的面额，可以是美元，也可以是任何外币，如果面额不是1,000美元及其任何整数倍的话；

​

•

债务证券是否将以有证书的债务证券的形式发行，如果是，债务证券的形式(或如果未登记和已登记证券可在该系列中发行，则为债务证券的形式)，包括法律要求的或我们认为必要或适当的图例，可能发行的任何优惠券或临时全球证券的形式，以及根据契约可能需要的或我们可能要求的与债务证券的提供、销售、交付或交换相关的任何其他证书的形式；

​

•

如果不是美元，债务证券的本金、利息和其他应付金额的支付将按具体情况计价、应付、可赎回或可回购的一种或多种货币；

​

•

债务证券是否可以分批发行；

​

•

我们可能必须允许将债务证券转换或交换为普通股、优先股或其他股本或财产，或两者的组合的义务，以及进行这种转换或交换的条款和条件(包括转换价格或交换比率)，以及对债务证券可以转换或交换成的证券或财产的所有权或可转让性的任何限制；

​

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记人或任何其他代理人；

​

•

如果债务证券不计息，契约规定的向受托人提供有关债务证券持有人的信息的适用日期；

​

•

对(I)债务证券的违约事件或(Ii)受托人或债务证券持有人与违约事件相关的权利的任何删除、修改或增加；

​

•

对与债务证券有关的契诺的任何删除、修改或增加；

​

•

如果债务证券的本金、全额(如果有的话)和利息的支付金额可以参照指数确定，则确定该金额的方式；

​

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种债务证券的全球形式发行，如果是的话，这种债务证券的托管人，在什么情况下可以将任何这种债务证券交换为以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，以及关于这种债务证券的任何其他规定；

​

•

在何种情况下，我们是否会就任何税收、评估或政府收费向任何非美国人的债务证券持有人支付额外的债务证券金额，如果是，我们是否可以选择赎回这些债务证券，而不是支付这些额外金额(以及任何此类选项的条款)；

​

•

债务证券是否全部或指定部分将被废止，以及，如果证券可能全部或部分失效，是否有任何条款允许质押某些政府义务以外的义务，以满足契约中关于证券失效的要求，如果不是通过我们董事会的决议，则将证明任何选择使债务证券失效的方式；

​

•

债务证券是否将由任何财产、资产或其他抵押品担保，如果是，抵押品的一般说明以及任何相关担保、质押或其他协议的条款；

​

•

债务证券的任何利息将支付给的人，如果不是在债务证券的正常记录日期登记的持有人；

​

•

付息日期(如果有的话)和付息日期的常规记录日期；

​

 

8

 

•

转让债务证券的任何限制、条件或要求；以及

​

•

发行债务证券所依据的任何其他重大条款或条件。

​

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元，以1,000美元的整数倍计算，利息将以360天一年12个30天月为基础计算。如果任何利息支付日期或到期日不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不会产生额外利息，并具有与最初安排的日期相同的效力。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理和登记人。我们也可以作为合同项下的付款代理。

适用的招股说明书附录将在适用的范围内说明与债务证券相关的美国联邦所得税后果。

Covenants

适用的招股说明书附录将描述任何契诺，例如限制性契诺，限制我们或我们的任何子公司招致、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的任何子公司支付股息或收购我们或其任何股本。

资产合并、合并、转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该契约将允许我们与其他实体之间的合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产；但前提是：

•

我们是幸存或继续存在的实体，或产生或获得的实体，如果不是我们，是根据美国司法管辖区的法律组织和存在的，并根据补充契约承担我们在该契约下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约；

​

•

紧接交易后，并使交易生效，不存在契约项下的违约事件；以及

​

•

我们已向受托人交付一份高级人员证书，说明该交易和补充契据(如与交易有关而需要补充契据)符合该契据，并说明该契据所载的所有交易先决条件均已满足。

​

如果吾等与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或根据契约的条款及条件出售或租赁吾等的全部或实质所有资产，所产生的或取得的实体将取代吾等在契约及债务证券中的地位，其效力犹如其为契约及债务证券的原始一方。因此，该继承人实体可以吾等名义行使吾等在契约及债务证券项下的权利及权力，而除租赁情况外，吾等将获解除在契约及债务证券项下的所有责任及义务。

尽管有上述规定，但在转让生效后，如果另一实体是我们的全资子公司，我们可以将我们的所有财产和资产转让给该另一实体。术语“全资子公司”是指我们和/或我们的其他全资子公司拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改和豁免

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据契约，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可在持有受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下进行修改或修订。但是，未经持有者同意，以下修改和修改将对其无效：

 

9

 

•

更改任何本金或利息付款的规定到期日；

​

•

减少任何债务证券的本金或利息；

​

•

按照契约规定的比率或条款转换的任何权利的变更或减损；

​

•

支付债务证券的任何款项所用货币的变化；

​

•

持有人就债务证券的到期付款向我们提起诉讼的权利受到损害；或

​

•

同意修改或修订契约所需的未偿还债务证券的百分比，或同意放弃遵守契约的某些条款或契约下的某些违约所需的未偿还债务证券的百分比。

​

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表债务证券的所有持有人：

•

我们放弃遵守契约中的某些限制性条款；以及

​

•

按照该契约的适用条款免除该契约过去的任何违约，但对任何一系列债务证券的本金或利息的违约除外。

​

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于任何一系列债务证券，本契约项下的“违约事件”将意味着下列任何一种情况：

•

到期和应付的任何系列证券的任何利息的支付，以及这种违约的持续期限为30天；

​

•

在到期、赎回时(对于任何偿债基金付款或其他情况)、通过声明或其他方式到期并应支付的系列证券本金的支付违约；

​

•

我方未能遵守或履行我方在该系列或与该系列有关的证券中的任何其他契诺或协议，在书面通知发出之日后90天内不遵守或履行任何其他契诺或协议，该通知须指明该不履行并要求吾等作出补救，并述明该通知是“违约通知”，该通知应已由该系列证券的受托人按照该系列证券的契约发出，或由当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人向吾等及受托人发出；

​

•

如果我们为债权人的利益作出转让，或提交破产呈请；或我们被判定无力偿债或破产，或向任何具有司法管辖权的法院呈请或申请委任我们或我们财产的任何主要部分的接管人、受托人、清盘人或财产扣押人；或我们根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排或重新调整债务、解散、清盘、调整、重整或清盘的法律或法规，启动与我们或我们财产的任何大部分有关的任何法律程序，不论是现在或以后有效的，我们称之为“法律程序”；或如针对吾等展开任何法律程序，并已登录批准呈请的命令，或该法律程序在90天内仍未解除或未被搁置；或吾等财产的任何大部分的接管人、受托人、清盘人或暂时扣押人已获委任，但在90天期间内仍未解除；或吾等藉任何作为表示同意或批准或默许任何法律程序，或委任吾等或吾等财产的任何大部分的接管人、受托人、清盘人或扣押人；但本公司的清盘决议或命令，以期我们与另一实体合并、合并或合并，或将我们的资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给该契约所允许的另一个实体，如果该实体作为该等合并、合并、合并或转让的一部分，并且在决议通过或命令日期后90天内，符合“资产的合并、合并和转让；”或 中所述的条件，则本公司的清盘决议或命令并不使这些权利和补救措施可以强制执行。

​

 

10

 

•

发行该系列证券所依据的补充契据或董事会决议中规定的任何其他违约事件，或该系列证券的担保形式。

​

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果违约事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的受托人或持有人可宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但如果发生上述第四个要点所述的违约事件，该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或债务证券持有人不采取任何行动。如果发生这样的声明，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以在符合条件的情况下撤销声明。

该契据规定我们须至少每年向受托人提交一份由我们的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员(视属何情况而定)发出的证明书，证明该高级人员知道我们已遵守该契据下的所有条件及契诺。如受托人真诚地裁定不发出通知是符合债务证券持有人的利益的，则受托人可不向债务证券持有人发出任何失责通知，但在任何债务证券本金或利息的支付上的违约除外。就本段而言，“失责”指根据契据而成为失责事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为失责事件。

在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使其在契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或弥偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在受托人其他权利的规限下，未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以指定以下时间、方法和地点：

•

为受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼；或

​

•

行使授予受托人的任何信托或权力。

​

只有在以下情况下，债务担保的持有人才有权启动与契约有关的任何诉讼或任何补救措施：

•

持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

​

•

未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供所需的担保或赔偿，以启动此类诉讼；

​

•

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未提起诉讼；以及

​

•

未根据该契约向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

​

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在债务担保到期时收取债务担保的本金和利息，并提起诉讼强制执行付款。

满意和解脱；失败

义齿的满意度和脱落率。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何时候，

•

我们已经支付了任何系列债务证券的本金和利息，但已被销毁、遗失或被盗并已按照契约被替换或支付的债务证券除外，因为这些债务证券已到期并应支付；

​

•

我们已将之前已认证的任何系列债务证券交付受托人注销，但已销毁、遗失或被盗并已按照契约规定更换或支付的该系列债务证券除外；或

​

•

所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将在一年内到期或应支付

​

 

11

 

在一年内被要求赎回，并且我们已不可撤销地以信托形式向受托人存入足够的资金或政府债务，或两者的组合，以支付债务证券的本金、利息和任何其他到期款项，根据债券和债务证券的条款，付款日期或到期日期；

则该契约将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但下列权利除外：(I)转让和交换登记权，以及我们选择赎回的权利，(Ii)以残缺、污损、销毁、遗失或被盗的债务证券取而代之，(Iii)持有人在最初规定的到期日(但不是在提速时)收取本金和利息的权利，以及持有人收取强制性偿债基金付款的剩余权利，如有的话，(Iv)权利、权力、信托、受托人在契约下的责任和豁免权以及我们与此相关的义务，以及(V)该系列债务证券的持有人作为该系列债务证券的受益人对如此存放于受托人的财产的权利，以及(V)应支付给所有或任何该等财产的权利。

失败和圣约人失败。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以就任何系列的任何债务证券选择：

•

取消并解除我们对此类债务证券的所有义务(“失败”)，以下所述的某些例外情况除外；或

​

•

根据适用的招股说明书附录中可能指定的条款，解除吾等对该等债务证券的义务，任何未履行该等义务的行为均不会构成该等债务证券的违约或违约事件(“契约失效”)。

​

我们必须满足以下条件，才能使失效或契约失效生效：

•

我们必须不可撤销地向契约受托人或其他符合资格的受托人存入信托基金，仅为此类债务证券的持有人的利益，足够的资金或政府义务，或两者的组合，以在到期日支付本金、利息和任何其他款项；

​

•

我们必须向受托人提交一份律师的意见，大意是，该等债务证券的持有人将不会因该等债务证券的上述失效或契诺失效(视属何情况而定)而为联邦所得税的目的确认收入、收益或亏损，并将按与该等失效或契约失效(视属何情况而定)未曾发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；及

​

•

我们必须向受托人交付一份高级人员证书和大律师意见，说明与该失败或契诺失败(视属何情况而定)有关的所有先决条件已得到遵守。

​

(br}与失效有关的任何不可撤销的信托协议，除其他事项外，必须包括规定：(1)支付到期的债务证券(如有的话)的本金和利息(以赎回、偿债基金付款或其他方式)，(2)支付受托人因执行该等信托规定而招致或将发生的开支，(3)根据契约所述条款登记、转让、替代和交换该等债务证券的权利，以及(4)权利、权力、信托、受托人在契约下的责任和豁免权以及我们在契约中所述的与此相关的义务。

随附的招股说明书补编可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的失效或契约失效的任何规定。

次级债证券的从属地位

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该契约规定次级债务证券将是无担保的，并将与我们未来的任何无担保次级债务并列，并且在偿付权上将排在我们所有现有和未来的次级债务之后

 

12

 

优先债务。次级债务证券在结构上将从属于我们附属公司所有现有和未来的债务、负债和其他义务(就本行而言，包括存款)，这意味着债权人(就本行而言，包括其存款人)和我们附属公司的任何优先股权持有人一般将在次级债务证券持有人对该等资产拥有任何债权之前从该等附属公司的资产中获得偿付。

“高级债务”是指以下各项的本金、溢价和利息：(I)我方所有的“借款债务”，不论是在附属契约签立之日或其后产生、承担或产生的，但明确声明其偿债权利从属于吾等借款债务的债务除外；及(Ii)任何此类借款债务的延期、续期或延期。除其他事项外，“高级负债”不包括在正常业务过程中产生的贸易债权人负债，以及本公司与其关联公司之间的任何负债。

“借钱还债”一词的意思是：

•

我们对偿还借款的任何义务或担保的任何义务，无论是否有债券、债权证、票据或其他书面文书证明；

​

•

任何表外担保义务；

​

•

直接信用证替代项下的任何义务，包括任何信用证、银行承兑汇票、证券购买安排或类似协议；

​

•

任何资本化租赁债务；

​

•

支付任何财产或资产购买价款的任何递延债务；

​

•

我们作为债务人、担保人或其他方面有责任或有责任支付的上述类型的其他人的所有债务；以及

​

•

通过对我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务，无论该义务是否由我们承担。

​

次级债务证券的偿付权也将从属于所有“其他公司义务”，其定义包括我们与衍生产品相关的义务，如利率和货币兑换合同、外汇合同、商品合同或任何类似安排，除非我们产生、承担或担保该义务的工具明确规定，它的偿付权从属于或低于我们的任何其他债务或义务。

在本行或本行清盘、解散、清盘或重组时，本行必须在支付次级债务证券之前，向所有优先债务的持有人全额支付优先债务的本金、溢价和利息。如果在吾等就优先债务支付该等款项后(I)有可用于偿付次级债务证券的金额(该等金额在契约中定义为“超额收益”)，以及(Ii)在此期间，任何与“其他公司债务”有关的债权人尚未收到他们的全额付款，则在我们就次级债务证券支付任何款项之前，吾等应首先用该等超额收益全额偿还所有“其他公司债务”。

由于上述从属条款和支付超额收益的义务，在我们或本行破产的情况下，次级债务证券的持有人收回的比率可能低于我们优先债务的持有人、“其他公司债务”的债权人和我们的其他债权人。

在与本行或本行清算、接管、解散、清盘、重组、资不抵债或类似程序有关的某些情况下，所有优先债务的持有人可能有权在次级债务证券持有人有权收到次级债务证券的任何付款之前获得全额偿付。此外，在下列情况下，吾等可在全额偿付所有优先债务之前不支付次级债务证券：(I)任何系列的任何证券因附属契约下的违约事件而在其明示到期日之前宣布到期及应付，或(Ii)任何优先债务发生违约而允许持有人

 

13

 

(Br)如(A)向吾等及受托人发出有关该欠款的书面通知，并在发出该通知后180天内就该欠款展开司法程序，或就任何其他欠款在发出该通知后90天内就该欠款展开司法程序，且在任何12个月期间内只须发出一份该等通知，或(B)就该欠款正待决的司法程序，则优先债项可加速到期。由于这种有利于优先债权持有人的从属地位，在发生清盘、接管、解散、清盘、重组、无力偿债或类似的程序时，我们的债权人如果不是优先债权持有人，按比例可能会比优先债权持有人追讨得更少。

此外，如果发生我们的接管、破产、清算或类似的程序，包括根据《多德-弗兰克法案》的有序清算授权条款进行的程序，次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

环球证券

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会向持有者发放该系列债务证券的证书。相反，代表该系列的全球债务担保将交存证券托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。任何此类托管机构都必须是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)注册的清算机构，我们称之为《交易法》。我们将在适用的招股说明书补编中说明与一系列以全球证券为代表的债务证券有关的存托安排的具体条款。

Notices

我们将根据适用证券托管机构的规则、政策和程序，通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知地址列于证券登记册所列地址，或者就全球证券而言，将按照适用证券托管机构的规则、政策和程序发出。

治国理政

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

关于受托人的信息

常规。在日常业务运作中，吾等可不时与根据契约或其联营公司委任的受托人开立存款账户及进行其他银行交易。

受托人辞职或免职。如果受托人拥有或获得《信托契约法》所指的冲突利益，则受托人必须在《信托契约法》和契据规定的范围和方式范围内消除其冲突利益，或辞职，并遵守《信托契约法》的规定。任何辞职都需要按照契约的条款和条件在契约下任命一名继任受托人。

受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被我们免职，并可就任何此类系列任命继任受托人。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可以免除该系列债务证券的受托人。

给债务证券持有人的年度受托人报告。受托人将被要求向债务证券持有人提交某些报告，内容包括受托人作为受托人的资格、受托人就其垫款提出的申索的优先次序，以及受托人采取的任何对债务证券有重大影响的行动。

 

14

 

应向受托人提供证书和意见。契约规定，除了契约的其他条款明确要求的其他证书或意见外，我们要求受托人采取行动的每一份申请都必须附有一份来自我们一名或多名高级职员的证书和一份大律师(可能是我们的大律师)的意见，说明签字人认为我们已经遵守了该等行动的所有先决条件。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、存托股份、普通股、无投票权普通股、我们的其他证券或上述证券的任何组合。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的证券一起发行，并可附在这些证券上，或与这些证券分开发行。任何认股权证的特定条款将在与该等认股权证有关的招股章程补编中更具体地说明。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议，了解可能对您重要的条款。招股说明书附录将包括以下部分或全部信息：

•

认股权证的名称和具体名称；

​

•

认股权证发行总数；

​

•

未偿还认股权证的金额(如果有的话)；

​

•

在行使认股权证时可购买的证券的名称、数量和条款，以及导致这些数量调整的程序；

​

•

权证的行使价或价格；

​

•

可行使认股权证的日期或期限；

​

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

​

•

如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则为认股权证和其他担保可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币；

​

•

任何一次可行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

认股权证的反稀释、赎回或赎回条款(如果有的话)；

​

•

如果适用，认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

​

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

​

•

认股权证的任何其他实质性条款。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

 

15

 

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一种或多种债务证券、普通股、无投票权普通股、优先股、存托股份或认股权证组成的单位，或该等证券的任何组合，包括任何证券的担保。

根据包含本招股说明书的注册说明书发布的任何单位的招股说明书补充材料和任何其他招股材料将详细说明单位的条款，包括：

•

单位的条款以及组成单位的任何债务证券、普通股、优先股或认股权证和担保的条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易；

​

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；以及

​

•

对单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明。

​

配送计划

我们或出售证券持有人可不时按发售时的市价、与发售时的市价相关的价格、协定价格或固定价格出售本招股说明书所涵盖的证券，这些价格可能会不时改变。我们或销售证券持有人可以通过代理人、交易商、承销商、经纪商或交易商，在市场交易中，包括在纳斯达克全球精选市场上，通过大宗交易、私下协商的交易，或通过上述销售方式的组合或法律允许的任何其他方式，直接将证券销售给一个或多个购买者，包括1933年修订后的证券法第415条所定义的“在市场上”股票发行，我们称之为“证券法”。我们保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的权利，无论购买是直接进行还是通过代理进行。在出售证券持有人出售证券时，出售证券持有人可与经纪、交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪、交易商或其他金融机构可进行普通股卖空、交割普通股以平仓，或将普通股借出或质押予经纪、交易商或其他金融机构，而经纪、交易商或其他金融机构又可出售该等证券。

每当我们或出售证券持有人使用本招股说明书出售我们的证券时，我们还将根据需要提供招股说明书补充资料，其中包含发行和分销计划的具体条款。

只有我们在招股说明书附录中指定的承销商才是该招股说明书附录所提供证券的承销商。任何此类承销商以及相关的赔偿安排、赔偿义务和承销的其他重大条款和条件将在适用的招股说明书附录中阐明。

任何出售普通股的证券持有人、承销商、经纪人、交易商、其他金融机构或参与分配普通股股份的代理人可被视为证券法所指的“承销商”，出售证券持有人出售普通股的任何利润以及任何此类承销商、经纪交易商或代理人收取的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金。如果任何出售证券持有人被视为承销商，该出售证券持有人可能须承担法定责任，包括但不限于证券法第11、12和17条以及交易所法第10b-5条的法律责任。

除普通股或其他已发行证券外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许投标购买

 

16

 

只要稳定报价不超过指定的最高价格，标的证券就可以。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

根据一些州的证券法，在适用的范围内，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些州销售。此外，如果我们的普通股不再在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市，在某些州可能不会出售证券，除非此类证券已在该州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格并已得到遵守。

法律事务

我们的律师，伊利诺伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP将为我们提供与本招股说明书提供的任何证券相关的某些法律事项。如果证券以包销方式发行，某些法律问题将由相关招股说明书附录中指定的律师转交给承销商。

EXPERTS

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表，均以引用方式并入本文和注册说明书中，其依据的是以引用方式注册的独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

您可以在哪里找到更多信息

我们受交易法的信息要求的约束，并根据美国上市公司的要求向美国证券交易委员会委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告提交。公众可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.midlandsb.com获取美国证券交易委员会的备案文件。然而，除了我们可获得的美国证券交易委员会备案文件外，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。对于我们向美国证券交易委员会提交的文件副本的书面请求，请发送到米德兰各州银行，地址：伊利诺伊州埃芬汉姆网络中心大道1201号，邮编：62401，收件人：公司秘书，电话：(217342-7321)。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册说明书中的所有信息。要更全面地了解这项服务，您应参考如上所述可获得的S-3表格中的完整注册声明，包括展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为登记声明或通过引用并入登记声明中的任何其他文件的证物，您应阅读该证物以更全面地了解合同或其他文件或涉及的事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际合同或其他文件来对其整体进行限定。

 

17

 

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。在本招股说明书日期之后、本招股说明书终止之前、以及本招股说明书构成其组成部分的登记声明日期之后、该等登记声明生效之前，我们通过引用纳入以下文件和根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但在每种情况下，不包括在本次发售终止之前“提供”而不是“提交”的信息以及在随后提交的文件中修改或取代的信息：

•

我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2022年2月1日提交的当前Form 8-K报告；以及

​

•

我们2016年5月16日的Form 8-A注册表和2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件4.2中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

​

应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。请求应定向到：

米德兰州立银行股份有限公司
注意：公司秘书
网络中心大道1201号
Effingham, Illinois 62401
Telephone number: (217) 342-7321

 

18

存托股份，每股占    股份的1/40。
A系列固定利率重置非累积永久优先股

招股说明书副刊

           , 2022

联合账簿管理经理

Keefe，Bruyette&WoodsRaymond James派珀·桑德勒

A Stifel Company

Co-Managers

D.A.Davidson&Co.詹尼·蒙哥马利·斯科特 斯蒂芬斯公司