美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
季度结束
或
对于 ，从_到_的过渡期
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
(主要执行机构地址 )
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴增长公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。
是
☐
截至2022年8月17日，有注册人普通股的流通股，面值0.0001美元
| 1 |
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和其他全面亏损 | 4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月股东权益简明综合报表 | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 59 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 79 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 79 |
| 第II部 | 其他信息 | 80 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 80 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 80 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 80 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 80 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 80 |
| 第五项。 | 其他信息 | 80 |
| 第六项。 | 陈列品 | 81 |
| 签名 | 82 | |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
PASS PASS公司成立
精简的 合并资产负债表
截至2022年6月30日和2021年12月31日
(以美元(“美元”)表示的货币 )
| 2022年6月30日(未经审计) | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 押金、预付款和其他应收款 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非流动资产 ： | ||||||||
| 押金、预付款和其他应收款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 使用资产的权利 ，净额 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付款帐款 | $ | $ | ||||||
| 合同债务 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 经营性 租赁负债 | ||||||||
| 到期 第一笔保险资金 | ||||||||
| 贷款 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营性 租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 可转换 优先股；$面值，授权股份，和截至2022年6月30日和2021年12月31日的未指定股票 | ||||||||
| 系列 A股：指定股份；和分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的A股 | ||||||||
| B系列股票：指定股份；和B系列股票分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行 | ||||||||
| 系列 B-1股票：指定股份；和B-1系列股票分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行 | ||||||||
| C系列股票：指定股份；和分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的C系列股票，扣除发行成本 | ||||||||
| 系列 C-1股票：指定股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日分别发行和发行的C-1系列股票 ，扣除发行成本 | ||||||||
| 权益 (赤字) | ||||||||
| 系列 X超级投票优先股，$面值，指定股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股 股；$面值，授权股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Society Pass Inc.应占股本总额 | ||||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
PASS PASS公司成立
精简的 合并业务报表和
其他 全面亏损
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(以美元(“美元”)表示的货币 )
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的三个月 | 截至2021年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的六个月 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||
| 收入， 净额 | ||||||||||||||||
| 销售 -在线订购 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售额 -数据 | ||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||
| 硬件 销售 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||||||
| 在线订购成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 硬件 销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值损失 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 诉讼和解损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益可归因于净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 社会通行证公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非控股权益可归因于净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的外币 换算调整 | ||||||||||||||||
| 可归因于Society Pass Inc.的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 可归因于Society Pass Inc.： | ||||||||||||||||
| - 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| - 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||
| - 稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
PASS PASS公司成立
简明 合并股东权益变动表(亏损)
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(以美元(“美元”)表示的货币 )
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的三个月零六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Preferred Stock | Common stock | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Number of share | 金额 | Number of shares | 金额 | Additional
paid-in 资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计 deficits | 非控制性 interests | Total equity | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计工资发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发售单位的销售量(扣除费用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为商业收购新零售而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计服务发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事红利授予的股票期权的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为获得非控股权益而发行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计工资发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为董事的薪酬而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购Gorilla Group而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事红利授予的股票期权的公允价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为获得非控股权益而发行的股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月零六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Common stock | ||||||||||||||||||||||||||||
| No. of shares | 金额 | Additional paid-in capital | 累计 其他综合(亏损)收入 | Accumulated deficit | Total stockholders’ deficit | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 计入利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 计入利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
PASS PASS公司成立
简明 合并现金流量表
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(以美元(“美元”)表示的货币 )
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 减值损失 损失 | ||||||||
| 计入利息 | ||||||||
| 融资 费用-第一笔保险资金 | ||||||||
| 诉讼和解损失 | ||||||||
| 基于股票 的服务薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 押金、预付款和其他应收款 | ( | ) | ||||||
| 合同债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付款帐款 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 使用资产的权利 | ||||||||
| 经营性 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买投资资产 | ( | ) | ||||||
| 购买 房产、厂房和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买子公司 | ( | ) | ||||||
| 采购子公司现金 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 发行优先股和向优先股行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 公开发行收益 ，扣除发行费用 | ||||||||
| 还贷 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 年初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等值 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为应计工资发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为收购子公司发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为应计服务发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC主题842-租赁义务和ROU资产的影响 | $ | $ | ||||||
| 购买 资产购买交易的应计对价 | $ | $ | ||||||
| 已发行的优先股，但随后收取的金额 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
注-1业务和组织描述
本公司于2018年6月22日在内华达州注册成立，名称为Food Society Inc.。2018年10月3日，公司更名为Society Pass Inc.。本公司通过其子公司，主要在越南销售和分销销售点(POS)应用的硬件和软件。公司还拥有线上 生活方式平台，让消费者能够以自己的品牌名称 购买所有品类的高端品牌。2022年2月，本公司通过其子公司完成对新零售体验有限公司和梦想空间贸易有限公司100%股权的收购，主要在菲律宾和越南分别提供在线杂货和食品配送 平台。2022年5月，本公司完成了对Gorilla Networks Pte Ltd、Gorilla Mobile Pte Ltd、Gorilla Connects Pte Ltd和Gorilla Networks(VN)Co Ltd.100%股权的另一次收购。
2021年2月10日，本公司实施了
2021年9月21日，本公司实施了一项
股票拆分的另一个结果是，根据各自的指定证书，每个优先股系列的优先股声明价值、指定股份数量和流通股数量保持不变。优先股的授权股数保持不变。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年11月8日生效。2021年11月8日，该公司与Maxim Group LLC签订了一项承销协议，涉及发行公司的普通股(“公司股份”)，公开发行价为$。每股。根据承销协议的条款，本公司授予承销商为期45天的选择权，以购买额外的普通股股份(
“期权股份”)以弥补超额配售。该公司筹集了$及$
于2022年2月8日，本公司与Maxim Group LLC(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，有关发行本公司普通股及认股权证的股份(“股份”)，最多可购买
| 7 |
公司注册或收购的子公司说明
子公司说明附表
| 名字 | 注册地点和注册日期 | 主体活动 | 注册/缴足股本详情 | 有效利息 保持 | ||||||
| % | ||||||||||
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| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
本公司及其子公司以下简称(以下简称“本公司”)。
注-2流动性 和资本资源
截至2022年6月30日，公司的现金余额为$
公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，这是没有保证的。 同时，公司不断监测其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在资金选择，以资助公司的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略 。
| 8 |
新冠肺炎 (达美航空和奥密克戎的变体)和其他全球活动
由于疫情目前或未来可能死灰复燃(包括可能出现新的、更具传播性的变种，如达美航空和奥密克戎变种)，它已经对越南、印度尼西亚、菲律宾、新加坡和东南亚的健康和经济状况产生了重大影响。国家、地区和地方政府采取了各种行动来遏制新冠肺炎的传播，包括关闭办公室和商店，隔离疑似新冠肺炎患者，以及容量限制。这些 事态发展对本报告所包含的公司经营业绩、财务状况和现金流产生了重大影响。影响包括在家中远程工作的困难，包括互联网连接速度慢，我们的会计和财务人员无法 像在办公室环境中那样有效地协作，以及 强制性州隔离引发的问题。
虽然 目前无法充分肯定地估计新冠肺炎可能对公司业务产生的影响，但新冠肺炎的持续传播以及联邦、州、地方和外国政府采取的措施可能会扰乱公司业务的运营 。新冠肺炎疫情和缓解措施也已经并可能继续对全球和国内经济状况产生不利影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响，包括其按公司可以接受的条款进行融资的潜力(如果有的话)。此外，公司已采取临时 预防措施，旨在通过遵循可能对公司业务造成负面影响的当地安全管理措施，帮助将病毒对员工的风险降至最低。这些措施仍在继续，但有所放松。新冠肺炎疫情对公司业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。
俄罗斯-乌克兰战争和供应链中断 没有影响我们任何特定的业务部门。
注-3重要会计政策摘要
随附的 未经审核简明综合财务报表反映了本附注及随附简明综合财务报表及附注中其他部分所述的若干重要会计政策的应用情况。
• 陈述的基础
公司已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制随附的简明财务报表，用于中期财务报告。这些财务报表未经审计，在我们看来，包括 所有调整，包括公平列报我们的简明资产负债表所需的正常经常性调整和应计项目、 运营报表和其他全面亏损、股东亏损表和现金流量表。 由于各种因素，本报告所列期间的经营业绩不一定代表2022年可能出现的结果。根据美国证券交易委员会规则和条例 ，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。阅读这些简明财务报表时，应结合提交给美国证券交易委员会的2021年经审计财务报表和附注。
• 新兴成长型公司
根据《就业法案》，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不需要：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司，(Ii)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制有效性进行评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求或审计师报告的补编，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外 信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。然而，我们已选择“退出”第(I)项所述的延长过渡期 ，因此将在适用的日期遵守新的或修订的会计准则，要求非新兴成长型公司采用此类准则。JOBS法案第107条规定，我们选择不遵守新的或修订后的会计准则的延长过渡期的决定是不可撤销的。
| 9 |
• 估计和假设的使用
在编制这些简明合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。如果实际结果与公司的估计大相径庭，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。本期的重大估计包括应收账款的坏账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的估值和使用年限、长期资产的减值估值、普通股和认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方的计提利息、存货估值、收入 确认、购买对价的业务收购分配和递延税项估值准备。
• 巩固的基础
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间余额和 交易均已注销。
• 业务合并
公司遵循会计准则编码(“ASC”)ASC主题805企业合并(“ASC 805”)和ASC主题810-10-65合并。ASC主题805要求在企业合并中获得的大多数可识别资产、负债、非控制性权益和商誉 应按“公允价值”入账。本声明适用于所有业务合并，包括相互实体之间的组合和仅按合同进行的组合。在ASC Theme 805项下，所有业务组合均采用收购方式核算。 对商誉进行会计处理需要大量的管理层估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行 定期审查，以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值 。各种因素可能会导致商誉的账面价值减值。减记商誉的账面价值 可能导致非现金费用，这可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
• 非控股权益
公司根据美国会计准则第810-10-45号专题对非控股权益进行会计核算，要求公司将非控股权益作为股东权益总额的单独组成部分在合并资产负债表中列报，并将其非控股权益应占的综合净亏损 清楚地识别并在合并经营报表和全面亏损中列报。
• 细分市场报告
ASC 主题280，“分部报告”为在合并财务报表中报告与公司内部组织结构一致的运营分部信息以及有关地理区域、业务分部和主要客户的信息建立了标准。该公司目前在两个可报告的经营部门运营：(I)电子商务、(Ii)商家POS、(Iii)在线杂货和食品杂货配送以及(Iv)电信经销商。
• 现金和现金等价物
现金及现金等价物按成本列账，指手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至该等投资购买日期的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2022年6月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物为$
| 10 |
该公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为最高可达$的银行存款提供保护
• 应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息，在合同付款期限内到期，一般为服务完成后30
至90天。信用是根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史进行评估而发放的。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被逐一审查以确定是否可以收回。在财政年度结束时，公司专门评估单个客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况
，以监测应收账款的收回进度。本公司考虑为客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件支付的应收账款，将采取适当行动用尽所有催收手段，包括寻求法院的法律解决方案。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销
，追回的可能性被认为微乎其微。本公司没有任何与客户相关的表外信贷风险。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，坏账准备为-
• 盘存
存货
按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件、设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存来提供库存
津贴。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，公司记录了一笔为过时库存准备的美元-
• 预付费用
预付费用是指预付的未来费用，在相关福利实现之前，未来费用在未来12个月内保留为流动资产，12个月后保留为非流动资产。由于预付费用被归类为“流动资产”和“非流动资产”，因此与预付产品或服务相关的收益预计将用于未来12个月及以后的时间。一旦资产的收益逐步实现，预付费用就会随着资产 在经营报表上的减记而减少。
• 财产、厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起计提，并将其估计剩余价值考虑在内。
| 预期使用寿命 | ||
| 计算机设备 | ||
| 办公设备 | ||
| 翻新 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产被报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。
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• 长期资产减值准备
根据ASC主题360的规定，“长期资产的减值或处置“，本公司持有及使用的所有长期资产，例如厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化时进行减值审查 ，显示资产的账面价值可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估 。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。本报告所列期间并无减值费用。
• 收入确认
该公司通过了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。根据ASU 2014-09，该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：
| • | 确定与客户的合同 ； |
| • | 确定合同中的履约义务； |
| • | 确定交易价格 ； |
| • | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| • | 在履行履行义务时确认收入 。 |
公司的收入来自电子商务活动(B2C)、食品杂货和食品配送(B2C)、电信经销商(B2C)和为商家提供的业务增长服务(B2B)的多元化组合，这些业务在电子商务(以前称为面向消费者的业务)、食品杂货和食品配送、电信经销商和商家 POS(以前称为面向商业的商人)四个业务部门下运营。
公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，通常通过在线订购平台 。该平台允许商家在面向商家的应用上创建账户、下菜单和跟踪其销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用上创建账户和向商家下单。平台 允许送货公司接受在线送货请求和从商家到消费者的发货订单。
公司拥有线上生活方式平台，让消费者能够购买到自有品牌“乐飞”的所有品类的高端品牌。在该公司智能搜索引擎的部署下，消费者可以在服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的数百个选择中搜索或评论他们最喜欢的品牌。该平台还允许消费者从数百个供应商选择订购，并根据购买历史和地点进行个性化的 促销。该平台还与越南的快递公司Tikinow合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室。消费者可以在公司的物流中心下单送货或提货。
其他 在线平台包括“Handcart”和“Pushkart”的品牌名称，使消费者能够从不同的当地杂货和食品商那里购买杂货和食品，并交付给他们所在地区的商家。
公司还拥有以“Gorilla”品牌运营的在线电信经销商平台，使消费者 能够以不同的订阅套餐订购本地移动数据和海外互联网数据。
电子商务 主要提供“Leflair”品牌下的生活方式平台，具体如下：-
| 1) | 客户在网站/应用程序上下了 个订单，系统将生成销售订单报告。公司将通知其业务合作伙伴进行 到物流合作伙伴仓库的包装，从而将物流合作伙伴交付给最终客户。当发货人完成对最终客户的交付时，销售即被确认。产品销售自购买之日起3至30天内享有有限的退货权利，不受任何产品保修的约束。本公司被视为本次 电子商务交易的委托人，并以毛收入为基础报告收入，因为本公司负责履行、保留收款风险和确定产品价格。 |
| 12 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司产生的收入为
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司产生的收入为
商家POS同时提供软件和硬件产品和服务，如下所示：
软件 销售包括：
| 1) | 订阅费 包括公司向商户收取的商户参加商户营销计划的费用。 |
| 2) | 该公司提供 可选的附加软件服务，包括每月收取固定费用的Analytics和Chat Box功能。 |
| 3) | 该公司在向商家销售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时收取 佣金。 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司产生了
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司产生了
硬件 销售-该公司通常涉及本地设备和终端设备的销售。单一履行义务 是转让硬件产品(与其许可的软件一起安装，是硬件产品功能的组成部分)。整个交易价格分配给硬件产品，并通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权通常在该时间点转移 ，因为客户拥有硬件的所有权、实物所有权和当前支付硬件的义务。 硬件合同的付款通常应在硬件产品发货后30至90天内支付。
公司根据ASC主题606-10收入确认 -与客户的合同收入，即公司在将指定货物转移到最终客户之前对其进行控制，并在交易中作为本金承担风险和回报，如履行责任、保留收款风险和确定产品价格等，对第三方产品的销售收入进行“毛”记录。如果这些指标没有达到，或者如果安排中存在ASC主题606-10中规定的净收入报告指标，收入将扣除相关的直接成本确认。
软件 订阅费-公司的履约义务包括提供与软件的连接，通常通过按月订阅的方式，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务 。根据本公司的软件销售安排，客户有权在协议开始时访问和使用将与相关硬件一起安装以实现连接的软件产品，并有权在协议期限内获得技术支持以及软件升级和增强。订阅周期一般为12 个月，自动续费一年，订阅许可服务按月、按季或按年计费。 销售一般记录在服务提供的月份。对于按年计费的客户，递延收入将在合同有效期内进行记录和摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。
公司记录其收入，扣除增值税(“增值税”)后，按销售额发票价值的10%征收。
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食品杂货和送餐服务包括品牌为“Pushkart”的在线食品杂货和品牌为“Handycart”的送餐服务，具体如下：
顾客分别通过“Pushkart”和“Handcart”在线平台下单购买杂货和食品。收到杂货店和食品商家的订单后，平台会指派第三方送货员来取货并将食品送到顾客手中。因此，收入 在杂货店和食品交付时确认，并由客户以现金支付。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司产生了
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司产生了
电信 经销商提供大猩猩品牌的本地移动数据套餐和海外互联网数据套餐如下：
本地移动套餐-客户 在客户账户注册完成后，通过大猩猩在线平台订阅他们想要的每月本地移动套餐。公司将着手登记SIM卡，并安排送货给客户。在激活SIM卡后，系统 将根据套餐数据容量和每月订阅 费率获取每个客户在每个月末的数据使用情况，以确认收入。未使用的数据将转换为奖励积分，并结转到下个月进行后续收入确认 积分。在此基础上，公司还在通过在线平台中的客户账户接受交易点时，确认来自Rewards Point赎回的收入，用于订阅抵销、代金券兑换、额外的 数据购买。
海外互联网数据计划 -客户通过大猩猩在线平台或第三方合作伙伴平台订购他们想要的海外互联网数据计划。收入在SIM卡交付和激活时确认。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司产生了
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司产生了
合同 资产
根据ASC主题606-10-45-3，合同资产是指公司对商品和服务的付款权利已转让给客户，且付款权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的。公司将在履行合同义务但在有权获得付款之前履行其他义务的情况下确认合同资产。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有合同资产。
合同债务
根据ASC主题606-10-45-2，合同责任是指当客户提前支付对价或当客户对公司将提供的商品和服务支付的对价到期时，公司有义务将商品或服务转让给客户的义务。
合同
负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单
。合同负债的价值将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。该公司的合同负债余额为#美元。
• 软件开发成本
根据财务会计准则委员会关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计指导，公司 在确定技术可行性之前，按实际发生的成本支出成本，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC 主题985-20确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本。在使用产品的服务在市场上全面发布后，为增强公司软件产品而产生的成本将在发生期间计入费用。公司仅对内部开发软件的后续添加、修改或 升级进行资本化，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务 。本公司还承担已发生的网站费用。
自行开发软件的研究和开发费用在发生时计入运营费用。基于软件开发流程，在工作模型完成后确定技术可行性，这也需要认证和广泛的
测试。公司在完成工作模型和产品准备好全面发布之间发生的成本并不重要。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，软件开发费用为#美元
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• 销售成本
网上订购的销售成本 包括消费者订购商品的成本和相关的运输和搬运成本， 直接归因于网上订购的销售。
软件销售项下的销售成本 包括直接归因于软件销售的软件成本和工资。
硬件销售项下的销售成本 包括直接归因于硬件销售的硬件成本和工资。
杂货和食品配送项下的销售成本包括外包配送和外包支付网关的成本，这直接归因于杂货和食品配送的销售 。
电信 数据经销商项下的销售成本包括主要电信服务成本，这些成本直接归因于电信 数据的销售。
• 运费和搬运费
由公司的供应商或分销商为商户POS业务承担的产品分销不涉及任何运输和搬运费用。
除 电子商务业务外，向客户收取的运输和搬运成本均记入销售额。公司发生的运输成本 计入销售成本。
• 销售和市场营销
销售
和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。广告费用
为$
• 产品保修
公司对未来保修成本的估计拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2022年6月30日和2021年12月31日，不需要任何保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很低，根据其经验，该公司认为其产品的退货将继续保持在最低水平。
• 所得税
该公司采用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的规定，涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的利益是否应记录在简明合并财务报表中。根据 第740-10-25-13段，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务优惠。在简明综合财务报表中确认的税项利益 应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大利益为基础来计量。第740-10-25-13段还就中期所得税和会计的除名、分类、利息和处罚提供了指导，并要求增加披露。 根据第740-10-25-13段的规定，本公司没有对其未确认所得税收益的负债进行重大调整。
资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响载于随附的资产负债表，以及税项抵免结转和结转。本公司定期审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。
该公司及其全资外国子公司在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。确定所得税拨备时需要作出重大判断 。在正常的业务过程中进行了许多交易和计算，其最终纳税决定是不确定的。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备 。
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• 不确定的税收状况
截至2022年和2021年6月30日止六个月，本公司并无采取任何不确定的税务立场，亦未根据第740-10-25节的ASC 740条款对其所得税负债或利益作出任何调整。
• 外币兑换和交易
本公司的报告货币为美元(“美元”)，所附的综合财务报表以美元表示。 此外，本公司的附属公司于越南共和国、新加坡、印度及菲律宾经营，并分别以当地货币越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新加坡元”)、印度卢比(“INR”)及菲律宾比索(“PHP”)作为主要货币保存其账簿及记录。一般而言，出于合并的目的，其子公司的资产和负债按ASC主题830-30“财务报表的折算”使用资产负债表日的汇率折算为美元。股东权益是使用历史利率换算的。收入和 费用按期间内的平均汇率换算。外国子公司因折算财务报表而产生的损益在股东权益变动表中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，已按以下汇率将新元金额折算为美元：
外币折算和交易附表
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 期末新元：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均新元：美元汇率 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，已按以下汇率将越南盾金额折算为美元：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 期末越南盾：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均越南盾：美元汇率 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，已按以下汇率将INR金额折算为美元：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 期末印度卢比：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间平均INR：美元汇率 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，已按以下汇率将PHP金额折算为美元：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 期末PHP：美元汇率 | $ | $ | 不适用 | |||||
| 期间平均PHP：美元汇率 | $ | $ | 不适用 | |||||
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算，并计入发生的经营结果。
| 16 |
• 综合收益
Asc 主题220，“综合收益“确立了报告和显示全面收益、其构成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计其他全面收益，如随附的简明综合股东权益变动表所示， 包括外币换算未实现损益的变动。此综合收入不包括在 所得税费用或收益的计算中。
每股基本金额以年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。 本公司采用库存股方法厘定股票期权及其他摊薄工具的摊薄效果。在库存股方法下，在计算稀释每股收益时，只有“现金”稀释工具才会影响稀释计算。摊薄计算反映了在行使摊薄期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项将用于按期间的平均市场价格回购股份。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月内，由于公司的净亏损状况，稀释后的加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，普通股等价物没有计入稀释后每股净亏损的计算中，因为计入普通股等价物将具有反摊薄作用。
每股摊薄净亏损计算附表
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 社会通证有限公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 社会通证有限公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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以下可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外， 因为此类证券具有反稀释影响：
普通股发行明细表
| 截至6月30日的六个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| A系列可转换优先股(A) | ||||||||
| B系列可转换优先股 | ||||||||
| B-1系列可转换优先股 | ||||||||
| C系列可转换优先股 | ||||||||
| C-1系列可转换优先股 | ||||||||
| 购买普通股的选择权(B) | ||||||||
| 授予承销商的认股权证 | ||||||||
| C-1系列可转换优先股授权证(C) | ||||||||
| 普通股等价物合计 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
• 租契
公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁 计入精简综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。融资租赁计入简明综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司 一般采用的递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率 。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
根据ASC 842的指导，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如土地、建筑物、 等)、非租赁组成部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如物业税、保险等)。 随后，固定和实质固定合同对价(包括任何与非租赁组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。
如果租赁在租赁期限届满前终止，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人都将取消确认ROU资产和相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的损益。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何代价 ，它将在确定终止时的收益或损失时计入此类金额。
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司入账使用权资产为$
• 退休计划成本
在提供相关员工服务时，对退休计划(定义的缴款计划)的缴费 在随附的合并操作报表中计入一般和行政费用。
• 基于股份的薪酬
根据ASU 2018-07，本公司遵循ASC主题718，补偿-股票 补偿(“ASC 718”)，该主题要求计量和确认所有以股票为基础的支付 奖励(员工或非员工)的补偿费用，按实体有义务发行的股权工具的授予日公允价值计量。 受限股票单位使用授予日公司普通股的市场价格进行估值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权模型来估计授予日员工股票期权的公允价值。截至2022年6月30日，这些为服务补偿而发行的股票和授予的股票期权是在股票发行日期180天后授予的，因此这些 金额被确认为截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的费用，基于股票的补偿 记录在一般财务报表中，行政费用记录在综合经营报表和其他全面亏损中。
• 普通股奖励
公司向员工和非员工发放普通股奖励，以换取所提供的服务。本公司使用提供的服务的公允价值或授予的奖励的公允价值来计量这些奖励的公允价值，以更可靠的计量为准。 这些奖励的公允价值计量日期通常是服务完成的日期。 奖励的公允价值在提供服务时以直线方式确认。与普通股奖励有关的普通股支付与所提供服务的结算 记录在一般和行政费用中，并记入同一账户，就像此类结算 是以现金进行的一样。授予公司董事的普通股奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。
• 认股权证
关于某些融资、咨询和合作安排，公司已发行认股权证购买其优先股和普通股。未偿还认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回 ，并归类为股权奖励。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量截至计量日期的奖励的公允价值。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权模型估计补偿权证的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值记录为已发行普通股的额外实收资本的减少。所有其他认股权证在必要的服务期内按公允价值计入费用，如果没有服务期，则在发行之日 计入。
• 关联方
公司遵循ASC 850-10，关联方用于识别关联方和披露关联方交易。
根据第850-10-20节，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 应由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层； f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，则本公司可能与之打交道的其他一方；以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权 并可能显著影响另一方，以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的单独利益的其他方。
| 19 |
简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时已取消的交易。披露应包括：(A)所涉关系的性质；(B)对列报损益表的每一期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；(C)列报损益表的每一期间的交易金额 ，以及确定术语的方法与上一期间所用术语的任何变化的影响；以及d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。
• 承付款和或有事项
该公司遵循ASC 450-20，承付款报告或有事项的会计处理。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债，而此类评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估 表明可能的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。
被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，将披露担保 。管理层认为，根据目前掌握的信息，这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等 事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响 。
• 金融工具的公允价值
本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并采用FASB会计准则汇编(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段计量其金融工具的公允价值。FASB会计准则编撰第820-10-35-37段建立了在公认会计原则(GAAP)中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 为了增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，《FASB会计准则编撰》第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个大的水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场中的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。以下是FASB会计准则汇编第820-10-35-37段定义的三(3)个公允价值等级：
| 级别 1 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。 | |
| 级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他投入，自报告日期起可直接或间接观察到。 | |
| 第 3级 | 定价 通常为可观察到的投入且未得到市场数据证实的投入。 |
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如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定财务资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则财务资产被视为3级。
对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，而对不可观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
本公司金融资产及负债的账面金额，如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款及其他应收账款、合同负债、应计负债及其他应付款项，由于到期时间较短，与其公允价值相若。
• 最近的会计声明
自指定生效日期起，公司不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布新的会计公告，并由公司采纳。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。
采用会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)，涉及实体自有股权中可转换工具和合同的计量和披露要求。该公告简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自有权益合同的结算评估的披露要求。本声明适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始，允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司已进行评估，采用本准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2021-04澄清了 ，并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU提供指导，以澄清发行人是否应说明修改或交换独立的股权分类书面看涨期权，该期权在修改或交换后仍保持股权分类 ，作为(1)对股权的调整，如果是，相关的每股收益影响，或(2)费用 ，如果是，确认的方式和模式。ASU 2021-04从2021年12月15日之后的年度开始生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。本公司已进行评估，采用本准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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会计准则已发布，未采用
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《金融工具--信用损失：金融工具信用损失计量》(ASU 2016-13)。该ASU要求对金融资产的预期信用损失进行计量和确认。ASU 2016-13还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露 。ASU 2016-13从2023年1月1日起对本公司生效 。各实体将从采用指导意见的第一个报告期开始，将准则的规定作为对留存收益的累积效果调整 。本公司目前正在评估该准则对其财务报表的潜在 影响，但不认为它会对其合并财务报表 产生重大影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编码改进》：此次更新中的修订是为了澄清、更正 各种ASC主题中的错误或对其进行微小改进。预计ASU 2020-03年度的变化不会对当前的会计做法产生重大影响。ASU改进了编纂中的各种金融工具主题，以提高利益攸关方对修订的认识，并通过消除 不一致之处和提供澄清，使编纂更易于理解和更容易应用，从而加快改进进程。ASU在2022年12月15日之后的财年对较小的报告公司有效，允许提前申请。本公司目前正在评估采纳本指引可能对其合并财务报表产生的影响，但不认为会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了 指导意见，要求公司应用主题606，与客户签订合同的收入，以确认和衡量在企业合并中获得的与客户签订的合同的合同资产和合同负债。公共实体必须在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期采用新的指导方针，并允许提前采用。 公司目前正在评估采用本指南的影响和时间，但是，根据这一新要求，似乎将记录比以前允许的更多的收入。
本期内并无发布或生效对我们的精简综合财务报表有重大影响的其他新会计声明 。
注-4收入
收入 由以下交付成果组成：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 销售-在线订购 | $ | $ | ||||||
| 销售数据 | ||||||||
| 软件订用销售 | ||||||||
| 硬件销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 销售-在线订购 | $ | $ | ||||||
| 销售数据 | ||||||||
| 软件订用销售 | ||||||||
| 硬件销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 22 |
合同 确认的负债仅与软件销售有关，以下是所述期间的对账：
合同责任附表
| 截至2022年6月30日的六个月 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||
| 合同责任，提前 | $ | $ | ||||||
| 增加：确认为递延收入 | ||||||||
| 减去：确认为收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债，结转 | $ | $ | ||||||
注-5 细分市场报告
目前， 公司有四个可报告的业务部门：
| (i) | 电子商务以“Leflair”为品牌运营一个在线生活方式平台，涵盖时尚和配饰、美容和个人护理、家居和生活方式等多种服务和产品，并由SOPA科技有限公司管理，以及 |
| (Ii) | 商家POS经营硬件和软件的销售，由HotAB集团和SOPA实体(SOPA技术有限公司除外)管理，以及 |
| (Iii) | Online grocery and food deliveries operates an online food delivery under brand name of “Handycart” and online grocery delivery under “Pushkart”, managed by Dream Space Trading Co Ltd and New Retail Experience Incorporated respectively, and |
| (Iv) | 电信经销商经营本地移动套餐和全球互联网套餐的销售，由大猩猩集团管理。 |
公司首席财务官(CFO)使用下表评估运营部门，按可报告部门和除负债外的资产信息列示收入和毛利。
| 23 |
分类报告明细表
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 在线杂货和食品递送 | 电信经销商 | 电子商务 | 商家POS | 总计 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||||||||||||||
| 销售-在线订购 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售-在线平台 | ||||||||||||||||||||
| 销售数据 | ||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||
| 硬件销售 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||
| 在线订购的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 在线平台的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 硬件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 24 |
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 在线杂货和食品配送 | 电信经销商 | 电子商务 | 商家POS | 总计 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||||||||||||||
| 销售-在线订购 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售-在线平台 | ||||||||||||||||||||
| 销售数据 | ||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||
| 硬件销售 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||
| 在线订购的成本 | ||||||||||||||||||||
| 在线平台的成本 | ||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 硬件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 毛收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 诉讼和解损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 25 |
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 在线杂货和食品递送 | 电信经销商 | 电子商务 | 商家POS | 总计 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||||||||||||||
| 销售-在线订购 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售-在线平台 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 销售数据 | ||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||
| 硬件销售 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||
| 在线订购的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 在线平台的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 硬件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 26 |
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 在线杂货和食品递送 | 电信经销商 | 电子商务 | 商家POS | 总计 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入： | ||||||||||||||||||||
| 销售-在线订购 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售-在线平台 | ||||||||||||||||||||
| 销售数据 | ||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||
| 硬件销售 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||
| 在线订购的成本 | ||||||||||||||||||||
| 在线平台的成本 | ||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 硬件销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 毛收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 27 |
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
| 在线杂货和食品配送 | 电信经销商 | 电子商务 | 商家POS | 总计 | ||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可确认资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 在线杂货和食品配送 | 电信经销商 | 电子商务 | 商家POS | 总计 | ||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可确认资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 在线杂货和食品配送 | 电信经销商 | 电子商务 | 商家POS | 总计 | ||||||||||||||||
| 非经常开支： | ||||||||||||||||||||
| 购置房产、厂房和设备 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资本开支总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| Online Grocery and Food Deliveries | 电信经销商 | 电子商务 | 商家POS | 总计 | ||||||||||||||||
| 非经常开支： | ||||||||||||||||||||
| 购置房产、厂房和设备 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资本开支总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
以下销售额基于客户所在的国家/地区。下表显示了有关我们地理区域的汇总财务信息 ：
地域收入部门明细表
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | |||||||
| 越南 | |||||||||
| 新加坡 | |||||||||
| 菲律宾 | |||||||||
| $ | $ | ||||||||
| 截至6月30日的三个月， | |||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | |||||||
| 越南 | |||||||||
| 新加坡 | |||||||||
| 菲律宾 | |||||||||
| $ | $ | ||||||||
| 28 |
注--6业务组合
于2022年2月14日和2022年2月25日，公司完成了对
(c) 收购新零售：
此次收购的总对价为
| 购买价格包括以下内容： | ||||
| 股票成交时的公允价值 | $ | |||
| 支付的现金 | ||||
| 收到的现金减少 | ( | ) | ||
| 购货价格 | $ | |||
使用收购法对 交易进行核算。因此，商誉被计量为总对价 超出分配给收购的可识别资产和基于其初步估计公允价值承担的负债的金额。
本公司预计将保留由一家独立评估公司提供的服务，以确定这些可识别无形资产的公允价值。一旦确定，
公司将根据独立评估的结果重新分配收购价格，如果收购价格与2022年2月14日记录的分配有重大差异。收购资产的初步估计公允价值和假设的负债
如下：购买价格分配产生了#美元。
| 收购资产： | ||||
| 应收贸易账款 | $ | |||
| 其他应收账款 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 减去：承担的负债 | ||||
| 贸易应付款 | ||||
| 应计负债和其他应付款项 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 假设净资产的公允价值 | ||||
| 已记录商誉 | ||||
| 分配的现金对价 | $ | |||
根据收购会计方法，收购代价总价按收购资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价的初步分配是根据现有的最佳资料 ，尚待完成(其中包括)：(I)确定所收购有形资产的公允价值和使用年限；(Ii)确定所收购无形资产的估值和使用年限；(Iii)确定应付账款和应计费用的估值；及(Iv)确定非现金对价的公允价值。
根据ASC 805《业务组合》，此次收购作为业务组合入账。本公司已根据收购日期的可识别资产的公允价值及承担的负债分配收购价格代价。本公司管理层负责厘定收购资产的公允价值、承担的负债及于收购日期确认的无形资产，并考虑多项因素，包括管理层估计的估值。 收购所产生的与收购有关的成本并不重大，已作为一般支出及行政支出计提。
商誉预计 不能在纳税时扣除。本公司于截至2022年6月30日止六个月内确认商誉减值528,583美元 因收购日期后出现持续经营亏损及负现金流。根据ASC 350-20-50， 本公司将新零售的实际经营业绩与显示商誉减值的盈利预测进行比较，确认商誉减值损失。商誉减值随后可能无法逆转。
在计量期 (即获取收购日存在的所有必要信息，或断定此类信息不可用，不超过一年)期间，如果获得关于收购日存在的事实和情况的新信息，可能会确认额外的资产或负债，或者可能会初步确认先前确认的资产或负债的金额 ，如果知道，将导致在该日期确认这些资产或负债。
| 29 |
以下未经审计的备考信息显示了合并后的运营结果，好像收购已在2022年和2021年1月1日完成。
| 截至2022年6月30日的六个月 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(Ii) 收购Dream Space：
收购的总收购对价为VND的现金对价、(约为美元
| 购买 价格包括以下内容： | ||||
| 已支付现金 | $ | |||
| 收到的现金减少 | ||||
| 采购价格： | $ | |||
使用收购法对 交易进行核算。因此，商誉被计量为总对价 超出分配给收购的可识别资产和基于其初步估计公允价值承担的负债的金额。
购买 价格分配产生了-0美元的商誉，如下所示：
| 收购资产： | ||||
| 应收贸易账款 | $ | |||
| 其他应收账款 | ||||
| 现金 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 减去：承担的负债 | ||||
| 贸易应付款 | ||||
| 应计负债和其他应付款项 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 承担负债净额的公允价值 | ( | ) | ||
| 汇兑差额 | ||||
| 已记录商誉 | ||||
| 分配的现金对价 | $ | |||
根据收购会计方法，收购代价总价按收购资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价的初步分配基于现有的最佳 信息，目前尚待完成，其中包括：(I)确定收购有形资产的公允价值和使用年限；(Ii)确定收购无形资产的估值和使用年限； (Iii)确定应付账款和应计费用的估值；及(Iv)确定非现金 对价的公允价值。
| 30 |
根据ASC 805《业务组合》，此次收购作为业务组合入账。本公司已根据收购日期的可识别资产的公允价值及承担的负债分配收购价格代价。本公司管理层负责厘定收购资产的公允价值、承担的负债及于收购日期确认的无形资产，并考虑多项因素，包括管理层估计的估值。 收购所产生的与收购有关的成本并不重大，已作为一般支出及行政支出计提。
在 测算期内(即获取收购日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用的时间不超过一年的期间)，如果获得了关于收购日存在的事实和情况的新信息，则可能会确认额外的资产或负债，或者可能会有 先前初步确认的资产或负债额的变化 。于测算期内并无确认任何额外资产或负债，或先前确认的资产或负债额的变动。
以下未经审计的预计信息显示了合并后的运营结果，就好像收购已在2022年1月1日和2021年1月1日完成一样。
| 截至2022年6月30日的六个月 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(3)收购大猩猩：
于2022年5月31日，本公司(“买方”)与Gorilla Networks Pte Ltd.(“Gorilla”)订立股份购买协议，收购Gorilla 100%
的股权，总购买价相等于(I)买方的数目受限制普通股股数，等于150,000美元的商除以买方在纳斯达克资本市场上的收市价
在紧接成交日前一天(“第一批”)发行的买方普通股(“收市价”)，及(Ii)买方持有的受限制普通股股数等于1,000,000美元的商(减去
第一批和承担的负债额)除以于成交日前六个月周年(“第二批”)发行的收市价。大约$(1,000,000美元减去承担的负债#美元
| 购买价格包括以下内容： | ||||
| 股票成交时的公允价值 | $ | |||
| 减去：收到的现金 | ( | ) | ||
| 购货价格 | $ | |||
本公司采用收购方式对业务合并进行核算 本公司已提前采纳于2020年5月21日修订的S-X法规，并已得出结论认为本次收购并不重大。因此，收购资产的列报、规则3-05下的历史财务报表和S-X条例第8条下的相关备考信息均不需要列报。
使用收购法对 交易进行核算。因此，商誉被计量为总对价 超出分配给收购的可识别资产和基于其初步估计公允价值承担的负债的金额。
| 31 |
本公司预计将保留由一家独立评估公司提供的服务，以确定这些可识别无形资产的公允价值。一旦确定，公司将根据独立评估的结果重新分配收购的收购价格，如果收购价格与2022年5月31日记录的分配有重大差异。收购的资产和假设的负债的初步估计公允价值如下：购买价格分配产生了-0美元的商誉，如下：
| 收购资产： | ||||
| 盘存 | $ | |||
| 应收贸易账款 | ||||
| 其他应收账款 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产(应用程序开发成本) | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 减去：承担的负债 | — | |||
| 贸易应付款 | ||||
| 应计负债和其他应付款项 | ||||
| 应付关联方的款项 | ||||
| 欠股东的金额 | ||||
| 已获得负债总额 | ||||
| 假设净资产的公允价值 | ||||
| 已记录商誉 | ||||
| 分配的净对价，净额 | $ | |||
根据收购会计方法 ，收购代价总价按收购资产及承担的资产及负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量采用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价格的初步分配是基于现有的最佳资料，并有待完成(其中包括)：(I)确定所收购有形资产的公允价值和使用年限；(Ii)确定所收购无形资产的估值和使用年限；(Iii)确定应付账款和应计费用的估值；及(Iv)确定非现金对价的公允价值。
根据ASC 805“业务组合”，此次收购被 列为业务组合。本公司已根据收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值分配收购价格 代价。本公司管理层负责厘定于收购日期已确认的收购资产、承担负债及无形资产的公允价值，并考虑多项因素，包括管理层估计的估值。因收购而产生的与收购相关的成本 不是重大成本，已作为一般和行政费用支出。
在 测算期内(即获取收购日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用的时间不超过一年的期间)，如果获得了关于收购日存在的事实和情况的新信息，则可能会确认额外的资产或负债，或者可能会有 先前初步确认的资产或负债额的变化 。
以下未经审计的备考信息显示了合并后的运营结果，好像收购已在2022年和2021年1月1日完成。
| 截至2022年6月30日的六个月 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 32 |
注-7押金、预付款和其他应收款
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 提前还款(A) | ||||||||
| 预付顾问费(B) | ||||||||
| 首次保险基金的预付款(C) | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 垫付给关联方 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 减：非当前部分 | ||||||||
| 预付顾问费 | ( | ) | ||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
注--8库存
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 较少 | ||||||||
| 超额和陈旧库存准备金 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
所有产成品库存
均与电子商务业务有关，由第三方物流持有。销售成本总计$
| 33 |
注--9无形资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日，无形资产包括：
| 使用寿命 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 按成本计算： | (未经审计) | |||||||||
| 软件平台 | $ | $ | ||||||||
| 应用程序开发 | ||||||||||
| 其他无形资产 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
2018年11月1日，公司与CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018年签订软件开发协议，设计和构建App和 基于Web的平台，总代价为800万美元。CVO是设计、开发和运营计算机软件应用程序业务的第三方供应商，包括用于社交媒体的移动和网络应用程序、大数据、销售点、忠诚度奖励、 送餐和亚洲技术平台。CVO开发人员完成并验收了软件开发阶段的技术工作，该工作已于2018年12月23日基本完成。该公司获得了第三方许可证(钱包工厂国际有限公司)， 他们的技术由CVO建立。
交付平台由公司内部技术团队(位于诺伊达)进一步开发，SOPA目前使用 作为忠诚度平台。该平台可从Apple商店或Googleplay商店(即SoPaApp)下载，公司的网络版本位于www.sopa.asia。该平台于2020年9月30日完成开发，预计使用寿命为2.5年。该平台从2020年10月1日开始摊销。
此外，
本公司与CVO签订认购协议，以发行软件开发的优先股，相当于总计$8,000,000或声明价值$
根据与CVO订立的认购协议，本公司发行A系列可转换优先股，用于以声明价值$购买软件开发
此外，CVO的所有者与公司首席执行官签订了看涨期权协议，以每股10美元的价格出售CVO的全部股份， 截至目前，这些期权由公司首席执行官行使，但CVO Advisors Pte的股权持有人。LTD未履行 行使召回的义务。当事人目前正在进行诉讼(见附注19)。由于行使此项购股权，本公司截至2022年6月30日止期间的财务报表并无任何会计影响。
可归属于未来期间的无形资产摊销情况如下：
| 截至2022年6月30日的6个月： | 金额 | ||||
| 2022年(剩余期限) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 总计 | $ | ||||
无形资产摊销
为#美元
无形资产摊销
为#美元
电信经销商业务下的子公司使用区块链功能的移动应用开发阶段的应用开发成本为$
| 34 |
注--10财产、 厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容：
| June 30, 2021 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 按成本计算： | ||||||||
| 电脑 | $ | $ | ||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 翻新 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：汇兑差额 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
折旧
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的费用为$
折旧
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的费用为$
注-11 资产购买协议
于2021年2月16日，本公司
订立协议，收购Goodenture SEA Limited(“Goodenture”)的资产。收购的资产包括it Lifestyle电子商务零售业务的知识产权。作为签订资产购买协议的对价，公司同意向GoodVenture支付总计$
| 收购资产： | ||||
| 知识产权 | $ | |||
| 减去：承担的负债 | ||||
| 应计负债和其他应付款项 | ||||
| 购入净资产的公允价值 | ||||
| 已记录减值损失 | ( | ) | ||
| 资产净值 | $ | |||
公司已支付$
在截至2021年12月31日的年度内，该公司支付了200,000美元的收购价格。20万美元的收购价将在收购的无形资产中分配
，而且这些无形资产的使用寿命和价值数量都很短，公司
决定将其支出并计入$
作为本次交易的一部分发行的 股票不赋予持有人影响或控制SOPA Pte Ltd的权利。持有人没有任何特别投票权或任命任何董事会成员的权利。
| 35 |
SOPA
Technology Pte Ltd是一家私人公司，于2019年6月6日根据新加坡法律成立。SOPA Technology Pte Ltd负责管理Society Pass Inc.在海洋国家和南亚的经营活动。作为一家直通控股公司，
下表汇总了2021年12月31日至2022年6月30日期间非控股权益的变动情况：
非控股权益明细表
| 平衡，2021年12月31日 | % | |||
| 因Leflair购买协议而从非控股权益转让(至) | % | |||
| 母公司以其持有的股份收购/交换所持的非控股权 | % | |||
| 平衡，2022年6月30日 | % |
A 本公司应占非控制亏损的对账：
归因于公司的对账非控制亏损明细表
| 非控股权益，2021年12月31日 | $ | ( | ) | |
| 采购成本 | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ||||
| 非控股权益，2022年6月30日 | $ | ( | ) |
截至2022年6月30日的六个月非控股权益应占净亏损：
非控股权益应占净亏损附表
| SOPA Technology Pte Ltd截至2022年6月30日的六个月净亏损 | $ | ( | ) | |
| 非控股权益百分比 | % | |||
| 非控股权益应占净亏损 | $ | ( | ) | |
| 外币折算调整 | ||||
| 非控制性权益 | $ | ( | ) |
截至2022年6月30日的六个月，
| 36 |
注--12应付关联方的金额
应付关联方的金额 包括以下内容：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应付关联方的金额(A) | $ | $ | ||||||
| 欠董事的金额(B) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) |
| (b) |
注--13应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他与应付款项有关的当事人(A) | ||||||||
| 应计负债和其他应付款(B) | ||||||||
| 其他应付帐款 | ||||||||
| 应付账款总额 | $ | $ | ||||||
应付帐款包括重要的第三方余额#美元。
| (a) | 欠一个关联方拖欠工资的金额为#美元。 |
|
| 因拖欠工资而欠一个关联方的金额为$ |
| 37 |
| (b) |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 应计增值税费用 | ||||||||
| 应计税 | ||||||||
| 其他应计项目(D) | ||||||||
| 其他应付款(C) | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| (c) |
| (d) |
注--14租契
我们 在2019年1月1日，也就是我们2019财年的开始，采用了修改后的追溯方法，采用了ASU编号2016-02，租赁。我们 在开始时确定安排是否为租赁。这一确定通常取决于该安排是否传达了在一段时间内明确或默示地控制已确定固定资产的使用以换取对价的权利。如果我们获得直接使用标的资产并从该标的资产的使用中获得基本上所有经济利益的权利，则该标的资产的控制权 被转让。我们的一些租赁包括租赁和非租赁组件，由于我们选择了实际的权宜之计，这些组件被计入单个 租赁组件。我们的一些运营租赁协议包括可变租赁成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。我们几乎所有的设备租赁 和一些房地产租赁的期限都不到一年，因此，由于我们选择了实际的权宜之计，因此被计入短期租赁。
经营性租赁计入综合资产负债表中的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产及租赁负债于每次租赁开始日按其各自租赁期内的租赁付款现值确认。当租赁没有明确的借款利率时，我们的递增借款利率 将根据租赁开始日期的信息来确定其租赁付款的现值。 运营租赁付款是在租赁期限内以直线方式确认的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有融资租赁。
公司采用
| 38 |
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司订立新的租赁安排，并按ASC主题842、ROU资产及租赁责任入账。
公司不计入租赁负债或使用权资产计量中的短期租赁(最初租赁期限不到一年的租赁)。下表汇总了租赁费用，如下所示：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 经营租赁费用(根据ASC 842) | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费用(ASC 842除外) | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，使用权资产为
截至2021年12月31日，使用权资产为$
租赁费用构成
我们 在经营租赁期间以直线方式确认租赁费用，在随附的综合经营报表上的“一般和行政”费用 中报告。
截至2022年6月30日的未来 合同租赁付款
下表汇总了我们(I)未来五年的最低租赁付款，(Ii)租赁安排隐含利息，以及(Iii)截至6月30日的未来三年的未来租赁付款现值：
| 截至6月30日的年度， | 经营租赁金额 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 总计 | |||||
| 减去：利息 | ( | ) | |||
租赁负债现值 | $ | ||||
| 减：非当前部分 | |||||
| 租赁负债现值--流动负债 | $ | ||||
注-15 由于第一笔保险资金
于2021年10月7日，本公司购买董事及高级职员(D&O)保险，保费为$
| 39 |
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司确认摊销利息支出#美元
在截至2022年6月30日的六个月内，本公司已偿还分期付款$
在截至2021年12月31日的年度内，本公司已偿还分期付款$
未来 截至2022年6月30日的债务合同摊销
下表汇总了我们(I)未来12个月的最低还款额、(Ii)隐含利息和(Iii)未来12个月付款的现值 ：
债务未来合同摊销附表
| 截至六月三十日止的年度， | 未来付款 | |||
| 2023 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 首次保险资金现值--流动负债 | $ | |||
注-16 贷款
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 贷款-A(I) | $ | $ | ||||||
| 贷款-B(二) | ||||||||
| 贷款-C(III) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| i) |
| Ii) |
| Iii) |
| 40 |
注--17股东亏损
授权库存
该公司被授权发行两类股票。本公司获授权发行的股票总数为1亿股股本，包括普通股股份，$每股面值，以及优先股股份 ，$每股面值。
公司普通股的持有者有权享有以下权利：
投票权：公司普通股的每股股东有权就股东投票或同意的所有事项享有每股一票的投票权。本公司普通股持有人无权享有有关董事选举的累计投票权。
股息 右：。受内华达州法律的限制和可能适用于本公司未来可能决定发行的任何优先股的优惠的限制，本公司普通股的持有人有权从本公司董事会宣布的合法资金中按比例获得股息或其他 分派。
清算 权利：如果我们的业务发生清算、解散或结束，公司普通股的持有人 有权在偿还公司的所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产，但须符合公司优先股持有人的优先权利。
其他 事项：公司普通股持有人没有认购、赎回或转换特权。本公司的普通股并不赋予其持有人优先购买权。本公司普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。
普通股 流通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司共有和已发行普通股和已发行普通股， 。
于2021年2月10日，本公司对本公司普通股的已发行和流通股进行750股拆分。 授权股数和面值保持不变。除非另有说明，本财务报表及附注内的所有股份及每股资料均已追溯调整至列报期间，以实施远期股份 分拆。
2021年9月21日，本公司实施了一项
股票拆分的另一个结果是，根据各自的指定证书，每个优先股系列的优先股声明价值、指定股份数量和流通股数量保持不变。由于上述股票拆分和反向股票拆分，优先股的授权股份数量保持不变。
于2021年11月8日，本公司与Maxim Group LLC签订了一项承销协议，涉及发行 公司普通股(“公司股份”)，公开发行价为$每股 。根据承销协议的条款，本公司已授予承销商为期45天的选择权，以购买额外的 普通股(“期权股份”)，以弥补超额配售。本公司普通股于2021年11月9日在 纳斯达克资本市场挂牌交易。收盘(IPO收盘。)公司股票的发行和出售以及236,111股期权股票的出售发生在2021年11月12日。与公司股票和期权股票相关的 收盘总收益为#美元。 和$，分别为。这些交易中的IPO 相关费用总计2,677,846美元。
| 41 |
在
上
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司发布了和其普通股用于与附属公司的非控股权益进行换股，并按面值对其进行估值，因为对附属公司的控制权没有变化。
于2022年2月8日，本公司与Maxim Group LLC(“包销商”)订立包销协议(“包销协议”)，有关发售3,484,845股股份，包括超额配售 公司普通股。每股股票与一份认股权证一起出售，以购买一股股票，合并发行价 为3.30美元。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司发布了将我们的普通股出售给顾问，以换取价值$的咨询服务 .
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发布了将我们的普通股 出售给顾问，以换取价值$的咨询服务.
在截至2022年6月30日的六个月内，公司发布了将我们的普通股份额分配给我们的六名员工作为补偿
价值$
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发布了将我们的普通股份额分配给我们的六名员工作为补偿
价值$
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司发布了
在2022年2月期间，公司发布了与子公司100%非控股权益进行换股的普通股为3.53美元，总额为800,000美元 ，由于对子公司的控制权没有变化，因此对其进行了面值估值。
2022年5月，本公司发行了部分第一批其普通股的股份
用于换股，子公司的100%控股权为$
认股权证
2019年8月，
| 42 |
于2020年12月，本公司根据C-1系列认购协议发行若干数量的认股权证。每份可赎回认股权证
持有人有权以#美元的价格购买一股C-1优先股每股。认股权证可于2020年12月31日及2021年6月30日或之前行使。截至2021年6月30日止六个月内，本公司发出
在2020年12月，共有838份认股权证被行使，以交换838股C-1系列优先股。(详情请参阅附注13)。
以下是本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和未发行认股权证摘要：
| 认股权证 | 加权平均行权价 | 加权平均 剩余 合同期限 (单位：年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务(A) | $ | |||||||||||
| 已发出(B) | $ | |||||||||||
| 已发出(A) | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | ( | ) | — | ||||||
| 过期 | — | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 已发出(C) | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 过期 | ( | ) | ) | — | ||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还 | $ | |||||||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，权证没有内在价值。
| (a) |
| (b) |
| (c) |
于2021年4月19日，本公司将向C-1优先系列持有人发出的认股权证的到期日由2021年6月30日延长六个月至2021年12月31日。此外，于2021年11月16日，本公司将向优先系列C-1持有人发出的认股权证的到期日由2021年12月31日延长6个月至2022年6月30日。本公司根据ASC主题将该认股权证视为永久权益
815-40-35-2，认股权证不会在每个财务报告日期按市价计价。然而，若与权证相关的假设随后发生变化(在即时情况下，权证的到期日延长)，则根据更改后的假设确定最初记录的金额与新计算的金额之间的差额，并将估值前后的差额计入支出，并相应计入额外实收资本。公司记录了
额外的权证修改费用$
| 43 |
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定公允价值，假设如下
股票期权假设附表
| 修改前 | 修改后 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 加权平均预期寿命(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
(A) 本公司考虑自成立起至本公司普通股发行日期止的25%波动率。
董事的股票期权
2021年12月8日，董事会批准授予Dennis Nguyen一项为期10年的期权，以每股6.49美元的行使价购买1,945,270股期权 ，并可随时行使。
股票期权明细表{br
| 股票期权 | 加权平均行权价 | 加权平均 剩余 合同期限 (单位：年) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | — | ||||||||||||
| 授与 | |||||||||||||
| 已锻炼 | — | ||||||||||||
| 过期 | — | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | ||||||||||||
| 授与 | — | ||||||||||||
| 已锻炼 | — | ||||||||||||
| 过期 | — | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还 | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度已授期权的总公平价值为--及$分别为。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据以下假设确定截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的公允价值
| 2021年12月31日 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 加权平均预期寿命(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 股价 | $ | |||
| 44 |
董事的股票奖励
| 股票期权 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日未授权 | — | ||||||||||||
| 已发布 | 年份 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | ||||||||||
| 取消 | — | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日未归属 | $ | 年份 | |||||||||||
| 已发布 | — | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | ||||||||||
| 取消 | — | — | |||||||||||
| 截至2022年6月30日未归属 | $ | 年份 | |||||||||||
| 期末未归属股份 | 488,970 | $ | 7.65 |
下面的 是未来年度的未归属股份归属时间表
| 截至2022年12月31日的年度 | |||||
| 截至2023年12月31日的年度 | |||||
| 总计 |
公司于2021年9月1日(“起始日”)发行了814,950股普通股，其中651,960股需归属。归属股份将按照以下归属时间表进行归属：162,990股归属股份将从开始日期起每六个月进行归属，为期两年，首次归属日期为2022年3月1日。截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月，本公司确认摊销股票薪酬开支为$
注-18 优先股及认股权证
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的优先股指定如下：
| 不是的。的股份 | 声明价值 | |||||||
| A系列可转换优先股 | $ | |||||||
| B系列可转换优先股 | $ | |||||||
| B-1系列可转换优先股 | $ | |||||||
| C系列可转换优先股 | $ | |||||||
| C-1系列可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列X超级投票优先股 | $ | |||||||
A、B、B-1、C和C-1系列的所有 优先股均按各自规定的每股价值发行。这些全部系列的 优先股包含转换选择权，可转换为固定数量的普通股或在清算时通过现金偿还赎回 ，因此，根据美国公认会计准则，公司已将所有这些系列 优先股归类为简明综合资产负债表夹层权益内的所有这些优先股。
X系列超级投票优先股按面值发行。该系列优先股不包含转换选择权，因此，由于这一清算优先权，根据美国公认会计准则，本公司已将该系列优先股归类于综合资产负债表中的永久权益 。
| 45 |
投票权：(1)每一系列优先股的持有者至少要有过半数的赞成票，才能：
| (a) | 增加或减少 A系列优先股的股票面值，更改或更改A系列优先股的权力、优先股或权利，或设立、更改或更改公司任何其他股本的权力、优先股或权利，如果在此类 更改或更改后，该等股本将优先于A系列优先股或与A系列优先股同等；以及 |
| (b) | 对A系列优先股的股票造成不利影响，包括合并、资本重组、重组或其他方面。 |
(2) A系列优先股的持有者中至少有过半数的人投赞成票，以：
| (a) | 进行一项交易或一系列被视为公司清算、解散或清盘的相关交易，或自愿清算或解散； |
| (b) | 授权合并， 收购或出售公司或其任何子公司的几乎所有资产(不包括专门为将公司注册地变更到美国另一个州而进行的合并)； |
| (c) | 增加或减少 (因转换A系列优先股而减少的除外)公司优先股或其任何系列的法定股数、公司普通股或其任何系列的股份数或公司任何其他类别或系列股本的股份数；以及 |
| (d) | 任何回购或赎回本公司股本，但因服务供应商终止向本公司提供服务或本公司行使适用于该等股本的合约优先购买权而按成本回购或赎回的除外。 |
分红 权利：公司优先股持有者无权享有任何分红权利。
转换 权限(A系列优先股)：在首次公开募股完成后，A系列优先股的已发行和流通股 自动转换为公司普通股的数量，等于(X)已发行和未发行的A系列优先股的总声明价值加上应付给持有者的任何其他金额除以(Y)公司普通股的发行价。如果转换90天后，公司在纳斯达克上报价的普通股收盘价(“市值”)已低于首次公开发行价格(“市值”)，A系列优先股的每位持有人将获得认股权证，购买数量相当于(A)该持有人按首次公开发行 价格持有的(A)转换前声明总价值以及转换后可发行的普通股市值除以(B)市值后的商数的公司普通股。认股权证 的有效期为五年，可按市价行使。
转换权(A系列优先股以外的优先股)：首次公开发行完成后，B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股的每股已发行和流通股将自动转换为公司普通股750股。
清算 权利：如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“清算 事件”)，每一系列优先股的持有人应有权优先于任何分配 公司的任何资产或盈余资金给公司普通股持有人，因为他们拥有 。每股现金金额相等于(X)当时持有的该系列优先股 所有股份的总声明价值或(Y)该优先股持有人若在紧接清盘事件发生前已将该系列优先股 当时持有的所有该系列优先股 股票转换为普通股而应收取的每股应付本公司普通股金额(“该系列股票清算优先股”)。如果发生清算事件时， 在优先股持有人之间分配的资金不足以向优先股持有人支付所有系列的全系列股票清算优先股，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按总计系列清算优先股的比例在优先股持有人之间按比例进行分配 否则将支付给优先股持有人的每一位优先股持有人。这种支付应构成在清算事件发生时向优先股持有人全额支付。在全额支付或支付所需资金后，公司应以信托形式为优先股持有人的账户预留资金，以便立即可用于支付。, 这些优先股持有者将有权不再参与公司资产的分配。出售本公司全部或几乎全部资产，或本公司作为一方的合并、要约收购或其他业务合并，而本公司的有表决权股东在交易前并不拥有所产生实体的多数有表决权证券，或任何人士或团体借此取得本公司或所产生实体的有表决权证券的50%或以上的实益拥有权，应被视为清算事件。
| 46 |
其他 事项：公司优先股持有人没有认购或赎回特权，也不受赎回的限制。该公司的系列优先股并不赋予其持有人优先购买权。本公司优先股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。
系列 A优先股
有 在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间发行的A系列优先股。
IPO完成后，A系列优先股的所有流通股将自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有和A系列优先股分别发行和发行。
B系列优先股
有 在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间发行的B系列优先股。
在IPO完成后，B系列优先股的所有流通股将自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有和B系列优先股分别发行和发行。
B-1系列优先股
有 不是 在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月内发行的B-1系列优先股。
IPO完成后，B-1系列优先股的所有流通股将自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有和B-1系列优先股分别发行和发行。
C系列优先股
| 47 |
有 在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间发行的C系列优先股。
IPO完成后，C系列优先股的所有流通股将自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有 和 已发行和已发行的C系列优先股。
C-1系列优先股
本公司根据《指南》发行的认股权证进行会计核算。负债与权益兼具的某些金融工具的会计处理“在主题480中。这些认股权证不符合被归类为责任奖励的标准 ，因此被视为股权奖励，并将C-1系列优先股归类为精简综合资产负债表中夹层股本 。
IPO完成后，C-1系列优先股的所有流通股将自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有和分别发行和发行的C-1系列优先股。
系列 X超级投票优先股
2021年8月，公司 创建了一系列新的优先股，名为“X系列超级投票权优先股”，面值0.0001美元，由3,500股授权股票组成，并向此类优先股提供某些权利和特权，包括但不限于每股10,000票的投票权(反向拆分后：每股4,000票)，对公司股东可能面临的所有事项进行表决，与普通股作为一个单一类别，就股东投票或同意的所有事项进行投票 ，但无权获得任何股息。清算优先权或转换或赎回权，因此将其计入 股权分类。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有和X系列超级投票优先股分别已发行和已发行， 。
| 48 |
注--19所得税 税
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，所得税前的本地(“内华达”)和外国亏损部分 包括：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 税务管辖权来自： | ||||||||
| -本地 | $ | $ | ||||||
| -外国 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税准备金 包括以下内容：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| --美国 | $ | $ | ||||||
| --新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| -菲律宾 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| --美国 | ||||||||
| --新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| -菲律宾 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
所列年度的实际税率是不同税务管辖区适用较大幅度所得税税率 的收入组合的结果。该公司在多个国家/地区开展业务：新加坡和越南，这些国家/地区在其业务所在的司法管辖区内纳税，具体如下：
美国 美国
该公司在内华达州注册，受美国税法约束。通过将法定的美国联邦所得税税率适用于所得税前的收入(亏损)，对所得税拨备(福利)的调节如下：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得税率 | % | % | ||||||
| 法定税率下的所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免税额的税收效应 | ||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，在美国的运营
发生了$
新加坡
该公司的子公司在新加坡共和国注册，受新加坡税法约束。
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得税率 | % | % | ||||||
| 法定税率下的所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免税额的税收效应 | ||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，新加坡的业务
发生$
| 49 |
越南
公司在越南经营的子公司需缴纳越南所得税，标准所得税率为
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得税率 | % | % | ||||||
| 法定税率下的所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免税额的税收效应 | ||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，在越南的行动产生了$
印度
公司在印度经营的子公司需缴纳印度所得税，标准所得税率为
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前利润 | $ | $ | ||||||
| 法定所得税率 | % | % | ||||||
| 法定税率下的所得税费用 | ||||||||
| 免税额的税收效应 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，在印度的行动产生了$
菲律宾
本公司在菲律宾经营的子公司 在其纳税年度内须按25%的标准所得税税率缴纳菲律宾所得税。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，所得税税率与实际所得税税率的对账情况如下：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 法定所得税率 | % | % | ||||||
| 法定税率下的所得税费用 | ||||||||
| 免税额的税收效应 | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，菲律宾的行动
产生了$
递延税项资产及负债按资产及负债的账面金额与其各自的计税基准之间的未来税项后果，按预期差额将拨回的课税年度的现行税率确认。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的重大递延税项资产和负债包括：
| 50 |
递延税项资产和负债附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 软件无形资产(美国) | $ | $ | ||||||
| 递延股票薪酬(美国) | ||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| --美国 | ||||||||
| --新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| -菲律宾 | ||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，净额 | $ | $ | ||||||
《国内收入法》包括一项规定，称为全球无形低税收入(GILTI)，规定
该公司在美国和多个外国司法管辖区均需纳税。2018年及以后的美国联邦所得税申报单仍可供审查。我们和我们的子公司还需在多个外国司法管辖区缴纳所得税。一般来说，2017年后的外国所得税申报单仍可供审查。目前没有所得税申报单在审查中。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司
注--20养老金 成本
根据政府为其在所有运营国家/地区的合格全职员工制定的固定缴款养老金计划，公司必须
向其员工进行缴费。公司需要根据参与者的年龄和工资水平，按规定比例缴纳参与者相关收入的
。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，$
注--21相关的 方交易
公司股东和董事不时向公司垫付资金作为营运资金用途。这些预付款是 无担保、无利息和按需支付的。
公司向董事支付和应计的工资总额为$
公司向董事支付和应计的工资总额为$
公司子公司支付给他们的一名管理人员，总专业费用为$
公司子公司支付给他们的一名管理人员，总专业费用为$
公司向其股东支付和应计的专业费用总额为$
公司向其股东支付和应计的专业费用总额为$
本公司向关联方发行37万股
，总专业费用为$
本公司向关联方发行316,092股
，总薪酬为$
2022年5月20日，公司对SOPA科技有限公司部分进行了内部重组，此前SOPA科技有限公司持有SOPA 科技有限公司100%的股份。有限公司，在Society Pass Inc.下有效95%，现在Leflair Inc.100%控股，在Society Pass Inc.下有效100% 。
除随附的这些简明综合财务报表中于其他地方详述的交易及结余外，本公司于呈列期间内并无其他重大或重大关联方交易。
| 51 |
注--22风险集中度
公司 面临以下集中风险：
(A)主要客户
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，占公司收入的10%或以上的客户及其截至期末的应收账款余额如下：
| 截至2022年6月30日的六个月 | June 30, 2022 | |||||||||||
| 顾客 | 收入 | 占收入的百分比 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
| 客户B | $ | % | $ | ( | ) | |||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | June 30, 2022 | |||||||||||
| 顾客 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | % | $ | — | ||||||||
| 客户B | $ | % | — | |||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | June 30, 2021 | |||||||||||
| 顾客 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | June 30, 2021 | |||||||||||
| 顾客 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | % | $ | |||||||||
除位于印度尼西亚的客户外，其他客户均位于越南。
(B)主要供应商
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月内，占公司硬件采购和软件成本的10%或更多的供应商及其截至期末的未付余额如下：
| 截至2022年6月30日的三个月零六个月 | June 30, 2022 | ||||||||||
| 卖主 | 购买 | 百分比购买的数量 | 帐目应付 | ||||||||
| 供应商A | $ | % | $ | ||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | June 30, 2021 | |||||||||||
| 卖主 | 购买 | 百分比 购买的数量 | 帐目 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | June 30, 2021 | |||||||||||
| 卖主 | 购买 | 百分比 购买的数量 | 帐目 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | % | $ | |||||||||
所有供应商均位于越南。
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(C)信贷风险
可能面临信用风险的金融工具主要是应收贸易账款。本公司相信，持续的信用评估过程和相对较短的收款期限大大缓解了信用风险在其应收账款中的集中。该公司通常不需要客户提供抵押品。本公司根据影响特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息来评估是否需要计提坏账准备。
(D)汇率风险
公司的报告币种为美元，到目前为止，大部分收入和成本以越南盾、新元、PHP和印度卢比计价， 相当大一部分资产和负债以越南盾、新元和印度卢比计价。因此，公司面临外汇风险，因为其收入和经营业绩可能会受到美元与越南盾、新元、菲律宾盾和印度卢比之间汇率波动的影响。如果越南盾、新元、PHP和INR对美元贬值，则在 美元财务报表中表示的越南盾、新元、PHP和INR收入和资产的价值将下降。本公司并无持有任何衍生工具或其他有重大市场风险的金融工具。
(E)经济风险和政治风险
该公司的业务在越南共和国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到越南的政治、经济和法律环境以及越南经济总体状况的影响。
公司在越南和印度的运营受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会有这样的风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能受到越南和印度政治和社会状况变化的不利影响，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法方面政策的变化。
注--23承付款 和或有
截至2022年6月30日，本公司没有重大承诺或或有事项。
C-1系列优先股下正确的 发行
本公司已根据C-1系列认购协议发行认股权证 。每份可赎回认股权证使持有人有权购买两(2)股普通股，价格为每股。该等认股权证分别于2020年12月31日及2021年6月30日或之前可行使。2021年4月19日，公司将向优先C-1系列持有人发放的认股权证的终止日期从2021年6月30日的到期日 延长至2021年12月31日，延长了六个月。2021年11月16日，本公司将终止日期进一步延长至2022年6月30日。本公司根据ASC主题815-40-35-2将该认股权证视为永久股权，因为认股权证不会在每个财务报告日期按市价计价 。然而，如果权证的相关假设随后发生变化(在即时情况下，延长权证的到期日)，则根据更改后的假设确定最初记录的金额与新计算的 金额之间的差额，并将估值前和估值后的差额计入 支出，并相应计入累计实收资本。
| 53 |
融资 安排(欠股东)
于2018年2月，本公司与Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)就本公司约27%的股权订立资本联盟谅解备忘录。此外，2018年8月，修改了上述谅解备忘录，并将 公司的持股比例从27%修订为10%。然而，其后于二零二零年十月，双方同意终止上述谅解备忘录，但有一项谅解，即双方目前及未来并无责任进入亚洲投资本公司或本公司 发行股份以进入亚洲。此外，进入亚洲公司将获得Hottag Holdings Ltd(HHL)的股票，金额为迄今在公司投资的金额，因此应进入亚洲的金额重新分类为应支付给股东“Hottag Holdings Ltd”的金额。
SOSV
2019年1月，HPL与SOSV IV LLC(SOSV)签订了股票购买协议和股权加速合同(ACE)，根据该协议，HPL将发行相当于其股本5%的股份，金额为$
服务合同
公司与供应商签订了各种维修、维护和检查服务合同。所有合同都是短期合同，可以 取消。
材料 合同
2021年5月28日，公司 与Paytech Company Limited(战略合作伙伴)达成业务合作协议，为平台提供支付集成和忠诚度服务，允许商家处理与消费者的交易。截至目前，该计划尚未启动，预计将于2022年晚些时候或2022年启动。
2021年8月15日，公司 与彩虹忠诚有限公司(战略合作伙伴)达成业务合作协议，为平台上的 商家提供忠诚服务。截至2022年6月30日，该计划尚未启动，预计将于2022年下半年或2023年初启动。
2021年5月26日，公司 与TikiNow Smart Logistic Limited Company签订业务合作协议，提供现金(COD)支付的在线订单的仓储服务、包装服务、送货服务和收款服务。本协议已于2021年10月1日 生效。
2021年5月15日，公司 与亚洲支付有限公司(合作伙伴)达成业务合作协议，为在该平台刷卡支付的客户 提供支付网关服务。该协议已于2021年9月7日生效。
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2021年12月6日，公司与中美文化传媒有限公司和新大陆科技公司签订了两项咨询协议，作为顾问协助公司完成与潜在合作伙伴的某些商机，直至2023年2月28日。这项服务的对价是3,250,000美元和3,190,000美元。
执行服务协议
2017年4月1日，公司与董事长兼首席执行官阮健雄签订了一份随意雇佣协议。
雇佣协议规定月薪为$
2021年9月1日，该公司与其首席财务官梁瑞诺和新加坡国家总经理签订了为期5年的雇佣协议。雇佣协议为梁先生提供补偿：(1)年基本工资#美元。
2021年11月16日，董事会授予Dennis Nguyen为期10年的购买选择权公司普通股的股份，行使价为$作为对应计和未付奖金的结算。
诉讼
本公司在正常业务过程中可能会不时卷入各种诉讼和法律程序。 然而，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，从而损害本公司的业务。本公司并不知悉任何此等法律程序会个别或整体对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
Milazzo&Feil LLP卡梅尔的诉讼摘要(公司的外部律师)披露以下针对公司的实际、待决或威胁的诉讼：
拉胡尔·纳拉因诉社会通行证公司。
| 55 |
纽约州最高法院，纽约县，索引656956/2019年
Thomas O‘Connor&CVO Advisors Pte.Ltd.诉Society Pass，Inc.
纽约州最高法院，纽约县，索引656938/2019年
阮丹尼斯诉托马斯·奥康纳案
纽约州最高法院，纽约县，索引651015/2020年
该公司目前正在纽约州纽约县最高法院审理三起悬而未决的案件。
两个 案件是前员工提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司达成的协议获得赔偿。 这两名员工由同一名律师代表，并于2019年12月向纽约州最高法院提起诉讼。
在其中一个操作中，一个
在
其他雇佣操作中，另一个
第三起案件还涉及其中一名前雇员；在其中，一家公司关联公司于2020年2月提起诉讼，要求以具体履行的方式执行一项协议，该协议授权关联公司购买原告实体 的全部99%的股份，该实体声称在上述雇佣诉讼之一中有权获得公司A系列优先股800万美元的股份。这位前雇员在这起诉讼中对公司的投诉提出了驳回动议，后来被SAME撤回了 ，然后以没有反诉的答复的方式回应。负责这一诉讼的法官已宣布在该日历年结束时退休；目前尚不清楚此案未来将分配给谁。
该公司正在进行AAA仲裁，为违反协议的指控进行辩护。其中日期为2020年8月25日的仲裁请求声称，呈请人是一家有限责任公司，与公司及其首席执行官达成了一项协议，授予呈请人要求公司赎回公司某些普通股以支付现金的权利。
索要声称，呈请人根据所称协议的要求提交了赎回通知，规定公司有义务
赎回股份。索偿书称，本公司未能赎回股份及向呈请人付款，进一步令本公司
有责任向呈请人提供额外普通股。
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该公司已提交了一份全面和全面的否认要求的指控。已将此事指派给仲裁员，并举行了初步听证会，并于2020年11月9日左右发布了日程安排令。驳回动议应于2021年1月底到期，但除此之外，这一问题仍处于调查阶段，仲裁员的最终听证暂定于2021年9月中旬举行。2021年5月21日，本公司同意就此事达成和解，金额为$
SOSV(Br)IV诉Society Pass Inc.等人。
美国新泽西州地方法院，索引编号21-cv-12386
于2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”)就其对HottabPte. Ltd.(“Hottag”)的投资向本公司发出了一封索要函。此后，SOSV于2021年6月10日向新泽西州地区法院提起诉讼。
在这起诉讼中，SOSV声称它与HotAB达成了一项投资安排，其中SOSV将获得HotAB普通股的5%(5%)
，并签订了股权加速器合同(“ACE”)，根据该合同，SOSV声称
投资了#美元。
SOSV 进一步声称，在本公司与Hottag签署条款说明书后，公司 签订了一项协议，从Hottag Holdings Limited(“Hottag Holdings”)购买Hottag 100%(100%)的已发行和已发行股份。 由于SOSV在Hottag Holdings中并无任何权益，因此其声称并未收到据称根据ACE提供的任何对价。
根据这些指控，SOSV声称诉讼原因听起来像欺诈性的虚假陈述/隐瞒、违约、违反诚信和公平交易之约、量子利益和/或不当得利、承诺禁止反言、压迫少数股东、
和违反受托责任。SOSV要求赔偿金额为$
最初，SOSV于2021年6月10日向新泽西州地区法院提起诉讼。SOSV自愿驳回了新泽西州的诉讼，并于2021年10月29日在纽约南区重新提起诉讼。纽约南区的诉讼也被SOSV自愿驳回。SOSV最近向纽约州最高法院、纽约县重新提起诉讼。最近提交的 诉状包含基本相似的指控，并声称诉讼原因听起来像欺诈性失实陈述/隐瞒、故意干预合同、违反隐含的诚信和公平交易契约、量子利益/不当得利、压迫少数股东、违反受托责任和撤回(或在替代所有权利益声明中)。最近提起的诉状要求索要336,000美元，并要求赔偿相当于SOSV在Hottag的所谓所有权权益的价值，或者 命令强制发行SOPA的股份，金额相当于原告在 买卖协议签订时在Hottag的所有权权益。SOSV也寻求返还，尽管这不包括任何相关的美元数字。
公司否认SOSV的指控，并打算对此事进行有力辩护。由于诉讼仍处于诉状阶段，我们无法预测胜诉的可能性。公司预留了一笔#美元的准备金。
截至2022年6月30日，该公司总共拥有$
截至2022年6月30日，本公司预计这些法律诉讼不会造成任何损失，因此不应计提任何拨备。
| 57 |
注--24后续 事件
根据ASC主题855，“后续事件为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准，公司评估了2022年6月30日至2022年8月17日之前发生的所有事件或交易。公司发布了未经审计的简明合并财务报表。
于2022年7月7日，本公司透过其全资附属公司、内华达公司(“买方”)、从特拉华州公司(“卖方”)的AdActive Media Group，Inc.收购，(I)加州公司(“CA Sub”)的AdActive Media CA，Inc.的全部已发行股本，及(Ii)泰国公司Thhthful泰国有限公司全部已发行股本的99.75%。公司、买方和卖方之间的股票购买协议(“股票购买协议”)中包括的公司和买方支付给卖方的对价为公司普通股的股份。该公司还向卖方发出了认股权证，有效期为
2022年7月1日，公司
通过子公司“Leflair Inc.”发布了购买认股权证
On July 20, 2022,
公司通过其全资子公司New Retail Experience Incoroproated，一家菲律宾公司(“买方”)
以对价美元收购了在菲律宾注册的公司Mangan PH Food Delivery Services Corp.
| 58 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本 Form 10-Q包含前瞻性陈述，而不是涉及风险和不确定性的历史事实。您可以通过使用前瞻性词语来识别这些 陈述，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“”继续“”或其他类似的词语。此类前瞻性陈述讨论了我们目前对未来运营结果或财务状况的预期。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，并且可能存在风险、不确定性和事件，这些风险、不确定性和事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。本文中包含的前瞻性陈述仅在本10-Q表格提交之日作出，我们不承担公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
演示基础
以下讨论应与本季度报告中其他地方包含的财务信息一起阅读 10-Q表(本报告)，包括我们未经审计的简明综合财务报表及相关附注，以及我们已审计的合并财务报表及相关附注，包括我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表季度报告以及于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的 以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。
在本季度报告中，表格10-Q中对“我们”、“我们”、“我们”及类似术语的引用指的是Society Pass 公司。
概述
我们通过我们的直接和间接全资或控股子公司收购和运营电子商务平台和移动应用程序，包括但不限于 Society Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司，以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名员工全资拥有，并由HOTTAB越南有限公司签约运营)、Leflair Inc.、Push Delivery Pte Ltd、New Retail Experience Inc.(“NREI”)和Dream Space Co.大猩猩网络私人有限公司(“大猩猩网络”)、大猩猩移动私人有限公司(“大猩猩 暴徒”)。这14家公司组成了社会通行证集团(“集团”)。该集团目前面向越南、菲律宾和新加坡的消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部和软件开发中心，该中心位于印度，但正在过渡到海上地点。2021年2月，我们收购了Leflair品牌资产的在线生活方式平台(“Leflair资产”)。我们于2022年2月收购了NREI和Dream Space，并将Leflair资产、NREI和Dream Space整合到了Society Pass的公司结构和生态系统中。Social Pass Inc.于2022年5月在Society Pass Inc.的领导下收购了Gorilla Net和Gorilla Mob。我们继续通过有选择地收购领先的电子商务公司和应用程序，将我们的电子商务生态系统扩展到SEA的其他地区，特别是SEA的VIP国家(越南、 印度尼西亚和菲律宾)。
我们的业务目前包括以下五个垂直领域：生活方式、杂货和食品配送、商家软件、电信经销商和忠诚度。Lifestyle 包括Leflair App和Leflair.com网站；食品杂货和食品配送(“F&B”)包括Pushkart App、Pushkart.ph网站、Handycart App和Handycart.vn网站。商家软件细分包括#HOTTAB商务应用、#HOTTAB POS应用和Hottab.net网站。 电信经销商业务包括Gorilla App和Gorilla.com网站。忠诚度垂直领域包括Social Pass App和SoPa.asia 网站。此外，在第三季度，我们收购了旅游和数字媒体垂直领域的公司。这四个当前和未来的电子商务接口在本季度报告中统称为“平台”。
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我们的 注重忠诚度和数据驱动的电子商务营销平台界面将消费者与餐饮和生活方式 行业的商家联系起来，帮助当地实体企业获得新的客户和市场，以在日益便利的经济中蓬勃发展 。我们的平台集成了全球和特定国家的搜索引擎和应用程序，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习惯的消费者体验。我们的战略合作伙伴 (定义如下)与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台允许与现有技术应用程序和网站轻松集成。
Leflair.com网站和Leflair应用程序在越南销售。Pushkart.ph网站和Pushkart App在菲律宾上市。Handycart.vn网站和Handycart App 在越南销售。大猩猩App和Gorilla.com网站在新加坡上市。
我们的商户软件业务品牌为“#HOTTAB”，通过在线和多语言 店面、完全集成的POS软件解决方案、联合营销计划、支付基础设施、忠诚度管理、客户资料分析和中小企业融资方案，帮助商家增加收入和简化成本。通过#HOTTAB商务应用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理网站界面，#HOTTAB实现了线上和线下功能，促进了交易、订购、优惠券兑换和奖励。商家只需 智能设备即可快速访问我们的#HOTTAB产品生态系统。此外，我们的客户关怀部门还提供周到的 售后服务。
Hottab.net管理网站和#HOTTAB商务应用程序、#HOTTAB POS应用程序在越南和印度尼西亚均有销售。
SoPa.asia网站和Society Pass App在越南销售。
截止日期： 8月17日，2022年，我们已经在我们的平台上注册了超过160万注册消费者和超过5500 注册商家。
新冠肺炎疫情和其他全球事件的影响
目前在全球范围内爆发的新冠肺炎已导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的广泛取消 。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：
| • | 可能出现的有关越南和海上疾病严重程度的新信息； |
| • | 疫情的持续时间和传播范围； |
| • | 我们经营的地理区域施加的旅行限制的严重程度，强制或自愿关闭企业； |
| • | 为应对疫情而采取的监管行动，这可能会影响商家运营、消费者和商家定价以及我们的产品供应； |
| • | 影响我们员工队伍的其他 业务中断； |
| • | 对资本和金融市场的影响；以及 |
| • | 世界各地(包括我们开展业务的市场)为控制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动。 |
此外，目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
| 60 |
自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发以来，我们所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐饮 暂停餐厅用餐的措施的影响。
| • | 我们的一些餐厅 客户永久停止营业，许多客户自2020年6月以来在没有任何重新开业通知的情况下关闭。 |
| • | 我们最大的POS 客户是一家连锁酒店，我们为其酒店的餐饮业务提供POS服务，自2020年4月以来，九家酒店中有两家停止运营。 |
| • | 该公司面临着让新客户加入的挑战，但同时又失去了许多现有客户。 |
随着疫情的持续，公司在运营中面临的挑战如下；
| • | 在越南、菲律宾、印度、新加坡和美国的运营中断，这些国家的员工不得不在家工作。 |
| • | 协调公司最近收购的资产NREI和Dream Space的重启工作，这两个平台分别在菲律宾和越南运营 。 |
| • | 由于政府机构的审查和处理时间较长，许可证的申请被推迟。 |
| • | 人力资源招聘流程一般较慢，因为员工不愿离职，公司不得不花费更多的时间和资源 |
新冠肺炎的传播已导致我们修改我们的业务做法，包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点、 以及取消实际参加某些会议、活动和会议，我们可能会根据需要或政府当局的建议或我们认为最符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴最佳利益的情况采取进一步行动。 我们正在监测全球范围内，尤其是在越南爆发的疫情，并正在采取措施，努力确定和缓解对以下各项的不利影响和风险：它的传播以及政府和社区对此的反应构成了我们的业务。请参阅“风险 因素--我们的业务可能会受到最近的新冠肺炎爆发的重大不利影响。
俄罗斯-乌克兰战争和供应链中断并未影响我们的任何特定业务。
财务状况
运营结果
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的某些运营数据：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 499,062 | $ | 7,783 | $ | 944,152 | $ | 17,289 | ||||||||
| 收入成本 | (499,200 | ) | (86,562 | ) | (959,083 | ) | (104,857 | ) | ||||||||
| 毛损 | (138 | ) | (78,779 | ) | (14,931 | ) | (87,568 | ) | ||||||||
| 减少运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | (253,290 | ) | (41,284 | ) | (449,392 | ) | (42,184 | ) | ||||||||
| 软件开发成本 | (17,320 | ) | (36,828 | ) | (36,868 | ) | (66,989 | ) | ||||||||
| 减值损失 | — | — | (528,583 | ) | (200,000 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | (7,345,364 | ) | (4,167,802 | ) | (13,186,062 | ) | (6,121,899 | ) | ||||||||
| 总运营费用 | (7,615,974 | ) | (4,245,914 | ) | (14,200,905 | ) | (6,431,072 | ) | ||||||||
| 运营亏损 | (7,616,112 | ) | (4,324,693 | ) | (14,215,836 | ) | (6,518,640 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 6,027 | 10 | 6,072 | 16 | ||||||||||||
| 利息支出 | (384 | ) | (12,157 | ) | (4,429 | ) | (24,214 | ) | ||||||||
| 诉讼和解损失 | — | — | — | (550,000 | ) | |||||||||||
| 其他收入 | 24,672 | 992 | 38,293 | 1,747 | ||||||||||||
| 其他费用合计 | 30,315 | (11,155 | ) | 39,936 | (572,451 | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (7,585,797 | ) | (4,335,848 | ) | (14,175,900 | ) | (7,091,091 | ) | ||||||||
| 所得税 | (797 | ) | (6,903 | ) | (2,099 | ) | (8,640 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (7,586,594 | ) | $ | (4,342,751 | ) | $ | (14,177,999 | ) | $ | (7,099,731 | ) | ||||
| 61 |
收入。 我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中分别创造了499,062美元和7,783美元的收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，我们分别创造了944,152美元和17,289美元的收入。 三个月和六个月期间收入的显著增长主要是由于我们的在线平台和新收购的子公司的销售额增加。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，以下客户超过公司收入的10%：
| 截至2022年6月30日的六个月 | June 30, 2022 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | 783,141 | 82.94 | % | $ | 34,062 | ||||||
| 客户B | $ | 109,567 | 11.60 | % | $ | (11,818 | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | June 30, 2021 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | 帐目 应收账款 | |||||||||
| 客户A | $ | 14,797 | 85.59 | % | $ | — | ||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，占公司收入10%或以上的客户及其截至年末的应收账款余额如下：
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | ||||||
| 客户A | $ | 392,739 | 78.70 | % | ||||
| 客户B | $ | 73,876 | 14.80 | % | ||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比 收入的比例 | ||||||
| 客户A | $ | 7,009 | 88.11 | % | ||||
客户位于越南。
收入成本 . 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，收入成本分别为499,200美元和86,562美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月期间，我们产生的收入成本分别为959,083美元和104,857美元。收入成本 增加的主要原因是销售增加和物流成本增加。
| 62 |
主要供应商
在这六个月中截至2022年6月30日和2021年6月30日，只有一家供应商占公司硬件采购和软件成本的10%或更多：
| 截至2022年6月30日的六个月 | June 30, 2022 | |||||||||||
| 卖主 | 购买 | 百分比of purchases | 帐目应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | — | — | $ | — | |||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | June 30, 2021 | |||||||||||
| 卖主 | 购买 | 百分比 购买的数量 | 帐目 应付 | |||||||||
| 供应商A | $ | 12,436 | 11.86 | % | $ | — | ||||||
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，占公司硬件采购的10%或更多的供应商和 软件在年底的未付应付余额如下：
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||
| 卖主 | 购买 | 百分比购买的数量 | ||||||
| 供应商A | $ | — | — | |||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||
卖主 |
购买 | 百分比
购买量的 | ||||||
| 供应商 A | $ | 12,436 | 14.37 | % | ||||
我们的一个主要供应商位于越南。
毛损。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们分别录得总亏损138美元和78,779美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们分别录得总亏损14,931美元和87,568美元。总亏损的减少是由于电子商务和我们新收购的电信经销商业务的收入增加所致。
销售和营销费用 (“S&M”)。截至2022年和2021年6月30日的三个月，我们分别产生了253,290美元和41,284美元的S&M费用。 在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们分别产生了449,392美元和42,184美元的S&M费用。2022年S&M费用的增长 主要是由于销售活动的增加以及新商家加入我们的电子商务平台所需的相关促销费用 。此外，2022年的营销成本有所增加，以吸引 客户对我们电子商务平台的关注。
软件开发成本 (“SDC”)。在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，我们分别产生了17,320美元和36,828美元的SDC费用。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们分别产生了36,868美元和66,989美元的SDC费用。2022年SDC减少的主要原因是我们的技术开发团队进行了重组。
减值费用(IC) 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，我们分别产生了528,583美元和200,000美元的减值费用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月并无产生减值 费用。增加主要是由于与收购NREI电子商务资产有关的商誉减值 ，该等商誉于2022年第一季度因资产寿命短及代价金额而于同期支出。
一般和行政费用(“G&A”)。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们分别产生了7,345,364美元和4,167,802美元的G&A费用。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们分别产生了13,186,062美元和6,121,899美元的G&A费用 。并购增加的主要原因是与业务收购和公司申请在纳斯达克证券交易所上市相关的成本相关的专业成本增加，以及服务的股票薪酬。
| 63 |
诉讼和解损失。 2021年5月21日，该公司同意以55万美元现金了结一起诉讼。和解协议分两批支付，两批都在2021年第二季度支付。与和解相关，公司在截至2021年6月30日期间确认的诉讼和解费用为550,000美元。在截至2022年6月30日的比较期间内并无发生该等开支。
所得税费用。截至2022年和2021年6月30日的三个月的所得税支出分别为797美元和6,903美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月的所得税支出分别为2,099美元和8,640美元。
净亏损。由于上述项目，截至2022年6月30日止三个月，我们录得净亏损7,586,594美元，而截至2021年6月30日止同期为4,342,751美元。于截至2022年6月30日止六个月内，本集团录得亏损14,177,999美元，而截至2021年6月30日止同期则亏损7,099,731美元。这两个期间净亏损的增加主要是由于一般费用和行政费用的增加。
流动性 与资本资源
截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为28,012,846美元，应收账款为51,891美元，存款、预付款和其他应收账款为4,549,753美元，库存为336,476美元。
截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为23,264,777美元，应收账款为52,588美元，存款、预付款和其他应收账款为6,094,254美元 ，库存为221,068美元。
截至2022年6月30日止六个月，本公司股东权益为34,587,713美元，因实收资本增加而增加，部分由累计亏损增加所抵销。截至2022年6月30日止六个月，公司净亏损14,177,999美元，经营活动所用现金净额为5,448,474美元。投资活动使用的现金净额为227873美元。融资活动提供的现金净额为10,351,413美元，主要来自公开发售的10,402,891美元净收益和截至2022年6月30日期间行使的C1权证的净收益412,890美元，但部分被偿还第一保险融资贷款 2022年的464,368美元所抵消。
虽然该公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但不能保证它将能够 这样做。本公司持续监控其资本结构和运营计划，并评估为本公司的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略提供资金可能需要的各种潜在融资选择 。我们预计将继续依靠通过公开发行或非公开发行我们或我们的一个或多个子公司的证券所产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。本公司相信其拥有充足的流动资金以继续其目前的业务计划及营运。
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (5,448,474 | ) | $ | (1,513,720 | ) | ||
| 净现金(用于)投资活动 | (227,873 | ) | (200,000 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 10,351,413 | 1,322,505 | ||||||
| 对汇率变动的影响 | 73,003 | 27,182 | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | 4,748,069 | (364,033 | ) | |||||
| 期初现金及现金等价物 | 23,264,777 | 506,666 | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | 28,012,846 | 142,633 | ||||||
经营活动中使用的净现金 。
截至2022年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额为5,448,474美元，主要包括净亏损14,177,999美元，由基于非现金股票的服务薪酬4,208,568美元部分抵销，存款、预付款及其他应收款项减少2,470,800美元，折旧及摊销1,614,617美元，以及非现金减值528,583美元。
| 64 |
截至2021年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额为1,513,720美元，主要包括净亏损7,099,731美元，由基于非现金股票的服务薪酬3,507,275美元、诉讼和解亏损550,000美元、折旧及摊销 1,604,451美元及非现金减值亏损200,000美元部分抵销。
我们预计将继续依靠通过公开发行或非公开发行我们或我们的一个或多个子公司的证券所产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。
净现金(用于)投资 活动。
截至2022年6月30日的6个月，现金净流出为227,873美元，主要原因是购买了房地产、厂房和设备。
截至2021年6月30日的6个月，与Leflair资产收购相关的保证金净流出200,000美元。
通过资助 活动提供的净现金。
于截至2022年6月30日止六个月内，融资活动提供的现金净额为10,351,413美元，主要包括从公开发售筹集的资金及已行使的C-1系列认股权证，部分由偿还第一保险融资贷款所抵销。
截至2021年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为1,322,505美元，主要包括从股东为C系列优先股及行使认股权证筹集的资金。
关键会计政策和估算
· 演示基础
公司已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制随附的简明财务报表，用于中期财务报告。这些财务报表未经审计，在我们看来，包括 所有调整，包括公平列报我们的简明资产负债表所需的正常经常性调整和应计项目、 运营报表和其他全面亏损、股东亏损表和现金流量表。 由于各种因素，本季度的经营业绩不一定代表2022年的预期结果。根据美国证券交易委员会规则和条例 ，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。阅读这些简明财务报表时，应结合提交给美国证券交易委员会的2021年经审计财务报表和附注。
| 65 |
· 新兴成长型公司
根据《就业法案》，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不需要：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司，(Ii)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制有效性进行评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的要求强制轮换审计公司的任何新要求，或要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外 信息的审计师报告的补充文件，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。然而，我们已选择“退出”第(I)项所述的延长过渡期 ，因此将在适用的日期遵守新的或修订的会计准则，要求非新兴成长型公司采用此类准则。JOBS法案第107条规定，我们选择不遵守新的或修订后的会计准则的延长过渡期的决定是不可撤销的。
· 使用估计和假设
在编制这些简明合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些 估计值不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和 经营业绩可能会受到重大影响。本期内的重大估计包括应收账款坏账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款率、无形资产的估值和使用年限、长期资产减值估值、普通股和认股权证估值、股票期权估值、应付关联方的计提利息、存货估值、收入确认、购买对价的业务收购分配和递延税项估值准备。
· 合并基础
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，公司内部所有重大的公司间余额和交易均已注销。
· 业务合并
公司遵循会计准则编码(“ASC”)ASC主题805企业合并(“ASC 805”)和ASC主题810-10-65合并。ASC主题805要求在企业合并中获得的大多数可识别资产、负债、非控制性权益和商誉 应按“公允价值”入账。本声明适用于所有业务合并，包括相互实体之间的组合和仅按合同进行的组合。在ASC Theme 805项下，所有业务组合均采用收购方式核算。 对商誉进行会计处理需要大量的管理层估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行 定期审查，以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值 。各种因素可能会导致商誉的账面价值减值。减记商誉的账面价值 可能导致非现金费用，这可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
· 非控股权益
公司根据美国会计准则第810-10-45号专题对非控股权益进行会计核算，要求公司将非控股权益作为股东权益总额的单独组成部分在合并资产负债表中列报，并将其非控股权益应占的综合净亏损 清楚地识别并在合并经营报表和全面亏损中列报。
| 66 |
· 细分市场报告
ASC 主题280，“分部报告”为在合并财务报表中报告与公司内部组织结构一致的运营分部信息以及有关地理区域、业务分部和主要客户的信息建立了标准。该公司目前在四个可报告的经营部门经营：(I)电子商务、(Ii)商户POS、(Iii)在线杂货和食品杂货配送以及(Iv)电信经销商。
· 现金和现金等价物
现金 和现金等价物按成本列账，指手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2022年6月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为28,012,846美元和23,264,777美元。
该公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为高达250,000美元的银行存款提供保护 ，因此截至2022年6月30日和2021年12月31日，母实体的未保险余额分别为10,780,926美元和13,699,082美元 。此外，截至2022年6月30日和2021年12月，该公司在美国以外的金融机构的未投保银行存款分别为16,966,211美元和9,315,695美元。所有未投保的银行存款都存放在高质量的信贷机构。
· 应收账款
应收账款按发票金额入账，不计息，在合同付款期限内到期，一般为服务完成后30 至90天。信用是根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史进行评估而发放的。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期余额将被逐一审查以确定是否可以收回。在财政年度结束时，公司专门评估单个客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况 ，以监测应收账款的收回进度。本公司考虑为客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件支付的应收账款，将采取适当行动用尽所有催收手段，包括寻求法院的法律解决方案。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销 ，追回的可能性被认为微乎其微。本公司没有任何与客户相关的表外信贷风险。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，坏账准备分别为-0美元和0美元。
· 库存
存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件、设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存来提供库存 津贴。于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司分别录得-0美元及0美元的陈旧存货准备。截至2022年6月30日和2021年12月31日，库存分别为336,476美元和221,068美元。
· 预付费用
预付费用是指预付的未来费用，在相关福利实现之前，未来费用在未来12个月内保留为流动资产，12个月后保留为非流动资产。由于预付费用被归类为“流动资产”和“非流动资产”，因此与预付产品或服务相关的收益预计将用于未来12个月及以后的时间。一旦资产的收益逐步实现，预付费用就会随着资产 在经营报表上的减记而减少。
| 67 |
· 财产、厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起计提，并将其估计剩余价值考虑在内。
| 预期使用寿命 | ||
| 计算机 设备 | 3年 年 | |
| 办公设备 | 5年 年 | |
| 翻新 | 5年 年 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产被报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。
· 长期资产减值
根据美国会计准则第360题“长期资产的减值或处置”的规定，本公司持有及使用的所有长期资产，如厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化时进行减值审查 显示资产的账面价值可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流量进行比较来评估的。 如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面金额 超过该资产的公允价值来计量。本报告所列期间并无减值费用。
· 收入确认
该公司通过了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。根据ASU 2014-09，该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：
| • | 确定与客户的合同 ； |
| • | 确定合同中的履约义务； |
| • | 确定交易价格 ； |
| • | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| • | 在履行履行义务时确认收入 。 |
公司的收入来自电子商务活动(B2C)、食品杂货和食品配送(B2C)、电信经销商(B2C)和为商家提供的业务增长服务(B2B)的多元化组合，这些业务在电子商务(以前称为面向消费者的业务)、食品杂货和食品配送、电信经销商和商家 POS(以前称为面向商业的商人)四个业务部门下运营。
公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，通常通过在线订购平台 。该平台允许商家在面向商家的应用上创建账户、下菜单和跟踪其销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用上创建账户和向商家下单。平台 允许送货公司接受在线送货请求和从商家到消费者的发货订单。
公司拥有线上生活方式平台，让消费者能够购买到自有品牌“乐飞”的所有品类的高端品牌。在该公司智能搜索引擎的部署下，消费者可以在服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的数百个选择中搜索或评论他们最喜欢的品牌。该平台还允许消费者从数百个供应商选择订购，并根据购买历史和地点进行个性化的 促销。该平台还与越南的快递公司Tikinow合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室。消费者可以在公司的物流中心下单送货或提货。
| 68 |
其他 在线平台包括“Handcart”和“Pushkart”的品牌名称，使消费者能够从不同的当地杂货和食品商那里购买杂货和食品，并交付给他们所在地区的商家。
公司还拥有以“Gorilla”品牌运营的在线电信经销商平台，使消费者 能够以不同的订阅套餐订购本地移动数据和海外互联网数据。
电子商务 主要提供Leflair品牌下的生活方式平台，如下：
| 1) | 客户在网站/应用程序上下了 个订单，系统将生成销售订单报告。公司将通知其业务合作伙伴进行 到物流合作伙伴仓库的包装，从而将物流合作伙伴交付给最终客户。当发货人完成对最终客户的交付时，销售即被确认。产品销售自购买之日起3至30天内享有有限的退货权利，不受任何产品保修的约束。本公司被视为本次 电子商务交易的委托人，并以毛收入为基础报告收入，因为本公司负责履行、保留收款风险和确定产品价格。 |
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，本公司在生活方式领域分别产生了892,715美元和-0美元的收入。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，该公司在Lifestyle部门分别产生了482,410美元和-0美元的收入 。
商家 POS提供软件和硬件产品和服务，具体如下：
软件 销售包括：
| 1) | 订阅费 包括公司向商户收取的商户参加商户营销计划的费用。 |
| 2) | 该公司提供 可选的附加软件服务，包括每月收取固定费用的Analytics和Chat Box功能。 |
| 3) | 该公司在向商家销售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时收取 佣金。 |
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，该公司分别从软件费用中获得了21,890美元和16,954美元的收入。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，该公司分别从软件费用中获得了10,941美元和7,714美元的收入。
硬件 销售-该公司通常涉及本地设备和终端设备的销售。单一履行义务 是转让硬件产品(与其许可的软件一起安装，是硬件产品功能的组成部分)。整个交易价格分配给硬件产品，并通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权通常在该时间点转移 ，因为客户拥有硬件的所有权、实物所有权和当前支付硬件的义务。 硬件合同的付款通常应在硬件产品发货后30至90天内支付。
公司根据ASC主题606-10收入确认 -与客户的合同收入，即公司在将指定货物转移到最终客户之前对其进行控制，并在交易中作为本金承担风险和回报，如履行责任、保留收款风险和确定产品价格等，对第三方产品的销售收入进行“毛”记录。如果这些指标没有达到，或者如果安排中存在ASC主题606-10中规定的净收入报告指标，收入将扣除相关的直接成本确认。
| 69 |
软件 订阅费-公司的履约义务包括提供与软件的连接，通常通过按月订阅的方式，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务 。根据本公司的软件销售安排，客户有权在协议开始时访问和使用将与相关硬件一起安装以实现连接的软件产品，并有权在协议期限内获得技术支持以及软件升级和增强。订阅周期一般为12 个月，自动续费一年，订阅许可服务按月、按季或按年计费。 销售一般记录在服务提供的月份。对于按年计费的客户，递延收入将在合同有效期内进行记录和摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。
公司记录其收入，扣除增值税(“增值税”)后，按销售额发票价值的10%征收。
食品杂货和送餐服务包括品牌为“Pushkart”的在线食品杂货和品牌为“Handycart”的送餐服务，具体如下：
顾客分别通过“Pushkart”和“Handcart”在线平台下单购买杂货和食品。收到杂货店和食品商家的订单后，平台会指派第三方送货员来取货并将食品送到顾客手中。因此，收入 在杂货店和食品交付时确认，并由客户以现金支付。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，本公司从这一流中分别产生了23,836美元和-0美元的收入。
在截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，该公司从这一流中分别产生了8,042美元和-0美元的收入。
电信商 提供大猩猩品牌的本地移动数据套餐和海外互联网数据套餐如下：
本地移动套餐-客户 在客户账户注册完成后，通过大猩猩在线平台订阅他们想要的每月本地移动套餐。公司将着手登记SIM卡，并安排送货给客户。在激活SIM卡后，系统 将根据套餐数据容量和每月订阅 费率获取每个客户在每个月末的数据使用情况，以确认收入。未使用的数据将转换为奖励积分，并结转到下个月进行后续收入确认 积分。在此基础上，公司还在通过在线平台中的客户账户接受交易点时，确认来自Rewards Point赎回的收入，用于订阅抵销、代金券兑换、额外的 数据购买。
海外互联网数据计划 -客户通过大猩猩在线平台或第三方合作伙伴平台订购他们想要的海外互联网数据计划。收入在SIM卡交付和激活时确认。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，公司 从这一流中分别产生了5,642美元和-0美元的收入。
在截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，该公司从这一流中分别产生了5,642美元和-0美元的收入。
合同 资产
根据ASC 606-10-45-3，合同资产是指公司对已经转让给客户的商品和服务的付款权利 ，如果付款权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的。公司将在履行合同义务但在有权获得付款之前履行其他义务的情况下确认合同资产。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有合同资产。
合同债务
根据ASC主题606-10-45-2，合同责任是指当客户提前支付对价或当客户对公司将提供的商品和服务支付的对价到期时，公司有义务将商品或服务转让给客户的义务。
合同 负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单 。合同负债的价值将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的合同负债余额分别为4618美元和25229美元。
| 70 |
· 软件开发成本
根据财务会计准则委员会关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计指导，公司 在确定技术可行性之前，按实际发生的成本支出成本，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC 主题985-20确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本。在使用产品的服务在市场上全面发布后，为增强公司软件产品而产生的成本将在发生期间计入费用。公司仅对内部开发软件的后续添加、修改或 升级进行资本化，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务 。本公司还承担已发生的网站费用。
自行开发软件的研究和开发费用在发生时计入运营费用。基于软件开发流程，在工作模型完成后确定技术可行性，这也需要认证和广泛的 测试。公司在完成工作模型和产品准备好全面发布之间发生的成本并不重要。截至2022年和2021年6月30日的6个月，软件开发成本分别为36,868美元和66,989美元。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的3个月，软件开发成本分别为17,320美元和36,828美元。
· 销售成本
网上订购的销售成本 包括消费者订购商品的成本和相关的运输和搬运成本， 直接归因于网上订购的销售。
软件销售项下的销售成本 包括直接归因于软件销售的软件成本和工资。
硬件销售项下的销售成本 包括直接归因于硬件销售的硬件成本和工资。
杂货和食品配送项下的销售成本包括外包配送和外包支付网关的成本，这直接归因于杂货和食品配送的销售 。
电信 数据经销商项下的销售成本包括主要电信服务成本，这些成本直接归因于电信 数据的销售。
· 运输和装卸成本
由公司的供应商或分销商为商户POS业务承担的产品分销不涉及任何运输和搬运费用。
除 电子商务业务外，向客户收取的运输和搬运成本均记入销售额。公司发生的运输成本 计入销售成本。
· 销售和营销
销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2022年6月30日的三个月和六个月的广告费用分别为253,290美元和449,392美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的广告费用分别为41,284美元和42,184美元 。
· 产品保修
公司对未来保修成本的估计拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2022年6月30日和2021年12月31日，不需要任何保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很低，根据其经验，该公司认为其产品的退货将继续保持在最低水平。
| 71 |
· 所得税
该公司采用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的规定，涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的利益是否应记录在简明合并财务报表中。根据 第740-10-25-13段，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务优惠。在简明综合财务报表中确认的税项利益 应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大利益为基础来计量。第740-10-25-13段还就中期所得税和会计的除名、分类、利息和处罚提供了指导，并要求增加披露。 根据第740-10-25-13段的规定，本公司没有对其未确认所得税收益的负债进行重大调整。
资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响载于随附的资产负债表，以及税项抵免结转和结转。本公司定期审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。
该公司及其全资外国子公司在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。确定所得税拨备时需要作出重大判断 。在正常的业务过程中进行了许多交易和计算，其最终纳税决定是不确定的。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备 。
· 不确定的税收状况
截至2022年和2021年6月30日止六个月，本公司并无采取任何不确定的税务立场，亦未根据第740-10-25节的ASC 740条款对其所得税负债或利益作出任何调整。
· 外币折算和交易
公司的报告货币为美元(“美元”)，所附综合财务报表以美元表示。此外，本公司的附属公司于越南共和国、新加坡、印度及菲律宾经营，并分别以当地货币越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新加坡元”)、印度卢比(“INR”) 及菲律宾比索(“pho”)作为主要货币保存账簿及记录。一般而言，出于合并的目的，其子公司的资产和负债按ASC主题830-30“财务报表的折算”使用资产负债表日的汇率折算为美元。股东权益是使用历史利率换算的。收入和支出 按期间内的平均汇率换算。外国子公司因折算财务报表而产生的损益在股东权益变动表 中作为累计其他全面亏损的单独组成部分入账。
| 72 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，已按以下汇率将新元金额折算为美元：
外币折算和交易附表
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 期末新元：美元汇率 | $ | 0.71874 | $ | 0.74356 | ||||
| 期间平均新元：美元汇率 | $ | 0.73258 | $ | 0.75028 | ||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，已按以下汇率将越南盾金额折算为美元：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 期末越南盾：美元汇率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000043 | ||||
| 期间平均越南盾：美元汇率 | $ | 0.000044 | $ | 0.000043 | ||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，已按以下汇率将INR金额折算为美元：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 期末印度卢比：美元汇率 | $ | 0.012675 | $ | 0.013450 | ||||
| 期间平均INR：美元汇率 | $ | 0.013126 | $ | 0.013617 | ||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，已按以下汇率将PHP金额折算为美元：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 期末PHP：美元汇率 | $ | 0.018176 | $ | 不适用 | ||||
| 期间平均PHP：美元汇率 | $ | 0.019173 | $ | 不适用 | ||||
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算，并计入发生的经营结果。
· 综合收益
主题220“全面收益”确立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计其他全面收益，如随附的简明综合股东权益变动表所示， 包括外币换算未实现损益的变动。此综合收入不包括在 所得税费用或收益的计算中。
· 每股收益
每股基本金额以年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。 本公司采用库存股方法厘定股票期权及其他摊薄工具的摊薄效果。在库存股方法下，在计算稀释每股收益时，只有“现金”稀释工具才会影响稀释计算。摊薄计算反映了在行使摊薄期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项将用于按期间的平均市场价格回购股份。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月内，由于公司的净亏损状况，稀释后的加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，普通股等价物没有计入稀释后每股净亏损的计算中，因为计入普通股等价物将具有反摊薄作用。
| 73 |
每股摊薄净亏损计算附表 ：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 社会通证有限公司应占净亏损 | $ | (7,504,324 | ) | $ | (4,342,751 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 24,347,607 | 7,413,600 | ||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.31 | ) | $ | (0.59 | ) | ||
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 社会通证有限公司应占净亏损 | $ | (14,052,702 | ) | $ | (7,099,731 | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 23,126,643 | 7,413,600 | ||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.61 | ) | $ | (0.96 | ) | ||
以下可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算范围之外，因为此类证券 具有反稀释影响：
普通股发行明细表
| 截至6月30日的六个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| A系列可转换优先股(A) | — | 8,000 | ||||||
| B系列可转换优先股 | — | 764,400 | ||||||
| B-1系列可转换优先股 | — | 48,000 | ||||||
| C系列可转换优先股 | — | 113,100 | ||||||
| C-1系列可转换优先股 | — | 2,186,400 | ||||||
| 购买普通股的选择权(B) | 1,945,270 | — | ||||||
| 授予承销商的认股权证 | 3,793,929 | — | ||||||
| C-1系列可转换优先股授权证(C) | — | 1,178,700 | ||||||
| 共计： | 5,739,199 | 4,298,600 | ||||||
| (a) | A系列的转换公式是总声明价值除以IPO价格(A系列优先股的国家价值为1,000美元)。这些是发行的8,000股A系列优先股 和流通股(10,000股被指定为A系列)。转换公式为800万美元(总声明价值)除以IPO价格。 |
| (b) | 董事会批准了一项为期10年的期权，行权价为每股6.49美元，可随时行使。 |
| (c) | C-1系列认股权证的到期日为2022年6月30日。 |
| 74 |
· 租约
公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁 计入精简综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。融资租赁计入简明综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司 一般采用的递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率 。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
根据ASC 842的指导，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如土地、建筑物、 等)、非租赁组成部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如物业税、保险等)。 随后，固定和实质固定合同对价(包括任何与非租赁组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。
如果租赁在租赁期限届满前终止，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人都将取消确认ROU资产和相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的损益。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何代价 ，它将在确定终止时的收益或损失时计入此类金额。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分别录得使用权资产710,586美元和627,968美元。
·退休计划成本
在提供相关员工服务时，对退休 计划(定义的缴款计划)的缴费在随附的业务合并报表 中计入一般和行政费用。
·基于股份的薪酬
根据ASU 2018-07， 公司遵循ASC主题718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，该主题要求计量和确认所有基于股票的支付奖励(员工或非员工)的薪酬支出，按实体有义务发行的股权工具的授予日公允价值计量。限制性股票单位的估值采用授予日公司普通股的市场价格 。公司使用布莱克-斯科尔斯期权模型来估计员工股票期权在授予之日的公允价值。截至2022年6月30日，这些为服务补偿而发行的股票和授予的股票期权根据股票发行日期在180天后归属，因此这些金额被确认为截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的费用，基于股票的补偿在综合运营报表和其他全面亏损中计入一般和行政费用 。
| 75 |
· 普通股奖励
公司向员工和非员工发放普通股奖励，以换取所提供的服务。本公司使用提供的服务的公允价值或授予的奖励的公允价值来计量这些奖励的公允价值，以更可靠的计量为准。 这些奖励的公允价值计量日期通常是服务完成的日期。 奖励的公允价值在提供服务时以直线方式确认。与普通股奖励有关的普通股支付与所提供服务的结算 记录在一般和行政费用中，并记入同一账户，就像此类结算 是以现金进行的一样。授予公司董事的普通股奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。
· 认股权证
关于某些融资、咨询和合作安排，公司已发行认股权证购买其优先股和普通股。未偿还认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回 ，并归类为股权奖励。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量截至计量日期的奖励的公允价值。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权模型估计补偿权证的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值记录为已发行普通股的额外实收资本的减少。所有其他认股权证在必要的服务期内按公允价值计入费用，如果没有服务期，则在发行之日 计入。
· 关联方
公司遵循ASC 850-10，关联方用于识别关联方和披露关联方交易。
根据第850-10-20节，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 应由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层； f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，本公司可能与之打交道的其他一方；以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权的其他方 能够显著影响另一方，以至于交易的一方或多方可能被阻止完全追求自己的单独利益的其他方。
简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时已取消的交易。披露应包括：(A)所涉关系的性质；(B)对列报损益表的每一期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；(C)列报损益表的每一期间的交易金额 ，以及确定术语的方法与上一期间所用术语的任何变化的影响；以及d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。
· 承诺和意外情况
该公司遵循ASC 450-20，承付款报告或有事项的会计处理。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债，而此类评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
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如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估 表明潜在的重大或有损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果是可确定的和重大的)。被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。管理层认为，根据目前掌握的信息，这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等 事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响 。
·金融工具的公允价值
本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并采用FASB会计准则汇编(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段计量其金融工具的公允价值。FASB会计准则编撰第820-10-35-37段建立了在公认会计原则(GAAP)中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 为了增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，《FASB会计准则编撰》第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个大的水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场中的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。以下是FASB会计准则汇编第820-10-35-37段定义的三(3)个公允价值等级：
| 级别 1 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。 | |
| 级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他投入，自报告日期起可直接或间接观察到。 | |
| 第 3级 | 定价 通常为可观察到的投入且未得到市场数据证实的投入。 |
如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定财务资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则财务资产被视为3级。
对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，而对不可观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
本公司金融资产及负债的账面金额，如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款及其他应收账款、合同负债、应计负债及其他应付款项，由于到期时间较短，与其公允价值相若。
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关键会计政策和估算
· 最近的会计声明
自指定生效日期起，公司不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布新的会计公告，并由公司采纳。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。
采用会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)，涉及实体自有股权中可转换工具和合同的计量和披露要求。该公告简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自有权益合同的结算评估的披露要求。本声明适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始，允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估该准则对其已评估的综合财务报表的影响，采用该准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2021-04澄清了 ，并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU提供指导，以澄清发行人是否应说明修改或交换独立的股权分类书面看涨期权，该期权在修改或交换后仍保持股权分类 ，作为(1)对股权的调整，如果是，相关的每股收益影响，或(2)费用 ，如果是，确认的方式和模式。ASU 2021-04从2021年12月15日之后的年度开始生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。本公司目前正在评估该准则将对其已评估的综合财务报表产生的影响，采用该准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
已发布会计准则， 未采用
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《金融工具--信用损失：金融工具信用损失计量》(ASU 2016-13)。该ASU要求对金融资产的预期信用损失进行计量和确认。ASU 2016-13还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露 。ASU 2016-13从2023年1月1日起对本公司生效 。各实体将从采用指导意见的第一个报告期开始，将准则的规定作为对留存收益的累积效果调整 。该公司目前正在评估该标准对其财务报表的潜在影响。公司目前正在评估采用本指导意见可能对其合并财务报表产生的影响，但不认为这会对其合并财务报表产生实质性影响.
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》：此次更新中的修订是为了澄清、更正其中的错误或对各种ASC主题进行微小改进。预计ASU 2020-03年度的变化不会对当前的会计实践产生重大影响。ASU改进了编纂中的各种金融工具主题，以提高利益攸关方对修订的认识，并通过消除 不一致之处和提供澄清，使编纂更易于理解和更容易应用，从而加快改进进程。ASU在2022年12月15日之后的财年对较小的报告公司有效，允许提前申请。该公司目前正在评估采用本指导意见可能对其合并财务报表产生的影响，但不认为这会对其合并财务报表产生实质性影响 .
| 78 |
2021年10月，FASB发布了 指导意见，要求公司应用主题606，与客户签订合同的收入，以确认和衡量在企业合并中获得的与客户签订的合同的合同资产和合同负债。公共实体必须在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期采用新的指导方针，并允许提前采用。公司 目前正在评估采用本指南的影响和时机但是，在这一新要求下记录的收入 似乎比以前允许的要多。
本期内并无发布或生效对我们的精简综合财务报表有重大影响的其他新会计声明 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K规则，对于“较小的报告公司”，不要求 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据修订后的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会公布的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。由于任何披露控制和程序系统的有效性存在固有限制，因此对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的 保证，即公司的所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被及时预防或发现。即使被确定为有效的披露控制和程序也只能提供实现其目标的合理保证。
在本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，根据《交易所法》第13a-15(E)条对我们的 披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不 有效。
我们的 规模使我们无法使用足够的资源来使我们有足够的监督和职责分离 。因此，很难有效地分离会计职责，这是内部控制的重大弱点。 这种职责分工的缺失导致管理层得出结论，公司的披露控制和程序并不有效 无法合理保证公司文件中要求披露的信息在需要时 记录、处理、汇总和报告。
考虑到我们有限的资源，为了在合理的可能范围内，我们打算采取措施来弥补上述弱点，包括但不限于，增加我们合格的财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序 一致，并确保我们对我们的交易所法案报告披露有足够的控制。
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 79 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时会在与我们的业务活动相关的各种法律诉讼中被列为被告。我们还可能不时参与政府机构对我们业务的审查、调查和程序(包括正式和非正式的)(统称为“监管事项”)。我们对每个此类待决事项的责任和/或损害赔偿金额提出异议。我们预计，任何此类未决事项所产生的最终责任(如有)不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
我们的重大法律程序载于本表格10-Q第一部分附注23“承付款和或有事项”下的简明综合财务报表附注。
截至2022年6月30日，公司向其律师支付的与这些事项有关的律师费总额为240,981美元。
第 1a项。风险因素。
根据S-K规则，对于“较小的报告公司”，不要求 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
本报告所涉期间所有未登记的股权销售均包括在8-K表格的当前报告中，因此不需要在本报告中提供。
第 项3.高级证券违约
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
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物品 6.展品
附件 索引
| 证物编号： | 描述 |
| 3.1 | 本公司的公司章程(参照本公司最初于2021年7月20日提交的第333-258056号注册说明书附件3.1)。 |
| 3.2 | 经修订的本公司章程(引用本公司最初于2021年7月20日提交的第333-258056号注册说明书附件3.2)。 |
| 4.1 | C-1系列认股权证表格(引用本公司最初于2021年7月20日提交的第333-258056号注册说明书附件4.1)。 |
| 4.2 | 承销商认股权证表格(参照本公司最初于2021年7月20日提交的第333-258056号注册说明书附件4.2并入)。 |
| 4.3 | 本公司与认股权证代理人之间的认股权证代理协议表(通过参考本公司最初于2022年1月14日提交的第333-262177号注册说明书附件4.3合并而成)。 |
| 4.4 | 承销商认股权证表格(引用本公司最初于2022年1月14日提交的第333-262177号注册说明书附件4.4)。 |
| 4.5 | 认股权证表格(引用本公司最初于2022年1月14日提交的第333-262177号注册说明书附件4.5)。 |
| 10.1 | Push Delivery Pte Ltd.和Michael George C.Lim以及其他几家卖方之间的购股协议，日期为2022年2月14日(通过引用本公司于2022年2月17日提交的8-K表格中的附件10.1合并)。 |
| 10.2 | Mai Anh Tuan和Push Delivery Pte Ltd.于2022年2月25日签订的转让出资协议(通过引用附件10.1并入本公司于2022年3月2日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
| 10.3 | Dream Space与Seo Jun Ho于2022年2月25日签订的雇佣协议(于2022年3月2日以Form 8-K格式提交的本公司当前报告的附件10.1)。 |
| 10.4 | 股票购买协议，日期为2022年7月7日，由公司、思想性媒体集团公司和AdActive Media Group，Inc.(通过参考2022年7月13日提交的公司当前8-K表格中的附件10.1合并而成) |
| 10.5 | 认股权证，日期为2022年7月7日(通过引用本公司于2022年7月13日提交的8-K表格中的附件10.2并入)。 |
| 10.6 | 公司与Thorman Development，Inc.签订的咨询协议，日期为2022年7月7日(参考公司于2022年7月13日提交的8-K表格的当前报告的附件10.3)。 |
| 10.7 | 本公司与基本咨询公司签订的咨询协议，日期为2022年7月7日(参照本公司于2022年7月13日提交的8-K表格的当前报告附件10.4)。 |
| 31.1** | 根据规则第13a-14(A)条核证特等执行干事 |
| 31.2** | 根据规则第13a-14(A)条核证特等财务干事 |
| 32.1++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。(随函提供) |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*XBRL (可扩展业务报告语言)信息是提供而不是归档的，或者注册声明或招股说明书的一部分根据修订的1933年《证券法》第11或12节的目的被视为不是为了1934年修订的《证券交易法》第18节的目的而提交的，否则不承担这些条款下的责任。
** 随函存档
++ 随信提供
根据美国证券交易委员会版本33-8238，表32.1仅供参考，并未存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 学会 通行证成立。 | ||
| 日期： 2022年8月17日 | /s/ Dennis Nguyen | |
| Dennis Nguyen | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月17日 | /s/ 梁雷诺 | |
| 雷诺尔德·梁 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) |
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