MarketWise，Inc.宣布开始征求有关认股权证的交换要约和同意
马里兰州巴尔的摩，2022年8月17日(环球网)--为自主投资者提供优质金融研究、软件、教育和工具的领先多品牌数字订阅服务平台MarketWise，Inc.(纳斯达克股票代码：MKTW)今天宣布，它已开始就其已发行的(I)购买公司A类普通股的公开认股权证(每股面值0.0001美元)进行交换要约(以下简称“要约”)和征求同意(“征求同意”)，该等认股权证包括：(I)于纳斯达克全球市场买卖的认股权证，代码为“MKTWW”(“公开认股权证”)；及(Ii)用以购买A类普通股股份的私募认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证一起称为“认股权证”)。要约及同意征求的目的是简化本公司的资本结构，减少认股权证的潜在摊薄影响，从而为本公司未来的业务融资提供更大的灵活性。
与认股权证有关的交换要约及征求同意书
公司向认股权证的所有持有人提供0.1925股A类普通股的机会，以换取持有人根据要约提出和交换的每一份已发行认股权证。根据要约，公司将发行总计5,963,648股A类普通股，以换取认股权证。
在要约发售的同时，本公司亦正征求认股权证持有人的同意，以修订管限所有认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)，以允许本公司规定于要约结束时尚未发行的每份认股权证可交换0.17325股A类普通股，比率较适用于要约的交换比率低10%(该等修订为“认股权证修订”)。根据认股权证协议的条款，除若干特定修订或修订外，所有修订或修订均须获得每份尚未发行的公有权证及尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人投票或书面同意。代表约57.9%未发行公开认股权证及约52.4%未偿还私人配售认股权证的各方已同意根据投标及支持协议，在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用)，并同意同意征求同意书中的认股权证修订。因此，由于约57.9%的未发行公开认股权证及约52.4%的私募认股权证持有人已同意同意征求同意书中的认股权证修订，因此，如果要约的其他条件获满足或放弃，则认股权证修订将获采纳。发售期限将持续至美国东部时间2022年9月14日晚上11时59分，或本公司可延长至的较后时间及日期(“到期日”)，如本公司的上市时间表及招股章程/要约买卖(定义见下文)所述。认购权证持有人可在到期日之前随时撤回认股权证。
要约和征求同意是根据日期为2022年8月17日的招股说明书/交换要约(“招股说明书/交换要约”)和日期为2022年8月17日的时间表(“时间表”)作出的，这两份招股说明书和征求同意书均已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，更全面地阐述了要约和同意征求的条款和条件。
公司的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“MKTW”和“MKTWW”。截至2022年8月17日，(I)已发行A类普通股27,933,763股，(Ii)公司B类普通股291,092,303股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，及(Iii)共30,979,993份已发行认股权证，包括20,699,993份公开认股权证及10,280,000份私募认股权证。假设所有认股权证持有人均提交认股权证以换取要约，本公司预计将发行最多5,963,648股A类普通股，即33,897,411股A类普通股(增加约21%)及291,092,303股B类普通股，总已发行股本为324,989,714股普通股(增加约2%)，且无公开或私人配售认股权证发行。
本公司已聘请美国银行证券作为要约及同意征求的交易商经理(“交易商经理”)。有关要约和同意征集的任何问题或协助请求，可直接向美国银行证券提出，网址为：
美国银行证券
NC1-004-03-43
北学院街200号，3楼
夏洛特北卡罗来纳州28255-0001
收件人：招股说明书部门
电子邮件：dg.prospectus_requesters@bofa.com
D.F.King&Co.，Inc.已被指定为要约与同意征集的信息代理(“信息代理”)，大陆证券转让与信托公司已被指定为交易所代理(“交换代理”)。
重要的补充信息已提交给美国证券交易委员会
上市日程表和招股说明书/招股说明书可在美国证券交易委员会网站免费下载，网址为www.sec.gov。索取文件也可致电(888)605-1958(对于权证持有人)或(212)269-5550(对于银行和经纪商)，或通过以下电子邮件地址：Market Wise@dfking.com。与要约中将发行的证券有关的S-4表格登记声明已提交给美国证券交易委员会，但尚未生效。在登记声明生效之前，不得出售此类证券，也不得接受买入要约。
本公告仅供参考，并不构成购买要约或要约出售认股权证，或要约出售或要约购买任何州的A类普通股，在任何州，此类要约、要约或出售在根据任何此类州的法律登记或资格之前是非法的。要约及征求同意书只能透过《要约及招股章程/交换要约》的附表作出，而要约及征求同意的完整条款及条件载于《要约及招股说明书/交换要约》的附表。
我们促请认股权证持有人在就要约及征求同意书作出任何决定前，仔细阅读要约及招股说明书/交换要约的附表，因为其中载有重要资料，包括要约及征求同意书的各项条款及条件。
本公司、其任何管理层或董事会、或资讯代理、交易所代理或交易商经理均无就认股权证持有人是否应在要约或同意征求同意书中的认股权证修订中提交认股权证以换取任何建议。
关于MarketWise
今天，MarketWise是一家领先的多品牌订阅服务平台，为投资者提供优质的金融研究、软件、教育和工具。
MarketWise拥有20多年的运营历史，目前由11个主要面向客户的品牌组成，提供180多种产品，为大约1600万免费和付费订户提供服务。MarketWise的产品是高价值金融研究、教育、可操作的投资想法和投资软件的可靠来源。MarketWise是一家100%数字化的直接面向客户的公司，在包括移动、台式机和平板电脑在内的各种平台上提供研究。MarketWise拥有成熟、灵活和可扩展的平台，我们的愿景是成为自我导向型投资者的领先金融解决方案平台。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本新闻稿包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，包括有关要约和征求同意的预期时间的陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会继续”、“可能结果”以及类似的表述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性声明大不相同，包括但不限于在公司2022年8月17日提交的S-4表格注册声明中“风险因素”一节中描述的那些因素，因为这些因素可能会在公司提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本新闻稿中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的大不相同。
前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。我们不能保证我们会实现我们的期望。
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