美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年8月17日

MarketWise公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(888) 261-2693

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项。其他活动。

2022年8月17日，位于特拉华州的MarketWise，Inc.宣布开始就其未偿还的(I)购买公司A类普通股股份的公开认股权证，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，开始交换要约(以下简称“要约”)和征求同意(“征求同意书”)，该认股权证在纳斯达克全球市场上交易，代码为“MKTWW”(“公开认股权证”)，及(Ii)购买A类普通股股份的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证的“认股权证”)。公司向认股权证的所有持有人提供0.1925股A类普通股的机会，以换取持有人根据要约提出和交换的每一份已发行认股权证。在要约发售的同时，本公司亦正征求认股权证持有人的同意，以修订管限所有认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)，以允许本公司规定于要约结束时尚未发行的每份认股权证可交换0.17325股A类普通股，比率较适用于要约的交换比率低10%(该等修订为“认股权证修订”)。要约和征求同意书是根据日期为2022年8月17日的招股说明书/交换要约(“招股说明书/交换要约”)和日期为2022年8月17日的时间表(“时间表”)进行的。要约和同意征集将于美国东部时间2022年9月14日晚上11点59分或公司可能延长的较晚时间和日期到期。根据认股权证协议的条款, 除若干指明的修改或修订外，所有修改或修订均须经持有每份未发行的公有权证及尚未发行的私募认股权证各最少50%的持有人投票或书面同意。代表约57.9%未发行公开认股权证及约52.4%未偿还私人配售认股权证的各方已同意根据投标及支持协议，在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用)，并同意同意征求同意书中的认股权证修订。因此，由于约57.9%的未发行公开认股权证及约52.4%的私募认股权证持有人已同意同意征求同意书中的认股权证修订，因此，如果要约的其他条件获满足或放弃，则认股权证修订将获采纳。

2022年8月17日，公司发布新闻稿，宣布开始要约与同意征集。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

重要的补充信息已提交给美国证券交易委员会

上市时间表和招股说明书/要约上市将在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的网站上免费下载，网址为www.sec.gov。索取文件也可致电(888)605-1958(针对权证持有人)或(212)269-5550(针对银行和经纪人)或通过以下电子邮件地址发送至D.F.King&Co.：market@dfking.com。与要约中将发行的证券有关的S-4表格登记声明已提交给美国证券交易委员会，但尚未生效。在登记声明生效之前，不得出售此类证券，也不得接受买入要约。

本公告仅供参考，并不构成购买要约或要约出售认股权证，或要约出售或要约购买任何州的A类普通股，在任何州，此类要约、要约或出售在根据任何此类州的法律登记或资格之前是非法的。要约及征求同意书只能透过《要约及招股章程/交换要约》的附表作出，而要约及征求同意的完整条款及条件载于《要约及招股说明书/交换要约》的附表。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份8-K表格的当前报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，包括有关要约和征求同意的预期时间的陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会继续”、“可能结果”以及类似的表述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是预测、预测和其他陈述。

关于基于当前预期和假设的未来事件，因此会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本公司目前提交的8-K表格中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于在公司2022年8月17日提交的S-4表格中注册声明中“风险因素”一节中描述的那些因素，因为这些因素可能会在公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中以8-K表形式讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的大不相同。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。我们不能保证我们会实现我们的期望。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。