佩里安网络有限公司-1338940-2022年
扣除发行费用的净额P1YP1Y00013389402022-01-012022-06-3000013389402021-01-012021-06-3000013389402020-12-3100013389402021-01-012021-12-3100013389402021-12-310001338940美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-12-310001338940美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-06-300001338940美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-01-012022-06-300001338940US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001338940US-GAAP：客户关系成员2022-06-300001338940US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-06-300001338940PERI：商号和其他无形资产成员2021-12-310001338940PERI：商号和其他无形资产成员2022-06-300001338940PERI：商号和其他无形资产成员2022-01-012022-06-3000013389402022-06-300001338940美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-12-310001338940美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-012021-12-310001338940US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001338940US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-12-310001338940PERI：商号和其他无形资产成员2020-12-310001338940PERI：商号和其他无形资产成员2021-01-012021-12-310001338940佩里：VidazooMember2021-10-012021-10-040001338940佩里：VidazooMember2021-10-040001338940佩里：VidazooMember2022-06-300001338940SRT：北美成员2022-01-012022-06-300001338940SRT：北美成员2021-01-012021-06-300001338940SRT：欧洲成员2022-01-012022-06-300001338940SRT：欧洲成员2021-01-012021-06-300001338940佩里：其他地理区域成员2022-01-012022-06-300001338940佩里：其他地理区域成员2021-01-012021-06-300001338940国家/地区：IL2022-06-300001338940国家/地区：IL2021-12-310001338940国家：美国2022-06-300001338940国家：美国2021-12-310001338940SRT：欧洲成员2022-06-300001338940SRT：欧洲成员2021-12-310001338940美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-06-300001338940美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001338940美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-06-300001338940美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001338940美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001338940美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-3100013389402021-06-300001338940PERI：股权激励计划成员2003-01-012003-12-310001338940PERI：股权激励计划成员2012-11-092012-12-090001338940SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员PERI：股权激励计划成员2022-01-012022-06-300001338940SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员PERI：股权激励计划成员2022-01-012022-06-300001338940PERI：股权激励计划成员2022-06-300001338940PERI：基于服务的股票选项成员2022-01-012022-06-300001338940SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员PERI：股权激励计划成员2022-01-012022-06-300001338940SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员PERI：股权激励计划成员2022-01-012022-06-300001338940PERI：基于服务的股票选项成员2021-12-310001338940PERI：基于服务的股票选项成员2021-01-012021-12-310001338940PERI：基于服务的股票选项成员2022-06-300001338940Peri：PerformanceBasedStockOptionsMember2021-12-310001338940Peri：PerformanceBasedStockOptionsMember2021-01-012021-12-310001338940Peri：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-06-300001338940Peri：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-01-012022-06-300001338940佩里：主要客户一名成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001338940佩里：主要客户一名成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001338940Peri：累计亏损成员2020-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-300001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-06-300001338940Peri：累计亏损成员2021-01-012021-06-300001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001338940Peri：累计亏损成员2021-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-06-300001338940Peri：累计亏损成员2022-01-012022-06-300001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001338940Peri：累计亏损成员2022-06-300001338940美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000013389402021-07-012021-12-310001338940Peri：累计亏损成员2021-07-012021-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-06-300001338940Peri：累计亏损成员2021-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-12-310001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-12-310001338940PERI：新贷款便利成员2018-12-170001338940PERI：新贷款便利成员2018-12-012018-12-170001338940佩里：米兹拉奇成员2021-03-012021-03-08ISO 4217：ILSXbrli：共享Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享
附件99.1
 
佩里昂网络有限公司。及其子公司
 
中期合并财务报表
 
截至2022年6月30日
 
以美元计价
 
(未经审计)
 
索引
 
 
页面
  
截至2021年12月31日(已审计)和2022年6月30日(未经审计)的中期综合资产负债表
F-1
  
中期综合损益表
截至2021年6月30日(未经审计)和2022年(未经审计)的六个月
F-2
  
中期综合全面收益表
截至2021年6月30日(未经审计)和2022年(未经审计)的六个月
F-3
  

截至2021年12月31日的年度股东权益变动表(经审计)及

截至2021年6月30日止六个月的中期股东权益变动报表及

2022年(未经审计)

F-4
  
中期合并现金流量表
截至2021年6月30日(未经审计)和2022年(未经审计)的六个月
F-5
  
中期合并财务报表附注
F-7
 
佩里昂网络有限公司。及其子公司
 
合并资产负债表
以千为单位的美元(股票数据除外)
 
 
  
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
 
  
2022
    
2021
  
 
  
(未经审计)
    
(经审计)
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
102,398
    
$
104,446
  
受限现金
    
1,039
      
1,089
  
银行短期存款
    
250,600
      
217,200
  
应收账款(扣除备用金#美元737及$891分别于2022年6月30日和2021年12月31日)
    
86,251
      
115,361
  
预付费用和其他流动资产
    
11,809
      
8,075
  
流动资产总额
    
452,097
      
446,171
  
 
                
长期资产：
                
财产和设备，净额
    
3,935
      
4,211
  
经营性租赁使用权资产
    
9,961
      
11,578
  
无形资产，净额
    
51,099
      
56,700
  
商誉
    
189,265
      
189,265
  
递延税金
    
5,398
      
5,228
  
其他资产
    
70
      
79
  
长期资产总额
    
259,728
      
267,061
  
总资产
  
$
711,825
    
$
713,232
  
 
                
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
96,687
    
$
107,730
  
应计费用和其他负债
    
25,314
      
40,331
  
短期经营租赁负债
    
3,251
      
3,615
  
递延收入
    
2,560
      
3,852
  
与收购有关的短期付款义务
    
37,724
      
38,179
  
流动负债总额
    
165,536
      
193,707
  
 
                
长期负债：
                
与收购有关的付款义务
    
21,491
      
33,250
  
长期经营租赁负债
    
7,663
      
9,774
  
其他长期负债
    
9,935
      
9,541
  
长期负债总额
    
39,089
      
52,565
  
总负债
    
204,625
      
246,272
  
承付款和或有事项
            
 
                
股东权益：
                
ILS普通股0.03面值-授权：60,000,000股份；已发行：44,778,307和43,812,062截至2022年6月30日，
分别于2021年12月31日；杰出：44,662,968和43,696,723分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票
    
379
      
375
  
额外实收资本
    
502,573
      
496,154
  
按成本价计算的库存股(115,339截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票)
    
(1,002
)
    
(1,002
)
累计其他综合损失
    
(1,277
)
    
(128
)
留存收益(累计亏损)
    
6,527
      
(28,439
)
股东权益总额
    
507,200
      
466,960
  
总负债与股东权益
  
$
711,825
    
$
713,232
  
 
附注是中期综合财务报表的组成部分。

 

F - 1
佩里昂网络有限公司。及其子公司
 
中期综合损益表(未经审计)
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
 
   
截至六个月
  
   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
   
(未经审计)
    
(未经审计)
  
             
收入：
            
展示广告
  
$
150,154
    
$
96,166
  
搜索广告
    
121,817
      
103,328
  
总收入
    
271,971
      
199,494
  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
13,474
      
11,595
  
流量获取成本和媒体购买
    
156,930
      
121,086
  
研发
    
17,369
      
17,473
  
销售和市场营销
    
27,293
      
23,484
  
一般和行政
    
12,134
      
8,760
  
折旧及摊销
    
6,393
      
4,377
  
总成本和费用
    
233,593
      
186,775
  
                 
营业收入
    
38,378
      
12,719
  
财务费用(收入)，净额
    
(1,507
)
    
105
  
                 
所得税税前收入
    
39,885
      
12,614
  
所得税
    
4,919
      
2,225
  
                 
净收入
  
$
34,966
    
$
10,389
  
                 
每股净收益
                
基本信息
  
$
0.79
    
$
0.31
  
稀释
  
$
0.74
    
$
0.29
  
                 
加权平均股数
                
基本信息
    
44,238,414
      
33,116,072
  
稀释
    
47,210,769
      
36,289,802
  
 
附注是中期综合财务报表的组成部分。

 

F - 2
佩里昂网络有限公司。及其子公司

 

中期综合全面收益表(未经审计)

以千为单位的美元

 

   

截至六个月6月30日，

  
   

2022

 

 

2021

  
   

(未经审计)

    

(未经审计)

  

 

            

净收入

  

$

34,966

    

$

10,389

 

 

                

其他全面亏损：

                

外币换算的变化

    

(435

)

    

(104

)

现金流对冲：

                

现金流套期保值未实现收益(亏损)，税后净额

    

(1,109

 )    

3

  

减去：净收益中包括的净亏损的重新分类调整

    

395

      

11

  

 

                

净变化

    

(714

 )    

14

  

 

                

其他全面亏损：

    

(1,149

)

    

(90

 )

 

                

综合收益

  

$

33,817

    

$

10,299

 

 

附注是中期综合财务报表的组成部分。

 

F - 3
佩里昂网络有限公司。及其子公司
 
股东权益变动中期报表
以千为单位的美元(股票数据除外)
 
   
普通股
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
收入(亏损)
    
保留
收益
(累计
赤字)
    
财务处
股票
    
总计
股东的
股权
  
   
数量
股票
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                           
截至2020年12月31日的余额(经审计)
    
27,351,974
      
224
      
251,933
      
112
      
(67,145
)
    
(1,002
)
    
184,122
  
                                                         
发行股份--发售(*)
    
5,738,500
      
52
      
60,908
      
-
      
-
      
-
      
60,960
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
1,989
      
-
      
-
      
-
      
1,989
  
行使股票薪酬所得款项
    
1,335,337
      
11
      
3,860
      
-
      
-
      
-
      
3,871
  
其他综合损失
    
-
      
-
      
-
      
(90
)
    
-
      
-
      
(90
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
10,389
      
-
      
10,389
  
截至2021年6月30日的余额(未经审计)
    
34,425,811
      
287
      
318,690
      
22
      
(56,756
)
    
(1,002
)
    
261,241
  
                                                         
发行股份--发售(*)
    
8,372,092
      
81
      
169,448
      
-
      
-
      
-
      
169,529
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
4,996
      
-
      
-
      
-
      
4,996
  
行使股票薪酬所得款项
    
898,820
      
7
      
3,020
      
-
      
-
      
-
      
3,027
  
其他综合损失
    
-
      
-
      
-
      
(150
)
    
-
      
-
      
(150
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
28,317
      
-
      
28,317
  
截至2021年12月31日的余额(经审计)
    
43,696,723
      
375
      
496,154
      
(128
)
    
(28,439
)
    
(1,002
)
    
466,960
  
                                                         
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
5,129
      
-
      
-
      
-
      
5,129
  
行使股票薪酬所得款项
    
966,245
      
4
      
1,290
      
-
      
-
      
-
      
1,294
  
其他综合损失
    
-
      
-
      
-
      
(1,149
)
    
-
      
-
      
(1,149
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
34,966
      
-
      
34,966
  
                                                         
截至2022年6月30日的余额(未经审计)
    
44,662,968
      
379
      
502,573
      
(1,277
)
    
6,527
      
(1,002
)
    
507,200
  
 
(*) 扣除发行费用的净额
 
附注是中期综合财务报表的组成部分。

 

F - 4
佩里昂网络有限公司。及其子公司
 
合并现金流量表(未经审计)
以千为单位的美元
 
 
  
截至六个月
  
 
  
6月30日，
  
 
  
2022
    
2021
  
 
  
(未经审计)
    
(未经审计)
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
34,966
    
$
10,389
  
                 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行核对所需的调整：
                
折旧及摊销
    
6,393
      
4,377
  
基于股票的薪酬费用
    
5,129
      
1,989
  
外币折算
    
(174
)
    
(89
)
应计利息净额
    
(1,181
)
    
(167
)
递延税金，净额
    
(248
)
    
295
  
应计遣散费净额
    
503
      
198
  
出售财产和设备的收益
    
(6
)
    
(11
)
营业资产和负债净变动
                
应收账款净额
    
29,012
      
13,547
  
预付费用和其他流动资产
    
(2,686
)
    
(1,689
)
其他资产
    
8
      
101
  
经营性租赁使用权资产
    
1,617
      
6,234
  
经营租赁负债
    
(2,475
)
    
(6,448
)
应付帐款
    
(11,102
)
    
2,647
  
应计费用和其他负债
    
(6,069
)
    
(2,672
)
递延收入
    
(1,289
)
    
(1,390
)
与收购有关的付款义务
    
(3,123
)
    
785
  
经营活动提供的净现金
  
$
49,275
    
$
28,096
  
 
                
投资活动产生的现金流：
                
购置财产和设备
    
(435
)
    
(357
)
出售财产和设备所得收益
    
6
      
2
  
短期存款净额
    
(33,400
)
    
(70,300
)
与收购相关的支付的现金，扣除收购的现金
    
(9,570
)
    
(3,438
)
用于投资活动的现金净额
  
$
(43,399
)
  
$
(74,093
)
 
                
融资活动的现金流：
                
后续发行收益，净额
    
-
      
60,960
  
行使股票薪酬所得款项
    
1,294
      
3,871
  
或有对价的支付
    
(9,091
)
    
-
  
偿还长期贷款
    
-
      
(8,333
)
融资活动提供(用于)的现金净额
  
$
(7,797
)
  
$
56,498
  
 
                
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
    
(177
)
    
(3
)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)
    
(2,098
)
    
10,498
  
期初现金及现金等价物和限制性现金
    
105,535
      
48,878
  
期末现金及现金等价物和限制性现金
  
$
103,437
    
$
59,376
  
 
附注是中期综合财务报表的组成部分。
 
F - 5
佩里昂网络有限公司。及其子公司
 
合并现金流量表(未经审计)

以千为单位的美元

 
   
截至六个月
  
   
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
   
(未经审计)
    
(未经审计)
  
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账
            
             
现金和现金等价物
  
$
102,398
    
$
58,154
  
受限现金
    
1,039
      
1,222
  
现金总额、现金等价物和受限现金
  
$
103,437
    
$
59,376
  
                 
补充披露现金流量活动：
                
                 
期内支付的现金：
                
所得税
  
$
4,159
    
$
1,088
  
利息
  
$
3
    
$
195
  
                 
非现金投资和融资活动：
                
赊购房产和设备
  
$
83
    
$
20
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 6
佩里昂网络有限公司。及其子公司
 
中期合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
 
注1：
一般信息
 
Perion Network Ltd.(“Perion”)及其全资子公司(统称为“公司”)是数字广告生态系统中的全球技术创新者，为品牌、代理商和出版商提供全方位的解决方案，以高影响力的创意单位识别和接触他们所有渠道的最有价值的客户。这些都是由Perion专有的智能集线器(IHub)协调的，iHub连接了市场的供给方和需求方，因此能够为Perion及其客户带来显著的效率。
 
2021年10月4日，公司完成了对Vidazoo Ltd.的收购(见附注3)。
 
注2：
重大会计政策
 
  a.
财务报表的列报基础
 
随附的未经审核中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计中期综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
 
随附的未经审计的中期综合财务报表应与公司于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度20-F年报(以下简称“年报”)一并阅读。中期结果不一定表明任何其他中期或整个财政年度可能预期的结果。
 
  b.
年报所述的重大会计政策并无对未经审核的中期综合财务报表及相关附注产生重大影响。
 
  c.
预算的使用
 
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层须作出估计、判断及假设，以影响财务报表及附注所报告及披露的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。公司管理层持续评估其估计，包括与销售减值和信贷损失准备、无形资产和商誉的公允价值、无形资产的使用年限、基于股票的奖励的公允价值、递延税项资产的变现能力、税收不确定性和或有负债等有关的估计。该等估计乃根据过往经验及各种其他被认为合理的假设作出，并以此作为判断本公司资产及负债账面值的依据。

 

F - 7

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 
注2：
重大会计政策(续)
 
  d.
收入确认
 
该公司评估搜索广告和显示广告收入是否应按毛数列报，即客户为服务支付的金额，还是按净额列报，即客户付款减去公司支付给出版商的金额。在进行评估时，公司在将承诺的货物或服务转移给客户之前，会考虑是否控制该承诺的货物或服务。本公司考虑各项指标，例如本公司是否为安排中的主要义务人，并作为委托人或代理人承担风险及回报，包括信贷风险、本公司在厘定价格及选择供应商方面是否有自由度，以及本公司是否更改产品或提供部分服务。对这些因素的评估受到重大判断和主观性的影响。一般而言，如果公司在一项交易中负有主要义务、面临风险、参与产品(或服务)规格的确定、单独谈判每个收入服务协议或出版商协议并可能有几个额外指标，则收入按毛额入账。
 
合同余额在合并资产负债表中作为应收账款或递延收入单独列报。该公司没有合同资产。
 
应收账款包括应收账款和应收账款。
 
递延收入是在公司提供服务之前收到客户付款时记录的。
 
  e.
近期尚未采用的会计公告
 
2021年10月，FASB ASU 2021-08，主题805“企业合并”-从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理。本次增订中的修订要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。为了实现这一点，收购者可以评估被收购者如何应用主题606来确定为所获取的收入合同记录什么。本次更新中的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。

 

F - 8

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 
注3： 收购
 
2021年10月4日，本公司完成了对Vidazoo Ltd.的收购，Vidazoo也被称为“Vidazoo”(“Vidazoo收购”)，这是一家领先的视频技术公司，使广告商和出版商都能够向消费者提供高影响力的内容和广告。
 
此次收购的总对价为$。77,748，包括$35,000成交时以现金支付，或有对价(最高金额不超过#美元)58,545)，在一段时间内与财务目标挂钩2.25年，按公允价值估计为#美元36,613在收购日期，以及净营运资金为#美元6,135这将与托收相抵销。截至2022年6月30日，或有对价估计为公允价值#美元。33,059.
 
注4： 金融工具的公允价值
 
由于该等工具的短期到期日，按成本列账的金融工具，包括现金及现金等价物、短期存款、限制性现金、应收账款、预付开支及其他资产、应付账款、应计开支及其他负债，其账面值与其公允价值相若。
 
下表列出了截至2022年6月30日按公允价值经常性计量的负债：
 
   
June 30, 2022
  
   
使用输入类型的公允价值计量
  
   
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
负债：
                        
衍生负债
   -      
639
     -      
639
  
与收购有关的或有对价
    
-
      
-
      
54,720
      
54,720
  
                                 
财务负债总额
  
$
-
    
$
639
    
$
54,720
    
$
55,359
  

 

F - 9

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 
注4： 金融工具公允价值(续)
 
下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债：
 
   
2021年12月31日
  
   
使用输入类型的公允价值计量
  
   
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
资产：
                        
衍生资产
  
$
-
    
$
75
    
$
-
    
$
75
  
                                 
金融资产总额
  
$
-
    
$
75
    
$
-
    
$
75
  
                                 
负债：
                                
与收购有关的或有对价
    
-
      
-
      
63,550
      
63,550
  
                                 
财务负债总额
  
$
-
    
$
-
    
$
63,550
    
$
63,550
  
 
下表汇总了或有对价公允价值的变动情况：
 
截至2021年12月31日的公允价值
   $
63,550
  
或有对价的支付
    
(9,091
)
与收购相关的或有对价的重估
    
261
  
截至2022年6月30日的公允价值
   $
54,720
  

 

F - 10

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注5： 商誉和无形资产净额

 

A.Goodwill

 

2021年和截至2022年6月30日的6个月商誉账面净额变动情况如下：

 

截至2021年1月1日的余额

  

$

152,303

  

 

        

收购Vidazoo

  

$

36,962

  

 

        

截至2021年12月31日的余额

  

$

189,265

  

 

      

截至2022年6月30日的余额

  

$

189,265

  
 

商誉已作为先前收购的结果入账，并代表所收购企业资产的对价超过公允价值净值。截至2022年6月30日，公司拥有两个报告单位--展示广告和搜索广告。本公司至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试，或更频繁地在报告单位发生事件或环境变化时进行商誉减值测试，这些事件或变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。截至2022年6月30日，本公司确定其报告单位没有需要进行中期商誉减值分析的潜在减值指标。

 

F - 11

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注5： 商誉和无形资产净额(续)

 

B.无形资产，净额

 

以下为截至2022年6月30日的无形资产摘要：

 
   

十二月三十一日，

2021

    

摊销

    

6月30日，

2022

  

 

                        

获得的技术

  

$

84,417

    

$

-

    

$

84,417

 

累计摊销

    

(31,137

)

    

(4,431

)

    

(35,568

)

减损

    

(8,749

)

    

-

      

(8,749

)

收购的技术，网络

    

44,531

     

(4,431

)

    

40,100

 

 

                        

客户关系

    

45,054

     

-

      

45,054

  

累计摊销

    

(23,218

)

    

(1,050

)

    

(24,268

)

减损

    

(10,426

)

    

-

      

(10,426

)

客户关系，网络

    

11,410

      

(1,050

)

    

10,360

  

 

                        

商号和其他

    

18,503

      

-

      

18,503

  

累计摊销

    

(12,634

)

    

(120

)

    

(12,754

)

减损

    

(5,110

)

    

-

      

(5,110

)

商号和其他，净额

    

759

      

(120

)

    

639

  

 

                        

无形资产，净额

  

$

56,700

    

$

(5,601

)

  

$

51,099

  
 

F - 12

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注5： 商誉和无形资产净额(续)

 

以下为截至2021年12月31日的无形资产摘要：
 

   

十二月三十一日，

2020

    

加法

    

摊销

    

十二月三十一日，

2021

  

 

  

获得的技术

  

$

53,412

    

$

31,005

    

$

-

    

$

84,417

  

累计摊销

    

(25,548

)

    

-

      

(5,589

)

    

(31,137

 )

减损

    

(8,749

)

    

-

      

-

      

(8,749

 )

收购的技术，网络

    

19,115

      

31,005

      

(5,589

)

    

44,531

  

 

                                

客户关系

    

36,860

      

8,194

      

-

      

45,054

  

累计摊销

    

(22,161

)

    

-

      

(1,057

)

    

(23,218

 )

减损

    

(10,426

)

    

-

      

-

      

(10,426

 )

客户关系，网络

    

4,273

      

8,194

      

(1,057

)

    

11,410

  

 

                                

商号和其他

    

18,503

      

-

      

-

      

18,503

  

累计摊销

    

(12,405

)

    

-

      

(229

)

    

(12,634

 )

减损

    

(5,110

)

    

-

      

-

      

(5,110

 )

商号和其他，净额

    

988

      

-

      

(229

)

    

759

  

 

                                

无形资产，净额

  

$

24,376

    

$

39,199

    

$

(6,875

)

  

$

56,700

  
 

F - 13

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注6： 短期债务和长期债务

 

2018年12月17日，Perion的前以色列子公司ClientConnect Ltd.于2020年6月30日合并为Perion，执行了一项新的贷款安排，金额为1美元25,000。贷款所得款项用于对现有债务以及Perion的美国子公司UnderTone的债务进行再融资。在合并的背景下，Perion承担了ClientConnect在该融资机制下的义务。贷款本金从2019年3月开始分12个等额的季度分期付款，于2021年12月31日。这笔贷款的利率是三个月。伦敦银行同业拆借利率加5.7年息%，按季支付。信贷安排以Perion和UnderTone的资产留置权为担保，并由UnderTone提供担保。暗箱保证金以美元为限。33,000。贷款安排的财务契约在合并的基础上在Perion级别进行测试。

 

2021年3月8日，公司提前向Mizrachi银行全额偿还了本金#美元。8,333连同协议规定的截至本日的累计利息。

 

注7： 承付款和或有负债

 

法律事务

 

2015年12月22日，Adtile Technologies Inc.向美国特拉华州地区法院提起诉讼，起诉该公司和Interactive Holding Corp.的子公司Intercept Interactive Inc.(简称Intercept)。诉讼声称，针对Perion和UnderTone的各种诉讼原因与UnderTone涉嫌未经授权使用和挪用Adtil的专有信息和商业秘密有关。Adtil正在寻求禁令救济和未指明的金钱损害赔偿。2016年6月23日，法院驳回了阿迪尔要求初步禁令的动议。2016年6月24日，法院(I)批准了公司驳回诉讼的动议，以及(Ii)批准了Intercept暂停诉讼并强制仲裁的动议。2017年11月，法院以行政原因驳回了此案，因为Adtil尚未启动仲裁程序。截至这些财务报表之日，公司仍然无法预测结果或可能的损失范围，因为到目前为止，Adtil还没有启动仲裁程序。无论如何，公司相信自己对这起诉讼有很强的抗辩能力，并打算积极抗辩。
 

此外，本公司不时参与在正常业务过程中出现的其他各种法律程序、索偿及诉讼。管理层认为，该等事项的最终结果不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

F - 14

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注8：股东权益

 

A.普通股

 

本公司普通股赋予其持有人投票权、收取现金股息的权利以及在本公司清算时获得超额资产的权利。

 

B.股票期权、限制性股份单位和认股权证

 

2003年，公司董事会批准了2003年股权激励计划(“计划”)，初始期限为自实施之日起十年，并于2012年12月9日将计划期限再延长十年。2013年8月7日，公司董事会批准了对该计划的修订，其中包括授予RSU和限制性股票的能力。

 

股票期权的合同期限一般不超过七年，根据该计划授予的期权和RSU的归属期限为自授予之日起一至三年之间。因行使股票期权或RSU而发行的普通股的权利与本公司其他普通股的权利相同。

 

截至2022年6月30日，根据该计划，有235,394股普通股保留用于未来的股票奖励。

 

下表汇总了截至2022年6月30日的6个月公司基于服务的股票期权活动：
 
         
加权平均
        
   
数量
选项
    
锻炼
价格
    
剩余
合同
术语(in
年)
    
集料
固有的
价值
  
                         
在2022年1月1日未偿还
    
3,574,401
    
$
2.46
      
45.90
    
$
77,173
  
授与
    
302,514
      
(*
)
    
-
      
-
  
已锻炼
    
(739,748
)
    
1.76
      
-
      
14,560
  
取消
    
(81,087
)
    
4.34
      
-
      
-
  
截至2022年6月30日的未偿还债务
    
3,056,080
    
$
2.34
      
47.78
    
$
48,471
  
                                 
可于2022年6月30日行使
    
935,057
    
$
5.16
      
3.50
    
$
12,198
  
                                 
已归属，预计于2022年6月30日归属
    
3,175,094
    
$
2.36
      
1.57
    
$
50,363
  
 
(*) 表示小于$1的金额

 

F - 15

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注8：股东权益(续)

 

下表汇总了公司截至2022年6月30日的6个月的业绩股票期权活动：
 
         
加权平均
        
   
数量
选项
    
锻炼
价格
    
剩余
合同
术语(in
年)
    
集料
固有的
价值
  
                         
在2022年1月1日未偿还
    
903,900
    
$
2.37
      
46.16
    
$
19,599
  
授与
    
177,344
      
(*
)
    
-
      
-
  
已锻炼
    
(226,497
)
    
(*
 )    
-
      
4,929
  
取消
    
(8,688
)
    
(*
)
    
-
      
-
  
截至2022年6月30日的未偿还债务
    
846,059
    
$
2.53
      
43.53
    
$
13,241
  
                                 
可于2022年6月30日行使
    
300,000
    
$
5.35
      
5.08
    
$
3,849
  
                                 
已归属，预计于2022年6月30日归属
    
830,218
    
$
2.58
      
2.45
    
$
12,953
  
 
(*)代表少于$1的款额

 

业绩股票期权的授予取决于在授予日设定的公司具体财务目标的实现情况。

 

注9： 所得税

 

在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，该公司的税费分别为4919美元和2225美元。期间之间税项支出的差异受到可扣税无形资产增加以及外汇波动对非美元税收资产和负债的影响的重大影响。

 

F - 16

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注10：每股收益

 

下表列出了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：

 

   
截至6月30日的六个月，
  
   
2022
    
2021
  
分子：
            
普通股应占净收益--基本收益和摊薄收益
  
$
34,966
    
$
10,389
  
                 
分母：
                
年内已发行普通股数目
    
44,238,414
      
33,116,072
  
稀释证券的加权平均效应：
                
员工期权和限制性股票单位
    
2,972,355
      
3,173,730
  
                 
稀释后已发行普通股数量
    
47,210,769
      
36,289,802
  
                 
每股普通股基本净收益
  
$
0.79
    
$
0.31
  
                 
稀释后每股普通股净收益
  
$
0.74
    
$
0.29
  
                 
潜在的普通股等价物被排除在外，因为它们的效果将是反稀释的
    
929,784
      
996,486
  

 

F - 17

佩里昂网络有限公司。及其子公司
 

中期合并财务报表附注

以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)

 

注11：主要客户

 

该公司收入的很大一部分来自搜索费和在线广告，这两个市场竞争激烈，变化迅速。该行业或客户购买行为的重大变化将对公司的经营业绩产生不利影响。

 

下表列出了在以下每个时期中占公司总收入10%或以上的客户：

 

   

截至6月30日的六个月，

  
   

2022

    

2021

  

客户A

    

35

%

    

45

%

 

注12：地理信息

 

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的总收入，分配给产生收入的地理区域：

 

   

截至6月30日的六个月，

  
   

2022

    

2021

  

 

                

北美(主要是美国)

  

$

234,918

    

$

167,552

  

欧洲

    

30,767

      

28,525

  

其他

    

6,286

      

3,417

  

 

                
   

$

271,971

    

$

199,494

  

 

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司长期资产的位置：

 

   

6月30日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  

 

                

以色列

  

$

7,231

    

$

8,049

  

美国

    

6,489

      

7,524

  

欧洲

    

176

      

216

  

 

                
   

$

13,896

    

$

15,789

  

F - 18