致经纪人和交易商的信，

商业银行、信托公司和其他被提名者

要约交换认股权证以取得A类普通股股份

的

MarketWise公司

为

A类普通股股份

的

MarketWise公司

和

征求同意

要约和征求同意(各自定义如下)和撤销权将于美国东部时间2022年9月14日晚上11：59到期，或公司可能延长要约的较晚时间和日期。根据要约和征求同意提出的认股权证(定义见下文)可在到期日(定义见下文)前撤回。只有通过撤回相关认股权证的投标才能撤销同意，任何认股权证的撤回将自动构成相关同意的撤销。

2022年8月17日

致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者：

随函附上日期为2022年8月17日的招股说明书/交换要约(经不时修订及补充的“招股说明书/交换要约”)，以及相关的传送书及同意书(经不时修订及补充的“传送书及同意书”)，两者合共列出MarketWise，Inc.，特拉华州公司(“本公司”)向每名本公司认股权证持有人要约购买本公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，获得0.1925股A类普通股，以换取持有人根据要约提出及交换的每份认股权证(“要约”)。此要约仅根据招股说明书/要约交换以及意见书和同意书中的条款和条件提出。要约有效期至美国东部时间2022年9月14日晚上11：59，或公司可能延长要约的较晚时间和日期。要约开放期间，即任何撤回或延期生效的期间，称为“要约期”。要约期结束的日期和时间称为“失效日期”。

该要约面向以下所有持有者：

·(I)作为本公司于2020年7月28日完成的首次公开招股(“首次公开招股”)(“首次公开招股”)(不论是在首次公开招股时购买或其后在公开市场购买)的单位的一部分出售的权证，或(Ii)最初作为私募认股权证向某些与首次公开招股有关的人士发行，并已转让给准许受让人以外的任何人士(统称“公开认股权证”)；及

·与IPO结束有关的私募中向某些当事人发行的权证，由于转让给除获准受让人以外的任何人而没有成为公开认股权证(“私募认股权证”以及与公开认股权证一起发行的“认股权证”)。

每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。公开认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MKTWW”。截至2022年8月15日，20,699,993份公开认股权证和10,280,000份私募认股权证

都是杰出的。根据要约，公司将发行总计5,963,648股A类普通股，以换取认股权证。

根据要约交换认股权证的每名持有人将获得0.1925股A类普通股，换取该持有人提出并交换的每一份认股权证。任何参与要约的权证持有人可以低于其所有权证进行交换。

根据要约，不会发行零碎股份。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何权证持有人，在将该持有人的所有该等零碎股份合计后，将获得现金(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以在要约期间最后一个交易日在纳斯达克上市的A类普通股的最后售价减去任何适用的预扣税。该公司完成要约的义务不以收到最低数量的公开认股权证为条件。

在要约发售的同时，本公司亦正向认股权证持有人征求同意(“征求同意书”)，以修订(“认股权证修订”)日期为2020年6月23日由本公司与作为认股权证代理的大陆股份转让及信托公司订立的若干认股权证协议(“认股权证协议”)，以允许本公司规定要约结束时尚未发行的每份认股权证交换0.17325股A类普通股，比率较适用于要约的交换比率低10%。

根据认股权证协议的条款，建议的认股权证修订须获得持有每份未发行的公共认股权证及尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人投票或书面同意。

各方代表约57.9%的未发行公开认股权证及52.4%的未偿还私募认股权证，已同意根据投标及支持协议，于要约及同意征求同意书中的认股权证修订中，投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视乎适用而定)。因此，由于持有约57.9%的未发行公开认股权证及52.4%的未发行私募认股权证的持有人已同意征求同意书中的认股权证修订，因此，如果要约及同意征求书中所述的其他条件得到满足或放弃，则将采纳认股权证修订。

如果没有在要约中提供权证，权证持有人不得同意权证修正案，而在没有同意权证修正案的情况下，权证持有人不得出价此类权证。对权证修订的同意是与权证有关的这份意见书和同意书的一部分，因此，通过提交权证进行交换，持有人将向我们交付他们对权证修订的同意。权证持有人可以在到期日之前的任何时间通过撤回权证持有人在要约中提交的认股权证来撤销同意。

根据要约没有交换我们A类普通股股份的认股权证将根据其当前条款或在认股权证修正案获得批准后的修订条款保持未偿还状态。如果认股权证修正案获得批准，公司打算要求按照认股权证修正案的规定，将所有已发行的认股权证交换为A类普通股。

要约和征求同意不会向居住在要约、征求或出售将是非法的国家或其他司法管辖区的持有者进行。

随信附上下列文件的副本：

(1)招股说明书/要约交换；

(2)意见书及同意书，以供阁下接受要约、同意授权证修订及提交认股权证以交换及供阁下的客户参考。

您持有以您的名义或您的被指定人的名义登记的认股权证的帐户。人工签署的意见书和同意书副本可用于发出认股权证和提供同意书；

(3)在下列情况下用于接受要约的保证交付通知：(一)登记转让程序不能及时完成或(二)时间不允许在到期日之前将所有需要的文件送达大陆证券转让信托公司(“交易所代理”)；

(4)可由你向你的客户发出的信件格式，而你为其持有认股权证的账户登记在你的名下或以你的代名人的名义登记，包括为取得每个该等客户有关要约的指示而提供的指示表格；及

(5)寄往大陆证券转让信托公司的回邮信封。

要约的某些条件在招股说明书/要约交换中题为“要约和同意征求-一般条款-要约和同意征求的条件”的部分中进行了描述。

我们敦促您尽快与您的客户联系。请注意，要约和撤回权利将于美国东部时间2022年9月14日晚上11：59到期，或公司可能延长要约的较晚时间和日期。

本公司不会向任何经纪、交易商或其他人士(交易所代理、资讯代理、交易商经理及某些其他人士，如向交易所发出的招股说明书/要约中题为“市场资讯、股息及相关股东事宜-费用及开支”一节所述)，就根据要约征求认股权证的投标事宜支付任何费用或佣金。然而，公司将应您的要求，补偿您因将所附材料的副本转发给您持有授权证的客户而产生的惯常文书和邮寄费用。

如对报价有任何疑问，请直接向报价中的信息代理咨询，并可向报价中的信息代理索取附加的材料副本：

要约与同意征集的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人电话：(212)269-5550

免费电话：(888)605-1958

电子邮件：market Wise@dfking.com

非常真诚地属于你，

MarketWise Inc.

本函件或随附文件中包含的任何内容均不会使您或任何其他人士成为本公司、交易所代理、交易商经理、信息代理或其任何关联公司的代理人，或授权您或任何其他人士就要约及同意征集提供任何资料或使用任何文件或代表他们作出任何声明，但随附文件及其中所载陈述除外。