招标和支持协议

本投标和支持协议(“协议”)日期为2022年8月16日，由MarketWise公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本协议附表A所列的每个人(每个人为“公共认股权证持有人”)和本协议附表B所列的每个人(每个人为“私人认股权证持有人”，以及与公共认股权证持有人、“认股权证持有人”和每个“认股权证持有人”)签订。

鉴于于本协议日期，(A)各认股权证持有人均为于首次公开发售(“首次公开发售”)(不论该等认股权证是在首次公开发售或其后于公开市场购买)(“公开认股权证”)单位中出售的认股权证(“公开认股权证”)(“公开认股权证”)的实益拥有人，该公司为开曼群岛豁免公司及本公司前身(“ADAC”)。及(B)每名私募认股权证持有人均为就首次公开发售完成而以私募方式发行的认股权证的实益拥有人，而该等认股权证并未因转让予获许可受让人以外的任何人士而成为公开认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)，在每种情况下均受本公司与作为认股权证代理人(“认股权证代理”)的公司与大陆股票转让信托公司之间于2020年7月23日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所管限；

鉴于，2021年7月20日，ADAC公司成为特拉华州的一家公司，并更名为“MarketWise，Inc.”，并于2021年7月21日完成了与MarketWise，LLC的业务合并；

鉴于，截至本文发布之日，公开认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码为“MKTW W”，未发行的公开认股权证总数为20,699,993份，私募认股权证为10,280,000份；

鉴于，每份认股权证的持有人有权购买一股A类普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为11.5美元，但须经某些调整；

鉴于，本公司根据向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明(可经修订和补充的“登记声明”)发起交换要约(“交换要约”)，向所有认股权证持有人提供机会，根据每份认股权证0.1925股A类普通股的交换比例，并受登记声明中披露的其他条款和条件的限制；

鉴于在交换要约的同时，作为登记声明的一部分，本公司正在发起同意征求(“征求”)，以征求认股权证持有人的同意，以在交换要约完成后生效，修订认股权证协议的条款，允许公司要求在交换要约结束时尚未发行的每份认股权证转换为0.17325股A类普通股，比率低于适用于交换要约的交换比率，但须受登记声明所披露的条款及条件所规限；及

鉴于，作为公司愿意发起交换要约和招标的诱因，各认股权证持有人已同意订立本协议。

因此，现在，考虑到前述和本协议所列的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议的各方拟受法律约束，特此同意如下：

第1.01节投标协议。每名认股权证持有人须根据及按照登记声明所述交换要约的条款，向本公司有效地提出或安排向本公司提出于本协议日期由该认股权证持有人实益拥有的所有认股权证，且不受任何留置权、期权、权利或其他产权负担、限制或限制，最迟按每份认股权证0.1925股A类普通股的比率交换要约的预定或延长到期日。为免生疑问，本协议并不限制认股权证持有人在本协议日期后取得额外认股权证，而该等额外认股权证不受本协议条款约束。

第1.02节同意的协议。各认股权证持有人须按照登记声明所述的招标条款及条件，及时向本公司递交其就所有该等认股权证进行的征求同意书。

第1.03节权证的所有权。各认股权证持有人向本公司代表及向本公司保证，于本协议日期及根据本协议提交该等认股权证的投标日期，该认股权证持有人是本协议附表A或附表B(视何者适用而定)上与该等认股权证持有人姓名相对的若干认股权证的唯一实益拥有人，并对该等认股权证拥有良好及可出售的所有权，且不受任何留置权、期权、权利或其他产权负担、限制或限制(根据典型的大宗经纪协议及适用证券法、本协议及认股权证协议所施加的限制而施加的留置权除外)。各认股权证持有人不得将该认股权证持有人于本协议日期所拥有的任何认股权证转让予任何人士(与交换要约有关的本公司除外)，除非取得该等认股权证的人士签署本协议，同意受本协议的所有条款及条件约束。

第1.04节公司契约。本公司同意应根据本协议，采取一切合理必要或适宜的步骤，尽快启动交易所要约和招标，并同意根据适用法律和法规的要求，采取一切必要步骤更新《登记声明》，且《登记声明》在宣布生效后，将符合美国证券交易委员会的所有适用要求。

第1.05节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议

协议或具体强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第1.06节终止。本协议将于所有认股权证持有人(A)于本公司向所有认股权证持有人发出书面通知后终止，(B)于(I)本公司董事会或其委员会决定不再进行交换要约及招标之日及(Ii)2022年10月31日及(B)如本公司未能于2022年8月31日前开始交换要约及招标之日(以较早者为准)终止。

第1.07节认股权证持有人的数项义务而非连带义务。每个认股权证持有人在本协议项下的义务应是数个而非连带的，任何其他认股权证持有人对任何违反本协议条款的行为概不负责。

第1.08节适用法律。本协定和授权书的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则冲突。本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。

第1.09节的对应内容。本协定可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大限度内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于以《统一电子交易法》或《统一商业法典》为基础的任何州法律。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附表A

附表B