回复：MarketWise，Inc.在表格S-4上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任美国特拉华州公司MarketWise，Inc.(“本公司”)的特别税务顾问，涉及(I)本公司提出交换(“交换要约”)本公司任何及所有已发行认股权证(“认股权证”)，以购买本公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，换取每份认股权证0.1925股A类普通股；及(Ii)征求所有已发行认股权证持有人的同意(“同意征求”)以修订认股权证协议，本公司前身Ascendant Digital Acquisition Corp.和管理所有认股权证的大陆股票转让与信托公司之间签署了一份于2020年7月23日签署的协议，允许本公司要求在交易所要约结束时尚未发行的每份认股权证转换为0.17325股A类普通股。交易所要约及征求同意书乃根据于2022年8月17日提交美国证券交易委员会(“该委员会”)的经修订的1933年证券法(“该法案”)下的表格S-4注册声明(“注册声明”)而作出。本意见中对注册说明书的提及包括构成注册说明书一部分的初步招股说明书/交换要约(“初步招股说明书”)。

根据我们对这些事实的理解，并在您允许的情况下，我们在此发表意见时所依据的事实，已在初步招股说明书中阐明。此外，作为特别税务顾问，我们已经进行了我们认为必要或适当的法律和事实审查和调查。在我们的审查中，我们假定所有提供给我们的信息都是准确的。

基于这些事实，并在符合本文和初步招股说明书所述的限制、假设和限制的前提下，我们特此确认，初步招股说明书中“市场信息、股息和相关股东事项--重大的美国联邦所得税后果”标题下的陈述，只要该等陈述旨在构成美国联邦所得税法律和法规的概要或与之相关的法律结论，就构成了对其中所述事项的所有重大方面的准确概括。

对于本文未讨论的任何事项，我们不发表任何意见。

我们在此仅就美国联邦所得税法对主题交易的影响发表意见，我们不对其他联邦法律、任何州或任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其影响发表意见，也不对任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项表示意见。

这一意见是在本函件发出之日向您提出的，在此之后，我们不承担更新此意见的义务。本意见的依据是经修订的1986年《国税法》的现行规定、据此颁布的条例以及国税局和对此类事项有管辖权的法院对其作出的解释。我们的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会坚持相反的立场。此外，不能保证未来的立法、司法或行政改革，无论是前瞻性的还是追溯性的，都不会影响本意见中所述的结论。与初步招股说明书或我们审阅的任何其他文件或我们收到的与第一段所述交易相关的信息中陈述的事实的任何差异或差异，都可能影响本文所述的结论。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖它的人可能会依赖本意见。我们同意贵方将本意见书作为注册说明书的证物，并同意在初步招股说明书中“法律事项”的标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。