2022年8月17日

MarketWise公司

1125N.Charles St.

21201马里兰州巴尔的摩

回复：MarketWise，Inc.

致上述收件人：

我们曾担任MarketWise，Inc.一家特拉华州公司(“公司”)的特别法律顾问，涉及(I)公司提出交换(“交换要约”)公司的任何和所有已发行的认股权证(“认股权证”)，以购买公司的A类普通股股份(每股面值0.0001美元)，每份认股权证的A类普通股0.1925股，以及(Ii)征求所有未偿还认股权证持有人的同意，以修订截至7月23日的某些认股权证协议(“认股权证修订”)，二零二零年，本公司与大陆股票转让及信托公司作为权证代理(“认股权证协议”)(该认股权证协议适用于所有认股权证)，以允许本公司要求于交换要约结束时尚未发行的每份认股权证交换0.17325股A类普通股。根据交换要约和认股权证修正案交换认股权证时可发行的A类普通股股份，在本文中称为“股份”。

该等股份包括在根据经修订的1933年证券法(“该法案”)以表格S-4作出的登记声明内，并于该日或大约该日向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交(经修订的“注册声明”)。本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并无就有关注册声明或相关招股章程/要约交换(“招股章程”)内容的任何事宜发表意见，本意见中有关股份发行的明文规定除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此就特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

在上述及本文所载其他事项的规限下，吾等认为，于本协议日期，当股份已以适用认股权证持有人的名义或代表于转让代理及登记处登记在转让代理及登记处的账簿上正式登记，并由本公司根据交换要约及认股权证修订的条款及以登记声明所预期的方式发行时，股份的发行将已获本公司一切必要的公司行动正式授权，而股份将获有效发行、缴足股款及免税。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖它的人可能会依赖本意见。我们同意贵方将本意见书作为注册说明书的证物，并在招股说明书的“法律事项”一栏中提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。