根据第424(B)(3)条提交的 

 注册编号333-262608

招股章程副刊第4号

(截至2022年4月18日的招股说明书)

最多25,483,334股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多106,508,061股普通股

最多8,424,034份认股权证

现提交本招股章程补充文件，以更新及补充日期为2022年4月18日的招股章程(“招股章程”)所载的资料，有关本公司发行最多25,483,334股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)最多8,233,334股A类普通股，可在行使8,233，334份认股权证(“私募认股权证”)最初以私募方式发行，每份认股权证的价格为1.50美元，与开曼群岛豁免公司Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的首次公开发售有关；及(Ii)最多17,250,000股A类普通股，可在行使17,250,000份认股权证(“公开认股权证”，与私募认股权证一起，“认股权证”)于首次公开发售Trebia的单位时以每单位10.00美元的价格发行，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。于2022年4月19日，私人配售认股权证持有人根据私人配售认股权证的条款，以无现金方式悉数行使该等认股权证，从而净发行合共3,532,372股A类普通股，以悉数清偿私人配售认股权证。我们将从行使任何公共认股权证所得的收益换取现金，假设行使所有公共认股权证的总收益可能高达1.984亿美元。我们相信认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益, 取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信公共认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。

招股章程亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)不时提出及出售(A)106,508,061股A类普通股(“总转售股份”)，包括(I)由出售证券持有人直接持有的48,224,485股A类普通股，(Ii)于其S1 Holdco，LLC的单位持有人赎回其S1 Holdco B类单位单位持有人后可发行的22,077,319股A类普通股(及其C类普通股的相应交换，定义见招股章程)，(Iii)授予Michael Blend及Just Development It Limited的可从本公司全资归属的限制性股票单位发行的1,450,000股股份(就上文第(I)、(Ii)及(Iii)条而言，该等股份已根据业务合并协议(定义见招股章程)作为股权合并代价向S1 Holdco、LLC及System1 SS Protect Holdings，Inc.及其各自的附属公司及联营公司的证券持有人发行)，(Iv)就业务合并协议向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)发行的24,648,446股股份，保荐人协议(定义见招股章程)及后盾协议(定义见招股章程)，每股作价10.00美元；(V)向佳能发行2,533,324股股份及向若干其他出售证券持有人发行1,000,000股股份，合共3,533,324股股份(“保荐人没收股份”)，该等股份已由保荐人没收，并根据保荐人协议有关业务合并的条款向上述持有人发行；及(Vi)6,574,487股

(B)8,424,034份认股权证，包括(I)8,233,334份私募认股权证及(Ii)190,700份由本公司若干董事及高级管理人员实益拥有的公开认股权证。根据招股说明书，我们将不会从出售A类普通股或出售证券持有人的认股权证中获得任何收益。除了上文讨论的8,233,334份私募认股权证的无现金行使和净交收外，于2022年4月19日，我们向Mr Blend and Just Development It Limited发行了总计1,450,000股A类普通股，以悉数清偿之前在业务合并结束时授予他们的1,450,000股完全归属的限制性股票单位。

本招股说明书补充内容包含于我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的Form 10-Q季度报告中所包含的信息(统称为“信息”)，用以更新和补充招股说明书。因此，我们已将该信息附在本招股说明书附录中。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。

我们是《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。招股说明书和本招股说明书增刊符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的A类普通股和公共认股权证分别以“SST”和“SST.WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。2022年8月12日，我们A类普通股的收盘价为8.97美元，我们的公共认股权证的收盘价为1.19美元。

在Trebia召开与业务合并有关的特别股东大会之前，持有51,046,892股Trebia A类普通股的股东行使了以每股10.00美元的价格赎回该等股票以现金的权利，总计510,468,920美元，约占当时已发行的Trebia A类普通股总数的99%。根据招股说明书提供的总转售股份占我们截至招股说明书日期的A类普通股当前总流通股的99%以上。此外，在上文讨论的非现金配售认股权证行使后，出售证券持有人额外拥有3,532,372股A类普通股，占已发行A类普通股总数的4.1%。出售招股说明书中提供的所有证券可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌，但由于上述购买价格的差异，出售证券持有人可能仍会获得其购买或购买的证券的正回报率。根据上述A类普通股的收盘价，(A)出售股东(保荐人和保荐人没收股份的持有人除外)可能面临每股1.03美元的潜在亏损，(B)保荐人和保荐人没收股份的持有者可能面临每股8.79美元的潜在利润，以及(C)公共认股权证持有人可能面临每股0.31美元的潜在亏损。

我们将承担与A类普通股和招股说明书下的认股权证登记相关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担因出售A类普通股股份及该等出售证券持有人持有的认股权证而产生的所有佣金及折扣(如有)。

请参阅招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解您在投资A类普通股或认股权证前应考虑的因素

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书或本招股说明书补充材料的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月15日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年6月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委员会档案第001-39331号

System1，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(310) 924-6037

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求：是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

截至2022年8月12日，已发行和已发行的A类普通股有90,593,904股，每股面值0.0001美元。

目录表

						页面
第一部分--财务信息						1
第1项。			财务报表(未经审计)			1
			简明综合资产负债表			1
			简明综合业务报表			2
			简明综合综合全面(亏损)收益表			3
			简明合并股东权益变动表			4
			成员(亏损)权益变动简明综合报表			5
			现金流量表简明合并报表			6
			简明合并财务报表附注			7
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			44
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			62
第四项。			控制和程序			62
第II部分--其他资料						65
第1项。			法律诉讼			65
第1A项。			风险因素			65
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			65
第三项。			高级证券违约			65
第四项。			煤矿安全信息披露			65
第五项。			其他信息			65
第六项。			陈列品			67
签名						69

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表(未经审计)

简明综合资产负债表(未经审计)

(单位为千，面值除外)

			继任者									前身
			June 30, 2022									2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	37,442								$	47,896
流动受限现金			5,757									—
应收账款			93,397									90,203
预付费用和其他流动资产			9,671									7,689
流动资产总额			146,267									145,788
受限现金，非流动现金			1,532									743
财产和设备，净额			4,330									830
内部使用软件开发成本，净额			11,647									11,213
无形资产，净额			537,913									50,368
商誉			907,248									44,820
经营性租赁使用权资产			7,533									—
其他非流动资产			779									3,149
总资产			$	1,617,249								$	256,911
负债和权益
流动负债：
应付帐款			17,286									72,846
应计费用和其他流动负债			97,752									31,284
递延收入			68,368									1,971
经营租赁负债，流动			2,065									—
应付票据，当期			14,888									170,453
流动负债总额			200,359									276,554
非流动经营租赁负债			7,073									—
应付票据，非流动票据			406,026									—
认股权证法律责任			13,669									—
递延税项负债			137,354									7,789
受保护的激励计划责任			18,163									—
其他负债			7,482									969
总负债			790,126									285,312
承付款和或有事项(附注11)
股权/会员赤字
A类普通股-面值0.0001美元；授权股份250,000股，截至2022年6月30日已发行和已发行的A类股90,587股。			9									—
C类普通股-面值0.0001美元；授权股份25,000股，截至2022年6月30日已发行和已发行的C类股22,077股。			2									—
额外实收资本			761,002									—
累计赤字			(118,373)									—
会员赤字			—									(28,829)
累计其他综合收益			179									428
总股本/会员赤字			642,819									(28,401)
非控制性权益			184,304									—
总股本/会员赤字			827,123									(28,401)
总负债和权益/成员赤字			$	1,617,249								$	256,911

0

.

见未经审计的简明合并财务报表附注。

见未经审计的简明合并财务报表附注。

见未经审计的简明合并财务报表附注。

见未经审计的简明合并财务报表附注。

见未经审计的简明合并财务报表附注。

见未经审计的简明合并财务报表附注。

1.业务的组织和描述

系统1公司及其子公司(“系统1”或“公司”，f/k/a Trebia Acquisition Corp.)运营全方位客户获取平台，向广告商提供高意图客户，并向最终用户客户销售杀毒软件包。

公司通过其专有的响应式收购营销平台(“RAMP”)提供全方位客户获取平台服务。RAMP在主要广告网络和广告类别垂直市场上无缝运营，以代表其获取用户，使公司能够通过与第三方广告商和广告网络(“广告合作伙伴”)的关系将这些用户货币化。RAMP还允许第三方广告平台和出版商(“网络合作伙伴”)将用户流量发送到公司拥有和运营的网站，并在这些网站上将用户流量货币化。RAMP在公司自有和运营的网站及相关产品网络中运营，使其能够将从各种收购营销渠道获得的用户流量货币化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。

该公司还通过Protected.net提供防病毒软件解决方案，为其客户提供向最终用户提供保护和报告的单一套装解决方案。该公司将其防病毒软件解决方案直接提供给世界各地的最终用户客户。防病毒软件解决方案产品包括一个核心安全包，根据客户的特定需求提供不同级别的额外保护。

该公司的主要业务在美国，在加拿大、英国和荷兰也有业务。在美国以外的业务在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营所固有的风险。这些风险包括现行税法的变化，对外国投资和收入汇回的可能限制，政府外汇管制，以及货币汇率波动的风险敞口。本公司并无从事对冲活动，以减轻其受外币汇率波动影响的风险。

就简明综合财务报表而言，于2022年1月26日或之前的期间反映S1 Holdco及其合并附属公司于合并交易(定义见附注3)前的财务状况、经营成果及现金流量，此处称为“前身”，而自2022年1月27日或之后开始的期间反映本公司及其合并附属公司因合并交易而产生的财务状况、经营成果及现金流，此处称为“继承人”。

应归于美国的收入占总收入的比例如下：

截至2022年6月30日(继承者)，可归因于美国和加拿大的长寿资产分别占总长寿资产的77%和16%，截至2021年12月31日(前身)，可归因于美国和加拿大的长寿资产分别占总长寿资产的99%和1%。

2.重大会计政策的总和

列报依据、合并原则和重要会计政策摘要

System1，Inc.是一家特殊目的收购公司，最初于2020年2月11日注册为开曼群岛豁免公司，名称为Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“合并”)。2022年1月27日，公司完成合并，最终收购了S1 Holdco，LLC(“S1 Holdco”)和System1 SS Protected Holdings，Inc.(“Protected”)。由于合并，前继者的经营业绩、财务状况和现金流不能直接进行比较。

根据对会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”中概述的标准的分析，该公司被视为合并中的会计收购方。根据一项分析，S1 Holdco被视为前身实体。因此，合并完成后，S1 Holdco的历史财务报表成为本公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映(I)合并前S1 Holdco的历史经营业绩及(Ii)本公司合并后的综合业绩，包括S1 Holdco及合并完成后受保护的公司。随附的财务报表包括前一时期，其中包括与合并同时发生的截至2022年1月26日的时期，以及从2022年1月27日至2022年6月30日的后继期。在简明综合财务报表及简明综合财务报表附注的表格中，列明了后继期与前续期之间的黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性，因为合并导致了对S1 Holdco的新会计基础。

随附的简明综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。随附的简明合并财务报表包括System1公司及其子公司在后继期的账目，以及S1 Holdco在前续期的账目。在合并财务报表时，所有公司间账户和交易都已注销。简明综合财务报表由公司编制，未经审计，符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类美国证券交易委员会规则和规定进行了精简或遗漏。本文件所载中期简明综合财务报表反映管理层认为对所呈报中期的财务状况、经营业绩及现金流量作出公平陈述所需的所有调整(包括正常经常性调整)。年终简明综合资产负债表数据来自S1 Holdco的经审计财务报表以及公司于2022年4月19日根据修订后的1933年证券法(“招股说明书”)第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(下称“招股说明书”)，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年6月30日(后继者)期间的简明综合业务报表不一定表明截至2022年12月31日或之后的全年预期结果。

简明综合财务报表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙对所列任何期间的业务结果或财务状况都没有影响。

ASC 842采用

2022年1月1日，根据修改后的过渡方法，公司采用了ASC 842租赁。这一租赁会计准则为转型提供了几种可供选择的实用权宜之计。公司选择了“一揽子实际权宜之计”，允许公司不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。新准则还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计。公司选择了短期租约确认豁免。因此，对于符合条件的租赁，公司不确认使用权资产或租赁负债，这包括不确认

过渡中资产现有短期租赁的使用权资产或租赁负债。该公司还选择了实际的权宜之计，不将其所有租约的租赁和非租赁部分分开。采用租赁标准对其先前报告的简明综合经营报表没有任何影响，也没有导致对期初股本的累积追赶调整。公司记录了6786美元的使用权(“ROU”)资产，7987美元的租赁负债，以及1,201美元的递延租金负债，作为实施ASC 842后的初始ROU资产的减值。

资本资源、流动性和集中度

到目前为止，该公司的可用流动资金和业务一直通过首次公开发行Trebia、后盾协议、信贷安排和业务现金流筹集资金。该公司面临某些业务风险，包括对关键员工的依赖、对关键合同的依赖、来自替代技术的竞争以及对实现其业务和运营目标的增长的依赖。

该公司的收入依赖于两个关键的广告合作伙伴，即谷歌和微软。

下表说明了集中度占总收入的百分比：

该公司与谷歌签订了两份付费搜索广告合作合同，以及(Ii)与微软签订了一份付费搜索广告合作合同。其中一份谷歌合同的有效日期为2021年3月1日，有效期为两年，至2023年2月28日。谷歌的另一份合同被续签，生效日期为2021年8月1日，有效期两年，至2023年7月31日。该公司最近与微软续签了广告合同，生效日期为2022年7月1日，有效期三年，至2025年6月30日。所有三项协议均可由各自的广告合作伙伴立即终止，或在某些情况下以最低限度的通知终止。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎在全球的传播已经并预计将继续导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，包括该公司客户提供的商品和服务，同时还会扰乱销售渠道以及广告和营销活动一段未知的时间，直到病毒得到控制或经济活动恢复正常。尽管新冠肺炎疫情造成了逆风，但公司的收入增长和运营结果一直具有弹性。与新冠肺炎大流行的全球影响相关的持续和未来事态发展，包括旨在遏制其传播的相关疫苗接种措施和接种率，在多大程度上继续影响其业务、财务状况、运营结果和现金流，无法确切预测。许多正在进行的和未来的事态发展以及不确定因素都超出了公司的控制范围，包括传染的速度或新变种的传播，包括疫苗(和疫苗接种率)在内的有效预防或治疗措施的开发、分发和实施，政府对旅行、酌情服务和其他活动的限制和其他限制的范围，以及公众对这些发展的反应和接受程度。

新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况，将取决于高度不确定的未来发展。

本公司在编制随附的简明综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露简明合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用。

这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于：(1)商誉、收购的无形资产和长期减值资产的估值，(2)公司基于股份的补偿奖励的估值和确认，(3)所得税，(4)可变和或有对价，(5)认股权证负债公允价值的确定。影响简明综合财务报表的重大估计乃根据最新及最佳现有资料编制，包括历史经验、已知趋势及本公司认为合理的其他特定市场因素或其他相关因素。随着环境、事实和经验的变化，管理层不断评估其估计数。估计的变化被记录在它们已知的期间。然而，解决这些估计和假设的实际结果可能与编制简明综合财务报表时使用的结果不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由以银行存款形式持有的金额组成。

应收帐款

应收账款主要代表广告合作伙伴的应收账款，这些应收账款以公司预计从未偿还余额中收取的金额列报，不计息。该公司的应收账款不需要抵押品。在确定特定客户账户的可收款性时，公司会考虑以下因素：过去与客户的交易历史和当前的经济行业趋势。这些应收账款历来都是及时支付的。由于应收账款余额的性质，本公司认为，截至2022年6月30日(继任者)和2021年12月31日(前身)，不存在重大的不收回风险，因此不需要为可疑账户拨备。公司应收账款的付款期限通常为30天。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。现金被存入高信用质量的金融机构，有时，存入任何一家金融机构的这种余额可能会超过现行监管机构的保险限额。从历史上看，该公司没有经历过与这些现金余额有关的任何损失，并认为预期未来损失的风险最小。然而，不能保证这些存款不会亏损。

应收账款主要来自美国境内的广告合作伙伴。截至2022年6月30日(后继者)，公司最大的两个广告合作伙伴谷歌和雅虎分别占公司应收账款余额的67%和11%。截至2021年12月31日(前身)，这两家广告合作伙伴分别占公司应收账款余额的72%和10%。

外币

该公司的报告货币是美元。资产负债表账目已按资产负债表日的有效汇率折算。业务表的数额是按活动所涉月份的平均汇率换算的。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的累计换算调整净额和外币交易损益并不重要。

认股权证法律责任

本公司根据ASC 815-40就公开认股权证及私募认股权证(统称为“认股权证”，将于附注13及附注14中详细讨论)进行会计处理，根据该等认股权证不符合权益分类标准，因此必须作为负债入账。公募认股权证的公允价值已按公募认股权证的市场报价估计。私募认股权证的公允价值已按公募认股权证的公允价值估计。

金融工具的公允价值

本公司适用ASC 820《公允价值计量和披露》的规定，为公允价值提供了单一的权威定义，制定了计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的必要披露。

ASC 820的拨备涉及金融和非金融资产和负债，以及按公允价值经常性列账的其他资产和负债。

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的本金或最有利的市场上为该资产或负债在本金或最有利的市场上将收到的交换价格或为转移一项负债而支付的交换价格或退出价格。

本公司根据三级投入体系计量公允价值，在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在三级体系中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

投入的三级层次如下：

第1级：可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级：除第1级价格外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债的可观测的或可由可观测的市场数据证实的其他投入；以及

第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这些投入是基于公司自己对当前市场状况的假设，需要管理层作出重大判断或估计。

金融工具包括现金等价物、限制性现金、应收账款、按公允价值计入的其他资产、应付账款、应计负债和认股权证负债。现金等价物和限制性现金按公允价值经常性列报。应收账款、应付账款及应计负债按账面价值列报，由于距预期收款或付款日期的时间较短，因此账面价值与公允价值大致相同。本公司未偿债务的账面金额接近公允价值，因为债务的利息利率接近现行市场利率。本公司将债务的公允价值归类于公允价值等级中的第二级。

除现金、现金等价物及限制性现金外，本公司并无任何资产须分别于2022年6月30日(继承人)及2021年12月31日(前身)按公允价值经常性列账。本公司按公允价值计量的负债涉及S1 Holdco前首席执行官的股权利润利息负债(第3级)、或有对价(第3级)、公共认股权证负债(第1级)和私募认股权证负债(第2级)。2022年1月，作为合并的一部分，S1 Holdco与S1 Holdco的前首席执行官解决了股权利润利息债务。

若干资产，包括商誉及无形资产，如因减值审核而被视为减值，亦须按公允价值按非经常性基础计量。这些资产的公允价值是使用不可观察的投入来确定资产的价值。

受限现金

截至2022年6月30日(继任者)和2021年12月31日(前身)，公司分别限制了7289美元和743美元的现金。截至2021年12月31日(前身)的受限现金数额涉及公司金融机构持有的作为抵押品的现金，以确保公司根据其位于加利福尼亚州玛丽纳德雷市的公司办公室的租约向其房东开具的信用证。公司截至2022年6月30日(后继者)的受限现金主要包括(I)公司金融机构持有的作为抵押品的现金，以确保公司根据其加州Marina del Rey设施的租赁向其房东开具的信用证，(Ii)由于公司信用卡处理商扣留某些信用卡资金以支付公司客户可能发起的扣款的安排而持有的信用卡处理商储备余额，(Iii)与合并完成时的未归属股权奖励部分相关的托管账户余额，该部分将以现金结算，并将在服务要求完成时发放给本公司员工；及(Iv)与收购RoadWarrior的交易完成后的调整和赔偿相关的托管账户余额。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。维修和保养在发生时计入费用，而改进则计入资本化。于出售或报废物业及设备时，该等账目将撇除成本及相关累计折旧，由此产生的任何损益均计入简明综合经营报表。

在计算折旧时，公司财产和设备的估计使用年限如下：

内部使用软件开发成本，净额

内部使用的软件开发成本按成本减去累计摊销来表示。该公司利用与创建和增强与公司技术基础设施相关的内部开发软件相关的某些内部使用软件开发成本，包括继续开发和部署其RAMP平台。这些成本包括与软件项目直接相关并投入大量时间的员工的人事和相关员工福利支出，以及开发或获得软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化条件的内部使用软件开发成本作为已发生费用计入，并在简明综合业务报表中相应计入工资、佣金和福利费用。

内部使用软件开发活动一般包括三个阶段：(一)规划阶段，(二)应用程序和基础设施开发阶段，以及(三)实施后阶段。在软件开发的规划和实施后阶段发生的费用，包括与配置后培训以及已开发技术的维修和维护有关的费用，计入已发生的费用。当初步项目阶段完成，管理层已批准为完成项目提供更多资金，项目很可能完成，软件将按预期运行时，公司将资本化与开发供内部使用的软件相关的成本。在应用程序和基础设施开发阶段发生的成本，包括重大增强和升级，将计入资本化。一旦项目基本完成，并且软件和技术准备好部署以达到预期目的，资本化就结束了。内部使用软件开发成本使用直线法在估计使用寿命三(3)年内摊销，从软件准备好可供其预期使用时开始。直线识别法近似于获得预期收益的方式。本公司不会将其软件的所有权转让或将其软件租赁给第三方。

无形资产

无形资产主要包括获得的技术、客户关系和商号/商标。本公司根据管理层对收购时适用无形资产剩余经济使用年限的估计，确定适当的使用年限。无形资产在其估计的经济使用年限内摊销，使用的是一种直线方法，这种方法近似于经济利益的消耗模式。某些客户关系无形资产根据预期经济利益的预期时间进行加速摊销，而预期经济利益是根据对预期寿命内客户流失率的分析得出的。所收购无形资产的公允价值采用收益法、市场法或重置成本法确定。

本公司无形资产的估计使用年限如下：

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示其长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的可回收性。此类事件或情况变化可能包括长期资产的使用范围或方式发生重大不利变化；可能影响长期资产价值的法律因素或商业环境发生重大不利变化；成本的累积大大超过收购或开发长期资产的最初预期金额；当前或未来的经营或现金流损失显示与长期资产的使用有关的持续亏损；或目前的预期是，长期资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式处置。本公司在资产组层面进行减值测试，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。本公司通过确定资产组的账面价值是否可以通过其剩余使用年限的预计未贴现现金流收回，来评估长期资产的可回收性。如果资产组的账面价值超过预测的未贴现现金流量，减值损失将确认和计量为账面金额超过估计公允价值的金额。减值损失计入管理层确定已发生减值期间的业务。在本季度报告所述期间，管理层已确定不存在长期资产的减值。

企业合并

在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的简明综合财务报表。本公司按收购日的公允价值分配收购价格，该价格是所提供的代价的总和，可能包括现金、股权或两者的组合，在企业合并中为被收购企业的可识别资产和负债支付。任何超过可识别净资产的支付金额都被记录为商誉。估计所收购业务的公允价值的过程涉及使用重大估计和假设，包括估计行业平均收购价格倍数、客户和服务流失率以及估计未来现金流。本公司根据本公司管理层认为合理但本身具有不确定性和不可预测性的假设来估计公允价值，因此实际结果可能与估计有所不同。在计量期内，自收购之日起不超过一年，公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整都反映在公司的简明综合经营报表中。

与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入公司简明综合经营报表的销售、一般和管理费用。当购买对价包括或有对价时，本公司记录或有对价截至收购日的公允价值，随后在每个报告期内通过本公司的简明综合经营报表按公允价值重新计量或有对价。

商誉

商誉是指收购价格超过收购净资产和企业合并中可识别无形资产的公允价值的部分。公司根据ASC 350、无形资产-商誉和其他规定对商誉进行会计核算，这要求公司至少每年在报告单位水平测试商誉减值。

本公司可选择(I)进行定性分析以评估商誉的可能减值，以确定申报单位的公允价值是否更有可能少于其账面值，或(Ii)进行量化减值测试。量化减值测试涉及将报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉被视为没有减损。然而，如果报告单位的公允价值低于账面价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

公允价值的确定要求我们做出重大估计和假设。这些估计包括但不限于从市场参与者的角度来看的未来预期现金流、贴现率、行业数据和管理层的先前经验。可能会发生意想不到的事件或情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

本公司每年于12月31日进行商誉减值测试。就本季度报告所列期间而言，并无发现触发事件，因此不需要于中期内计入商誉减值费用。

租契

2022年1月1日，公司在其合并资产负债表中采用了ASC 842、租赁，并确认了使用权资产和租赁负债。

在下列情况下，合同是租赁或包含租赁：(1)合同包含明确确定的资产，(2)客户从使用标的资产中获得几乎所有的经济利益，并指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的，以换取对价。该公司评估一项安排在合同开始时是否属于或包含租约。适用于所有租约，但不包括

为符合短期确认豁免资格，本公司于租赁开始日在资产负债表上确认其与租赁有关的责任，以及代表本公司在使用期内使用标的资产的权利的相应资产。

公司租赁为经营性租赁，经营性租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债在公司截至2022年6月30日(后继者)的简明综合资产负债表中记录。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁费用包括税金、保险费、水电费和维护费。

由于本公司的大部分租约并不提供隐含利率，因此根据租约开始日的资料而厘定的递增借款利率将用于厘定租约付款的现值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项和租赁激励。租赁条款可包括在合理确定公司将在租赁开始时行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议作为一个单独的租赁组成部分入账。

有关更多详细信息，请参阅注7。

收入

当承诺的货物或服务的控制权转移给公司的客户时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权换取这些货物或服务的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

·确定与客户的合同，

·确定合同中的履行义务，

·确定交易价格，

·将交易价格分配给合同中的履约义务，以及

·在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

该公司的收入主要来自以下领域：

广告和其他收入

收入来自与公司网络合作伙伴的收入分享安排，以便使用其RAMP平台和向他们提供的相关服务，将广告合作伙伴的广告定向到他们的广告空间。本公司已确定其为这些交易的代理商，并按净额报告收入，因为(A)本公司不控制基本广告空间，(B)本公司不获取流量，且不存在与此相关的损失风险，以及(C)定价采用实质上固定百分比的收入分享安排。本公司根据其收入分享安排保留的金额，即本公司从广告合作伙伴收到的金额减去根据相关合同汇给网络合作伙伴的金额之间的差额，按净额报告这笔收入。

该公司还通过直接获取其拥有和运营的网站的流量，并利用其RAMP平台和相关服务将其广告合作伙伴连接到其拥有和运营的网站来赚取收入。对于这一收入流，公司是交易的主体，并以毛收入为基础报告从其广告合作伙伴收到的金额。对于这笔收入，公司已确定它是本金，因为它在与广告合作伙伴为货币化而收购的流量上存在亏损风险，

而且，就其拥有和运营的网站而言，本公司负责维护网站、提供内容，并承担与其网站广告空间相关的成本和损失风险。

该公司在向其广告合作伙伴提供流量时，根据每次点击成本或每千次印象成本确认收入。

订用收入

关于附注3所述的Protected合并，本公司还从事将安全软件作为服务订阅出售给客户。订阅业务提供实时防病毒保护、安全浏览功能、广告拦截、身份盗窃保护、拦截恶意网站和数据泄露监控。订阅收入主要来自(1)提供杀毒软件和(2)提供额外的附加服务，这些都是以固定价格提供的。与认购、维护和支持相关的履约义务在相关客户合同期限内履行，相关认购收入按合同期限按比例确认，这与控制权转移一致。该公司向客户提供的服务通常是预先支付的，现金收入记录为递延收入，随着时间的推移确认的收入，通常是每年的认购期。

与服务期开始相关的客户帐单和付款的时间因合同而异；然而，公司在根据合同提供服务之前向许多客户收取帐单，导致合同负债包括递延收入(“合同负债”)。递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前，根据不可取消的合同进行的账单。

收入成本

收入成本主要包括流量获取成本，即向公司网站和服务投放广告以获取客户的成本，以及内容、出版、域名注册成本、向Mapquest.com提供地图服务的许可成本，以及与使用与防病毒产品的API相关的防病毒引擎许可的成本。本公司不会预付任何款项。奖励付款或奖金以及此类成本在发生时计入费用。

薪金、佣金和福利

工资、佣金和福利支出包括工资、奖金、股票薪酬、资本化内部使用软件开发产生的未资本化人员成本和员工福利成本。

基于股份的薪酬

与股份支付相关的薪酬成本是根据公司简明综合经营报表中“工资、佣金和福利”中发行和确认的单位的公允价值来计量的。本公司已选择只将按时间服务条件的股份薪酬作为单一奖励处理，并按直线原则确认归属期间的股份薪酬开支，一般为四年。布莱克-斯科尔斯模型中用来评估前一期间权益的假设依据如下：

·普通股公允价值：S1 Holdco的股权没有公开交易，因此公允价值由S1 Holdco董事会确定，管理层的意见和第三方估值专家编制的同期估值报告。

·预期期限：期权的预期寿命是通过考虑期权的合同期限、期权的归属期限、员工的预期行使行为和授予后的员工流失率来估计的。对于非雇员，预期寿命等于期权的合同期限。

·无风险利率：无风险利率是基于美国财政部公布的标的期权预期条款的利率。

·波动率：波动率是基于标的单位在期权预期期限内的预期单价波动率，而期权预期期限是基于可比上市公司指数的历史股价数据。

合并后，公司的限制性股票单位的公允价值来自其A类普通股的市场价格，A类普通股在纽约证券交易所交易。本公司在每个奖励的必要服务期限内以直线方式确认补偿，并在发生没收时确认没收。

关于附注3所述的受保护公司的合并及收购，本公司为合资格的接受者实施了一项激励计划，该计划将在满足某些业绩和服务条件后，以固定价值的公司A类普通股全资归属股份支付。如果认为有可能达到业绩和服务条件，本公司确认这些责任奖励的补偿成本和服务条件。在每个报告期对归属的可能性进行评估，同时考虑到迄今的实际结果，并对预测和补偿费用进行调整，以反映服务期的完成部分。有关其他信息，请参阅附注18。

销售、一般和管理

销售、一般和行政费用包括专业服务费、入住费、差旅费和娱乐费。这些成本在发生时计入费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要归因于公司的资本投资，包括固定资产折旧和有限寿命无形资产的摊销。

所得税

本公司是S1 Holdco的管理成员，因此，将S1 Holdco的财务结果合并到其简明合并财务报表中。S1 Holdco是一家直通实体，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家出于税务目的被归类为合伙企业的实体，S1 Holdco不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco产生的任何应税收入或亏损都将传递给其成员，包括本公司。公司作为一家公司纳税，并根据公司在S1 Holdco的经济利益，就从S1 Holdco分配的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。该公司的多家子公司在美国和其他国家/地区须缴纳所得税。

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债(“DTA”和“DTLS”)。根据这一方法，我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项和直接税额。税率变化对递延税费和递延税额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认DTA的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可下的结转潜力，以及近期经营的结果。如果本公司确定其未来无法实现超过其记录净额的递延税项，它将对差饷估值免税额进行调整，这将增加所得税拨备。

本公司根据美国会计准则第740条所得税记录不确定的税务头寸，分两步进行：(1)确定税务头寸是否更有可能基于该头寸的技术价值而维持，以及(2)对于符合以下条件的税务头寸：

确认门槛，它确认在与相关税务机关最终结算时可能实现的最大税收优惠金额超过50%。在适当的情况下，公司在附带的简明综合经营和全面收益(亏损)报表的所得税拨备中确认应计利息和罚金。

于本季度报告所述期间，本公司并无产生任何相关利息及罚金。

非控制性权益

本公司报告了一项非控制性权益，即本公司以外的某些个人和实体持有的S1 Holdco的经济权益。非控股权益由S1 Holdco的若干出售股权持有人组成，该等出售股权持有人透过拥有S1 Holdco的B类单位而保留于S1 Holdco的经济权益，并持有本公司相同数目的C类普通股。非控股权益持有人可不时要求本公司赎回其于S1 Holdco持有的B类单位的全部或部分经济权益，并交出其相应的本公司C类普通股股份，以一对一的方式换取A类普通股股份。随着未来赎回的发生，这将导致所有权的改变，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。

下表汇总了截至2022年6月30日(继任者)在S1 Holdco的所有权权益。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，包括随后的修正案-金融工具信用损失计量(主题326)，其中修改了大多数金融工具的会计方法。指导意见要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。本指南在2022年12月15日之后的年度期间内有效，并允许提前采用。该公司预计，采用这一更新不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。

3.MERGER

于二零二一年六月二十八日，本公司与S1 Holdco、Trebia及受保护公司(统称“公司”)订立业务合并协议(经于2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修订)(“业务合并协议”)。于2022年1月26日(“截止日期”)，本公司根据业务合并协议完成业务合并(“合并”)。合并完成后，合并后的公司通过“UP-C”结构组织，其中System1的几乎所有资产和业务运营都由S1 Holdco持有。合并后的公司的业务继续通过S1 Holdco和Protected的子公司运营。此外，Trebia的普通股、认股权证和单位停止在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，System1公司的A类普通股和公共认股权证于2022年1月28日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“SST”和“SST.WS”。

向S1 Holdco的现有股权持有人支付的与合并相关的受保护的对价是现金、A类普通股和C类普通股的组合。

业务合并协议项下的总现金代价(“结算现金代价”)为442,168美元。

根据业务合并协议支付及/或保留S1 Holdco B类单位的总股本代价为619,738美元，包括(A)根据业务合并协议应付的总股本代价，包括A类普通股股份(每股价值10.00美元)及重置奖励，及(B)于成交时由S1 Holdco权益持有人保留的S1 Holdco B类单位总额。在S1 Holdoco发行的22,077,000个B类单位和本公司相同数量的相应C类普通股的估计价值为220,770美元，这是根据每股业务合并协议每股10.00美元的交易收盘价确定的。由于该等单位受禁售期所限，价值因缺乏市场流通性而折现10%，而公允价值198,691美元于随附的简明综合资产负债表中作为非控股权益入账，并在随附的简明综合股东权益变动表中作为非控股权益列示。

关于合并，System1与Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)订立了一项后备协议(“Backtop协议”)，根据该协议，Cannae同意在其他条款及条件的规限下认购System1 A类普通股，以便为System1的股东提供一定数额的赎回资金，以便在合并完成时赎回。由于股东赎回，System1股东提供了7,031美元用于支付结算现金对价的现金，而Cannae根据其根据后盾协议承担的义务提供了246,484美元用于支付结算现金对价。

在完成合并的同时，系统1与S1 Holdco的少数股东签订了应收税金协议(“应收税金协议”或“TRA”)，根据该协议，除其他事项外，应收税金协议各方已同意分配和支付美国联邦、州和地方所得税，这是由于与业务合并协议和未来交换S1 Holdco的B类单位(连同公司相应的C类普通股)以交换公司A类普通股的交易相关的某些税收优惠(如果有)所致。截至截止日期，TRA项下债务的公允价值被确定为零，因为任何税收节省都是不确定的。TRA是或有对价，在公允价值发生变化后，或有负债将在收益中确认。

在合并方面，公司还实施了受保护业务的激励计划。有关其他信息，请参阅附注18。

本公司于2022年1月1日采纳ASU 2021-08号，因此，作为合并的一部分而收购的合同资产及合同负债已按本公司于收购日期根据ASC 606记录的金额入账，犹如本公司已于同一日期按与S1 Holdco相同的条款订立原始合同并受保护。

本次合并已按企业合并会计收购法入账。购买总价按购置日各自的公允价值分配给购入的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。收购价格是初步的，可能会有额外的调整。本公司期望在实际可行的情况下尽快完成采购账目，但不迟于收购日期起计一年。

购买对价分配给下列资产和负债。

			金额
收购的有形资产和承担的负债：
现金和有价证券			$	68,748
应收账款			79,086
预付费用			10,804
物业、厂房和设备、净值			1,551
内部使用软件开发成本，净额			11,316
其他资产			6,946
应付帐款			(9,798)
递延收入			(60,768)
应计费用和其他流动负债			(99,726)
应付票据			(172,038)
增值税纳税义务			(12,280)
递延税项负债			(145,274)
其他负债			(8,474)
购置的有形资产和承担的负债总额			(329,907)
无形资产			555,500
商誉			836,313
取得的净资产			$	1,061,906
考虑事项：
现金			$	442,168
权益			619,738
总对价			$	1,061,906

截至收购结束日的无形资产包括：

商标-已识别的商标涉及与所收购的任何商标相关的未来现金流量的估计公允价值。该公司使用收入法下的免版税方法对商标进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该商标的估计版税费率和折扣率。

客户关系-客户关系的价值代表未来预期收入的公允价值，这些收入将从销售给所获得的客户中获得。该公司利用分销商的投入，采用超额收益法评估客户关系。主要假设包括客户流失率、收入增长率、现有客户收入、递延收入和贴现率。

技术-技术是指获得并并入公司现有基础设施的现有技术。该公司利用公司特有的投入，采用超额收益法对技术进行估值。关键假设包括预测收入和贴现率。

商誉余额主要归因于公司的应用程序和服务产品、收购的资产和收购的劳动力带来的预期收入机会。商誉不能在纳税时扣除。

未经审核的备考资料

下表提供了未经审计的备考信息，假设合并发生在2021年1月1日。未经审计的备考信息反映了因收购资产和承担的负债的公允价值调整、会计政策调整以及交易费用而产生的额外摊销调整，就像RoadWarrior、CouponFollow和Answers的合并和收购发生在2021年1月1日一样。预计结果不包括任何预期的成本协同效应或合并公司的其他影响。因此，备考金额不一定代表收购在指定日期完成时实际会出现的结果，也不代表合并后公司未来的经营业绩。

4.ACQUISITIONS

答案控股公司

2022年5月4日，公司以4632美元的总现金代价收购了Answers Holdings，Inc.及其子公司的资产(“Answers”)。获取答案构成了ASC 805下的业务组合。

此次收购扩大了该公司拥有和运营的出版网站和搜索目的地的组合，将高等教育和终身学习内容的目的地包括在内。自收购之日起，Answers的运营结果已包含在公司2022年5月4日至2022年6月30日(后续)的简明综合财务报表中。2022年1月27日至2022年6月30日(后续)期间的总收入和净收入并不重要。Answers的经营结果自收购之日起在拥有和运营的部门内前瞻性报告。

购买总价按购置日各自的公允价值分配给购入的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。收购价格是初步的，可能会有额外的调整，包括营运资金调整。本公司期望在实际可行的情况下尽快完成采购账目，但不迟于收购日期起计一年。

购买对价分配给下列资产和负债：

此次收购产生的商誉主要包括合并业务带来的预期协同效应。商誉在15年内可在纳税时扣除。

商标-已识别的商标涉及与所收购的任何商标相关的未来现金流量的估计公允价值。该公司使用收入法下的免版税方法对商标进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该商标的估计版税费率和折扣率。

RoadWarrior，LLC

2022年2月9日，公司以19,494美元现金和681美元或有对价收购了RoadWarrior，LLC(“RoadWarrior”)的资产，但须达到某些运营指标。对RoadWarrior的收购构成了ASC 805下的业务合并。

此次收购扩大了公司的Mapquest.com网站技术，并为客户提供了以送货司机和送货团队路线规划为中心的额外功能。RoadWarrior截至收购日及之后的运营结果已包含在公司2022年2月9日至2022年6月30日(后续)的精简合并财务报表中。截至2022年2月9日至2022年6月30日(后续)期间的收入和净收入分别为2237美元和1692美元，截至2022年6月30日的三个月的收入和净收入分别为1288美元和908美元。RoadWarrior的经营业绩从收购之日起在拥有和运营的部门内前瞻性报告。

购买总价按购置日各自的公允价值分配给购入的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。收购价格是初步的，可能会有额外的调整，包括营运资金调整。本公司期望在实际可行的情况下尽快完成采购账目，但不迟于收购日期起计一年。

购买对价分配给下列资产和负债：

收购产生的商誉主要包括合并业务产生的预期协同效应以及劳动力的价值。商誉在15年内可在纳税时扣除。在2022年1月27日至2022年6月30日(后续)期间，公司与收购相关的交易成本为286美元。

以下是为收购RoadWarrior分配给无形资产的收购价细节：

商标-已识别的商标涉及与所收购的任何商标相关的未来现金流量的估计公允价值。该公司使用收入法下的免版税方法对商标进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该商标的估计版税费率和折扣率。

软件-软件技术是指收购并并入公司现有基础设施的现有技术。该公司使用免版税方法对软件进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该软件的估计版税费率和贴现率。

客户关系-客户关系的价值代表未来预期收入的公允价值，这些收入将从销售给所获得的客户中获得。该公司使用超额收益法评估客户关系。主要假设包括客户流失率、收入增长率和贴现率。

下一代购物公司

2022年3月4日，公司以75,087美元的总现金代价收购了NextGen Shopping，Inc.(d/b/a“CouponFollow”)，其中19,627美元递延，5,600美元被预提，并以总公允价值25,500美元发行2,000,000股A类普通股。现金付款包括公司代表CouponFollow支付的与交易结束有关的交易费用3,129美元。除了预付购买价格外，未来还将额外支付10,000美元，这取决于CouponFollow的某些个人的持续服务，最高可支付25,000美元，具体取决于达到某些财务门槛和继续雇用CouponFollow的某些关键个人。对CouponFollow的收购构成了ASC 805下的业务合并。

此次收购利用CouponFollow的声誉、软件和庞大的有机流量与公司的坡道平台垂直整合，并为购物相关产品产生付费流量。CouponFollow在收购日及之后的经营结果已包含在公司2022年3月4日至2022年6月30日(后续)的简明综合财务报表中。截至2022年3月4日至2022年6月30日(继承人)的总收入和净收入金额分别为7,316美元和1,860美元，截至2022年6月30日(继承人)的三个月的收入和净收入金额分别为5,396美元和1,302美元。CouponFollow的经营业绩从收购之日起在拥有和运营的部门内前瞻性报告。

购买总价按购置日各自的公允价值分配给购入的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。收购价格是初步的，可能会有额外的调整，包括营运资金调整。本公司期望在实际可行的情况下尽快完成采购账目，但不迟于收购日期起计一年。

购买对价分配给下列资产和负债：

收购产生的商誉主要包括合并业务产生的预期协同效应以及劳动力的价值。商誉在15年内可在纳税时扣除。在2022年1月27日至2022年6月30日(后续)期间，公司与收购相关的交易成本为73美元。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间，没有与收购相关的交易成本。

以下是为CouponFollow收购分配给无形资产的收购价格细节：

商标-已识别的商标涉及与所收购的任何商标相关的未来现金流量的估计公允价值。该公司使用收入法下的免版税方法对商标进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该商标的估计版税费率和折扣率。

软件-软件技术代表收购的现有技术，这些技术将并入公司现有的基础设施。该公司使用免版税方法对软件进行估值。主要假设包括预测收入、适用于该软件的估计版税费率和贴现率。

5.性能和设备，网络

截至2022年6月30日(继承人)和2021年12月31日(前身)的财产和设备净额包括：

财产和设备折旧费用总额如下：

6.GOODWILL，内部使用软件开发成本，净额，以及无形资产，净额

商誉

截至2021年12月31日的商誉(前身)，源于2019年收购ConCourse Media、MapQuest和Watfox，以及之前于2016年收购InfoSpace和2017年收购Qool Media，Inc.。2021年1月1日至2022年1月26日(前身)期间没有任何善意活动。截至2021年12月31日，按可报告部门划分的商誉如下：

    

截至2022年6月30日的商誉(继任者)，源于2022年收购S1 Holdco、Protected、CouponFollow、RoadWarrior和Answers。合并以来按部门划分的商誉增加和余额如下：

内部使用软件开发成本和无形资产

内部使用的软件开发费用和无形资产包括：

内部使用软件开发成本包括截至2022年6月30日(后继者)和2021年12月31日(前身)尚未准备好供内部使用的资本化成本，分别为4147美元和2540美元。

内部使用软件开发成本和无形资产的摊销费用如下：

本报告所列任何期间均未确认内部使用软件开发成本或无形资产的减值。

所有无形资产的加权平均摊销期限为7年。

截至2022年6月30日(后续)，未来五年每年与公司无形资产和内部使用软件开发成本相关的预期摊销费用如下：

7.LEASES

本公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公设施。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年6月30日(后继者)期间，该公司租用了加利福尼亚州的Marina del Rey、华盛顿州的贝尔维尤和加拿大的Guelph的办公设施。

2021年3月，本公司就转租位于加利福尼亚州Marina Del Rey的办公空间设施达成协议。转租的初始期限至2025年11月，不含续租期限。

租赁费用的构成如下：

经营租赁的可变租赁成本在上述期间并不重要。经营租赁成本包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。与租约有关的补充资料如下：

截至2022年6月30日(继任者)，公司经营租赁的租赁负债按财年计算的到期日如下：

截至2021年6月30日(前身)的三个月和六个月的租金支出分别为571美元和1,062美元，包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。截至2021年12月31日(前身)，预计未来经营租赁义务如下：

8.应计费用和其他流动负债

9.定义收入

2021年1月1日至2021年12月31日(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日(前身)至2022年6月30日(后继者)期间的递延收入活动如下：

*在2022年1月27日至2022年6月30日(后续)期间递延的额外金额中，有61,156美元是从收购中获得的。

在2022年1月27日至2022年6月30日(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2021年1月1日至2021年12月31日(前身)期间，分别有0美元、309美元和1,889美元的递延收入分别存在于每个相应期间的开始。

我们预计将在未来12个月内确认与剩余业绩义务相关的收入。

10.企业所得税

本公司是S1 Holdco的管理成员，因此将S1 Holdco的财务结果合并到合并财务报表中。S1 Holdco是一家直通实体，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。S1 Holdco产生的任何应税收入或亏损都将传递给其成员，包括本公司。

下表列出了公司的所得税(福利)拨备和实际所得税税率：

所得税拨备不同于将美国法定联邦税率21%适用于因非应税传递实体的收入(亏损)而产生的所得税前亏损(与非控股权益、州税、外国汇率差异、不可扣除费用、外部基数调整和全球无形低税收入有关)而计算的所得税金额。

在评估2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(后继者)和截至2021年6月30日(前身)的六个月期间实现递延税项资产的能力时，管理层分别考虑了是否更有可能按照ASC 740的规定实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。根据正面及负面证据的分量，本公司决定递延税项净资产更有可能可变现，但Privacy One Group Limited除外，本公司并无预期其未来收入。管理层不能得出结论，Privacy One的递延税项资产更有可能实现。因此，Privacy One Group Limited的递延税项净资产保留了全额估值免税额。

未确认的69美元税收优惠与2022年1月27日至2022年6月30日(后续)期间的研发税收抵免有关。

该公司在美国联邦、州和其他国家提交所得税申报单。就美国联邦所得税而言，自2022年6月30日(后续)起，2018年及以后的纳税年度仍开放供税务机关审查。就外国所得税而言，自2022年6月30日(后续)起，根据荷兰的五年诉讼时效，2016年及以后的纳税年度仍可供税务机关审查。

该公司将CouponFollow的所有净资产捐赠给作为合伙企业纳税的较低实体--System1 OpCo，LLC。在非控股股东之间或与非控股股东之间有资格进行交易的出资，被视为股权交易。因此，根据美国会计准则第740-20-45-11(C)条，公司将6,167美元计入额外的实收资本，用于抵销递延税项负债的贡献的税收影响。

11.预算和或有事项

服务协议

2021年6月18日，本公司与一家服务提供商签订了一项协议，根据该协议，本公司有义务在合同的第一年和第二年分别支付6900美元和8000美元。合同生效日期为2021年7月1日。截至2022年6月30日(后续)，公司已向该服务提供商支付了总计7,424美元。

高管薪酬

伊恩·温加滕于2019年4月10日受聘为S1 Holdco的首席执行官。彼有权享有S1 Holdco价值5%的现金结算利润权益，该权益取决于(I)3亿美元的参与门槛(须按S1 Holdco经营协议的规定作出调整)及(Ii)为期四年的归属期限，或是否发生合乎资格的控制权变更交易。

2021年2月，Weingarten先生在S1 Holdco的雇佣关系终止，双方签订了分居协议。关于分居协议，S1 Holdco同意支付符合Weingarten先生雇佣协议条款的离职薪酬福利，包括支付S1 Holdco 5%的现金结算利润利息的应计负债，该负债被视为归属于3.75%的利润利息，并没收了高于适用调整门槛金额的剩余1.25%利润利息(须在合并未完成的情况下进一步增加至2.5%利润利息)。截至2021年12月31日，S1 Holdco记录了这一安排的负债11,132美元(前身)。2022年1月，随着合并的完成，S1 Holdco根据与Weingarten先生的分居协议解决了利润利息责任。

诉讼

该公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。本公司相信，与这些行动有关的最终责任(如果有的话)不会对简明综合财务报表中反映的综合财务状况、经营结果或现金流量产生重大影响。然而，不能保证这类行动的最终解决不会对公司的浓缩综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性或不利影响。当损失被认为是可能的，并且负债可以合理估计时，公司应计损失。

2021年7月，本公司收到一家总部设在英国的市场研究公司及其美国子公司(统称“苛刻集团”)的律师的初步信函，指控(I)因其在美国使用“SYSTEM1”商号和商标而侵权，(Ii)随后因其在英国使用“SYSTEM1”商号和商标而侵权。信件要求我们停止并停止使用“SYSTEM1”的名称和标志，并提到如果我们不遵守这一要求，可能会采取法律行动。当本公司积极与苛刻集团讨论及通信，试图解决此事时，苛刻集团于2021年9月向美国纽约南区地区法院提起诉讼(“侵权诉讼”)，指控(I)商标侵权、(Ii)虚假产地说明、(Iii)不正当竞争及(Iv)某些违反纽约州商法的行为，当中包括要求强制令、交还利润、实际损害赔偿及律师费及费用。本公司认为，要求集团的侵权行为以及侵权诉讼中提出的其他指控和索赔可能会受到松懈的抗辩等抗辩，本公司打算大力捍卫其在侵权诉讼中的权利和地位。这件事目前悬而未决。该公司于2021年11月提交了驳回侵权诉讼的动议，双方正在等待法院对未决动议做出裁决。尽管本公司收到要求集团就其被指在英国侵权使用SYSTEM1商号和商标的类似函件，但并未在英国提起诉讼。该公司不认为其活动

侵犯要求集团在英国的任何权利，因为除其他抗辩外，公司不积极向在英国使用SYSTEM1商标的客户提供服务。本公司的律师已将该等情况通知要求集团的英国律师，而要求集团的英国律师确认已收到此等函件，双方并未就要求集团在英国侵权使用的指控再作任何有意义的通信。

弥偿

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、投资者、董事、高级管理人员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后仍然存在，公司根据这些赔偿条款可能需要支付的未来最高潜在金额可能不受与这些赔偿相关的索赔的约束。因此，公司认为这些协议的估计公允价值无关紧要。因此，截至2022年6月30日(继承人)或2021年12月31日(前身)，本公司没有记录这些协议的负债。

12.DEBT

截至2021年12月31日(前身)，根据从Cerberus Business Finance，LLC获得的定期贷款，S1 Holdco的未偿还本金为172,038美元。1,750美元的摊销付款应每季度支付，在交付上一年经审计的综合财务报表时，S1 Holdco必须支付定义为超额自由现金流的50%。S1 Holdco还拥有20,000美元的循环信贷额度，截至2021年12月31日，该循环信贷额度下没有未偿还的金额。

抵押融资的利息按月支付，利率为伦敦银行同业拆息(LIBOR)加7%，LIBOR下限为1%。担保融资的到期日为2022年8月22日。该机制有某些金融和非金融契约，包括杠杆率。

关于附注3所披露的合并，兰花合并子II有限公司(S1 Holdco的附属公司)于2022年1月27日订立一项新贷款(“定期贷款”)及循环融资(“循环融资”)，提供一笔本金余额为400,000美元的5.5年期定期贷款，所得款项净额为376,000美元，其中部分所得款项由S1 Holdco使用，以清偿与Cerberus Business Finance，LLC的172,038美元的未偿还债务。循环贷款是50,000美元。

对于每个利息期，定期贷款的利率为经调整的定期担保隔夜融资利率(“定期SOFR”)加4.75%，经调整的期限SOFR下限为0.50%。定期贷款将在每个预定付款日期(从2022年6月30日预定付款日期开始)按季度分期摊销。新贷款附带弹跳契约，如自合并生效日期后首个完整季度起计的每个季度末循环融资的使用率超过35%，则该契约生效，以致第一留置权杠杆率(如信贷协议所界定)不应超过5.40。在2022年6月30日至2025年12月31日(包括2025年12月31日)期间，5,000美元的摊销付款将按季度支付。2026年3月31日(预定付款日期)及之后，7500美元的摊销付款将按季度支付。

循环贷款将在截止日期后五年到期。循环贷款的利率为经调整期限SOFR加2.75%，经调整期限SOFR下限为0%。2022年3月，本公司在其循环贷款项下借入49,000美元，主要用于支付CouponFollow收购的收购价格对价的现金部分。截至2022年6月30日(继任者)，这笔款项尚未偿还。

截至2022年6月30日，未来长期债务的最低本金偿付如下：

1197美元的贷款费用已从贷款余额中抵销。

13.WARRANTS

2020年6月，公司在Trebia首次公开发售的同时发行了公开认股权证和私募认股权证。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证于2022年4月18日开始可行使，当时根据认股权证协议和业务合并协议的条款要求提交的S-1/A登记声明被宣布生效。公开认股权证将于合并完成后五年届满，或在赎回或清盘时更早届满。

根据公开认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务就该等公开认股权证的行使进行结算，除非证券法中与公开认股权证相关的A类普通股的注册声明当时生效，且招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务，或获得有效的注册豁免。认股权证可予行使，而本公司有责任在每份认股权证获行使时发行A类普通股，因为该等认股权证已在美国证券交易委员会登记。

本公司将尽其商业上合理的努力，维持根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明及与此有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明的效力不能维持，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。此外，如果在行使认股权证时，公司的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记或使股份符合资格。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价，以换取A类普通股的数量，该数量等于(A)商，该商是通过(X)公共认股权证基础的A类普通股数量的乘积而获得的, 用“公允市价”减去认股权证行使价格后的超额部分乘以(Y)公允市价和(B)0.361。“公平市价”是指A类普通股的成交量加权平均价

在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日结束的10个交易日内的股票。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证--一旦认股权证可行使，公司可能赎回已发行的公共认股权证：

全部而不是部分的●；

以每份认股权证0.01美元的价格出售；

●在向每一认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后

●如果且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，本公司不会赎回认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股相关股份的有效登记声明生效，并且在30天的赎回期内有与A类普通股有关的最新招股说明书。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证--一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的认股权证：

全部而不是部分的●；

●在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.1美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并收到根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”，参考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格报告确定的股票数量；

●当且仅当参考价值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18美元时赎回权证”中定义的)等于或超过每股10美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及

●如果参考价值低于每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时赎回，赎回条款与未发行的公共认股权证相同(以下关于持有人无现金行使认股权证的能力的条款除外)，如上所述。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。

私募认股权证与Trebia首次公开发售所售单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于(X)私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份在合并完成后30日前不得转让、转让或出售，(Y)除若干有限例外外，私募认股权证以无现金基准行使。截至2022年6月30日(继任者)，没有未偿还的私募认股权证。

公开及私募认股权证于各报告期按负债入账并按市价计价，公允价值变动计入合并综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动。

2022年4月，私募认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证，以换取公司A类普通股3,532,372股。此外，在截至2022年6月30日的三个月内，公共认股权证持有人以现金为基础行使了437,219份认股权证，向本公司支付的总收益为5,029美元。截至2022年6月30日，未偿还的权证总数为16,812,781份。

14.FAIR值测量

下表列出了公司截至2022年6月30日(后继者)和2021年12月31日(前身)的按公允价值经常性计量的负债的公允价值等级：

公募认股权证的公允价值已按公募认股权证的市场报价估计。私募认股权证的公允价值按公募认股权证的市场报价估计。

S1 Holdco前首席执行官的股权利润权益的公允价值是通过期权定价模型确定的，并利用重大的不可观察的投入来折价，因为缺乏市场性和预测的财务信息。公允价值或有对价是根据期权定价模型确定的，并包含预测财务信息的重大不可观察投入。

分别从2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(后继者)以及2021年6月30日终了的六个月(前身)的第1、2和3级金融负债的估计公允价值变动如下：

*前首席执行官股权利润权益，如高管薪酬附注11中进一步描述。

与或有代价有关的公允价值变动以及S1 Holdco的前首席执行官股权利润权益的总影响分别计入销售、一般和行政费用以及工资、佣金和福利，分别计入简明综合经营报表。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(后任)或2021年6月30日终了的6个月(前身)期间，没有调入或调出水平。

每股净收益(亏损)

对于截至2021年6月30日(前身)的三个月、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)以及截至2021年6月30日(前身)的六个月，成员单位的基本净收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人的净收益(亏损)除以会员单位的加权平均数量。在截至2022年6月30日(后续)的三个月和2022年1月27日至2022年6月30日(后续)期间，每股基本净亏损的计算方法是普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均股数。每股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下：

2022年1月27日至2022年6月30日(继承者)期间发行的C类普通股股票，根据IF-转换方法的应用，被视为A类普通股股票的潜在摊薄，并包括在每股稀释亏损的计算中，除非影响是反摊薄的。在上表所列期间，共有22,077,319股C类普通股未计入每股净亏损，因为其影响是反摊薄的。每股亏损亦不包括16,812,781份公开认股权证，因为它们的效果是反摊薄的。

16.SEGMENT报告

ASC 280-10《部门报告》为报告有关经营部门的信息建立了标准。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。系统1的首席执行官被认为是其首席运营官，他审查在运营部门基础上提交的财务信息，以做出运营决策和评估财务业绩。

CODM根据分部营业收入以及调整后的毛利和其他指标来计量和评估可报告的分部。公司将调整后的毛利率定义并计算为收入减去广告费用以获取用户。剩余的收入成本包括非广告费用，如建立成本、版税和费用。本公司不计入分部调整后的毛利中的下列项目：

财产、设备和租赁改进的折旧和摊销、无形资产的摊销，有时还包括某些其他交易或调整，CODM在作出在各分部之间分配资源或评估分部业绩的决定时没有考虑这些交易或调整。虽然这些金额不包括在分部调整后的毛利中，但它们包括在报告的综合所得税前运营净收入中，并包括在随后的对账中。

本公司对分部调整毛利的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的措施进行比较，因为所有公司都不以相同的方式计算分部调整毛利。

经营部门不跨部门销售产品和服务，因此，没有部门间收入需要报告。分部报告的会计政策与整个系统1的会计政策相同。

公司的CODM按经营部门审查经营结果、评估业绩并作出决策。管理层将公司的每一条业务线视为一个运营部门。该公司有四个业务线和运营部门：出版和潜在客户开发、搜索和应用、合作伙伴网络和订阅。

基于相似的经济特征、所利用的技术平台、提供的服务类型、广告合作伙伴和成本结构，发布和销售以及搜索和应用业务部门被汇总为一个可报告的部门，称为拥有和运营。该公司有三个可报告的部门：拥有和运营、合作伙伴网络和订阅。

以下按可报告细分市场汇总了收入：

以下按可报告部门汇总了调整后的毛利率：

下表列出了按地理区域分列的收入。

17.关联方交易

2018年10月16日，S1 Holdco及其子公司以5.5万美元收购了英国公司Protected.net Group Ltd.的50.1%股权。在交易进行时，一家名为Lone Investment Holdings(LIH)的投资工具是Protected的股东和债权人。Lih拥有Protected 7.7%的股权，也是10,500美元的债权人，就Protected为债务人的股东贷款而言。Lih的股东主要由公司管理团队的成员组成。作为合并的结果，LIH对Protected的股东贷款得到了偿还，并附带利息，LIH还从出售其股权中获得了1,158美元的收益。

此外，在2021年期间，S1 Holdco向其前首席执行官提供了1,500美元的贷款，与他的离职协议有关。2022年1月，随着合并的完成，贷款得到了全额偿还。

Protected使用多个支付处理器来处理来自其订阅客户的信用卡支付，包括PaySafe金融服务有限公司(“PaySafe”)。PaySafe最近完成了与Foley Trasimene Acquisition Corp.II的合并，Foley Trasimene Acquisition Corp.II是一家特殊目的收购公司，由威廉·福利的附属实体发起，威廉·福利也是Trebia收购公司的赞助商和公司董事会成员。Protected与PaySafe的支付处理协议是在宣布(I)合并以及(Ii)Paysafe和Foley Trasimene之间的业务合并之前谈判达成的。截至2022年6月30日(继任者)，PaySafe的到期金额为1,347美元。

本公司与京东地产控股有限公司(“京东地产”)(一家由本公司一名董事控制的实体)订立协议，允许本公司不时占用京东地产指定的地点的办公桌，以换取每月42英镑的收入。与JDI的协议将于2026年10月31日到期。此外，该公司使用JDI信用卡，并每月向JDI报销。截至2022年6月30日(继任者)，公司欠JDI 149美元。

18.基于共享的支付

根据合并，本公司须以系统1中的限制性股票单位(“股份单位”)取代若干利润利益奖励(“替换奖励”)。替代奖励将继续归属于原始基础奖励的原始归属时间表。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期间，公司在合并交易中确认的基于股票的薪酬支出总额为27,698美元。合并后，余下的11,177元将在1年的加权平均期内摊销。截至2022年6月30日，与这些未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出为1,727美元。

在本报告所述期间，公司记录了以下以股份为基础的薪酬支出总额：

除置换奖励外，公司还于2022年1月发布了基于市场的RSU和限制性股票奖励(RSA)，授予公司普通股在30个交易日内任何20个交易日的成交量加权平均价(VWAP)等于或超过12.50美元的普通股交易。公司普通股价格的VWAP在2022年3月超过门槛，公司在2022年1月27日至2022年1月27日期间记录了与这些RSU和RSA归属相关的费用25,491美元

2022年6月30日(继任者)。由于这些RSU和RSA有市场条件需要授予，公司使用蒙特卡洛模拟法估计了这些RSU和RSA的公允价值。

用于确定这些以市场为基础的RSU和RSA的公允价值的主要假设如下：

2022年4月27日，公司注册了System1，Inc.2022年奖励计划(“奖励计划”)。2022年5月10日，公司董事会根据业务合并协议的要求，授权发行190万个与合并时S1 Holdco未归属价值创造单位相关的替换RSU，并从授权奖励计划股份池中发行490万个RSU(定义见奖励计划)。

受保护的激励计划

本公司先前提交的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期间的未经审计简明综合财务报表的附注包括一个披露错误。具体地说，本公司的披露中遗漏了下文进一步描述的本公司受保护激励计划的条款。虽然截至2022年3月31日的业绩目标不被认为有可能实现，因此在2022年第一季度没有确认任何费用，但公司将在未来提交的文件中修订截至2022年3月31日的财务报表，以纠正遗漏的披露。管理层已确定，遗漏的披露不会导致先前发布的中期财务报表出现重大错报。

关于于2022年1月26日完成的附注3所述的受保护公司的合并和收购，本公司实施了一项根据业务合并协议(见附注3)为符合条件的接受者制定的激励计划，其中可能包括员工和非员工，包括受保护的首席执行官，总额高达100,000美元的公司A类普通股全资归属股票应付。根据业务合并协议的定义，如果受保护业务在2023年12月31日或之前超过过去12个月(“LTM”)现金EBITDA(定义见业务合并协议)55,000美元，将于2023年12月31日向符合条件的接受者分配50,000美元的公司A类普通股(“2023年奖励”)全资归属股份。2023年奖励下的股票将在2023年12月31日起30天内向符合条件的获奖者发行。此外，如果受保护业务在2024年12月31日或之前超过LTM Cash EBITDA(定义见业务合并协议)65,000美元，将于2024年12月31日向符合条件的接受者分配50,000美元的单独资金池，以公司A类普通股的完全归属股票(“2024年奖励”)的形式支付。2024年奖下的股票将在2024年12月31日起30天内向符合条件的获奖者发行。2023年和2024年奖励项下的应付股票数量将根据结算前5个交易日之前连续20个交易日公司A类普通股的成交量加权平均价格确定。2023年和2024年两个奖项的合格获奖者的股票分配将由受保护的首席执行官单独决定，如果受保护的首席执行官不再受雇于本公司，则由System1，Inc.董事会全权决定。

截至2022年6月30日，虽然2023年和2024年两个奖项的LTM Cash EBITDA目标都没有达到，但公司确定这两个目标都有可能实现，因此，公司在截至2022年6月30日的三个月的综合运营报表中记录了这些奖项应支付的10万美元的一部分，包括工资、佣金和福利。截至2022年6月30日，18,163美元的股票薪酬已被记录为“受保护激励计划负债”下的这些奖励的负债。这些赔偿金的剩余负债将记录在剩余的服务期内，前提是管理层确定

LTM现金EBITDA目标的实现和A系列普通股的发行被认为是有可能的。

19.子序列事件

2022年8月，公司董事会批准了高达25,000美元的资金，用于回购其A类普通股和公共认股权证。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

SYSTEM1管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

除另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“系统1”、“我们”及其他类似术语均指系统1公司及其子公司。

以下对系统1财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的精简综合财务报表和相关说明以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的日期为2022年4月13日的招股说明书一起阅读。以下讨论和分析还应与题为“截至2022年6月30日的业务组织和说明”一节(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日期间(前身)、2022年1月27日至2022年6月30日(前身)以及2021年12月31日终了年度(前身)一并阅读。除了历史信息外，以下讨论和分析还包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与此类前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的因素包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示陈述”章节中讨论的那些因素。除非另有说明，所有数字均以千为单位，但百分比、比率除外。

对“附注”的引用是指本公司未经审计的简明综合财务报表中包含的附注，该附注出现在本季度报告Form 10-Q的其他部分。

公司概述

我们运营一个全方位的客户获取平台，向广告商提供高意图的客户，并向最终用户客户销售杀毒软件包。

我们通过我们专有的响应式收购营销平台(RAMP)提供全方位的客户获取平台服务。RAMP在主要广告网络和广告类别垂直市场上无缝运营，代表我们获得用户，使我们能够通过我们与第三方广告商和广告网络(“广告合作伙伴”)的关系将这些获得的用户货币化。RAMP还允许第三方广告平台和出版商(“网络合作伙伴”)将用户流量发送到我们拥有和运营的网站，并在这些网站上将用户流量货币化。RAMP在我们拥有和运营的网站和相关产品网络中运营，使我们能够将我们从各种收购营销渠道获得的用户流量货币化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。

通过RAMP，我们每天处理大约2200万次广告活动优化，每天在40多个垂直广告领域收集60亿行数据。我们能够通过将有关消费者参与度的数据(如第一方搜索数据)与货币化和广告支出数据联系起来，有效地实现用户意图的货币化。这种情景丰富的数据与我们专有的和数据科学驱动的算法相结合，创建了一个闭环系统，该系统不依赖于个人身份信息或通过第三方Cookie获得的信息，但允许RAMP高效地将消费者需求与跨垂直广告的适当广告商或广告体验相匹配。

S1Holdco，LLC(“S1Holdco”)是在下文描述的合并中收购的实体之一，其业务成立于2013年，专注于将其网络获得的用户流量货币化。自推出以来，它已经扩展到支持众多广告平台的其他广告格式，并收购了几个领先的网站，使其能够控制用户获取和体验，并代表其实现用户流量的货币化。今天，S1 Holdco拥有并运营着40多个网站，包括领先的搜索引擎，如info.com和Startpage.com，以及出版数字媒体网站和公用事业，如HowStuffWorks，MapQuest和ActiveBeat。

我们还通过Protected.Net提供防病毒软件解决方案，为我们的客户提供单一套装解决方案，为最终用户提供保护和报告。我们将我们的防病毒软件解决方案直接提供给世界各地的最终用户客户。防病毒软件解决方案产品包括一个核心安全包，根据客户的特定需求提供不同级别的额外保护。这些产品包括无限设备、广告区块和ID保护，并经过管理以确保它们为客户群提供增值服务。该软件按月或按年订购，主要通过旗舰品牌TotalAV销售。截至2022年6月30日，Protected的产品拥有超过230万活跃订户。

我们的主要业务在美国；我们在加拿大、英国和荷兰也有业务。在美国以外的业务在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营所固有的风险。其中的风险包括现行税法的变化，对外国投资和收入汇回的可能限制，政府外汇管制，以及货币汇率波动的风险敞口。我们不从事对冲活动，以减轻其对外币汇率波动的风险敞口。

根据对会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”中概述的标准的分析，该公司被视为合并中的会计收购方。根据一项分析，S1 Holdco被视为前身实体。因此，合并完成后，S1 Holdco的历史财务报表成为本公司的历史财务报表。因此，本报告所载财务报表反映(I)合并前S1 Holdco的历史经营业绩；及(Ii)本公司的综合业绩，包括合并完成后受保护的S1 Holdco。随附的财务信息包括前一时期，其中包括与合并同时发生的截至2022年1月26日的时期，以及从2022年1月27日至2022年6月30日的后继期。在简明综合财务报表及简明综合财务报表附注的表格中，列明了后继期与前续期之间的黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性，因为合并导致了对S1 Holdco的新会计基础。

合并

于二零二一年六月二十八日，本公司与S1 Holdco、Trebia及受保护公司(统称“公司”)订立业务合并协议(经于2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修订)(“业务合并协议”)。于2022年1月26日(“截止日期”)，本公司根据业务合并协议完成业务合并(“合并”)。合并完成后，合并后的公司通过“UP-C”结构组织，其中System1的几乎所有资产和业务运营都由S1 Holdco持有。合并后的公司的业务继续通过S1 Holdco和Protected的子公司运营。此外，Trebia的普通股、认股权证和单位停止在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，System1公司的A类普通股和公共认股权证于2022年1月28日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“SST”和“SST.WS”。

向S1 Holdco的现有股权持有人支付的与合并相关的受保护的对价是现金、A类普通股和C类普通股的组合。

根据业务合并协议，总现金代价为442,168美元(“期末现金代价”)。

根据业务合并协议支付及/或保留S1 Holdco B类单位的总股本代价为619,738美元，包括(A)根据业务合并协议应付的总股本代价，包括A类普通股股份(每股价值10.00美元)及重置奖励，及(B)于成交时由S1 Holdco权益持有人保留的S1 Holdco B类单位总额。在S1 Holdoco发行的22,077,000个B类单位和本公司相同数量的相应C类普通股的估计价值为220,770美元，这是根据每股业务合并协议每股10.00美元的交易收盘价确定的。由于这些单位受到禁售期的限制，价值因缺乏适销性而折价10%，公允价值198,691美元被记录为

非控股权益于随附的简明综合资产负债表中，并在随附的简明综合股东权益变动表中作为非控股权益列示。

就合并事宜，System1与Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)订立后备协议(“Backtop协议”)，根据该协议，Cannae同意在其他条款及条件的规限下认购System1 A类普通股，以资助System1股东于合并完成时赎回一定数额的股份。由于股东赎回，System1股东提供了7,031美元用于支付结算现金对价的现金，而Cannae根据其根据后盾协议承担的义务提供了246,484美元用于支付结算现金对价。

在完成合并的同时，系统1与S1 Holdco的少数股东订立了一项应收税款协议(“应收税款协议”)，根据该协议，除其他事项外，应收税款协议各方已同意分配和支付美国联邦、州和地方所得税，这是由于与业务合并协议和未来交换S1 Holdco的B类单位(连同公司相应的C类普通股)以交换公司A类普通股的交易相关的某些税收优惠(如果有)所致。截至2022年6月30日，尚未记录与应收税金协议相关的金额，因为任何节税都是不确定的。

新冠肺炎

新冠肺炎的全球传播已经并预计将继续导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，包括我们客户提供的商品和服务，同时还会中断销售渠道以及广告和营销活动，持续一段未知的时间，直到病毒得到控制或经济活动正常化。尽管存在新冠肺炎疫情带来的逆风，但我们的收入增长和运营业绩一直具有弹性。与新冠肺炎大流行的全球影响相关的持续和未来事态发展，包括旨在遏制其传播的相关疫苗接种措施和接种率，在多大程度上继续影响业务、财务状况、运营结果和现金流，无法确切预测。其中许多持续和未来的事态发展和不确定性超出了我们的控制范围，包括传染的速度或新变种的传播，制定、分发和实施有效的预防或治疗措施，包括疫苗(和疫苗接种率)，政府对旅行、酌情服务和其他活动的限制和其他限制的范围，以及公众对这些事态发展的反应和接受程度。有关新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响的进一步讨论，请参阅2022年4月13日提交给美国美国证券交易委员会的S-1修正案第3号《风险因素》。

我们运营结果的组成部分

我们有三个可报告的部门：拥有和运营、合作伙伴网络和订阅。

收入

收入来自与我们的网络合作伙伴的收入分享安排，使用我们的RAMP平台和向他们提供的相关服务，将广告合作伙伴的广告定向到他们的广告空间。我们已确定它是这些交易中的代理商，并以净额为基础报告收入，因为(A)我们不控制基本的广告空间，(B)我们不获取流量，也不存在与此相关的损失风险，以及(C)定价采用实质上固定百分比的收入分享安排的形式。我们根据我们的收入分享安排保留的金额，即我们从广告合作伙伴收到的金额减去根据相关合同汇给网络合作伙伴的金额之间的差额，以净额的形式报告这一收入。

我们还通过直接获取其拥有和运营的网站的流量，并利用其RAMP平台和相关服务将其广告合作伙伴连接到其拥有和运营的网站来赚取收入。对于这一收入流，我们是交易的主体，并以毛收入为基础报告从我们的广告合作伙伴收到的金额。对于这笔收入，我们确定它是本金，因为它在与我们的广告合作伙伴为货币化而获得的流量上存在损失风险，就我们拥有和运营的网站而言，我们维护网站，提供内容，并承担与我们网站的广告空间相关的损失成本和风险。

我们使用广告总支出、拥有和运营的会话数量(“O&O会话”)、合作伙伴网络会话的数量(“网络会话”)、拥有和运营的每会话成本(“O&O CPS”)、拥有和运营的每会话收入(“O&O RPS”)和合作伙伴网络的每会话收入(“Network RPS”)来跟踪我们的运营。我们将广告总支出定义为我们为获得网站流量而花费的广告量。我们将O&O会话定义为我们拥有和运营的网站的可货币化用户访问总数。我们将网络会话定义为我们的网络合作伙伴向RAMP提供的可货币化用户访问量。可货币化访问不包括被我们的广告合作伙伴标识为垃圾邮件、机器人或其他无效流量的访问。我们将CPS定义为广告支出除以O&O会议。我们将O&O RPS定义为O&O收入除以O&O时段。我们将网络RPS定义为合作伙伴网络收入除以网络会话。

我们在向我们的广告合作伙伴提供流量时，根据每次点击或每千次印象的成本来确认收入。与我们的广告合作伙伴的付款期限通常为30天。

我们还通过Protected.net向客户销售安全软件订阅。订阅业务提供实时防病毒保护、安全浏览功能、广告拦截、身份窃取保护、拦截恶意网站和数据泄露监控。订阅收入主要来自(1)提供杀毒软件和(2)提供额外的附加服务，这些都是以固定价格提供的。与订阅、维护和支持相关的履约义务在相关客户合同期限内得到履行，相关订阅收入在合同期限内按费率确认，这与控制权转移一致。我们向客户提供的服务通常是预先支付的，现金收据记录为递延收入，随着时间的推移确认的收入，通常是每年的订阅期。

客户帐单和付款相对于服务期开始的时间因合同而异；然而，我们在根据我们的合同提供服务之前预先向我们的许多客户计费，导致合同负债包括递延收入(“合同负债”)。递延收入是指在相关产品或服务转移给客户之前，根据不可取消的合同进行的账单。

收入可能会因一系列因素而波动，包括季节性和来自广告合作伙伴的用户获取来源组合的变化，以及客户订阅服务的续约率。

运营费用

我们将我们的运营费用分为以下四类：

收入成本。收入成本主要包括流量获取成本，即向公司网站和服务投放广告以获取客户的成本，以及内容、出版、域名注册成本、向Mapquest.com提供地图服务的许可成本，以及与使用与防病毒产品的API相关的防病毒引擎许可的成本。本公司不支付任何预付款、奖励付款或奖金，该等成本在产生时计入费用。

工资、佣金和福利。工资、佣金和福利支出包括工资、奖金、股票薪酬、资本化内部使用软件开发产生的未资本化人员成本和员工福利成本。

我们预计将继续投资于企业基础设施，以支持我们的增长。我们预计工资、佣金和福利将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。

销售、一般和管理。销售、一般和行政费用包括专业服务费、入住费、差旅费和娱乐费。这些成本在发生时计入费用。

我们预计将继续投资于企业基础设施，以支持我们的增长。我们预计销售、一般和行政费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。

折旧和摊销。折旧和摊销费用主要归因于公司的资本投资，包括固定资产折旧和有限寿命无形资产的摊销。

其他费用

其他费用包括以下费用：

利息支出。利息支出主要与我们的债务有关，债务利率可变。

认股权证负债的公允价值变动。认股权证负债的公允价值变动与我们的负债按市值计价有关--分类为公共认股权证和私人认股权证。

所得税(福利)拨备

本公司是S1 Holdco的管理成员，因此，将S1 Holdco的财务结果合并到其简明合并财务报表中。S1 Holdco是一家直通实体，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家出于税务目的被归类为合伙企业的实体，S1 Holdco不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco产生的任何应税收入或亏损都将传递给其成员，包括本公司。公司作为一家公司纳税，并根据公司在S1 Holdco的经济利益，就从S1 Holdco分配的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。该公司的多家子公司在美国和其他国家/地区须缴纳所得税。

经营成果

下表列出了我们的综合经营结果和我们的综合经营结果占所列期间收入的百分比。