美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934年《证券交易法》

2022年8月。

委员会档案编号333-

Zenvia Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

Avenida Paulista，2300，18楼，182和184套房

圣保罗，圣保罗，01310-300年

巴西

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否将在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。

表20-F x表40-F？

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：

目录

Zenvia Inc. 截至2022年6月30日的未经审计简明综合财务状况报表 (以千雷亚尔计)

见财务报表附注。

Zenvia Inc. 截至2022年6月30日的未经审计简明综合财务状况报表 (以千雷亚尔计)

Zenvia Inc. 截至2022年6月30日止三个月及六个月期间的未经审计简明综合损益表及其他全面收益表 (以千雷亚尔计)

损益

见简明、合并和合并财务报表附注 。

Zenvia Inc. 未经审计的简明综合权益变动表 截至2022年6月30日止的六个月 (以千雷亚尔计)

股本的变动

见财务报表附注。

Zenvia Inc. 未经审计的简明综合现金流量表 截至2022年6月30日止的六个月 (以千雷亚尔计)

现金流

见财务报表附注。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

Zenvia Inc.(“公司”或“Zenvia”)于2020年11月注册为开曼群岛豁免有限公司，在开曼群岛公司注册处正式注册。该等简明综合财务报表由本公司及其附属公司(统称为“本集团”)组成。本集团主要参与基于云的平台的开发，使组织能够将多种通信功能(包括短消息服务或短信、WhatsApp、语音、网络聊天和Facebook Messenger)集成到其软件 应用程序中。

2021年7月31日，Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.(“Zenvia 巴西”)完成了收购One to One Engine Desenvolvimento(Br)e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.(简称“d1”)的购买协议，包括其全资子公司Smarkio Tecnologia Ltd.。(“Smarkio”)。D1是一个连接不同数据源以实现单一客户视图的平台 ，允许创建多渠道通信、生成可变文档、经过身份验证的消息传递和情景对话体验。

在收购日期，根据本收购协议的条款，总估计对价为716,428雷亚尔，包括： (1)(I)Zenvia巴西于2021年5月31日向D1出资21,000雷亚尔，以及(Ii)于2021年7月31日，Zenvia巴西 向D1进一步出资19,000雷亚尔；(2)公司向D1股东支付318,646雷亚尔；(3)公司向某些D1股东发行了1,942,750雷亚尔的 A类普通股，相当于132,812雷亚尔；及(4)本公司同意向若干 d1股东支付盈利，于收购日期估计为(I)2022年第二季56,892雷亚尔；及(Ii)2023年第二季168,078雷亚尔。

2022年2月15日，公司决定加快D1整合，从而达成了一项新的协议，取代了之前估计的收购日期的金额、 和盈利支付的时间。新协议规定，公司将向D1前股东支付总计164,000雷亚尔的收益。2022年第一季度支付了12.4万雷亚尔，2023年3月31日将支付40,000雷亚尔。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

收购产生的商誉确认如下：

607,980雷亚尔的商誉包括劳动力的技能和技术人才，以及因收购产生的协同效应而产生的未来经济利益的价值，并符合公司的战略 。在收购时，由于从税务角度整合 业务需要采取某些措施，因此未来可能会有扣税。

2021年11月1日，Zenvia巴西公司收购了Sensedata Tecnologia Ltd.da(简称“SenseData”)的全部股份，该公司是一家SaaS公司，使企业能够创建通信活动和特定的360°客户行程，并由名为SenseScore的定制专有记分卡提供支持。

根据收购协议的条款，转让和预期转让的总对价如下：(1)预付现金30,112雷亚尔；(2)前控股股东将获得94,200股Zenvia A类普通股，相当于6,793雷亚尔；(3)分两期延期支付：(I)第一次付款将于2022年12月支付，目前估计为13,442雷亚尔；(Ii)第二次付款将于2023年12月支付，目前估计为21,576雷亚尔；(Iii)延期付款以IPCA(巴西扩展国家消费者物价指数(Br))利率为指标进行货币修正，目前估计为1,313雷亚尔，将在第一期付款 支付，1,969雷亚尔将在第二期付款支付(4)基于实现 毛利里程碑的额外盈利现金结构，目前估计为9,024雷亚尔，将于2022年12月支付。考虑到业绩从-50%到+50%不等， 两期分期付款和盈利结果的范围分别为35,018雷亚尔和100,349雷亚尔。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

此次收购产生的商誉确认如下：

20,812雷亚尔的商誉包括员工的技能和技术人才，以及从收购产生的协同效应中产生的未来经济利益的价值，并符合公司的战略 。在收购时，由于从税务角度整合 业务需要采取某些措施，因此未来可能会有扣税。

2022年5月2日，Zenvia Brasil收购了MoviDesk Ltd.(简称“MoviDesk”)98.04%的股份，以及通过Zenvia Brasil支付行使价行使的期权中的1.96%股份。MoviDesk 是一家SaaS公司，专注于客户服务解决方案来定义工作流程，提供与通信渠道的集成，并 通过仪表板和报告监控票证，提供全面的端到端支持平台。

根据收购协议的条款，已转让及预期转让的总代价如下：(1)于成交日期以现金支付301,258雷亚尔；(2)前控股股东及主要行政人员已收到315,820雷亚尔的A类普通股，金额相当于15,740雷亚尔；及(3)根据截至2023年第三季度毛利目标的实现情况而厘定的盈利结构，估计约159,706雷亚尔至 将于2023年12月支付；及(4)8,411雷亚尔将按行使购股权价格支付。考虑业绩从-50%到+50%的收益结果范围分别为94,441雷亚尔和360,376雷亚尔。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

此次收购产生的商誉确认如下：

初步商誉255,009雷亚尔包括劳动力的技能和技术人才，以及因收购产生的协同效应而产生的符合公司战略的未来经济利益的价值。在收购时，由于从税务角度整合业务需要采取某些措施，因此未来可能会有扣税。

MoviDesk无形资产(数字平台、 客户组合和竞业禁止条款)的公允价值已通过以下评估技术临时计量，有待完成独立评估。

自收购以来，MoviDesk产生了7,862雷亚尔的收入和合并财务报表中包含的0,204雷亚尔的利润。如果收购发生在2022年1月1日，管理层 估计合并收入将为423,538雷亚尔，6个月期间的综合亏损将为54,815雷亚尔。 在确定这些金额时，管理层假设，如果收购发生在2022年1月1日，在收购日期产生的公允价值调整将是相同的。

由于MoviDesk业务的规模和复杂性，于本中期财务信息披露之日，独立人士对所收购资产及假设负债的公允价值进行的评估是初步的，并可根据收购价格分配结论进行调整。如果自收购之日起一年内获得的关于收购日存在的事实和情况的新信息确定对上述 金额或收购日存在的任何额外拨备进行了调整，则收购的会计将被修订。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

该等截至2022年6月30日止六个月期间的中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制，并应与本集团截至2021年12月31日止年度的最后年度综合财务报表(“最后年度财务报表”)一并阅读。它们不包括根据《国际财务报告准则》编制一套完整的财务报表所需的全部信息。然而，精选的说明性附注是为了解释对了解自上一年度财务报表以来本集团财务状况和业绩的变化具有重大意义的事件和交易。

这些财务报表的发布是由执行董事会于2022年8月15日批准的。

简明综合财务报表按历史成本编制，但按公允价值计量的若干金融工具除外，详见以下会计实务。 有关位于高通胀经济体的附属公司财务资料的计量资料，见下文(D)项。

这些临时精简合并财务报表以数千巴西雷亚尔(R$)表示，巴西雷亚尔是公司的职能货币 。对于以其他货币披露的金额，除非另有说明，否则价值也是以千计。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

对于本位币 与巴西雷亚尔不同的合并集团公司，财务报表于截止日期折算为雷亚尔。以外币计价的货币资产和负债 按报告日的汇率折算为本位币。以外币公允价值计量的非货币性资产和负债在确定公允价值时按汇率折算为本位币。根据外币历史成本计量的非货币性项目按交易日期的汇率折算。外币差额一般在损益中确认，并在财务成本中列报。

2018年7月，考虑到阿根廷过去三年的累计通货膨胀率高于100%，在恶性通货膨胀的经济中采用会计和报告准则成为强制性的，涉及位于阿根廷的子公司Rodati Services S.A.。

在高通胀经济体中运营的子公司的非货币性资产和负债、权益和收益表 根据货币一般购买力的变化进行调整，采用一般物价指数。

职能货币是恶性通货膨胀经济体的货币的实体的财务报表，无论是基于历史成本法还是当前成本法，都应以资产负债表日的当前计量单位 表示，并按该期间的收盘汇率换算为实际。一般购买力变动的影响 在本公司的损益表中列为财务成本。

在编制该等中期简明综合财务报表时，管理层已作出判断及估计，影响本集团会计政策的应用及资产、负债、收入及开支的报告金额。实际结果可能与这些估计不同 。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对估计数的修订是前瞻性确认的。

管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的主要来源与上一年度财务报表所述相同。

公司的一系列会计政策和披露要求 对金融和非金融资产和负债进行公允价值计量。

评估过程包括定期审查重要的不可观察数据和估值调整。如果第三方信息，如经纪公司的报价或定价服务，被用来衡量公允价值，则评估过程分析从第三方获得的证据，以支持此类估值 符合国际财务报告准则要求的结论，包括公允价值等级中应对此类估值进行分类的水平。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

在计量资产或负债的公允价值时，公司尽可能使用可观察到的数据。公允价值根据估值技术中使用的信息(投入)按等级进行不同级别的分类，如下：

本公司在发生变动的财务报表期末确认公允价值层级之间的转移。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

本公司于截至2021年12月31日止年度的年度财务报表中所述的重要会计政策并无变动，应与该等中期简明综合财务报表一并阅读。

以下经修订的准则适用于2022年1月1日或之后的年度期间。以下经修订的准则和解释不会对公司的合并财务报表产生实质性影响 ：

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在预期信贷损失准备方面的变化 如下：

本公司对应收账款进行核销，以冲销逾期180天的预期信贷损失拨备，因为管理层认为这段期间不存在合理的应收账款收回预期。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

按到期日分列的客户应收账款情况如下：

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

截至2022年6月30日的6个月的摊销费用为29,982雷亚尔(截至2021年6月30日的6个月为14,010雷亚尔)。

无形资产摊销包括与企业合并中收购的无形资产摊销有关的截至2022年6月30日的六个月期间的26,281雷亚尔(截至2021年6月30日的六个月期间为11,930雷亚尔)，其中18,377雷亚尔(截至2021年6月30日的六个月期间为6,284雷亚尔 )和7,904雷亚尔(截至2021年6月30日的六个月期间为5,646雷亚尔 )。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

归入非流动负债的部分的付款时间表如下：

营运资金

2022年5月24日，Zenvia巴西分行与Banco Votorantim S.A.就建设银行(Cédula de Crédito Bancário)达成协议，总金额为20,000雷亚尔。这笔交易是通过受托转让公司在Banco Votorantim S.A.持有的公司银行账户上持有的某些信用来担保的。

在18个月的到期利息宽限期后， 贷款分为18个月的分期付款，本金和利息将于2023年12月26日到期，最后一次分期付款将于2025年5月26日到期。

债券

2021年5月10日，第一被告发行了三个系列的不可转换为股票的债券，总额为45,000雷亚尔，分54期支付。利息按月累加并支付。根据 首次私募发行简单债券的契据，出现下列情形的，债券可以提前终止：

截至目前，首被告并未违反债权证中所述的任何非财务责任，例如每月提供财务资料及计算(A)至(C)条。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

合同条款

本公司拥有金额88,013雷亚尔的融资协议，担保金额为应收账款的20%作为抵押品，以及计入非流动资产的生息银行存款余额，相当于第一次支付本金加利息金额的三倍。截至2022年6月30日，公司遵守了贷款和借款财务契约。

现金流量补充信息

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

公司向其高管和员工提供基于发行受限A类普通股(“RSU”)和等同于RSU的现金支付的长期激励计划(“ILPS”)。本公司于授出日以直线方式于相关计划规定的归属期间将RSU的公允价值确认为开支，并相应入账：可以股份行使的计划计入股东权益，可以现金行使的计划计入负债 。已确认的累计费用反映归属期间和公司对将交付的股份数量的最佳估计。这些计划的费用按照受益人履行的职能在损益表中确认。

ILPS授予受益人获得RSU的权利，条件包括悬崖授权期，对某些受益人而言，还包括实现公司执行董事会确定的某些业绩目标。

该公司目前有三项长期激励计划正在实施。2021年7月，随着首次公开募股的完成，公司批准了第二和第三号长期激励计划(“ILP2”和“ILP3”)，该计划使某些高管和员工有权获得RSU 和相当于RSU的现金付款，确立了与RSU相关的权利收购的条款、数量和条件。ILP 2和ILP 3的受益人于2021年8月获得总授予RSU的50%现金，并有权获得股票RSU ，但受首次公开募股后24个月的悬崖归属期间等条款和条件的限制。

2022年5月4日，执行董事会批准了一项新的长期激励计划(“ILP 4”)，将向本集团某些 高管和员工授予最多240,000 RSU(或相当于RSU的现金付款)，自2022年5月5日起授予28个月的授权期，并向某些高管和员工授予 实现某些毛利业绩目标的 。根据ILP 4授予RSU将于2022年第三季度进行，我们的中期简明综合财务报表并未将归属拨备记为支出。同日，执行董事会还批准将ILP2和ILP3的归属期限从24个月缩短至18个月。归属期间缩短的影响在我们的中期简明综合财务报表中作为费用记录。

截至2022年6月30日，本公司有300,791个已授权但尚未发行的“RSU” ，与未来的归属条件有关。与未归属RSU相关的总补偿成本为3,105雷亚尔(截至2021年12月31日1,069雷亚尔)，记录在我们的中期简明综合财务报表中。记录的费用为2,036雷亚尔(截至2021年6月30日的6个月期间为6,530雷亚尔)

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

在综合损益表中，以限售股份单位归属期间为基准的情况。

关键管理人员薪酬

关键管理人员的薪酬包括以下内容：

在截至2022年6月30日的期间内，公司将这些补偿确认为费用。

在正常业务过程中，公司会受到税务、民事和劳动诉讼。 管理层在其法律顾问的意见支持下，评估正在进行的诉讼结果的可能性，以及是否需要 记录被认为足以弥补可能损失的风险拨备。

下表列出了争议准备金、可能损失准备金和司法存款准备金的情况，这些准备金涉及进行中的诉讼和社会安全风险。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

根据管理层在法律顾问的支持下准备的评估，公司参与了可能造成损失的或有事件 。2022年6月30日，分类为可能的或有事项总额为64,264雷亚尔(截至2021年12月31日为208雷亚尔 )。最相关的案例如下：

税收：该公司卷入的纠纷 涉及：(I)阿雷格里港当局提出的行政索赔，涉及 短信A2P服务的税收分类和税率差异，金额为21,228雷亚尔(截至2021年12月31日为0雷亚尔)；(Ii)在Zenvia Mobile将其总部从阿雷格里港转移到圣保罗市后，阿雷格里港当局提出的行政索赔涉及所谓的市政税借记(ISSQN)，金额为6,472雷亚尔(截至2021年12月31日为0雷亚尔)；(3)数额为36,022雷亚尔的行政索赔，涉及巴西联邦税务机关因未能为收购Kanon Serviços em Tecnologia da Informação Ltd.的资本收益缴纳所得税而处以的罚款。由来自Spring Mobile Solutions Inc.的Zenvia Mobile在前几年 。

劳动力：截至2022年6月30日，评估为可能损失的或有劳动力总计185雷亚尔 (截至2021年12月31日为112雷亚尔)。

民事：截至2022年6月30日，评估为 可能损失的民事或有事项总计357雷亚尔(截至2021年12月31日为63雷亚尔)。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

2022年5月2日，公司向某些MoviDesk股东出售了315,820股我们的A类普通股 ，作为购买协议的一部分，金额相当于15,740雷亚尔。

该公司于2020年收购了Rodati Motor Corporation，包括价值54,521雷亚尔的数字平台和1,975雷亚尔的客户组合。这些非金融资产 被整合到Zenvia业务中，支持该公司在巴西、美国、阿根廷和墨西哥的业务。 公司在巴西以外没有其他重大非金融资产。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

该公司按地理位置划分的收入如下：

在截至2022年6月和2021年6月的六个月期间，该公司有一名客户代表18.10% and 12.87%，分别为合并收入的1/3。

虽然本公司过去全年的收入并没有显著的季节性 ，但在教育和实体零售店等情况下，平台的使用出现了一些适度的季节性。该公司在3月份的狂欢节期间、7月份和8月份的开学期间、11月底的黑色星期五和圣诞节期间经历了收入增长。到目前为止，业务的快速增长抵消了这一季节性趋势，但它对收入的影响在未来可能会更加明显。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

所得税支出在每个中期内根据对整个财政年度预期的加权平均年所得税税率的最佳估计进行确认。如果 本公司对未来期间年度所得税税率的估计发生变化，则这些中期精简合并财务报表中的应计所得税支出金额可能需要在随后的中期进行调整。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

本公司并无列报过往期间的应课税收入，主要是由于商誉可作税务扣减，为暂时性的差额。然而，根据对应课税收入的预测 和商誉临时差异的冲销，管理层相信未来期间将有足够的应税收入 收回递延税项资产。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

每股基本收益的计算方法是将该期间的净收入除以该期间存在的普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法为：将本期净收益除以期内现有普通股的加权平均数，再加上将所有可能稀释的普通股转换为普通股时将发行的普通股的加权平均数。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，用于计算普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损的股数与用于计算本报告期内普通股股东应占普通股每股基本净亏损的股数相同，因为如果将潜在稀释性股票 计入计算中，将具有反摊薄作用。下表显示了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的收入和股份数据。受未来归属的A类普通股被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响将是反稀释的：

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

金融工具的分类见下表 ，根据公司管理层的理解，除已通知的金融工具外，没有其他类别的金融工具：

公司有因收购而产生的责任，该责任将在实现合同中确定的目标后得到解决。截至2022年6月30日，该公司在收购负债项下共记录291,990雷亚尔。

本公司及其子公司在开展活动时面临的主要财务风险包括：

这是由于收集提供给客户的服务量 有任何困难造成的。本公司及其附属公司的利息银行存款亦须承担信贷风险。 透过严格控制客户基础及透过明确的服务优惠政策进行积极的拖欠管理，可将与提供服务有关的信贷风险降至最低。与客户的交易不集中，默认的 级别历史上非常低。关于与金融机构相关的信用风险，本公司及其子公司寻求在金融机构之间分散此类风险敞口。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

金融资产的账面价值代表最大信用风险敞口。 金融信息日期的最大信用风险敞口为：

本公司通过采用根据销售历史实际损失计算的损失率来确定其预期信贷损失拨备。

此外，本公司认为应收账款的信用风险显著增加，并计入：

利率和通胀风险：利率风险来自按CDI(同业存单)利率支付的债务和利息银行存款的 部分，如果利率和通货膨胀率发生不利变化，这可能会对财务收入或支出产生不利影响。

本公司使用衍生金融工具来对冲外汇汇率变动的风险。因此，它们不是投机性的。于 套期保值操作中指定的衍生金融工具于签订衍生合约当日按公允价值初步确认，其后按其公允价值重新计量。任何该等衍生工具的公允价值变动立即在损益表 “财务净成本”项下确认。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

流动资金风险包括本公司没有足够的资金来清偿其财务负债的风险。本公司及其附属公司的现金流量及流动资金控制由公司库务部门按日监控，以确保现金营运收入及以前的资金筹集(如有需要)足以维持付款时间表，从而不会对本公司及其附属公司产生流动资金风险。

我们在下面列出金融负债的合同到期日 ，包括支付估计利息。

与本公司业务相关的主要风险与融资和金融投资的同业存单(CDI)变化以及融资的长期利率(TJLP)有关。本公司的金融工具由现金和现金等价物、应收账款、应付账款、贷款和融资构成，并按摊销成本加产生的利息入账。

根据相关金融机构发布的报价，与CDI挂钩的投资按市值记录，其余投资主要指银行存单。因此，这些证券的记录金额与市场价值没有什么不同。

下表列出了CDI指数减少或增加的风险的三种情况。基本方案是2022年6月30日的指数，年利率为13.25%。 方案II表示增加或减少25%，方案III表示增加或减少50%。 本公司的贷款和借款与CDI利率(长期利率)挂钩。

公司的资本管理旨在 确保在机构面前保持强大的信用评级，以及强大的资本关系，以支持公司的 业务和杠杆股东价值。

公司通过调整资本结构来控制其资本结构，以适应当前的经济状况。为了维持调整后的结构，公司可以派发股息、向股东返还资本、为新贷款提供资金、发行本票和签订衍生品交易合同。

未经审计中期简明综合财务报表附注 (以千雷亚尔计)

该公司将其净债务结构视为贷款和融资 较少的现金和现金等价物。财务杠杆率摘要如下：

关联方交易在双方确定的条件和价格下进行，公司间交易在合并中取消。

截至2022年6月30日，公司与股东Twilio Inc.的贸易和其他应收账款为114雷亚尔(截至2021年12月31日为7,269雷亚尔)，这与公司与Twilio Inc.之间达成的协议有关，该协议建立了一项没有加价的短信业务交易，仅在开具此类发票之日起45天内收到了费用偿还 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年8月15日