July 7, 2022

通过埃德加

欧内斯特·格林

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：鹦鹉螺，Inc.

截至2022年3月31日的财政年度的10-K表格

于2022年6月3日提交

File No. 001-31321

尊敬的格林先生：

以下是鹦鹉螺公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员于2022年6月22日就审查截至2021年3月31日的公司10-K表格(文件编号001-31321)(“表格10-K”)提出的意见所作的回应。为方便起见，每一份回复都有工作人员相应评论的文字作为开头。

美国证券交易委员会评论#1

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

运营结果，第29页。

1.我们注意到本财年毛利率从53.4%下降到

直接部门的30.7%，零售部门的30.0%至21.0%，相对于

2021年同期。请修改您与年内材料下降相关的披露

毛利率以更全面地解决以下问题：

·您将大部分减少归因于多种因素，包括增加

产品成本、物流和折扣。与您之前的交换行为一致

备案文件，量化你确定的每个因素的影响；

·披露和讨论产品的具体事实、情况和原因

成本、物流和折扣增加，并解决这些负面问题

趋势仍在继续，如果您认为其他材料会减少毛利润

利润率是合理可行的；

·披露并讨论您已采取或计划采取的任何缓解措施

毛利率下降，包括何时和如何努力

以及这些努力是否可能导致额外的新风险，例如风险

与质量和/或可靠性有关；

·解释你的北极星战略，并具体说明你打算在什么时候和如何

“将供应链发展成为战略优势”；

·披露并讨论与您的决定相关的潜在影响和风险

大幅提高库存水平，特别是在客户数量下降的情况下

需求；以及

·在适用的范围内，提供对相关风险因素的类似修订

披露。

鹦鹉螺的回应#1

1.正如我们在提交给我们的文件中所描述的那样，2021财年的表现是不典型的，原因是大流行推动的家庭健身器材订单增加。只要将近期未来时期与2021财年的超常表现进行比较，预计这一时期的业绩将比2021财年更差。然而，当大流行后时期与大流行前的“正常”运营时期相比时，我们正在经历积极的销售趋势。正如我们在盈利指引中指出的那样，我们预计2023财年下半年利润率将有所改善。我们不认为2021财年反映了我们“正常”的运营水平，出于战略规划的目的，我们不会试图缓解或采取极端措施，以使我们的表现与这一不寻常的年份相匹配。我们将在下面讨论每个员工的子问题。出于以下原因，我们要求工作人员允许我们对未来的披露进行调整，而不是修改之前的披露。

·对于直接业务，我们报告毛利率下降22.7%，主要原因是：产品成本、物流和折扣增加(-19%)，以及对JRNY®的投资增加(-4%)。与产品成本、物流和折扣增加相关的毛利率下降是一个合计数字，因为每个组成部分约占6%，没有一个因素是材料。同样，对于零售部门，我们报告毛利率下降9.3个百分点，主要是由于产品成本、物流和折扣增加，这是一个合计数字，因为每个组成部分约占3个百分点，没有一个因素是重要的。在我们未来的文件中，我们将继续量化导致我们运营结果发生重大变化的主要因素，包括量化产品成本、物流和折扣，当这些驱动因素对报告的结果变化具有重要意义时。

·关于员工提出的关于推动产品成本和物流增加的具体事实和情况的子问题，请参阅我们在10-K表格“影响我们业绩的因素”部分的解释以及我们对下面第三个问题的答复。关于折扣，在大流行期间，由于订单创下历史新高，要求折扣的压力较小；然而，在大流行之后，我们回到了更典型的折扣做法。我们认为毛利率同比不会有进一步大幅下降的合理可能性，因此没有披露这一趋势。正如我们在盈利指引中指出的那样，我们预计2023财年下半年利润率将有所改善。我们建议在未来的文件中修改和扩大目前包含在我们的10-K和代理材料中的关于与产品成本、物流和折扣相关的重大趋势的披露如下：

我们的毛利率受到以下因素的影响：

▪增加了产品成本，主要是因为我们在产品中越来越多地使用更昂贵的组件，现在包括我们的联网健身JRNY®平台。例如，在2022财年，大约

在总销量中，有80%可以连接到JRNY®，而在2020财年，这一比例仅为22%。

▪在用于制造我们产品的材料的可用性以及由此产生的成本方面的波动。

▪关税和加快的运输和运输成本。例如，我们在加速进站和出站运输方面进行了投资，以缓解我们的积压，并寻找能够更快交付我们产品的运营商，即使这会导致运输成本增加。

▪与产品和技术的获取或许可相关的成本波动、产品保修索赔、燃料、外币汇率以及其他分销或与制造相关的服务成本的变化。

在预期退出我们的波特兰DC设施之前，与在南加州增加一个新的分销设施有关的▪成本。

▪我们组织和运营的效率和有效性。

▪恢复大流行前的产品折扣做法，在大流行期间暂停了部分时间。

·在回答员工提出的关于缓解毛利率下降的努力的子问题时，请注意，公司预计2023财年下半年毛利率将有所改善。因此，没有采取缓解措施，公司也没有探索会对我们产品的质量或可靠性产生负面影响的变化。事实上，我们正在投资的产品包括更昂贵、更复杂的组件。正如我们最新的代理材料中所描述的，我们毛利率预期改善的其他原因包括，随着库存和运输正常化，公司预计入境运费和滞期费将会降低，以及我们的物流设施占地面积将减少，因为我们打算允许我们的波特兰DC设施租约在其期限结束时按正常程序到期。

·在回答员工要求解释公司北极星战略的子问题，特别是我们打算如何将供应链发展成为战略优势时，我们的北极星战略的五大战略支柱，如我们的10-K表格和我们最新的代理材料所述，是：(1)采用消费者至上的思维；(2)扩大差异化的数字产品；(3)将投资集中在核心业务上；(4)将供应链发展为战略优势；以及(5)建立取胜的组织能力。我们的转型将建立在我们领先的品牌、产品、创新、分销和数字资产的基础上，以创建一个更健康的世界，每次一个人。在将我们的供应链发展成为战略优势方面，我们正专注于一流的服务水平，以使自己从竞争对手中脱颖而出。正如我们最新的代理材料所描述的：我们聘请了一位新的首席供应链官；我们在供应链计划和执行方面的改进使我们在2022财年的发货量达到了创纪录的水平；在南加州成功开设了一个新的配送中心，使我们更接近更大的港口，并加快了我们的供应链时机；我们继续寻找机会，通过供应商选择和地理足迹来使我们的供应链多样化；我们继续专注于降低入境运费和第三方存储成本；我们预计通过在合同期限结束时退出波特兰DC地点，通过整合我们的配送中心来节省成本。在我们未来的文件中，我们将继续提供更新

关于我们在北极星战略下的表现，包括为发展我们的供应链以使我们与竞争对手脱颖而出而采取的措施。

·为了回应工作人员要求披露和讨论增加库存水平决定的影响和相关风险，鉴于需求下降，我们注意到我们的库存基数更高，集中在我们最畅销的产品上，以满足旺季消费者的送货时间。我们认为，未能在预期的采购旺季之前建立库存的风险更大。我们相信，我们的10-K表格中包含的风险因素中的“战略和操作风险”部分适当地披露了未能准确预测消费者需求的风险和库存余额的风险。

美国证券交易委员会评论#2

2.我们注意到销售和营销费用大幅增加，包括

媒体广告大幅增加。请更充分地披露和讨论您是如何

确定“广告支持的标准化水平”以及您如何评估广告

努力和支出。

鹦鹉螺的回应#2

2.我们通过回顾大流行前的广告费用占总销售和营销费用的百分比来确定“广告支持的正常化水平”。在疫情爆发前，截至2018年3月31日和2019年3月31日的12个月，我们的广告费用占销售和营销总费用的百分比分别为58%和56%。在大流行期间，由于居家订单和家庭健身需求推动的有机需求，广告费用下降。换句话说，在没有增加广告支出的情况下，需求增加了。在大流行后，在截至2022年3月31日的12个月里，我们已恢复到更正常化的广告支出，广告占总销售和营销支出的59%与大流行前的水平一致。在未来的文件中，我们将解释，术语“正常化水平”指的是大流行前广告费用占销售和营销费用总额的百分比。

正如我们的Form 10-K中“销售和营销”部分所披露的那样，我们的营销努力是基于媒体和直接消费者接触的综合组合。除了电视广告，我们的营销组合还包括数字、搜索、购物和社交媒体，以及电子邮件和直邮活动。我们根据网络流量、转化率、投资回报率和其他绩效指标持续衡量营销和媒体的有效性，我们努力根据这些数据来优化我们的营销和媒体支出的效率。

美国证券交易委员会评论#3

通货膨胀，第38页

3.我们注意到你关于通货膨胀的披露，以及你认为通货膨胀没有

对您的业务、财务状况或运营结果产生重大影响；然而，

我们还注意到贵公司各部门的毛利率均大幅下降。

您将本年度归因于更高的产品成本和物流以及您的信息披露

第27页。请更充分地解释或协调这些明显的不一致之处。发送到

你认为通货膨胀已经发生或可能发生的程度可能会对

您的运营情况，请找出并讨论促成这些因素的主要因素

通胀压力，并量化和披露它们已经或可能对

这是你的事。此外，请确定并讨论您已采取或计划采取的行动(如果有)，

以缓解通胀压力。在适用的范围内，请提供类似的

对您的相关风险因素披露的修订。

鹦鹉螺的回应#3

产品成本增加主要是由于我们在产品中越来越多地使用更昂贵的组件，现在包括我们的联网健身JRNY®平台。这些进展在我们的Form 10-K中的“JRNY®更新”部分进行了讨论，其中包括这样一个事实：在2022财年，大约80%的总销售量可以连接到JRNY®，而在2020财年，这一比例仅为22%。增加的费用本质上不是通货膨胀；相反，它与我们产品中使用的组件的更大复杂性和成本有关。我们的大部分物流成本是由我们对快速进站和出站运输的投资推动的，以减轻我们的积压，增加分销成本(包括在南加州增加分销设施)，以及增加滞留和滞留成本。我们寻找能够更快地交付我们产品的运营商，即使这会导致运输成本增加。我们仍然相信，通胀没有、也不太可能对我们的业务产生实质性影响。如果我们的成本受到严重的通货膨胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本，正如我们在10-K表格中包括的风险因素中所讨论的那样。

如果您对此答复有任何疑问或其他意见，请通过电话360-859-2584或电子邮件sjones@nautilus.com与签名人联系。

非常真诚地属于你，

/s/ Sarah Jones

莎拉·琼斯

首席会计官