附件10.5离职及全面解除协议本离职及全面解除协议(“本协议”)由James Sharman(“行政人员”)与Norvax，LLC(其直接及间接母公司，以及其各附属公司及联属公司(统称“本公司”)(统称为“双方”)订立。考虑到本协议中包含的相互承诺，包括但不限于全面释放和豁免以及不起诉的公约，双方同意如下：1.过渡角色/离职/最终补偿。A.双方同意从2022年6月6日至2022年8月31日，将行政人员的职位改为行政人员在2020年6月6日的雇佣协议信函(以下简称《雇佣协议》)中提到的过渡角色。在行政人员担任过渡性职务期间，行政人员每周工作时间不得超过20小时，行政人员的年薪为每年225,000美元。为免生疑问，双方同意，《雇佣协议》中规定的控制变更条款应在高管担任过渡职务期间继续执行。B.行政人员将就行政人员专长和先前经验范围内的事项向公司高级管理人员提供建议，包括(I)行政人员职责的过渡，以及(Ii)公司首席执行官或首席执行官指定人指示的具体项目。公司应确定要执行的工作范围，但执行人员应有能力选择执行这些服务的手段、方式和方法。然而，高管同意尽其最大努力促进公司的利益, 并使公司受益于他的经验、知识和技能。执行董事承诺以及时和专业的方式提供服务，并将合理需要的时间、注意力和技能投入到本协议项下的职责中，以确保服务的执行令公司首席执行官或首席执行官指定人满意。本协议不应被视为阻止本公司保留其他个人或实体的服务，这些个人或实体提供的服务与高管在本协议项下承担的服务相同或相似。C.高管在本公司的雇佣关系将于2022年9月1日(“离职日期”)终止。根据公司政策和适用法律，高管将获得所有薪酬，包括所有工资或工资、所有应计的、未使用的带薪休假、欠高管的任何费用，以及高管参与、
-2-或第3(C)条下的任何行政福利计划、方案或安排下的福利，应根据该等行政福利计划、方案或安排的条款和条件支付。2.没有进一步的补偿或利益/既得权益。A)除本协议明文规定或法律另有规定外，自离职之日起，高管不得再从本公司获得任何补偿或利益或参与本公司的任何福利计划，且高管明确放弃任何及所有权利或要求(如有)。B)除《行政共同单位及利润单位协议》(《利润单位协议》)于2020年7月6日第1号修正案所界定的行政未归属服务单位外，行政人员承认并同意不存在其他未归属权益或股权类型的奖励(包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权或虚拟股权)，已授予高管并将在分离日期或之后以其他方式归属或以其他方式欠高管的，以及对该等其他股权或股权类型奖励的任何潜在债权因本协议的实施而被取消、终止和没收。管理人员同意，在分离日期尚未授予任何RSU奖励或期权奖励的范围内, 他们立即被没收。行政人员进一步同意，截至分拆日期的任何未清偿既有限制性股票单位及/或股票期权仍受2020年奖励计划及适用奖励协议的条款所规限。3.离职方案/考虑。考虑到本协议规定的协议和契诺，本公司向高管提供本第3段所述的补偿和福利(“离职方案”)。A)分手费。根据《高管雇佣协议》的条款，如果高管执行本协议而没有及时撤销高管的签字或随后违反本协议中包含的任何适用条款、条件或契诺，公司同意向高管支付十二(12)个月的基本工资，总金额为45万英镑(4.50亿美元)，减去适用的税款和预扣(“离职金”)，应在12个月内分两次等额支付
-3-公司的普通工资单，从第一个定期计划的工资单日期开始，在高管签署后二十九(29)天，并且不会撤销。B)健康计划覆盖范围/眼镜蛇持续覆盖范围付款。根据雇佣协议的条款，自离职日起至离职一(1)周年日止，本公司将按与聘用期相同的条款及条件，继续承保本公司集团健康计划下的行政人员保险。在离职日期一(1)周年之后，如果高管选择根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保公司的集团健康计划，公司将在高管年满65岁之前，在公司的集团健康计划和适用法律允许的范围内，继续高管的所有集团健康计划承保。如果高管选择继续承保眼镜蛇保险，该等保险的费用将完全由高管承担。如果高管获得了提供集团健康福利的其他工作，公司应立即停止根据本条款第5(B)(Iii)条继续承保眼镜蛇保险。C)奖金支付。如果高管执行本协议，而没有及时取消高管的签字或随后违反本协议中包含的任何适用条款、条件或契诺，则高管将根据2022年受雇的完整月数按比例获得奖金部分, 尽管计划要求高管在奖金支付日(“奖金支付日”)继续受雇。奖金金额(如有)应按照公司的条款确定和支付。D)承认利益/对价。行政部门同意并承认，上文(A)和(C)分项所述的离职付款和获得奖金的资格共同构成了离职方案。行政人员进一步同意并承认离职方案高于行政人员本来有权获得的薪酬，包括根据涉及奖金、奖励、奖励或任何其他补偿的任何公司政策、做法或计划，因此构成支持本协议的有效对价，具体包括但不限于行政人员释放索赔。行政人员同意并承认，除非行政人员签订本协议，否则行政人员无权获得本离职方案的任何或全部。行政人员进一步同意并承认行政人员无权获得本协议中未明确规定的任何额外付款或福利。高管还同意并承认，如果高管违反以下任何条款，公司保留停止和收回离职方案的权利
-4-本协议的条款或条件。行政人员应对与行政人员收到离职方案(或其中任何部分)有关的任何税收或责任负全部责任。4.获释的派对。本协议中使用的术语“解除方”应指公司及其任何过去或现在的合作伙伴、委托人、代理人、员工、代表、管理人员、代理人、官员、高级管理人员、董事、股东、部门、母公司、子公司、继任者、附属公司、相关实体、顾问、员工福利计划(及其保荐人、受托人或管理人)、保险公司和/或律师。在不限制前述被释放方定义的范围和适用范围的情况下，执行机构承认并同意被释放方包括(但不限于)Norvax、LLC、GoHealth、LLC及其各自的联属公司、高级管理人员、员工和代理。5.一般释放。考虑到第3款所述的分居方案和本协议中所述的其他承诺和契诺，行政机关承认，行政机关代表行政机关和行政机关的代理人、代表、律师、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，完全免除被解约方的任何和所有责任、索赔、要求、诉讼、诉讼原因、诉讼、申诉、债务、金额、协议、承诺、损害、拖欠和预付工资、费用、费用、律师费，以及任何类型的补救措施，包括在高管签署本协议之日(包括该日)之前发生的任何行为或不作为，包括但不限于因高管受雇或高管与公司的离职而引起或可能产生的任何索赔, 包括但不限于：a)根据《就业年龄歧视法》(《美国联邦法典》第29编第621节及其后)、《老年工人福利保护法》、《1964年民权法》第七章、《美国法典》第42章1981至1988节、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《公平劳动标准法》、《伊利诺伊州人权法案》、《伊利诺伊州工资支付和收款法》、《伊利诺伊州最低工资法》和/或任何其他联邦、州或地方法律提出的所有索赔，涉及就业和/或歧视、休假、重返工作和/或恢复就业、和/或在就业中骚扰或报复的任何方面的条例或条例；B)所有补偿、遣散费、奖金、佣金或奖励工资、带薪休假、假期工资和/或任何福利的索赔(失业补偿福利的索赔除外)，包括但不限于根据公司计划下的任何适用奖励协议授予的任何和所有未授予的限制性股票单位和/或股票期权，这些股票根据2020奖励计划的条款、该等奖励协议的条款和本协议被没收；C)任何普通法合同或承诺下的所有索赔，无论是书面的或口头的、明示的或默示的，包括但不限于任何指称的
-5-明示或默示的雇佣合同、协议(但绝不会减少或影响高管可能签署的任何保密相关和/或其他限制性契约协议下的持续义务)或任何类型的其他关系或承诺、告密者或报复、侵权或其他理论；以及d)根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》提出的所有索赔，包括但不限于因公司未能及时向高管提供有关高管继续医疗保险权利的通知而产生的任何索赔。除上述新闻稿外，高管同意并承认：(I)没有因受雇于公司而遭受任何类型的工伤或与工作有关的伤害；(Ii)没有任何关于拖欠工资、加班、福利或任何其他形式的赔偿的索赔，也没有向劳工部或任何其他行政机构或法院提出任何此类索赔；(Iii)并无向任何政府机构或法院提出任何针对本公司的投诉、指控、申请或诉讼，不论是正式或非正式的，亦不论是以行政人员本人的名义，匿名及/或由任何其他人士或实体提出，及/或与任何其他人士或实体有关；及(Iv)并无转让或以其他方式转让行政人员可能针对本公司或任何获豁免方提出的任何实际或潜在索偿的任何权利或权益。行政人员进一步理解，本协议广泛适用于消除上述类型的任何和所有索赔，包括但不限于与任何此类索赔相关或由其引起的任何类型的损害(包括但不限于律师费和费用)。然而，事实并非如此。, 包括或适用于根据适用法律不可放弃的任何索赔，或在行政部门签署本协议之日之后提出的任何索赔。本协议中的任何内容不得禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于证券交易委员会与规则21F有关的行为，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。执行机构同意并承认，执行机构不需要事先获得被授权方的授权即可做出此类报告或披露，并且执行机构无需通知被授权方执行机构已做出此类报告或披露。根据《美国法典》第18编第1833(B)款，行政人员理解，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或任何律师泄露商业秘密而承担刑事或民事责任。对于在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密的泄露，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应被追究刑事或民事责任，如果这种提交是盖章的。如果执行机构因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求被释放方进行报复，执行机构可以向执行机构的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，但条件是该机构提交任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且该机构不得以其他方式披露该商业秘密, 除非是依据法院命令。6.不与苏立约。除因违反本协议条款而引起的诉讼外，执行机构同意永远不提出(或促使提出)任何索赔、诉讼或
-6-就截至双方签署本协议之日(包括该日)发生的任何行为或不作为对公司或任何被解约方提起诉讼，包括但不限于与高管受雇或高管与公司和/或其任何关联公司和/或任何其他被解约方的雇佣分离有关的任何索赔、诉讼或程序。本协议中的任何条款均不放弃或试图放弃法律上不能放弃的任何索赔、诉讼或程序，或行政机关可能必须向联邦或州行政机构(如平等就业机会委员会或全国劳资关系委员会)提出歧视指控，或合作、协助或参与向该机构提出的调查、诉讼或行政费用的任何权利，但前提是行政机关承认并同意行政机关无权(并特此放弃)在任何此类行政程序中进行任何个人追偿或赔偿。不论是由行政人员或代表行政人员就行政人员受雇或终止受雇于本公司而提出。7.非贬损。高管明确同意并承诺，他不会以自己的名义或匿名(或通过或与任何其他人或实体)贬低或发表关于公司、公司的业务或业务关系、公司的运营或业务惯例、公司的股东、高管、董事、高管或代表的负面声明，无论是书面或口头的、公开的还是私下的, 或与本公司有关联的任何其他个人或实体。行政人员不得直接或间接导致或指示他人采取任何违反本协议第7款的行为或发表任何声明。本协议中(包括本协议第9段或本第7段)均不得禁止行政人员在内部或向任何第三方披露、报告或如实陈述有关骚扰和/或就业歧视的任何指控。8.不鼓励索赔。除上文第6段所述外，执行董事不会鼓励或协助任何对任何获释放人士提出诉讼、控告、申索或投诉的人士或实体，除非根据合法传票或其他法律义务，执行董事被要求提供有关协助，而在此情况下，执行董事将向本公司迅速通知任何该等声称的法律责任，且执行董事不得合作，除非及直至公司有合理机会回应及反对该等传票或其他声称的法律责任(视属何情况而定)。为免生疑问，本第8段并不禁止行政人员协助向全国劳资关系委员会提出指控的人。9.保密信息的保密。高管同意并承诺(除非获得公司明确授权)他不得直接或间接披露、讨论、发布或以任何方式交流：(I)关于公司或与公司有关的任何“机密信息”，包括但不限于高管在受雇于公司期间或因受雇于公司而获悉或收到的任何机密或专有信息；和/或(Ii)关于或有关公司任何高级管理人员、董事、代理人、经理的任何个人、私人、非公开和/或机密信息。, 员工、客户、被解约方和/或公司的其他业务关系。执行机构不会直接或间接导致或指示他人采取任何违反本规定的行动或发表任何声明。机密信息是指由公司(包括任何被公布的一方)维护或接收的信息、材料和商业秘密，无论是否由公司拥有或开发，行政人员通过或由于提供与行政人员受雇于
-7-公司。在不以任何方式限制上述保密限制(或根据《伊利诺伊州商业保密法》适用，和/或高管现有的合同保密义务)的情况下，“机密信息”应包括(但不限于)以下类型的信息，无论是否简化为书面形式或仍在开发中：客户数据、公式、流程、研发、营销或促销信息及其方法；商业秘密，包括任何知识产权、商标、版权和专利，无论是否注册、软件、工作产品、公司的商业运营方法；其客户和客户的名称和联系信息、业务和运营文件、图表、流程图、研究、经济和财务分析、流程、程序、“技术诀窍”、营销技术和材料、营销和业务发展计划、客户概况和历史数据、和/或根据与保密或不披露客户专有或其他机密信息有关的任何协议向公司提供的任何其他信息，和/或与公司、其市场、客户、高管、定价、财务信息有关的其他非公开信息以及其他商务材料和努力。10.重述离职后契诺。考虑到本协议中的承诺，执行董事特此证明，他已遵守并将继续遵守执行董事与公司签订的任何和所有离职后限制性契约协议，包括但不限于关于披露机密信息的任何契约, 以及高管的离职后竞业禁止条款和/或非征集条款。行政长官还承认并同意，离职方案是支持这种离职后限制性公约协议的额外考虑。此类协议将根据其明示条款到期(如果有的话)。11.协议的保密性行政人员同意(A)在各方面将本协议视为机密，及(B)除法律规定(在向本公司发出事先书面通知后)或本公司书面明确授权外，不向税务机关及行政人员、会计师及直系亲属以外的任何人士或实体披露本协议的存在或内容，且仅在告知此等人士本协议的保密性质并确保其具有约束力的承诺不进一步披露本协议的存在或内容后。高管理解，高管将对高管或与高管共享本协议条款的个人披露的任何信息负责。高管同意并承认，在第9和第11条中加入保密条款是高管的偏好，对高管和公司都是有利的。12.补救办法。行政人员明确承认并同意，违反上文第9和第10段的规定可能会对公司造成或造成直接和不可弥补的损害、损失和损害，而这些损害很可能不是通过金钱奖励就能充分补偿的。因此，行政人员同意本公司有权获得禁制令救济，以强制执行和防范任何违反或威胁违反该等段落的行为。这种禁令救济是公司在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代, 包括但不限于金钱损害。此外，公司无需提交任何保证金或担保即可获得此类禁令救济。高管还同意，第9和第10段中规定的限制是合理的，是公司保护的适当要求，如果有管辖权的法院认为任何领土、时间和/或范围限制不合理，公司和高管同意，
-8-行政机关特此提交，在当时现行法律允许的最大范围内，将上述任何或所有上述领土、时间和/或范围限制减少到所述法院认为在情况下合理的区域、期限或范围。如果不可能部分执行任何规定(或部分规定)，则执行机构同意，有关规定(或部分规定)应被视为被切断，而本协定的其余规定应完全有效。13.退还财产。执行董事应立即将执行董事所拥有、保管或控制的公司(或公司客户)财产的任何形式和媒介(无论是硬拷贝、电子或其他)归还给公司，而不保留任何副本、复制品或复制品。此类返还的财产应包括但不限于Execute收到、获取、访问或因其受雇于公司而获得的准入卡、钥匙、计算机、笔记本电脑、显示器、耳机、wi-fi适配器、键盘、信用卡、设备、软件、数据库、客户和供应商列表、手册、磁盘、文件、文件、信件、笔记、财务信息以及业务方法，无论此类项目是否构成、反映或包含任何保密信息。通过在下面签字，执行人员证明执行人员完全遵守本条款13.14。不承认责任。本协议不构成任何被释放方承认他们中的任何一方对行政部门采取的任何行动是错误的、非法的或违反任何地方、州、联邦或国际法案、法规或宪法，或可能对行政部门造成任何损害或伤害, 该公司明确否认有任何此类不当行为或违规行为。15.违反协议。如果公司被要求启动或抗辩法律或衡平法上的诉讼，以执行其在本协议任何条款下的权利，并且胜诉，则高管应负责支付公司与该诉讼相关的合理律师费和费用。16.可分割性。本协议的条款是不可分割的，任何条款的无效不应影响其他条款的有效性；然而，如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款，包括但不限于本协议第9和第10段中的任何条款过于宽泛、无效或不可执行，则高管同意由公司选择立即执行合法和可执行的免除、放弃和/或契诺，或立即向公司返还根据第3款向高管提供的整个离职方案。本协议的任何内容均不旨在限制高管参与适用法律允许的沟通的能力。17.收费。在执行机构违反或违反本协议第10款的情况下，第10款中提及的任何限制性契约应收取费用(追溯至违约开始之日)，直至该违约或违规行为得到适当纠正。18.无口头豁免/修改。本协议的条款只能在由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件中放弃或修改。
-9-19.法律和地点的选择本协议应受伊利诺伊州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的冲突法律。双方同意，任何关于本协议的可执行性或违反本协议的争议应由伊利诺伊州库克县具有管辖权的联邦或州法院裁决。行政机关明确放弃在上述伊利诺伊州法院对行政机关的个人管辖权可能提出的任何反对意见，并服从其管辖权。20.遵守《守则》第409A条和财政部条例。A)本协议旨在遵守或豁免经修订的1986年《国税法》第409a条的要求，以及根据其发布的《财政条例》和其他行政指导(《第409a条》)的要求，并应以与该等要求一致的方式进行解释。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款或分期付款应构成单独付款。根据第409a条的要求，在雇佣终止时应支付的任何金额构成“非合格递延补偿”的范围内，任何提及此类终止应指第409a条所指的“离职”。除本协议规定的任何较早付款日期外，任何报销款项不得迟于发生费用的历年的下一个历年年底支付。如果在任何时候，执行人员被认为是财务管理条例第1.409A-1(I)节规定的“指定雇员”, 根据本协议支付的所有款项应在以下日期中较晚的日期支付：(I)本协议规定的日期；或(Ii)付款符合守则第409a(A)(2)(B)(I)节要求的最早日期。B)关于本协议中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除非第409A条允许，(A)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制，(B)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额不应影响有资格获得报销的费用或应提供的实物福利，条件是：在守则第105(B)节所涵盖的任何安排下报销的开支不得违反前述(B)款，纯粹因为该等安排对在该安排生效的部分或全部期间内可获报销的开支金额作出限制，以及(C)该等款项应在发生该等开支的课税年度后的行政人员课税年度的最后一天或之前支付。C)公司没有义务赔偿、总计或以其他方式补偿高管因违反第409a条或任何相应的州、地方或外国法律规定而产生的任何税款、附加税、利息或罚款，只要公司在遵守这些规定方面是真诚行事的。21.放弃陪审团审判。行政机关特此放弃在与本协议或任何附录或其他协议直接或间接相关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利，无论以任何方式, 因高管受雇于公司或由公司聘用，或因双方之间的任何其他关系而产生或与之有关。
-10-22。知道和自愿。执行机构确认并同意，除在签署前收到供执行机构考虑的本协议副本外：a)执行机构已阅读并理解本协议的每一条款；以及b)执行机构已有机会，并已得到本协议的书面通知，在签署本协议之前，与执行机构的代表就本协议的条款进行磋商；和c)在签署本协议之前，执行部门已有机会考虑本协议，并且在21天期限结束前签署本协议的任何决定完全由执行部门自由选择和酌情决定；以及d)执行部门在知情的情况下自愿签署本协议，没有任何胁迫、胁迫或不当影响，也不依赖本协议中未明确规定的任何条款或规定。23.撤销和生效日期。行政人员理解并承认，一旦行政人员签署本协议，行政人员将有七(7)天的时间撤销他的签名和受其条款约束的协议，方法是向公司提供撤销的书面通知，c/o马克·莫尼洛，mmonitor ello@GoHealth.com，GoHealth，LLC，214 West Huron St.，Chicago，IL 60654。行政部门进一步了解，本协议将在行政部门签署后第八(8)天(“生效日期”)生效(如果不是更早被撤销)。24.整个协议。本协议、第2(B)段中提到的任何限制性股票单位和/或股票期权授予协议，以及第10段中提到的任何限制性契约协议，包含高管与公司之间关于本协议中包含的所有事项的完整协议和谅解。本协议, 第2(B)段提到的任何限制性股票单位和/或股票期权奖励协议，以及第10段提到的任何限制性契约协议，均取代各方关于高管与公司分离的所有先前协议、讨论、谈判、谅解和建议。本协议的条款、第2(B)款中提到的任何限制性股票单位和/或股票期权授予协议，以及第10款中提到的任何限制性契约协议，除非在双方随后签署的文件中进行更改，否则不得更改。25.对应者。本协议可以副本签署，并将具有完全约束力，就像在一个完整的文件中签署一样。因此，在适当的时间进行审查和审议后，双方自愿、自愿和行为执行本协议，不受任何胁迫或胁迫，如下所述：
-11-James Sharman/s/James Sharman James Sharman日期：2022年6月3日NORVAX，LLC/s/Brian Farley日期：2022年6月3日，首席法务官Brian Farley