1经修订及重订的雇佣协议本修订及重订雇佣协议(“协议”)于2022年6月3日签订，由Clinton Jones(“行政人员”)、特拉华州的GoHealth Inc.(“GoHealth”)及特拉华州的有限责任公司GoHealth Holdings，LLC(“合伙企业”，连同GoHealth及GoHealth的任何附属公司及合伙企业可能不时雇用行政人员的任何附属公司，及其任何继承人，“公司”)订立。鉴于根据与公司于2020年7月6日订立的若干雇佣协议(“事先协议”)，行政人员现担任本公司首席执行官及本公司董事会(“董事会”)联席主席；而自2022年6月6日(“生效日期”)起，行政人员将辞去行政总裁职务；鉴于，本公司希望委任行政人员根据本协议的条款提供服务，以保证行政人员在辞任行政总裁后继续提供服务，本协议的条款将于生效日期起取代先前协议；鉴于行政人员希望按本协议所提供的条款向本公司提供服务。因此，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的代价，包括下列各自的契诺和协议，本协议双方同意，自生效之日起生效：1.就任何人而言，某些定义(A)“关联者”是指直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人, “控制”一词应具有1933年《证券法》(经不时修订)第405条所赋予的含义。
2(B)“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。(C)“年度基本工资”应具有第3(A)节规定的含义。(D)“授标协议”应具有第3(B)(Iv)节规定的含义。(E)“董事会”一词的涵义与本文件的摘录所载涵义相同。(F)在下列情况下，公司有“理由”终止对高管的雇用：(I)(A)高管故意不履行或拒绝履行本协议规定的重大责任(包括高管不将时间和精力投入到本协议规定的职责中，或不定期出席董事会或办公室会议)；(B)高管故意不执行或遵守董事会在任何重大方面的任何法律指令；(C)高管在任何重大事项上对董事会不诚实；(D)行政人员挪用公司或其任何附属公司的资金或财产，但将公司财产用于个人目的的偶然、习惯和最低限度的使用除外；或(E)行政人员违反本协议或与公司的其他协议(包括但不限于限制性契诺协议)；但就第(I)(A)至(E)条的每一项而言，如董事会(不包括任何据称已发生因由的董事会成员)合理及真诚地裁定该行为可合理地纠正，而公司已就该行为给予行政人员30天的事先书面通知，而该行政人员未能在该30天期间内按董事会所确定的方式纠正该等行为；。(Ii)逮捕或控告行政人员(A)任何重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪。, 并对本公司及其联营公司造成重大损害(包括重大声誉损害)；或(Iii)行政人员从事严重不当行为或重大违反本公司或其任何联属公司的书面道德守则或公司政策，并对本公司及其联营公司造成重大损害(包括重大声誉损害)的工作行为。(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。(H)“公司”应具有本协议序言中所给出的含义。(I)“终止日期”是指(I)如行政人员因死亡而终止雇用，则为行政人员死亡的日期；(Ii)如行政人员因残疾而终止雇用，则为依据第4(A)(Ii)条决定的日期；或(Iii)如行政人员的雇用是根据第4(A)条终止的
3(Iii)(V)终止通知所指明的日期或本公司根据第4(B)条指定的日期，两者以较早者为准。(J)“残疾”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。(K)“生效日期”应具有本文件摘录中所给出的含义。(L)“执行人员”应具有本协议序言中所给出的含义。(M)“首次特区裁决”应具有第3(B)(I)(A)节所给出的含义。(N)“终止通知”应具有第4(B)节所述的含义。(O)“人”是指任何个人、自然人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、成立或不成立的协会、政府当局、商号、社会或其他企业、组织或任何性质的其他实体。(P)“计划”应具有第3(B)(I)节规定的含义。(Q)“事先协议”的含义应与本协议的摘录中所述含义相同。(R)“按比例计算的奖金金额”应具有第5(B)(Ii)节所给出的含义。(S)“利润单位协议”是指2019年10月3日由暴雪管理馈线有限责任公司与行政人员签订并于7月6日修订的行政共同单位和利润单位协议。, 2020年。(T)“解除”一词应具有第5(B)节所给出的含义。(U)“释放到期日”应具有第21(C)节中给出的含义。
4(V)“限制性公约协定”应具有第6节所给出的含义。(W)“特区裁决”应具有第3(B)(I)(B)节所给出的含义。(X)“第409a条”系指《守则》第409a条和财政部条例及根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导意见。(Y)“休止期”应具有第5(B)节中所给出的含义。(Z)“其后的特区裁决”应具有第3(B)(I)(B)节所给出的含义。(Aa)“术语”应具有第2(B)节所给出的含义。(Bb)“过渡日期”应指2022年12月31日。2.一般雇用(A)。自生效日期起，公司应根据本协议聘用该高管，该高管应在本协议第2(B)节规定的期限内、在第2(C)节规定的职位上以及在本协议规定的其他条款和条件下继续受雇于公司。(B)雇用期限。本协议项下的雇佣期限(“期限”)应自生效之日起至过渡之日止，除非按第4款的规定提前终止或经董事会多数成员延长。为免生疑问，根据第4(A)(Iv)条，在过渡日期终止行政人员的雇用应构成无故终止。(C)职位和职责。(I)自生效日期起生效，行政人员须根据附件A所附辞职信(“辞职信”)辞去本公司行政总裁一职。他辞去公司行政总裁一职后及在任期内, 执行董事应受聘为本公司的执行主席，其职责、职责和权力为该职位的惯常职责，但须受董事会指示，并应直接向董事会报告。为免生疑问，自生效之日起终止本公司行政总裁一职，并不构成
5执行人以正当理由终止合同(如《事先协议》所定义)，且不应使执行人有权获得第5(B)条下的任何付款。(Ii)于紧接过渡日期后生效，该行政人员不再受雇于本公司，但将继续担任董事会主席。为免生疑问，于过渡日期后，本公司将无责任继续安排委任行政人员为董事会成员或董事会主席，惟本公司须继续履行其根据本公司经不时修订的该等股东协议所承担的责任。(Iii)在任期内的任何时间，行政人员(A)须将行政人员的大部分工作时间及精力投入本公司及其联属公司的业务及事务；及(B)同意遵守及遵守本公司不时采纳的本公司规则及政策。双方承认并同意，高管的职责、责任和权力可能包括为公司的一个或多个附属公司提供服务。3.薪酬及相关事项(A)年基本工资。在任期内，执行人员应按比例领取每年50万美元的基本工资，部分服务年限按比例计算，并根据公司的惯例支付基本工资(“年度基本工资”)。(B)奖励。(I)执行人员应获得下列奖励：(A)在生效日期或在生效日期后合理可行的情况下尽快获得奖励, 本公司将根据本公司2020年奖励计划(“计划”)向行政人员授予一项以现金结算的股票增值权奖励(“首次特别行政区奖励”)，授予日期总额为1,500,000美元；及(B)于2023年6月1日或其后在合理可行范围内尽快向行政人员授予一项股票增值权奖励(“后续特别行政区奖励”及连同首次特别行政区奖励“特别行政区奖励”)，授予日期总额为1,500,000元。(Ii)每项特别行政区奖励的每股行使价格应相等于授予日本公司普通股的公平市价(定义见计划)，并应具有适用于计划下的股票增值权的其他条款和条件。接受每一次特别行政区奖励的公司普通股的数量将通过将总授予日价值除以每股布莱克-斯科尔斯指数来确定
6截至授权日的估值，采用本公司在编制财务报表时使用的相同假设。(Iii)每项特别行政区奖励应于授予日三周年时全数授予(不论行政人员在该日是否仍受雇于本公司或在董事会任职)，并在行使时以现金结算；然而，倘若本公司因故终止行政人员的聘用或董事会服务，任何截至终止日期的未归属或未行使的特别行政区奖励将立即被没收，不作任何补偿(为免生疑问，如在终止日期后仍未授予下一次特别行政区奖励，则不会授予下一次特别行政区奖励)。(Iv)香港特别行政区奖励计划的条款及条件应以本公司指定的格式载于奖励协议内，并由本公司与行政人员订立(每份协议均为“奖励协议”)。除本协议另有明确规定外，特区奖励在各方面均受本计划和适用的奖励协议的条款和条件管辖。(C)福利。在任期内，管理人员有资格按照公司不时生效的条款以及公司向高级管理人员提供的一般条款，参加公司的员工福利计划、计划和安排；但在生效日期后，管理人员将不会获得办公室或其他永久工作地点。(D)业务费用。在期限内，公司应向高管补偿所有合理的、有据可查的, 根据公司适用的费用报销政策和程序，高管在履行对公司的职责时发生的自付差旅和其他业务费用。为免生疑问，自生效之日起，行政人员将不再享有行政人员飞机补偿安排(如利润单位协议所界定)的利益。(E)弥偿。在任期内及之后的一段时间内，只要高管在任期内代表公司的活动存在法律责任，公司应根据公司适用于公司高级管理人员和董事的惯常赔偿政策和程序为高管辩护和赔偿(与高管的严重疏忽或故意不当行为除外)。(F)主席薪酬。在过渡日期之后，只要执行人员仍是董事会成员，除根据第3(B)(3)条规定的任何持续归属和根据第5(B)条有权获得的任何遣散费外，执行人员继续在董事会任职的报酬如下：
7(I)尽管公司的非雇员董事薪酬政策(“薪酬政策”)有任何相反的规定，但在过渡日期开始至2024年5月31日止期间，高管只有50万美元的年度聘用金，这笔聘用金应按日历季度计算按季计算，并应不迟于每个日历季度结束后的第15天由公司支付欠款。根据行政人员在部分日历季度担任董事的天数和该日历季度的总天数，按比例分配部分日历季度的服务天数；及(Ii)于2024年6月1日及之后，行政人员将只收取根据补偿政策向本公司非雇员董事提供的补偿及福利。为免生疑问，行政人员于过渡日期终止聘用并不构成该计划下的“服务终止”，而只要行政人员仍为董事会成员，行政人员应继续按照其条款授予该行政人员根据该计划持有的任何尚未完成的奖励(特区奖励除外，在任何情况下，该等奖励须根据其根据第3(B)(Iii)条的条款继续授予)。为进一步免生疑问，执行人员通过签署本协定，确认并同意执行人员作为董事会成员在过渡期开始至12月31日止期间将获得的补偿, 2023根据第3(F)(I)条，任何补偿或利益将取代行政人员根据补偿政策有权收取的任何补偿或利益，而行政人员特此拒绝在该期间根据补偿政策收取任何补偿或利益。4.终止。在不违反本协议的情况下，公司或高管可在以下情况下终止本协议项下的高管职位：(A)情况(I)死亡。本协议项下的行政人员应在行政人员死亡后终止聘用。(Ii)残疾人士。如果高管出现残疾，公司可以书面通知高管其终止聘用该高管的意向。在这种情况下，高管应终止受雇于本公司，自高管收到该通知后第三十(30)天或该通知中指定的日期起生效；但在收到该通知后三十(30)天内，高管不得重新全职履行本协议项下的高管职责。
8(三)因故终止。本公司可因应理由终止该主管的聘用。(四)无故终止的。公司可以无故终止高管的雇佣关系。(V)因任何理由辞职。行政人员可因任何理由辞去行政人员的职务。(6)过渡日期的发生。除非根据本第4款提前终止，否则高管的雇用应在过渡日期自动终止。(B)终止通知。公司或高管根据本第4款终止对高管的雇用(根据上述第4(A)(I)条的终止除外)，应向合同另一方发出书面通知(“终止通知”)：(I)说明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)指定终止日期，如果该日期由高管提交，则应至少为该通知日期后三十(30)天；但公司根据第4(A)(Ii)条交付的终止通知不要求指定终止日期，在这种情况下，终止日期应根据第4(A)(Ii)条确定；此外，倘若行政人员向本公司递交终止通知，本公司可全权酌情将终止日期加快至本公司收到该终止通知后的任何日期(即使该日期早于该终止通知所指定的日期)。本公司提交的终止通知(根据第4(A)(Ii)条发出的终止通知除外)可规定终止日期为行政人员收到终止通知之日, 或其后由本公司自行决定的任何日期。公司未能在终止通知中列出有助于提出原因的任何事实或情况，并不妨碍公司在执行本协议项下与该原因终止相关的权利时主张该事实或情况。尽管有上述规定，根据第4(A)(Iii)条进行的终止应视为在高管因任何原因终止雇佣后，本公司认为在终止之前存在的情况下，本公司有权根据第4(A)(Iii)条终止高管的雇佣(不考虑任何适用的治疗期)。5.公司在终止雇佣时的责任(A)一般。在行政人员因任何原因终止雇用时，行政人员(或行政人员的遗产)有权获得：(I)到终止之日为止尚未支付的行政人员年度基本工资的任何部分，(Ii)根据第3(D)条欠行政人员的任何费用，(Iii)根据适用法律欠行政人员的任何应计但未使用的假期工资，以及(Iv)因行政人员参与任何雇员福利计划、计划或福利而产生的任何金额
9根据第3(C)条作出的安排，这笔款项应根据该等雇员福利计划、方案或安排的条款和条件支付。除非下文第5(B)节另有规定，否则第5(A)节所述的付款和福利应是高管因任何原因终止雇用时应支付的唯一付款和福利。(B)遣散费。如果高管根据第4(A)(Iv)节无故被公司终止雇佣，或由于根据第4(A)(Vi)节发生过渡日期，除上文第5(A)节所述的付款和福利外，公司应在第21节和第5(C)节的规限下，并在高管签署并未撤销公司惯常形式的放弃和免除债权协议(“解除”)的情况下，自解除期满之日起，根据第21(C)条：(I)根据公司截至终止日的正常薪资惯例，在终止日起至终止日两(2)周年止期间内，继续支付紧接生效日之前根据先前协议有效的高管年度基本工资(即每年325,000美元)；(2)支付(A)截至终止日期的任何已完成的财政年度的任何年度现金红利，而该年度现金红利在终止日期(如有)时仍未支付；(B)(1)两(2)乘以(2)发生终止日期的年度的年度现金红利按比例计算的部分的乘积，按比例分配，按比例计算，其依据是在终止日期之前的该年度内该行政人员受雇的完整月数, 在每一种情况下，在与年度现金奖金有关的财政年度的最后一天后120天内，支付适用的年度现金奖金(“按比例发放的奖金金额”)，但支付的金额、所赚取的金额或在董事会决定的日期；但如果行政人员在生效日期或之后有权根据第5(B)条获得付款，则按比例计算的奖金数额应假定行政人员有权获得以175,000美元为目标的年度现金奖金，即使为免生疑问，即使行政人员在付款之日仍处于受雇状态，该行政人员也不会获得任何此类年度现金奖金；及(Iii)如行政人员选择根据经修订的1985年综合总括预算协调法案(“眼镜蛇”)继续承保公司的集团健康计划，则继续承保行政人员及任何符合资格的受抚养人在紧接终止日期前有权参加的公司集团健康福利计划(“眼镜蛇保险计划”)。如果行政人员选择这种眼镜蛇保险，行政人员应在税后基础上每月向眼镜蛇保险管理人支付相当于眼镜蛇保险全额保费成本的金额，并且，如果行政人员及时向公司提交此类付款的证据，公司将每月向行政人员偿还(X)眼镜蛇保险的全额保费成本和
10(Y)一笔额外付款，用于支付因收到此类补偿而对执行机构征收的估计适用的联邦、州和地方所得税和工资税(“眼镜蛇补偿”)。本守则第4980B条所指的眼镜蛇健康续期(“延续期”)应与本第5(B)(Ii)条所述的持续承保期同时进行，而本公司支付的眼镜蛇补偿应持续至续期结束为止；然而，如果执行人员获得其他提供团体健康福利的工作，本公司根据本第5(B)(Ii)条继续承保的眼镜蛇保险应立即停止。为免生疑问，行政人员亦有权根据利润单位协议的条款，全数加速出售所有未归属服务单位(定义见利润单位协议)。(C)违反限制性契约协定。尽管本协议有任何其他规定，自高管首次违反限制性契约协议之日起，不得根据第5(B)款支付任何款项或提供任何利益，如果发生此类违规行为，高管应在违反规定后九十(90)天内向公司偿还根据第5(B)款提供的任何福利。(D)完全断绝。本第5节的规定应完全取代根据公司维持的任何遣散费计划、政策、计划或其他安排的规定向高管支付的任何遣散费或福利义务。6.限制性公约协定。行政人员承认，行政人员先前于7月6日与公司签订了某些限制性契约协议, (“限制性公约协定”)，执行机构应继续受限制性公约协定的条款和条件的约束。7.强制令济助。行政人员承认并承认，违反限制性契约协议所载契约将对本公司及其商誉造成不可弥补的损害，具体数额将难以或不可能确定，而针对任何此类违反行为的法律补救措施将是不充分的。因此，行政人员同意，如果违反限制性契约协议所载的任何契约，除法律上或衡平法上可获得的任何其他补救外，本公司将有权获得特定履行和强制令救济。8.转让和继承人。本公司可以通过合并或其他方式将其在本协议项下的权利和义务转让给任何实体，包括本公司全部或基本上所有资产的任何继承人，并可以转让本协议及其在本协议项下的权利作为本公司及其关联公司的债务担保。执行机构不得将执行机构在本协定项下的权利或义务转让给任何个人或实体。本协议对公司、管理人员和他们的利益具有约束力和约束力
11适用的继承人、受让人、人事和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人。9.适用法律；会场。本协定应根据特拉华州的实体法进行管辖、解释、解释和执行，而不适用于会导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律冲突原则，无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律，以及在适用的情况下的美国法律。本协议双方同意，任何与本协议有关的法律诉讼或程序应仅在特拉华州纽卡斯尔县衡平法院或美国特拉华州地区联邦法院提起，除非任何此类诉讼或争议的各方共同同意放弃本条款。通过签署和交付本协议，本协议的每一方都不可撤销地同意在任何上述诉讼或诉讼中通过挂号或挂号邮件、预付邮资或认可的快递或递送服务将其副本邮寄到适用一方的地址，以在上述任何诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件。本协议的每一方都不可撤销地放弃他或她现在或以后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何前述诉讼或程序，或上述任何相关协议、证书或文书向上述法院提起的任何反对，并在适用法律允许的最大范围内进一步不可撤销地放弃和同意, 不得在任何该等法院抗辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼或法律程序是在任何不方便的法院提起的。本协议并不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。10.有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。11.通知。本合同项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝收到)后生效，并应以书面形式亲自送达，或通过电传、传真、挂号信或挂号信、预付邮资发送到以下地址(或本合同任何一方通过书面通知向本合同另一方指定的任何其他地址)：(A)如果向本公司发送：GoHealth Holdings，LLC 214 West Huron Street Chicago，伊利诺伊州60654注意：首席法律官或总法律顾问抄送：Latham&Watkins LLP 1271 Avenue of the America
12 New York，New York 10020联系人：布拉德·L·威廉姆森传真：(212)751-4864(B)如致行政人员，请按本文件签名页上规定的地址发送。12.对口单位。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。13.整份协议。本协议的条款(连同本协议预期或本协议提及的任何其他协议和文书，包括但不限于限制性契约协议和本协议附件中的辞职信作为附件A)旨在成为本公司聘用高管的最终协议，不得与任何先前或同时协议(包括但不限于先前协议)的证据相抵触。本协议双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部证据，以改变本协议的条款。14.修订；豁免。本协议不得修改、修订或终止，除非通过由执行人员和GoHealth的正式授权人员签署并经董事会批准的书面文件，该文件明确指明了本协议的修订条款。通过由董事会签署和批准的书面文书，执行人员或GoHealth的正式授权人员可放弃本协议另一方或另一方有义务遵守或履行本协议的任何规定；但该放弃不应作为对以下内容的放弃或禁止反言的效力, 任何其他或随后未能遵守或履行的行为。未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，不妨碍本合同规定的、法律或衡平法规定的任何其他权利、补救办法或权力的任何其他或进一步行使。15.不得采取不一致的行动。本协议双方不得自愿采取或不采取任何与本协议的规定或基本意图不符的行动或行动过程。此外，本协议双方的意图是以公平合理的方式解释和适用本协议的规定。16.建造。本协议应视为由本协议双方平等起草。其语言应被解释为一个整体，并根据其公平含义。任何关于该语言将被解释为对本合同任何一方不利的推定或原则均不适用。本协议中的标题只是为了方便起见，并不打算影响解释或解释。凡提及各款、各款、各节或各小节，均指本协定的这些部分，除非上下文中有明确相反的说明。此外，除非上下文明确指出相反的情况，否则：(A)复数包括单数，单数包括复数；(B)“and”和“or”分别用于连词和断言；(C)“any”、“all”、“each”或“each”表示“any and all”和“each and each”；(D)
13“包括”和“包括”均为“但不限于”；(E)“此处”、“此处”、“下文”及“此处”一词的其他类似合成词是指整个协议，而不是指任何特定的段落、分段、小节或小节；及(F)所有代词及其任何变体均应被视为指所指人员的身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。17.执法。如果本协议的任何条款根据本协议有效期内有效的现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应在本协定中自动增加一项条款，该条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。18.扣缴。本公司及其附属公司有权从本协议项下应支付的任何款项中扣留任何联邦、州、, 公司或其任何关联公司被要求预扣的当地或外国预扣或其他税费。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司及其关联公司有权依赖律师的意见。19.没有冲突；行政承认；保密。行政机关特此声明，自生效之日起及之后，行政机关在履行本协议项下的职责时，不得违反行政机关作为缔约方的任何其他协议。执行人员承认，执行人员已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，并未依据本公司或其任何关联公司所作的任何陈述或承诺而行事，除非本协议包含在本协议中的书面陈述或承诺之外，并根据执行人员自己的判断自由签订本协议。执行机构同意不向任何人披露本协议的条款或存在，除非公司事先以书面形式同意此类披露；但如无此种许可，执行机构可按适用法律的要求进行披露，包括向税务机构披露，并在合理必要时向执行人员的律师、会计师、税务顾问和其他专业服务提供者以及执行人员的直系亲属披露本协议的条款；此外，只要执行人员指示这些人，本协议的条款是严格保密的，除非适用法律要求，否则不得向其他任何人透露。20.生存。期满或终止不应损害本合同任何一方在期满或终止之前已产生的权利或义务(包括但不限于, 根据作为附件A所附的《限制性公约协定》的规定)。21.第409A条。
14(A)一般规定。双方承认并同意，在适用的范围内，本协议应按照第409a条的规定进行解释，并纳入第409a条所要求的条款和条件。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本公司确定根据本协议支付的任何金额将根据第409a条立即向高管征税，则本公司保留权利(没有任何义务这样做或对未能这样做的高管进行赔偿)，以(I)采用本协议的此类修订和适当的政策和程序，包括公司确定为必要或适当的修订和具有追溯力的政策，以保持对本协议提供的利益的预期税收待遇，为维护本协议的经济利益，并避免对公司产生不利的会计或税务后果，和/或(Ii)采取公司认为必要或适当的其他行动，以免除根据本协议第409a条应支付的金额或遵守第409a条的要求，从而避免根据本协议适用惩罚性税收。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从高管或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。(B)根据第409A条离职。尽管本协议中有任何相反的规定：(I)不得根据第5(B)条支付任何款项，除非终止聘用高管构成财政部条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”；(Ii)为第409a条的目的, 根据第5(B)条，高管收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利；以及(Iii)如果费用或实物福利的任何报销构成根据第409a条的“递延补偿”，则此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。在一年内提供的任何实物津贴的数额不应影响在任何其他年份提供的实物津贴的数额。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，必须延迟开始执行根据本协议有权获得的离职福利的任何部分。高管离职福利的这一部分不得在(X)高管在公司“离职”之日起的六个月期满(该术语在根据《守则》第409a条发布的财务条例中定义)或(Y)高管去世之日之前提供给高管；在上述日期中较早的日期，所有根据本句延期支付的款项应一次性支付给执行机构，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。(C)释放。尽管本协议有任何相反规定, 根据本协议，因高管终止雇佣而应支付的任何“非限制性递延补偿”(第409a款的含义)应受
15执行人员签署和交付免责声明时，(I)免责声明应合理并本着善意起草；(Ii)公司应在终止之日后十(10)个工作日内向执行人员交付免责声明，如果公司未能在该十(10)个工作日届满前交付免责声明，将构成放弃执行免责声明的要求；(Iii)如果执行机构未能在免除到期日期(定义如下)或之前执行免责声明，或在终止日期后及时撤销对免责声明的接受，行政人员无权获得任何以免除为条件的任何付款或福利，以及(Iv)在终止日期和免除到期日期处于两个独立的纳税年度的情况下，根据第409A条的规定，必须向行政人员支付的任何以免除为条件并被视为非限定递延补偿的款项，应在较后的纳税年度支付。就本第21(C)条而言，“解除期满日期”应指公司及时向高管交付豁免之日之后的二十一(21)天，或者，如果高管的终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关的”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义的)，则指该交付日期后四十五(45)天的日期。按照第5(B)节和第21(C)节的规定，根据本协议，因高管终止雇佣而应支付的任何非限制性递延补偿(第409a条所指的)的任何付款均应延迟支付, 这些金额应在执行执行且未撤销豁免之日后的第一个工资单日(且适用的撤销期限已届满)一次性支付，或在第21(C)(Iv)条所规定的任何付款的情况下，在下一个课税年度的第一个工资单期(如果较晚)一次性支付。22.赔偿追回政策。行政人员承认并同意，只要本公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定采取任何追回或类似政策，以及根据该法案颁布的任何规则和法规，他应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策(包括但不限于，为实施和/或执行该政策而订立任何必要或适当的进一步协议、修正案或政策)。23.举报人保护和商业秘密。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(A)行政人员不应违反本协议，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(I)向联邦、州或州秘密泄露商业秘密, 或(Ii)披露在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中的商业秘密，如果该申诉或其他文件是在盖章的情况下提出的；及(B)如果高管因举报涉嫌违法而提起诉讼要求公司进行报复，则高管可向高管的律师披露该商业秘密，以及
16可在法院程序中使用商业秘密信息，如果执行机构提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。[签名页面如下]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。GoHealth GoHealth，Inc.作者：布莱恩·法利姓名：布莱恩·法利姓名：首席法律官兼公司秘书GoHealth Holdings，LLC by：/s/布莱恩·法利姓名：布莱恩·法利职务：首席法律官兼公司秘书执行官：/s/克林特·琼斯姓名：克林顿·琼斯#
附件A 2022年6月3日GoHealth，Inc.发信人：董事会联席主席Brandon Cruz Re：辞去首席执行官一职克鲁兹先生：自2022年6月6日(“辞职日期”)起生效，本人现辞去GoHealth，Inc.(“本公司”)及其子公司和附属公司首席执行官一职。自辞职之日起，本人将继续担任本公司执行主席及董事会联席主席，并将继续担任本公司员工及董事。/s/克林特·琼斯·克林顿·琼斯