目录表

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美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记 一)

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截至2022年6月30日的季度

或

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FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO

佣金 文档号001-41261

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Direct 数码控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

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(832) 402-1051

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则提交并发布所有互动数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年8月12日，注册人有3,163,214股A类普通股流通股，每股面值0.001美元；11,378,000股注册人B类普通股流通股，每股面值0.001美元。

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2

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第1部分.财务信息

项目1.财务报表

直接数字 控股公司及附属公司

合并资产负债表

(未经审计)

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见 未经审计的综合财务报表附注。

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直接数字 控股公司及附属公司

业务合并报表

(未经审计)

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见 未经审计的综合财务报表附注。

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目录表

直接数字 控股公司及附属公司

股东/成员权益(亏损)变动合并报表

(未经审计)

截至2022年6月30日的六个月

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截至2022年6月30日的三个月

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见 未经审计的综合财务报表附注。

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目录表

直接数字 控股公司及附属公司

股东/成员权益(亏损)变动合并报表

(未经审计)

截至2021年6月30日的六个月

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截至2021年6月30日的三个月

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见 未经审计的综合财务报表附注。

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直接数字 控股公司及附属公司

现金流量合并报表

(未经审计)

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见 未经审计的综合财务报表附注。

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直接数字 控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

注1- 业务组织与描述

Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司于2021年8月23日注册为特拉华州公司，总部位于得克萨斯州休斯敦，是一个端到端的全方位服务程序化广告平台，主要致力于向数字广告生态系统的买卖双方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的营销优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings，Inc.是Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的控股公司，而Direct Digital Holdings，LLC又是DDH LLC创始人于2018年通过收购Hashed MASS，LLC(“Huddded MASS”)和Colossus Media，LLC(“Colossus Media”)组建的业务的控股公司。Colossus Media运营我们专有的卖方编程平台，并以Colossus SSP的商标运营^TM (“巨人SSP”)。2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142，LLC(“Orange142”)，以进一步支持其整体程序性买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他行业等多个垂直行业的产品，尤其侧重于中小型企业 随着数字媒体预算的增长向数字转型。2022年2月，Direct Digital Holdings，Inc.完成了其证券的首次公开募股，并与DDH LLC一起完成了一系列交易(统称为“组织性交易”)，使Direct Digital Holdings，Inc.成为DDH LLC的唯一管理成员，持有DDH LLC的 投票权权益的100%，以及DDH LLC的19.7%的经济权益，通常称为“Up-C” 结构。(见注7-关联方交易)。在这些财务报表中，“公司”、“Direct Digital”、 “Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”是指(I)在组织交易(包括首次公开募股)完成后，交给Direct Digital Holdings，Inc.，以及，除非另有说明， 指其所有子公司，包括DDH LLC，以及(Ii)在组织交易完成之日或之前，指DDH LLC。除根据德克萨斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司均在特拉华州注册成立。

Direct Digital Holdings，Inc.的 子公司如下：

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买方子公司Hashed MASS和Orange142都通过多个领先的需求方平台(“数字信号处理器”)向客户提供技术支持的广告解决方案和咨询服务。Giossus SSP是一个独立的技术支持、数据驱动的平台 ，帮助向不同和多元文化的受众投放有针对性的广告，包括非洲裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人 和LGBTQ+客户以及其他特定受众。

将前端、买方运营与我们专有的卖方运营相结合，使我们能够策划广告技术生态系统执行流程中的第一英里到最后一英里，以推动更高的结果。

附注2--重要会计政策的列报依据和摘要

演示基础

公司的综合财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报，反映所有列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。 随附的未经审计的综合财务报表应与经审计的综合财务报表以及公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的说明一并阅读。管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表反映所有调整， 仅包括公允报告所列期间业绩所需的正常经常性调整。

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公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到它(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)它肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 日期中较早的日期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

合并依据

合并财务报表包括Direct Digital Holdings，Inc.及其全资子公司的账户。所有材料 跨公司账户和交易已在合并中注销。

业务组合

公司分析收购以确定收购是否应记录为资产收购或业务合并。 公司对被收购业务采用财务会计准则委员会(FASB)会计采购法进行核算。 会计准则编撰(ASC)805，企业合并，(“ASC 805”)， ，要求收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。已支付对价的公允价值，包括适用的任何或有对价，根据被收购企业各自的公允价值，根据被广泛接受的估值技术，根据ASC主题 820，分配给被收购企业的基础净资产。公允价值计量，截至截止日期。收购价格超过收购的有形资产净值和可确认无形资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。

重大判断被用于确定分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值，以及确定对长期资产使用寿命的估计。除其他因素外，公允价值厘定及使用寿命估计乃基于对预期未来现金流量净值的估计、用于计算预期未来现金流量净流量现值的适当贴现率估计、对每项资产生命周期的评估，以及竞争趋势对每项资产生命周期的影响 及其他因素。这些判断可能会对用于将收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债的估计产生重大影响，以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或计入或确认的时间和金额。由于这些和其他原因，实际结果可能与估计结果大不相同。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括在业务合并中分配购买价格 对价，以及收购资产和负债、无形资产和商誉减值测试的相关估值。本公司根据过往经验、市况及本公司认为 在当时情况下属合理的其他假设作出估计，并持续评估该等估计。

现金 和现金等价物

现金和现金等价物包括存放在金融机构的资金和原始到期日为 三个月或以下的高流动性工具。这样的存款有时可能会超过联邦保险的限额。截至2022年6月30日，公司的现金和现金等价物中有3,549,295美元超过了联邦保险的限额。本公司并未经历任何该等金额的亏损，并相信 本公司不会面临任何重大的现金信用风险。

应收账款

应收账款 主要包括在正常贸易条件下向客户提供的产品和服务的账单金额。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款按可变现净值列报。本公司开始向不相关的第三方保险公司为其应收账款投保，以努力 减轻未来的任何冲销，并为不在本保险范围内的账户建立被认为必要的可疑账户拨备。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司坏账准备

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目录表

分别为25,571美元和40,856美元， 管理层定期审查应收账款的合理性。如果获得担保，公司会向第三方保险公司处理索赔，以收回未收回的余额，而不是将余额注销为坏账费用。 索赔的担保追回金额约为原始余额的90%，如果全额由保险公司收取，剩余的10%将汇给公司。如果保险公司无法收回全部金额，公司会将剩余的10%计入坏账费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的坏账支出分别为27,224美元和31,815美元 ，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的坏账支出分别为24,799美元和31,815美元。

信用风险集中度

公司的买卖双方都有客户。下表列出了我们对 应收账款的合并集中：

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财产和设备，净额

财产和设备在合并资产负债表中按减去累计折旧和摊销后的成本确认。本公司使用直线折旧法对购买的资产进行资本化，并在相应资产的预计使用寿命内对其进行折旧，折旧时间一般为三至五年。租赁改进按其使用年限或相关租赁的剩余期限中较短的时间摊销。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已对所有财产和设备进行全额折旧。

维修和维护费用在发生时计入。延长资产使用寿命的重大续订或改进将被资本化 。当资产被报废或处置时，其成本和累计折旧将被剔除，由此产生的任何收益或亏损将在合并经营报表中确认。

商誉

根据美国会计准则第805条的购买会计方法，商誉按购买价格超过所取得的有形及可识别无形资产净值的公允价值计算。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估(通常称为“步骤0”)开始，以确定包含商誉的报告 单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于评估因素，例如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件， 例如我们管理层、战略和主要用户群的变化。如果本公司确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行商誉减值量化分析，即 称为“步骤1”。根据计量结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，可能会减记已记录的商誉，并在综合经营报表中记录减值费用 。商誉每年进行审查，并在发生触发事件时进行减值测试。

截至2022年6月30日，商誉为6,519,636美元，其中包括2018年收购扎堆和巨人传媒的2,423,936美元 和2020年9月收购Orange142确认的4,095,700美元商誉。

无形资产，净额

我们的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。我们的无形资产在收购时按公允价值入账，并在综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，并在我们的综合经营报表中记为一般摊销费用和 管理费用。

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目录表

长期资产减值

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司将评估长期资产，包括财产和设备，以及收购的无形资产，包括客户关系、商标和商号以及竞业禁止协议，以计提减值。可回收性是根据预期使用资产及其最终处置所产生的未来现金流进行评估。如果未贴现现金流的总和少于资产的账面价值，则确认减值损失。任何减值损失(如有注明)均按资产的账面金额超出其估计公允价值的金额计量，并确认为资产账面金额的减值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。

公允价值计量

该公司遵循ASC 820-10，公允价值计量，(“ASC 820-10”)，它定义了公允价值， 建立了美国公认会计原则中公允价值计量的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。ASC 820-10 将公允价值定义为在有序交易中为资产或负债在最有利的市场上为资产或负债而收取的交换价格或支付的转移负债的交换价格(退出价格)。公允价值计量基于可观察的或不可观察的投入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个水平的投入。

级别 1-估值方法的投入是截至报告日期相同证券在活跃市场的报价 ；

第2级--估值方法的投入是其他重要的可观察的投入，包括类似证券的报价、截至报告日期的利率、信用风险等，公允价值可通过使用模型或其他估值方法确定；以及

第 3级-在证券的市场活动很少或根本没有市场活动的情况下，对估值方法的投入是不可观察到的投入。 报告实体作出与证券定价有关的估计和假设，包括有关风险的假设 。

我们 根据计量日期用于确定公允价值的投入，将按公允价值经常性计量的所有金融资产和负债归入公允价值体系中最合适的水平。

递延 融资成本

公司将与其信用额度和债务债务发行相关的成本记为递延融资成本。这些成本在债务期限内使用直线法递延并摊销为利息支出。2021年12月，本公司修订了与East West Bank的信贷额度(见附注5-长期债务)，并在截至2022年6月30日的六个月内产生了4,613美元的额外递延融资成本 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，与信贷额度相关的未摊销递延融资成本分别为33,434美元和96,152美元，由于这笔债务的循环性质，在综合资产负债表上被列为资产。

于2021年12月，本公司与老佛爷广场贷款服务有限公司(“老佛爷广场”)订立协议(见附注5-长期债务)，并于截至2022年6月30日的六个月内产生额外递延融资成本180,480美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未摊销递延融资成本分别为2,038,438美元和2,091,732美元。

使用权资产

公司通过了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)(“ASU 2016-02”)，租赁 (主题842)截至2022年1月1日，并在资产负债表上确认经营租赁资产和租赁负债。标准 要求我们通过确认我们经营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债来等额增加我们的资产和负债，并在支付 或在我们的综合经营报表和综合现金流量表上应计时，将初始和每月付款确认为运营费用。

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收入 确认

公司采用FASB ASU 2014-09，与客户签订合同的收入，(“主题606”)， 截至2019年1月1日，对于所有截至通过之日尚未完成的合同，这些合同对其财务状况或使用修改后的追溯法的经营结果没有影响。该公司通过以下五个步骤确认收入：

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与客户签订的合同的标识 ；

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合同中履约义务的识别；

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确定交易价格 ；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

在履行履约义务或履行义务时确认收入。

该公司的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。

买方广告

公司根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微位置广告。公司在完全管理和自助的基础上提供服务，在履行履行义务时使用产出方法随着时间推移确认这一点。当广告出现在用户查看的页面上时，就会给人一种“印象”。随着时间的推移，随着印象量 达到完全管理收入的合同最大值和自助服务收入的媒体库存交付，业绩义务得到履行。许多 客户全年开展多项不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特殊活动和其他活动。该公司提供数字广告和媒体购买能力，专注于为其客户创造可衡量的数字和财务生活。

收入 安排由完全执行的插入订单(“IO”)证明。通常，内部监督办公室指定广告的数量和类型 按照广告活动商定的价格和性能目标在指定时间内提供印象。绩效目标 通常是各方预先定义的目标衡量标准，例如美国存托股份的显示次数、消费者在美国存托股份上的点击量或 消费者行为(可能包括合格的线索、注册、下载、查询或购买)。这些支付模式通常称为CPM(每印象成本)、CPC(每次点击成本)和CPA(每行动成本)。本公司的大多数合同 是基于固定费率的收费合同。

在 公司代表其广告商客户与第三方广告代理签订合同的情况下，根据对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估，确定按毛收入还是按净额确认收入 。本公司在这些安排中担任委托人，因此所赚取的收入和产生的成本按毛数确认 ，因为本公司控制并负责完成广告投放、制定销售价格和投放完全管理的收入的广告，并为自助服务专有平台提供更新和执行所有账单和收取活动 。

现金 在公司提供其服务之前收到的付款将计入递延收入，直至履行义务 得到履行。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司记录了递延收入(合同负债)，以计入超过已确认收入的账单，主要是与合同最低预付款和客户预付款相关的费用，分别为442,982美元和1,348,093美元。

卖方广告

本公司与出版商 合作，向本公司现有的买方客户、自己的由Colossus Media策划的客户和寻求进入一般市场和独特的多文化受众的开放市场(统称为“买家”)销售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案获得收入，使广告商能够使用其专有的程序性 卖方平台(“SSP”)，通过在线展示、视频、社交和移动媒体与其受众进行智能连接。该公司将其出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其

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出版商。该公司 通过将其平台上的出版商广告印象货币化来获得收入。该公司的平台允许出版商 向买家实时销售广告印象，并向跨越各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和盈利工具。当广告投放响应广告买家的中标请求时，公司确认收入 。本公司在这些安排中担任委托人，因此所赚取的收入和产生的成本按毛数确认 ，因为本公司控制并负责完成广告投放、确定销售价格和投放全面管理的收入的广告，并为其自助式专有平台提供更新和执行所有账单和收取活动 。

公司以书面服务协议的形式与每个数字信号处理器维护协议，其中规定了关系的条款，包括 付款期限(通常为30至90天)和对其平台的访问。为了降低不付款的风险，公司向第三方承运人投保了应收账款保险，如上文所述。

下表说明了我们在综合基础上集中的收入来源占总收入的百分比。

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收入成本

买方广告

收入成本 主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。

卖方广告

公司向出版商支付费用，该费用通常是通过公司的 平台货币化的广告印象价值的一个百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心代管成本。媒体费用包括发布 和实时竞价以确保广告空间的成本。

广告费用

公司在发生广告费用时支出广告费用。截至2022年和2021年6月30日止三个月的广告费用分别为220,326美元和66,624美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的广告费用分别为322,667美元和108,544美元。这些费用 计入合并业务报表中的一般费用和行政费用。

基于股票的薪酬

公司根据授予员工、董事和非雇员 董事的所有股票薪酬奖励的公允价值，确认并计量薪酬支出，包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。股票期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的。授予日RSU的公允价值是基于公司A类普通股的前一天收盘价。布莱克·斯科尔斯期权定价模型的输入 包括公司普通股的公允价值，以及有关股票期权期限内预期普通股价格波动、股票期权预期期限、无风险利率和预期股息率的假设。

有关基于股票的薪酬和用于确定股票期权公允价值的假设的其他信息，请参阅 附注9--股东/成员权益(亏损)和基于股票的薪酬计划。

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目录表

每股收益 /单位

基本 每股/单位收益的计算方法为：普通股股东可获得的净收益除以当期已发行股份的加权平均数量。潜在摊薄证券包括与我们的股票期权和限制性股票单位相关的普通股的潜在股份。稀释每股收益考虑潜在摊薄证券的影响，但亏损期间除外，因为纳入潜在普通股将产生反摊薄 效果。每股摊薄收益/单位摊薄收益不包括期权行权价格大于该期间普通股平均市场价格的期间内与我们股票期权相关的潜在普通股的影响。

所得税 税

自2022年2月15日起，在本公司首次公开招股结束的同时，本公司与DDH LLC和Direct Digital Management，LLC(“DDM”或“持续LLC拥有人”)签订了应收税金协议(“应收税金协议”或“TRA”)。应收税金协议规定，根据该协议，本公司和DDH LLC之间的某些收入(亏损)分配。DDH LLC是一家有限责任公司，出于联邦所得税的目的，将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税以及某些州和地方所得税 。本公司产生的任何应课税收入或亏损将根据《税法》分配给有限责任公司单位(“有限责任公司单位”)的持有人，并将以足以为其纳税义务提供资金的金额分配给有限责任公司单位的所有者。公司 需要缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳与其在TRA下任何应纳税的 收益或亏损中的可分配份额相关的州和地方所得税。根据本公司根据《国税法》(“守则”)第754条作出的选择，本公司预期于DDH，LLC的权益被赎回或交换时，其在DDH，LLC的资产净值中所占的税基份额将会增加。本公司计划根据守则第754条就赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度作出选择。截至2022年6月30日，DDH，LLC的会员未进行任何赎回或兑换。

公司适用ASC 740-10《所得税》(以下简称《ASC 740-10》)来为不确定的税务状况建立会计准则。 本公司评估不确定的税务状况时假定存在审计发现，并采用“更有可能”的标准来评估税收优惠或拨备的确认情况。ASC 740-10采用两步流程来确定要在合并财务报表中记录的税额 福利或拨备。首先，公司确定是否可以确认任何金额，然后确定应确认多少税收优惠或拨备。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司 没有不确定的税务头寸。因此，本公司并未确认任何与不确定税务状况有关的罚款、利息或税务影响 。如果本公司未来产生所得税负债，任何所得税负债的利息将报告为利息支出，任何所得税负债的罚款将报告为所得税。本公司关于 不确定税务状况的结论可能会在以后根据对税法法规的持续分析、 对其的解释以及其他因素进行审查和调整。见附注12--应收税金协议和所得税。

细分市场 信息

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息可用，并由公司的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是董事长兼首席执行官。该公司将其业务分为两个可报告的细分市场：买方广告和卖方广告，买方广告包括扎堆群众和Orange142的结果，卖方广告包括巨人传媒的结果。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定 截至本财务报表日期。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

流动性 和资本资源

截至2022年6月30日，公司的现金及现金等价物为4,915,815美元，循环信贷安排(见附注5--长期债务)下的可用金额为1,892,183美元。根据对来年收入和经营业绩增长的预测、我们持有的可用现金 以及我们循环信贷安排下的可用现金，公司相信将有足够的现金

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目录表

在这些财务报表发布后的至少12个月内，为我们的运营和偿还任何到期债务提供资金的资源 。

附注3- 无形资产

自2020年9月30日起，本公司以26,207,981美元的收购价格收购了Orange142的100%股权。根据美国会计准则第805条，对Orange142的收购是通过将全部收购对价分配到收购的有形资产净值(包括商誉和无形资产)的公允价值来记录的。购买代价超过了净资产的公允价值，导致商誉为4,095,700美元，无形资产为18,033,850美元。无形资产包括13,028,320美元的10年期可摊销客户关系 ，3,501,200美元的10年期可摊销商标和商号名称，以及1,504,330美元的5年期可摊销竞业禁止协议。 本公司在可识别无形资产的生命周期内以直线方式记录摊销费用。截至2022年和2021年6月31日止三个月，已确认摊销费用分别为488,455美元和488,455美元；截至2022年和2021年6月30日止六个月，已确认摊销费用分别为976,909美元和976,909美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日止，扣除累计摊销后的无形资产净值分别为14,614,669美元和15,591,578美元。

截至2022年6月30日，无形资产及相关累计摊销、加权平均剩余寿命和未来摊销费用如下：

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本公司预计 将在未来几年扣除商誉以供纳税之用。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场 以及未来增长机会的产生。

​

附注4- 应计负债

应计负债包括以下内容：

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截至2022年6月30日，应计支出包括因收购Orange142而发行的普通股部分赎回相关的3,962,162美元(见附注9-股东/成员股权(亏损)和基于股票的补偿计划)。 于2022年7月28日，本公司支付了3,962,162美元外加与赎回协议第二修正案(“赎回协议修正案”)相关的应计利息36,473美元。(见附注14--后续活动)。

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目录表

2019年7月10日，在一起与拖欠摊贩欠款有关的诉讼中，扎堆被列为被告。2022年7月28日，公司与供应商达成和解协议，同意从2022年9月1日起在24个月内每月分期付款21500美元，共支付515,096美元。(见附注14--后续活动)。

附注5--长期债务

循环信贷额度 -东西岸

于2020年9月30日，本公司与East West Bank订立一项信贷协议，提供金额为4,500,000美元的循环信贷安排，初步可动用金额为1,000,000美元(“循环信贷安排”)。2021年12月17日， 公司修改了循环信贷安排，将循环贷款金额增加到5,000,000美元，初始可用金额 为2,500,000美元。循环信贷安排下的贷款按伦敦银行同业拆息加3.5%的年利率计息，2022年6月30日和2021年12月31日的利率分别为8.3%和7.0%，未使用的额度费用为0.50%。我们预计，适用于循环信贷安排的利率将在实施适用于我们当前和 未来借款的LIBOR替换利率后进行修改。循环信贷安排的到期日为2022年9月30日。循环信贷安排项下所有应计但未支付的利息将在每个利息支付日按月分期支付，直至到期日为止，到期日为未偿还本金余额连同所有应计但未支付的利息到期之日。

在截至2022年6月30日的六个月内，本公司因修订而产生的额外递延融资费为4,613美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司在循环信贷安排下的未偿还借款分别为400,000美元 和400,000美元，递延融资成本分别为33,434美元和96,152美元，在综合资产负债表上列为资产。2022年7月26日，本公司支付了400,000美元的未偿还余额外加应计利息，并终止了循环信贷安排 。(见附注14--后续活动)。

循环信贷融资以DDH LLC的贸易应收账款为抵押，并由本公司担保。循环信贷安排 包括财务契诺，截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司遵守了所有财务契诺。

信贷额度的利息支出和相关费用的 构成如下：

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循环信贷安排截至2022年6月30日和2021年12月31日的应计利息和未付利息分别为5,814美元和5,553美元，与未使用的额度费用有关。

2020年 定期贷款安排和2021年信贷安排

于二零二零年九月三十日收购Orange142的同时，本公司与银峰信贷合伙有限公司(“银峰”)订立一项金额为12,825,000美元的贷款及担保协议(“2020 定期贷款安排”)，于2023年9月15日到期。第一年的利息为15%，其中12%按月支付，3%为实物支付。除未付利息外，2020年定期贷款融资项下的所有应计利息均于每个付息日按月分期支付，本公司须于每个日历年度的1月15日及7月15日偿还未偿还本金余额，金额相当于前六个日历月超额 现金流量的37.5%，直至全额偿还定期贷款为止。剩余本金余额和所有应计但未付利息应在到期日到期。

2020年定期贷款安排下的债务 以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先留置权为抵押。 2020年定期贷款安排包含多个金融契诺和习惯肯定契诺。此外，2020年定期贷款安排包括一些负面条款，包括(除某些例外情况外)对以下各项的限制：债务、留置权、投资、收购、处置和限制付款。马克·沃克

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目录表

董事会主席兼首席执行官 和基思·史密斯(“Smith”)总裁为2020年定期贷款安排项下的债务提供了有限担保。

2020年定期贷款融资的到期日为2023年9月15日；然而，于2021年12月3日，DDH LLC与老佛爷广场贷款服务有限公司(“Lafayette Square”) 订立了定期贷款 及抵押协议(“2021年信贷融资”)，并将所得款项用于偿还及终止2020年定期贷款融资。

拉斐特 广场

2021年12月3日，DDH LLC与老佛爷广场签订了2021年信贷安排，Lafayette Square作为行政代理，其多家贷款人 。2021年信贷安排下的定期贷款提供本金最高为32,000,000美元的定期贷款，其中包括22,000,000美元的截止日期定期贷款和最高10,000,000美元的延迟提取定期贷款(“延迟提取贷款”)。 2021年信贷安排项下的贷款按伦敦银行同业拆息加适用保证金减去任何适用影响折扣计息。2021年信贷安排的适用保证金 根据本公司及其综合附属公司的综合总净杠杆率确定，如果综合总净杠杆率低于2.00至1.00，则按6.50%的年利率计算，如果综合总净杠杆率大于4.00至1.00，则按最高9.00%的年率计算。2021年信贷安排下适用的影响折扣是，如果DDH LLC采用某些旨在提高员工整体满意度和留任率的服务，则每年折扣 0.05%，如果DDH LLC保持非营利性B实验室(或后续认证或管理员)的标准分析师的B Corp认证，则每年额外折扣0.05%。我们预计，适用于2021年信贷安排的利率将在实施适用于我们当前和未来借款的LIBOR替代利率后进行修改。2021年信贷安排的到期日为2026年12月3日。

于2022年7月28日，本公司订立及合并定期贷款及担保协议(“定期贷款修订”) ，并收取延迟提取贷款项下借款所得款项4,260,000美元，以支付一般单位赎回的欠款(见附注 4-应计负债)及与交易有关的成本。该公司还修订了2021年信贷安排下的某些契约和季度付款要求。(见附注14--后续活动)。

2021年信贷安排下的债务以DDH LLC及其子公司的全部或几乎所有资产的优先优先留置权为抵押，并由DDH LLC的子公司担保，并包括本公司的质押和担保。2021年信贷安排须遵守债权人间协议，根据该协议，循环信贷安排下的贷款人对DDH LLC及其附属公司构成循环信贷安排下的合资格账户的贸易应收账款及相关收益享有优先留置权，而2021年信贷安排下的贷款人对所有其他抵押品拥有优先留置权。关于加入2021年信贷安排，我们已全额偿还并终止了2020年定期贷款安排。截至2022年6月30日，本公司在2021年信贷安排上的欠款为21,725,000美元。交易中产生的融资成本在2021年最初为2,127,185美元 ，在截至2022年6月30日的6个月中产生了180,480美元的额外费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未摊销递延融资成本分别为2,038,438美元和2,091,732美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计未付利息为0美元。

2020年定期贷款安排和2021年信贷安排的利息支出和相关费用的 部分如下：

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美国小企业管理局贷款

经济伤害灾难 贷款

2020年，本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的经济伤害灾难贷款(EIDL)申请并获得批准。该公司于2020年6月15日收到了15万美元的贷款收益。贷款

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目录表

本息为3.75%，2050年6月15日到期。从2022年6月15日开始，731美元的分期付款将按月支付，包括本金和利息。每笔付款将首先用于支付应计利息，然后剩余余额将用于减去 本金。这笔贷款几乎由DDH LLC的所有资产担保。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的应计和未付利息支出分别为11,428美元和8,647美元，并计入综合资产负债表的应计支出 。

薪资保障计划

于 2020年，本公司根据由小企业管理局管理的支薪支票保障计划(“PPP”)申请贷款，并获批准(“PPP-1贷款”)。PPP在《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》中获得授权，旨在为符合条件的企业提供直接的财务激励，以留住其员工队伍。SBA向符合条件的企业提供购买力平价贷款，金额最高可达其月平均工资支出的2.5倍，只要借款人维持其工资和水电费，贷款应可在“承保期限”(八或二十四周)后免除。

如果借款人在所涵盖的 期间内解雇员工或减薪超过25%，则将减少 免赔额。如果在2020年6月5日之前发行，任何未免除的部分将在两年内支付，如果在2020年6月5日之前发行，则在五年内支付，利率为1.0%，付款将推迟到SBA将借款人的贷款豁免金额汇给贷款人，或如果借款人 没有申请豁免，则在承保期限结束后几个月支付。

DDH LLC于2020年5月8日收到PPP-1贷款收益287,100美元。2021年2月16日，免除了PPP-1贷款的剩余10,000美元余额 。2021年3月，DDH LLC申请并获得了另一笔PPP贷款(“PPP-2贷款”)，本金为287,143美元，没有抵押品或担保要求。2022年4月11日，PPP-2贷款余额被免除。

截至2022年6月30日，与长期债务相关的未来最低偿付额度如下：

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附注6- 强制赎回优先股

ASC 480，区分负债和股权，(“ASC 480”)将可强制赎回的金融工具定义为以股份形式发行的任何金融工具，而该等金融工具具有无条件责任，要求发行人 于指定或可决定的日期(或多个日期)或在肯定会发生的事件发生时转移其资产以赎回该工具。可强制赎回的金融工具应归类为负债，除非要求赎回仅在报告实体清算或终止时发生。根据ASC 480，强制可赎回金融工具应初始按公允价值计量。

在收购Orange142方面，DDH LLC发行了强制赎回优先股，这些优先股只能在每个类别的特定日期赎回固定 金额的现金。由于强制赎回功能，ASC 480要求将这些优先股 归类为负债而不是权益的组成部分，优先股的年度回报将应计并记录为利息 费用。

A类首选单位

关于收购Orange142，DDH LLC发行了3,500个无投票权的A类优先股，收购价为3,500,000美元，公允价值为3,458,378美元。A类优先单位有权获得某些审批权，并被强制

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目录表

可在2022年9月30日赎回3,500,000美元 ，10%的优先年回报按季度支付。由于强制赎回功能，ASC 480要求将A类优先股归类为负债而不是权益组成部分，优先股 年收益应计并记录为利息支出。

于2021年12月，DDH LLC赎回A类优先股，并确认赎回与该股相关的公允价值撇账相关的亏损41,622美元。截至2021年6月30日止六个月，本公司录得与A类优先股有关的利息开支173,562美元。

B类首选单位

在收购Orange142方面，DDH LLC发行了7,046股无投票权的B类优先股，收购价为7,046,251美元，公允价值为6,455,562美元。2024年9月30日，B类优先股可强制赎回7,046,251美元，按季度支付7%的优先股年回报率。由于强制赎回功能，ASC 480要求将B类 优先股归类为负债，而不是权益的组成部分，优先股的年度回报应计， 记为利息支出。

于2022年2月，DDH LLC赎回B类优先股，并确认因赎回与该股相关的公允价值而蒙受的亏损590,689美元。本公司于截至2022年及2021年6月30日止三个月录得与B类优先股有关的利息开支分别为0美元及122,972美元，于截至2022年及2021年6月30日止六个月分别录得62,162美元及244,592美元。

附注7- 关联方交易

相关的 方交易

应付会员

截至2021年12月31日，公司有一笔应付给成员的净额，总额为70,801美元，与其创始成员沃克和史密斯在截至2020年12月31日的财年向本公司提供的贷款有关。截至2022年6月30日，这笔欠款已支付给会员 。

UP-C 结构

2022年2月，本公司完成了其证券的首次公开发行，并通过组织交易形成了一种UP-C结构，这种结构通常由合伙企业和有限责任公司使用，允许持续的有限责任公司DDH保留其在DDH LLC的股权所有权，并继续实现与拥有被视为合伙企业或“直通”实体的实体的权益相关的税收 利益，以缴纳美国联邦所得税。持续的有限责任公司所有者将持有DDH LLC的经济无投票权有限责任公司单位，并将以Direct Digital Holdings B类普通股的形式持有非经济投票权 股权(见附注9-股东/成员 股权(赤字和基于股票的补偿计划))。与此结构相关联的对持续有限责任公司所有者的税收优惠之一是，分配给持续有限责任公司所有者的DDH LLC未来的应纳税所得额将按传递基础征税，因此 将不需要缴纳实体层面的公司税。此外，留任的有限责任公司所有者可不时以一对一的方式赎回或交换其有限责任公司单位，以换取我们A类普通股的股份。UP-C结构还为持续的有限责任公司所有者 提供了非上市有限责任公司的持有者通常不具备的潜在流动性。如果我们产生了足够的应税收入来利用税收优惠，Digital Direct Holdings预计将从Up-C结构中受益，因为 总的来说, 我们预计现金节税金额相当于因赎回或交换持续有限责任公司所有者有限责任公司单位而产生的某些税收优惠的15%，以换取TRA涵盖的A类普通股或现金以及某些其他税收优惠。(见附注12 -应收税金协议和所得税)。

董事会 服务和咨询协议

2020年9月30日，本公司与沃克、史密斯和莉亚·伍尔福德(“伍尔福德”)签订了董事会服务和咨询协议。 沃克、史密斯和伍尔福德当时都是DDH LLC的成员。在组织交易之前，Walker曾在DDH LLC的 董事会担任经理，现在担任公司董事会主席兼首席执行官。在 组织交易之前，Smith曾担任DDH LLC董事会经理，现在担任董事董事会成员和公司总裁。伍尔福德之前是一名

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目录表

DDH LLC的董事会经理和高级顾问。作为对这些服务的交换，公司向Walker和Smith每人支付了450,000美元的年费，并为他们的直系亲属支付了员工福利。该公司向伍尔福德支付了每小时300美元，每月最多50个小时，并为伍尔福德及其直系亲属提供员工福利。在组织交易方面，咨询协议被取消，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，支付给沃克、史密斯和伍尔福德的费用总额分别为0美元、0美元和0美元，以及121,154美元、121,154美元和45,000美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，支付给沃克、史密斯和伍尔福德的费用总额分别为56,250美元、56,250美元和22,500美元，以及225,000美元、225,000美元和90,000美元。

附注8- 承付款和或有事项

诉讼

公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 管理层认为，任何此类诉讼的结果将不会对公司的财务状况产生重大影响。 然而，由于和解过程中的不确定性，管理层对结果的看法至少有可能在短期内发生重大变化。

在2019年7月10日的一起诉讼中，扎堆的群众被列为被告，这起诉讼与一家供应商的拖欠余额有关。这件事目前正在进行中，该公司估计潜在的负债约为501,078美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，此类负债已入账并计入综合资产负债表的应计负债(见附注4-应计负债)。2022年7月28日，公司与供应商达成和解协议，同意在未来24个月内支付总计515,096美元，每月最低分期付款为21,500美元(见附注14-后续事件)。

写字楼租赁

2019年6月，公司签订了位于德克萨斯州休斯敦1170街西环南1233号的公司办公总部的转租合同。租期将于2022年7月1日到期，基本月租金约为每月3600美元。

2022年3月，本公司签订新租约，将公司总部迁至德克萨斯州休斯敦西环南1177号Ste 1310，自2022年7月1日起生效，并支付了约29,000美元的保证金。租赁面积为7,397平方英尺，将于2030年2月28日到期。基本月租金在租期内每年都会有所不同。根据2019年4月生效至2023年7月到期的租赁协议，本公司还为其公司总部租赁办公家具。每月的租金支出约为6700美元。

2021年3月，该公司延长了对德克萨斯州奥斯汀国会大道716号Ste 100的办公空间的租赁，生效日期为2022年1月1日。租约将于2023年12月31日到期，基本租金约为每月6700美元。

截至2022年和2021年6月30日止三个月，本公司就合并租约分别产生52,183美元和63,272美元的租金支出。截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司就合并租约分别产生租金开支103,561美元及113,443美元。

下表列出了截至2022年6月30日的年度与经营租赁有关的补充资产负债表信息：

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目录表

截至2022年6月30日止，本公司经营租赁的加权平均剩余租期为七年，加权平均折扣率为8%。

租赁 具有超过一年期限的可执行合同条款的负债如下：

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附注9- 股东/成员权益(亏损)和基于股票的补偿计划

会员权益

在组织交易之前，DDH LLC被授权发行普通单位、A类优先单位和B类优先单位 。在收购Orange142方面，DDH LLC发行了5,637个普通单位、3,500个A类优先单位和7,046个B类优先单位。共同单位的价值为4,294,041美元，A类和B类优先单位的总价值为9,913,940美元。2021年12月，DDH LLC赎回了所有A类优先股。

截至2021年12月31日，DDH LLC的未偿还普通单位总数为34,182个单位。普通单位拥有投票权，以及公司可选择的某些赎回功能。根据ASC 480，截至2021年12月31日，本公司将优先股归类为综合资产负债表中的负债。

股东权益-首次公开发行

于完成组织交易后，DDH LLC的有限责任公司协议经修订及重述，以(其中包括)委任本公司为DDH LLC的唯一管理成员，并完成所有尚未偿还的优先股及普通股的资本重组为(I)本公司持有的DDH LLC的经济无投票权单位，以及(Ii)DDH LLC的非经济投票权单位，其中100%由本公司持有。截至2022年6月30日，DDM持有11,378,000股B类普通股。

公司被授权发行1.6亿股A类普通股，每股面值0.001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。

于2022年2月15日，本公司完成首次公开发售2,800,000股(“单位”)，每股包括(I) 一股A类普通股及(Ii)一股认股权证，持有人有权按每股5.50美元的行使价购买一股A类普通股。该等认股权证于发行时即可行使，并于发行日期起计五年内行使。A类普通股和认股权证的股票可以在发行后立即单独转让。 截至2022年6月30日，这些认股权证中有2800,000股已发行，这些认股权证的内在价值为0美元。我们首次公开发行的承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多420,000股和/或认股权证，或其任何组合 ，以弥补超额配售，他们最初行使认股权证的部分原因是选择购买认股权证，以额外购买420,000股A类普通股。截至2022年6月30日，这些认股权证中有42万份未偿还。关于我们的首次公开发售，我们向发售承销商发出单位购买选择权，以购买(I)额外140,000个单位，每单位行使价为6.6美元，相当于首次公开发售中出售的每单位公开发行价的120%，及(Ii)认股权证 以每认股权证行使价0.012美元购买21,000股A类普通股，相当于发售中出售的每份认股权证公开发售价格的120%。承销商没有行使这一选择权。

单位以每单位5.50美元的价格出售，扣除承销折扣和 佣金以及公司应支付的发售费用后，发售所得净额为10,167,043美元。截至2022年6月30日，在应付账款和应计负债中记录的发售费用约为1,045,000美元，本公司打算支付这些金额

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目录表

在2022年的剩余时间里。DDH LLC利用所得款项，连同先前存在的现金及现金等价物，以总计约14,246,251美元的收购价收购了Woolford间接持有的全部5,637个普通股和7,046个B类优先股，其中 美元已于首次公开发售结束日支付，3,962,162美元于截至2022年6月30日的综合资产负债表中计入应计负债(见附注4-应计负债)。2022年7月28日，该公司支付了购买的剩余部分 价格。(见附注14--后续活动)。

权证的公允价值为0美元，这是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的变量包括：(1)基于适用的美国国库券利率的贴现率为1.94%，(2)预期寿命为5年，(3)基于类似公司的交易历史的预期波动率约为66%，以及(4)预期股息为零。

下表汇总了截至2022年6月30日的权证活动：

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基于股票的薪酬计划

为配合本公司首次公开招股，本公司采纳了2022年综合激励计划(“2022年综合计划”)，以方便向本公司的雇员、顾问及非雇员董事授予股权奖励。2022年综合计划预留了1,500,000股A类普通股 用于股权奖励发行。2022年6月10日，我们的董事会向员工和非员工董事授予了264,850个股票期权和363,614个RSU。

该公司在与2022年6月10日授予的奖励相关的综合运营报表中确认了15,407美元的股票薪酬。

股票 期权

购买 普通股的期权，在授予日周年纪念日授予，为期三年，并在授予日起计10年内到期。下表汇总了截至2022年6月30日的2022年综合计划下的股票期权活动：

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截至2022年6月30日，所有股票期权仍未归属，相关未摊销股票薪酬支出总计252,938美元，此类股票薪酬支出确认的加权平均期限为2.95年。

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目录表

受限的 个库存单位

根据2022年综合计划，该公司向其所有员工和非员工董事授予RSU。RSU每年在授予日周年纪念日授予 ，为期三年。以下是RSU活动和相关信息的摘要：

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截至2022年6月30日，与未归属RSU相关的577,124美元的未确认股票薪酬将在2.95年内以直线方式确认。

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附注10- 每股收益/单位

每股基本收益和摊薄收益计算如下。本公司并无任何摊薄股份/单位，因此 已发行股份/单位的摊薄加权平均数目等于基本加权平均股份/单位数目。

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注11- 员工福利计划

公司发起了一个安全港、固定缴费401(K)和利润分享计划(“计划”)，允许符合条件的员工 按一定比例缴纳其薪酬。公司匹配员工缴费，最高可达参与者工资延期的100%，最高不得超过员工工资的4%。截至2022年和2021年6月31日止三个月和六个月，本公司的配对供款分别为52,501美元和40,677美元，以及分别为103,062美元和77,392美元。此外，公司可能会对该计划作出 酌情的利润分享贡献。在截至2022年6月和2021年6月的三个月和六个月内，没有利润分享 贡献。

公司设有 员工福利计划信托基金(“信托基金”)，负责支付或报销全部或部分承保的医疗、牙科和处方药费用。该信托基金由本公司和参与的员工出资，金额足以使该信托基金在精算的基础上保持稳健。自筹资金计划为超过全部资金要求的信托福利提供了综合止损保险单。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分析了已发生但未报告的索赔，并按要求记录了估计负债。

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