依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-236351

招股说明书副刊

(截至2020年2月10日的招股说明书)

$1,250,000,000 4.050% Senior Notes due 2029

$750,000,000 4.200% Senior Notes due 2033

$1,000,000,000 4.875% Senior Notes due 2053

我们提供本金总额为4.050的2029年到期的高级债券(2029年到期的债券)，本金总额为4.200的2033年到期的优先债券(2033年到期的债券)，本金总额为4.875的2053年到期的优先债券(2053年到期的债券，连同2029年和2033年到期的债券)。

2029年票据的利息将从2023年2月18日开始，每半年以现金支付一次，分别在每年的2月18日和8月18日拖欠。2033年发行的债券和2053年发行的债券的利息将由2023年3月1日开始，每半年以现金支付一次，分别于每年的3月1日和9月1日支付。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务并列 。我们可随时全部或不时按本招股说明书附录所述的赎回价格赎回每一系列票据。

投资票据涉及风险，从S-5页开始，本招股说明书附录的风险因素部分对此进行了描述。

		人均 2029 注意事项				总计				人均 2033 注意事项				总计				人均 2053 注意事项				总计
公开发行价格(1)			99.867%			$	1,248,337,500				99.998	%		$	749,985,000				99.982	%		$	999,820,000
承保折扣			0.400%			$	5,000,000				0.450	%		$	3,375,000				0.875	%		$	8,750,000
扣除费用前的收益，给安进			99.467%			$	1,243,337,500				99.548	%		$	746,610,000				99.107	%		$	991,070,000

(1)	如果结算发生在2022年8月18日之后，另加2022年8月18日起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking，匿名者协会，和欧洲结算银行作为欧洲结算系统的运营商，于2022年8月18日左右在纽约付款。

联合簿记管理经理

美国银行证券		摩根士丹利		瑞士信贷		德意志银行证券
巴克莱		花旗集团		摩根大通		瑞穗证券

联席经理

法国巴黎银行		汇丰银行		MUFG		派珀·桑德勒公司
加拿大皇家银行资本市场		SMBC日兴		富国银行证券		Amerivet证券

Blaylock Van，LLC		MFR证券		彭塞拉证券

本招股说明书增刊日期为2022年8月15日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			S-II
摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-7
大写			S-8
附注说明			S-10
美国联邦所得税的重大后果			S-25
承销			S-30
票据的效力			S-35

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
安进。			3
风险因素			4
收益的使用			5
债务证券说明			6
股本说明			14
手令的说明			16
对权利的描述			19
证券申购合同及证券申购单位说明			20
存托股份的说明			21
环球证券			22
出售证券持有人			26
配送计划			27
专家			28
证券的效力			28

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了我们发行 票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书包括有关我们的重要信息、您在投资前应了解的注意事项和其他信息。本招股说明书增订、更新及更改所附招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。在购买附注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及 本招股说明书附录中您可以找到更多信息；通过引用并入本招股说明书附录中的有关我们的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并且在任何自由编写的招股说明书中，我们都会准备或授权对本招股说明书补充内容进行补充。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果除我们之外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应 假设本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，凡提及安进、安进和安进，均指在特拉华州注册成立的公司安进及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们在www.amgen.com上有一个网站。这些网站地址以及以引用方式并入本文的任何文档 中的网站地址并不具有超链接的功能，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息也不会以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书 ，您不应将其视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书包含有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，或未随本招股说明书一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书附录和随附的招股说明书 通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年2月16日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年4月28日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告和于2022年8月5日提交的截至2022年6月30日的季度报告；

•

从我们于2022年4月5日提交的关于附表14A的最终委托书中以引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；以及

S-II

•

我们于2022年1月31日提交的当前Form 8-K报告、2022年2月22日提交的Form 8-K当前报告、2022年2月25日提交的Form 8-K当前报告、2022年5月18日提交的Form 8-K当前报告、2022年8月3日提交的Form 8-K当前报告以及2022年8月4日提交的Form 8-K当前报告(不包括其中的第7.01项和相关的 展品)。

我们还将根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 节(A)、13(C)、14或15(D)节，在本招股说明书附录和随附的招股说明书之日之后、在此终止证券发售之前提交给美国证券交易委员会的其他文件作为参考纳入 。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和 绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

您可以通过写信或致电以下地址和电话，免费索取本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何文件的副本。

安进。

关注：投资者关系

一条安进中心大道

加利福尼亚州千橡树，91320-1799年

电话：805-447-1000

但是，除非在本招股说明书 附录和随附的招股说明书中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

潜在投资者在购买任何票据之前，应仔细考虑以下风险因素以及在我们最近的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中确定或描述的与我们业务相关的风险因素和假设，以及通过引用包含或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息。发生以下任何一项或多项 可能会对您对票据的投资或我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与附注相关的风险

这些票据在结构上是从属的。这可能会影响您收到票据付款的能力。

这些票据完全是安进的义务。我们目前有很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的 子公司有很大的负债。此外，我们可能，在某些情况下，我们计划在未来通过我们的子公司进行更多的业务，因此，我们的子公司的负债将增加。因此，我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力部分取决于我们子公司的收益，我们依赖于这些子公司对我们的收益、贷款或其他付款的分配。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款，这取决于我们与子公司之间现有的或未来的合同义务。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款可能受到法律或合同限制以及分派税的限制。子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑 。

我们在清算或重组时接受任何子公司的任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和优先股东(如果有)。这些票据并不限制我们的子公司承担额外债务的能力。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们持有的 我们子公司优先于债务的任何债务。

活跃的债券交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，目前还没有公开市场，也不可能发展出活跃的交易市场。 如果票据在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果活跃的交易市场得不到发展，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。

我们没有计划将这些票据在证券交易所上市。承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的票据上销售。然而，承销商没有义务这样做。任何做市活动，如果启动，可在任何时间、以任何理由或在没有任何原因的情况下被终止，恕不另行通知。如果承销商不再担任票据的做市商，我们不能向您保证另一家公司或个人将在票据上做市。

票据市场的流动性将取决于许多因素，包括票据持有人的数量、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场、证券交易商在票据市场做市的兴趣以及其他因素。这些票据的活跃或流动性交易市场可能不会发展起来。

S-5

票据契约和票据条款中的有限契诺并不 针对某些类型的重要企业事件提供保护，也可能不会保护您的投资。

票据的压痕不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化时，不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司产生债务的能力，这实际上可能优先于票据；

•

将我们产生实际优先于票据的大量有担保债务的能力限制在为债务提供担保的资产价值的范围内；

•

限制我们产生等同于票据偿还权的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或产生优先于我们在子公司的股权的债务的能力。

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

此外，票据的契约仅包含 在控制权发生变化时的有限保护。我们可以从事许多类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。基于这些原因，您不应将契约中的契诺视为评估是否投资于票据的重要因素。

信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加我们的借款成本，并对票据的交易价格或流动性产生不利影响。

我们接受独立信用评级机构的定期审查。 我们的未偿债务水平上升，或其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的事件，可能会导致评级机构下调评级、将其列入负面观察名单或改变其对我们的债务信用评级和票据评级的展望，这可能会对票据的交易价格或流动性造成不利影响。任何此类降级、负面观察或前景变化也可能 对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或导致未来债务协议中有更多限制性条款。票据的评级可能不反映与结构、市场、上文讨论的其他因素以及其他可能影响票据价值的因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改、暂停或撤回信用评级。

我们可能没有足够的现金在发生控制权变更触发事件时回购票据。

我们将被要求在发生控制变更触发 事件时提出回购所有票据(如下文控制变更要约中的说明所定义)。然而，我们届时可能没有足够的现金或有能力按可接受的条款安排必要的融资，以便在这种情况下回购票据 。如果我们在发生控制权变更触发事件时无法回购票据，将导致管理票据的契约下的违约事件。根据管理我们现有或未来债务的协议，契约下的违约也可能 导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据。

S-6

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和我们估计的与此次发行相关的费用后，此次发行的净收益约为2,976,217,500美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括但不限于营运资金、对我们业务的投资、为合适的收购机会提供资金，包括我们拟议的收购ChemoCentryx，以及即将到来的债务到期日。

S-7

大写

下表列出了截至2022年6月30日的未经审计的合并现金、现金等价物、有价证券和资本。下表如下所示：

•

在实际基础上；以及

•

已作出调整，以反映根据本次发售出售票据及使用上述所得款项所得款项。

		截至2022年6月30日
		实际				调整后的
		(未经审计)
		(单位：百万)
现金、现金等价物和有价证券		$	7,183			$	10,159
长期债务的当期部分：
2023年3月到期的债券(0.41%)(瑞郎计价)			733				733
未摊销债券贴现和发行成本			—				(2	)
公允价值调整			82				82
其他			2				2
长期债务的流动部分总额			817				815
长期债务的非流动部分：
优先债券将于2023年8月到期(2.25%)			750				750
优先债券将于2024年5月到期(3.625%)			1,400				1,400
优先债券将于2025年2月到期(1.90%)			500				500
优先债券将于2025年5月到期(3.125%)			1,000				1,000
2026年2月到期的优先债券(2.00%)(欧元面值)			786				786
优先债券将于2026年8月到期(2.60%)			1,250				1,250
2026年12月到期的优先债券(5.50%)(英镑计价)			579				579
优先债券将于2027年2月到期(2.20%)			1,750				1,750
优先债券将于2027年11月到期(3.20%)			1,000				1,000
优先债券将于2028年8月到期(1.65%)			1,250				1,250
优先债券将于2029年2月到期(3.00%)			750				750
2029年9月到期的优先债券(4.00%)(英镑计价)			853				853
优先债券将于2030年2月到期(2.45%)			1,250				1,250
优先债券将于2031年2月到期(2.30%)			1,250				1,250
优先债券将于2032年1月到期(2.00%)			1,250				1,250
优先债券将于2032年2月到期(3.35%)			1,000				1,000
优先债券将于2037年6月到期(6.375%)			478				478
2038年6月到期的优先债券(6.90%)			254				254
优先债券将于2039年2月到期(6.40%)			333				333
优先债券将于2040年2月到期(3.15%)			2,000				2,000
优先债券将于2040年3月到期(5.75%)			373				373
2041年8月到期的优先债券(2.80%)			1,150				1,150
优先债券将于2041年10月到期(4.95%)			600				600
优先债券将于2041年11月到期(5.15%)			729				729
2042年6月到期的优先债券(5.65%)			415				415
优先债券将于2043年5月到期(5.375%)			185				185
优先债券将于2045年5月到期(4.40%)			2,250				2,250
优先债券将于2048年6月到期(4.563%)			1,415				1,415
优先债券将于2050年2月到期(3.375%)			2,250				2,250
优先债券将于2051年6月到期(4.663%)			3,541				3,541

S-8

		截至2022年6月30日
		实际				调整后的
		(未经审计)
		(单位：百万)
优先债券将于2052年1月到期(3.00%)			1,350				1,350
优先债券将于2052年2月到期(4.20%)			1,000				1,000
2053年9月到期的优先债券(2.77%)			940				940
优先债券将于2062年2月到期(4.40%)			1,250				1,250
2029年到期的优先票据特此发行			—				1,250
2033年到期的优先票据特此发行			—				750
2053年到期的优先票据特此发行			—				1,000
2097年到期的其他票据			100				100
未摊销债券折扣、溢价和发行成本，净额			(1,245	)			(1,267	)
公允价值调整			(292	)			(292	)
其他			11				11
长期债务的非流动部分总额			35,705				38,683
债务总额		$	36,522			$	39,498
股东权益：
优先股		$	—			$	—
普通股和额外实收资本			31,343				31,343
累计赤字			(28,252	)			(28,252	)
累计其他综合损失			(672	)			(672	)
股东权益总额			2,419				2,419
总市值		$	38,941			$	41,917

S-9

附注说明

以下对票据条款(定义见下文)的讨论补充了所附招股说明书中所载债务证券的一般条款和条款的说明，并确定了所附招股说明书中所述的不适用于票据的任何一般条款和条款。如果此摘要与随附的招股说明书中的摘要不同，则您应依赖本招股说明书附录中对注释的描述。

我们将发行2029年到期的4.050的优先票据(2029年到期的优先票据)、2033年到期的4.200的优先票据(2033年到期的票据)和2053年到期的4.875的优先票据(2053年到期的票据，以及2029年的票据和2033年到期的票据)，发行日期为2014年5月22日的契约(契约)，该契约由我们和作为受托人的新泽西州纽约梅隆银行信托公司(受托人)，以及截至2022年8月18日的高级官员证书。每个票据都将是契约下的一个单独的票据系列。我们可以在契约项下增发票据。

以下契约、高级船员证书和附注的某些规定的摘要并不声称是完整的 ，并受契约、高级船员证书和附注的所有条款，包括其中某些术语的定义的制约，并通过参考这些条款的全部规定而受到限制。由于以下仅为摘要， 不包含您在评估票据投资时可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读契约、官员证书和笔记，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。您可以根据要求从我们那里获得契约副本和高级人员证书(其中包括注释的形式)，如您可以在此处找到其他信息；通过本招股说明书附录中的参考文件并入。

如本讨论中在《说明》标题下使用的，除非另有说明，否则术语安进、我们和我们仅指安进公司，而不是其子公司。

一般信息

•

票据将是我们的优先无担保债务，并将享有与我们所有其他 优先无担保债务同等的偿还权，无论是目前存在的还是今后设立的；以及

•

2029年发行的纸币将按年利率4.050支付利息，2033年发行的纸币将按年利率4.200厘支付利息，而2053年发行的纸币将按年息4.875厘支付利息。如属2029年发行的纸币，则自2023年2月18日起每半年以现金支付一次；如属2033年纸币及2053年纸币，则自每年3月1日起每半年以现金支付。2023年，利息最初将从发行日期 起计息，此后从最后支付利息的日期起计息。

我们可在不通知任何系列票据的持有人或实益拥有人或征得其同意的情况下，增发及发行与该系列票据相同的评级、利率、到期日及其他条款的票据及/或票据。具有类似条款的任何额外债务证券，连同该系列票据，可被视为该契约下同一系列票据的一部分。

票据 可在到期前赎回，具体内容如下：可选择赎回。票据不享有任何偿债基金的利益。每个系列的纸币只会以挂号式发行，不包括面额为$2,000及$1,000的任何整数倍的最低面额 。每一系列票据将由一种或多种以纽约存托信托公司指定人的名义注册的全球证券代表，我们将其称为DTC。见所附招股说明书中的全球证券账簿登记；交付和表格。

票据的付款将通过付款代理(最初将是受托人)支付给DTC。纸币的付款将在我们设在纽约的办事处或机构以美元支付。

S-10

曼哈顿，纽约市(或者，如果我们未能维持这样的办事处或机构，则在受托人在纽约的公司信托办公室，或如果受托人在纽约没有办事处，则在纽约的付费代理人办公室)。然而，根据我们的选择，如果发行有证书的票据(定义如下)，我们可以通过支票邮寄到持有人的注册地址或电汇到以书面形式指定给受托人的账户 进行付款。您可以向我们在纽约设立的办事处或代理机构(或如果我们未能设立该办事处或代理机构，则向受托人在纽约的公司信托办事处，或如果受托人在纽约没有设立办事处，或如果受托人在纽约没有设立办事处，或如果受托人没有在纽约设立办事处，则向纽约的付款代理人办公室)出示转让和交换登记票据，不收取服务费(但我们可能需要一笔足以支付与该转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项)。经认证的票据的转让将是可登记的，并可在该办事处或代理机构兑换本金总额相等的其他面额的票据。

利息

2029年发行的债券年利率为4.050厘，2033年发行的债券年利率为4.200厘，2053年发行的债券年息为4.875厘。每个系列的票据将从2022年8月18日起，或从已支付利息或已适当拨备的最近一次付息日期起，就其各自陈述的本金金额应计利息。2029年票据的应计利息和未付利息将于每年2月18日和8月18日以现金形式每半年支付一次，自2023年2月18日起每半年拖欠一次；2033年票据和2053年票据的应计和未付利息将于每年3月1日和9月1日以现金形式支付一次，自2023年3月1日开始。在每一种情况下，在相关付息日期前15天的交易结束时，将向以其名义登记票据的持有人支付利息，无论该 日是否为营业日。

任何半年度利息期间的应付利息数额将以360天一年12个30天月为基础计算。任何短于计算利息的完整半年度利息期间的任何期间的应付利息金额，将以30天月为基础计算，对于少于一个月的期间，则按每30天月的实际天数计算。如票据应付利息、本金或溢价的任何日期并非营业日，则于该日期应付的款项将于下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，其效力及效力与于该付息日期或到期日(视属何情况而定)相同。

在任何付款日期未能按时支付的任何票据的任何应付金额将停止支付给在相关记录日期登记该等票据的人，而该违约付款将在特别记录日期或根据契约确定的其他指定日期支付给登记该等票据的人。

排名

这些票据将是安进的优先无担保债务。这些注释将进行排序：

•

对我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权，包括我们的循环信贷协议(循环信贷协议)下的债务，我们2023年3月到期的0.41%债券(以瑞士法郎计价)，我们2.25%的优先债券2023年8月到期，我们3.625%的优先债券2024年5月到期，我们的1.90%优先债券2025年2月到期，我们的3.125%优先债券2025年5月到期，我们2.00%的优先债券2026年2月到期(欧元计价)，我们2.60%的优先债券2026年8月到期。本公司将于2026年12月到期的5.50%优先票据(英镑计价)、2027年2月到期的2.20%优先票据、2027年11月到期的3.20%优先票据、2028年8月到期的1.65%优先票据、2029年2月到期的3.00%优先票据、2029年9月到期的4.00%优先票据(英镑计价)、2030年2月到期的2.45%优先票据、2031年2月到期的2.30%优先票据、2032年1月到期的2.00%优先票据、2032年2月到期的3.35%优先票据。我们6.375%的优先债券将于2037年6月到期，我们的6.90%将于2037年6月到期

S-11

2038年6月到期的优先债券，2039年2月到期的6.40%优先债券，2040年2月到期的3.15%优先债券，2040年3月到期的5.75%优先债券，2041年8月到期的2.80%优先债券，2041年10月到期的4.95%优先债券，2041年11月到期的5.15%优先债券，2042年6月到期的5.65%优先债券，2043年5月到期的5.375优先债券，2045年5月到期的4.40%优先债券，2048年6月到期的4.563优先债券。我们3.375%的优先债券将于2050年2月到期，我们的4.663%优先债券将于2051年6月到期，我们的3.00%优先债券将于2052年1月到期，我们的4.20%优先债券将于2052年2月到期，我们的2.77%优先债券将于2053年9月到期，我们的4.40%优先债券将于2062年2月到期，我们的其他债券将于2097年到期。

•

对我们现有和未来所有次级债务的优先偿还权；以及

•

实际上在偿付权上从属于我们所有子公司的债务(包括有担保债务和 无担保债务)，并在有担保债务的资产范围内从属于我们的担保债务。

票据和契约不会限制我们产生额外债务的能力。我们未来可能会产生大量额外的 债务。

可选的赎回

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2029年期票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如果2029年债券在2029年6月18日(2029年债券到期日(2029年债券票面赎回日期)前两个月)之前赎回，赎回价格将相当于(1)本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，以及(2)整笔金额(定义如下)的总和。若于2029年票据面值赎回日或之后赎回2029年票据，赎回价格将相等于赎回本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

我们可以在到期前按我们的选择赎回2033年期票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。若2033年票据于2032年12月1日前赎回(即2033年票据到期日(2033年票据票面赎回日期)前三个月)，赎回价格将等于(1)赎回本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，以及(2)整笔金额(定义如下)的总和。如于2033年票据票面赎回日或之后赎回2033年票据，赎回价格将相当于赎回本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2053年期票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如2053年票据于2052年9月1日(即2053年票据到期日(票面赎回日期)前六个月)之前赎回，赎回价格将等于(1)赎回本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和 未付利息，以及(2)整笔金额(定义如下)的总和。如果2053年债券在2053年债券面值赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于赎回本金 金额的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

如果要赎回的系列债券少于全部，将按照以下方式选择要赎回的该系列债券：(A)如果债券是全球证券的形式，按照适用托管机构的程序；(B)如果债券在任何国家证券交易所上市，则符合债券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求；或(C)如果第(A)或(B)款未另有规定，则以受托人认为公平和适当的方式，包括以抽签或其他方式，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则受托人应遵守适用托管机构的适用规则和程序。将予赎回的债券须从该系列债券中挑选，而该系列债券此前并未被要求赎回。该系列债券本金中面额超过2,000美元的部分可被选择赎回。该系列及其中部分获选赎回的纸币，面额为2,000元或1,000元的整数倍。适用于被要求赎回的票据的契约条款也适用于被要求赎回的票据的部分。

S-12

如果我们按照契约的规定发出通知，并在纽约时间上午11：00或之前将赎回足够支付赎回价格的任何票据 存入支付代理，则该等票据将在指定的赎回日期停止计息。 此后，该票据持有人的唯一权利将是收到赎回价格的付款。

在交出部分赎回的票据后，我们将签立一张相同系列和相同到期日的新票据，并由受托人为持有人认证，本金金额相当于已赎回的票据中未赎回的部分。

我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向票据的登记持有人发出任何可选赎回的通知。通知须注明需赎回的纸币，并须注明：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

付款代理人的名称和地址；

•

如部分赎回票据，则赎回该等票据本金的部分，并在赎回日期后交回该等票据时，在注销该原始票据时，以该票据持有人的名义发行一张或多於一张本金相等于该票据未赎回部分的新票据；

•

需要赎回的票据必须交还给付款代理以收取赎回价格；

•

要求赎回的票据的利息在赎回日及之后停止产生，除非我们 拖欠赎回价格的存款；

•

票据的CUSIP编号；以及

•

任何赎回的条件。

应我们的要求，受托人应以我们的名义发出赎回通知，并支付我们的费用。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按照票据中规定的条款回购该持有人的全部或部分 (相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)票据。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，外加回购日期之前已回购票据的应计和未付利息(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，将向票据持有人提供 通知，说明构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于通知发出之日起30天且不迟于通知之日起60天(控制权变更付款日期)；但在任何情况下，控制权变更付款日期不得早于票据首次发行日期后90天。

在控制权变更付款日期，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

向付款代理人缴存一笔数额相等于就所有已妥为投标的票据或票据的 部分更改控制权付款的款额；及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同高级人员的证明书(述明正回购的票据或票据部分的本金总额)一并交付受托人。

S-13

本公司将不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时控制权变更付款发生违约事件，且在控制权变更支付日期发生违约事件时仍在继续。

我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)下规则14e-1的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而引发的票据回购 事件。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

如果持有相关系列未偿还票据本金总额不低于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或代我们提出该要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则吾等或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的提前通知下，根据上述控制权变更要约在回购后不超过30天内发出通知。在通知中指定的日期(第二次控制权变更付款日期)赎回购买后仍未偿还的所有票据，现金价格等于回购票据本金总额的101%加上回购票据的任何应计未付利息，至但不包括第二次控制权变更付款日期。

就本附注的控制权变更要约条款而言，下列条款将适用：

“实益拥有人应按照《交易法》或任何后续条款下的规则13d-3和13d-5确定，但一个人将被视为对该人有权获得的所有股份拥有实益所有权，无论该权利是立即可行使还是仅在一段时间后才可行使。

“控制权的变更 指发生以下任何情况：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何个人或集团(我们的公司或我们的一家子公司除外)直接或间接成为我们的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的受益所有者，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权衡量，而不是以股份数量衡量；但是，任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据此人或此人的任何关联公司或其代表作出的投标或交换要约而投标或交换的任何证券，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止，或(B)任何证券的实益拥有权(I)仅因响应根据《交易法》适用的规则和条例作出的委托书或同意征集而交付的可撤销委托书而产生，以及(Ii)根据《交易法》，也不能在附表13D(或任何后续附表)上报告；(2)在一个或多个相关交易中，直接或间接向一个或多个个人或集团(我们的公司或我们的一家子公司除外)出售、转让、转让或其他 直接或间接出售、转让、转让或其他 处置我们所有或几乎所有的资产和我们子公司的资产，但如果在紧接交易前实益拥有我们有表决权股票的人直接或间接拥有我们的有表决权股票，则第(2)款中的任何情况都不会改变控制权。, 持有尚存或受让人所有已发行有投票权证券的多数股份，并有权在交易后紧接该人的董事会、经理或受托人的选举中投票；或(3)通过与我们的清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如果 (I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，以及(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的吾等有表决权股份的持有人实质上相同 ，或(B)紧接该项交易后无人(除a外)，则交易不会被视为涉及上文第(1)款下的控制权变更。

S-14

(br}符合本句要求的控股公司)直接或间接为该控股公司50%以上有表决权股份的实益所有人。

“控制变更触发事件？意味着控制权变更和评级事件的同时发生。

“集团化？具有《交易法》第13(D)和14(D)条或任何后续条款所赋予的含义，并包括 根据《交易法》或任何后续条款，为获得、持有或处置规则13d-5(B)(1)所指的证券而采取行动的任何团体。

“投资级评级？指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普评级等于或高于BBB(或同等评级)，以及我们选择的任何一个或多个额外评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人？具有《交易法》第13(D)和14(D)条或任何后续条款所赋予的含义。

“评级机构？是指(1)穆迪和标普中的任何一个；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或因我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为穆迪和/或标普的替代机构(视情况而定) 交易法第3(A)(62)节所指的国家认可统计评级组织。

“评级事件？意味着适用系列票据的评级被两家评级机构下调，而适用系列票据的评级在首次公开通知控制权变更发生前60天内的任何一天被两家评级机构评级低于投资级评级，或我们打算实施控制权变更至控制权变更完成后60天止(只要公开宣布适用系列票据的评级正在考虑任何评级机构可能下调评级的情况下，该期限将延长)。

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

“有表决权的股票适用于任何人的股票，是指股份、权益、在该人的股权中拥有普通投票权以选举该人多数董事(或同等权利)的股份、权益、 股份或其他等价物，但股份、权益、 股份或其他等价物仅因发生或有事件而具有该等权力。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司在我们或其各自的任何财产上设立或产生任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者从这些财产获得的任何收入或利润，以确保我们的任何债务，除非有效地规定每一系列票据应平等和按比例担保，直到该债务不再由该留置权担保的时间，除非：

(一)自票据首次发行之日起存在的留置权；

(2)以票据持有人为受益人的保证我们债务的财产在票据首次发行日期后授予的留置权；

S-15

(3)担保我们因延期、续期或再融资而产生的债务的留置权 该债务是由根据契约允许发生的留置权担保的；但这些留置权不得延伸至或涵盖除为债务提供再融资的财产外的任何我们或我们的子公司的财产，且此类债务的本金不超过正在进行再融资的债务的本金；

(4)为取代或取代上文直接条文所允许的任何留置权而设立的留置权，但根据我们其中一名人员的善意决定，根据任何该等替代或替换留置权而抵押的财产在性质上与正被取代的以其他方式准许的留置权所抵押的财产实质上相似；及

(5)允许留置权。

尽管有上述规定，吾等及吾等任何附属公司可在不担保任何一系列票据的情况下设立或产生留置权 ，否则须受前段所述限制，但在生效后，获豁免的债务不得超过(A)于票据创设或产生之日计算的综合净值的35%或(B)于票据首次发行日期计算的综合净值的35%。

对出售和回租交易的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司进行任何出售和回租交易，以出售和回租我们或我们任何子公司的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

(1)该交易是在票据首次发行日期之前进行的；

(2)该交易是由我们的一家子公司将任何财产出售并租回给我们；

(三)该交易涉及三年以下的租赁；

(4)我们将有权以待租赁物业的抵押为债务担保，其金额与此类出售和回租交易的归属留置权相同 ，而不根据上文第(2)款第(2)款的规定平等和按比例担保票据；或

(5)我们在任何此类出售和回租交易生效日期的120天内，将相当于出售物业的公允价值的金额用于购买物业或注销我们或任何我们的 子公司的长期债务。为代替将该金额用于该等报废，吾等可将债务证券交付受托人以供注销，或可安排我们的任何附属公司将该等债务证券记入本行的贷方。

尽管有上述规定，吾等及吾等的任何附属公司可订立任何出售及回租交易，而该等交易在生效后及厘定时，豁免债务不得超过(A)于出售及回租交易结束日期计算的综合净值的35%或(B)于票据首次发行日期计算的综合净值的35%的较大值 。

某些定义

如在本 部分中使用的，下列术语具有以下含义。

“归属留置权？指与销售和 回租交易相关的下列各项中较小的：

(1)

受该等交易影响的资产的公平市值；及

S-16

(2)

承租人在相关租赁期内支付租金的债务的现值(按年利率折现，相当于根据契约发行的所有未偿债务 证券(可能包括除本债券外的债务证券)的平均利息)，按加权平均计算，每半年复利一次。

“工作日？是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约纽约市(或与任何付款地点有关)的周六、周日或法定假日 以外的任何日子。

“合并净值？是指截至任何确定日期，我们和我们合并的 子公司的股东权益。

“合并子公司？指截至任何确定日期，就任何 个人而言，其财务数据根据公认会计准则反映在该人的合并财务报表中的任何附属公司。

“信贷安排？指一种或多种债务融资(包括但不限于循环信贷协议)或商业票据融资，在每种情况下，由银行或其他机构贷款人提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向这些贷款人或向特殊目的实体出售应收款的方式)或信用证，在每种情况下，均经修改、重述、修改、续期、退款，不时全部或部分被替换(无论在终止或终止后或其他情况下)或再融资(包括通过向机构投资者出售债务证券的方式)。

“免税债务？指截至确定日期的 以下总和：

(1)

我们的债务是在票据第一次发行日期之后发生的，并以上文《关于留置权的限制》第一句不允许的留置权担保；以及

(2)

吾等及吾等附属公司于票据首次发行日期后根据上文第#款第(2)款就售后及回租交易享有留置权。

“融资租赁？对任何人来说，是指该人作为承租人对任何财产的租赁，即或应该在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上记录为融资租赁。

“公认会计原则？是指财务会计准则委员会的《会计准则汇编》或其他经会计行业相当一部分人批准的其他文件中所列在美国普遍接受的会计原则，自确定之日起生效。

“政府机构？表示：

(1)

任何外国、联邦、州、县或市政府，或其政治分支；

(2)

任何政府或半政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、机构或公共机构；

(3)

任何法院或行政审裁处；以及

(4)

对于任何人、任何仲裁庭或其他非政府机构，该人已同意其管辖权。

“对冲

义务？对于任何特定的人来说，是指该人在以下方面的义务：

(1)

利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

S-17

(2)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(3)

旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“负债任何人无重复地指任何债务， 不论是否或有借款，或以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)为证据，或代表任何财产(包括根据融资租赁)购买价格的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外。如果上述任何债务在按照公认会计原则在综合基础上编制的资产负债表上显示为负债(但不包括仅出现在资产负债表的脚注中的或有负债)，并在未包括的范围内，还应包括对将纳入本定义的项目的担保。

“法律？统称为任何政府机构的所有外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或管制先例。

“留置权？指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约，以及给予任何担保权益的任何协议)。

“合计金额 金额？指(1)赎回或支付本金于赎回日的净现值，以及(2)赎回或支付的票据本金总额(不包括赎回日期应计利息)(在适用的范围内，犹如该系列票据的到期日为与该系列票据相关的票面赎回日期一样计算)，超过(2)赎回或支付的票据本金总额。净现值应以每半年按再投资利率(定义见下文，于赎回日期前第三个营业日厘定)的本金及利息自如未赎回的情况下应支付的本金及利息的相应日期起计算。

“允许 留置权？表示：

(1)

在信贷安排下担保债务的留置权；

(2)

对应收账款、商品库存、设备和专利、商标、商号和其他无形资产的留置权，确保我们的负债；

(3)

对我们的任何资产、我们的任何子公司的资产、或我们或我们的任何子公司作为参与方的任何合资企业的资产的留置权，其设立完全是为了确保为该等资产的整修、改善或建造提供资金而产生的债务，这些债务不迟于该等整修、改善或建造完成后24个月发生，以及该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或再融资；

(4)

(A)为确保支付因收购财产(包括通过合并或合并而获得的股份)而产生的购买价格而给予的留置权，包括与任何此类收购相关的融资租赁交易，以及(B)在收购财产时、或在收购时我们或我们的一家附属公司收购当时拥有该财产的任何人时存在的财产留置权，无论授予该等现有留置权是否为了确保支付其所附财产的购买价；但就(A)项而言，留置权须在取得后24个月内给予，并只附连于所取得或购买的财产以及当时或其后对其作出的任何改善；

(5)

根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

S-18

(6)

对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(7)

对阻碍单据和其他与信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证确保偿付义务的留置权；

(8)

对关键人物人寿保险保单的留置权，以保证我们的债务不受现金退还价值的影响；

(9)

在正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权，在每种情况下确保对冲义务和远期合同、期权、期货合约、期货期权或旨在保护我们或我们的任何子公司免受利率、货币或商品价格波动影响的类似协议或安排；

(10)

因我们或我们的任何子公司在正常业务过程中达成的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(11)

在票据首次发行日期之后，对我们或我们的任何子公司收购的资产的预先存在留置权 ；

(12)

以我们或我们任何子公司为受益人的留置权；

(13)

建造或维护不动产的早期留置权，或建造或维护不动产的初期留置权，现在或以后提交的尚未拖欠或善意争夺的金额的记录，如果GAAP要求的准备金或其他适当规定已为此作出；

(14)

在正常业务过程中产生的与非拖欠债务有关的法定留置权，如果GAAP规定的准备金或其他适当拨备(如有)已为此作出规定，则应真诚地对其提出异议。

(15)

留置权，包括保证工人补偿法或类似法律规定的义务的质押或保证金，包括根据这些法律作出的目前不应解除的判决的留置权；

(16)

由财产质押或保证金组成的留置权，以确保在正常业务过程中作为承租人一方的经营租赁 ，但与任何此类租赁相关的所有此类质押和保证金的总价值在任何时候都不超过根据该租约应支付的年度固定租金的162/3%；

(17)

由财产存款组成的留置权，用于担保我们的法定义务或我们任何子公司在其正常业务过程中的法定义务；

(18)

由财产保证金组成的留置权，以保证(或代替)保证金、上诉保证金或关税保证金在我们或我们的任何子公司在其正常业务过程中是当事人的诉讼程序中，但不超过75,000,000美元；

(19)

在我们或我们的任何子公司在正常业务过程中收购或持有的任何财产上的购买资金留置权或购买资金担保权益，以确保该财产的购买价格，或保证仅为该财产的收购融资而产生的债务；

(20)

对因购买、建造或开发附加、扩建或改进资产而产生的资产的留置权，该等资产的资金应来自经修订的1986年《国税法》第142、144(A)或144(C)条所述的义务，或根据其他不时生效的法律或法规有权享受实质类似税收优惠的义务；以及

(21)

受第三方托管或与诉讼和解相关的类似安排的财产留置权 。

S-19

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“属性？指任何财产或资产，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形财产。

“再投资率对于2029年的票据，意味着2033年的票据为0.200%，2053年的票据为0.300%，在每个 情况下，加上最近一周的固定到期日美国国债的每周收益率(四舍五入到最近的月份)，对应于到期前的剩余寿命 (假设票据在其适用的票面赎回日期到期)，截至被赎回或偿还的本金的付款日期。如果没有与该到期日完全对应的到期日，则与该到期日最接近的两个公布到期日的收益率应根据前一句话计算，再投资率应根据该收益率直线进行内插或外推，将每个相关期间四舍五入至 最近的一个月。为计算再投资率，应使用在确定补充金额之日之前发布的最新统计数据。

“循环信贷协议指日期为2019年12月12日的《第二次修订和重新签署的信贷协议》，其中指定花旗银行为行政代理，摩根大通银行为辛迪加代理，花旗银行、摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行、高盛美国银行和摩根士丹利高级融资公司为联合牵头安排人和联合账簿管理人，因为该协议可能会进一步修订(包括任何修订、重述、再融资和继任者)，不时补充或以其他方式修改， 包括增加债务本金。

“统计数据发布？是指由美联储系统提供并确定交易活跃的美国政府证券收益率调整至恒定 到期日的 统计数据发布(指定为H.15)或任何可比的在线数据来源或出版物，或者，如果此类统计数据发布在根据契约进行任何确定时尚未发布，则应由我们指定的其他合理可比较的指数。

“股东权益？是指截至任何确定日期，根据公认会计准则确定的截至该日期的股东权益；但应从股东权益中排除发行人在特定日期或在特定事件发生时或在股东选择时直接或间接要求赎回或回购股本的任何金额。

“子公司任何指定人士 的任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

违约事件

违约事件 对于每一系列票据，指的是下列任何一种情况：

•

在该系列票据的任何利息到期应付时发生违约，并继续违约30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或主要付款代理人)；

•

拖欠到期的该系列票据的本金；

S-20

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(根据上述两个要点或根据契约所包括的契约或保证，而该契约或保证仅为该系列票据以外的一系列债务证券的利益而包括在内)，违约持续 在我们收到受托人的书面通知或吾等及受托人收到持有人发出的书面通知后90天内仍未治愈，而持有人的未偿还票据本金不少于该契约所规定的不少于多数；或

•

公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件。

票据的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外) 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时未清偿的某些其他债务，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。

如果一系列票据的违约事件发生并仍在继续(与本公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还票据本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果由 持有人发出，则向受托人)宣布该系列票据的本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期并应支付。如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件， 根据契约发行的所有未偿还债务证券的本金、应计利息和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券(包括票据)的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就一系列票据作出提速声明后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果所有违约事件(就该系列票据未能支付加速本金和利息(如有)除外)已按照契约的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还票据本金的多数持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项提速。

契约规定，受托人将无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人某些权利的规限下，受影响系列债券本金占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。

任何系列票据的持有者均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还票据的至少过半数本金持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人未从该系列未偿还票据的过半数持有人处收到与该请求不一致的指示 ，且未在60天内提起诉讼。

S-21

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人将有绝对和无条件的权利在该票据所示的到期日或之后收到该票据的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼。

如果该契约项下有任何未偿还证券，该契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于我们遵守该契约的声明。如任何系列票据发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，将该违约或违约事件通知该系列票据的每名持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人可以不向该系列票据的持有人发出关于该系列票据的任何违约或违约事件的通知 (该系列票据的本金或利息的违约或违约事件除外)。

修改及豁免

本公司及受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修改及修订任何系列的契据或票据：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守以下标题下描述的契约：资产的合并、合并和出售；

•

规定除有证明的票据外或代替有证明的票据的无证明的票据；

•

对任何系列的票据增加担保或者对任何系列的票据进行担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列票据持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

做出不会在任何实质性方面对任何票据持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列的补充票据的形式、条款和条件， ；

•

就票据委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人管理或方便超过一名受托人管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据1939年《美国信托契约法》生效或维持契约的资格。

经受修改或修订影响的每一系列未偿还票据的至少多数本金持有人同意，我们也可修改和修改契约 。如果修改符合以下条件，则未经每张受影响票据的持有人同意，我们不得对其进行任何修改或修改：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

•

降低或延长票据利息(包括任何额外金额)的支付期限；

•

降低票据本金、溢价或者变更固定到期日；

S-22

•

免除支付票据本金、溢价或利息的违约(但撤销 持有该系列当时未偿还票据的本金总额至少占多数的持有人加速票据的支付，以及免除因这种加速而导致的付款违约)；

•

使应付票据的本金或利息以票据上载明的货币以外的货币支付；

•

对有关票据持有人收取票据本金、溢价及利息付款的权利，以及就强制执行任何此等付款而提起诉讼的权利及豁免或修订等事项，对契据的某些条文作出任何更改；或

•

豁免就该等票据支付赎回款项。

除某些特别规定外，受影响的 系列未偿还票据的本金金额至少超过半数的持有人可代表该系列所有票据的持有人放弃遵守本契约的规定。受影响系列未偿还票据的过半数本金持有人可代表该系列所有票据的持有人 ，放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何票据的本金、溢价或任何利息的偿付违约除外；但条件是，受影响系列未偿还票据的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。

任何仅为使契据符合本招股说明书附录中对附注的描述而作出的旨在纠正契据中任何含糊、缺陷或不一致之处的修订，均不会被视为对票据持有人的利益造成不利影响。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产 和资产转让、转让或租赁给任何人，我们称之为继承人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是安进)，是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的，并根据补充契约明确承担我们在票据和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，也不会在契约项下继续发生违约或违约事件。

尽管如此，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并到 中，或者将其全部或部分财产和资产转让给我们。

失败和契约性失败

法律上的失败

契约规定，我们可以解除与票据有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入资金或美国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金来提供资金或美国政府债务，该款项或美国政府债务的金额 由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以根据债券和票据的条款在规定的到期日支付和清偿票据的每一期本金、溢价和利息，即被解除。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税发生变化时，才可能发生这种解除。

S-23

任何一种情况下的法律，其大意是，根据该意见，票据持有者将不会将美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为存款、失败和解除的结果，并将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生该等存放、失败和解除的情况相同。

某些契诺的失效

契约规定，在遵守某些条件时：

•

为遵守标题下所述契约，吾等可略去遵守契约中所载的资产合并、合并及出售及某些其他契约，以及本招股说明书附录中所载的任何其他契约；及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成关于票据的违约或违约事件，我们将其称为公约失效。

这些条件包括：

•

向受托人存入资金或美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的资金，以按照契约和票据的条款在规定的付款到期日支付和清偿票据的每一期本金、保费和利息；以及

•

向受托人提交一份律师意见，大意是票据持有人将不会因存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效情况下的情况相同。

契约失效和违约事件

如果我们对任何系列票据和该系列票据因发生任何违约事件而被宣布到期并应支付而行使选择权，则存放在受托人处的资金或美国政府债务的金额将足以支付该系列票据在声明到期日 到期的金额，但可能不足以支付该系列票据在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。

治国理政法

契约和票据，包括因契约或票据引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

S-24

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是与票据的购买、所有权和 处置相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此发布的美国财政部法规、美国国税局(IRS)的裁决和公告，以及司法裁决，所有这些内容自本协议之日起均可随时更改。任何此类变更都可以追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。我们没有要求国税局就以下讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

本讨论不会根据持有者的特定情况，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或受特殊规则约束的持有者，讨论可能与持有者相关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

缴纳替代性最低税额的持有者；

•

证券或货币交易商；

•

证券交易商；

•

合伙企业、S公司或其他传递实体；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 ；

•

免税组织；

•

因在适用的财务报表中计入与附注有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员。

•

持有票据的人，作为跨境、对冲、转换或其他降低风险交易的一部分；以及

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人。

此外，本讨论仅限于按《守则》第1273条规定的价格(即以现金向公众出售大量适用系列纸币的第一价格)以原始发行和原始发行的价格购买纸币的人，并假设每个纸币系列的发行价格 不反映等于或超过法定最低原始发行折扣额的金额。此外，不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。讨论仅涉及作为《守则》第1221节所指的资本资产持有的票据。

如果作为合伙企业应课税的实体或安排持有附注，合伙企业合伙人的纳税待遇通常将取决于所涉特定合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人应就通过拥有其合伙权益而间接持有票据对其产生的具体税收后果咨询其自己的税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法律适用于您的特定项目咨询您的税务顾问

S-25

根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约，购买、拥有和处置票据的情况以及任何税收后果。

额外付款

在某些情况下(参见票据说明和可选赎回以及票据说明和控制权变更要约)，我们可能有义务支付超过规定利息和票据本金的款项。我们打算采取的立场是，这些票据不应被视为或有付款债务工具，因为这些额外付款 。这一情况部分是基于关于截至票据发行之日，必须支付此类额外付款的可能性的假设。假设这一地位得到尊重，根据任何此类赎回或回购(视情况而定)向持有人支付的任何金额将按下述条款纳税：美国持有人？票据销售或其他应税处置；或非美国持有人：票据销售或其他应税处置(视情况而定)。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部法规所要求的方式披露其相反的立场。然而，美国国税局可能会采取与我们的立场相反的立场，这可能会影响持有人收入的时间和性质以及我们扣除票据的时间。敦促持有人就或有支付债务票据规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

美国持有者

以下是如果您是票据的美国持有者 ，将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。如本文所用，美国持有者是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

是美国公民或居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合《法典》第7701(B)节规定的实质存在标准的外国人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人出于美国联邦所得税目的可以控制所有实质性的信托决定，或者，如果根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，则被视为美国人。

利息的支付

根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行的税务会计方法，票据上声明的利息支付通常将在收到或应计此类付款时作为普通收入向美国持有者纳税。

出售票据或其他应税处置票据

美国持票人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失，该损益等于处置时实现的金额(减去可分配给任何应计和未付利息的部分，该部分将与上文所述的利息一样纳税)与美国持票人在票据中的调整后计税基础之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额。任何得失

S-26

将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。 否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将受到降低的 税率的影响。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴

当美国持有者收到票据的利息支付或因出售或其他应税处置(包括票据的赎回或报废)而收到的收益时，美国持有者可能会受到信息报告和备用扣缴的约束。某些美国持有者(包括公司和某些免税组织)通常可以免除信息报告和备份扣缴。如果美国持有者没有获得其他豁免，且该持有者：

•

未提供持有人的纳税人身份识别号码，对个人而言，该号码通常是他或她的社会安全号码；

•

提供了一个错误的罐头；

•

被美国国税局通知持有者未正确报告利息或股息支付；或

•

在伪证处罚下，未能证明持有者提供了正确的罐头，并且美国国税局 没有通知持有者持有者受到备用扣缴的约束。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免，以及获得这种豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是附加税，美国持有者可以使用预扣金额作为抵免其美国联邦所得税义务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些信息，也可以申请退款。

非美国持有者

以下是美国联邦所得税的某些重大后果的摘要 如果您是票据的非美国持有者，这些后果将适用于您。？非美国持有人是票据的实益所有者，不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。

利息的支付

与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为没有有效联系的利息一般不需要缴纳30%的美国联邦预扣税(如果适用，或较低的条约税率)，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票加起来的总投票权的10%或更多。

•

非美国持有者不是通过实际或推定股权与我们有关的受控外国公司，也不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行信贷延期而收到此类票据的银行；以及

•

或者(1)非美国持有者在提供给我们或付款代理人的声明中证明它不是美国联邦所得税方面的美国人，并提供其名称和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有者持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或伪证处罚的付款代理人证明，或其与非美国持有者之间的金融机构已收到非美国持有者的一份声明，声明该持有者不是美国人，并向我们或

S-27

持有此类声明副本的付款代理人或(3)非美国持票人通过合格的中介机构直接持有票据，且满足某些条件。

即使不满足上述条件，如果非美国持有人向我们或付款代理人提供了已正确签署的(1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根据美国与非美国持有者居住国之间的税收条约，或(2)美国国税局表格W-8ECI声明票据上支付的利息不需 缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，从而申请免除或减少预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与非美国持有人从事美国贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持该利益所属的永久机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有人提供适当的证明)，非美国持有人一般将缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，任何有效关联的收益和利润，根据某些项目进行调整，可能需要按30%或更低的适用条约税率缴纳分支机构利得税。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新 。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

票据的出售或其他应税处置

非美国持有者在出售、交换、 报废、赎回或其他应税处置票据时实现的任何收益(可分配给应计和未付利息的任何金额除外，应作为利息征税，并可能受上述非美国持有者支付利息的规则约束)一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类收益可归因于该机构)；或

•

非美国持有者是指在销售、交换或其他应纳税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些条件的个人。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将被要求为出售所获得的净收益缴纳美国联邦 所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国 公司，则可能适用于任何有效关联的收益和利润，税率为30%(或如果适用的所得税条约规定为较低税率)的额外分支机构利得税。以上第二个要点中描述的非美国持有人 将按出售或其他应税处置票据的收益缴纳30%的美国联邦所得税(或更低的条约税率)，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消，即使非美国持有人不被视为美国居民，前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦 所得税申报单。

信息报告和备份扣缴

非美国持有者一般不会因支付给非美国持有者的款项而受到备份预扣和信息报告的约束，前提是付款人没有实际知识或理由知道该持有者是美国联邦所得税持有人，并且持有者提供了上文第3部分中所述的声明：非美国持有者支付利息。此外，非美国持有者将不会 受制于备份预扣或有关收益的信息报告

S-28

在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的票据销售，如果付款人收到上述声明，但没有实际知识或理由 知道持票人是美国人，或持票人以其他方式确定豁免。然而，我们可能被要求每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何利息的金额和预扣税款，无论是否实际扣缴了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有者通常有权将根据备用预扣规则扣缴的任何金额计入持有者的美国联邦所得税责任中，或者可以要求退款。

FATCA

预扣税可能适用于 向外国金融机构(如守则中特别定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体地说，根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的债务证券的利息征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规定。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(Br)(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。位于 与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

潜在投资者 应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对其票据投资可能适用的预扣。

S-29

承销

本行与承销商已就是次发行的票据订立承销协议。在符合某些 条件的情况下，各承销商已分别且未共同同意购买下表所示本金金额的票据。

承销商		本金 2029年的数额 备注				本金 2033年的数额 备注				本金 2053年的数额 备注
美国银行证券公司		$	187,500,000			$	112,500,000			$	150,000,000
摩根士丹利律师事务所		$	187,500,000			$	112,500,000			$	150,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司		$	168,750,000			$	101,250,000			$	135,000,000
德意志银行证券公司。		$	168,750,000			$	101,250,000			$	135,000,000
巴克莱资本公司		$	93,750,000			$	56,250,000			$	75,000,000
花旗全球市场公司。		$	93,750,000			$	56,250,000			$	75,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	93,750,000			$	56,250,000			$	75,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	93,750,000			$	56,250,000			$	75,000,000
法国巴黎银行证券公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
三菱UFG证券美洲公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
派珀·桑德勒公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
SMBC日兴证券美国公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
富国证券有限责任公司		$	12,500,000			$	7,500,000			$	10,000,000
Amerivet证券公司		$	18,750,000			$	11,250,000			$	15,000,000
Blaylock Van，LLC		$	18,750,000			$	11,250,000			$	15,000,000
MFR证券公司		$	18,750,000			$	11,250,000			$	15,000,000
彭瑟拉证券有限责任公司		$	18,750,000			$	11,250,000			$	15,000,000
共计：		$	1,250,000,000			$	750,000,000			$	1,000,000,000

承销商承诺接受并支付所有发行的票据，如果有任何票据被接受的话。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书附录封面上列出的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的债券，最多可低于2029年债券本金的0.25%、2033年债券本金的0.25%和2053年债券本金的0.525。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可低于2029年债券本金的0.15%、2033年债券本金的0.2%和2053年债券本金的0.35%。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价格和其他出售条款。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商已通知我们，承销商打算在每个系列的票据上做市，但没有义务这样做，并可能随时停止做市 ，恕不另行通知。不能保证这些票据的交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售数量超过实际数量的任何系列票据。

S-30

在产品中需要购买的 。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓此类票据的市场价格下跌而进行的某些出价或购买 。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向 承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购票据时，就会发生这种情况。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以在不另行通知的情况下随时停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为480万美元。承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。

我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些债务(包括修订后的1933年证券法下的债务)支付的款项。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司在为我们的正常业务过程中不时地并可能在未来为我们提供各种金融咨询、商业银行和投资银行服务以及其他商业交易，他们为此收取或将收取惯常费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户 。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向 提供、出售或以其他方式提供给 ，也不应向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项或多项的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，如果该客户 不符合资格

S-31

MiFID II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户；或(Iii)不是指令2017/1129(修订后的招股说明书 规则)中定义的合格投资者。因此，尚未准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向EEA散户投资者提供债券的关键信息文件 ，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股章程规例》下的豁免 发布票据要约的招股说明书的要求而编制。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据经《2020年欧盟(退出协定)法》修正的《2018年欧洲联盟(退出)法》构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点的定义的专业客户，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(英国招股章程规例)，招股章程构成本地法律的一部分；及(B)该词的要约包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的票据作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此, (EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为它是根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分(英国PRIIPs法规)，因此没有准备好发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或销售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程法规的豁免，将在英国提出任何票据要约，不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

此外，本招股说明书附录仅分发给且仅针对以下对象，并且随后提出的任何要约只能针对：(I)在英国，在涉及经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，和/或该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的人员；(Ii)在英国境外的人员；和(3)以其他方式可以合法地向其分发的任何其他人(所有这些人统称为相关人员)。非相关人员不得对本文件采取行动或依赖本文件。与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，也只能与相关人员一起进行。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。

票据不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(FinbR)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何其他与票据有关的发售或营销材料均不构成

S-32

根据FinSA的招股说明书，不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供本招股说明书附录和随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可 向购买者提供撤销或损害赔偿，条件是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，票据不得在香港以(I)以外的任何文件发售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者。571，香港法律) 及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32、香港法律)，不得为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被取用或阅读， 香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

在此发行的票据尚未、也不会根据日本金融工具和交易法进行登记。这些票据未被直接或间接地在日本出售，也不会直接或间接地出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向日本居民转售或转售的其他人，除非(I)根据《金融工具和交易法》的登记要求豁免，以及(Ii)符合任何其他适用法律，日本的法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及任何其他与

S-33

票据的发售或出售、认购或购买邀请书不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发售或出售票据，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条向有关人士或任何人士；以及根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据第275条认购的，该相关人士是：(A) 公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或受益人在该信托中的股份、票据及单位股份及票据的权利及权益在该法团或该信托根据第275条取得票据后六个月内不得转让，但下列情况除外：

(1)

向机构投资者(根据SFA第274条向公司)或向SFA第275(2)条定义的相关人士，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并根据SFA第275条规定的条件；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

转让是通过法律的实施进行的；或

(4)

按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

根据《新加坡证券及期货(资本市场)产品分类》第309B条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场规则》)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告》 FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

台湾潜在投资者须知

票据尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在 台湾证券交易法或相关法律法规规定须经台湾金融监督管理委员会及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下，构成要约。台湾没有任何个人或 实体被授权在台湾发售或销售票据。

阿联酋潜在投资者注意事项

这些票据从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发售和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料并不构成在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发售或营销材料 尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-34

票据的效力

票据的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。某些法律问题将由位于加利福尼亚州门洛帕克的Searman&Sterling LLP转交给承销商。

S-35

招股说明书

安进。

债务 证券

普通股

优先股

购买债务证券、普通股、优先股的认股权证

或存托股份

购买普通股或优先股的权利

证券购买合同

证券申购单位

存托股份

普通股

由销售证券持有人 提供

本公司可发售及出售上述证券，而出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售上述普通股股份。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将提供 本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

证券可由我们通过一个或多个承销商、交易商和代理商直接提供，或直接提供给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售， 他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅此 招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第4页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为AMGN。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年2月10日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
安进。			3
风险因素			4
收益的使用			5
债务证券说明			6
股本说明			14
手令的说明			16
对权利的描述			19
证券申购合同及证券申购单位说明			20
存托股份的说明			21
环球证券			22
出售证券持有人			26
配送计划			27
专家			28
证券的效力			28

i

您应仅依赖本招股说明书及本招股说明书的任何适用附录中包含或通过引用并入的信息。吾等或出售证券持有人均未授权任何其他人士向阁下提供不同的资料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。无论是我们还是出售证券的持有人，都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编制的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的安进、安进、安进和安进是指在特拉华州注册的公司安进及其合并子公司，除非另有说明。

II

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》或《证券法》第405条规则中定义的知名经验丰富的发行商，使用搁置登记程序。根据这一程序，我们可以不时以一种或多种方式出售债务证券；普通股；优先股；购买债务证券、普通股、优先股或存托股份的权证；购买普通股或优先股的权利；证券购买合同；证券 购买单位；以及存托股份。此外，将在本招股说明书附录中列出的出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售普通股。本招股说明书仅 为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中 包含有关所发售及出售的证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充或免费撰写招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前, 您应仔细阅读本招股说明书和由我们或代表我们准备的适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费编写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

前瞻性陈述

除有关历史事实的陈述外，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或以参考方式并入的所有陈述，涉及我们打算、预期、计划、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展，均为前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录 包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们的未来业绩、我们的业务、我们的信念和我们管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们 的其他人可能会在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话和电话会议在新闻稿或书面声明中，或在我们与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性声明。 以下词语：？预期、？预期、？展望、？可能、？目标、？项目、？意向、？计划、？相信、？寻求、？估计、？应该、？可能、？假设、？假设和？继续，？以及此类词语和类似表述的变体旨在确定此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述以管理层的信念和假设为基础，基于管理层当时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。请特别参考有关产品销售、监管活动、临床试验结果、报销、费用、每股收益、流动资金和资本资源、趋势、计划分红等前瞻性陈述。, 股票回购和重组计划。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们无意也没有义务在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录发布后， 因新信息、未来事件、假设的变化或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。

告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。在我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中，这些风险和不确定性在风险因素、商业和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行了更详细的讨论。您可以获得这些文件的副本，如？中所述，在此您可以找到更多信息；通过下面的参考并入。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向 公众查阅。我们在www.amgen.com上有一个网站。这些网站地址以及以引用方式并入本文的任何文件中包含的网站地址，并不打算 用作超链接，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息也不会以引用的方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录包含有关本公司的重要商业和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中或随本招股说明书及任何随附的招股说明书附录一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了以前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2019年2月13日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2019年5月1日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告、2019年7月31日提交的2019年6月30日提交的季度报告以及2019年10月30日提交的2019年9月30日提交的季度报告；

•

从我们于2019年4月8日提交的关于附表14A的最终委托书中以引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

本公司于2019年5月21日、 、 2019年8月26日(不含7.01项)、2019年10月18日 2019年10月31日、 2019年10月31日(不含7.01项)、2019年11月21日、 2019年1月2日(不含7.01项)、2019年12月12日和2020年1月2日(不含7.01项)提交的当前8-K报表报告，以及我们于2020年1月27日提交的8-K/A表格当前报告；以及

•

我们于1983年9月7日和1993年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件作为参考纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录日期之后、在此终止证券发售之前的其他文件。然而，我们不会通过引用而并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

您可以通过写信或致电以下地址和电话，免费索取本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中引用的任何文件的副本 ：

安进。

关注：投资者关系

一条安进中心大道

加利福尼亚州千橡树，91320-1799年

电话：805-447-1000

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

2

安进。

我们致力于通过发现、开发、制造和提供创新的人类疗法，为患有严重疾病的患者释放生物学的潜力。这种方法首先使用先进的人类遗传学等工具来揭开疾病的复杂性，并了解人类生物学的基本原理。

我们专注于高度未得到满足的医疗需求领域，并利用我们的专业知识努力寻求解决方案，以改善健康结果并显著改善人们的生活。作为生物技术的先驱，我们已成长为世界领先的独立生物技术公司之一，已接触到世界各地数百万患者，并正在开发具有分离潜力的药物流水线。

安进公司于1980年在加利福尼亚州注册成立，1987年成为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号，邮编：91320-1799年，我们的电话号码是(8054471000)。我们的网站是www.amgen.com。在我们的网站上，投资者可以找到 新闻稿、财务备案文件和其他有关我们的信息。美国证券交易委员会网站www.sec.gov还提供了我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件的途径。这些网站地址无意 用作超链接，我们网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息也无意成为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

3

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告、我们在本招股说明书日期后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。另请参阅上文题为“前瞻性陈述”的章节。

4

收益的使用

我们打算将出售我们根据本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。当发行特定系列证券时，与之相关的招股说明书副刊将阐明我们出售证券所得净收益的预期用途。在净收益应用之前，我们可以将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益。

5

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务 ，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。我们已总结了受以下契约约束的债务证券的一般特征。摘要并不完整，在参考契约时对全文进行了限定。该契约已作为证据提交给我们向美国证券交易委员会提交的登记声明。我们鼓励 您阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会的决议或根据其决议设立，并按照我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

我们可以在债券项下发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

6

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些数额可以参照一种或多种货币确定，而不是债务证券计价或指定支付的货币，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

7

我们可以发行低于其声明本金的债务证券 ，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中 向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管人(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换 认证的债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表凭证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务 证券记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人 提供保护的条款。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

8

资产的合并、合并和出售

我们不得与我们称为继承人的任何 人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是安进)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产 转让给我们。

违约事件

？违约事件就任何一系列债务证券而言，是指下列任何一种情况：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后或 吾等和受托人收到持有人发出的书面通知后90天内仍未治愈；

•

公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

本招股说明书随附的适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，本契约项下某些违约或加速事件的发生，可能构成我们不时未偿还的其他债务项下的违约事件。

吾等将于知悉该等违约或违约事件发生后30天 内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有)立即到期及应付。在由特定事件导致的违约事件的情况下

9

破产、无力偿债或重组，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。我们请您参阅招股说明书 关于任何系列债务证券的附录，其中涉及在发生违约事件时加速此类贴现证券一部分本金的特定拨备。

契约规定，受托人将无义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人的某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券的至少过半数本金持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券的至少过半数本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

如果该契约项下有任何未偿还证券，该契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提供一份关于遵守该契约的声明。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，并且受托人的负责人知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每一持有人递交违约或违约事件的通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何 违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

10

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人同意，吾等亦可修改及修订该契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件，则为未偿还债务证券：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

11

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，我们将被解除发行或导致发行该货币的政府债务，从而通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，该系列债务证券的溢价、利息和任何强制性偿债基金支付按照该契约和该等债务证券的条款规定的到期日。

只有在我们向受托人提交了一份律师意见，表明我们已从美国国税局收到裁决或已由其发布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认该系列债务证券的持有者将不会因存款而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。失败和解除，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和债务证券的条款说明的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和次数与存款和相关契约失效的情况相同。

Covenant 失灵和违约事件。如果我们对任何系列债务证券行使违约选择权，并且该系列债务证券因发生违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人处的资金和/或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明的 到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

12

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

13

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。 本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的经修订的公司注册证书，并通过参考其全文加以限定。参见可找到更多信息的位置； 通过参考并入。？

我们的法定股本包括：

•

27.5亿股普通股，面值0.0001美元；

•

500,000股优先股，面值0.0001美元。

目前发行的唯一股本证券是普通股。截至2020年2月6日，已发行和已发行普通股约为5.9亿股。

普通股

我们普通股的每一位持有者都有权在所有由我们的股东投票表决的问题上以每股一票的方式投票。在任何清算、解散或结束我们的业务时，我们普通股的持有者有权在支付所有债务后可供分配的所有资产中平等分享，取决于优先股的清算优先权， 如果有，则为流通股。我们的普通股没有优先购买权或转换权。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们已发行的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为AMGN。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以通过决议，而无需我们的股东进一步采取行动或投票， 规定不时发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，具有董事会可能决定的投票权、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利及其 资格、限制或限制。

优先股的发行可能具有推迟或阻止我们控制权变更的效果，而不需要我们的股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的用于支付股息的资金中获得股息(如果有的话)。我们 从2011年开始支付季度现金股息。我们预计将继续支付季度股息，尽管未来任何股息的金额和时间都有待董事会的批准。

特拉华州法律的反收购效力

我们 受特拉华州公司法第203节的规定约束。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后三年内进行任何业务合并 除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

14

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据 计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系人的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司10%以上资产的行为；

•

导致公司或公司的任何直接或间接控股子公司将公司或该子公司的任何股票发行或转让给有利害关系的股东的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

涉及该公司或该公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的任何交易 ，而该交易的直接或间接效果是增加该公司或该附属公司任何类别或系列的股票或可转换为任何类别或系列的股票的比例份额，而该等股票或证券是由 有利害关系的股东所拥有的；或

•

利益相关股东从公司或公司的任何直接或间接控股子公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

15

手令的说明

本节介绍我们可能通过本招股说明书发行和出售的认股权证的一般条款。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每份认股权证的重要条款及条件。随附的招股说明书增刊可按本招股说明书所述增加、更新或更改认股权证的条款及条件。

一般信息

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、普通股或存托股份。认股权证可独立发行或与任何证券一起发行，并可与该等证券附连或分开发行。该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证 协议而发行，所有这些协议将于招股说明书附录中与我们所发售的认股权证有关。该认股权证代理人将在与认股权证有关的 方面仅作为吾等的代理，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或建立任何信托关系。

债权证

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券。如下所述，每份债务认股权证持有人将有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买债务证券。债权证 可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

该等债权证将根据吾等与一间或多间银行或信托公司作为债权证代理人订立的债权证协议发行，有关招股说明书附录及本招股说明书所提供的债权证的详情将会在招股说明书附录中阐明。

每期债权证的具体条款、与债权证有关的债权证协议和代表债权证的债权证证书将在适用的招股说明书补编中说明，包括：

•

债权证的名称；

•

首次公开发行价格；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款。

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的债务认股权证的数量；

•

债权证和相关债务证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使每份债务认股权证时可购买本金金额的债务证券的价格；

•

如果适用，可在任何时候行使的最低或最高认股权证数量；

•

行使债权证的权利将开始的日期和权利将 到期的日期；

•

如果适用，对适用于债务的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素的讨论 ；

16

•

债权证所代表的债权证是以记名或无记名的形式发行，如已登记，则可在何处转让和登记；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回或赎回条款(如有)；

•

债务认股权证的任何附加条款，包括与债务认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

•

行权价格。

债权证可兑换不同面额的新债权证，如为登记形式，则可出示以办理转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书附录所述的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人将无权获得在行使债权证时可购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付，或强制执行契约中的任何契诺。

认股权证

我们可以发行认股权证 购买我们的股权证券，如优先股或普通股。如下文所述，每份认股权证持有人将有权按相关招股说明书补编所载或可按相关招股说明书附录所载的行使价购买股权证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权权证将根据吾等作为股权证代理人与一家或多家银行或信托公司订立的股权权证协议发行，有关招股说明书副刊及本招股说明书所提供的股权权证的内容将于招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书补编将介绍每期权证的具体条款、与权证有关的权证协议以及代表权证的权证证书，包括：

•

权证的名称；

•

首次公开发行价格；

•

权证行使时可购买的权证总数和可购买的股权证券股份总数 ；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，发行权证的股权证券的名称和条款，以及与每种股权证券一起发行的权证数量；

•

权证和相关股权证券可分别转让的日期(如有)；

•

如果适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权证数量；

•

行使认股权证权利的开始日期和权利 到期日期；

•

如果适用，讨论适用于权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

17

•

适用于权证的赎回或赎回条款(如有)；

•

权证的任何附加条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制。

•

行权价格。

作为股东，认股权证持有人将无权投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东会议选举董事或任何其他事项接收通知，或作为可在行使认股权证时可购买的股本证券的持有人行使任何权利。

18

对权利的描述

这一部分描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录将包含每项权利的具体条款和条件。随附的招股说明书附录可能会增加、更新或更改本招股说明书所述权利的条款和条件。

将在适用的招股说明书补编中说明每一次权利发行的具体条款、与权利有关的权利协议和代表权利的权利证书，包括：

•

权利的名称；

•

确定有权分权的股东的日期；

•

所有权，行使权利后可购买的普通股或优先股的股份总数；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

如果适用，讨论适用于这些权利的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股或优先股的本金金额，按适用招股说明书补编中规定的行使价 。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在截止日期 营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持股人可以行使适用招股说明书 附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股或优先股股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向 股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排，提供任何未认购的证券。

19

证券申购合同及证券申购单位说明

本节介绍我们 通过本招股说明书可以提供和出售的证券购买合同和证券购买单位的一般条款。本招股说明书及随附的招股说明书副刊将载明各证券申购合同及证券申购单位的具体条款和条件。随附的招股说明书 可以按照本招股说明书的规定，对证券申购合同和证券申购单位的条款进行增补、更新或者变更。

购股合同及购股单位

我们可以发布股票购买合同，代表持有者有义务向我们购买的合同，并有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股，或以规定的对价出售可变数量的普通股或优先股。普通股或优先股的每股价格和股数可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。任何此类公式都可以包括反稀释条款，以在发生特定事件时调整根据股票购买合同可发行的普通股或优先股的数量。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和(A)我们的优先债务证券或次级债务证券，(B)我们的第三方债务义务，包括美国国债，或(C)信托的优先证券组成的单位的一部分，作为根据股票购买合同购买股票的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，将新发行的预付股票购买合同交付给该持有人。

债务购买合同和债务购买单位

我们可以发行债务购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并有义务我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定本金的债务证券。购买价格和利率可以在债务购买合同签发时确定，也可以参照债务购买合同中规定的具体公式确定。

债务购买合同可以单独发行，也可以作为由债务购买合同和(A)我们的优先债务证券或次级债务证券、(B)我们的第三方债务义务(包括美国国债)或(C)信托的优先证券组成的单位的一部分发行，作为持有人根据债务购买合同购买证券的义务。债务购买合同可能要求我们定期向债务购买单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。债务购买合同可能要求持有人以特定方式担保其债务，在某些情况下，我们可以在释放任何担保该持有人在原始债务购买合同下的义务的抵押品后，将新发行的预付债务购买合同交付给该持有人。

适用的招股说明书附录将 描述任何采购合同或采购单位的一般条款，以及(如果适用)预付采购合同的一般条款。招股说明书附录中的描述不会声称是完整的，并将通过参考 (A)购买合同、(B)与该等购买合同或购买单位有关的抵押品安排和托管安排(如适用)以及(C)预付购买合同和将根据其发出该等预付购买合同的文件 来进行完整的限定。适用于购买合同和购买单位的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

20

存托股份的说明

这一部分描述了我们可能通过本招股说明书发行和出售的存托股份的一般条款。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊将载有有关存托股份的重要条款及条件。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改存托股份的条款和条件。

一般信息

在我们的 选项中，我们可以选择提供零碎或多股优先股，而不是单一的优先股(将在招股说明书附录中关于特定系列优先股的说明)。如果我们选择这样做，将向公众发行证明存托股份的存托凭证。

以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将根据我们、我们选定的存托机构和存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。托管人将是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个持有人将有权按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关招股说明书附录中描述的发售条款，向购买相关类别或系列优先股的零碎股份的人士分发。

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环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在或代表纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非和 在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人或由代名人转让给保管人， 或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托和结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的托管关系。 适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由 或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

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只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在纽约市曼哈顿区设立一个办事处或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

23

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。 在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给其各自的美国托管机构。

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由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的 文件中阐述，这些文件通过引用并入。

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配送计划

我们或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

•

通过代理商；

•

通过承销商或交易商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

27

专家

安进公司于安进截至2018年12月31日的10-K年报(包括报表所列的附表)的合并财务报表及安进截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并纳入本文作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

Celgene公司的Otezla专用财务报表^® 产品线包括截至2018年12月31日的收购和承担的特殊目的资产和负债表，以及当时结束的年度的特殊目的收入和直接费用表，并根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告和作为会计和审计专家的授权，将其并入本文和注册说明书中。

证券的效力

纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司将代表安进转交与证券发行和销售有关的某些法律事宜。莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司的某些员工及其家人和其他相关人士拥有我们的普通股。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

28

$1,250,000,000 4.050% Senior Notes due 2029

$750,000,000 4.200% Senior Notes due 2033

$1,000,000,000 4.875% Senior Notes due 2053

招股说明书 补编

美国银行证券

摩根士丹利

瑞士信贷

德意志银行证券

巴克莱

花旗集团

摩根大通

瑞穗证券

法国巴黎银行

汇丰银行

MUFG

派珀·桑德勒公司

加拿大皇家银行资本市场

SMBC日兴

富国银行证券

Amerivet证券

Blaylock Van，LLC

MFR 证券

彭塞拉证券

2022年8月15日