美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

弹性的 N.V.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

800 West El Camino Real，套房 350

加利福尼亚州山景城 94040

年度股东大会通知

致Elastic N.V. 的股东：

特此通知，根据荷兰法律注册成立的有限责任上市公司（“公司”、“Elastic” 或 “我们”）Elastic N.V. 的年度股东大会（“年会”）将于2022年10月6日中欧夏令时间（“CEST”）下午 5:00 在公司办公室举行 Keizersgracht 281，1016 ED 阿姆斯特丹，荷兰。在年会上，我们将讨论以下业务项目：

每位获准参加年会的人都可以在公司位于美国西埃尔卡米诺雷亚尔800号、加利福尼亚州山景城350号套房94040的办公室以及我们在荷兰的办公室Keizersgracht 281、1016 ED Amstersmardast查看年会的议程和财务报表，包括荷兰的法定董事会报告和年度账目。

董事会建议您在第1号投票提案中对每位董事投赞成票，对上述剩余的每项表决提案投赞成票。

记录日期为美国东部夏令时间（“EDT”）2022年9月8日下午 5:00（中欧夏令时间晚上 11:00）的营业结束日，因此，只有公司在2022年9月8日营业结束时的登记股东才有权收到本通知（“通知”）并在年会上投票。

如果您打算亲自参加年会，则必须在美国东部时间2022年10月3日晚上 8:00 之前向公司的电子邮件地址 ir@elastic.co 提交您的姓名和持有的注册股份数量来通知公司。请仔细阅读本委托书，以确保自2022年9月8日起您有适当的股份所有权证据，因为如果没有此类证据，我们将无法在年会上接待客人。

我们根据与年会相关的全套交付选项提供材料。在全套交付选项下，公司将所有代理材料交付给其股东。委托书和代理卡拟首次发送或发给公司股东的大致日期为。这种交付可以通过邮寄方式进行，如果股东事先同意，也可以通过电子邮件发送。除了向股东提供代理材料外，公司还必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。因此，您应该通过邮寄方式收到我们的代理材料，或者如果您事先同意，也可以通过电子邮件收到我们的代理材料。这些委托材料包括本年度股东大会通知、委托书和代理卡。这些材料可在我们的网站 ir.elastic.co 和 www.proxyvote.com 上免费获得。

无论您拥有多少股 Elastic 普通股，您的投票都很重要。如果您不打算参加年会，并且是登记在册的股东，请通过互联网投票，或者，如果您是街道名称股份的持有人（“受益所有人”），请尽快提交从经纪人或被提名人那里收到的投票指示表，以便您的股票可以在年会上进行表决。您可以通过邮寄方式提交投票指示表。如果您是登记在册的股东，您也可以通过电话或通过邮件提交代理卡进行投票。如果您是受益所有人，您将收到经纪人或其他被提名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，您也可以选择通过互联网或电话指示记录持有人对您的股票进行投票。按照您从经纪人或被提名人那里收到的投票指示表上的说明进行操作。如果您在美国境内邮寄，则无需在随附的回复信封上贴上邮资。如果您参加年会，则可以撤回代理人并亲自对股票进行投票。

提交给我们的所有代理人将由Broadridge Financial Solutions, Inc.列为表格。所有由亲自出席年会的登记股东投票的股票将由年会主席指定的秘书列出表格。

向所有股东发出参加年会的邀请。

如果您对本委托书有任何疑问，需要本委托书的更多副本，或者需要帮助对您的Elastic普通股进行投票，请发送电子邮件至 ir@elastic.co 联系我们的投资者关系部门。

感谢您一直以来对 Elastic 的支持。

根据 Elastic N.V. 董事会的命令

卡罗琳·赫尔佐格

首席法务官兼公司秘书

加利福尼亚州山景城

本委托书的日期是，它将在当天或大约邮寄给股东。

初步委托书——有待完成，日期为2022年8月16日

弹性的 N.V.

800 West El Camino Real，套房 350

加利福尼亚州山景城 94040

年度股东大会委托书

将于2022年10月6日举行

目录

关于年会和程序事项的问答

以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。您应该仔细阅读整个委托声明。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅是无效的文本引用。

董事会和公司治理

公司董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。董事会选出公司的高级管理层，将公司日常运营的权力下放给这些高级管理人员，并监督他们的业绩。除其他外，通过参加董事会和委员会的会议以及审查向他们提供的分析和报告，使董事会成员随时了解公司的业务。

董事会目前由九名董事组成。我们有一个单级董事会，由两名执行董事和七名非执行董事组成。根据公司的公司章程，所有董事的任期最长为三年，前提是该任期最终将在自任命以来或他们更早去世、辞职或被免职三年后举行的第一届年度股东大会结束后立即失效（如果任期少于三年，则更短）。董事可以重新任命，根据董事会的提议，股东大会的决议可以偏离最长三年的任期。

下表列出了被提名为年会董事的每位董事以及董事会每位续任成员的姓名、截至2022年7月31日的年龄以及某些其他信息：

*2022年7月7日，董事会任命阿巴西先生接替米开朗基罗·沃尔皮担任非执行董事、董事会副主席和公司薪酬委员会成员，自2022年7月13日起生效。根据荷兰法律，董事会还提名阿巴西先生竞选董事会成员（第1号投票提案）。Abbasi先生的任期将持续到 (i) 沃尔皮先生辞职造成的空缺中较早者填补，如果阿巴西先生在年度会议结束时根据以下规定被任命，则将出现这种空缺

根据第1号表决提案，(ii) 董事会任命另一人临时填补该空缺，或 (iii) 该空缺已被取消。

我们的董事自我认同如下表所示：

以下简历包括截至2022年7月31日的有关董事提名人和续任董事的具体和特殊经历、教育和资格的信息。

导演提名人

常任董事

董事会

我们有一个单级董事会，由执行董事和非执行董事组成。执行董事和非执行董事的人数将由董事会决定。

我们的单级董事会结构由两名执行董事和七名非执行董事组成。Chetan Puttagunta 担任我们的董事长兼首席独立董事。有关我们董事会领导结构的更多信息，请参阅 “董事会与公司治理——董事会领导结构以及独立董事长和首席独立董事的角色”。

根据我们的公司章程，我们的执行董事和非执行董事的任期最长为三年（除非该董事已提前辞职）。董事可以重新任命，根据董事会的提议，股东大会的决议可以偏离最长三年的任期。

我们董事会成员的任期错开。马鲁尼女士以及普塔贡塔先生和舒尔曼先生的当前任期将在本届年会上到期；格里森女士和查德威克先生的任期将在2023年举行的年度股东大会上到期；巴农先生和莱博维茨女士的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期；库尔卡尼先生的任期将于将于2025年举行的年度股东大会。Abbasi先生被任命为董事会成员，以临时填补因沃尔皮先生辞职而产生的空缺，该任命和辞职均自2022年7月13日起生效。Abbasi先生的临时任期将在 (i) 沃尔皮先生辞职造成的空缺得到填补，如果根据第1号投票提案在年度会议结束时任命阿巴西先生，(ii) 董事会任命另一人临时填补该空缺，或 (iii) 空缺已被取消，则任期将以较早者为准。

导演独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纽约证券交易所的规则规定，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员都必须是独立的。根据纽约证券交易所的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。薪酬委员会成员与我们的关系不得影响董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力。此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

为了根据第10A-3条被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们有实质关系，这可能会损害他们在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，根据这次审查，我们的董事会确定阿巴西、查德威克、普塔贡塔和舒尔曼先生以及Mses每位先生。格里森、莱博维茨和马鲁尼代表我们在年会上竞选任命的九名续任董事和董事候选人中的七名，他们的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，他们是美国证券交易委员会适用规章制度以及纽约证券交易所上市要求和规则所定义的 “独立董事”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非执行董事当前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非执行董事对我们股份的实益所有权。

除了纽约证券交易所规则规定的独立性要求外，《荷兰公司治理守则》（“DCGC”）还要求董事会的多数非执行董事、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理各成员的多数成员

委员会和首席独立董事要保持独立。DCGC对 “独立董事” 规定了不同的定义，并且仅评估非执行董事的独立性。根据DCGC，如果非执行董事或董事的配偶、注册伴侣或生活伴侣、寄养子女或血缘或婚姻直至二级亲属 (i) 在任命前的五年内是公司的员工、董事总经理或执行董事，(ii) 因与正常业务流程不符的工作而获得我们的个人经济补偿，则该非执行董事被视为非独立董事，(iii) 在被任命前几年与公司有重要的业务关系，(iv)是一家公司的管理委员会成员，该公司的执行董事是监事会成员，（v）临时为我们履行管理职责，（vi）是公司的主要股东（持股至少10％），或（vii）代表一个或多个主要股东。(i) 至 (v) 项下的标准最多只能适用于一名非执行董事。根据该定义，非独立的非执行董事总数应占非执行董事总数的一半以下。最多可以有一名非执行董事被视为与任何股东或关联股东集团有关联或代表他们，他们直接或间接持有公司百分之十以上的股份。我们的董事会已确定它符合DCGC的独立性要求。

公司治理准则和商业行为与道德守则

我们的董事会已采用公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等问题。此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则的全文可在我们的网站 ir.elastic.co 上查阅。我们打算在同一网站上发布对我们的公司治理准则和商业行为与道德准则的任何修订，以及对董事和执行官此类指导方针或守则的任何豁免。

董事会领导结构和独立董事长和首席独立董事的角色

如上所述，我们的单级董事会结构由两名执行董事和七名非执行董事组成。此外，我们的公司章程规定，董事会将我们的一名独立非执行董事指定为首席独立董事。董事长和首席独立董事的职责可以由同一个人担任，但不是必需的。我们的董事会已指定 Puttagunta 先生担任我们的董事长兼首席独立董事。作为董事会主席兼首席独立董事，Puttagunta先生主持董事会的所有会议，主持独立董事的执行会议，担任股东大会主席（如果首席独立董事不在场，他可以为此目的指定其他非执行董事之一），担任执行董事与独立董事之间的联络人，并履行其他职责我们的董事会可以另行决定和委托，并按照DCGC 以及我们管理董事会内部程序的公司章程和董事会规则。我们的公司章程还规定，我们的一名独立非执行董事将由董事会指定为副主席。我们的董事会已指定阿巴西先生担任我们的副主席。作为副主席，如果首席独立董事缺席或不愿担任主席，Abbasi先生将承担首席独立董事的职责。如果阿巴西先生由股东大会根据第1号表决提案任命，他将继续担任我们的副主席。

除了DCGC的独立性要求外，DCGC还要求首席独立董事不得是我们公司的前执行董事。

董事会认为，其目前的领导结构是恰当的，即董事长和首席独立董事的职位（目前由同一个人担任）由具有广泛权力的独立非执行董事和副主席担任，这在目前是恰当的，目前为Elastic提供了在竞争激烈且瞬息万变的科技行业中最有效的领导。我们认为，将董事长与首席执行官的职位分开加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。具体而言，我们的首席执行官和董事长之间的权力平衡促进了我们独立董事的积极参与，并使我们的董事会能够对管理层进行更有效的监督。在战略制定中，非执行董事和管理层有时会有不同的视角和角色。我们的非执行董事带来来自公司外部的经验、监督和专业知识，而我们的首席执行官则带来公司特定的经验和专业知识。此外，我们认为，设立独立主席可以创造一个更有利于客观评估和监督的环境

管理层的业绩，加强管理层的问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其利益相关者最大利益的能力。

风险管理

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在风险监督职能中，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上以及他们认为适当的其他时间与高级管理团队成员会面，除其他主题外，他们将讨论公司面临的战略和风险。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。

我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告内部控制和披露控制与程序、法律和监管合规等领域的风险管理方面的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些风险所采取的措施。我们的审计委员会还在整个财年中定期监控某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。

我们的薪酬委员会与管理层和担任薪酬委员会薪酬顾问的薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）协商，评估我们的薪酬计划、政策和实践中固有的激励措施所产生的风险。具体而言，薪酬委员会在审查和批准包括执行官在内的所有员工的薪酬计划、政策和做法时，至少每年评估和考虑潜在风险。根据其最新评估，我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬计划、政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为，也不会造成合理可能对公司或其运营产生重大不利影响的风险。

我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行其在董事会组织、成员和结构以及公司治理相关风险管理方面的监督职责。

最后，我们的全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，定期收到有关所有重要委员会活动的报告，评估重大交易的固有风险，并为管理层提供指导。

管理层继任计划

我们的董事会和提名与公司治理委员会审查与执行管理团队相关的风险，以确保制定足够的继任计划。根据我们的《公司治理指导方针》和《提名和公司治理委员会章程》，提名和公司治理委员会与董事会全体成员协商，主要负责首席执行官职位的继任规划，包括在发生意外事件时制定首席执行官的临时继任计划。此外，提名和公司治理委员会与首席执行官和董事会合作，规划执行董事和非执行董事以及公司执行管理团队其他成员的继任，并制定计划，在发生意外事件时临时接替其他每位执行董事和非执行董事或公司执行管理团队的其他成员。提名和公司治理委员会还定期审查首席执行官、执行董事、非执行董事和执行管理团队任何其他成员的继任规划流程，向董事会报告其调查结果和建议，并协助董事会评估潜在的继任者。

董事会会议和董事会委员会

在截至2022年4月30日的财年（“2022财年”）中，董事会举行了六次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）在担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）董事会所有委员会举行的会议总数的75％ 他们在任职期间曾在那里任职。在2022财年，董事会也经书面同意行事。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。公司于2021年10月1日举行了年度股东大会（“2021年年会”）。Banon、Chadwick、Puttagunta 和 Schuurman 先生以及 Mses格里森、莱博维茨和马鲁尼出席了2021年年会。

我们的董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另行决定。执行董事不得是审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会的成员。我们的董事会可能会不时设立特设委员会。

审计委员会

我们的审计委员会目前由查德威克先生和普塔贡塔先生以及莱博维茨女士组成，他们都是我们董事会的非执行成员。审计委员会不得由首席独立董事或前执行董事担任主席。查德威克先生是我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员，包括审计委员会主席，都必须满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性和金融知识的要求。我们的董事会还确定，查德威克先生和普塔贡塔先生以及莱博维茨女士均有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并符合纽约证券交易所的财务复杂性要求。查德威克先生目前在包括我们公司在内的五家上市公司的审计委员会任职。鉴于查德威克先生作为首席财务官的丰富经验、他几乎完美地出席董事会和审计委员会会议、精通会计、与管理层和董事会其他成员的高度互动、对审计委员会讨论和决策的重大贡献、作为财务专业人士的经验以及他对我们公司的了解和奉献精神，我们的提名和公司治理委员会已建议，董事会也已确定查德威克先生的同步服务超过三家上市公司的审计委员会并不妨碍他在我们的审计委员会中有效任职的能力。除其他外，审计委员会负责：

•根据我们的关联人交易政策审查所有关联人交易；

•监督我们的会计和财务报告流程；

•我们的合并财务报表和财务报告流程的完整性和审计；

•我们的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制；

•我们遵守与财务报表和其他公开披露相关的财务、法律和监管要求，遵守相关政策，以及我们在税务筹划方面的政策；

•聘请和聘请注册的独立会计师事务所来审计我们在美国公认的会计原则（“GAAP”）财务报表，并建议董事会提名外部审计师来审计荷兰法定年度账目和董事会报告，以及评估独立会计师事务所的资格、独立性和业绩，包括提供非审计服务；

•信息和通信技术的应用；

•我们内部审计职能的作用和表现；

•审查重大的网络安全问题和问题，包括信息安全、数据保护以及相关的监管事项和合规性；

•监督重大的税务和国库事务，包括税收筹划和合规、现金管理、投资活动和货币风险敞口，并批准与之相关的政策；

•我们的整体风险状况；以及

•处理董事会不时特别委托给我们审计委员会的其他事项。

在2022财年，我们的审计委员会举行了六次会议，并以一致的书面同意行事。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由格里森女士、阿巴西先生和查德威克先生组成，他们都是我们董事会的非执行成员。薪酬委员会不得由首席独立董事或前执行董事担任主席。格里森女士目前是我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规定的独立性要求，并且是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。薪酬委员会除其他外负责：

•审查和批准我们执行官（执行董事除外）的薪酬，包括股权薪酬、控制权变更福利和遣散费安排，并监督他们的业绩；

•审查董事会并就董事薪酬向董事会提出建议；

•审查高管薪酬政策和计划并向董事会提出建议；

•实施和管理我们的激励和基于股权的薪酬计划；

•确定或就我们的执行董事而言，向董事会推荐根据这些计划向我们的董事、执行官和其他员工授予的限制性股票奖励和期权的相关股份数量以及限制性股票奖励和期权的条款；

•协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

•编制一份关于高管薪酬的报告，将其包含在我们的年度委托书中；

•根据DCGC的最佳实践，协助我们的董事会编制薪酬报告，该报告将包含在我们在荷兰提交的年度报告中，并发布在我们的网站上；

•审查和监督与人力资本管理有关的事项，包括企业文化、多元化、公平和包容性、招聘、留用、自然减员、人才管理以及职业发展和晋升；以及

•处理董事会不时特别委托给薪酬委员会的其他事项。

在2022财年，我们的薪酬委员会举行了四次会议，并以一致的书面同意行事。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由 Puttagunta 先生和 Mses 组成。Leibowitz 和 Marooney，他们都是我们董事会的非执行成员。Puttagunta先生是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司委员会的每位成员都符合纽约证券交易所规则规定的独立性要求。提名和公司治理委员会除其他外负责：

•确定、招募并向董事会推荐合格的候选人以任命为董事，并在我们的年度股东大会上推荐被提名人任命为董事；

•制定并向董事会推荐董事会规则中规定的公司治理准则，包括提名和公司治理委员会对董事候选人的甄选标准，并实施和监督此类指导方针；

•监督对适用于我们的法律和监管要求的遵守情况；

•就涉及董事会总体运作的事项进行审查并提出建议，包括董事会规模和组成以及委员会的组成和结构；

•向董事会推荐董事会各委员会的候选人；

•根据适用法律、法规、公司治理准则和交易所上市标准的要求，每年促进对董事会整体业绩和个别董事的业绩以及董事会委员会的业绩的评估；

•监督并定期审查我们的环境、社会和治理活动、计划和公开披露，包括根据从公司股东那里收到的任何反馈；以及

•监督董事会对执行官的评估。

在2022财年，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议，并以一致的书面同意行事。2022年7月7日，提名和公司治理委员会建议董事会任命Abbasi先生临时填补因沃尔皮先生辞去非执行董事职务而出现的空缺，并提名Abbasi先生在年会上被任命为非执行董事。提名和公司治理委员会聘请的一家第三方董事搜寻公司确定了Abbasi先生，该公司负责协助寻找新的董事会成员。

我们已经在我们的网站 ir.elastic.co 上发布了审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程以及可能不时通过的任何修正案。本委托书不包含在本委托书中，或可通过我们网站访问的信息不属于本委托书的一部分。

环境、社会和治理事宜

2022 年 7 月，我们发布了首份环境、社会和治理（“ESG”）报告。该报告详细介绍了我们如何通过透明度和问责制来应对当今挑战，以改善员工、客户和整个社会的生活，还回顾了我们在软件和信息技术服务行业可持续发展会计准则委员会（SASB）标准方面的进展。我们还与精选的联合国可持续发展目标（UN SDG）保持一致，我们认为在这些目标中，我们可以产生最大的影响。我们围绕ESG的四个核心支柱聚集在一起：社会影响、治理、环境影响和我们产品的社会影响。我们相信，以对环境和社会负责的方式运营 Elastic，同时采用有原则、有效和透明的治理实践，将有助于为所有利益相关者（包括我们的股东、员工、客户、债权人和社区）创造长期价值。

我们的ESG报告可在我们的网站上找到。我们网站上的任何内容，包括我们的ESG报告或其中的章节，均不应被视为以提及方式纳入本委托书或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。我们的举措和目标具有雄心壮志，可能会发生变化。关于我们目标的陈述不是保证或承诺

他们一定会得到满足。此处或我们的 ESG 报告中除历史或当前事实陈述（包括有关我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述）以外的所有陈述均为前瞻性。这些陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于各种原因，实际结果可能存在重大差异。我们2022财年的10-K表年度报告中描述了可能导致我们的实际业绩与管理层预期存在显著差异的风险和不确定性。

ESG 监督

董事会提名和公司治理委员会负责监督我们的ESG活动、计划和公开披露。此外，我们还成立了一个由首席财务官兼首席运营官、全球人力资源高级副总裁、首席法务官和首席营销官组成的ESG指导委员会。ESG 指导委员会的职责是向我们的跨职能 ESG 工作组提供适用的批准和战略指导，该工作组在 Elastic 中实施 ESG 举措，并为 ESG 披露做出贡献。ESG指导委员会还向提名和公司治理委员会和董事会提供最新信息。

环境

我们认为，对环境负责的运营实践对于为利益相关者创造价值、成为客户的良好合作伙伴以及成为员工的好雇主非常重要。

作为一家按设计分散的公司，我们拥有分布式的员工队伍，这有助于减少长途通勤以及运营许多大型实体办公室所带来的相应环境影响、能源消耗和浪费，而这些办公室通常是安置传统办公室员工所必需的。虽然我们在世界各地都有实体办公空间，但空间有限（如我们办公室内人员与办公桌的比例为 3:1 所示），我们努力将使用的空间限制在支持我们在全球运营所需的空间范围内，并且如前所述，我们通过为家庭办公设备提供报销来支持分散的员工。此外，我们的工作场所团队在办公室内开展了多项举措，以对我们的日常环境工作产生积极影响，包括拆除塑料水瓶、减少包装、办公室内回收、减少生物废物和水资源管理。

社会影响力

我们的员工（我们称之为 “弹性人”）和我们的文化对于 Elastic 的长期成功至关重要。我们通过以下方面对员工进行投资：

•吸引、吸引和留住人才；

•维护我们强大的公司文化；

•增强我们的多元化、公平性和包容性（“DEI”）；

•持续强劲的员工敬业度；

•促进员工的持续学习和发展；以及

•提供有效的整体奖励，包括员工福祉。

我们的管理层定期向董事会及其委员会通报人力资本趋势以及以员工为中心的活动和举措的最新情况。

我们的文化

我们用 Elastic 的 “源代码” 来描述我们的文化，这些东西造就了 Elastic、Elastic。我们的源代码指导我们的文化、业务、产品开发、员工实践和品牌。指导思想是：

•回家，吃晚饭。不存在工作与生活平衡之类的东西。如果我们在生活中找到平衡，我们就会成功。Elastic 为员工提供了灵活的操作能力。回家吃晚饭，去跑步

中午，照顾生病的孩子或探望父母。寻求平衡意味着在工作中更具创新性和效率。这使得弹性更好。

•空间，时间。很容易陷入日常工作模式。留出空间和时间去做梦需要有意识的努力。拥抱高故障率也是如此。成就感来自于做显而易见的事情和梦想不显而易见的事情。两者都是 Elastic 的基础。

•IT，视情况而定。让一些事情变得简单非常复杂，而让其他事情成为可能则更加复杂。我们接受并重视两者兼而有之所需的知识。当有人问问题时，系好安全带。该死的快要变真了。你的旅程可能会从 “视情况而定” 开始。

•进步，简单完美。完美不是目的地。线条内部的颜色或线条外的颜色。只需选择一种颜色即可。就像 2048 年一样简单。能移动的 Elastic 是一种能够生存、茁壮成长并经得起时间考验的弹性。

•01.02，/FORMAT。我们的产品按设计分销，我们公司按意向分销。由于语言、视角和文化多种多样，很容易在翻译中丢失一些东西。通过电子邮件和聊天，更是如此。在我们得到一台永久的同理心机器之前，不要假设是恶意的。分布式弹性构成了多样化的弹性，从而形成了更好的弹性。

•和你一样，是。我们都有不同的形态，有不同的兴趣和技能。我们都有口音。庆祝一下。照原样过来就行了无需投入神经元来适应任意的模具。我们宁愿你让它们来塑造 Elastic。

•谦虚，雄心勃勃。雄心壮志驱使我们挑战自我，挑战周围的人，努力做得更好。这不是成为*混蛋的借口。谦虚一点。雄心勃勃。在 Elastic，两者兼而有之。

•速度、规模、相关性。Elastic 是一家搜索公司。我们通过快速生成可大规模运行且相关的结果，专注于为用户创造价值。这是我们的 DNA。我们相信搜索是一种体验。它定义了我们，绑定了我们，使我们与众不同。

Elastic 诞生于一家分布式公司，并继续通过设计进行分销。我们设计了我们的流程、系统和团队，这样员工就可以完成工作，而无需亲自在同一个房间甚至同一时区。正如分布式系统更具弹性一样，我们认为分布式系统有助于建立一家能够随着新挑战出现而扩展和适应的强大公司。拥有分布式的员工队伍为我们提供了全球候选人库，这使我们有机会建立更广泛的招聘网络，这是帮助我们向更广泛的多元化人才开放渠道的关键方面。

多元化、公平和包容性

我们对 DEI 的关注对于我们如何发展、加强和维持所有 Elasticians 的归属感和包容感至关重要。

•平衡的团队。通过我们的人才品牌、人才吸引、发展和留住人才，我们努力成为多元化和包容性员工队伍的首选雇主。我们的招聘方法以在 Elastic 创建平衡团队的愿望为基础，其中包括在招聘新团队成员时考虑种族和性别多样性的广泛方面，以及思想、经验和任期的多样性。在2022财年，由女性为女性创建的工作场所评论网站Fairygodboss再次将Elastic评为女性最佳科技公司类别的第一名，并在另外两个类别中被评为最适合女性的工作场所之一：最佳女性公司和首席执行官支持性别多元化的最佳公司。

•弹性资源组。我们努力通过各种举措、项目和计划将 DEI 深深植入我们的文化，其核心是 Elastician 资源小组，这些小组由组织赞助、自组织、Elastician 经营。每个团体都与特定的共同身份、兴趣、亲和力或盟友关系保持一致，例如拉丁裔、父母、残疾或无障碍环境、黑人、LGBTQ+等，在高管的赞助下确定目标和目的，以确保它们提供切实的好处，并使所有弹性人都有归属感。

•公平薪酬。通过使用每个国家/地区特有的本地第三方市场数据（如果有），我们有公平和一致的薪酬惯例，以便我们了解当地的薪酬和劳动力成本水平。我们聘请外部专家来持续审查我们的薪酬结果，以确保薪酬结果没有偏见，并公平地奖励员工的绩效和贡献。我们对公平薪酬的关注以及我们已经取得的积极成果感到非常自豪。我们的外部审查继续证实，我们在全球范围内实现了男性和女性弹性人之间基于性别的薪酬平等。

•行为守则。我们所有的员工都必须遵守为适当行为设定标准的商业行为和道德准则，并且如上所述，他们必须完成有关商业行为和道德准则的年度培训以及培训，以帮助预防、识别和举报任何类型的歧视和骚扰。

员工参与度

我们致力于确保 Elasticians 在如何共同让 Elastic 成为更好的工作场所方面有发言权。

•新员工入职。我们的新员工入职体验以参加 “X-School” 为中心，这是我们广泛的新员工入职培训计划，该计划使新的Elasticians能够与来自世界各地的其他新Elasticians会面和合作，并了解我们的产品和解决方案。

•参与度调查。我们通过两种主要的反馈机制——年度员工敬业度调查和年中脉冲调查签到，定期了解员工的感受。这些调查的结果将在公司、职能、团队和经理层面进行审查，并每年制定行动计划。Elasticians在2022和2021财年积极提供反馈，年中和年度调查的参与率非常高，在一系列问题上的参与度也很高。

学习与发展

我们的学习和组织发展团队的使命是让 Elasticians 能够在工作和生活中追求自己的目标，这使得 Elastic 变得更好。为此，我们通过多种方式支持所有 Elasticians 的持续学习和发展，包括获得基于点播视频的学习。

我们还在 Elastic 开展专门的经理和领导者培养计划，包括我们的旗舰领导力发展计划——Leading Strategily，这是一项由外部主导的计划，重点是那些有可能对实现我们的长期目标产生重大战略影响的绩效卓越的领导者。

总奖励

•薪酬、福利和福祉。我们提供具有市场竞争力的薪酬，通常包括现金薪酬和股权奖励。为了反映我们对整个人的兴趣，我们提供的计划旨在使弹性人能够实现他们的健康目标，从组建家庭到保持身体和情感的最佳状态。这些计划包括具有市场竞争力的医疗和牙科项目，此外还侧重于心理健康和整体健康。我们提供具有市场竞争力的带薪休假计划，包括为所有新父母提供16周的带薪休假、人生规划福利以及某些医疗保健服务的其他差旅报销。此外，我们还提供退休和收入保障计划，其中包括由Elastic提供的401k计划，该计划由Elastic提供，最高为符合条件的收入的6％，美国的Elasticians的计划最高限额为计划上限，以及美国以外的类似竞争计划。

•灵活的工作环境。自成立以来，我们为大多数 Elasticians 提供了随时随地工作的能力。我们知道面对面交流也很重要，如果员工愿意，我们在世界各地都有实体办公室，可以为他们提供工作空间。

•参与社区。通过 Elastic Cares，员工可以在本地和全球层面为对他们最重要的慈善组织提供支持。Elastic Cares 是一项由捐赠配对组成的计划，这是我们的非营利组织计划，旨在为以下方面提供我们的技术

某些非营利组织免费，以及我们的志愿者休假（“VTO”）计划。我们鼓励员工全年使用我们的 VTO 计划为慈善组织做志愿者，该计划每年为我们的员工提供 40 小时的志愿者时间。

COVID-19 回应

在 COVID-19 疫情期间，我们的主要重点是并将继续关注员工及其家人的安全和福祉，同时还为他们提供应对频繁变化的 COVID-19 格局所需的灵活性和支持。鉴于 COVID-19 疫情对个人和职业产生了重大影响，我们为家庭办公设备提供了报销，为员工提供了针对疫情的学习机会，并提供了有趣的虚拟活动来帮助团队建立联系。为了让员工能够应对和减轻疫情对自己和亲人的身体、心理和情感影响，我们继续提供数字心理健康服务、COVID休假和名为 “Shut It Down Days” 的全公司休假，通常每月两次。在2022财年，我们逐步重新开放了办事处，并邀请员工在自愿的基础上重返工作岗位，减少了出行限制，并根据区域情况开设了小型的面对面活动。

治理

我们的董事会为自己以及公司的高级管理人员和员工设定了高标准。这种理念隐含着健全的公司治理的重要性。我们认为，董事会有责任为包括股东在内的所有利益相关者提供服务，并监督公司业务的管理。为了履行其职责，董事会遵循我们的公司治理准则、董事会规则、商业行为和道德准则以及其他治理政策中规定的程序和标准。为了进一步促进整个公司的治理和更高的道德和职业行为标准，我们为员工提供了有关我们的商业行为和道德准则以及其他重要合规政策的强制性培训和政策认可。我们还开设了一条道德热线，员工和第三方可以秘密地举报对可能违反我们的商业行为准则和道德与合规政策的任何担忧。我们会彻底调查通过热线或其他举报渠道收到的任何与合规相关的举报，并在必要时采取适当的补救措施。您可以在我们的网站 www.elastic.co 上找到我们的某些治理文件和合规政策。

我们认为，良好的公司治理为我们以公平、合乎道德和负责任的方式经营业务提供了坚实的基础，因此对于我们公司的长期成功至关重要。我们的董事会及其委员会参与在这方面为我们公司定下基调，因为他们根据现行法规和最佳实践，定期审查并酌情更新各种公司治理和其他关键政策文件，并监督并努力确保此类公司治理和关键政策文件的合规。

我们认识到董事会内部多元化的重要性，我们相信我们的业务受益于拥有广泛技能和不同背景的董事会，多元化的组成有助于董事会实现平衡的决策过程。因此，我们制定了多元化政策，确定了考虑潜在董事候选人多元化的重要性，包括国籍、年龄、性别、种族、民族、教育和经验。目前，我们的董事中有33.3％是女性，33.3％的董事自我认同为种族、族裔或民族多元化。

我们认为，除其他外，以下做法说明了我们为实现有效的公司治理所做的努力：

•根据美国证券交易委员会的适用规章制度以及纽约证券交易所的上市要求和规则，参加年会任命的九名续任董事和董事候选人中有七名是独立的。

•我们的董事会主席是独立的。

•我们的董事会既有首席独立董事，也有副主席，他们都是独立的。

•我们所有的董事会委员会均由独立董事组成。

•至少每年对我们的董事会和董事会委员会的运作进行一次评估。

•定期审查董事会的领导结构。

•定期审查我们的主要公司治理和合规政策。

•我们的董事会及其委员会可以独立于管理层聘请外部顾问。

•我们的内幕交易政策包含反套期保值和反质押条款。

全球数据隐私

我们致力于遵守最高的道德标准，并致力于遵守所有适用的法律并保护委托给我们的所有数据。努力维护客户的信任和信心是我们全球隐私和信息安全计划的核心。Elastic 的数据保护计划和政策（即全球隐私声明和 Cookie 政策）利用技术和强大的治理实践来保护数据。我们有专门的团队，包括隐私和合规顾问、我们的首席信息安全官、我们的欧洲数据保护官以及经验丰富的安全运营团队，致力于保护数据。我们在整个基础架构（包括我们的云产品）上投资于技术、组织和管理措施。Elastic 的计划包括透明度、物理和逻辑控制、漏洞监控、数据可用性、供应链风险管理以及旨在解决与隐私和信息安全相关的适用法律和法规的法律合规框架。此外，我们的服务已经过独立审计，并获得了与特定隐私和安全标准相关的众多认证和认证。

供应商行为准则

我们还认识到促进合乎道德的商业环境为所有市场参与者带来的基本价值，并努力支持一个使我们和我们的供应商能够蓬勃发展的商业环境。我们已经通过并公开了全球供应商行为准则，并正在努力使用多项行业标准制定计划，例如国际标准组织和经济合作与发展组织 (OECD) 的《跨国企业准则》等。

产品对社会的影响

Elastic 致力于打造能够对社会产生积极影响的产品。Elastic Search Platform 建立在 Elastic Stack 之上，这是一套功能强大的软件产品，可以从任何来源、以任何格式摄取数据，并对这些数据进行搜索、分析和可视化。该公司的开源根源使 Elastic 能够免费向庞大的用户社区提供解决方案。这鼓励非营利组织和营利性客户实现大规模运营的创新和效率。Elastic 的解决方案使我们的客户能够以各种方式对社会产生积极影响，包括但不限于实现人类安全和打击人口贩运、减少碳足迹以及通过高效和降低功耗来节约能源。

弹性社区参与

在 Elastic，社区很重要。我们认识到，我们的团队不仅限于员工，还延伸到我们的用户社区，其中包括所有下载我们软件的用户。我们的用户在我们的网站和论坛以及 Twitter、GitHub、Stack Overflow、Quora、Facebook 等上与我们互动。为了开发最能满足用户需求的产品，我们专注于并投资于继续建设一个强大的社区。每次下载 Elastic Stack 都是一个新的机会，可以教育我们的下一位贡献者，了解新的用例，探索对新功能的需求，或者与未来的团队成员见面。社区不仅仅是代码，它是我们身份的核心，它将我们的产品与用户紧密联系在一起。

为了表彰社区成员的贡献，我们制定了 Elastic 贡献者计划，以表彰我们优秀贡献者的辛勤工作，鼓励在 Elastic 社区内共享知识，并围绕贡献建立友好的竞争。此外，我们还创建了 Elastic 卓越奖计划，旨在表彰慈善、创新和变革性项目及其背后人员。通过我们通过 Elastic 贡献者计划和 Elastic 卓越奖等计划与社区互动，我们的目标是表彰和表彰那些将我们带到现在这样的成就的尊贵社区成员。

董事提名政策

董事提名流程

我们的董事会负责选择自己的成员。我们的董事会将甄选和提名程序委托给提名和公司治理委员会，预计董事会和管理层的其他成员将酌情被要求参与该过程。提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确反映公司业务的需求，为了实现这一目标，还负责提议增加成员和必要的成员辞职，以获得适当的成员和技能。提名和公司治理委员会提出建议，我们的董事会对候选人进行具有约束力的提名，由股东大会任命为董事。

通常，我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商、聘请其他顾问、通过股东提交的推荐或提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，来确定董事候选人。股东和其他利益相关者推荐的候选人会像其他候选人一样得到适当的考虑。候选人确定后，我们的提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会作为一个小组开会，讨论和评估每位候选人的资格和技能，既要以个人为基础，也要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事会董事候选人，以便董事会起草一份具有约束力的提名供股东大会任命。

根据我们的公司章程和荷兰法律的规定，股东可以提交与董事会组成有关的提案。此类提案将提交提名和公司治理委员会主席审议。董事由年度股东大会（或股东特别大会）在董事会具有约束力的提名下任命。此外，如果具有约束力的董事会提名被否决，而董事会随后提出的不具约束力的提名被拒绝，则股东可以提出一项决议，任命未经董事会提名的董事会成员，而任何此类决议都需要在年度股东大会上获得至少三分之二多数票，前提是该多数票代表已发行股本的一半以上。

资格

在推荐董事会候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事会甄选新董事的标准，包括但不限于诚信、过去成就、判断力、智慧、相关经验以及候选人投入足够时间履行董事会职责的能力。提名和公司治理委员会不对特定标准给予具体权重，也没有特定的标准是任何候选人的先决条件。但是，我们在审查董事候选人时确实考虑了多样性，并且不以种族、宗教、性取向、性别或民族血统为由进行歧视。为了使董事会履行其职责，我们的提名和公司治理委员会认为，无论其他特征如何，董事会都应包括具有经验、知识和能力的董事。

股东沟通

公司为希望与我们的董事会或董事会成员个人沟通的股东和其他利益相关方制定了程序。希望与我们的董事会沟通的股东和其他利益相关方可以写信给我们的董事会，地址为荷兰阿姆斯特丹市Keizersgracht 281、1016 ED。这些通信将由我们的总法律顾问接收，并将提交给我们的董事会

如有必要，我们的总法律顾问将酌情与相应董事协商。某些与董事会职责和责任无关的内容可能被排除在外，例如群发邮件、产品投诉或查询、工作查询、商业招标以及明显令人反感或其他不恰当的材料。我们与股东进行双边接触的政策和程序的全文，包括有关如何联系我们的非管理层董事的信息，可在我们的网站ir.elastic.co 上查阅。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2022财年，我们薪酬委员会的成员均未曾或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任薪酬委员会成员或任何有一名或多名执行官在薪酬委员会或董事会任职的实体的董事（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员。

非执行董事薪酬

每位非执行董事都有资格获得服务报酬，包括年度现金预扣和股权奖励。根据我们先前在年度股东大会上通过的薪酬政策（“薪酬政策”），我们的董事会有权在其认为必要或适当时修改非执行董事的薪酬。

现金补偿。在2022财年，所有非执行董事都有资格因其服务获得以下现金补偿：

•每年30,000美元，用于担任董事会成员；

•每年额外支付19,000美元，用于担任首席独立董事；

•每年额外支付20,000美元，用于担任审计委员会主席；

•每年额外支付10,000美元，用于担任审计委员会成员；

•每年额外支付15,000美元，用于担任薪酬委员会主席；

•作为薪酬委员会成员每年额外支付7,500美元；

•每年额外支付8,500美元，用于担任提名和公司治理委员会主席；以及

•每年额外支付4,000美元，用于担任提名和公司治理委员会成员。

向非执行董事支付的所有现金或预聘现金付款均按季度按比例拖欠支付。

股权补偿。在2022财年，我们的非执行董事有资格获得非全权自动授予限制性股票单位，但任何非雇员董事除外，他们是 (i) 实益拥有公司已发行和已发行股本的2％以上，或 (ii) 是任何拥有公司已发行和已发行股本超过2％的证券的风险投资公司的合伙人或成员。

•初始奖励。任何首次成为符合条件的非执行董事的人都将获得限制性股票单位的奖励，这些股票的授予日公允价值等于20万美元，按比例分配在公司下次预定年度股东大会之前的12个月内（如果不知道公司股东大会的日期，则是最近一次授予的年度奖励的一周年）非执行董事），四舍五入至最接近的整股股份（“初始奖励”）。初始奖励所依据的股份将在 (i) 初始奖励授予之日起一周年或 (ii) 初始奖励之日前一天中较早结算

在初始奖励授予之日后的下一次公司股东年度股东大会，但须在适用的归属日期之前继续任职。

•年度奖项。在2022财年，即公司股东大会之日，每位符合条件的非执行董事都有资格获得限制性股票单位奖励，涵盖授予日公允价值等于20万美元的多股股票（“年度奖励”）。年度奖励所依据的股份将在 (i) 年度奖励授予之日起一周年或 (ii) 年度奖励授予之日之后的下一个年度股东大会的前一天结算，但须在适用的归属日期之前继续使用。

授予日的公允价值是根据GAAP计算的。

根据我们修订和重述的2012年股票期权计划（“2012年计划”）的定义，根据我们非执行董事薪酬政策授予的任何限制性股票单位的授予都将完全归属并可在控制权变更时行使，前提是董事通过这种控制权变更仍是董事。此外，我们的2012年计划规定，如果发生合并或控制权变更（如我们2012年计划所定义），非执行董事持有的根据我们2012年计划授予的每笔未偿还股权奖励将全部归属，对受该奖励约束的股份的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在目标水平的100％上实现，所有股份受制于目标如果适用，该奖励将完全可行使，前提是该董事通过此类合并或控制权变更继续担任董事。

2022 财年非执行董事薪酬表

下表显示了2022财年向担任非执行董事的员工发放的总薪酬：

(1) 显示的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）的规定，出于财务报告目的在2022财年授予的限制性股票单位（“RSU”）奖励的授予日公允价值。此类金额不代表支付给非执行董事或由非执行董事实现的金额。有关股权奖励估值所依据的假设，请参阅公司2022财年10-K表年度报告中合并财务报表附注的附注11 “股权激励计划”。有关2022财年授予每位非执行董事的限制性股票的更多信息，请参见以下脚注。

(2) 截至2022年4月30日，查德威克先生持有1,323个限制性股票单位和137,500份购买普通股的期权。

(3) 代表根据我们2022财年非执行董事薪酬政策和2012计划的条款，于2021年10月1日授予现任非执行董事的限制性股票的总授予日公允价值，并根据ASC 718根据授予日普通股的收盘价计算。

(4) 芬顿先生作为董事会成员的任期在我们2021年年会上届满。截至2022年4月30日，芬顿先生没有持有任何限制性股票单位或购买普通股的期权。

(5) 截至2022年4月30日，该非执行董事持有1,323只限制性股票单位，没有购买普通股的选择权。

(6) 根据我们的非执行董事薪酬政策，舒尔曼先生在2022财年没有获得任何限制性股票单位的授予或购买普通股的期权，该政策规定，非雇员董事

在被任命时或年度股东大会召开之日，(i) 实益拥有公司已发行和已发行股本的2％以上，或者 (ii) 是任何风险投资公司的合伙人或成员，该公司拥有占公司已发行和已发行股本2％以上的证券，则没有资格获得股权奖励。截至2022年4月30日，舒尔曼先生没有持有限制性股票单位或购买普通股的期权。

(7) 沃尔皮先生放弃了向董事支付的董事费和向董事发放的年度股权补助金的权利。他本来有资格获得39,875美元的费用和RSU奖励，根据ASC 718计算，授予日的公允价值为199,852美元，用于他在2022财年担任董事的职务。

董事会任命 — 第 1 号投票提案

公司董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。董事会选出公司的高级管理层，将公司日常运营的权力下放给这些高级管理人员，并监督他们的业绩。除其他外，通过参加董事会和委员会的会议以及审查向他们提供的分析和报告，使董事会成员随时了解公司的业务。

董事会目前由九名董事组成。我们有一个单级董事会，由两名执行董事和七名非执行董事组成。根据公司章程，所有董事的任期最长为三年，前提是该任期最终将在自任命以来三年后举行的第一届年度股东大会结束后立即失效，或者直到他们提前去世、辞职或免职。董事可以重新任命，根据董事会的提议，股东大会的决议可以偏离最长三年的任期。

我们董事会成员的任期错开。马鲁尼女士以及普塔贡塔先生和舒尔曼先生的任期将在年会上到期；格里森女士和查德威克先生的任期将在2023年举行的年度股东大会上到期；巴农先生和莱博维茨女士的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期；库尔卡尼先生的任期将于2024年届满将于2025年举行年度股东大会。阿巴西先生被任命为董事会成员，以临时填补迈克尔·沃尔皮辞职造成的空缺，该任命和辞职均自2022年7月13日起生效。Abbasi先生的临时任期将在 (i) 沃尔皮先生辞职造成的空缺得到填补，如果根据第1号投票提案在年度会议结束时任命阿巴西先生，(ii) 董事会任命另一人临时填补该空缺，或 (iii) 空缺已被取消，则任期将以较早者为准。

根据公司章程第7.2条，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，作出了具有约束力的提名，选举Abbasi先生，并再次选举Marooney女士以及Puttagunta先生和Schuurman先生为非执行董事。

董事会建议对马鲁尼女士和阿巴西先生、普塔贡塔先生和舒尔曼先生的任命投赞成票。

如果获得任命，马鲁尼女士的任期将在2023年年度股东大会结束时届满，普塔贡塔先生的任期将在2024年年度股东大会结束时届满，阿巴西先生和舒尔曼先生的任期将在2025年年度股东大会结束时届满。

除了本委托书中披露的非执行董事薪酬（每位董事候选人当选后将获得薪酬）外，被提名人、董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的被提名人、董事或执行官被选为各自的职位。

必选投票

Marooney女士和Abbasi、Puttagunta和Schuurman先生将被任命为董事会成员，除非在年会上为该候选人投的选票中有三分之二多数反对该被提名人，这些选票必须占已发行和已发行股本的一半以上。

董事会一致建议你为每位董事候选人投票 “赞成”。

通过荷兰法定年度账目——第 2 号投票提案

在年会上，股东将被要求通过2022财年的荷兰法定年度账目，该账目是根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。普华永道会计师事务所2022财年的报告已包含在荷兰法定年度账目中。

根据公司章程第10.1.4条，公司董事会已确定将2022财年的净亏损加在其他储备金累积亏损中。

作为一家根据荷兰法律注册成立的有限责任上市公司，荷兰法律要求公司编制账目并提交给股东通过。该公司的荷兰法定年度账目与我们在2022财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表不同，后者是根据公认会计原则编制并向美国证券交易委员会提交的。

荷兰法定年度账目的副本将在我们的网站ir.elastic.co、位于西埃尔卡米诺雷亚尔800号办公室、加利福尼亚州山景城350号套房94040以及我们在荷兰的办公室Keizersgracht 281、1016号阿姆斯特丹ED 1016免费提供。

普华永道会计师事务所的一位代表将出席年会，回答股东的适当问题，并将有机会发言。

必选投票

通过公司2022财年的荷兰法定年度账目需要在年会上获得简单多数票的赞成票，届时至少有三分之一的已发行和流通股票有代表。

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 通过我们的荷兰法定年度账目。

任命普华永道会计师事务所为荷兰法定年度账目的外部审计师——第 3 号投票提案

董事会已提名普华永道会计师事务所公司担任荷兰法定年度账目的外部审计师，该账目将根据国际财务报告准则编制截至2023年4月30日的财年，根据我们的公司章程，我们要求股东任命普华永道会计师事务所为此类年度账目的外部审计师。自2018年以来，普华永道会计师事务所一直担任荷兰法定年度账目的审计师。普华永道会计师事务所的代表将出席会议，如果他们愿意，他们将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

必选投票

普华永道会计师事务所的任命需要在年会上获得简单多数票的赞成票，届时至少有三分之一的已发行和流通股票有代表。

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 任命普华永道会计师事务所为截至2023年4月30日的财年的荷兰法定年度账目的外部审计师。

批准普华永道会计师事务所的入选

作为公司的独立注册公众

会计师事务所——第 4 号表决提案

导言

审计委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所来审计公司截至2023年4月30日的财年的GAAP合并财务报表。此外，董事会已指示管理层将普华永道会计师事务所选定为公司注册会计师事务所的申请提交股东在年会上批准。董事会建议股东对普华永道会计师事务所的批准和选择投赞成票。普华永道会计师事务所还担任该公司2022财年的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所的代表将出席会议，如果他们愿意，他们将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

尽管法律不要求股东采取行动，但董事会已决定，要求股东批准这一选择是可取的。尽管股东批准了这一选择，但如果审计委员会认为新的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以在年度中的任何时候自行决定选择新的独立注册会计师事务所。如果对批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。

主要会计费用和服务

下表列出了公司主要的独立注册会计师事务所及其关联公司在2022和2021财年向公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。表格和随附脚注中的美元金额以千为单位。

(1) 审计费包括与我们的年度合并财务报表综合审计、管理层内部控制报告、审查我们的季度简明合并财务报表以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘请有关的审计服务（例如法定审计）所提供的专业服务费用。

(2) 审计相关费用是与我们的合并财务报表的审计或审查或财务报告的内部控制合理相关的鉴证和相关服务的费用，不包含在 “审计费” 中。

(3) 税费包括税务合规和咨询费。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦和州所得税事务相关的技术税务咨询、销售税援助和税务审计援助。

(4) 所有其他费用包括为独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，但上述披露的费用除外。这些服务特别涉及为访问在线会计研究软件和监管应用程序而支付的订阅费。

普华永道会计师事务所及其关联公司在2022和2021财年提供的所有服务均已获得我们审计委员会的批准。

审计和非审计服务的预先批准

审计委员会已制定一项政策，规范公司使用其主要的独立注册会计师事务所提供非审计服务。根据该政策，审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，除非美国证券交易委员会的规章制度允许随后批准，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。

必选投票

批准普华永道会计师事务所的入选需要在年会上获得简单多数票的赞成票，届时至少有三分之一的已发行和流通股票有代表。

董事会一致建议你投票 “赞成” 批准选定普华永道会计师事务所为截至2023年4月30日的财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

审计委员会负责协助董事会履行其对公司财务会计和报告流程、内部控制体系、审计流程以及监督法律法规遵守情况的程序的监督职责。

公司管理层主要负责编制公司的合并财务报表，以及建立和维护公司财务报告流程、会计原则和内部控制的完整性。普华永道会计师事务所是该公司的独立注册会计师事务所，负责对公司的合并财务报表和财务报告的内部控制进行审计，并就此类财务报表是否符合美国公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

在此背景下，审计委员会与公司管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了截至2022年4月30日止年度的公司经审计的财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了公司审计意见中包含的关键审计事项，并讨论了该公司对公司财务报告内部控制的意见。此外，审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了普华永道会计师事务所审计的总体范围、计划和估计成本。为确保独立性，审计委员会分别会见了普华永道会计师事务所和公司管理层成员。这些审查包括与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会还收到了PCAOB要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，该信要求独立注册会计师事务所每年以书面形式披露其专业意见中可能合理认为对独立性有影响的所有关系，以确认其独立性并就独立性进行讨论，审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了其与公司的独立性。审计委员会还定期与普华永道会计师事务所会面，讨论他们的审查结果、公司财务报告的总体质量以及他们对公司季度财务报表的审查。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年4月30日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员恭敬地提交：

乔纳森·查德威克（主席）

雪莉·莱博维茨

Chetan Puttagunta

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规则，任何以提及方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不被视为其一部分或以提及方式纳入，除非我们以引用方式特别纳入这些信息，否则不得被视为《证券法》或《交易法》下的 “索取材料” 或 “提交”。

批准执行董事完全解除职务——第 5 号表决提案

在年会上，我们的股东将被要求解除在2022财年任职的公司执行董事在2022财年履行公司执行董事职责方面的责任。解除的范围延伸到荷兰法定年度账目中显而易见的事实以及股东大会以其他方式知道的事实。

必选投票

批准解雇公司执行董事需要在年会上获得简单多数票的赞成票，届时至少有三分之一的已发行和流通股份有代表。

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 完全免除执行董事的责任。

授予非执行董事全部免职——投票

6号提案

在年会上，我们的股东将被要求解除在2022财年任职的公司非执行董事在2022财年履行公司非执行董事职责的责任。解除的范围延伸到荷兰法定年度账目中显而易见的事实以及股东大会以其他方式知道的事实。

必选投票

批准解雇公司非执行董事需要在年会上获得简单多数票的赞成票，届时至少有三分之一的已发行和流通股份有代表。

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 完全免除非执行董事的责任。

授权董事会回购公司资本中的股份——第7号表决提案

在年会上，我们的股东将被要求授权董事会代表公司在证券交易所或其他地方回购不超过已发行股本的10％的公司普通股，每股价格介于（i）等于普通股面值的金额和（ii）等于普通股市场价格的110％之间这样的证券交易所，市场价格是之前五天交易中每个交易日最高价格的平均值收购当日，为期18个月。如果获得该授权，该授权将取代并取代股东于2021年10月1日授予的董事会现有的回购授权。

根据荷兰法律和公司章程，除某些豁免外，我们的董事会要求股东授权才能回购公司资本中的股份。这项延长董事会现有权力的提案的目的是让董事会灵活地回购普通股，除其他考虑外，包括向公司股东返还资本，和/或在需要此类授权的情况下，履行公司在2012年计划下的义务。这种回购股票的权力类似于适用的州法律通常赋予许多在美国注册的上市公司的权力，也符合荷兰上市公司的市场惯例。

必选投票

授权董事会回购公司资本中股份的决议要求在年会上获得简单多数票的赞成票，届时至少有三分之一的已发行和流通股票有代表。

董事会一致建议你投票 “赞成” 董事会授权回购公司资本中的股份。

批准 ELASTIC N.V. 2022 年员工股票购买计划——第 8 号投票提案

导言

2022 年 8 月 16 日，根据薪酬委员会的建议，董事会一致通过了 Elastic N.V. 2022 年员工股票购买计划（“ESPP”），但须经公司股东批准。ESPP是一项基础广泛的计划，它为公司及其指定子公司和关联公司的符合条件的员工提供了机会，可以通过定期扣除工资来购买公司普通股（此处称为 “股票”），价格低于当时的市场价格。ESPP没有规定可自由支配的补助金。如果获得公司股东的批准，根据ESPP，总共将有600万股股票可供购买。

股东批准要求

ESPP的批准需要在年会上获得简单多数票的赞成票，届时至少有三分之一的已发行和流通股票有代表。本提案要求股东以附录A所附的形式批准ESPP。如果股东不批准该提案，则ESPP将无法生效。

申请批准的目的

股东批准ESPP将使公司能够在全球范围内向公司及其子公司和关联公司的员工提供当前具有市场竞争力、基础广泛的股票购买计划。董事会认为，ESPP符合公司的最大利益，因为它将帮助我们吸引、留住、激励和奖励符合条件的员工，并促进员工持股，从而使员工的利益与公司的利益保持一致。董事会认为，ESPP对于公司能够在当前竞争激烈的劳动力市场中吸引、留住和激励高素质员工至关重要。

ESPP 的主要特点

下文概述了 ESPP 的主要特征，但提及 ESPP 的全文对摘要进行了全面限定。ESPP 的副本作为附录 A 附于本委托书，并以引用方式纳入此处。就本提案而言，“委员会” 是指我们董事会的薪酬委员会，“管理人” 是指委员会，或者在适用法律的前提下，指委员会的小组委员会或董事会或委员会任命的一名或多名公司高级管理人员或管理团队，负责管理ESPP的日常运营。

ESPP 的目的

ESPP的目的是为公司和公司管理人指定的任何子公司或关联公司（均为 “指定公司”）的合格员工提供机会，通过从这些员工的合格工资中自愿缴款以折扣价购买公司股票，从而吸引、留住和奖励此类人员，并加强这些员工与公司股东之间的共同利益。

根据ESPP授予的权利将被视为 (i) 根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第423条所定义的 “员工股票购买计划” 授予的购买权（即根据 “第423条发行” 授予的权利），或 (ii) 根据不受美国国税法第423条要求约束的员工股票购买计划授予的购买权代码（即根据 “非423发行” 授予的权利）。管理员有权根据第 423 条发售或非 423 发售授予购买权。

受计划约束的股份，并根据资本变动进行调整

根据ESPP，公司共有600万股股票将获得初步授权并预留发行。此类股票可以是授权但未发行的股票或重新收购的股份。为履行ESPP产生的预扣税义务而预扣的股份不会减少ESPP下可供购买的股票数量。

如果由于资本重组、股票分割、反向股票拆分、股票分红、分割、分割、合并、重新分类或交换股票、合并、合并、合并、合并、合并、供股、分离、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配（但不包括任何定期现金分红）而导致影响公司股份数量、类别、价值或条款的任何变化，或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配（但不包括任何定期现金分红），然后是委员会，为了防止稀释或扩大ESPP计划提供的收益或潜在收益，将以其认为公平的方式调整ESPP下可能交付的股票数量和类别（包括数值限制）、每股收购价格以及ESPP下尚未行使的每项购买权所涵盖的股票数量。

行政

ESPP将由委员会管理，委员会可能行使的任何权力或责任也可以由董事会行使。委员会可以将其权力下放给小组委员会、由署长组成的其他一个或多个各方或其他个人或团体，包括协助ESPP的日常管理。除其他权力外，管理人将有权解释、调和任何不一致之处，纠正ESPP中的任何违约行为并适用其条款，确定ESPP下的资格和裁决有争议的索赔，确定ESPP下购买权的条款和条件，制定、修改、暂停或放弃此类规章制度，并任命其认为适合适当管理ESPP的代理人，修改购买股票、做出任何其他决定和作出任何决定的未偿还权利ESPP 管理需要采取的其他行动。对于根据第 423 条发售授予的购买权，管理员有权采用其认为必要的规章制度来管理 ESPP，以遵守《守则》第 423 条的要求。

非美国子计划

署长还将有权通过必要或适当的子计划，允许外国人或在美国境外工作的雇员参与ESPP。此类子计划可能与ESPP的条款有所不同，但根据ESPP保留发行的股票数量除外，以适应非美国司法管辖区的当地法律、习俗和程序的要求。为此，署长有权为非美国司法管辖区通过子计划，这些子计划与ESPP的条款不同，这些条款涉及但不限于参与资格、合格薪酬的定义、发行期的日期和持续时间或其他参与者可以为购买股票缴款的时期、确定购买价格和购买股票的折扣的方法、参与者在发行期内可以缴纳的最低或最高供款额或其他适用的子计划规定的期限、工资扣除的处理以及通过工资扣除以外的其他方式缴款的方法、公司交易（定义见ESPP）或公司资本变化的购买权的处理、开设银行账户、建筑协会账户或存放缴款的信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、确定受益人指定要求、预扣税程序，处理股票发行和退出ESPP。

资格

通常，任何与公司或指定公司有雇员-雇主关系的个人都有资格参与ESPP，并且可以通过完成在线注册流程或管理员规定的其他程序来参与ESPP。就非423发行而言，由管理员自行决定，受第三方机构雇用或雇用，但在公司或指定公司的指导下向公司或指定公司提供服务的个人可能有资格通过完成管理员规定的在线注册流程或其他程序来参与ESPP。截至2022年7月31日，包括三名执行官在内的约2834名员工有资格参加ESPP。

但是，管理员可以自行决定，如果员工符合以下条件，则没有资格参与该提议：(i) 自上次雇用日期（或管理员确定的较短时间）以来没有完成至少两年的服务，（ii）通常每周工作不超过20小时（或管理员确定的较短时间），（iii）通常每周工作不超过五年每个日历年的月（或署长确定的较短时期），（iv）很高《守则》第 414 (q) 条或 (v) 所指的带薪雇员获得高额报酬

《守则》第414（q）条所指的薪酬超过一定水平的员工，或者是受经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条披露要求约束的高管的员工。

如果员工在授予购买权后立即拥有拥有公司或公司任何子公司或母公司所有类别股份（包括该员工在所有未偿还购买权下可能购买的任何股份）的总投票权或价值的5％或以上的股份，则没有资格获得ESPP下的任何购买权的授予，也不会授予任何员工购买价值超过25,000美元的股票的购买权（根据购买权当日股票的公允市场价值根据ESPP授予），在任何日历年中，此类购买权均未偿还。

如果当地法律禁止美国以外司法管辖区的公民或居民的符合条件的员工参与 ESPP，或者如果遵守当地法律会导致 ESPP 或第 423 条发售违反《守则》第 423 条，则可能被禁止参与 ESPP。对于非423发行，如果管理员确定出于任何原因不建议或不切实际地让符合条件的员工参与ESPP或发行，则可以禁止符合条件的员工参与ESPP或发行。

发行期

根据署长的规定，ESPP将按连续或重叠的发行期实施，新的发行期从相关发行期的第一个交易日开始，在相关发行期的最后一个交易日结束。管理员将在适用的发行期（期限不得超过27个月）的预定开始之前指定：（i）发行期的长度，（ii）发行期将包含的购买期数量，（iii）每个购买期的长度，以及（iv）发行期和购买期的开始和结束日期。

署长有权在未经股东批准的情况下根据上段所述规定制定适用于发行期的条款。此外，如果管理人确定了具有多个购买期或发行期重叠的发行期，则管理人可以自行决定发行期的结构，这样，如果参与者当前注册的发行期第一个交易日的股票公允市场价值高于随后任何发行期第一个交易日的股票公允市场价值，则公司将自动将参与者注册到随后的发行期并终止他们参与了最初的发行期。

工资扣除额

除非管理人另有规定，否则参与者的 “合格工资”（定义见ESPP）中最多可有15％来自工资扣除额或管理员可能允许参与者在每个购买期内为购买股票支付的其他款项。一旦符合条件的员工选择参与发行期，则参与者将以与前一个发行期相同的缴费率自动参与随后的发行期，除非参与者选择提高或降低随后的发行期的缴费率，或者退出或被视为退出本计划。自动注册后续发行期的参与者无需提交任何其他文件即可继续参与；但是，参与下一个发行期将受该发行期开始时有效的ESPP条款和条件的约束，但参与者有权退出ESPP。参与者可以选择在随后的任何注册期内提高或降低此类缴款率，任何此类新的缴费率将在填写该表格后的第一个购买期的第一天生效。除非署长另有决定，否则在发行期内，参与者可以一次降低适用于该发行期的缴款率。参与者还可以在发行期内的任何时候将其供款率降至零％（0％），前提是任何此类降低都将导致参与者自动退出ESPP，并且参与者要等到下一个注册期才有资格再次参与ESPP。发行期开始后，参与者不得提高适用于该发行期的供款率。

购买价格

除非管理人在发行期开始前另有决定，并且如果我们的资本发生某些变化，则在ESPP的发行期内出售股票的每股收购价格将不低于 (i) 公平市场中较低者的85％

股票在发行期第一个交易日的价值，或（ii）股票在购买日（即购买期的最后一个交易日）的公允市场价值。管理员有权为任何第423条发售或非423发售设定不同的收购价格，前提是适用于第423条发行的购买价格符合该守则第423条的规定。截至2022年8月12日，该公司股票在纽约证券交易所的收盘价为83.78美元。

购买股票

每项购买权将在适用的购买日自动行使，股票将代表每位参与者购买，方法是将参与者在适用购买期的供款用于按该购买日有效的购买价格购买股票。

在任何单一发行期内，每位参与者可购买的最大股票数量不得超过管理人规定的上限，但如果我们的资本发生某些变化，可能会进行调整。

参与者账户中因不足以购买整股股份而未用于购买股票的任何剩余金额都将在下一个发行期结转用于购买股票。但是，除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则在发行期内出于上述以外的任何原因未用于购买股票的任何金额都不会结转到随后的任何发行期，而是在购买之日之后尽快不计利息地退款。

可转移性

除遗嘱或血统和分配法外，根据ESPP授予的购买权不可由参与者转让，并且只能由参与者在一生中行使。

提款

参与者可以通过提交提款通知退出发行期并获得缴款退款，提款通知必须不迟于购买日期当月前一个月的最后一天或管理员规定的其他截止日期之前收到。收到此类通知后，将从提款通知生效之日之后的工资发放期开始停止代表参与者扣除缴款，并且该参与者要等到下一个注册期才有资格参与ESPP。除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则根据ESPP中规定的程序，在管理人规定的期限内退还存入发行期的任何参与者账户的款项，将尽快退还，不计利息。

终止雇佣关系；请假

如果参与者在购买日期之前不再是符合条件的员工，则除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则参与者的缴款将停止，任何存入参与者账户的金额都将尽快退还，不计利息。

根据管理人的酌处权，如果参与者获得带薪休假，则参与者的工资扣除将继续进行，记入参与者账户的金额可用于按照ESPP的规定购买股票。如果参与者获得无薪休假，则参与者的工资扣除将停止，不允许进行其他缴款（除非署长根据第423条发行的统一和非歧视性基础上另有决定或适用法律要求），但存入参与者账户的任何金额都可以在下一个适用的购买日用于购买股票。如果休假期限超过三个月，并且参与者的再就业权没有得到法规或合同的保障，则就第423条条款而言，雇佣关系通常被视为在休假开始后三个月零一天或Treas中规定的其他期限后三个月零一天终止。Reg. § 1.421-1 (h) (2) 或其任何继任者。

除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则如果参与者因公司与指定公司之间立即重新雇用（没有服务中断）而调动工作或终止雇佣关系，则不会被视为因参与ESPP或发售而终止雇佣关系的参与者。但是，如果参与者从第 423 节的报价转移到

非423发行，只有在符合守则第423条规定的情况下，参与者行使购买权才符合第423条的资格。如果参与者从非423发售转移到第423条发行，则根据非423发行，参与者行使购买权仍不符合资格。根据《守则》第423条的适用要求，署长可以制定其他或不同的规则来管理以参与ESPP或发售为目的的雇佣调动。

公司交易

如果发生 “公司交易”（定义见ESPP），则每项未偿还的购买权将得到公平调整和承担，或者由继任公司或此类继任公司的母公司或子公司取代同等的购买权。如果继任公司拒绝行使或替代收购权或不是上市公司，则将在拟议的公司交易日期之前设定一个新的收购日期，从而缩短当时正在进行的发行期，从该日起发行期将结束。

ESPP 的期限；计划的修订和终止

ESPP将在公司资本持有人批准后生效，并将持续到其成立十周年之日到期，除非董事会提前终止，如下所述。在ESPP到期时尚未完成的任何发行期都将根据其条款继续有效，直到未完成的发行期的最后一个购买期。

董事会或委员会可以随时修改ESPP，前提是，如果适用法律要求公司资本中的股份持有人批准，则除非在所需的期限内获得公司资本持有人批准，否则该修正案将不会生效。董事会可以随时暂停ESPP或终止ESPP，包括缩短与分拆或类似公司活动相关的发行期。ESPP终止后，所有供款将停止，所有存入参与者账户的金额将公平地用于购买当时可供出售的全部股票，任何剩余的金额将立即退还给参与者，不收取利息（除非适用法律要求）。

美国联邦所得税信息

以下摘要简要描述了ESPP下购买权对美国纳税居民参与者产生的一般美国联邦所得税后果，截至2022年7月31日，但没有详细或完整地描述所有可能适用的美国联邦税法或法规，也没有涉及任何地方、州或其他国家的法律。因此，任何人都不应依赖此摘要来进行个人税务合规、规划或决策。ESPP的参与者应就ESPP下的购买权征税问题咨询自己的专业税务顾问。下文关于公司根据美国联邦税法可能获得的税收减免的讨论并不意味着公司必然会从这些扣除中获得税收优惠或资产。美国以外的国家/地区对基于股票的付款征税通常不符合美国联邦税法，以下摘要也未涵盖这些税法。

第 423 节产品的美国联邦所得税信息

根据第423条发售授予的购买股票的权利旨在有资格获得联邦所得税优惠待遇，该待遇适用于根据该守则第423（b）条的规定符合条件的员工股票购买计划授予的购买权。根据这些条款，在出售或以其他方式处置根据ESPP购买的股票之前，参与者的收入无需纳税。如果股票在购买权授予日（即发行期开始）起两年内或自股票购买之日起一年内被处置，即被称为 “取消资格的处置”，则参与者将在该处置当年实现普通收入，等于购买日股票的公允市场价值与购买价格之间的差额。此类普通收入的金额将添加到参与者的股票基准中，在进行这种基准调整后，在处置股票时确认的任何额外收益或由此产生的亏损都将是资本损益。如果参与者在购买之日后持有股票超过一年，则资本收益或亏损将是长期的。

如果根据ESPP购买的股票在购买权授予日起两年以上、股票转让给参与者一年多后被出售（或以其他方式处置），则取以下两者中较小的部分：(i) 处置时股票的出售价格超过购买价格，以及 (ii) 截至购买权授予日的股票公允市场价值超过购买价格的部分（确定为发行期的第一天）将被视为普通收入。如果销售价格低于购买价格，则不会报告任何普通收入。任何此类普通收入的金额都将添加到参与者的股票基准中，在此类基准调整后因处置股票而确认的任何额外收益或由此产生的亏损都将是长期资本损益。

公司（或适用的指定公司）通常有权在取消资格的处置当年获得扣除，扣除额等于参与者因此类处置而实现的普通收入金额，但须遵守守则规定的任何适用限制。在其他情况下，不允许扣除。

非 423 产品的美国联邦所得税信息

如果购买权是根据非423发行授予的，则等于购买当日股票的公允市场价值与购买价格之差的金额将被视为购买时的普通收入。在这种情况下，此类普通收入的金额将添加到参与者的股票基准中，在进行这种基准调整后，在处置股票时确认的任何额外收益或由此产生的亏损都将是资本损益。如果参与者在购买之日后持有股票超过一年，则资本收益或亏损将是长期的。

公司（或适用的指定公司）通常有权在购买当年获得相当于参与者因此类处置而确认的普通收入金额的扣除额，但须遵守守则规定的任何适用限制。对于美国参与者，FICA/FUTA税通常与参与非423发行所赚取的普通收入有关。

新计划福利

目前无法确定公司高管和员工根据ESPP获得的福利，因为这将取决于ESPP实施后的发行期内我们股票的购买价格、未来不同日期的股票市值、符合条件的高级管理人员和员工选择在ESPP下缴纳的缴款金额以及类似因素。截至本委托书发布之日，尚未向任何官员或雇员授予拟议的ESPP下的任何购买权。

董事会一致建议你投票 “赞成” 批准ELASTIC N.V. 2022年员工股票购买计划。

就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票——第9号投票提案

在年会上，我们的股东将被要求在不具约束力和咨询性的基础上批准我们指定执行官的薪酬。我们鼓励您查看本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，特别是标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分，该部分全面回顾了我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由。

对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题，而是针对本委托书中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则对我们指定执行官的全部薪酬进行表决。

根据《交易法》第14A条，要求我们的股东批准以下不具约束力的决议：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的叙述，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬在公司2022年年度股东大会的委托书中披露。”

由于这是一次咨询性投票，因此您不是在投票赞成或不赞成董事会的建议。尽管如此，我们的董事会在考虑指定执行官的薪酬时感谢您的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。关于我们指定执行官薪酬的下一次咨询股东投票将在我们的2023年年度股东大会上进行。

我们的董事会一致建议你投票 “赞成” 批准关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的决议。

执行官员

下表提供了截至2022年7月31日我们现任执行官的信息。执行官由董事会选举产生，任职至继任者选出并获得资格为止。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

有关库尔卡尼先生和巴农先生的简短传记，请参阅 “董事会和公司治理——董事提名人”。

Janesh Moorjani 自 2022 年 5 月起担任我们的首席运营官，自 2017 年 8 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，他在2016年1月至2017年8月期间担任IT自动化和安全公司Infoblox Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，在此之前，他在VMware、思科系统、PTC和高盛担任过各种高级领导、财务和销售职位。Moorjani 先生拥有孟买大学的商学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

卡罗琳·赫尔佐格自2022年5月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，她曾于2017年1月至2022年2月担任半导体和软件设计公司Arm, Ltd. 的执行副总裁兼总法律顾问。从 2000 年 12 月到 2017 年 1 月，赫尔佐格女士在赛门铁克（一家网络安全软件和服务公司）担任过各种职务，最近担任首席合规官和副总法律顾问。Herzog 女士拥有华盛顿大学的法语、文学和音乐学士学位以及威斯康星大学麦迪逊分校的法学博士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

本薪酬讨论与分析提供了有关2022财年薪酬计划的信息，该计划适用于在最后一个已结束的财年的任何时候担任我们的首席执行官的每个人、我们的首席财务官以及如果这些人在上一个已完成的财年末没有担任公司执行官这一事实则需要披露的两名个人（我们的 “指定执行官”）。在2022财年，我们的指定执行官是：

•Ashutosh Kulkarni，我们现任首席执行官兼前首席产品官（“CPO”）；

•Shay Banon，我们现任首席技术官、前董事会主席和前首席执行官；

•Janesh Moorjani，我们的首席财务官兼首席运营官；

•Paul Appleby，我们的前全球现场运营总裁；以及

•W.H. Baird Garrett，我们的前高级副总裁兼总法律顾问。

本薪酬讨论与分析描述了我们2022财年高管薪酬计划的实质性内容。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的本金薪酬政策和实践。最后，它分析了薪酬委员会如何以及为何为我们的指定执行官或我们的执行董事、首席执行官和首席技术官做出具体薪酬决定，以及非执行董事在2022财年做出具体薪酬决定的方式和原因，并讨论了薪酬委员会在确定薪酬或执行董事薪酬方面向董事会提出建议时考虑的关键因素。

2022 财年执行官辞职、过渡和任命

2021年10月18日，加勒特先生发出通知，表示他打算从2021年12月10日起辞去我们高级副总裁兼总法律顾问的职务，并终止了他的工作，以寻求其他职业机会。加勒特先生自 2015 年以来一直在 Elastic 工作。继本薪酬讨论与分析所涉及的2022财年结束后，董事会任命卡罗琳·赫尔佐格为公司首席法务官，自2022年5月2日起生效。

2022年1月，巴农先生从董事会主席兼首席执行官转为首席技术官，首席独立董事Puttagunta先生被任命为董事会主席，Kulkarni先生从首席财务官转为代理首席执行官。在2022年3月9日的股东特别大会（“2022年3月股东特别大会”）上，Kulkarni先生还被股东任命为董事会成员，这一任命确认了他作为首席执行官的职位。

2022 年 1 月 12 日，Appleby 先生辞去了我们全球现场运营总裁的职务，同时继续在我们任职至 2022 年 6 月 9 日。

有关库尔卡尼先生和Appleby先生因这些过渡、任命和辞职而发生的薪酬安排变化的详细信息，请参阅下面的 “执行摘要——高管薪酬要点”。我们与巴农先生签订了经修订和重述的雇佣协议，但我们没有对巴农先生从董事会主席兼首席执行官职位过渡到首席技术官一职的薪酬安排进行任何修改。由于加勒特先生辞去我们的高级副总裁兼总法律顾问职务，我们没有签订离职协议，也没有向他提供任何遣散费或福利。

执行摘要

Elastic 是一家建立在搜索能力之上的数据分析公司。我们的平台既可以作为跨公共云托管的托管服务，也可以作为自我管理的软件使用，它使我们的客户几乎可以立即从大量数据中找到见解并采取行动。我们提供三种基于搜索的解决方案：企业搜索、可观察性和安全，这些解决方案内置于平台中。我们帮助组织、其员工和客户更快地找到他们需要的东西，同时保持任务关键型应用程序的平稳运行并防范网络威胁。

我们的平台建立在 Elastic Stack 之上，这是一套功能强大的软件产品，可以从任何来源、任何格式提取数据，并对这些数据进行搜索、分析和可视化。Elasticsearch 的核心是 Elasticsearch，这是一个高度可扩展的文档存储和搜索引擎，也是我们所有解决方案和用例的唯一数据存储库。Elastic Stack 的另一个关键组件是 Kibana，它为我们的所有解决方案提供了单一的用户界面，具有强大的拖放式可视化分析以及对平台的集中管理。我们的商业模式主要基于付费的 Elastic 托管服务产品和付费和免费的专有自我管理软件的组合。我们平台的付费产品通过按资源定价的订阅方式出售，所有客户和用户都可以访问所有解决方案。

2022 财年财务摘要

2022财年对我们来说是强劲的一年，其特点是我们的业务大幅增长。我们2022财年的财务亮点包括以下内容：

•总收入为8.624亿美元，同比增长42％。

•弹性云收入为2.986亿美元，同比增长80％。

•GAAP营业亏损为1.737亿美元，而GAAP营业利润率为-20％。

•非公认会计准则营业利润为90万美元，而非公认会计准则营业利润率为0％。

•GAAP每股净亏损为2.20美元，而非公认会计准则每股净亏损为0.33美元。

•运营现金流为570万美元，调整后的自由现金流为1,070万美元。

为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们向投资者提供了某些非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则营业亏损、自由现金流和自由现金流利润。有关更多信息以及每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则规定的最直接可比财务指标的全面对账，请参阅附录B。

2022 财年高管薪酬摘要

根据我们的薪酬目标，在审查了总结竞争激烈的市场环境和下述其他因素的数据之后，薪酬委员会（对于我们的执行董事，包括根据薪酬委员会的建议在董事会任职的非执行董事）在2022财年和该财年期间就指定执行官的薪酬采取了以下关键行动：

•与库尔卡尼先生就其过渡到首席执行官有关的薪酬安排 — 在他被任命为我们的首席执行官时，他与库尔卡尼先生签订了2022年1月12日的经修订的雇佣通知书（“库尔卡尼雇佣信”）。根据库尔卡尼雇佣信，我们与库尔卡尼先生的新薪酬安排如下：

◦ Kulkarni先生的基本工资增加20％，将他的年基本工资定为60万美元；

◦ 2022财年的目标年度现金激励奖励机会等于 (i) 从2022财年开始至2022年1月10日止的期间库尔卡尼先生年基本工资的60％，以及 (ii) 其年基本工资的100％

2022年1月11日至2022财年末的期间，受公司高管激励性薪酬计划（“奖金计划”）的条款和条件的约束；以及

◦ 为了使库尔卡尼先生的未既得股权价值与我们薪酬同行集团中处境相似的公司首席执行官的价值保持一致，晋升股权奖励的形式是购买奖励价值为800万美元的普通股的期权，以及可以结算奖励价值为400万美元的普通股的限制性股票单位（“RSU”）奖励，这些奖励已于2022年3月授予。库尔卡尼先生的每项晋升股权奖励为期四年，如 “长期激励性薪酬——晋升股权奖励” 中所述。

在制定库尔卡尼先生的新薪酬安排时，我们考虑了合格候选人在动态和不断变化的环境中领导成长型企业所需的必要经验和技能，根据对薪酬调查数据的审查，考虑了其他同类公司类似职位的竞争激烈市场，平衡了竞争和内部股权方面的考虑，以及下文 “薪酬设定流程——设定直接薪酬总额目标” 中描述的其他因素。

•基本工资 — 作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分，批准将时任首席执行官巴农1先生的基本工资提高25.0％，自2021年11月起生效，将他的年基本工资定为50万美元2，并于2021年11月批准将我们的首席财务官兼首席运营官穆尔贾尼先生的基本工资提高37.0％，将他的年基本工资定为50万美元。批准这些加薪措施是为了与规模和成熟阶段相似的公司中处境相似的执行官的基本工资以及我们其他执行官的基本工资更具竞争力，并补偿巴农先生和穆尔贾尼先生前几年没有接受基于市场的调整。我们的其他指定执行官在2022财年没有获得每年的基本工资增长。

•年度现金激励（奖金）计划——根据我们的奖金计划，批准向库尔卡尼、穆尔贾尼、巴农和Appleby先生提供的年度现金激励奖励分别为376,635美元、251,252美元、248,728美元和307,281美元。如下文将详细讨论，根据我们的奖金计划，加勒特先生没有资格获得年度现金激励奖励，这符合我们的历史薪酬惯例。有关我们奖金计划条款的摘要，请参阅下面的 “薪酬要素——年度现金激励”。

1 作为董事会对巴农先生作为我们当时的现任首席执行官的高管薪酬待遇进行年度审查的一部分，对巴农先生的薪酬进行了审查并从2021年11月1日起增加。那是在Banon先生发出通知，表示他打算在2022年1月从董事会主席兼首席执行官的职位过渡到首席技术官一职之前。巴农先生的薪酬待遇在过渡后保持不变，因为薪酬委员会认为巴农先生的薪酬是公平的，因为 (i) 根据对公司同行中高级技术官薪酬水平的总体分析，雇用新的高管担任首席技术官需要相当的薪酬水平，以及 (ii) 维持巴农先生的薪酬待遇在内部保持一致。

2 支付给巴农先生的所有现金补偿均以新以色列谢克尔（“ILS”）计价。在本次薪酬讨论和分析中，以以色列先令向巴农先生支付的所有薪酬均已按每1.00以色列谢克尔0.2991美元的汇率折算成美元，这是2022年4月30日（我们的财年结束）生效的汇率。

•长期激励性薪酬

◦ 以购买普通股期权的形式向巴农、穆尔贾尼、库尔卡尼和阿普比先生授予长期激励性薪酬，总奖励价值分别为400万美元、450万美元、200万美元和250万美元，并向巴农、穆尔贾尼、库尔卡尼和阿普比先生授予的RSU奖励，总奖励价值为400万美元，分别为450万美元、400万美元和250万美元。这些奖励包括2021年12月作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分而批准的年度奖励，对于库尔卡尼先生和穆尔贾尼先生，这还包括旨在激励关键员工的补充奖励。

•与Appleby先生就其离职有关的薪酬安排——关于辞去全球现场运营总裁的职务，我们与Appleby先生签订了一份日期为2022年1月12日的离职和过渡协议信（“Appleby离职信”），其条款与Appleby先生的遣散费协议基本相同，该协议是他自2020年8月起的雇佣协议的一部分。根据Appleby离职信，如果Appleby先生在2022年6月9日（预定离职日期）之前继续在我们工作，或者在2022年6月9日之前在没有 “原因”（定义见Appleby离职信）的情况下被解雇，而Appleby先生签署了补充离职协议，该协议在离职之日起60天内生效且不可撤销，则Appleby先生将有资格获得以下内容：

◦ 一次性付款等于25万美元，减去适用的预扣税，相当于Appleby先生6个月的年基本工资；

◦ 一次性付款等于15万美元，减去适用的预扣税，相当于Appleby先生2022财年奖金计划下年度目标奖金金额的50％；以及

◦ 如果 Appleby 先生及时选择继续使用COBRA的团体健康计划延续保险，我们将代表他全额支付Appleby先生的保费，用于我们的团体健康计划下的持续保险，包括Appleby先生符合条件的受抚养人的保险，自Appleby先生或其受抚养人失去我们的团体健康计划之日起，或者直到他有资格从其他雇主那里获得健康保险的更早日期。

除了允许Appleby先生在预定离职日期（2022年6月9日）之前继续为Appleby先生未偿还和未归属的股权奖励进行归属外，Appleby先生没有因其未偿还和未归属的股权奖励而获得任何加速或额外的归属。自2022年6月9日实际离职之日起，Appleby先生剩余的未偿还和未归属股权奖励已被没收。

薪酬与绩效的关系

我们努力设计我们的高管薪酬计划，在吸引、激励、奖励和留住我们的指定执行官的目标与促进利益相关者（例如我们的用户、客户、员工、债权人、股东和其他利益相关者）的利益之间取得平衡。为了确保这种平衡，激励和奖励个人的主动性和努力，我们力求确保我们的计划在设计上使我们的指定执行官年度目标直接薪酬总额中有很大一部分既是 “有风险” 的，又是可变的。虽然我们不确定每位指定执行官的 “可变” 还是 “固定” 工资

3 就本薪酬讨论和分析而言，“奖励价值” 通常是指经济目标价值，与财务会计准则委员会会计准则编纂主题718下的授予日的公允价值不同。我们获得股权奖励的普通股的实际数量是通过将适用的奖励价值除以以下每股价值之一（如适用）来确定的：（i）对于授予我们的指定执行官的限制性股票奖励，每股价值等于我们在适用的授予日前15个交易日普通股的交易平均值；（ii）就授予我们的指定执行官的股票期权而言，每股价值是根据 Black-Scholes 期权估值计算的方法，该计算假设我们一股普通股的价值等于适用的授予日前15个交易日普通股的交易平均值。

根据我们的 “绩效薪酬” 理念，就目标直接薪酬总额的特定百分比而言，我们力求强调浮动薪酬而不是固定工资。

通常，这一理念反映在我们指定执行官的目标直接薪酬机会总额中。在2022财年，向担任首席执行官的巴农先生和库尔卡尼先生发放的目标直接薪酬总额中，大部分包括以目标年度现金激励奖励为形式的浮动薪酬和购买普通股期权形式的长期激励性薪酬和可能以普通股结算的RSU奖励。根据我们董事会非执行董事的授权，主要由基本工资组成的固定薪酬仅占巴农先生目标直接薪酬总额的5.2％和库尔卡尼目标直接薪酬总额的2.8％，而可变薪酬，包括目标年度现金激励奖励和股权奖励形式的长期激励性薪酬，占巴农先生目标直接薪酬总额的94.8％和库尔卡尼先生的97.2％ Ni 的目标直接薪酬总额。

就Moorjani和Appleby先生而言，他们的目标直接薪酬待遇与巴农和库尔卡尼先生的目标总薪酬相似，包括以目标年度现金激励奖励为形式的 “处于风险之中” 的可变薪酬和以购买普通股的期权和可以结算普通股的RSU奖励为形式的长期激励性薪酬。按年计算，可变薪酬分别占穆尔贾尼先生和Appleby先生目标直接薪酬总额的95.5％和91.4％。

总体而言，尽管加勒特先生没有参与我们的奖金计划，但他的目标直接薪酬待遇总额仍被认为主要由 “处于风险之中” 的可变薪酬组成，因为即使没有目标年度现金激励奖励，加勒特先生的股权奖励也通常占其2022财年目标直接薪酬总额的绝大部分。但是，由于加勒特先生在向我们的执行官发放年度股权奖励之前辞职，因此他在2022财年没有获得年度股权奖励，他在2022财年的直接薪酬总额完全是基本工资形式的固定工资。

随着我们作为一家上市公司的不断成熟，我们认为，向所有指定执行官提供的薪酬要素将继续强调 “面临风险” 和可变薪酬，这将使我们能够为指定执行官提供一套平衡的激励措施，以实现我们的业务目标并推动长期增长。

高管薪酬政策与实践

我们努力维护与我们的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们争夺高管人才的市场，薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。以下总结了我们在2022财年生效的高管薪酬相关政策和做法：

我们在做什么：

•维持独立的薪酬委员会。薪酬委员会完全由独立董事组成，他们决定我们的薪酬政策和做法（或者，就执行董事而言，向董事会推荐薪酬政策和做法，由董事会为执行董事确定此类政策和做法），并且如本委托书所述，他们已经建立了与股东就其高管薪酬观点和担忧进行沟通的有效手段。

•定期高管薪酬审查。薪酬委员会定期审查和批准我们的薪酬策略（或者，就执行董事的薪酬策略而言，审查并建议董事会批准该策略），包括审查用于比较目的的薪酬同行群体。

•保持独立的薪酬顾问。薪酬委员会已聘请了自己的薪酬顾问来协助进行年度高管薪酬审查。该顾问在2022财年仅为我们提供薪酬相关服务。

•风险赔偿。我们的高管薪酬计划旨在在设定或建议指定执行官在给定年度的薪酬时，即薪酬

委员会根据公司业绩考虑其薪酬中是否有足够部分处于 “风险之中”，以协调我们的指定执行官和股东的利益。

•多年归属要求。授予我们的指定执行官的年度股权奖励为期多年，这符合当前的市场惯例和我们的留任目标。

• “双触发” 控制权变更安排。根据我们与指定执行官的遣散费安排，所有控制权变更的补助金和福利都基于 “双重触发” 安排（也就是说，在支付工资和福利之前，它们既需要公司的控制权变更，又需要符合条件的解雇）。

•健康或福利福利。我们的指定执行官在与其工作所在国的其他员工相同的基础上参与公司赞助的广泛健康和福利计划。

•继任计划。我们的董事会和提名与公司治理委员会审查与执行官职位相关的风险，以确保制定足够的继任计划。

我们不做什么：

•没有高管退休计划。除了指定执行官所在司法管辖区内所有员工可用的计划和安排外，我们目前不向我们的指定执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，也没有计划提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排。我们在美国的指定执行官有资格与我们在美国的其他员工一样参与我们的第401（k）条计划，而我们在以色列的指定执行官与在以色列的所有其他员工一样，受以色列遣散费法第14条安排的保护。

•特权有限。我们向指定执行官提供最低限度的额外津贴和其他个人福利。

•Perquisites 无需缴税。除标准搬迁补助金外，我们不为任何额外津贴或其他个人福利提供任何退税款（包括 “总收入”）。

•控制权变更安排不支付 “解雇协议” 税款。由于适用《美国国税法》（以下简称 “该法”）第280G条或4999条，我们不为我们的指定执行官可能因公司控制权变更而欠的款项或福利提供任何消费税退还款项（包括 “毛额”）。

•不得对我们的证券进行套期保值或质押。我们禁止员工（包括我们的高管）和董事会成员进行套期保值交易或将我们的证券作为贷款抵押品或将我们的证券存入保证金账户。

关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

在2021年年会上，我们对指定执行官薪酬的咨询投票（“Say-on-Pay” 投票）获得了股东84.7％的支持。董事会和薪酬委员会认为，2021年按薪计薪投票结果表明支持我们当前薪酬计划的设计以及2022财年的整体薪酬理念和决定。因此，薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划的基本结构进行任何实质性修改。薪酬委员会定期审查和调整我们的高管薪酬计划，以确保其保持竞争力并符合我们的股东利益。

我们重视股东的意见和反馈，并致力于保持积极的对话以了解股东的优先事项和担忧。我们相信，持续的参与可以建立与股东的相互信任和一致性，对于我们的长期成功至关重要。

在2020年年度股东大会上，我们的股东表示赞成我们每年征求按薪表决的建议。根据这一偏好，我们的董事会

的董事已决定，在下一次关于按薪投票频率的股东咨询投票（“Say-when-on-pay” 投票）之前，公司将每年进行按薪计薪投票。下一次必要的 “即付即付” 投票将不迟于公司2026年年度股东大会上进行。

在本委托书所涉及的年会上，我们将继续举行年度薪酬待遇投票。我们的董事会和薪酬委员会在将来为指定执行官做出薪酬决定时，将考虑2022年按薪计薪投票的结果以及全年收到的反馈。

高管薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导，即为可证明的绩效付费。我们努力提供具有竞争力的高管薪酬计划，奖励实现我们的业务目标，并使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。根据这一理念，我们设计了我们的高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

•提供具有市场竞争力的薪酬和福利水平，在负责任的成本管理背景下，吸引、激励、奖励和留住一支高素质的高管团队；

•在我们的财务和运营业绩以及战略目标与高管薪酬之间建立直接联系；

•通过将高管的长期激励性薪酬机会与股东价值创造挂钩，将现金激励与我们的年度业绩联系起来，使我们的高管的利益和目标与股东的利益和目标保持一致；以及

•为我们的高管提供全面的薪酬机会，这些机会虽然具有竞争力，但内部保持一致和公平。

我们使用基本工资和股权奖励形式的长期激励性薪酬来构建指定执行官的年度薪酬。此外，在2022财年，我们的每位指定执行官（加勒特先生除外）都有资格获得年度现金激励奖励。我们的高管薪酬计划的设计受多种因素的影响，其主要目标是协调指定执行官和股东的利益，并将薪酬与绩效联系起来。

我们尚未通过政策或指导方针在当前薪酬和长期薪酬之间、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬。如下所述，薪酬委员会在确定此类薪酬要素的适当年度组合时会考虑各种因素，包括我们的薪酬理念和先前授予的未归属股权奖励的价值。

薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会履行董事会与指定执行官薪酬有关的许多职责，并根据我们的薪酬政策（根据荷兰公司法的要求）的条款，定期审查董事会的薪酬并向董事会提出建议。尽管董事会负有责任，但薪酬委员会总体上负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们指定执行官的薪酬计划、政策和做法。我们的董事会已明确授权薪酬委员会担任 2012 年计划的管理人。

薪酬委员会有权就指定执行官（执行董事除外）的薪酬做出决定，并就执行董事的薪酬向董事会提出建议。我们董事会的非执行董事在适当遵守2018年股东大会通过的薪酬政策的前提下，就执行董事的薪酬做出所有最终决定。

在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和实践，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定了深化我们的理念或符合最佳薪酬实践发展的战略和决策，并审查我们的指定执行官在就薪酬做出决策和建议时的表现。

薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中作了进一步说明，该章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，该部分位于ir.elastic.co，请单击 “治理” 下的 “公司治理”。

薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问，为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持；但是，薪酬委员会在就指定执行官的薪酬做出决定和提出建议时会行使自己的判断力。

设定目标直接补偿总额

每年，薪酬委员会都会对我们的指定执行官的薪酬安排进行年度审查，通常是在本财年的第一季度。作为审查的一部分，薪酬委员会评估了我们指定执行官的基本工资水平和长期激励性薪酬，以及有资格获得此类奖励的指定执行官的年度现金激励奖励以及所有相关的绩效标准。

薪酬委员会没有为制定指定执行官的直接薪酬总额设定具体目标。在就我们的指定执行官的薪酬做出决定和提出建议时，首先会向薪酬委员会成员提供一份竞争激烈的市场分析，该分析由薪酬顾问根据从薪酬同行群体中的公司收集的数据以及更广泛的高管薪酬趋势的考虑因素编写，供其审查和考虑。然后，薪酬委员会成员根据这些数据，运用他们的专业经验来考虑以下适用的因素：

•我们的高管薪酬计划目标；

•我们在薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标方面的业绩；

•在我们的薪酬同行群体和/或精选的广泛薪酬调查中，每位被任命的执行官相对于公司其他处境相似的高管的知识、技能、经验、资格和任期；

•每位指定执行官的角色和职责范围与我们的薪酬同行群体和/或精选的广泛薪酬调查中其他处境相似的高管相比；

•每位被任命执行官之前的表现，基于对他们对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能以及作为团队一员工作的能力的主观评估；

•每位指定执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；

•我们的执行董事相对于其他指定执行官的薪酬，以及我们指定执行官之间的薪酬平等；

•根据对竞争性市场数据的分析，我们的薪酬同行群体的薪酬做法和更广泛的高管薪酬趋势，以及每位指定执行官的薪酬在执行官薪酬水平排名中的定位；以及

•我们的首席执行官关于指定执行官薪酬的建议（执行董事薪酬除外）。

这些因素为有关每位指定执行官薪酬机会的薪酬决策提供了框架。在确定薪酬水平时，没有哪个因素是决定性的，也不能量化任何个别因素对确定薪酬水平的影响。

薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，也不会在制定薪酬决定和建议时采用任何公式。薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争激烈的市场的了解、对每位指定执行官的了解以及在做出决策和建议时的商业判断来考虑这些信息。

薪酬委员会不会根据其他公司的薪酬计划或做法进行正式的基准，以确定我们的薪酬水平，也不会就我们的指定执行官做出具体的薪酬决定和建议。取而代之的是，在做出决定和提出建议时，薪酬委员会会审查总结具有代表性的同行公司集团支付的薪酬的信息，前提是这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并且可以提供有关竞争环境的信息，以及来自更广泛的薪酬调查的信息，以全面了解市场薪酬水平。

管理层的作用

在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人绩效的信息以及管理层对薪酬问题的看法来协助薪酬委员会。我们的管理层还向薪酬委员会的薪酬顾问Compensia提供有关我们执行官的某些薪酬数据，Compensia向薪酬委员会提供此类信息，作为其对我们高管薪酬计划的审查和分析的一部分。薪酬委员会根据首席执行官对上一年度业绩的评估，征求并审查其关于计划结构的提案，以及他关于调整指定执行官的年度现金薪酬、长期激励性薪酬和其他薪酬相关事宜的建议（执行董事的薪酬除外）。

薪酬委员会与我们的首席执行官一起审查和讨论此类提案和建议，并将其视为确定和批准我们指定执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官还出席董事会和薪酬委员会的会议，会上讨论高管薪酬问题，但涉及执行董事薪酬的讨论除外。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会拥有聘请外部薪酬顾问的唯一权力，通过提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查产生的决定有关的信息、分析和其他建议，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的权力，为其提供协助。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会自行决定，薪酬委员会每年对聘用情况进行审查。

在2022财年，薪酬委员会聘请Compensia担任其薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括我们的指定执行官具有竞争力的市场薪酬惯例，以及薪酬同行群体的数据分析和选择。

在2022财年，Compensia应要求参加了薪酬委员会的会议，并提供了各种服务，包括以下服务：

•对我们的薪酬同行群体的审查、分析和更新；

•对执行官和董事持股准则以及同行公司的做法和实施此类指导方针的考虑因素进行评估和审查；

•对我们非执行董事薪酬计划和方法的审查和分析，包括根据薪酬同行群体中的公司对竞争激烈的市场数据进行评估；

•审查我们2021年年会最终委托书的薪酬讨论和分析；

•根据薪酬同行群体中的公司和/或选定的基础广泛的薪酬调查，根据竞争激烈的市场数据，对我们的指定执行官和其他高级领导团队成员的基本工资水平、目标年度现金激励奖励和长期激励性薪酬进行审查和分析；

•对我们现任首席执行官库尔卡尼先生薪酬的审查和分析；

•对我们2021年按薪计酬投票结果的审查和分析；

•对高管奖金计划设计条款和惯例的市场惯例的审查和评估；

•对首席销售官职位薪酬的审查和分析；以及

•全年为其他临时事项提供支持。

Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会主席汇报。Compensia还与我们的管理层进行了协调，为我们的执行官收集数据和进行职位匹配。在2022财年，Compensia仅为我们提供了与薪酬相关的服务。

薪酬委员会已经评估了其与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括对此类薪酬顾问提供的服务、这些服务的质量以及与2022财年提供的服务相关的费用进行审查。根据本次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纽约证券交易所规则》第303A.05（c）（iv）条中规定的影响独立性的因素以及在这种情况下被认为相关的其他因素的考虑，薪酬委员会确定，Compensia的工作没有引起利益冲突。

竞争定位

薪酬委员会认为，同行群体比较是衡量我们的高管薪酬计划以及相关政策和实践竞争力的有用指南。为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会会审查和考虑一组精选同行公司的薪酬水平和做法。该薪酬同行群体由在收入、市值和行业重点方面与我们相似的科技公司组成。来自该薪酬同行群体的竞争数据是薪酬委员会在就我们的指定执行官的薪酬做出决定和提出建议时考虑的几个因素之一。

2022财年的薪酬同行小组是在Compensia的协助下于2021年5月成立的，旨在分析我们指定执行官的薪酬，该小组由上市的科技公司组成，我们与之竞争高管人才。在确定和选择薪酬同行群体的公司时，Compensia考虑了以下主要标准：

•在全国范围内确定的软件和互联网服务领域的上市公司，重点是总部位于加利福尼亚的公司；

•收入相似——在我们过去四个财季收入的约0.5倍至约2.0倍之间；以及

•相似的市值——在当时市值的约0.33倍至约3.0倍之间。

在与Compensia协商后，薪酬委员会批准了以下薪酬同行群体，以便在做出2022财年的高管薪酬决定时使用：

薪酬委员会使用Compensia从薪酬同行集团中公司的公开文件中收集的数据，以及从拉德福德全球技术调查数据库中提取的同行公司（Zscaler除外）的自定义数据剪辑数据，这些数据在收入、市值和行业方面与我们相似，目的是为薪酬同行群体提供的相关数据点有限的高管职位提供额外的视角。这些数据使我们能够在确定指定执行官的直接薪酬待遇总额时评估竞争激烈的市场，包括基本工资、目标年度现金激励奖励和长期激励性薪酬。

薪酬委员会至少每年对我们的薪酬同行群体进行一次审查，并在必要时调整其组成，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务变化。

补偿要素

我们的高管薪酬计划主要包括基本工资和股权奖励形式的长期激励性薪酬。此外，在2022财年，库尔卡尼先生、巴农先生、穆尔贾尼先生和Appleby先生也有资格获得年度现金激励奖励。

基本工资

基本工资是我们指定执行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要组成部分，旨在吸引和留住才华横溢的人。通常，我们使用基本工资在年内为每位指定执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他们将尽其所能并符合我们的最大利益履行职责。

通常，我们在聘用个人时通过独立谈判来确定指定执行官的初始基本工资，同时考虑他们的职位、资格和经验、该职位的市场薪酬以及我们其他执行官的基本工资。此后，薪酬委员会每年都会审查我们指定执行官的基本工资，作为其高管薪酬计划年度审查的一部分，听取首席执行官的意见（执行董事的基本工资除外），并做出其认为合理和必要的调整（执行董事除外），以反映指定执行官的绩效范围、个人缴款和责任、晋升中的职位和市场状况。对于我们的执行董事，在董事会任职的非执行董事会根据薪酬委员会的建议决定任何基本工资调整。

2021年11月，薪酬委员会审查了当时公司雇用的指定执行官的基本工资。薪酬委员会向董事会建议提高我们当时的首席执行官巴农先生的基本工资，并批准每种情况下都增加穆尔贾尼先生的基本工资，以提高与规模和成熟阶段相似的公司中处境相似的执行官的基本工资以及其他执行官的基本工资的竞争力，并补偿巴农先生和穆尔贾尼先生，并补偿巴农先生和穆尔贾尼先生因为前几年没有收到基于市场的调整.薪酬委员会还决定不增加公司当时雇用的其他指定执行官的基本工资。在提出这项建议和这些决定时，薪酬委员会考虑了Compensia编写的竞争性市场分析、我们当时的首席执行官的建议（他自己的基本工资除外）以及我们当前面临的留用风险和挑战，

以及上文 “薪酬设定过程——设定目标直接薪酬总额” 中描述的其他因素。随后，在2021年12月，根据薪酬委员会的建议，在我们董事会任职的非执行董事提高了巴农先生的基本工资，自2021年11月1日起生效。

2021年11月确定的2022财年指定执行官的基本工资如下：

(1) 巴农先生修订后的基本工资于2021年11月1日生效。

关于库尔卡尼先生被任命为代理首席执行官，在我们董事会任职的非执行董事根据薪酬委员会的建议，将库尔卡尼先生的年基本工资从50万美元提高到60万美元，自2022年1月11日起生效。

2022财年支付给我们的指定执行官的基本工资载于下文的 “高管薪酬表——2022财年薪酬汇总表”。

年度现金激励

我们的董事会已经通过了奖金计划，股东大会也批准了奖金计划。奖金计划由薪酬委员会管理。奖金计划使薪酬委员会能够根据薪酬委员会制定的绩效指标衡量的实际成绩，向选定的员工，包括我们的指定执行官（执行董事除外）提供现金激励奖励。就执行董事而言，其现金激励奖励的绩效指标和奖励的实际支付由在董事会任职的非执行董事根据薪酬委员会的建议确定。薪酬委员会认为，奖金计划中使用的财务业绩衡量标准有助于推动利益相关者长期价值的创造，包括股东价值，并在影响参与该计划的指定执行官的业绩方面起着重要作用，他们对我们的整体成功负有最直接的责任。

根据奖金计划，每个财政年度（通常在第一财季），薪酬委员会都会批准条款和条件，这些条款和条件将作为确定根据奖金计划支付的现金激励奖励的资格和金额的基础。通常，从每个财政年度的10月31日和4月30日起，每半年对奖金计划的业绩进行一次衡量。每六个月期限结束后，薪酬委员会将根据为该期间制定的公司绩效指标的目标水平审查我们的实际成绩，并确定计划下应支付的现金激励奖励（如果有）。奖励在薪酬委员会批准后支付，对于我们的执行董事，则由在董事会任职的非执行董事批准后支付。

薪酬委员会可以随时自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励。对于我们的执行董事，在董事会任职的非执行董事会考虑薪酬委员会的建议，决定是增加、减少还是取消执行董事的实际奖励。实际奖励可能低于、等于或高于参与者的目标年度现金激励奖励，该奖励由薪酬委员会自行决定，对于我们的执行董事，则由薪酬委员会向董事会建议他们酌情决定。薪酬委员会可以根据其认为相关的因素来确定任何变更的金额（或就我们的执行董事而言，任何变更的建议），并且无需就其考虑的因素确定任何分配或权重。在2022财年，既没有薪酬委员会，对于我们的执行董事，也不是非执行董事

在我们董事会任职的董事对根据奖金计划支付的任何实际现金激励奖励款行使了酌处权。

2022财年的年度运营计划基于要求苛刻但实际上可以实现的业务目标，以推动强劲增长。薪酬委员会批准了公司业绩指标，或者就我们时任首席执行官巴农先生而言，向董事会建议了与运营计划目标水平相称的此类行动，因为它希望激励这些指定执行官实现公司2022财年奖金计划（“2022财年奖金计划”）下的绩效目标。2022财年奖金计划是根据我们根据这些绩效指标评估的本财年上半年和下半年的实际业绩提供资金的。

根据库尔卡尼雇佣信，关于库尔卡尼先生于2022年1月晋升为首席执行官以及薪酬委员会希望激励库尔卡尼先生。由于库尔卡尼先生在公司任职，他也最有能力推动公司业绩达到或超过2022财年年度运营计划中规定的主要业务目标，薪酬委员会建议，在我们董事会任职的非执行董事 2022年1月，会议批准了年度现金激励目标库尔卡尼先生在2022财年的奖励机会等于 (i) 从2022财年开始至2022年1月10日止的期间库尔卡尼先生年基本工资的60％，以及 (ii) 他在2022年1月11日至2022财年末期间的年基本工资的100％。Kulkarni先生按比例分配的100％目标是在评估公司同行中首席执行官的目标奖金后确定的。

目标年度现金激励奖励机会

就2022财年奖金计划而言，目标年度现金激励奖励将基于每位符合条件的指定执行官年基本工资的特定百分比。2021年5月，作为高管薪酬计划年度审查的一部分，薪酬委员会审查了巴农先生、库尔卡尼先生、穆尔贾尼先生和Appleby先生的目标年度现金激励奖励机会。薪酬委员会向董事会建议，将巴农先生年度现金激励奖励机会的基本工资目标百分比维持在2022财年下半年设定的水平。此外，薪酬委员会决定将Kulkarni、Moorjani和Appleby先生获得年度现金激励奖励机会的基本工资的目标百分比保持在2021财年的水平。在向董事会推荐巴农先生的目标年度现金激励奖励机会以及其他符合条件的指定执行官的目标年度现金激励奖励机会的决定时，薪酬委员会考虑了Compensia编写的竞争市场分析、巴农先生的建议（他自己的目标年度现金激励机会除外）、我们当前面临的留存风险和挑战，以及 “薪酬” 中描述的其他因素-设定过程——设定目标总直接薪酬” 如上所述。2021年6月，在我们董事会任职的非执行董事批准了Banon先生的目标年度现金激励机会。

企业绩效指标

2021年5月，薪酬委员会批准了（或者就我们时任首席执行官巴农先生而言）与2022财年奖金计划相关的2022财年财务业绩指标，为当时最有能力推动公司业绩达到或超过我们主要业务的指定执行官巴农、库尔卡尼、穆尔贾尼和阿普比先生提供激励措施 2022财年年度运营计划中规定的目标。2021年6月，根据薪酬委员会的建议，在我们董事会任职的非执行董事批准了巴农先生2022财年的财务业绩指标。

薪酬委员会为2022财年的奖金计划选择了以下两个绩效指标：计算账单和非公认会计准则营业利润率百分比。薪酬委员会认为这些绩效指标是适当的，因为它认为，它们仍然是衡量我们成功执行年度运营计划的最佳指标。此外，他们非常重视增长和管理盈利能力，薪酬委员会认为这将最直接地影响可持续的长期股东价值的创造。2022财年奖金计划下的年度目标现金激励奖励支出中有五分之四是基于计算出的账单目标的实现情况，而五分之一是基于非公认会计准则营业利润率目标的实现情况。

就2022财年奖金计划而言：

▪ “计算账单” 是指总收入加上根据我们的简明合并现金流量表列报或得出的递延收入总额的增加减去给定时期内未开单应收账款总额的（增加）减少额；以及

▪ “非公认会计准则营业利润率百分比” 是指GAAP营业利润率，不包括股票薪酬支出、雇主对员工股票交易的工资税、收购的无形资产的摊销以及与收购相关的费用。

2021年5月，薪酬委员会为2022财年上半年（2021年5月1日至2021年10月31日）的每项绩效指标设定了门槛、目标和最大成就水平。随后，在2021年11月，薪酬委员会确定了2022财年下半年（2021年11月1日至2022年4月30日）每项绩效指标的门槛、目标和最大成就水平。在5月和11月确定这些绩效水平时，薪酬委员会将其设定为提供目标总现金薪酬机会所必需的金额，该机会既在市场上具有竞争力，又可以激励符合条件的指定执行官实现积极的增长和盈利水平。

继薪酬委员会于2021年5月和2021年11月做出决定后，2021年12月在董事会任职的非执行董事批准了我们时任首席执行官巴农先生2022财年上半年的奖金目标和门槛以及2022财年下半年的奖金目标和门槛（每种情况均根据薪酬委员会的建议）。

如果任一指标的绩效都低于阈值绩效水平，则该指标将不会获得任何报酬。此外，任何指标的潜在付款都被限制在最高绩效水平。薪酬委员会批准的表格中列出了绩效水平和在门槛和最高绩效水平之间的绩效薪酬百分比。

对于这两个绩效指标，对于在阈值和目标之间以及目标与最大值之间的成绩，支出将根据线性插值来确定。

2022财年上半年两项绩效指标的绩效水平确定如下：

2022财年下半年两项绩效指标的绩效水平确定如下：

年度现金激励支出

在截至2021年10月31日的六个月期间，我们实现了3.962亿美元的计算账单，占计算账单目标的97.4％。我们的非公认会计准则营业利润率为2.0％，超过了1.3％的最高水平。因此，根据其权重，2022财年上半年的绩效指标的实现产生了该六个月期间目标年度现金激励奖励机会的104.9％的合并支付百分比，确定如下：

在截至2022年4月30日的六个月期间，我们实现了5.504亿美元的计算账单，占计算账单目标的95.7％。我们的非公认会计准则营业利润率为-1.6％，比-1.5％的目标水平低十分之一百分点。因此，根据其权重，2022财年下半年的绩效指标的实现使该六个月期间目标年度现金激励奖励机会的总支出百分比为91.0％，确定如下：

根据这些决定，(i) 关于2022财年的上半年，薪酬委员会向董事会建议巴农先生接待并决定库尔卡尼、穆尔贾尼和阿普比先生应获得；(ii) 关于2022财年的下半年，薪酬委员会向董事会建议巴农先生和库尔卡尼先生应获得

并决定Moorjani先生和Appleby先生应根据2022财年奖金计划获得以下年度现金激励奖励：

就我们的前首席执行官巴农先生而言，在我们董事会任职的非执行董事于2021年12月确定了2022财年上半年的年度现金激励奖励支出，并于2022年6月确定了2022财年下半年的年度现金激励奖励支出。就我们现任首席执行官库尔卡尼先生而言，在我们董事会任职的非执行董事于2022年6月确定了2022财年下半年的年度现金激励奖励支出。巴农、库尔卡尼、穆尔贾尼和阿普比先生在本财年上半年的年度现金激励奖励支出在2022财年的第三财季支付，巴农、库尔卡尼·穆尔贾尼和Appleby先生在本财年下半年的年度现金激励奖励支出在2023财年的第一财季支付。

下文的 “高管薪酬表——2022财年薪酬汇总表” 列出了2022财年向我们的指定执行官支付的年度现金激励奖励。

2023 财年企业绩效指标

2022 年 5 月，薪酬委员会批准了由 Elastic Cloud 的总收入和 Elastic Cloud 收入组成的新公司绩效指标，以取代计算出的账单绩效指标。除了非公认会计准则营业利润率外，这两个新的业绩指标将成为适用于2023财年的业绩指标。

长期激励补偿

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。我们根据普通股的价值，使用股权奖励来激励和奖励我们的指定执行官的长期公司业绩，从而使他们的利益与利益相关者的利益保持一致。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励了我们的指定执行官为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住我们的指定执行官，从而为所有利益相关者创造长期价值做出贡献。

目前，我们使用期权购买普通股，RSU奖励具有基于时间的归属要求，这些要求可以与普通股结算，以激励、奖励和留住我们的指定执行官，以应对普通股价值的长期增长。薪酬委员会认为，由于股票期权只有在我们的股价上涨超过期权的行使价时才能带来经济利益，因此这些奖励实际上使我们的指定执行官的利益与利益相关者的利益保持一致，并为我们的指定执行官提供了从拥有业务股权的人的角度管理我们的业务的巨大激励。此外，由于即使在股价没有升值的情况下，RSU奖励对接受者也有价值，因此薪酬委员会认为，与仅使用股票期权来提供公司股权所需的普通股相比，我们能够使用更少的普通股来激励和留住我们的指定执行官。由于RSU奖励的价值会随着标的普通股价值的增加或减少而增加或减少，因此RSU奖励还为我们的指定执行官提供了符合利益相关者利益的激励措施。

迄今为止，作为我们对股权奖励的年度重点审查的一部分，薪酬委员会尚未采用严格的公式来确定向我们的指定执行官发放的股权奖励的规模。相反，在做出这些决定以及就我们的执行董事而言，向董事会提出建议时，薪酬委员会在考虑了奖励金额后，对奖励金额行使了判断

每位指定执行官持有的未归属股权、这些未归属持股实现我们留存目标的能力，以及Compensia根据对同行薪酬做法的审查提出的建议。此外，在向包括我们的指定执行官在内的所有员工发放股权奖励时，薪酬委员会会考虑我们用于年度员工长期激励性薪酬奖励的已发行普通股总额（我们的 “消耗率”）与薪酬同行集团中的公司以及薪酬委员会成员熟悉的其他最近上市的科技公司的年消耗率区间的比例，以及与薪酬委员会成员所熟悉的其他最近上市的科技公司的潜在经济和投票权稀释相关的比例我们的薪酬同行群体中的公司和其他最近上市的科技公司的中位数做法，以及上文 “薪酬设定流程——设定目标直接薪酬总额” 中描述的其他因素。

年度股权奖励

2021年11月，作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分，在考虑了Compensia编写的竞争性市场分析和我们时任首席执行官巴农先生的建议（他自己的股权奖励除外）以及上一段所述因素之后，薪酬委员会决定应以购买期权的形式向库尔卡尼、穆尔贾尼和阿普比先生发放年度股权奖励普通股和RSU奖励，其归属要求可能有基于时间的归属要求以普通股结算。此外，薪酬委员会决定，股票期权的美元价值应占每位指定执行官2022财年年度股权奖励的50％，而RSU奖励的美元价值应占该奖励的剩余50％。因此，Kulkarni先生和Moorjani先生获得了购买普通股的年度选择权，奖励价值为200万美元，并获得了年度限制性股票奖励，其归属要求可以结算为奖励价值为200万美元的普通股，而Appleby先生则获得了购买普通股的年度选择权，奖励价值为250万美元，并获得了年度RSU奖励，其归属要求可以为普通股结算裁定金额为250万美元.加勒特先生告诉我们，他打算在薪酬委员会批准2022财年的长期激励性薪酬之前辞职，因此没有获得新的股权奖励。

就我们当时的首席执行官巴农先生而言，在考虑了Compensia编写的竞争性市场分析和上述因素后，薪酬委员会向董事会建议向巴农先生授予2022财年的股权奖励，其形式是购买奖励价值为400万美元的普通股的期权和具有时间归属要求的限制性股票奖励，可以为奖励价值的普通股进行结算的 400 万美元的。2022财年巴农先生的年度股权奖励由2021年12月在我们董事会任职的非执行董事批准。

年度期权通常在四年内按月等额分期支付，而每年的RSU奖励通常在四年内按季度等额分期支付，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。有关我们的年度股权奖励的更多详细信息，请参阅以下标题为 “高管薪酬表——截至财年末的2022财年未偿还股票奖励” 的部分。

补充股权奖励

2022年3月，为了留住关键员工，在考虑了Compensia编写的竞争性市场分析以及我们的首席执行官库尔卡尼先生的建议（他自己的股权奖励除外）之后，薪酬委员会决定，应以购买普通股的期权和基于时间归属要求的RSU奖励的形式向穆尔贾尼先生发放补充股权奖励，这些奖励可以按时间归属要求为普通股进行结算。此外，薪酬委员会决定，股票期权的美元价值应占Moorjani先生补充股权奖励的50％，RSU奖励的美元价值应占该奖励的剩余50％。因此，Moorjani先生获得了购买普通股的补充选择权，奖励价值为250万美元，并获得了具有基于时间的归属要求的限制性股票补充奖励，该奖励金可以与奖励价值为250万美元的普通股进行结算。

就我们当时的首席执行官库尔卡尼先生而言，薪酬委员会在考虑了Compensia编写的竞争性市场分析后，向董事会建议向库尔卡尼先生提供2022财年的补充股权奖励，其形式是补充RSU奖励，其中包含基于时间的归属要求，可以为奖励价值为200万美元的普通股进行结算。为Kulkarni先生颁发的这项补充RSU奖项已于2022年3月获得在我们董事会任职的非执行董事的批准。

补充期权通常在两年内按月等额分期支付，而补充的限制性储备基金奖励通常在两年内按季度分期支付，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。有关我们的补充股权奖励的更多详细信息，请参阅以下标题为 “高管薪酬表——截至财年末的2022财年未偿还股票奖励” 的部分。

Kulkarni 先生晋升股权奖

关于2022年3月股东特别大会上批准的库尔卡尼先生晋升为首席执行官一事，薪酬委员会于2022年3月建议并由在董事会任职的非执行成员批准向库尔卡尼先生发放股权奖励，其形式是购买奖励价值为800万美元的普通股（该期权于3月8日授予），其形式是购买奖励价值为800万美元的普通股（该期权于3月8日授予），2022）以及具有基于时间的归属要求的 RSU 奖励，普通股可以通过以下方式结算奖励价值为400万美元（已于2022年3月8日授予）。在批准这些晋升股权奖励时，薪酬委员会考虑了Compensia编写的竞争性市场分析、对最近向整个市场中科技公司新任首席执行官发放的股权奖励的审查、2021年12月向库尔卡尼先生发放的年度股权奖励，以及库尔卡尼先生在公司的新角色和职责的重要性以及上文 “薪酬设定过程——设定目标直接薪酬总额” 中描述的其他因素。

促销选项通常在四年内按月等额分期支付，而促销RSU奖励通常在四年内按季度等额分期支付，但须在适用的归属日期之前继续为我们提供服务。有关我们的晋升股权奖励的更多详情，请参阅以下标题为 “高管薪酬表——截至财年末的2022财年未偿股权奖励” 的部分。

2022财年授予我们的指定执行官的总股权奖励如下：

(1) 包括 (i) 购买26,179股普通股的年度期权，奖励价值为200万美元，以及 (ii) 购买186,686股普通股的促销期权，奖励价值为800万美元。

(2) 包括（i）涵盖13,724股普通股的年度限制性股奖励，奖励价值为200万美元；（ii）涵盖23,815股普通股的补充限制性股票奖励，奖励价值为200万美元；（iii）涵盖47,630股股票的RSU促销奖励，奖励价值为400万美元。

(3) 包括 (i) 购买26,179股普通股的年度期权，奖励价值为200万美元，以及 (ii) 购买60,474股普通股的补充期权，奖励价值为250万美元。

(4) 包括 (i) 年度限制性股票奖励，涵盖13,274股普通股，奖励价值为200万美元；(ii) 一项涵盖29,768股普通股的补充限制性股票奖励，奖励价值为250万美元。

(5) 包括购买52,359股普通股的年度期权，奖励价值为400万美元。

(6) 包括年度限制性股票奖励，涵盖26,548股普通股，奖励价值为400万美元。

(7) 包括购买32,724股普通股的年度期权，奖励价值为250万美元。

(8) 包括年度限制性股票奖励，涵盖16,592股普通股，奖励价值为250万美元。

健康、福利和退休金

我们的指定执行官有资格参加与指定执行官所在司法管辖区内的所有其他全职受薪员工相同的员工福利计划和相同的条款和条件。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险和

雇员援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和残废保险、短期和长期伤残保险以及通勤福利。

我们为员工（包括我们的指定执行官）制定了第401（k）条计划。第401（k）条计划旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格，这样，员工或我们对该计划的缴款及其投资收益在提款之前无需向员工纳税，因此我们缴纳的缴款（如果有的话）可以在缴纳时由我们扣除。员工可以选择将当前的薪酬减少到法定规定的年度限额，并根据第401（k）条计划将此类削减的金额存入其账户。第401（k）条计划允许我们代表所有符合条件的员工缴纳不超过法律允许的限额的缴款。通常，我们向计划缴纳的配套缴款额最高为参与计划的员工符合条件的薪酬的6％，2022日历年度的最高匹配额为18,300美元，2021日历年度为17,400美元，2020日历年度为17,100美元。所有参与的员工在我们对等供款中的权益（如果有），将在缴费时立即归属。第401（k）节计划还包含罗斯部分。

我们还为某些其他国家的员工提供固定缴款计划。

我们不向位于以色列的执行官提供任何退休金，除非以色列劳动法要求某些社会福利或在以色列很常见，并且此类社会福利适用于所有以色列员工。具体而言，根据以色列劳动法，以色列雇员有权在因包括退休在内的任何原因终止雇佣关系时获得遣散费，其金额等于该雇员最近的月工资乘以该雇员的就业年限。我们将每位员工每月基本工资的8.333％支付给保险或养老基金，以支付员工解雇后应支付给他们的未来负债。此外，我们将每位员工每月基本工资的7.5％支付给另一家保险或养老基金，而这笔应计金额只有在员工退休后才能提取（如果法定遣散费或退休金应支付给巴农先生，它们将抵消根据巴农先生的雇佣协议本应支付给巴农先生的金额，如下所述）。我们通常为所有以色列员工提供固定的通勤费用差旅津贴，唯一的不同是我们向巴农先生提供此类费用的报销，每月最高金额为550以色列先令。此外，按照以色列适用于所有以色列雇员的惯例，我们向以色列雇员提供一定数额的每月缴款（占其基本工资的7.5％），存入专为员工学习和培训目的而设计的储蓄基金。我们在2022财年向巴农先生缴纳的上述福利金额在本委托书的2022财年薪酬汇总表中列出。

我们设计的员工福利计划既负担得起又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。根据对适用法律和惯例以及竞争市场的定期监测，我们会根据需要调整员工福利计划。

津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的指定执行官提供重大的特权或其他个人福利，除非通常向我们的员工提供额外津贴或其他个人福利，或者我们认为有必要协助个人履行职责，提高他们的效率和效力，以及出于招聘和留用目的。在2022财年，我们的指定执行官均未获得总额为1万美元或以上的额外津贴或其他个人福利。

将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如前一段所述的情况。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。对于我们的执行董事，在我们董事会任职的非执行董事将批准所有额外津贴或其他个人福利，并根据薪酬委员会的建议对其进行定期审查。

就业安排

我们已经与巴农先生签订了书面雇佣协议，该协议于2022年1月11日进行了修订和重申，以反映他从首席执行官向首席技术官的过渡（“巴农雇佣协议”），以及与库尔卡尼先生签订的库尔卡尼雇佣信，该协议于2022年1月12日进行了修订，以反映他从首席财务官向首席执行官的过渡。我们已经与 Moorjani、Appleby 和 Garrett 先生分别签订了雇佣信，并与 Appleby 先生签订了离职信。与之的安排

根据薪酬委员会的建议，我们前任和现任首席执行官巴农先生和库尔卡尼先生分别获得董事会非执行董事的批准，包括巴农雇佣协议和库尔卡尼雇佣信。我们与其他每位指定执行官的安排，包括Appleby离职信，已获得薪酬委员会的批准。我们认为，这些安排对于确保这些人在竞争激烈的就业市场中获得服务是必要的。

我们的每份书面雇佣协议和雇佣信都没有具体条款，规定了 “随意” 就业（这意味着我们或指定执行官可以随时无故终止雇佣关系），并通常规定了指定执行官的初始基本工资、目标年度现金激励机会（如果适用）以及参与我们标准员工福利计划和计划的资格。

《巴农雇佣协议》还规定，他可能有资格获得与公司某些解雇相关的遣散费和福利，包括因公司控制权变更而终止雇用，前提是此类遣散费和福利将减去适用法律要求向巴农先生提供的任何法定遣散费。《巴农就业协议》规定的遣散费和福利的金额和类型，以及提供此类遣散费和福利的条款和条件，在所有重大方面都与我们在控制权变更和遣散费协议中规定的遣散费和福利条款相同，如下文 “离职后补偿” 所述。

有关我们指定执行官的雇佣安排的详细说明，请参阅下面的 “高管薪酬表——解雇或控制权变更后的潜在付款”。

离职后补偿

除了《巴农就业协议》中包含的遣散费条款外，我们还与库尔卡尼先生和穆尔贾尼先生签订了控制权和遣散费协议的变更（巴农就业协议中的遣散费条款以及控制权和遣散费协议的变更统称为 “遣散费安排”）。我们还与Appleby先生和Garrett先生签订了控制权变更和遣散费协议，但是这些控制权变更和遣散费协议因Appleby先生和Garrett先生分别离职和辞职而终止。遣散费安排规定了在特定非自愿解雇的情况下提供某些保护，包括因公司控制权变更而非自愿终止雇用，以换取执行离职协议，解除对我们有利的索赔，该协议生效且不可撤销，并辞去指定执行官可能担任的高级管理人员或董事的所有职务。

遣散费安排以遣散费和某些有限福利的形式向指定执行官提供合理的补偿，前提是他们在某些情况下离职，以促进他们向新工作的过渡。此外，在某些情况下，我们要求离职的指定执行官签署离职协议，并以我们可接受的形式和条款解除索赔，从而寻求减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的争议或诉讼，以此作为获得离职后补偿金或福利的条件。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，遣散费安排有助于保持我们的指定执行官对分配的职责的持续关注和奉献精神，以最大限度地提高利益相关者的价值。

根据遣散费安排，只有在指定执行官非自愿失业（所谓的 “双重触发” 安排）的情况下，公司控制权发生变更时才能支付所有补助金和福利。在加速归属未偿股权奖励的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止公司控制权变更后留存价值的损失，并避免意外收入。如果交易导致股权或现金奖励的归属自动加速，则这两种情况都可能发生。

如果公司的控制权发生变化，如果遣散费安排中规定的任何金额将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且可能需要缴纳该守则第4999条规定的相关消费税，则指定执行官将获得使他们有权获得最大的税后福利的付款，即使这意味着我们要支付

任命执行官降低总付款额，以最大限度地减少或取消《守则》第4999条可能征收的消费税。

我们不为与公司控制权变更有关的消费税提供任何退税款（或 “总收入”），也没有对包括我们的指定执行官在内的任何执行官承担此类义务。

此外，Appleby离职信规定，Appleby先生有权在2022年6月9日或之前符合条件的解雇后获得某些离职补助金，如上文 “执行摘要——高管薪酬要点——与Appleby先生的薪酬安排” 中所述。Appleby离职信中规定的离职补助金的价值与Appleby先生在Appleby先生离职前有效的控制权变更和遣散费协议下本应获得的福利大致相等，前提是Appleby先生在控制权变更和遣散费协议下本应获得的福利，前提是Appleby先生在控制权变更和与公司控制权变更无关的遣散费协议下经历了符合条件的解雇。

我们认为，制定合理而有竞争力的离职后薪酬安排，包括公司控制权变更时的薪酬安排，对于吸引和留住高素质的高管至关重要。薪酬委员会在确定我们的指定执行官的年度薪酬时不考虑离职后薪酬安排下的具体应付金额。但是，我们确实认为，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。

有关与我们的指定执行官的离职后薪酬安排的详细描述，以及这些安排下可能应支付的补助金和福利的估计，请参阅下文的 “高管薪酬表——解雇或控制权变更后的潜在付款”。

其他薪酬政策

股权奖励拨款政策

我们的股权奖励补助政策管理我们在2012年计划下发放的股权奖励以及我们可能不时采用的其他股权薪酬计划。根据我们的股权奖励授予政策，正式授权的股权奖励将在预先确定的授予日期以符合政策中规定的条款的方式向员工发放。与我们的政策一致：

•我们不会因为预计会发布重要的非公开信息而发放长期激励奖励，也从未有过这样做的做法。

•为了影响高管薪酬的价值，我们从来没有安排过发布重要的非公开信息的时间，也不打算定时发布。

补偿追偿（“回扣”）政策

根据荷兰公司法，我们的薪酬政策规定，公司执行董事和非执行董事的短期和长期可变薪酬，无论是以现金还是股权支付，都可以根据不正确的信息（i）要实现的目标或（ii）关于可变薪酬作为条件的情况进行调整或部分或全部收回，以达到支付的程度。

作为一家上市公司，如果由于我们因不当行为严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能会要求首席执行官兼首席财务官向Elastic偿还他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。此外，我们打算在美国证券交易委员会最终确定该政策的要求后，实施一项符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的回扣政策。

禁止证券的套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策，禁止我们的员工（包括高级管理人员）和董事会成员进行公开交易的期权交易，例如看跌期权和看涨期权以及其他

与我们的证券有关的衍生证券（股票期权、股票增值权和根据公司福利计划或其他与公司的补偿安排发行的证券除外）和债务证券（例如债券、债券和票据）。这包括任何旨在降低与持有我们证券相关的风险的套期保值或类似交易。此外，我们的员工（包括高级管理人员）和董事会成员不得参与涉及我们证券的卖空（即出售必须借入才能交割的证券）或 “开箱即卖空”（即延迟交割的出售）。

此外，根据我们的内幕交易政策，我们的员工（包括高管）和董事会成员不得质押我们的证券作为贷款的抵押品，也不得将我们的证券存入保证金账户。

税务和会计注意事项

薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。

高管薪酬的可扣除性

《守则》第162（m）条通常将我们从联邦所得税中扣除的支付给首席执行官以及第162（m）条所指的 “受保员工” 的某些其他现任和前任执行官的薪酬的金额限制在每人每年100万美元以内，但某些例外情况除外。根据第162（m）条颁布的法规包含一项过渡规则，该规则适用于因上市而受第162（m）条约束的公司。根据该规则，如果补偿是根据首次公开募股生效日期之前存在的薪酬安排支付的，并且满足某些其他要求，则在过渡期内发放的某些薪酬（以及就限制性股票的奖励而言，在过渡期结束之前支付的补偿）目前不计入第162（m）条的扣除限制。我们目前预计过渡期将在2022年举行的年度股东大会上到期，尽管在某些情况下过渡期可能会提前到期。

尽管薪酬委员会可能会将税收影响视为为我们的受保员工做出薪酬决策的一个因素，但薪酬委员会在做出此类决定时也会考虑其他因素，包括确保我们的高管薪酬计划支持我们的业务战略。因此，薪酬委员会保留自由裁量权和灵活性，以符合我们高管薪酬计划的目标以及公司和股东的最大利益的方式向我们的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条的扣除限额而无法由公司扣除的薪酬。尽管对新上市公司的过渡减免可能有助于最大限度地减少第162（m）条规定的第162（m）条扣除限额在短期内的影响，但我们预计，展望未来，出于联邦所得税的目的，公司将无法全额扣除指定执行官薪酬的某些部分。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”），该准则管理某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC Topic 718要求我们在损益表中记录授予执行官和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。该薪酬支出基于授予日期的股权奖励的 “公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从股权奖励中获得任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

高管薪酬表

2022 财年薪酬摘要表

下表提供了有关我们的每位指定执行官在被任命为执行官的最后三个财政年度中以各种身份提供的所有服务而向他们发放、赚取或支付的薪酬的信息。所报告的金额反映了四舍五入，这可能导致合计栏中显示的数额与表格中反映的其组成部分之和之间略有差异。

(1) 显示的金额代表了根据ASC Topic 718为财务报告目的结算或购买授予指定执行官的普通股的RSU奖励和期权（如适用）的授予日的公允价值。这些金额不代表向指定执行官支付或实现的金额。有关股权奖励估值所依据的假设，请参阅公司2022财年10-K表年度报告中合并财务报表附注的附注11 “股权激励计划”。

(2) 除非另有说明，否则报告的金额代表根据我们的奖金计划实现某些绩效目标而获得的金额。奖金计划的条款总结在 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金激励”。

(3) 披露的金额代表了Elastic根据我们的第401 (k) 条计划缴纳的款项。

(4) 截至本财年底，即2022年4月30日，按1ILS=0.2991美元的即期货币汇率从以色列新谢克尔兑换成美元（“美元”）的基础上报告了金额。

(5) 所列金额为以下金额的总和：（i）Elastic根据以色列遣散费法第14条安排向遣散费基金缴纳的35,510美元以色列先令；（ii）Elastic根据以色列劳动法向养老金和经理保险基金缴纳27,973美元的以色列先令；（iii）Elastic向教育储蓄基金缴纳14,488美元的以色列先令。

(6) 每笔上市金额中有一部分是在巴农先生于2021年3月向以色列转移工作时以以色列先令支付的，并根据截至2021年4月30日财年末的1 ILS=0.3081美元的即期货币汇率从以色列新谢克尔兑换成美元（“美元”）进行报告。关于工资，50,220美元是以以色列先令支付的。在非股权激励计划薪酬方面，以以色列先令支付了149,285美元。关于所有其他补偿，8,174美元以以色列先令支付（另见下文脚注（7））。

(7) 所列金额是以下金额的总和：(i) Banon先生从美国搬到以色列后根据适用法律向他支付57,690美元的现金，用于支付他赚取和未使用的带薪休假；(ii) Elastic根据以色列遣散费法第14条安排向遣散费基金缴纳的4,184美元以色列先令；(iii) Elastic向以色列遣散费法第14条安排向遣散费基金缴纳了3,264美元的以色列先令；(iii) Elastic向A缴纳的3,264美元ILS缴款以色列劳动法规定的养老金和经理人保险基金，以及（iv）Elastic向教育储蓄基金缴纳726美元的以色列先令。

(8) 巴农先生拒绝接受该期权奖励，以便为公司提供更大的灵活性，向其他员工提供额外补助金，以此作为对卓越表现和未来领导力的奖励。因此，该期权奖励已于2019年8月被取消。

2022 财年基于计划的奖励拨款

下表提供了有关2022财年根据任何计划向每位指定执行官发放的每笔奖励的信息，但加勒特先生除外，他在2022财年没有获得任何奖励。请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励性薪酬”。这些信息补充了上述 2022 财年薪酬汇总表中列出的有关这些奖励的信息。

																								非股权激励计划奖励下的估计可能支出 (1)																		所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)(2)						所有其他期权奖励：标的证券期权数量 (#)(2)						期权奖励的行使价或基本价格 ($)(3)						授予日期股票奖励公允价值 ($)(4)
姓名						批准日期						授予日期						奖励类型						阈值 ($)						目标  ($)						最大值 ($)
Ashutosh Kulkarni																		年度现金						195,205						390,411						585,616
						11/29/2021						12/8/2021						RSU																								13,274																		1,703,187
						3/7/2022						3/8/2022						RSU																								71,445																		5,419,103
						11/29/2021						12/8/2021						选项																														26,179						128.31						1,862,241
						3/7/2022						3/8/2022						选项																														186,686						75.85						7,976,495
Janesh Moorjani																		年度现金						129,750						259,500						389,250
						11/29/2021						12/8/2021						RSU																								13,274																		1,703,187
						3/7/2022						3/8/2022						RSU																								29,768																		2,257,903
						11/29/2021						12/8/2021						选项																														26,179						128.31						1,862,241
						3/7/2022						3/8/2022						选项																														60,474						75.85						2,497,153
Shay Banon																		年度现金						127,886						255,772						383,657
						11/29/2021						12/8/2021						RSU																								26,548																		3,406,374
						11/29/2021						12/8/2021						选项																														52,359						128.31						3,724,552
保罗·阿普比																		年度现金						150,000						300,000						450,000
						11/29/2021						12/8/2021						RSU																								16,592																		2,128,920
						11/29/2021						12/8/2021						选项																														32,724						128.31						2,327,818
W.H. Baird Garrett (5)

(1) 反映上面标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金激励” 的部分所述的2022财年奖金计划下奖励的门槛、目标和最高潜在支付额。根据这些奖项，指定执行官（加勒特先生除外）有资格获得现金支付，前提是达到预先设定的公司绩效指标。

(2) 所有RSU奖励和股票期权均根据2012年计划发放。

(3) 股票期权的行使价等于授予之日普通股的收盘价。

(4) 显示的金额代表根据澳大利亚证券交易委员会主题718为财务报告目的授予的RSU奖励和购买普通股期权的授予日的公允价值。这些金额不代表向指定执行官支付或实现的金额。有关股权奖励估值所依据的假设，请参阅公司2022财年10-K表年度报告中合并财务报表附注的附注11 “股权激励计划”。

(5) 加勒特先生宣布他打算在向我们的指定执行官授予2022财年的年度股权奖励之前辞职。因此，加勒特先生在2022财年没有获得任何股权奖励。

截至财年末的2022财年杰出股票奖励

下表列出了截至2022年4月30日我们的指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息：

												期权奖励																								股票奖励
姓名						授予日期						未行使期权标的证券数量 (#) 可锻炼						未行使期权标的证券数量 (#) 不可行使						期权行使价 ($)						期权到期日期						未归属的股票或股票单位数量 (#)						未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (1)
Ashutosh Kulkarni						3/8/2022			(2)			11,667						175,019						75.85						03/07/2032
						12/8/2021			(3)			2,181						23,998						128.31						12/07/2031
						3/8/2021			(4)			1,776						4,786						111.20						03/07/2031
						2/9/2021			(5)			9,816						21,599						166.43						02/08/2031
						3/8/2022			(6)																											71,445						5,439,822
						12/8/2021			(7)																											12,445						947,562
						3/8/2021			(8)																											43,812						3,335,846
Janesh Moorjani						3/8/2022			(9)			2,519						57,955						75.85						03/07/2032
						12/8/2021			(3)			2,181						23,998						128.31						12/07/2031
						12/8/2020			(10)			8,322						16,646						145.83						12/07/2030
						6/8/2019			(11)			4,773						52,512						81.39						06/07/2029
						4/2/2018			(12)			9,016						18,750						13.07						04/01/2028
						9/7/2017			(13)			58,931						—						10.15						09/06/2027
						3/8/2022			(14)																											29,768						2,266,536
						12/8/2021			(7)																											12,445						947,562
						12/8/2020			(15)																											9,452						719,675
						6/8/2019			(16)																											10,607						807,617
Shay Banon						12/8/2021			(3)			4,363						47,996						128.31						12/07/2031
						12/8/2020			(10)			20,807						41,614						145.83						12/07/2030
						4/2/2018			(17)			108,334						—						13.07						04/02/2028
						9/7/2017			(18)			18,007						—						10.15						09/06/2027
						12/8/2021			(7)																											24,889						1,895,048
						12/8/2020			(15)																											23,631						1,799,264
保罗·阿普比						12/8/2021			(3)			2,727						29,997						128.31						12/07/2031
						9/8/2020			(19)			15,884						24,245						99.78						09/07/2030
						12/8/2021			(7)																											15,555						1,184,358
						9/8/2020			(20)																											38,446						2,927,278
W.H. Baird Garrett (21)

(1) 未归属限制性股票的市值的计算方法是将适用的指定执行官持有的未归属限制性股票的数量乘以2022年4月30日我们普通股的收盘价，即76.14美元。

(2) 自2022年2月11日起，受期权约束的普通股分48期等额归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(3) 自2022年1月8日起，受期权约束的普通股分48期等额归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(4) 2022年3月8日受期权归属约束的普通股的四分之一，此后每月有四分之一的普通股属于期权归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(5) 2022年1月4日受期权归属约束的普通股的四分之一，此后每月有四分之一的普通股属于期权归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(6) 受限制性股票单位授予的普通股归属如下：(i) 从2022年6月8日起，47,630股受限制性股票单位授予的普通股按季度分十六期等额归属；(ii) 23,815股普通股从2022年6月8日开始分八次等额的季度分期归属，每种情况都要在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(7) 受限制性股票单位授予的普通股从2022年3月8日起分十六个季度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(8) 受限制性股票单位授予的普通股中有四分之一于2021年3月8日归属，受奖励约束的普通股中有八分之一在此后每半年分六次等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(9) 自2022年4月8日起，受期权约束的普通股分24期等额归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(10) 自2021年1月8日起，受期权约束的普通股分48期等额归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(11) 自2022年1月8日起，受期权约束的普通股分48期等额归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(12) 自2019年11月1日起，受期权约束的普通股分48期等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(13) 该期权受提前期权行使条款的约束，可以立即行使。受2018年8月28日归属期权约束的普通股中有四分之一，此后每月归属期权的普通股中有1/48％。该期权于2021年8月28日全部归属。

(14) 受限制性股票单位授予的普通股从2022年6月8日起分八次等额的季度分期归属，在每种情况下，均须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(15) 受限制性股票单位授予的普通股从2021年6月8日起分八次等额的半年期分期归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(16) 受限制性股票单位授予的普通股从2022年6月8日起分八次等额的半年期分期归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(17) 自2018年5月2日起，受期权约束的普通股分48期等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。该期权于2022年4月2日完全归属。

(18) 自2017年5月1日起，受期权约束的普通股分48期等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。该期权于2021年4月1日完全归属。

(19) 2021年9月8日期权归属的普通股中有四分之一，此后每月有四分之一的普通股属于期权归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(20) 受限制性股票单位授予的普通股中有四分之一于2021年9月8日归属，受该奖励约束的普通股中有八分之一在此后每半年分六次等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(21) 截至2022年4月30日，加勒特先生未持有任何未偿还的股票奖励。

2022 财年股票期权行使和股票归属表

下表列出了我们每位指定执行官在2022财年收购的普通股数量以及行使股票期权和归属限制性股票单位后实现的相关价值。

(1) 行使时实现的价值计算为行使当日期权所依据的普通股的市值与这些期权的适用行使价之间的差额。

(2) 归属时实现的价值的计算方法是将限制性股票单位归属时发行的普通股数量乘以该普通股在归属日的市值。

指定执行官聘用信

Shay Banon

我们已经与我们的首席技术官谢伊·巴农签订了雇佣协议。根据巴农先生的雇佣协议，巴农先生将继续担任我们的随意雇员和执行董事，董事会的此类成员必须遵守我们的公司章程、董事会规则和任何必要的股东批准。

巴农先生的雇佣协议规定，他的工资将接受审查，并且可以根据公司的正常绩效考核惯例和获得年度工资的资格进行增加（但不能减少）

绩效奖金，以及参与不时为驻美国的高级管理人员设立的雇员福利计划的资格。

根据巴农先生的雇佣协议，巴农先生可能有资格获得某些遣散费和福利。根据巴农先生的雇佣协议提供的遣散费和福利的金额和类型，以及提供此类遣散费和福利的条款和条件，在所有重大方面都与我们控制权变更遣散费协议中规定的遣散费和福利条款相同，如下文 “执行官控制权变更和遣散费协议” 标题下所述。巴农先生还有资格获得适用法律要求提供的任何法定遣散费，其雇佣协议中规定的遣散费和福利将由任何此类法定遣散费的金额抵消。

与 Kulkarni 和 Moorjani 先生的雇佣信

我们已经与 Ashutosh Kulkarni 和 Janesh Moorjani 分别签订了一份雇佣信。雇佣书没有具体条款，规定雇佣是 “随心所欲” 的。每份雇佣信都规定了年基本工资和获得年度奖金激励补偿的机会。根据雇佣书，公司可以在其认为必要时不时修改工资和/或激励性薪酬机会。

执行官控制权变更和遣散协议

我们已经与 Ashutosh Kulkarni 和 Janesh Moorjani 签订了控制权变更和遣散费协议。此外，如上所述，我们已经与巴农先生签订了雇佣协议，其中包含的遣散费条款在所有重要方面都与控制权变更和遣散费协议中包含的遣散费条款相同（前提是巴农先生根据雇佣协议获得的遣散费和福利将由适用法律要求向巴农先生提供的任何法定遣散费所抵消）。根据每位高管的遣散费协议，如果我们以 “原因”（不包括由于高管死亡或残疾的原因）终止对高管的雇用，或者高管出于 “正当理由” 辞职（这些条款在高管遣散费协议中定义），而且，在高管被解雇后的60天内，高管签署离职协议并解除对我们有利的索赔，该协议生效且不可撤销并辞职高管作为高级管理人员或董事可能担任的所有职位，高管是有权获得 (i) 一次性支付相当于高管年基本工资6个月的补助金，(ii) 一次性付款，相当于高管解雇发生的财年有效的年度目标绩效奖金的50％，以及 (iii) 我们将在高管解雇后的12个月内为高管及其受抚养人（如果有）支付 “COBRA” 下的保险保费就业。

根据每位高管的遣散费协议，如果在 “控制权变更”（定义见高管遣散费协议）之前的3个月内或之后的12个月内，在上段所述情况下终止对高管的雇用，并且在他被解雇后的60天内，高管签订离职协议并解除对我们有利的索赔，该协议生效且不可撤销，并辞去他可能担任的所有职务作为高级管理人员或董事，高管有权获得 (i) 一次性支付相当于高管年基本工资12个月的补助金，(ii) 一次性付款，相当于高管解雇时所在财政年度有效的年度目标绩效奖金的100％，(iii) 我们将为高管及其受抚养人（如果有）支付COBRA保险的保费，为高管解雇后的12个月内支付保费，以及 (iv)) 加速归属高管在高管解雇之日持有的任何未偿股权奖励的100％（在对于基于业绩的归属的股权奖励，除非管理此类奖励的适用股权奖励协议中另有规定，否则所有绩效目标和其他归属标准都将以截至终止之日衡量的实际业绩或目标水平的100％中较高者视为已实现）。

如果根据适用的遣散费协议或其他方式向高管支付的任何款项都需要缴纳《守则》第4999条征收的消费税（因为根据该守则第280G条，这笔款项被归类为降落伞付款），则高管将获得使高管有权获得最大税后福利的报酬，即使这意味着我们向高管支付的总付款较少，以最大限度地减少税后福利或者取消该法第4999条可能征收的消费税。

与 Paul Appleby 签订的分离和过渡协议

2022 年 1 月 12 日，我们与 Appleby 先生签订了 Appleby 的离职信。根据Appleby离职信，如果Appleby先生在2022年6月9日（预定离职日期）之前继续在我们工作，或者在2022年6月9日之前在没有 “原因”（定义见Appleby离职信）的情况下被解雇，而Appleby先生签署了补充离职协议，该协议在离职之日起60天内生效且不可撤销，则Appleby先生将有资格获得以下内容：

•一次性付款，等于25万美元，减去适用的预扣税，相当于Appleby先生6个月的年基本工资；

•一次性付款，等于15万美元，减去适用的预扣税，相当于Appleby先生2022财年奖金计划下年度目标奖金金额的50％；以及

•如果Appleby先生及时选择COBRA下的团体健康计划延续保险，我们将代表他全额支付Appleby先生的保费，用于我们的团体健康计划下的持续保险，包括Appleby先生符合条件的受抚养人的保险，自Appleby先生或其受抚养人失去我们的团体健康计划之日起，或者直到他有资格从其他雇主那里获得健康保险的更早日期。

Appleby离职信中规定的离职补助金的价值与Appleby先生在2022年1月12日Appleby先生离职之前与公司签订的控制权变更和遣散费协议下本应获得的福利大致相等，前提是Appleby先生根据这种控制权变更和遣散费协议获得的与公司控制权变更无关的遣散费协议本应获得的福利。

除了允许Appleby先生在预定离职日期（2022年6月9日）之前继续为Appleby先生未偿还和未归属的股权奖励进行归属外，Appleby先生没有因其未偿还和未归属的股权奖励而获得任何加速或额外的归属。自2022年6月9日实际离职之日起，Appleby先生剩余的未偿还和未归属股权奖励已被没收。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表提供了有关我们的指定执行官根据库尔卡尼先生和穆尔贾尼先生的控制权变更和遣散费协议中规定的安排、Appleby先生的控制权变更和遣散费协议、Appleby分居协议以及巴农先生的雇佣协议中规定的可能获得的报酬和福利的信息，前提是他们的雇佣协议于2022年4月30日终止，包括与控制权变更有关的雇佣协议截至2022年4月30日。所报告的金额反映了四舍五入，这可能导致合计栏中显示的数额与表格中反映的其组成部分之和之间略有差异。

(1) 未归属限制性股票的加速归属价值基于2022年4月30日我们普通股的收盘价76.14美元，乘以未归属的限制性股票单位的数量。未归属股票期权加速归属的价值基于2022年4月30日普通股的收盘价76.14美元与每个期权的行使价乘以未归属期权数量之间的差额。

(2) 这是基于截至2022年4月30日COBRA每月支付的12个月保费。

(3) 加勒特先生于2021年12月10日终止了工作。Garrett先生没有因解雇而获得任何遣散费。

责任限制和赔偿事宜

我们的公司章程规定，我们将就以下方面向现任和前任董事进行赔偿：

(i) 针对因履行职责或履行我们要求他们履行的其他职责的作为或不作为而提出的索赔进行辩护的合理费用；

(ii) 他们因上文 (i) 项所述的作为或不作为而应付的任何补偿或经济处罚；

(iii) 他们根据与上文 (i) 项所述的作为或不作为而合理达成的和解协议所欠的任何款项；

(iv) 他们作为现任或前任董事参与的其他法律程序的合理费用，但他们主要为自己申索的诉讼除外；以及

(v) 根据上述规定因报销而造成的税收损失，前提是这与受赔偿人目前或以前在我们和/或集团公司的职位有关，并且在适用法律允许的范围内。

在以下情况下，不得向受赔偿人提供任何赔偿：

(i) 主管法院或仲裁员的最终和不可上诉的裁决中确定，受赔偿人的作为或不作为可以被描述为故意（opzettelijk）、故意鲁莽（bewust roekeloos）或严重罪责。在这种情况下，

除非荷兰法律另有规定，否则受赔偿人必须立即偿还公司报销的款项，或者根据合理和公平的标准，在特定情况下，这是不可接受的；或者

(ii) 受保人的费用或资本损失由保险单承保，保险公司已支付了这些费用或资本损失；或

(iii) 受赔偿人未能尽快将费用或资本损失或可能导致成本或资本损失的情况通知公司。

我们的公司章程不会取消董事的谨慎责任，在适当情况下，荷兰法律将继续提供公平的补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。该条款也不会影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。

除了公司章程中包含的赔偿外，我们还签订了并预计将继续签订协议，对每位现任董事、高级管理人员和部分员工进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议为与任何可能导致上述情况的诉讼、诉讼、诉讼或其他争议解决机制或听证、询问或调查有关的某些费用和负债提供了赔偿，这些费用和负债由于他们是或曾经是我们公司或我们任何子公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人而成为其中的一方或受到威胁要成为一方，因为他们在担任高管、董事、代理人期间的任何作为或不作为，或受托人，或者因为他们应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人。如果是我们公司或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼，或根据其权利提起的诉讼或诉讼，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不会为任何索赔提供任何赔偿。我们与风险投资基金有关联的董事还拥有其风险投资基金和这些基金的关联公司（我们称之为基金赔偿人）提供的某些赔偿权。我们认为，这些条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

如果我们根据公司章程中的这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害。就我们可能根据上述条款或其他规定为根据《证券法》向我们的董事、高级管理人员和控股人产生的责任提供赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。没有悬而未决的诉讼或诉讼提名我们的任何董事或高级管理人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿的诉讼。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规则，除非我们以提及方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明的一部分，也不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明的一部分，也不会被视为 “招标材料” 或 “提交”。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的 “薪酬讨论与分析”，根据这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书和公司截至2022年4月30日财年的10-K表年度报告。

由薪酬委员会成员恭敬地提交：

艾莉森·格里森（主席）

Sohaib Abbasi

乔纳森·查德威克

首席执行官薪酬比率

根据S-K法规第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第953（b）条，以下是2022财年我们薪酬中位数员工的年总薪酬与现任首席执行官阿舒托什·库尔卡尼的年总薪酬比率。

下面给出的比率是合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则和适用的指导方针。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算工资比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设。其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。因此，正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，该规则不是为了便于比较不同公司，甚至是同一行业的公司之间的薪酬比率，而是为了让股东更好地了解和评估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

我们使用以下方法确定了员工中位数：

对于适用的员工群体中的每位成员，我们汇总了他们在2022财年获得的目标现金薪酬和股权奖励。对于以美元以外支付工资的员工，我们使用2022财年的预期汇率将其薪酬折算成美元。在股权奖励方面，我们使用限制性股票单位授予当日的普通股收盘价和股票期权的Black-Scholes期权定价模型，确定了根据FASB ASC Topic 718计算的2022财年限制性股票单位和期权的授予日公允价值。

在确定员工人数时，我们考虑了2022年3月1日受雇于我们的首席执行官以外的个人，无论是全职、兼职还是临时工作。我们不包括任何承包商、机构工作人员或其他非雇员。

在确定了员工中位数之后，我们使用与计算2022财年薪酬汇总表 “合计” 栏中为首席执行官报告的2022财年薪酬总额相同的方法计算了该员工2022财年的总薪酬，如本委托书所示。

就我们的 2022 财年而言：

2022财年，我们的首席执行官库尔卡尼先生的总薪酬为17,888,070美元，正如本委托书2022财年薪酬汇总表的 “总计” 栏所报告的那样。自从库尔卡尼先生自2022年1月11日起被任命为首席执行官以来，我们将库尔卡尼先生在2022年1月11日至2022年4月30日（“首席执行官任期”）期间获得的薪酬进行了年度化，如2022财年薪酬汇总表的 “薪酬、“非股权激励计划薪酬” 和 “所有其他薪酬” 栏所述，并添加了在首席执行官任期内向库尔卡尼先生授予的股权奖励的价值，如 “报告所述 2022财年薪酬汇总表中的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏的价值为14,560,921美元，用于计算我们首席执行官的年总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率。我们按年计算了库尔卡尼先生的总薪酬如下：

2022财年，我们员工中位数的年度总收入为227,345美元。因此，我们首席执行官2022财年的总薪酬与2022财年员工总薪酬中位数的比率为 64:1。鉴于库尔卡尼先生于2022年1月被任命为首席执行官，因此他在2022财年获得了一次性长期股权补助，以反映他从首席财务官晋升为首席执行官，我们预计，在与2023财年代理申报相关的下一个披露周期中，他的薪酬与员工薪酬中位数的比率将降低。

薪酬委员会和我们的管理层都没有使用这个薪酬比率来做出薪酬决定。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们百分之十以上普通股的人向美国证券交易委员会提交其实益所有权和所有权变动的报告（表格3、4和5及其任何修正案）。

仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为2022财年所有第16（a）条的申报要求都及时得到满足，唯一的不同是，由于管理错误，加勒特先生于2021年12月3日就2021年11月23日发生的一笔交易向加勒特先生提交了延迟的4号表格。

某些关系和关联方交易

除了标题为 “高管薪酬” 和 “董事会与公司治理” 的章节中讨论的薪酬安排外，以下是自2021年5月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；

•所涉金额超过或将超过12万美元；以及

•我们的任何董事、执行官或持有我们普通股5％以上的人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与之同住的人，都拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

投资者权利协议

我们是投资者权利协议的当事方，该协议除其他外规定，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交注册声明或要求在我们以其他方式提交的注册声明中涵盖他们的普通股。

向执行官和某些董事提供股权补助

我们已向我们的执行官和某些董事授予了股票期权和限制性股票单位。有关这些期权和限制性股票单位的描述，请参阅 “董事会和公司治理——非执行董事薪酬” 和 “高管薪酬——截至财年末的2022财年未偿股权奖励”。

报价信

我们已经与我们的执行官签订了雇佣信和其他安排，包括薪酬、解雇和控制权变更条款等。

有关这些安排的描述，请参阅 “高管薪酬——指定执行官雇佣信”。

赔偿协议

我们的公司章程规定，我们将对现任和前任董事进行赔偿。我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在荷兰法律允许的最大范围内对我们的官员进行赔偿。请参阅 “高管薪酬——责任限制和赔偿事项”。

关联方交易的政策与程序

我们有一项正式的书面政策，规定未经审计委员会或董事会（视情况而定）的同意，不允许我们的执行官、董事、被任命为董事的被提名人、任何类别普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属与我们进行关联方交易，但以下所述的例外情况除外。

我们的审计委员会有权审查、批准或批准任何关联人交易，前提是这些交易对 (i) 公司、(ii) 董事或 (iii) 持有公司至少 10% 股份的人员无关紧要。对于 (i) 公司、(ii) 董事或 (iii) 持有公司至少 10% 股份的个人具有重要意义的关联人交易将由审计委员会审查，并由董事会批准和批准。董事会批准或批准关联人交易需要非执行董事的多数票赞成该提案。

在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会或董事会（视情况而定）应考虑现有并被认为与我们的审计委员会或董事会相关的相关事实和情况，包括该交易是否符合公司及其最大利益是否符合公司及其最大利益

利益相关者，交易的条件是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条件，以及关联方在交易中的利益程度。我们的董事会已确定，某些交易不需要批准，包括执行官的某些雇佣安排；董事薪酬；与另一家公司的交易，其中关联方的唯一关系是员工（执行官除外）、非执行董事或受益所有人少于该公司10％的股份，或者公司向关联方唯一关系为员工（高管除外）的组织的慈善捐款官员）或非执行董事董事，在每种情况下，所涉及的总金额不超过100万美元或任何财年收款人合并总收入的2％；关联方的权益仅来自我们普通股的所有权益的交易，而我们普通股的所有持有人按比例获得相同的收益；以及所有员工都可以进行的交易。

我们相信，我们执行了上述所有交易，其条件对我们的有利程度不亚于我们本可以从非关联第三方获得的条件。我们打算确保我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东及其关联公司之间的所有未来交易都得到审计委员会的批准，其条件对我们的有利程度不亚于我们可以从非关联第三方获得的协议。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年4月30日的有关发行普通股的薪酬计划的信息。

(1) 该价值是根据2012年计划下未偿还期权的行使价计算得出的。

(2) 不包括收购 (i) 截至2022年4月30日与收购Endgame, Inc.（“残局”）有关的18,603股普通股的未偿还期权，（ii）截至2022年4月30日为我们收购建筑安全有限公司（“Build”）而假设的35,607股普通股，以及（iii）截至2022年4月30日的11,817股普通股假设与我们收购 cmdWatch Security Inc.（“Cmd”）有关。截至2022年4月30日，与Endgame收购、Build收购和Cmd收购相关的期权的加权平均行使价分别为71.71美元、10.31美元和9.43美元。在收购Endgame、Build和Cmd方面，我们只假设未偿还的期权，根据Endgame, Inc.修订和重述的2010年股票激励计划、Build Security Ltd. 2020年股票激励计划和cmdWatch Security Inc.股票期权计划，不得授予其他期权。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年7月31日有关我们普通股实益所有权的某些信息，分别为：

•实益拥有我们普通股5％以上的每一个人或一群关联人；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位现任董事；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除下文脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的共同财产法。

适用的所有权百分比基于截至2022年7月31日已发行94,970,627股普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为在自2022年7月31日起60天内可行使或可行使的任何受该人持有的期权约束的普通股，以及自2022年7月31日起60天内归属限制性股票单位后可向该人发行的普通股。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并不认为此类已发行股份。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为C/o Elastic N.V.，800 West El Camino Real，350套房，加利福尼亚州山景城94040。

__________________

* 表示小于 1%。

(1) 此信息截至2021年12月31日，仅基于FMR LLC（“FMR”）在2022年2月9日提交的附表13G中提供的信息，以及截至2021年12月31日的报告所有权（“FMR 13G”）。根据FMR 13G，FMR对3,390,636股普通股拥有唯一的投票权，对9,261,030股普通股拥有唯一的处置权。约翰逊家族成员，包括 Abigail P.

约翰逊直接或通过信托是FMRB有表决权的B轮普通股的主要所有者，占FMR投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B轮股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可以被视为组建了FMR的控股集团。FMR和Abigail P. Johnson都没有对根据1940年《投资公司法》注册的各家投资公司（“富达基金”）直接拥有的股份进行投票或投票的唯一权力，该公司由FMR的全资子公司富达管理与研究公司提供咨询，该公司的权力属于富达基金的董事会。富达管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

(2) 此信息截至2021年12月31日，仅基于先锋集团（“Vanguard”）在2022年2月9日提交的附表13G中提供的信息，以及截至2021年12月31日的报告所有权（“Vanguard 13G”）。基于Vanguard 13G，Vanguard对6,835,385股普通股拥有唯一的处置权，对41,682股普通股拥有共同的投票权，对102,370股普通股拥有共同处置权。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。

(3) 本信息截至2021年12月31日，仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）在2022年2月3日提交的附表13G中提供的信息，以及截至2021年12月31日的报告所有权（“贝莱德13G”）。根据贝莱德13G，贝莱德对4,995,051股普通股拥有唯一的投票权，对5,356,407股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德的地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(4) 包括 (i) 库尔卡尼先生持有的12,702股记录在案的普通股，(ii) 自2022年7月31日起60天内可行使的51,571股普通股，所有期权将自该日起归属，以及 (iii) 定于2022年7月31日起60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的14,084股普通股。

(5) 包括 (i) 穆尔贾尼先生持有的24,103股记录在案的普通股，(ii) 114,844股普通股可在2022年7月31日起60天内行使，所有期权将自该日起归属，以及 (iii) 定于2022年7月31日起60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的4550股普通股。

(6) 包括 (i) 巴农先生记录在案的8,149,561股普通股，(ii) 163,467股普通股可在2022年7月31日起60天内行使，所有期权将自该日起归属，以及 (iii) 定于2022年7月31日起60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的1,659股普通股。

(7) Appleby 先生已不再受雇于本公司。根据公司的最新记录，报告的金额包括 (i) Appleby先生持有的记录在案的6,304股普通股和 (ii) 21,646股普通股可在2022年7月31日起的60天内行使，所有这些股权都将自该日起归属。

(8) 加勒特先生已不再受雇于本公司。由加勒特先生持有的记录在案的67,056股普通股组成。

(9) 包括 (i) 查德威克先生记录在案的3,779股普通股和 (ii) 131,250股普通股，可在2022年7月31日起的60天内行使，所有这些股权都将自该日起归属。

(10) 由格里森女士记录在案的3,404股普通股组成。

(11) 由马鲁尼女士记录在案的4,816股普通股组成。

(12) 由普塔贡塔先生持有的记录在案的6,487股普通股组成。

(13) 由CMXI B.V.（“CMXI”）持有的记录在案的9,197,000股普通股组成。Clavis Directievoering B.V. 担任CMXI的董事总经理。CMXI的控股股东舒尔曼先生对这些普通股拥有唯一的投票权和处置权。

(14) 包括 (i) 现任执行官和董事（包括董事候选人）实益拥有的17,401,852股普通股；（ii）自2022年7月31日起60天内可行使的期权约束的463,483股普通股，其中所有普通股将自该日起归属；以及 (iii) 24,073股普通股计划归属的限制性股票单位归属自该日期起 60 天。

未来的股东提案

由于 Elastic 是一家荷兰上市有限公司，其股票在美国证券交易所交易，因此，如果股东希望在 2023 年年会上提交提案供 Elastic 股东审议，则适用美国和荷兰的规则和时间框架。您可以提交提案，包括董事候选人推荐，供2023年年会考虑，具体如下：

根据美国证券交易委员会规则，将未来股东提议纳入 Elastic 的代理材料

股东们有资格及时向 Elastic 的公司秘书提交书面提案，以提交适当的提案，供纳入 Elastic 的委托书，并在 2023 年年会上进行审议。

根据美国联邦证券法，Elastic的公司秘书必须不迟于2023年（向股东发布本委托书的周年日前120天）收到股东提案，并且必须符合《交易法》第14a-8条的要求，才能包含在2023年年会的委托书中。

根据荷兰法律，未来的股东提案将在年度股东大会上提出

根据荷兰法律和 Elastic 的公司章程，如果股东有兴趣在股东权限范围内提交拟议的议程项目或拟议决议以提交给 2023 年年会，则该股东必须满足荷兰法律和 Elastic 公司章程中规定的要求，包括满足以下两个标准：

•Elastic 必须不迟于 2023 年年会日期（公司董事会尚未宣布日期）前 60 天以书面形式收到拟议的议程项目（附有理由支持）或拟议决议；以及

•提交拟议议程项目或拟议决议的股东或股东集团持有的股份数量必须至少等于Elastic已发行股本的3％。

一个或多个股东和/或其他有权单独或共同出席年度股东大会的人以书面形式要求的项目应包含在会议通知中或以同样的方式公布，前提是公司已收到请求，包括理由，则不迟于法律规定的日期。但是，如果董事会认为上述人员的提案显然不符合公司的利益，则董事会有权不将这些提案列入议程。

有关希望在年度股东大会上陈述某些事项的股东必须满足的所有提前通知程序要求的完整细节可以在我们的公司章程中找到。您可以通过写信给位于加利福尼亚州山景城800号西埃尔卡米诺雷亚尔800号Elastic的主要执行办公室的Elastic公司秘书或访问Elastic网站www.sec.gov上的Elastic文件来获取相关公司章程条款的副本，或者访问Elastic在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件。所有股东的提案通知，无论是否要求包含在 Elastic 的代理材料中，都应发送至我们主要执行办公室的 Elastic 公司秘书。

年度报告

本委托书附有我们2022财年的10-K表年度报告（不包括附件）的副本。应要求向受益股东或登记在册的股东免费提供任何一份文件的印刷副本，不包括证物：

Elastic N.V.

800 West El Camino Real，套房 350

加利福尼亚州山景城 94040

注意：投资者关系

电子邮件：ir@elastic.co

代理材料的持有量

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书或年度报告（如适用），从而满足与共享相同地址的两个或更多股东有关的委托书和年度报告的交付要求。这种过程通常被称为 “家庭持有”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

Elastic已为登记在册的股东设立了户籍制度。某些经纪公司可能还为通过经纪公司持有的Elastic普通股的受益所有人设立了户籍制度。如果您的家庭有多个持有 Elastic 普通股的账户，那么您可能已经收到了经纪人的户口通知。如果您有任何疑问或需要年度报告或本委托书的其他副本，请直接联系您的经纪人。经纪人将根据您的要求立即安排单独交付年度报告或本委托书的副本。Elastic 股东可以随时决定将决定撤销给家庭，从而收到多份副本。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，网址为www.sec.gov，其中包含定期和最新报告、代理和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的其他信息。

这些文件也可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得，该部分位于 ir.elastic.co。提及我们的网站地址并不构成以提及方式纳入我们网站上包含的信息。

其他事项

Elastic 没有其他事项需要在年会上提交。如果年会之前有任何其他事项妥善处理，则代理卡中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。对此类其他事项的酌处权是通过执行代理人来授予的，无论是通过电话或互联网投票，还是使用所申请的代理卡的纸质副本。

无论您持有多少股份，都必须让您的股份出席年会，这一点很重要。因此，我们敦促您按照代理卡上的说明通过电话或使用互联网进行投票，或者如果有要求，请在方便时尽早签发并归还已提供的信封中要求的代理卡。

ELASTIC N.V. 的董事会

加利福尼亚州山景城

                         , 2022

附录 A

弹性的 N.V.

2022 年员工股票购买计划

1. 本计划的目的。本2022年员工股票购买计划的目的是为公司及其指定公司的符合条件的员工提供通过自愿捐款以折扣价购买股票的机会，从而吸引、留住和奖励此类人员，并加强此类人员与公司股东之间的共同利益。公司打算根据本计划发行，以符合《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划”（每份均为 “第423条发行”）；但是，根据署长为此通过的任何规则、程序、协议、附录或子计划，管理人也可以授权授予不符合守则第423条要求的本计划发行中的权利目的（每种用途，“非 423 产品”）。

2. 定义。

(a) “管理人” 是指董事会或其任何委员会，或者在不违反适用法律的前提下，指委员会的小组委员会，或董事会或委员会任命的一名或多名公司高级管理人员或管理团队，负责管理本计划的日常运营。

(b) “关联公司” 的含义应与根据《交易法》颁布的第12b-2条中该术语的含义相同。董事会有权决定在上述定义中确定 “会员” 身份的时间或时间。

(c) “适用法律” 是指所有适用的法律、法规、法规和要求，包括但不限于荷兰的公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，以及根据本计划授予或将要授予权利或参与者居住或提供服务的任何国家或司法管辖区的适用法律。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或美国财政部监管的具体章节应包括该条款或法规、根据该条颁布的任何法规或其他官方适用的指导方针，以及修改、补充或取代该条款或法规的任何未来立法或法规中的任何类似条款。

(f) “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会任何其他经适当授权的委员会或董事会任何委员会的小组委员会。如果不存在薪酬委员会或其小组委员会，则就本计划的所有目的而言，“委员会” 一词应被视为指董事会。

(g) “公司” 是指Elastic N.V.、一家荷兰上市有限公司（naamloze vennootschap），或采用本计划的公司全部或几乎全部业务的任何继任者。

(h) “缴款” 是指参与者通过工资扣除额或其他款项缴纳的合格薪酬金额，这些款项可能允许参与者为行使根据本计划授予的股票购买权提供资金。

(i) “公司交易” 是指通过出售、合并或重组方式处置公司的全部或几乎所有资产或流通股本，在这种出售中，公司将不是存续的公司（主要为改变公司注册州而进行的重组除外）、与全资子公司的合并或合并，或任何其他不存在的交易除外

公司股东或其相对持股量发生重大变化，无论公司是否为存续公司）。

(j) “指定公司” 是指管理人不时自行决定有资格参与本计划的任何母公司、子公司或关联公司，无论是现在存在的还是将来存在的。管理人可以将任何母公司、子公司或关联公司指定为非423发行中的指定公司。就第423条发售而言，只有公司和任何母公司或子公司才能成为指定公司；但是，在任何给定时间，根据第423条发行的指定公司的母公司或子公司都不得成为非423发行下的指定公司。

(k) “符合条件的员工” 是指任何在雇员与雇主关系中向公司或指定公司提供服务，且符合署长根据第5 (c) (A) 条规定的其他初始服务要求的人。就非423发行而言，这可能包括受第三方机构雇用或雇用，但在公司或子公司或关联公司的指导下向公司或子公司或关联公司提供服务的个人。为明确起见，“符合条件的员工” 一词不应包括以下内容，无论公司或指定公司、任何政府机构或任何法院随后是否将其重新归类为员工：(i) 任何独立承包商；(ii) 任何顾问；(iii) 与公司或指定公司签订独立承包商或顾问协议的任何为公司或指定公司提供服务的个人；(iv) 任何为公司或指定公司提供服务的个人；(iv) 任何为公司或指定公司提供服务的个人收购项下的公司或指定公司订单、供应商协议或公司或指定公司签订的任何其他服务协议；(v) 被公司或指定公司归类为合同工的任何个人（例如承包商、合同员工、求职者），不论服务年限长短；(vi) 基本工资或薪金未由公司或指定公司的薪资部门或工资提供者处理以支付的任何个人；以及 (vii)《守则》第 414 (n) 条所指的任何租赁员工，包括向其租赁的人专业雇主组织，但管理员根据非423产品允许的范围除外。就本计划而言，管理人应拥有专属酌处权来确定个人是否为符合条件的员工。

(l) “合格工资” 是指公司或任何母公司、子公司或关联公司向符合条件的员工支付的以下金额（雇用终止日期之后支付的金额除外，即使这些金额是为解雇日期前的服务支付的），包括 (i) 基本工资或工资（包括当地法律规定的第 13 个月/第 14 个月的付款或类似概念，无论此类付款被描述为基本工资、奖金还是当地法律规定的其他款项），以及 (ii) 任何符合条件的员工 (A) 根据任何规定自愿递延或减少的金额的一部分公司或母公司、子公司或关联公司的员工福利计划，在满足资格要求的前提下，在非歧视的基础上向所有级别的员工提供，以及 (B) 根据公司的任何延期计划（前提是这些金额如果没有延期，则不会被排除在外）；但不包括 (iii) 搬迁费、遣散费、用于既定目的的现金补贴（例如医疗或汽车补贴）、股票期权产生的收入、股票升值、限制性股票单位或其他基于股票的奖励、公司支付的员工福利成本、根据任何公司团体保险或福利计划产生的估算收入、公司根据任何员工福利计划缴纳的款项以及类似的补偿项目。对于美国的合格员工，合格薪酬应包括根据《守则》第125、132（f）（4）、402（e）（3）、402（h）或403（b）条而未包含在合格员工总收入中的选择性金额。管理人应自行决定该定义是否适用于美国以外的合格员工。

(m) “注册期” 是指符合条件的员工可以选择参与本计划的期限，该期限发生在管理员规定的每个优惠期的第一天之前。

(n) “交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》或其任何继承法，以及据此颁布的法规。

(o) “公允市场价值” 是指，截至任何给定日期，(i) 纽约证券交易所报的适用日期前一个交易日股票的收盘销售价格，或者，如果该日没有发生卖出，则指在出售日期之前的第一个交易日公布的收盘价；或 (ii) 如果股票不是在交易所交易而是定期在全国市场上报价或其他报价系统，即该报价日前一个交易日的收盘价市场或系统，或者如果在该日期没有进行销售，则在报告销售价格的日期之前的交易日；或 (iii) 如果本第 1 (o) 节 (i) 或 (ii) 所述类型的股票没有既定市场，则为署长本着诚意行事确定的公允市场价值。尽管有上述规定，出于美国联邦、州、地方或非美国法律规定的收入、就业或其他相关纳税申报目的，以及公司认为适当的其他目的，公允市场价值应由公司根据适用法律及其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

(p) “非423发行” 的含义见第 1 节。

(q) “发行” 是指根据第423条发售或非423发行在发行期内根据本计划购买股票的权利，如第6节所述。除非管理员另有决定，否则就本守则第423条而言，本计划中一家或多家指定公司的合格员工可以参与的每项发行均应被视为单独发行，即使每项此类发行的适用发行期限相同，并且本计划的条款应分别适用于每项发行。关于第 423 条产品，单独发行的条款不必相同，前提是所有在特定产品中获得购买权的合格员工都应拥有相同的权利和特权，除非守则第 423 条另行允许；非 423 发售不必满足此类要求。发行的条款和条件通常将在管理员批准的该发售的 “发行文件” 中列出。

(r) “发行期” 是指根据第6节确定的期限，在此期间，可以根据本计划授予购买股票的权利，并且可以在一个或多个购买日购买股票。根据第 6 条和第 17 条，发行期的期限和时间可能会发生变化。

(s) “母公司” 是指公司的母公司，无论是现在还是将来存在，因为《守则》第424 (e) 条对 “母公司” 的定义。

(t) “参与者” 是指选择参与本计划的合格员工。

(u) “计划” 是指本 Elastic N.V. 2022 年员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。

(v) “购买日期” 是指每个购买期（或管理员可能确定的其他交易日）的最后一个交易日。

(w) “购买期” 是指管理员可能根据第6节规定的发行期内的一段时间，通常从每个发行期的第一个交易日开始，到购买日结束。发行期可能包括一个或多个购买期。

(x) “购买价格” 是指在购买日收购股票的购买价格，应由管理人确定；但是，前提是第423条发行的收购价格不得低于 (i) 发行期第一个交易日股票的公允市场价值或 (ii) 购买日股票的公允市场价值中较低者的百分之八十五（85%）。除非管理人在发行期开始前另有决定，否则收购价格应为（A）发行期第一个交易日股票的公允市场价值或（B）购买日股票的公允市场价值中较低者的百分之八十五（85％）。

(y) “第 423 条发售” 的含义与第 1 节中赋予的含义相同。

(z) “股份” 是指根据第16节调整的公司普通股，面值为每股0.01欧元。

(aa) “子公司” 是指公司的子公司，无论是现在还是以后存在，因为《守则》第424 (f) 条对 “子公司” 的定义。

(ab) “税务相关项目” 是指任何美国联邦、州和/或地方税和/或任何非美国税收（包括但不限于所得税、社会保险缴款（或类似缴款））、工资税、附带福利税、账户付款、就业税、印花税以及任何其他与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者的税收或税收相关项目，包括参与者应承担的任何雇主责任根据适用法律或根据本计划签订的协议。

(ac) “交易日” 是指股票上市的主交易所开放交易的日期。

(ad) “美国” 是指美利坚合众国。

3. 预留股份数量。根据本计划可出售600万股（600万股）股票，但须根据本协议第16条进行调整。此类股份可以是授权但未发行的股份或重新收购的股份。为避免疑问，根据本第3节保留的最大数量的股份可用于支付根据第423条发行购买的股票，而该最大股份数量中的任何剩余部分可用于支付根据非423发行购买的股票。为避免疑问，为满足税收相关项目而预扣的股份不应减少根据本计划可供出售的股票数量，并应根据本计划再次可供出售。

4. 计划的管理。

(a) 委员会担任署长。本计划应由委员会管理。尽管本计划中有任何相反的规定，但须遵守适用法律，根据本计划的条款，委员会可能行使的任何权力或责任，也可以由董事会行使。在不违反适用法律的前提下，董事会或委员会成员（或其代表）均不对与本计划的运作、管理或解释有关的任何真诚行动或决定承担责任。在履行与本计划有关的职责时，委员会应有权依赖公司高管或员工、公司会计师、公司律师和委员会认为必要的任何其他方提供的信息和/或建议，委员会任何成员均不对根据这些信息和/或建议采取或未采取的任何行动承担责任。

(b) 署长的权力。署长应拥有管理本计划的全部权力和权限，包括但不限于：(i) 解释、解释、调和任何不一致之处，纠正任何违约之处，提供任何遗漏，并适用本计划和任何注册表或其他与本计划有关的文书或协议的条款，(ii) 确定资格并裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔，包括符合条件的员工是否会参与第 4条 23 发行或非 423 发行以及哪些子公司和关联公司公司（或母公司，如果适用）将是参与第423条发行或非423发行（在本计划范围内）的指定公司，（iii）确定根据本计划购买股份的任何权利的条款和条件，（iv）制定、修改、暂停或放弃此类规章制度，并任命其认为适当的代理人来妥善管理本计划，（v）修改未偿还的权利购买股份，包括为实现交易而可能需要的对权利的任何修改根据本协议第16条的考虑（包括但不限于修改根据行使权利而可能发行的股票类别或类型或适用于权利的收购价格），前提是修订后的权利在其他方面符合本计划的条款，并且（vi）做出任何其他决定并采取署长认为对本计划管理必要或可取的任何其他行动，包括但不限于通过任何此类规则、程序、协议、附录或子计划（统称，”子计划”）是必要或适当的，以允许身为美国以外司法管辖区的公民或居民或在美国境外工作的员工参与本计划，详见下文第4（c）节。

(c) 非美国子计划。尽管本计划中有任何相反的规定，但署长仍可通过与本计划运营和管理有关的子计划，以适应美国以外司法管辖区的当地法律、习俗和程序，其条款可能优先于本计划的其他条款，但本计划第3节除外，但除非被该子计划的条款所取代，否则本计划的条款应管辖该子计划的运作。在不符合第423条要求的情况下，任何此类子计划均应被视为非423发行的一部分，本计划的条款不应要求根据该分计划授予的购买权遵守守则第423条。在不限制上述内容的一般性的前提下，署长有权为特定的非美国司法管辖区采用子计划，这些司法管辖区修改本计划的条款以满足适用的当地要求、习俗或程序，但不限于（i）参与资格、（ii）合格薪酬的定义、（iii）发行期的日期和持续时间或其他参与者可以为购买股票缴款的时期、（iv）确定购买价格的方法以及公允市场价值的折扣在何时可以购买股票，(v) 参与者根据适用的子计划在发行期或其他指定期限内可以缴纳的任何最低或最高供款，(vi) 公司交易或公司资本变更时购买权的处理，(vii) 工资扣除的处理以及通过工资扣除以外的其他方式缴款的方法，(viii) 设立银行、建筑协会或信托账户来持有供款，(ix) 支付利息, (x) 兑换当地货币,(xi) 缴纳工资税的义务，(xii) 确定受益人指定要求，(xiii) 预扣程序，(xiv) 处理股票发行以及 (xv) 退出本计划。

(d) 具有约束力的权力。署长在执行和管理本计划、解释和解释本计划以及与本计划有关的任何注册表或其他文书或协议时作出的所有决定均应由署长自行决定，并且对于所有目的和对所有利益相关者均具有约束力和决定性。

(e) 权力下放。在适用法律未禁止的范围内，委员会可以不时将其在本计划下的部分或全部权力下放给委员会的一个或多个小组委员会、组成本协议下的 “管理人” 的其他一个或多个各方，或者根据其认为必要、适当或可取的其他人或群体，其条件或限制可能在授权时或之后设定的条件或限制。就本计划而言，提及署长应被视为包括委员会根据本第 4 (e) 节授权的任何小组委员会、小组委员会或其他个人或团体。

5. 符合条件的员工。

(a) 一般情况。任何在发售期开始时为合格员工的个人都有资格参与本计划，但须遵守第7节的要求和本第5节中规定的限制。

(b) 非美国员工。在指定公司工作并且是美国以外司法管辖区的公民或居民（不论该个人是否也是美国公民或居民，还是外国居民（根据《守则》第 7701 (b) (1) (A) 条的含义）的合格员工，如果适用司法管辖区的法律禁止该符合条件的员工参与计划或发行，则该合格员工可能被排除在计划或发售之外如果遵守适用司法管辖区的法律会导致本计划或第 423 条发售违反了《守则》第 423 条。对于非423产品，如果管理员自行决定出于任何原因不建议或不切实际，则可以将符合条件的员工（或符合条件的员工群体）排除在计划或发售之外。

(c) 限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得授予任何符合条件的员工根据第423条发行 (i) 购买股票的权利，前提是该符合条件的员工（或根据该守则第424（d）条的股票归属于该合格员工的任何其他人）将拥有公司的股本和/或持有购买拥有公司股本百分之五（5％）或以上的股本的未偿还权利合并的投票权或价值

公司或公司任何母公司或子公司的所有类别的股本，或 (ii) 如果他或她根据公司和任何母公司和子公司的所有员工股票购买计划购买股本的权利，其累积率超过该股票的价值2.5万美元（25,000美元）（按授予该权利时该股票的公允市场价值确定）哪种购买权尚未到期。管理员可以不时自行决定，在发售中授予所有购买权的注册期之前（在统一和非歧视的基础上，根据第 423 条产品），符合条件的员工的定义将包括或不包括个人，前提是他（A）自上次雇用日期（或可能确定的较短时间）以来没有完成至少两 (2) 年的服务由署长自行决定），(B) 通常每周工作时间不超过二十 (20) 个小时（或类似的）较短的时间由管理员自行决定），（C）通常每个日历年工作不超过五（5）个月（或管理员自行决定较短的时间段），（D）是《守则》第 414 (q) 条所指的高薪员工，或 (E) 是《守则》第 414 (q) 条所指的高薪员工薪酬超过一定水平的守则，或者谁是高管或受《交易法》第16（a）条披露要求的约束，前提是豁免适用于第 423 条的每项发行，其员工参与该发行的指定公司的所有高薪个人。

6. 发行期限。根据管理人的规定，本计划应按连续或重叠的发行期实施，新的发行期从相关发行期的第一个交易日开始，并在相关发行期的最后一个交易日结束。发行期应 (a) 包括一个或多个购买期，期限由管理员指定，(b) 其持续时间应在适用的发行期预定开始之前由管理员指定的日期开始，前提是每个发行期的持续时间不得超过二十七 (27) 个月。为避免任何疑问，管理人有权在未经股东批准的情况下根据本第6节所设想的规定制定适用于发行期的条款。如果管理人确定具有多个购买期或发行期重叠的发行期，则在每种情况下，购买价格（部分）基于发行期第一个交易日的股票公允市场价值，则管理人应有权自行决定发行期的结构，以便如果参与者当前注册的发行期的第一个交易日的股票公允市场价值高于股票的公允市场价值在任何后续交易日的第一个交易日发行期，公司应在随后的发行期内自动注册该参与者，并应终止其对原始发行期的参与。

7. 选择参与和工资扣除。符合条件的员工可以在任何注册期内选择参与本计划下的产品。任何此类选择均应通过公司指定的计划经纪人完成在线注册流程来作出，或者在管理员规定的范围内，在该注册期内填写并向管理员提交注册表，授权在扣除适用的发行期内，按合格员工合格工资的百分之一（1％）至百分之十五（15％）的整数百分比缴款。参与者可以选择在随后的任何注册期内，通过公司指定的计划经纪人在线提交相应的表格（或通过管理员允许的任何方法），或者在管理员规定的范围内向管理人提交相应的表格，前提是不得更改缴款，前提是此类变更会导致缴款总额超过符合条件的员工合格工资的百分之十五（15％）或其他最高金额可能是由管理员根据随后的发行期决定。在发行期内，除非管理员另有决定，否则参与者可以通过公司指定的计划经纪人在线提交适当的表格（或通过管理员允许的任何方法），或者在管理员规定的范围内，在管理员可能不时确定的截止日期之前向管理人提交相应的表格，从而降低适用于该发行期的缴款费率。参与者还可以在发行期内的任何时候将其供款率降至零％（0％），前提是任何此类削减都将导致参与者按照本协议第14条的规定自动退出计划，并且参与者在下一个注册期之前没有资格再次参与该计划。发行期开始后，参与者不得提高适用于该发行期的供款率。一旦符合条件的员工选择参与发售期，则该参与者应

除非参与者选择提高或降低供款率或提款，或者被视为退出本计划，否则自动参与在前一发行期最后一天之后立即开始的发行期，其缴款率与前一发行期相同。根据本第7节自动注册下一个发行期的参与者无需提交任何其他文件即可继续参与本计划；但是，参与随后的发行期应受该发行期开始时有效的计划条款和条件的约束，但参与者有权根据下文第14条退出本计划。署长有权修改本第7节中规定的有关参与本计划的规则。

8. 捐款。公司应以簿记分录的形式为每位参与者开设一个账户，用于跟踪每位参与者在发行期内的缴款，并应将每位参与者的所有缴款记入该账户。除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则公司没有义务将缴款与公司或任何指定公司的普通基金分开，也不得为此类缴款支付任何利息。公司根据本计划在任何购买日出售的股票而收到的所有供款均可用于任何公司用途。

9. 限制员工可以购买的股票数量。在不违反第5 (c) 节规定的限制以及管理人确定的任何发行期内每位参与者可以购买的最大股票数量（但须根据本协议第16条进行调整）的前提下，每位参与者应有权以收购价格购买尽可能多的整股股份，将存入其账户的供款存入其账户适用于该发行期。参与者账户中剩余的任何金额，如果因不足以购买整股股份而未用于在购买日购买股票，则应结转用于在下一个购买日购买股票。但是，除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则在发行期内出于前一句所述以外的任何原因未适用于购买股票的任何金额均不得结转至随后的任何发行期，而应在购买日期之后尽快退还不计利息。

10. 税收。在参与者全部或部分行使购买权时，或在参与者处置根据本计划收购的部分或全部股份时，或者在任何其他应纳税事件发生时，参与者应为任何与税收相关的项目提供足够的准备金。雇用或雇用参与者的公司或指定公司可自行决定通过以下方式履行预扣与税收相关项目的任何义务：(a) 从参与者的工资或其他补偿中扣留；(b) 预扣与根据本计划购买股份有关的一些原本可发行的股份；(c) 通过自愿出售或公司安排的强制性出售从购买时发行的股票的收益中预扣所得，(d) 要求参与者支付现金（通过支票或电汇）转账）到公司或其他指定公司，金额等于税务相关项目金额，或 (e) 适用法律允许的任何其他由公司确定的方法。在履行此类义务之前，公司无需根据本计划发行任何股份。

11.经纪账户或计划股票账户。通过注册本计划，每位参与者均应被视为已授权代表其在署长选择的证券经纪公司开设经纪账户。或者，管理人可以规定由公司或由管理员选择的非经纪公司的外部实体为每位参与者开设计划股票账户。参与者根据本计划购买的股票应存放在参与者的经纪或计划股票账户中。公司可以要求在该经纪公司或计划股票账户中保留一段指定的期限，和/或可以制定允许跟踪股票处置的程序。

12.作为股东的权利。除非管理人选择的经纪公司或公司、其过户代理人、股票计划管理人或其他非经纪公司的外部实体的账簿中记录在案，否则参与者不得作为股东对受本计划授予的任何权利的股份或本计划下可交付的任何股份拥有任何权利。

13.权利不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让根据本计划授予的权利，并且只能由参与者在生命周期内行使。

14. 提款。参与者可以通过公司指定的计划经纪人在线提交适当的表格（或通过管理员允许的任何方法）退出发行，或者在管理员确定的范围内，向管理员提交相应的表格。提款通知必须不迟于购买日期当月前一个月的最后一天或管理员可能规定的其他截止日期之前收到。收到此类通知后，应从提款通知生效之日后的工资发放期开始停止代表参与者自动扣除供款，并且该参与者要等到下一个注册期才有资格参与本计划。除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则根据本第14节规定的程序和时间从发售中提款的任何参与者账户中的任何捐款均应在切实可行的情况下尽快退还，不收取利息。

15.终止雇佣关系；请假。

(a) 一般情况。如果参与者在购买日期之前出于任何原因停止成为符合条件的员工，则应停止对该参与者的缴款，然后记入参与者账户的任何缴款均应尽快退还，不计利息，除非管理员另有规定或适用法律另有要求。

(b) 请假。根据管理人的酌处权，如果参与者获得带薪休假，则应继续代表参与者扣除工资，存入参与者账户的任何供款都可用于按照本计划的规定购买股份。如果参与者获得无薪休假，则应停止代表参与者扣除工资，也不允许其他缴款（除非管理员另有决定（根据第423条发行的统一和非歧视性基础）或适用法律的要求），但随后存入参与者账户的任何缴款都可以在下一个适用的购买日用于购买股票。如果休假期超过三（3）个月，并且参与者的再就业权没有得到法规或合同的保障，则就第423条而言，则雇佣关系应被视为在休假开始后三（3）个月零一（1）天或Treas中规定的其他期限后终止。Reg. § 1.421-1 (h) (2) 或其任何继任者。

(c) 就业转移。除非管理员另有决定或适用法律另有要求，否则在公司或指定公司之间调动工作或因立即重新雇用（没有服务中断）而终止雇佣关系的参与者不应被视为因参与本计划或发售而终止雇佣关系；但是，如果参与者从第 423 条发售转为非 423 发行，则根据该节，参与者行使购买权的资格将符合该条款的资格 423 仅在某种程度上提供这种做法符合《守则》第 423 条。如果参与者从非423发售转移到第423条发行，则根据非423发行，参与者行使购买权仍不符合资格。根据《守则》第423条的适用要求，管理人可以制定其他或不同的规则来管理以参与本计划或发售为目的的雇佣调动。

16. 调整条款。

(a) 资本变动。如果由于资本重组、股票分割、反向股票拆分、股票分红、分割、分割、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、合并、合并、合并、供股、分离、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配（但不包括任何定期现金分红）而导致的影响股票数量、类别、价值或条款的变化，则委员会，为了防止稀释或扩大计划根据本计划提供的收益或潜在收益，应以其认为公平的方式调整根据本计划可能交付的股份数量和类别（包括第3和9节的数字限制）、每股购买价格以及每股所涵盖的股份数量

计划规定的权利尚未行使。为避免疑问，委员会不得根据本第16（a）条下放其进行调整的权力。除非本协议明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受购买权约束的股票的数量或价格，也不得因此而对这些股票的数量或价格进行调整。

(b) 公司交易。在公司交易中，应公平调整和假设每项未偿还的股份购买权或购买由继任公司或继任公司的母公司或子公司所取代的股份的同等权利。如果公司交易中的继任公司拒绝行使或替代收购权，或者继任公司不是上市公司，则应通过设定新的购买日期来缩短当时正在进行的发行期，并在新的购买日期结束。“新购买日期” 应为管理人自行决定的交易日，该交易日发生在公司拟议的公司交易完成之日之前。管理员应在新购买日期（或管理员可能指定的其他日期）之前至少十（10）个交易日以书面形式通知每位参与者，参与者购买权的购买日期已更改为新的购买日期，除非参与者按照本协议第14节的规定，在该日期之前自动为参与者购买股票。

17.本计划的修改和终止。董事会或委员会可以随时修改本计划，前提是如果根据适用法律需要公司资本持有人批准，则除非获得公司资本持有人批准，否则此类修正案不得生效。董事会可以随时暂停本计划或终止本计划，包括缩短与分拆或其他类似公司活动相关的发行期。本计划终止后，所有供款均应停止，随后存入参与者账户的所有供款均应公平地用于购买当时可供出售的全部股份，任何剩余的金额应立即退还给参与者，不收取利息（除非适用法律要求）。为避免疑问，董事会或委员会（如本文适用）不得根据本第17节下放其修改本计划或暂停本计划运作的权力。

18.股东批准；生效日期；计划期限。本计划须经公司资本持有人在董事会通过本计划之日起十二（12）个月内在公司股东大会上批准。此类批准应以适用法律规定的方式和程度获得。本计划应自本第18节所设想的计划获得批准之日起生效，并应继续有效，直到计划生效之日十（10）周年到期，除非根据本协议第17条提前终止。本计划到期后未偿还的任何发行期均应根据其条款继续有效，直到未完成的发行期的最后购买期。

19.股票发行条件。尽管本计划有任何其他规定，除非有适用于股票的任何注册、资格或其他法律或监管要求的豁免，否则在 (i) 根据任何地方、州、联邦或非美国证券或交易管制法或根据任何政府监管机构的裁决或法规完成股份的任何注册或资格之前，公司无需交付行使本计划权利时可发行的股份，或 (ii)) 获得任何批准或其他任何地方、州、联邦或非美国政府机构的许可，署长凭其绝对酌情决定权认为必要或可取的注册、资格或批准。公司没有义务向任何州或非美国证券委员会或其他政府机构注册股票或对其进行资格审查，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。如果管理人根据本第19节确定不向任何参与者发行股份，则应立即将存入该参与者账户的任何供款无息退还给参与者（除非适用法律要求），而不对公司或其任何子公司或关联公司（或任何母公司，如果适用）承担任何责任。

20.《守则》第 409A 节；税务资格。

(a)《守则》第 409A 条。根据第423条发行授予的购买股票的权利不受该守则第409A条的适用，根据其中包含的 “短期延期” 豁免，根据非423发行授予的购买股票的权利将不受该守则第409A条的约束。为了推进上述规定，尽管计划中有任何相反的规定，但如果署长确定根据本计划授予的权利可能受该守则第409A条的约束，或者本计划中的任何条款将导致本计划下的权利受该守则第409A条的约束，则署长可以修改本计划的条款和/或根据本计划授予的未决权利的条款，或者采取署长认为必要的其他行动或在每种情况下，未经参与者同意，适当豁免任何根据本计划可能授予的未决权利或未来权利，或者允许任何此类权利符合《守则》第409A条，但前提是署长的任何此类修正或行动都不会违反《守则》第409A条。尽管有上述规定，但如果根据本计划购买本应豁免或遵守守则第409A条的股份的权利没有那么豁免或合规，或者管理人就此采取的任何行动，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。公司没有就根据本计划购买股份的权利符合《守则》第409A条作出任何陈述。

(b) 纳税资格。尽管公司可能会努力 (i) 根据美国或美国以外的司法管辖区的法律，使购买股票的权利有资格获得优惠税收待遇，或者 (ii) 避免不利的税收待遇（例如根据该守则第409A条），但公司没有就此作出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定，包括本计划第20（a）条。无论对本计划参与者的潜在负面税收影响如何，公司的公司活动均应不受限制。

21.没有就业权利。参与本计划不应被解释为赋予任何参与者作为公司、子公司或其关联公司或母公司（如适用）雇员的权利。此外，如果公司、子公司或关联公司（或母公司，如果适用）解雇参与者，则本计划不产生任何责任或索赔。

22. 适用法律。除非本计划的条款受本守则的适用条款或美国联邦法律的任何其他实质性条款管辖，否则本计划应受荷兰国内法的管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则。

23. 放弃陪审团审判。对于基于本计划、由本计划引起、根据本计划或与本计划有关的任何诉讼，每位参与者均放弃该参与者可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

24.标题。本计划各章节和小节的标题只是为了便于参考。此类标题不应被视为与本计划的解释或解释具有任何实质意义或相关。

25.费用。除非本计划中另有规定或管理人另有决定，否则管理本计划的所有费用，包括与购买股份出售给参与者有关的费用，均应由公司及其子公司或关联公司（或任何母公司，如果适用）承担。

附录 B

非公认会计准则财务指标

GAAP财务指标与其各自的非公认会计准则财务指标的对账如下。

除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们认为下面列出的非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。但是，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据美国公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。提醒投资者，使用非公认会计准则财务指标和关键指标作为分析工具存在许多限制。鼓励投资者审查GAAP财务指标与相应的非公认会计准则财务指标之间的差异，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

GAAP 与非 GAAP 数据的核对
（数额以千计，百分比除外）
（未经审计）

 

						截至4月30日的财年
						2022						2021
毛利对账：
GAAP 毛利						$	630,180					$	447,435
股票薪酬支出						14,831						11,929
雇主对员工股票交易征收工资税						1,393						1,335
收购的无形资产的摊销						10,503						8,437
非公认会计准则毛利						$	656,907					$	469,136
毛利率对账 (1)：
GAAP 毛利率						73.1		%				73.5		%
股票薪酬支出						1.7		%				2.0		%
雇主对员工股票交易征收工资税						0.2		%				0.2		%
收购的无形资产的摊销						1.2		%				1.4		%
非公认会计准则毛利率						76.2		%				77.1		%
营业亏损对账：
GAAP 营业亏损						$	(173,680)					$	(129,478)
股票薪酬支出						141,194						93,680
雇主对员工股票交易征收工资税						9,961						14,376
收购的无形资产的摊销						15,783						14,167
收购相关费用						7,632						—
非公认会计准则营业收入（亏损）						$	890					$	(7,255)
营业利润对账 (1)：
GAAP 营业利润率						(20.1)		%				(21.3)		%
股票薪酬支出						16.4		%				15.4		%
雇主对员工股票交易征收工资税						1.2		%				2.4		%
收购的无形资产的摊销						1.8		%				2.3		%
收购相关费用						0.9		%				0.0		%
非公认会计准则营业利润率						0.1		%				(1.2)		%
净亏损对账：
GAAP 净亏损						$	(203,848)					$	(129,434)
股票薪酬支出						141,194						93,680
雇主对员工股票交易征收工资税						9,961						14,376
收购的无形资产的摊销						15,783						14,167
收购相关费用						7,632						—
所得税 (2)						(1,496)						(777)
非公认会计准则净亏损						$	(30,774)					$	(7,988)
归属于普通股股东的非公认会计准则每股净亏损，基本和摊薄						$	(0.33)					$	(0.09)
加权平均股票用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损						92,547,145						87,207,094

(1) 由于四舍五入，总数可能无法合计。毛利率、营业利润率和每股收益是根据各自的基础非四舍五入的数据计算得出的。

(2) 本季度的非公认会计准则财务信息根据等于我们对非公认会计准则收入的年度估计税率的税率进行调整。该税率基于我们估计的年度GAAP所得税税率预测，经过调整，以考虑在计算上述非公认会计准则财务指标时不包括在GAAP收入之外的项目以及重大税收调整。我们对非公认会计准则收入的估计税率每年确定一次，并可能在年内进行调整，以考虑我们认为对估计年税率产生重大影响的事件或趋势，包括但不限于税收立法造成的重大变化、收入和支出的地域结构的重大变化以及其他重大事件。由于非公认会计准则收益中不包括的项目的税收待遇以及适用于上述估算年税率的方法的差异，我们对非公认会计准则收入的估计税率可能与我们的GAAP税率和实际纳税义务不同。

GAAP 与非 GAAP 数据的核对
调整后的自由现金流
（数额以千计，百分比除外）
（未经审计）

非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率

我们将非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率分别定义为GAAP毛利和GAAP毛利率，不包括股票薪酬支出、员工股票交易的雇主工资税和收购的无形资产摊销。我们认为，非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于对运营进行逐期比较，因为这些指标通常会出于与整体经营业绩无关的原因消除某些变量的影响。

非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率

我们将非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率分别定义为GAAP营业亏损和GAAP营业利润率，不包括股票薪酬支出、员工股票交易的雇主工资税、收购的无形资产摊销以及收购相关费用。我们认为，非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对运营进行同期比较，因为这些指标通常消除了某些变量在不同时期的影响，其原因与整体经营业绩无关。

非公认会计准则每股净亏损

我们将非公认会计准则每股净亏损定义为GAAP每股净亏损，不包括股票薪酬支出、员工股票交易的雇主工资税、收购的无形资产摊销、收购相关费用以及与上述内容相关的税收影响。我们认为，非公认会计准则每股净亏损为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对运营进行同期比较，因为该指标通常消除了某些变量因与整体经营业绩无关的原因而产生的不同时期的影响。

调整后的自由现金流和调整后的自由现金流利润率

调整后的自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为（用于）经营活动提供的净现金，根据支付的利息现金减去用于购买财产和设备的投资活动的现金以及资本化的内部使用软件成本。

调整后的自由现金流利润率的计算方法是调整后的自由现金流除以总收入。调整后的自由现金流并不代表可用于全权支出的剩余现金流，因为除其他外，我们有强制性的还本付息要求。