附件5.2
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布鲁塞尔 | 纽约 | |||
2022年8月16日 |
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伦敦 | 新加坡 | |||
洛杉矶 | 东京 | |||
马德里 | 华盛顿特区。 |
回复: | 氚dcfc有限公司?表格F-1上的注册声明 |
致上述收件人:
我们曾担任氚DCFC有限公司的特别法律顾问,这是一家根据澳大利亚法律成立的上市有限公司(澳大利亚法律公司?),与其于本协议日期向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称SEC)提交的文件有关选委会?)表格F-1上的登记声明(?)注册声明?)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》行动?),与登记(I)要约和 不时出售(A)最多118,118,018股流通股(发行股份)有关转售股份?)公司普通股,无面值(面值普通股?),以及(B)最多241,147 认股权证(转售认股权证?)在每种情况下,由登记声明所列出售证券持有人或其许可受让人收购普通股;及(Ii)本公司发行最多9,278,277股普通股(认股权证股份?)行使购买普通股的认股权证(认股权证?)。本意见是根据该法S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的,对于与登记声明或相关招股说明书或招股说明书附录的内容有关的任何事项,本意见书不发表任何意见(统称为招股说明书?),除非本文中关于转售权证的要约和销售的明文规定。
作为此类律师,我们已研究了我们认为适合于本信函的事实和法律问题。 在您的同意下,我们依赖本公司和其他高管关于事实事项的证书和其他保证,而没有独立核实该等事实事项。我们在此就纽约州的法律发表意见,我们不对任何其他法律发表意见。科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思的意见涉及澳大利亚法律的各种问题,已单独提供给您。我们不与 就本协议中的这些事项发表意见,并且,如果该等事项对于本协议中所表达的结论是必要的,经您同意,我们已承担该等事项。
在上述及本协议所载其他事项的规限下,吾等认为,于本协议日期,转售权证为本公司具有法律效力及具约束力的义务,并可根据其条款对本公司强制执行。
August 16, 2022
第2页
我们在此提出的意见受:(1)破产、资不抵债、重组、优先权、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的类似法律的影响;(2)衡平法一般原则的影响,无论是在衡平法诉讼中或在法律上(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念,以及提起诉讼的法院的裁量权;(3)在某些情况下,根据法律或法院判决,规定赔偿或向一方当事人提供的赔偿或分担违反公共政策的规定在某些情况下无效; 和(Iv)对于(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定,只要这些规定被视为惩罚,(B)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济,(C)放弃权利或抗辩,(D)任何要求支付律师费的规定,如果此类支付违反法律或公共政策,我们不对此表示意见。(E)任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加权、完善性或优先权;(F)事先放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律审判或其他程序性权利;(G)放弃宽泛或含糊的权利;(H)关于排他性、选择权或累积权利或补救办法的规定;(I)授权或确认结论性或酌情决定的规定;(J)授予抵销权。(K)委托书、权力和信托。, (L)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定,以及(M)上述规定无效时的可分割性。
经阁下同意,我们假设(A)本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.之间于2022年1月13日签署的某些经修订和重新签署的认股权证协议,以及本公司、脱碳加收购公司II、大陆股票转让和信托公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.之间于2022年1月13日签署的某些认股权证转让和承担协议,在每个与认股权证有关的 案件中,已由公司以外的各方正式授权、签立和交付。(B)认股权证构成或将构成本公司以外各方具有法律效力及具约束力的义务,可根据其各自的条款对每一方强制执行,及(C)认股权证作为各方具有法律效力及具约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受影响:(I)违反或违反协议或文书,(Ii)违反法规、规则、规例或法院或政府命令,或(Iii)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权,或未能向政府当局作出所需的登记、声明或备案。
本意见对您的利益与注册声明有关,您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物,以及招股说明书中法律事项标题下对我公司的引用。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于该法第7节或其下的规则和委员会规则所要求同意的人员类别。
真诚地
/s/Latham&Watkins LLP