美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年7月2日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
佣金 文档号：001-41032
Kidpik Corp.
(注册人在其章程中明确规定的名称)
(State or other jurisdiction of 公司或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
200 Park Avenue South, 3rd Floor 纽约，纽约 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(212) 399-2323
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速 文件管理器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
增长公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至8月16日已发行的注册人普通股数量, 2022: .
目录表
| 页面 | ||
| 关于前瞻性信息的警示 声明 | 1 | |
| 风险因素摘要 | 2 | |
| 第 部分I | 财务信息 | F-1 |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | F-1 |
| 截至2022年7月2日和2022年1月1日的中期资产负债表 | F-1 | |
| 截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周的简明中期运营报表 | F-2 | |
| 截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周股东权益变动简明中期报表 | F-3 | |
| 截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周中期现金流量表 | F-4 | |
| 简明中期财务报表附注 | F-5 | |
| 第 项2. | 管理 财务状况和经营结果的讨论和分析 | 4 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 17 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 18 |
| 第 项1. | 法律程序 | 18 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 18 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用 | 18 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 19 |
| 第 项。 | 矿山 安全信息披露 | 19 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 19 |
| 第 项6. | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
关于前瞻性信息的警示 声明
本《10-Q表格季度报告》(以下简称《报告》)包含符合联邦证券法律(包括1995年《私人证券诉讼改革法》)的前瞻性陈述，涉及Kidpik Corp.(以下简称“公司”)的未来事件和未来结果，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性 陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”或这些术语或其他类似术语的反义词，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述以作出陈述时可获得的信息为基础，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本报告其他部分讨论的因素，包括在“风险因素”下或通过引用并入“风险因素”，这些因素 包括：
| ● | 我们 获得额外资金的能力； | |
| ● | 新冠肺炎对我们的运营、销售和产品市场的持续影响； | |
| ● | 我们 打造和维护品牌的能力； | |
| ● | 网络安全、信息系统以及我们网站的欺诈风险和问题； | |
| ● | 我们有能力扩大和发展我们的业务，并成功地营销我们的产品和服务； | |
| ● | 影响我们的运营、销售、整个互联网和/或我们的产品的规则和法规的变化以及我们对这些规则和法规的遵守情况； | |
| ● | 运输、生产或制造延迟和/或我们产品的关税； | |
| ● | 我们 增加会员和销售额的能力； | |
| ● | 我们必须遵守与我们的运营、制造、标签和运输相关的法规 ； | |
| ● | 来自现有竞争对手或新竞争对手或可能出现的产品的竞争。 | |
| ● | 不断上升的通货膨胀和我们控制成本的能力，包括员工工资和福利以及其他运营费用； | |
| ● | 我们对第三方制造商供应或制造我们产品的依赖； | |
| ● | 我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与通胀相关的风险的影响； | |
| ● | 我们 能够建立或维护供应商和供应商关系和/或与第三方的关系； | |
| ● | 我们保护知识产权的能力和第三方的能力； | |
| ● | 我们有能力充分支持未来的增长； | |
| ● | 我们有能力吸引和留住关键人员以有效管理我们的业务；以及 | |
| ● | 以下“风险因素”中包含的其他 风险因素。 |
您 应阅读《风险因素》中描述并以引用方式并入本报告的事项，以及本报告中提出并以引用方式并入本报告的其他警示声明，这些内容适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们 出现在本报告中。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此我们鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。本文中包括的所有前瞻性陈述仅提及提交本报告的日期。可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上述警告性声明的明确限定。除法律要求的 以外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能会发生变化 。
| 1 |
风险因素摘要
我们的业务面临不同程度的风险和不确定性。投资者应考虑以下概述的风险和不确定因素， 以及本季度报告10-Q表第II部分第1A项“风险因素”和我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会(“2021年年报”)的10-K表年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定因素。投资者还应参考本季度报告Form 10-Q中包含或通过引用合并的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。我们的业务运营也可能受到我们目前认为不重要或我们目前未知的因素的影响。 如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响， 我们普通股的交易价格可能会下跌，或者我们的普通股可能变得一文不值：
| ● | 我们的亏损历史，我们实现盈利的能力，我们对额外资金的潜在需求，以及此类资金的可用性和条款 ； | |
| ● | 我们 执行增长战略和扩展运营的能力以及与此增长相关的风险，我们保持现有成员和客户并扩大我们的成员和客户的能力； | |
| ● | 与新冠肺炎疫情的影响相关的风险以及政府对我们的运营、我们的供应商、我们的客户和成员以及整体经济的应对措施； | |
| ● | 与我们的供应链和第三方服务提供商相关的风险 ，原材料和商品供应中断， 由于通货膨胀导致的原材料、产品和运输成本增加，我们的仓库设施和/或我们的数据或信息服务中断，影响我们的运输提供商的问题，以及互联网中断，这些都可能对我们的运营产生实质性的 不利影响； | |
| ● | 消费者支出因利率变化、经济活动下滑或经济衰退而发生变化的风险； | |
| ● | 影响我们向关键人群成功营销产品的能力的风险 ； | |
| ● | 数据安全漏洞、恶意代码和/或黑客的影响； | |
| ● | 增加了 竞争以及我们维护和加强品牌名称的能力； | |
| ● | 改变消费者的品味和偏好，改变时尚潮流； | |
| ● | 材料 变更和/或终止我们与主要供应商的关系； | |
| ● | 来自客户的大量产品退货、过剩库存以及我们管理库存的能力； | |
| ● | 贸易限制和关税的影响、与之相关的成本增加和/或产品可获得性的减少； | |
| ● | 我们 创新、扩展产品并与可能拥有更多资源的竞争对手竞争的能力； | |
| ● | 可被视为由前少数股东持有的某些反稀释、拖累和附随权利； | |
| ● | 我们对关联方交易和贷款的严重依赖； | |
| ● | 我们的首席执行官Ezra Dabah对公司拥有多数投票权； | |
| ● | 如果 进一步限制、规范或阻止“Cookie”跟踪技术的使用，或者如果技术变化导致 Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不被接受，则互联网用户信息的数量或准确性将会减少 ，这可能会损害我们的业务和经营业绩； | |
| ● | 我们 遵守我们的贷款和贷款协议以及未来贷款契约的能力，以及我们的贷款 设施基本上由我们的所有资产担保的事实； | |
| ● | 我们 防止信用卡和支付欺诈的能力； | |
| ● | 未经授权访问机密信息的风险； |
| 2 |
| ● | 我们保护我们的知识产权和商业秘密的能力，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权或商业秘密，以及与此相关的潜在诉讼； | |
| ● | 我们遵守不断变化的法规和法律的能力、与任何不遵守行为(无意或其他)相关的处罚、新法律或法规的影响、我们遵守这些新法律或法规的能力、税率的变化； | |
| ● | 我们 依赖我们目前的管理层，他们不是与我们任何雇佣协议的一方； | |
| ● | 未来诉讼、诉讼、监管事项或索赔的结果； | |
| ● | 我们的管理文件中可能防止控制权变更的某些条款和条款，这些条款和条款规定了对高级职员和董事的赔偿，限制了高级职员或董事的责任，并规定董事董事会有权发行空白 支票优先股； | |
| ● | 我们运营历史有限的事实；未来收购对我们运营和支出的影响； | |
| ● | 我方 重大债务； | |
| ● | 我们普通股交易价格的预期波动和未来证券销售可能导致的摊薄； | |
| ● | 与我们的身份相关的风险 “新兴成长型公司”. |
其他 信息
除非 上下文另有规定，否则本季度报告中对“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“Kidpik”的所有提及均指Kidpik Corp.。本季度报告中出现的Kidpik设计徽标、“KIDPik”和我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为Kidpik公司的财产。本季度报告中使用的10-Q表中的服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，对于我们在本10-Q表格的 季度报告中命名的商标，我们略去了适用的®和™名称。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
Kidpik Corp.
压缩的 中期资产负债表
| July 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 租赁改进和设备，净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款，关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付预付款 | ||||||||
| 经营租赁负债， 流动 | ||||||||
| 短期债务，关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营性租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股(面值$, 股授权，其中股票于2022年7月2日和2022年1月1日发行和发行) | ||||||||
| 普通股(面值$, 股授权，其中和股票于2022年7月2日和2022年1月1日发行和发行) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-1 |
Kidpik Corp.
简明的 中期运营报表
(未经审计)
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运输和搬运 | ||||||||||||||||
| 工资总额及相关费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他 (收入)支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(收入)支出合计 | ( | ) | ||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-2 |
Kidpik Corp.
简明 股东权益变动中期报表
截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周
(未经审计)
| 其他内容 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 优先股 股票 | 已缴费 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月2日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月3日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 债项的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月3日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月2日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 用于结算净股权奖励的现金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月2日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-3 |
Kidpik Corp.
简明 现金流量中期报表
(未经审计)
| 26 周结束 | ||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权资产和负债 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款，关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买租赁改进和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行关联方长期债务的收益 | ||||||||
| 发行普通股所得收益 | ||||||||
| 用于结算净股权奖励的现金 | ( | ) | ||||||
| 贷方第 行的净收益 | ||||||||
| 应付预付款的净收益(还款) | ( | ) | ||||||
| 应付贷款净额 收益(偿还) | ( | ) | ||||||
| 净额 由融资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净额(减少)/增加 现金和受限现金 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和受限现金 | ||||||||
| 现金和受限 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和受限现金的对账： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 补充披露现金流数据： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳税款 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金数据： | ||||||||
| 记录 使用权资产和经营租赁负债 | $ | |||||||
| 转换股东债务 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
.
| F-4 |
Kidpik Corp.
精简中期财务报表附注
(未经审计)
注 1：业务性质
Kidpik Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2015年4月16日根据特拉华州法律注册成立。该公司是一家以订阅为基础的电子商务企业，面向女孩和男孩的服装、鞋类和配饰的儿童产品。该公司通过服装认购盒业务及其零售网站为客户提供服务。该公司于2016年3月开始运营，其执行办事处位于纽约。
注 2：重要会计政策摘要
会计基础：所附简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和适用于中期财务报表的美国证券交易委员会规则和条例 以及表格10-Q和S-X规则10-01的说明编制的。因此，它们不包括按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的所有信息和脚注。阅读时应结合公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的2021年年报Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)中包含的财务报表及其附注。
随附的简明财务报表未经审核，包括管理层认为为公平列报其简明财务状况及中期经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。
过渡期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。
财政年度：公司使用52-53周的财政年度，在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2022年7月2日和2021年7月3日的季度由13周组成。这些季度在这里分别称为“2022年”和“2021年”的第二季度 。
使用估计数：根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告价值、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。更重要的估计和假设 是用于确定存货陈旧、以权益为基础的补偿、经营租赁使用权资产和经营租赁负债以及递延税项资产估值的估计和假设。因此，实际结果 可能与这些估计不同。
新兴成长型公司：本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后，可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求。JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。
最近 通过了会计声明：2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02，租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过十二(12)个月的租赁产生的权利和义务的资产和负债。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将继续主要取决于其作为融资租赁或经营性租赁的分类 。然而，与目前的美国公认会计准则只要求在资产负债表上确认资本租赁不同的是，该标准要求在资产负债表上确认这两种类型的租赁。该准则还要求披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。这些披露包括质量和数量要求， 提供有关财务报表中记录的金额的补充信息。对于新兴成长型公司，本标准 在2021年12月15日之后的财年和过渡期内有效，并允许提前采用。 有关我们自2022年1月2日起采用本指南的信息，请参阅附注7“租赁”，并讨论本指南对本指南所提供信息的影响，以及新指南下需要披露的其他信息。
| F-5 |
已发布但尚未采用的会计准则：2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失， 取代了当前美国GAAP中金融工具的已发生损失减值方法，其方法反映了预期的信贷损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计 。FASB发布了ASU 2019-10，导致对符合条件的较小报告公司的新指南的生效日期推迟到2023年1月1日开始的财年。指导意见必须采用修改后的追溯方法，对于在生效日期之前已确认非临时性减值的债务证券，需要采用预期过渡方法。该公司目前正在评估该指导对其财务报表的影响。 公司不认为采用该准则会对公司的财务报表产生实质性影响。
信用风险集中：我们暴露在信用风险集中的金融工具主要包括现金、受限现金和应收账款。我们与具有投资级评级的高质量金融机构保持现金和受限现金。尽管本公司在美国银行的现金余额可能超过为此类存款提供的联邦保险金额，但本公司在此类账户中未遭受任何损失。如果持有现金的金融机构以简明中期资产负债表上反映的金额违约，本公司将面临信用风险。
收入 确认：该公司确认来自三个来源的收入：订阅盒销售、亚马逊业务和在线网站销售。 收入是扣除促销折扣、实际客户积分和退款以及预计将发放的客户信用和退款以及销售税后的总账单。客户在购买订阅商品时，如未退货或已接受订阅商品，则需按一般商品(非订阅商品)收费。如果退货运费是公司的一项费用，客户可以收到退货退款 。
认购箱销售收入 在承诺商品的控制权转让并被订阅者接受时确认。订阅者 自产品交付之日起最多有10天的时间退回交付中的任何项目。控制权在 订阅者结账时或货物送达后十天自动转移，以先发生者为准。在退房或10天 期限内，未退回的订单金额将确认为收入。付款应在结账时或交货后10天内到期，两者以先发生者为准。从2021年8月24日至2022年1月6日，我们 在包装盒发货前向新订户收取预付样式费，该费用将计入购买的项目。在客户结账或购买商品的选项到期之前，造型费用 包括在递延收入中。
在线网站销售的收入 包括我们网站和Amazon在线网站的销售收入，在将承诺的 商品的控制权转让给公司客户时确认，金额描述了公司预期有权 换取这些商品的对价。控制权在装船时转让。发货后，订单的总金额确认为收入 。在线网站销售的付款应在订购时支付。
预期销售退货准备金由合同退货权和酌情授权退货两部分组成。
订阅销售、折扣和索赔以外的销售的可自由支配授权退货的估计 基于(1)历史汇率、(2)尚未从客户收到的未收到退货和未解决的折扣和索赔的具体标识，以及(3)预期但尚未与客户敲定的估计退货、折扣和索赔。任何未来期间的实际退货、折扣和索赔都是固有的不确定性，因此可能与估计值不同。如果实际或预期的未来回报、折扣或索赔明显高于或低于已建立的准备金，则在作出此类决定的期间将计入净收入的减少或增加。
在产品控制权转移到客户手中之前，与外运货物履行相关的运输和搬运成本 在简明的中期运营报表中作为运输和搬运成本计入 。
由政府当局评估并与特定创收交易同时征收并由本公司向客户收取的税项 不计入简明中期经营报表中销售货物的收入和成本。
| F-6 |
受限现金：受限现金余额包括本公司从附注 9中描述的现金垫付协议中收到的现金垫款。根据该协议的定义，该现金垫款只能用于购买公司运营所需的产品和营销相关服务。
存货： 存货主要由产成品组成，采用加权平均成本法以成本或可变现净值中的较低者计价。此外，该公司还将运费、关税和其他供应链成本计入库存。这些成本包括在销售库存时的销售成本中。
租赁改进和设备：租赁改进和设备按成本入账。设备折旧按资产估计使用年限为三至五年的直线法计算。租赁改进在租赁期限较短或直线法改进的寿命内摊销 。延长设备使用寿命的支出将计入资本化。修理和保养的费用在发生时记入费用。出售或注销资产所产生的收益或损失 确定为出售收益与资产账面金额之间的差额，并在运营中确认。
长期资产减值 ：当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司将审查其长期资产的减值。在进行减值审查时，本公司将资产的账面价值与其估计的未来未贴现税前现金流进行比较。如果确定已发生减值，则应在此期间确认损失。减值亏损按资产账面价值与估计净现金流量现值或可比市场价值之间的差额计算，并考虑近期经营业绩及 定价趋势。经审核后，本公司并不认为目前存在任何与其长期资产有关的重大减值。
递延融资成本：递延融资成本扣除累计摊销后，直接从与此类成本相关的信贷额度的面值 中扣除。债务发行成本的摊销被报告为利息支出的一个组成部分 ，并在协议期限内使用直线法计算，这与实际利息法相近。
所得税：本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债 根据资产和负债的计税基准与其账面价值之间的差额在财务报表中应占的未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响 于包括颁布日期在内的期间确认。估值 当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时，会设立减值准备。
公司采用美国公认会计原则对所得税中的不确定性进行会计处理。如果本公司仅根据税务仓位的技术价值，认为税务仓位经审计后比 更有可能维持，则会确认税务优惠。本公司通过确定在结算时实现可能性大于50%的金额来衡量税收优惠，并假定纳税状况 已由完全了解相关信息的适当税务机关进行审查。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，公司没有未确认的税收优惠。本公司2017财年之前的联邦、州和地方所得税申报单已关闭，管理层不断评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。
本公司确认与税务事宜相关的利息及罚款(如有)为营运开支的一部分，并在简明中期资产负债表中计入应计利息及罚款及应计开支。
广告费用：直接广告和促销费用在发生时计入。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周内，广告和促销费用 分别为583,747美元和656,020美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周内，广告和促销费用分别为1,302,128美元和1,500,272美元。广告和促销费用包括在一般和行政费用 中。
坏账费用：当客户无法履行其 支付未偿还余额的义务后，应收账款不再可收回时，确认坏账费用。
| F-7 |
基于股权的薪酬：我们根据授予日的估计公允价值来衡量与授予的奖励相关的基于股权的薪酬支出 。对于仅有服务条件的奖励，基于权益的薪酬费用在必要的服务 期间使用直线法确认。股票期权授予日的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算的。没收在发生时被记录下来。更多细节见附注16，基于股权的薪酬。
部门信息：公司有一个运营部门和一个可报告的部门，因为首席运营决策者是首席执行官，他在合并的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩 。所有长寿资产都位于美国。
注 3：流动性
公司自成立以来一直遭受运营亏损，运营现金流为负，截至2022年7月2日累计亏损37,301,925美元。在可预见的未来，随着公司继续投资于吸引新客户、扩大产品供应以及加强技术和基础设施，公司将继续产生巨额运营费用。这些努力可能被证明比公司预期的成本更高，公司可能无法成功地增加足够的收入和利润率来抵消 这些费用。因此，公司可能无法实现盈利，并可能在可预见的未来出现重大亏损。
要 支持公司现有业务或未来的任何业务扩展，包括执行公司的 增长战略的能力，公司必须有足够的资本继续进行投资和为运营提供资金。管理层计划 采取积极的增长战略，通过增加营销来吸引新成员来扩大业务，并完善 营销战略，从战略上优先考虑管理层认为将在吸引新客户和成员方面更成功的客户获取渠道。
公司能否继续运营取决于为其持续运营获得新的融资。公司未来可选择的融资方式包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为现有业务提供资金并执行管理层的 增长战略。股权融资可能包括出售普通股。此类融资可能不会以对公司有利的条款提供，或者根本不会。任何融资条款可能对本公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。尽管管理层继续推行这些计划，但不能保证本公司将成功地以本公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金， 如果有的话，将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能 最终被迫停止运营和清算。综合考虑该等事项，本公司是否有能力持续经营一段合理的时间，即于简明财务报表发出之日起一年内继续经营，令人产生重大的 怀疑。随附的简明中期财务报表不包含任何调整，以反映这一不确定性可能导致的对资产分类或负债金额和分类的未来可能影响。
注 4：库存
库存 包括以下内容：
库存计划表
| July 2, 2022 | 2022年1月 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 过境货物 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-8 |
附注 5：无形资产
无形资产 包括以下内容：
无形资产附表
| July 2, 2022 | 2022年1月 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 网站开发 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的摊销费用分别为零和460美元。
附注 6：租赁改进和设备
租赁权 改进和设备包括以下内容：
租赁改进和设备摘要
| July 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁改进 和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧 截至13周的支出为6,654美元和6,408美元分别为2022年7月2日和2021年7月3日。
在截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周内，折旧费用分别为12,319美元和15,669美元。
注 7：租赁
公司于2022年1月2日采用ASC 842指南，使用修改的追溯过渡生效日期方法。作为采用的一部分，我们选择了三种实际的权宜之计，其中包括：实体可以选择不重新评估 根据修订后的租约定义是否包含租约；实体可以选择不重新评估过期或现有租约的 租约分类；以及实体可以选择不重新评估先前资本化的初始直接成本是否符合资本化条件。本公司已选择不利用事后权宜之计来确定租赁期限， 并且不在我们的资产负债表上记录初始期限为12个月或更短的租赁。此外，本公司已选择将租赁组成部分和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。租赁费用以直线方式在 预期期限内确认。这项采用对本公司的简明中期营运报表或现金流并无重大影响。
公司于2021年4月1日与关联方签订仓库转租协议。本公司支付关联方固定月租金的33.3%。租约将于2023年9月30日到期。截至2022年7月2日，截至2022年12月31日的最低租赁费为125,547美元 ，截至2023年12月30日的最低租赁费为191,106美元。
2022年6月27日，
公司与关联方签订了一项新协议，与第三方延长了办公空间的租赁协议
。公司将支付每月租金总额的50%，包括或有租金费用。租约将于以下日期到期
在计算租赁负债时使用的贴现率从6%到
下表包括截至2022年7月2日的经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债余额：
资产负债经营性租赁使用权附表
| July 2, 2022 | ||||
| 资产 | ||||
| 运营 租赁使用权资产，净额 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 经营租赁负债--流动负债 | $ | |||
| 经营租赁负债 -非流动负债 | ||||
| 租赁负债合计 | $ | |||
| F-9 |
截至2022年7月2日，我们的经营租赁负债到期日如下：
经营性租赁的租赁负债到期表
| 经营租赁负债到期日 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
注 8：关联方交易
在正常业务过程中，在截至2022年7月2日及2021年7月3日止26周内，本公司向关联方购买商品及共享服务的金额分别为80,398美元及172,767美元。
此外，关联方还根据管理服务协议为公司提供一定的管理服务。对于这些 服务，公司每月支付相当于公司净销售额0.75%的管理费。
管理费分别为25,578美元和25,578美元。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周内，管理费分别为56,504美元和74,729美元，并计入简明中期经营报表中的一般费用和行政费用。
该公司于2021年1月1日与关联方签订了一份新的可撤销的办公空间月度分租协议。公司将支付关联方固定月租金的50%，包括或有租金费用。截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周内，关联方办公室租金分别为82,500美元和165,000美元 ，并计入简明中期经营报表中的一般和行政费用。2022年6月27日，双方与第三方签署了新的租赁协议，见附注7。
公司于2021年4月1日与关联方签订了新的仓库转租协议。本公司将支付关联方固定月租金的33.3% 。租约将于2023年9月30日到期。截至2022年12月31日的最低租赁费为125,547美元 ，截至2023年12月30日的最低租赁费为191,106美元。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，分别有783,955美元和913,708美元欠关联方。
关于共同控制下的关联实体和股东的短期债务的说明，见 附注11。
附注 9：预付款
我们不时地与金融机构签订现金预付款协议，根据该协议，此类机构购买应收账款或预付现金，以供我们购买库存或支付营销成本。这些交易包括以下交易：
2021年2月1日，本公司与一家金融机构签订了一项现金预付款协议，并获得总计360,000美元的预付现金，用于购买库存。根据协议，本公司同意向贷款人交存未来应收账款，以偿还381,600美元，外加利息。现金预付款在头121天按年利率7%计息，此后每年按12%计息 ，直至预付款全部偿还为止。
2021年3月10日，本公司与一家金融机构签订了一项现金预付款协议，并获得了总计100,000美元的预付款，用于购买库存。根据协议，本公司同意偿还之前欠该金融机构的预付现金加311,953美元(总计411,953美元)，外加利息，将未来的应收账款存入贷款人，总额为417,954美元。现金垫款在头121天按年利率7%计息，此后每年按12.50%计息 ，直至垫款全部偿还为止。
2021年3月10日，本公司还与一家金融机构签订了现金预付款协议。根据协议，金融机构向公司购买了1,137,666美元的应收账款，金额为1,062,666美元，其中包括根据先前协议所欠的437,666美元。 公司将向金融机构支付未来应收账款的12.5%，直至1,137,666美元支付为止。 如果协议项下没有发生违约事件，并且公司仍遵守其条款，金融机构将对购买的应收账款提供6%的折扣。
| F-10 |
2021年5月7日，本公司与一家金融机构签订了现金预付款协议。根据协议，金融机构以446,316美元向公司购买了461,316美元的应收账款，其中包括根据先前协议欠下的196,316美元。 根据协议，公司同意通过将未来的应收账款存入贷款人的方式偿还461,316美元外加利息。 现金垫款在前121天按7.5%的年利率计息，此后每年计息12%，直到垫款全部偿还为止。
2021年6月4日，本公司与一家金融机构签订了一项现金预付款协议，并获得总计125,000美元的预付现金，用于购买库存。根据协议，本公司同意偿还之前欠该金融机构的预付现金加355,598美元(总计480,598美元)，外加利息，将未来的应收账款存入贷款人，总额为488,098美元。现金垫款在头121天按年利率7.5%计息，此后每年按12.5%计息 ，直至垫款全部偿还。
2021年6月4日，本公司与一家金融机构签订了现金预付款协议。根据协议，金融机构以1,124,055美元向公司购买了1,196,055美元的应收账款，其中包括根据先前协议欠下的524,055美元。 公司将向金融机构交付未来应收账款的12.5%，直到1,196,055美元支付为止。 如果协议下没有发生违约事件，并且公司仍遵守其条款，金融机构将对购买的应收账款提供6%的折扣。
2021年7月9日，本公司与一家金融机构签订了现金预付款协议。根据协议，金融机构从公司购买了495,902美元的应收账款，金额为488,402美元，其中包括用于购买库存的预付现金共计125,000美元和根据先前协议欠下的363,402美元。根据协议，本公司同意将未来的应收账款存入贷款人，以偿还495,902美元，外加利息。现金垫款在头121天按7.5%的年利率计息，此后按12.5%的年利率计息，直至垫款全部偿还。
2021年8月10日，本公司与一家金融机构签订了一项现金预付款协议，并获得总计185,000美元的预付现金，用于购买库存。根据协议，本公司同意偿还之前欠该金融机构的预付现金加390,169美元(总计575,169美元)，外加利息，将未来的应收账款存入贷款人，总额为586,269美元。现金垫款在头121天按年利率7.5%计息，此后每年按12.5%计息 ，直至垫款全部偿还。
2021年8月10日，本公司还与一家金融机构签订了现金预付款协议。根据协议，金融机构向本公司购买了1,182,318美元的应收账款，金额为1,136,718美元，其中包括根据之前的协议所欠的756,718美元。公司将向金融机构交付12.5%的未来应收账款，直至支付1,182,318美元 。如果协议项下未发生违约事件，且公司仍遵守其条款，金融机构将为购买的应收账款提供6%的折扣。
2021年10月22日，本公司与一家金融机构签订了现金预付款协议。根据协议，金融机构从公司购买了863,847美元的应收账款，金额为857,847美元，其中包括根据先前协议所欠的807,847美元。 公司将向金融机构交付未来应收账款的12.5%，直至支付863,847美元。在 协议项下未发生违约事件且公司仍遵守其条款的情况下，金融机构 将对购买的应收账款提供6%的折扣。
2021年10月27日，本公司与一家金融机构签订了一项现金预付款协议，并获得总计300,000美元的预付现金，用于购买库存。根据协议，本公司同意偿还之前欠该金融机构的预付现金外加381,124美元(合计681,124美元)，外加利息，将未来的应收账款存入贷款人，总额为699,124美元。现金垫款在头121天按年利率7.5%计息，此后每年按12.5%计息 ，直至垫款全部偿还。2022年5月11日，公司全额履行了2021年10月27日现金预付款协议项下的义务。
2021年11月2日，本公司与一家金融机构签订了现金预付款协议。根据协议，金融机构从公司购买了923,682美元的应收账款，金额为899,682美元，其中包括根据先前协议欠下的699,682美元。 公司将向金融机构交付未来应收账款的12.5%，直至支付923,682美元。在 协议项下未发生违约事件且公司仍遵守其条款的情况下，金融机构 将对购买的应收账款提供6%的折扣。2022年4月29日，公司完全履行了2021年11月2日现金预付款协议项下的义务。
| F-11 |
截至2022年7月2日和2022年1月1日，包括利息在内的未偿还现金预付款分别为零和932,155美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周内，与预付款相关的利息支出总额分别为零和102,834美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周内，与预付款相关的利息支出分别为零和49,985美元。
附注 10：应付贷款
作为对新冠肺炎疫情的回应，国会通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE 法案，以帮助企业度过当前的经济状况。CARE法案根据小企业管理局(“SBA”)提供的计算，向企业提供贷款。2020年，公司从这些贷款中获得了442,352美元的资金。CARE法案提供了一项条款，允许SBA根据某些标准免除全部或部分贷款。 任何未免除的部分将在两年内偿还，并延期10个月偿还，利息为1%。公司 申请免除贷款，并于2021年8月2日收到通知和确认，我们的贷款(包括相关的应计利息)已被SBA全部免除。宽恕金额记入其他收入中的简明中期经营报表 。
附注 11：短期债务
于2021年4月及6月，本公司与共同控制下的一间关联实体订立各种短期无抵押本票，金额为400,000美元。这些票据不计息，本应于2021年12月31日到期。2021年11月16日，公司全额偿还了400,000美元的未偿还贷款。
于2021年6月28日，本公司与股东订立四张总额达100,000美元的无抵押可转换本票。 每张可换股票据于2022年1月15日支付，并可自动转换为本公司普通股，转换价格相当于本公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为 2,000,000美元，并要求在出售本公司时偿还该等可转换票据金额的110%(包括变动 50%或以上有表决权的股份)。2021年8月25日，双方同意修订以前的可转换票据，取消其中规定的转换权利，并澄清可转换票据不产生利息。2021年12月27日，本公司全额偿还了100,000美元的未偿还贷款。
2021年8月13日，本公司与股东签订了两份总额为200,000美元的无担保可转换本票。 每份可转换票据将于2022年1月15日支付，并可自动转换为公司普通股，转换价格相当于本公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为 2,000,000美元，并要求在出售公司时偿还该可转换票据金额的110%(包括改变 50%或更多有表决权的股份)。2021年8月25日，双方同意修订以前的可转换票据，取消其中规定的转换权利，并澄清可转换票据不产生利息。2022年3月31日，自2022年1月15日起生效，双方将票据修改为即期付款。
在2021年9月、10月和11月，该公司从一名股东那里借了250万美元。票据为无抵押、无利息 ，本金于2022年1月15日到期，或在出售本公司时按票据金额的110%(包括50%或以上有表决权股份的变动)的利率到期。2021年12月27日，公司支付了500,000美元的未偿还贷款金额。双方于2022年3月31日将票据修改为即期付款，并于2022年1月15日生效。2022年6月2日，公司支付了150,000美元的未偿还贷款。
附注 12：信用额度
于2017年9月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议，初始期限为两年
。该协议于2019年7月、2019年9月、2020年11月、2021年4月、2021年7月和2021年8月进行了修订。该协议允许公司向贷款人申请最高可达$的预付款。
| F-12 |
截至2022年7月2日和2022年1月1日，没有与信贷额度相关的未偿还预付款。截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周，利息支出分别为零和190,340美元。截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周，利息支出分别为零和100,684美元 。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，扣除累计摊销后的递延融资成本在这两个时期合计为零。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周内，这些成本的摊销 分别为零和29,377美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周内，这些 成本的摊销成本分别为零和10,494美元。
附注 13：长期债务
于2021年1月、2月及3月，本公司与股东订立各种无抵押可转换本票，总额为2,000,000美元。每股可转换票据于2022年1月15日支付，并可自动转换为本公司普通股，转换价格相当于本公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为2,000,000美元，并要求在出售公司时偿还此类可转换票据金额的110%(包括 50%或更多有投票权的股份)。2021年5月，在到期之前，面额为2,000,000美元的票据已转换为股本(见附注15)。
每股基本净亏损的计算基于截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周已发行普通股的加权平均数量 。稀释每股净亏损适用于使用库存股方法的股票期权和限制性股票单位，除非其影响是反摊薄的。
稀释后 截至2022年7月2日的13和26个期间的每股净亏损不包括购买298,000股普通股和176,000股限制性股票单位的股票期权，因为它们的影响是反摊薄的。
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股份-基本 | ||||||||||||||||
| 股票期权和限制性股票单位的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 加权平均股份--稀释 | ||||||||||||||||
| 每股基本净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀释后每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附注 15：股东权益
于2021年5月10日，本公司提交经修订及重述的公司注册证书，批准75,000,000股每股面值0.001美元的普通股及25,000,000股每股面值0.001美元的优先股。 普通股的所有股份应属于同一类别，并具有平等的权利、权力和特权。优先股可按一个或多个系列不时发行，每个已发行系列可具有董事会通过的全部或有限的指定、优先、参与、特别权利和 限制。配合此项修订，本公司完成了对现有普通股的正向拆分，即每股普通股自动拆分并转换为671股普通股。简明的 股东权益变动中期报表被重述，以追溯纳入此次股票拆分。
2021年5月11日，本公司发行339,526股本公司普通股，将面额为2,000,000美元的股东票据转换为股权。转换协议向股东提供某些权利，详情见下文。
2021年5月11日，本公司与关联方签订投资协议。根据投资协议，相关各方以275,000美元购买了46,970股普通股。投资协议为股东提供了某些权利，详情见以下 。
| F-13 |
此外，本公司于2021年5月11日与关联方拥有的一家投资公司订立投资协议。根据投资协议，该公司以225,000美元购买了38,247股普通股。转换协议为股东提供了某些权利， 请参阅下面的详细信息。
投资协议规定，票据持有人只要持有不少于本公司已发行普通股的5%，即可优先购买额外普通股，以维持其当时在本公司的百分比所有权； 按照向触发此类优先购买权的任何其他方提出的相同条款提供优先购买权，但某些例外情况除外；以及拖欠权 (规定在与按相同条款出售公司大部分已发行普通股或资产或某些类似交易有关的任何交易中，可被拖入交易中的权利，并遵守与其他卖家相同的条件)。该协议还规定了反摊薄权利，如果本公司在转换 协议预期的交易完成日期后发行普通股或普通股等价物(期权、认股权证或可转换证券)，如果每股价格低于转换票据的转换价格，则我们必须发行相当于在此类反稀释交易中向每位购买者发行的股份数量除以该较低稀释价格后的每股转换票据的总金额的普通股。
2021年5月12日，本公司与本公司当时的每位股东(持有147,620股或本公司当时已发行普通股2.7%的少数股东除外)签订了一份《终止与解除协议》，根据该协议，每位执行《终止与解除协议》的股东同意终止因任何先前投资协议或转换协议的条款而持有的任何和所有优先购买权、反稀释权利、附随、拖累或其他特别股东权利。 并免除本公司与任何该等特殊股东权利有关的任何及所有责任或义务。
2021年5月9日，董事会和大股东通过了一项股权激励计划，为公司的任何员工、高管、董事或顾问提供机会，获得激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票、股票奖励、服务绩效股票或上述股票的任意组合。
2021年9月30日，公司董事会和大股东修订并重述了2021年股权激励计划(经修订和重述的2021年计划)。《2021年计划》规定在《国税法》第422节的含义范围内向我们的员工授予激励性股票期权或ISO，并向我们的员工、董事和顾问以及我们附属公司的任何员工和顾问授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(RSU奖励)、绩效奖励和其他形式的 奖励。根据2021年计划，公司最初预留了总计2,600,000股普通股 以供发行。
于2021年11月10日，于首次公开招股定价前，本公司向本公司若干雇员及顾问授予(A)购股权，按行使价每股8.50 美元购买合共480,000股本公司普通股 股，代价为所提供及将于2024年5月提供的服务；(B)向若干高管授予254,000股 限制性股票单位；及(C)向董事成员董事会授予10,000股 限制性股票单位。该等购股权及受限制股份单位于2022年5月15日(本公司首次公开发售结束后六个月 )归属三分之一；及(I)于2023年5月15日归属1/3(自IPO结束起计18个月 )；及(Ii)于2024年5月15日归属1/3(自IPO截止日期起计30个月)。每个选项的 期限为五年 。2022年5月15日，88,000个限制性股票单位被归属，其中70,360股普通股被发行，17,640股被没收和注销，以了结已归属股份的纳税义务。
在确定股票奖励的公允价值时，我们使用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。 这些输入都是主观的，通常需要做出重大判断。预期期限-预期期限代表我们的股票期权预期未偿还的期限，并使用简化方法确定(通常计算 作为归属日期和合同期限结束之间的中间点)。预期波动率-预期波动率 是根据我们认为具有可比性的上市公司在与股票期权授予的预期期限 相等的期间内的平均波动率估算的。无风险利率-无风险利率基于授予时有效的美国财政部 零息票据，期限与期权的预期期限相对应。预期股息 -我们没有为普通股支付股息，也不预期为我们的普通股支付股息；因此，我们 使用零预期股息率。
我们在2021年11月10日发布的每个期权的公允价值为3.16美元。使用的加权平均假设包括无风险利率为0.88%，预期股价波动系数为52.4%，股息率为0%。我们于2021年11月10日发行的每个限制性股票单位(RSU)的公允价值为8.50美元。
| F-14 |
公司以时间为基础的股票期权活动时间表
| 选项数量 | 加权
平均值 行权价格 | |||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收/回购 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年7月2日的余额 | $ | |||||||
| 自2022年7月2日起归属 | ||||||||
截至2022年7月2日，与2021年计划下授予的未归属期权和RSU相关的未确认补偿成本总额为230万美元，预计将在1.9年的加权平均服务期内确认。公司会在发生期权丧失时记录 期权丧失的影响。
在截至2022年7月2日的13周和26周，这项费用的摊销 包括在非现金补偿费用中，分别为433,924美元和1,051,088美元。非现金薪酬支出作为工资支出的一部分。
附注 17：风险集中和不确定性
公司使用不同的供应商采购库存。在截至2022年7月2日的13周内，三家供应商约占库存采购的59.8%。在截至2021年7月3日的13周内，三家供应商约占库存采购的65.3%。 在截至2022年7月2日的26周内，两家供应商约占库存采购的51%。在截至2021年7月3日的26周内，三家供应商约占库存采购的58%。
与应收账款相关的信用风险集中度 有限，因为公司的客户群中包含大量客户。此外，公司还审查应收账款，并按月确认被认为无法收回的账款坏账。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒的爆发是一种大流行，它继续在全球范围内传播，影响到美国和全球经济。新冠肺炎大流行的潜在影响和持续时间很难评估或预测。新冠肺炎疫情中断了全球供应链，影响了采购和库存时间安排。 由于新冠肺炎疫情史无前例且不断演变，未来与疫情相关的事件和影响无法准确确定 ，实际结果可能与估计或预测大不相同。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度和持续时间高度不确定，难以预测。
附注 18：收入、净披露
公司的收入，净额按以下类别分类：
收入分解表 ，净额
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | |||||||||||||
| 订阅箱 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亚马逊销售额 | ||||||||||||||||
| 在线网站销售 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-15 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
您 应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本10-Q季度报告中其他部分包含的简明中期财务报表和相关注释，以及截至2022年1月1日的财务报表的注释，这些报表包括在我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。以下讨论包含有关公司未来事件和未来结果的前瞻性陈述 ，这些陈述基于对公司所处行业以及公司管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。另见上文“关于前瞻性信息的告诫声明”。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。 这些前瞻性表述仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性表述中表达的结果存在实质性差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本季度报告中其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 报告中讨论的因素。除法律另有规定外，公司不承担因任何 原因公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
以下讨论基于本季度报告中其他部分包含的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则在 中编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断。 在我们的业务运营过程中，我们经常就发票付款的时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、用品的采购和库存的建立等事项做出决定。这些决策中的每一项都会对任何给定时期的财务结果产生一定影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标和预期，以及财务规划目标。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与销售回报、坏账准备、长期资产减值，特别是商誉和无形资产的减值、基于股票的薪酬评估中使用的假设以及诉讼有关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
Kidpik Corp.(“本公司”)使用52-53周的财政年度，在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2022年12月31日的年度为52周年度，在此称为2022财政年度。截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度分别为52周和53周。这些年度在本文中分别称为财政“2021”和“2020”， 。该公司的财务季度一般为13周。如果公司的会计年度为53周 ，则相应的第四季度持续时间为14周。2022财年第二季度和2021财年第二季度分别指截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周。
本公司截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周的未经审计财务报表附注中定义并应与该等术语的含义一起阅读，下文使用的某些大写术语未作定义，但未作定义。
以下对我们网站和第三方网站的引用仅供参考，除非下面明确说明，否则我们不希望 通过引用将此类网站的信息纳入本报告。
除文意另有所指外，本报告中提及的“我们”、“注册人”、“公司”、“KIDPik”和“Kidpik Corp.”请参考Kidpik公司。
在 添加中：
| ● | “活跃订阅”指的是计划在未来收到邮箱的个人； | |
| ● | “盒子” 指公司认购的服装、鞋子和配饰盒子； | |
| ● | “客户” 指通过认购、直接或间接销售从公司收到至少一次发货的任何人； | |
| ● | “交易所法案”是指经修订的1934年证券交易法； | |
| ● | “会员” 指注册了至少一项订阅的客户； | |
| ● | “纳斯达克” 指“纳斯达克”资本市场； | |
| ● | “美国证券交易委员会” 或“委员会”指美国证券交易委员会； | |
| ● | “证券法”是指经修订的1933年证券法；以及 | |
| ● | “订阅” 表示经常性包装盒发货的订单。 |
| 4 |
可用信息
公司在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过其互联网网站、https://investor.kidpik.com/sec-filings，其年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第 或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订，免费提供这些材料。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，也不包含在本报告中。此外，公司对网站URL的 引用仅用于非活动文本引用。
引言
除了随附的财务报表和附注外，还提供了我们的管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况和现金流 。MD&A的组织方式如下：
| ● | 概述。 | |
| ● | 关键的 绩效指标。 | |
| ● | 影响我们未来业绩的因素 。 | |
| ● | 运营结果的组成部分 。 | |
| ● | 运营结果 。 | |
| ● | 流动资金和资本资源。 | |
| ● | 关键 会计估算。 |
概述
我们 于2016年开始运营，作为一家基于订阅的电子商务公司，我们的理念是通过将时尚的定制童装装在盒子中提供给父母，使购物变得容易、方便和方便。Kidpik为男孩和女孩(尺码12m-16)提供儿童服装认购箱，包括混合搭配的协调服装，根据每个成员的风格偏好进行个性化定制。我们专注于通过设计从概念到盒子的每个季节性系列来提供从头到脚的整套服装(包括鞋子)。
要在新兴行业中保持领先，需要在产品和服务方面不断创新。自2016年推出4-14码的女孩认购盒 后，我们继续扩大产品供应和营销渠道。我们扩展到男装领域，在2022年春季为男孩和女孩增加了更大的尺码(服装最多16码，年轻人最多6码)。2022年春季，我们增加了儿童尺码，服装最小为2T&3T，儿童鞋为7&8，我们推出了shop.midpik.com，在那里我们销售个人服装和鞋子、精选服装、预先设计好的盒子和我们的2件基本服装。我们最近还推出了12个月和18个月的服装。我们通过在Amazon.com上销售我们的品牌产品以及由亚马逊(FBA)和商家(FBM)履行预包装和个别项目来扩大我们的分销范围。
我们还为所有会员引入了一个“附加选项” ，这样他们就可以在下一个订阅盒订单中添加他们选择的其他项目。我们计划扩大 提供的附加项目的种类，以努力提高平均盒子交易规模和毛利率。我们最近扩展了我们的订阅盒产品，在传统的8件盒的基础上引入了12件盒选项，增加了客户 体验，并提供了增加收入的机会。我们还扩大了我们电子商务网站上提供的季节性预造型时尚盒子品种 ，这为活跃会员提供了追加销售机会，并为我们的电子商务客户提供了更多的品种 。
截至本报告之日，我们仅在美国48个毗邻的州和陆军邮局(APO)和舰队邮局(FPO)提供电子商务服务。
我们 目前计划在2022年第三季度推出赫斯基/plus，超薄到我们的产品组合，以扩大我们的产品范围。 我们将继续分析市场对新产品的兴趣，并可能进一步投资于扩大我们现有的产品线。
| 5 |
我们 在我们的付费广告战略中增加了新的渠道，包括TikTok、Tap joy和新的联盟合作伙伴关系，目标是 增加新成员增长。此外，我们还专注于其他收入分享营销机会，例如继续扩大我们的影响力大使计划，并推出了面向消费者的品牌大使计划。我们还在寻求新的认知战略，例如与具有品牌协同效应的儿童公司的交叉推广机会。
2021年11月，公司完成首次公开发行(IPO)，在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，公司以每股8.5美元的价格发行和出售了2,117,647股授权普通股，净收益为1,610万美元。
关键绩效指标
我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标，包括毛利率、已发货项目和平均发货保留率，每个指标都在下面详细介绍 。
我们 还使用以下指标来评估我们的业务进展，决定将资金、时间和技术投资分配到哪里，以及评估我们业务的短期和长期业绩。
毛利
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||||||||
| 毛利 | 61.0 | % | 60.3 | % | 60.4 | % | 60.6 | % | ||||||||
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占我们净销售额的百分比称为毛利。 销售成本由销售给客户的商品的购买价格组成，其中包括进口税和其他税、运入、客户退货、库存注销和其他杂项收缩。
除了我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的业绩外，为了向投资者提供有关我们财务业绩的其他信息，我们在下表和本报告中的其他地方披露了调整后EBITDA，这是一种非美国GAAP财务指标，我们将其计算为扣除其他费用、净额、利息、税项、折旧和摊销前的净亏损，并对其进行调整，以排除基于股权的薪酬支出和某些非常规项目的影响。 我们提供了调整后EBITDA与净亏损的对账，最直接可比的美国公认会计准则财务指标。
我们 将调整后的EBITDA包括在本报告中，因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的 经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算经调整的EBITDA时剔除某些费用有利于按期间进行经营业绩比较 ，并且在剔除基于股权的薪酬的影响的情况下，不包括我们认为不能反映我们的核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
调整后的 EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为我们根据美国公认会计准则报告的结果分析的替代品 。其中一些限制是：
● 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出的现金资本支出要求 ；
●调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
●调整后的EBITDA没有考虑股权薪酬的潜在稀释影响；
● 调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付；
●调整后的EBITDA不反映某些非常规项目，这些项目可能代表我们可用现金的减少；以及
● 其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较指标的有效性 。
由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流 指标、净亏损和我们的其他美国GAAP结果。
| 6 |
我们的 财务业绩包括我们认为非常规且不能反映我们核心业务运营的潜在趋势的某些项目。
调整后EBITDA的净亏损对账如下：
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,572,066 | ) | $ | (1,402,718 | ) | $ | (3,382,741 | ) | $ | (2,900,702 | ) | ||||
| 加 (减) | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | 7,925 | 194,182 | 29,600 | 354,809 | ||||||||||||
| 其他 (收入)/支出 | - | 12,991 | (286,795 | ) | 13,307 | |||||||||||
| 所得税拨备 | - | 825 | - | 1,332 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 6,654 | 6,408 | 12,319 | 16,129 | ||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 433,924 | - | 1,051,088 | - | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (1,123,563 | ) | $ | (1,188,312 | ) | $ | (2,576,529 | ) | $ | (2,515,125 | ) | ||||
已发运 件物品
我们 将发货项目定义为在指定时间段内通过我们的活动订阅、亚马逊 和在线网站销售向我们的客户发运的项目总数。
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||||||||
| 已发运 个项目(以千计) | 354 | 579 | 725 | 1,122 | ||||||||||||
截至2022年7月2日的13周和26周的发货量减少主要是由于订阅盒销售减少所致。
平均发货保留率
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||||||||
| 平均发货保留率 | 69.2 | % | 69.4 | % | 69.8 | % | 68.6 | % | ||||||||
平均 发货保管率的计算方法是客户保存的物品总数除以给定 期间内的发货物品总数。
影响我们未来业绩的因素
我们 相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了 风险和挑战，包括在标题为“风险因素”一节中讨论和讨论的那些因素。
总体经济趋势
整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总体而言，更广泛的经济状况会促进客户在我们网站上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少 ，这可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可能影响客户消费模式，从而影响我们经营结果的宏观经济因素，包括就业率、通货膨胀、商业状况、住房市场变化、信贷供应、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。
品牌意识和现场访问量的增长
我们 打算继续投资于我们的品牌营销工作。自2016年以来，我们进行了大量投资，通过扩大我们在社交媒体上的存在来加强“Kidpik”品牌。如果我们不能经济高效地推广我们的品牌或将印象转化为新的 客户，我们的净销售额增长和盈利能力将受到不利影响。
| 7 |
获取新订阅
我们通过营销吸引新订阅的能力和我们品牌的发展是我们未来增长的关键因素。如果我们 无法在未来获得足够的新订阅，我们的收入可能会下降。如果我们的营销努力在未来不那么有效，新订阅可能会受到负面影响 。广告费率的增加还可能对我们以经济高效的方式获得新订阅的能力产生负面影响。消费者对我们品牌的品味、偏好和情绪也可能发生变化，导致对我们产品和服务的需求减少。与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法和程序相冲突。
社交网络作为新客户的来源和与现有客户联系的方式非常重要，而且其重要性可能会 增加。我们可能无法有效地在这些网络中保持存在，这可能会导致品牌亲和力和知名度低于预期，进而可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，移动操作系统和网络浏览器提供商，如Apple和Google，已经实施了产品更改，以限制广告商收集和使用数据来定向和衡量广告的能力。例如，苹果在iOS 14中做出了一项更改，要求应用程序在跟踪 或在应用程序所有者以外的公司拥有的应用程序或网站之间共享用户数据之前，必须获得用户的选择加入权限。谷歌打算在2023年进一步限制第三方Cookie在其Chrome浏览器中的使用，这与其他浏览器的所有者采取的类似行动一致， 例如Apple在其Safari浏览器中，Mozilla在其Firefox浏览器中。这些变化已经并将继续降低我们有效定位和衡量广告的能力，尤其是通过在线社交网络，从而降低我们的广告成本效益 和成功。我们预计将继续受到这些变化的影响。
保留现有订户
我们 留住用户的能力也是我们创造收入增长能力的关键因素。我们目前的大多数订户都是通过基于订阅的套餐购买产品的，订户需要付费并定期发送产品。这一收入的经常性性质为我们提供了对未来收入的一定程度的可预测性。如果客户行为发生变化，并且未来客户保留率下降，则未来的收入将受到负面影响。
库存管理
为确保充足的商品供应，我们通常提前并经常在客户购买确认服装 趋势之前输入采购订单。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到次优选择和商品购买时机的影响。我们产生了库存冲销和库存储备的变化，这影响了我们的毛利率。由于我们的商品种类与客户的成功直接相关，因此我们有时可能会优化库存，以优先考虑客户的长期成功，而不是短期毛利率影响。此外，我们的库存投资将随着业务需求的变化而波动。例如， 输入新类别或添加新的履行中心将需要额外的库存投资。
增长方面的投资
我们 希望通过投资于产品以及孩子和家长体验，继续专注于长期增长。我们预计 将在营销方面进行大量投资，以获得新的订户和客户。此外，我们打算继续投资于我们的履约和运营能力。短期内，我们预计这些投资将在未来增加我们的运营费用，不能确定这些努力将扩大我们的客户群或具有成本效益；但从长期来看，我们预计这些投资将对我们的运营结果产生积极影响。
运营结果的组成部分
请注意，我们对构成货物销售成本、运输和搬运、工资和相关成本以及基于权益的薪酬和一般管理成本的各种项目的分类可能与我们行业中的其他公司不同，因此可能无法与竞争对手的 进行比较。
收入
我们 在两个类别中产生收入：1)我们订阅框中的销售项目，以及2)通过shop.midpik.com、 和其他市场销售一次性购买的产品。我们将这些收入分类分别称为“订阅箱”和“一次性购买”， 。净收入是指收入减去促销折扣、实际客户积分和退款以及预计将发放的客户积分和 退款以及销售税。除非另有说明，否则在本报告中使用收入一词时，我们指的是净收入。我们还确认使用礼品卡产生的收入。决定退还每个儿童包装盒中收到的部分或全部商品的客户，可以在收到包装盒后10天内退还此类物品。客户在购买订购商品时，对未退货或已接受的订购商品收取费用； 但是，他们可以收到退货退款。
| 8 |
售出商品的成本
销售商品的成本 包括制造商品的成本和将此类商品运往我们的仓库进行分销和库存注销的费用 ，与预计退回的商品的可收回成本相抵销。
发货和搬运
运输 和搬运，包括将商品运送到客户并返回给我们的成本，以及履行和退货 处理的成本，以及用于包装的材料。
工资单 及相关成本
工资单 及相关成本代表我们的工资单提供商的员工工资、税金、福利和费用。
一般费用 和管理费用
一般费用和管理费用主要包括市场营销费用、专业费用、亚马逊卖家费用、坏账费用和信用卡费用等。
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括租赁改进和设备的折旧费用。
利息 费用
利息 费用主要包括与我们的信用额度相关的利息支出、未偿还票据以及与我们的信用额度相关的递延费用的摊销。
其他 营业外收入
与免除先前的Paycheck保护计划贷款有关的其他 营业外收入。
所得税拨备
我们的 所得税拨备包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况以及我们的联邦和州净递延税项资产估值免税额的变化进行了调整。
运营结果
新型冠状病毒(新冠肺炎)
2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件” 并于2020年3月11日宣布为全球大流行。2020年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令，自那以后，这些命令基本上已经过期。美国新发新冠肺炎感染病例总数最近有所下降；然而，尚不清楚这种下降是否会继续下去，新的病毒株是否会导致感染人数增加，目前预计的疫苗效力数字将保持不变，或新病毒株将在未来成为主导，和/或我们开展业务的司法管辖区是否会发布新的或扩大的全职订单，或者这些订单或其他订单可能如何影响我们的业务。
在2020年3月和4月的大部分时间里，由于加利福尼亚州下达的居家订单，我们关闭了加州仓库。我们严格遵守安全协议和疾病控制与预防中心(CDC)的指导方针，于2020年4月17日恢复发货。总体而言，我们在此期间损失了大约两周的潜在收入，因为我们无法 发货。在2020年3月和4月的几个月里，我们的新会员收购大幅减少。从2020年5月初至2020年6月，我们的新会员收购显著增长，这很可能是由于居家订单，当时消费者 转向在线购物，然后稳定在预期增长数字。新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于许多因素，包括全球大流行的范围和持续时间。
| 9 |
自疫情爆发以来，我们已采取措施优先考虑员工的健康和安全。由于新冠肺炎疫情，我们的一些员工继续 远程工作。
虽然 新冠肺炎对世界各地的企业产生了重大影响，但到目前为止，除2020年3月和4月外，在此期间，如上文所述，我们的仓库被关闭，除下文讨论的 外，疫情并未对我们的业务产生重大负面影响。此后，我们的仓库恢复了满负荷运转；然而，新冠肺炎最终对我们的影响有多大取决于未来的未知事态发展，包括病毒的持续时间和传播，以及可能出现的新的季节性疫情、病毒突变、疫苗效力以及个人接种此类疫苗的意愿，所有这些都是不确定的，也无法 预测。
然而，由于我们的运输供应商在满足更高的电子商务运输需求方面遇到了挑战，我们 遇到了往返客户的运输延误，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们还受到并预计将继续受到与新冠肺炎相关的货运延误和采购材料困难的影响。此外，如果消费者在疫情后回到传统的实体服装零售商，我们可能会受到负面影响 。
运营结果
截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周的比较
收入
截至2022年7月2日的13周，我们的收入为3,774,668美元，下降了33.4%，而截至2021年7月3日的13周的收入为5,667,947美元。 比上一季度减少了1,893,279美元。下表汇总了截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周内按销售渠道划分的收入细目：
| 截至2022年7月2日的13周 | 截至2021年7月3日的13周 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 按渠道划分的收入 | ||||||||||||||||
| 订阅 盒 | $ | 2,974,550 | $ | 4,832,672 | $ | (1,858,122 | ) | (38.4 | )% | |||||||
| 亚马逊 销售额 | 559,077 | 716,617 | (157,540 | ) | (22.0 | )% | ||||||||||
| 在线 网站销售 | 241,041 | 118,658 | 122,383 | 103.1 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 3,774,668 | $ | 5,667,947 | $ | (1,893,279 | ) | (33.4 | )% | |||||||
截至2022年7月2日的26周，我们的收入下降了26.3%，降至8,100,665美元，而截至2021年7月3日的26周的收入为10,988,480美元。 比上一季度减少了2,887,815美元。下表汇总了截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周内按销售渠道划分的收入细目：
| 截至2022年7月2日的26周 | 截至2021年7月3日的26周 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 按渠道划分的收入 | ||||||||||||||||
| 订阅 盒 | $ | 6,458,401 | $ | 9,417,285 | $ | (2,958,884 | ) | (31.4 | )% | |||||||
| 亚马逊 销售额 | 1,108,577 | 1,324,866 | (216,289 | ) | (16.3 | )% | ||||||||||
| 在线 网站销售 | 533,687 | 246,329 | 287,358 | 116.7 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 8,100,665 | $ | 10,988,480 | $ | (2,887,815 | ) | (26.3 | )% | |||||||
截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周的订阅盒收入 来自活跃订阅经常性盒收入和新订阅首盒收入，汇总如下表所示：
| 截至2022年7月2日的13周 | 截至2021年7月3日的13周 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 订阅 盒收入来自 | ||||||||||||||||
| 激活的 订阅-循环框 | $ | 2,650,324 | $ | 3,875,803 | $ | (1,225,479 | ) | (31.6 | )% | |||||||
| 新的 订阅-首发箱 | 324,226 | 956,869 | (632,643 | ) | (66.1 | )% | ||||||||||
| 订阅盒总收入 | $ | 2,974,550 | $ | 4,832,672 | $ | (1,858,122 | ) | (38.4 | )% | |||||||
| 10 |
截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的订阅盒收入 来自活跃订阅经常性盒收入和新订阅首盒收入，汇总如下表：
| 截至2022年7月2日的26周 | 截至2021年7月3日的26周 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 订阅 盒收入来自 | ||||||||||||||||
| 激活的 订阅-循环框 | $ | 5,786,892 | $ | 7,609,525 | $ | (1,822,633 | ) | (24.0 | )% | |||||||
| 新的 订阅-首发箱 | 671,509 | 1,807,760 | (1,136,251 | ) | (62.9 | )% | ||||||||||
| 订阅盒总收入 | $ | 6,458,401 | $ | 9,417,285 | $ | (2,958,884 | ) | (31.4 | )% | |||||||
截至2022年7月2日的13周收入下降主要是由于订阅盒销售减少所致。下表汇总了截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周内按产品线划分的收入细目：
| 截至2022年7月2日的13周 | 截至2021年7月3日的13周 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 按产品线划分的收入 | ||||||||||||||||
| 女装 | $ | 2,762,669 | $ | 4,274,890 | $ | (1,512,221 | ) | (35.4 | )% | |||||||
| 男士服装 | 821,650 | 1,099,437 | (277,787 | ) | (25.3 | )% | ||||||||||
| 幼儿服装 | 190,349 | 293,620 | (103,271 | ) | (35.2 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 3,774,668 | $ | 5,667,947 | $ | (1,893,279 | ) | (33.4 | )% | |||||||
截至2022年7月2日的26周收入下降主要是由于订阅盒销售减少所致。下表汇总了截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周内按产品线划分的收入细目：
| 截至2022年7月2日的26周 | 截至2021年7月3日的26周 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 按产品线划分的收入 | ||||||||||||||||
| 女装 | $ | 6,019,561 | $ | 8,457,543 | $ | (2,437,982 | ) | (28.8 | )% | |||||||
| 男士服装 | 1,689,445 | 2,229,910 | (540,465 | ) | (24.2 | )% | ||||||||||
| 幼儿服装 | 391,659 | 301,027 | 90,632 | 30.1 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 8,100,665 | $ | 10,988,480 | $ | (2,887,815 | ) | (26.3 | )% | |||||||
发运给我们客户的商品数量从截至2021年7月3日的13周的约579,000件减少到截至2022年7月2日的13周的约354,000件，降幅为38.9%。截至2022年7月2日的13周的平均发货保留率为69.2%，而截至2021年7月3日的13周的平均发货保留率为69.4%。
发运给我们客户的商品数量从截至2021年7月3日的26周的约1,122,000件减少到截至2022年7月2日的26周的约 725,000件，降幅为35.4%。截至2022年7月2日的26周，平均发货保有率增至69.8%，而截至2021年7月3日的26周，平均发货保有率为68.6%。
售出商品的成本
截至2022年7月2日的13周，我们的商品销售成本下降了34.5%，降至1,473,380美元，而截至2021年7月3日的13周，销售成本为2,249,475美元，减少了776,095美元。
截至2022年7月2日的26周，我们的商品销售成本下降了26.0%，降至3,207,294美元，而截至2021年7月3日的26周，销售成本为4,331,677美元，减少了1,124,383美元。
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的商品销售成本 下降主要是由于我们的订阅盒销售额下降，如上文所述。
毛利和毛利占收入的百分比
截至2022年7月2日的13周，我们的毛利润为2,301,288美元，而截至2021年7月3日的13周的毛利润为3,418,472美元。与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周毛利下降，主要原因是我们的订阅盒销售额下降。
截至2022年7月2日的13周，毛利润占收入的百分比为61.0%，而截至2021年7月3日的13周的毛利润为60.3%。
| 11 |
截至2022年7月2日的26周，我们的毛利润为4,893,371美元，而截至2021年7月3日的26周的毛利润为6,656,803美元。 与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的26周毛利下降，主要原因是我们的订阅盒销售额下降。
截至2022年7月2日的13周，毛利润占收入的百分比为60.4%，而截至2021年7月3日的26周的毛利润为60.6%。
运营费用
下表汇总了截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的运营费用：
| 截至2022年7月2日的13周 | 截至2021年7月3日的13周 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 发货和搬运 | $ | 959,141 | $ | 1,557,823 | $ | (598,682 | ) | (38.4 | )% | |||||||
| 薪资、相关成本和基于股权的薪酬 | 1,346,744 | 972,111 | 374,633 | 38.5 | % | |||||||||||
| 常规 和管理 | 1,552,890 | 2,076,850 | (523,960 | ) | (25.2 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 6,654 | 6,408 | 246 | 3.8 | % | |||||||||||
| 总支出 | $ | 3,865,429 | $ | 4,613,192 | $ | (747,763 | ) | (16.2 | )% | |||||||
我们的 运营费用包括一般和行政费用、工资和福利、运输和搬运以及折旧和摊销， 如上表所示。截至2022年7月2日的13周，我们的运营费用减少了747,763美元或16.2%，降至3,865,429美元 ，而截至2021年7月3日的13周为4,613,192美元。这一下降主要是由于(I)运输和处理减少了598,682美元，这是由于订阅盒销售额下降-我们的运输和处理费用占当期总收入的25.4%，而上一季度为总收入的27.5%，以及(Ii)一般和行政费用减少523,960美元，主要是由于营销费用的减少和第三方费用的减少，这主要是由于销售减少，而工资和相关成本增加了374,633美元，这被抵消了，这主要是由于非现金，2022年第二季度录得433,924美元的股权薪酬。
下表汇总了截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的运营费用：
| 截至2022年7月2日的26周 | 截至2021年7月3日的26周 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 发货和搬运 | $ | 2,091,225 | $ | 3,092,276 | $ | (1,001,051 | ) | (32.4 | )% | |||||||
| 薪资、相关成本和基于股权的薪酬 | 2,945,980 | 1,930,752 | 1,015,228 | 52.6 | % | |||||||||||
| 常规 和管理 | 3,483,783 | 4,148,900 | (665,117 | ) | (16.0 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 12,319 | 16,129 | (3,810 | ) | (23.6 | )% | ||||||||||
| 总支出 | $ | 8,533,307 | $ | 9,188,057 | $ | (654,750 | ) | (7.1 | )% | |||||||
我们的 运营费用包括一般和行政费用、工资和福利、运输和搬运以及折旧和摊销， 如上表所示。与截至2021年7月3日的26周的9,188,057美元相比，我们截至2022年7月2日的26周的运营费用减少了654,750美元或7.1%，至8,533,307美元。这一减少主要是由于(I)运输和处理费用减少1,001,051美元，这是由于订阅盒销售额下降-我们的运输和处理费用占当期总收入的25.8%，而上一季度为总收入的28.1%，以及(Ii)一般和行政费用减少665,117美元，主要是由于营销费用的减少和第三方费用的减少，这主要是由于销售减少，但被工资和相关成本增加1,015,228美元所抵消，这主要是由于非现金，2022年录得基于股权的薪酬1,051,088美元。
运营亏损
运营亏损从截至2021年7月3日的13周的1,194,720美元增加到截至2022年7月2日的13周的1,564,141美元。运营亏损的增加主要是由于2022年第二季度录得433,924美元的非现金补偿和销售额的 下降。
运营亏损从截至2021年7月3日的26周的2,531,254美元增加到截至2022年7月2日的26周的3,639,936美元。运营亏损增加主要是由于2022年录得1,051,088美元的非现金补偿和销售额下降。
| 12 |
其他 费用
截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周内，其他支出总额分别为7925美元和207,173美元。利息支出从截至2021年7月3日的13周的194,182美元降至截至2022年7月2日的13周的7,925美元，原因是我们的未偿债务减少。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周，其他(收入)/支出总额分别为(257,195美元)和368,116美元。利息支出从截至2021年7月3日的26周的354,809美元减少至截至2022年7月2日的26周的29,600美元，原因是截至2022年7月2日的26周我们的未偿债务减少和其他收入增加，这是由于与损坏库存的业务中断相关的保险索赔的结算。
所得税拨备
我们 在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周内都有象征性的所得税拨备。
净亏损
我们在截至2022年7月2日的13周内净亏损1,572,066美元，而截至2021年7月3日的13周净亏损1,402,718美元，净亏损增加169,348美元或12.1%。净亏损增加的主要原因是非现金、基于股权的薪酬支出增加433,924美元，收入减少，但被一般和行政费用减少585,142美元和利息支出减少186,257美元所抵消，如上文更详细讨论的。
截至2022年7月2日的26周，我们的净亏损为3,382,741美元，而截至2021年7月3日的26周净亏损为2,900,702美元，净亏损增加482,039美元或16.6%。净亏损的增加主要是由于非现金股权薪酬支出增加1,051,088美元和收入减少，但被利息支出减少和其他收入增加 625,311美元所抵消，这些都在上文进行了更详细的讨论。
流动性 和资本资源
| July 2, 2022 | 2022年1月1日 | 变化 ($) | 变化 (%) | |||||||||||||
| 现金 和受限现金 | $ | 2,470,276 | $ | 8,420,500 | $ | (5,950,224 | ) | (70.7 | )% | |||||||
| 流动资金 | $ | 11,832,791 | $ | 14,700,691 | $ | (2,867,900 | ) | (19.5 | )% | |||||||
| 短期债务，关联方 | $ | 2,050,000 | $ | 2,200,000 | $ | (150,000 | ) | (6.8 | )% | |||||||
在2022年7月2日，我们手头有2,470,276美元现金和受限现金，而截至2022年1月1日，我们手头有8,420,500美元现金。
截至2022年7月2日，本公司的流动负债总额为5,277,432美元，主要包括应付账款1,499,293美元、应付关联方的账款 783,955美元、应计费用455,594美元、经营租赁负债488,590美元以及关联方的短期债务2,050,000美元(讨论如下)。
截至2022年7月2日，我们的流动资产总额为17,110,223美元，流动负债总额为5,277,432美元，营运资本为11,832,791美元 ，累计赤字总额为37,301,925美元。
截至2021年11月10日，我们主要依赖我们的首席执行官兼董事长Ezra Dabah及其家族的贷款(截至2021年5月11日，除2,200,000美元外，这些贷款已全部转换为股权)、应付票据(包括由Ezra Dabah及其家族(包括Moher Dabah)拥有86.36% 股份的Nina鞋业公司，以及由Ezra Dabah及其家族担任首席执行官兼董事会成员的关联方Nina Footears和我们的信用额度(于2022年1月1日偿还)。和现金 预付协议以及通过运营产生的收入，以支持我们的运营。 我们主要使用可用现金支付运营费用(工资和其他费用)，以及商品库存成本、运输成本和营销支出。我们对资本支出没有任何实质性的承诺。在2021年11月IPO完成后，我们也依赖IPO筹集的资金来支持我们的运营。
我们 自成立以来经历了经常性的净亏损和负运营现金流。我们相信，在可预见的未来，随着我们继续投资以吸引新客户、扩大产品供应并增强 技术和基础设施，我们将继续产生可观的运营费用。这些努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加 净收入和利润率，足以抵消这些费用。因此，我们可能无法实现盈利，并可能在可预见的未来遭受重大亏损。
| 13 |
要 支持我们现有的业务或未来的任何业务扩展，包括执行我们的增长战略的能力，我们必须 拥有足够的资本来继续进行投资和为运营提供资金。我们计划推行增长战略，通过增加营销来吸引新成员来扩大业务，并完善营销战略，从战略上优先考虑客户 获取渠道，我们认为这些渠道在吸引新客户和成员方面会更成功。我们计划推出新的部门和产品线，以帮助吸引新会员并留住现有会员。我们在2020年夏天推出了一个新的男装部门，并在2021年3月底推出了一个幼儿部门。我们计划在2022年秋季推出赫斯基/加号和苗条的尺码，并增加我们的尺码种类，包括12个月和18个月的尺码。
2021年11月，我们完成了IPO，在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，我们以每股8.50美元的价格发行和出售了2,117,647股授权普通股，净收益为1,610万美元。
我们 已将首次公开募股的净收益用于偿还债务，并计划继续使用这些净收益来增加我们的资本和 财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。我们还计划继续将净收益的一部分用于营销费用和营运资金。我们用发行所得净收益的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未偿债务，其中包括：(I)偿还了欠十字路口的总额约320万美元的款项(这笔款项已于2021年11月15日全额偿还，连同应计利息和终止费用24,498美元)；(2)一张短期无担保本票项下的欠款，其中尼娜鞋业公司 为40万美元，于2021年12月31日到期(其中40万美元已于2021年11月16日支付)；(3)欠关联方130万美元(没有规定到期日，也未计提利息)(其中80万美元已于2022年7月2日支付)；(Iv)与供应商应付款项有关的款项约为120万美元(其中50万美元已于2022年7月2日结清)；及(V)与Ezra Dabah、本公司首席执行官及其他关联方股东的无抵押本票项下应付的款项，该等款项为Ezra Dabah家族成员控制的信托基金，金额为280万美元(其中于2022年7月2日已支付75万美元)，不会产生利息。
我们 预计在可预见的未来，随着我们进行投资以发展业务，我们将继续产生净亏损。 公司能否继续运营取决于为其持续运营获得新的融资。公司未来可选择的融资方式包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易，为现有业务提供资金并执行管理层的 增长战略。股权融资可能包括出售普通股。此类融资可能不会以对公司有利的条款或根本不适用，并可能对现有股东造成严重稀释。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。尽管管理层继续推行这些计划，但不能保证本公司将成功地以本公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金， 如果有的话，将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能 最终被迫停止运营和清算。综合考虑该等事项，本公司是否有能力持续经营一段合理的时间，即于简明财务报表发出之日起一年内继续经营，令人产生重大的 怀疑。随附的简明中期财务报表不包含任何调整，以反映这一不确定性可能导致的对资产分类或负债金额和分类的未来可能影响。
现金流
26周结束 July 2, 2022 | 26周结束 July 3, 2021 |
|||||||
| 现金 提供方(使用于)： | ||||||||
| 操作 活动 | $ | (4,803,060 | ) | $ | (3,811,062 | ) | ||
| 投资 活动 | (31,317 | ) | - | |||||
| 为 活动提供资金 | (1,115,847 | ) | 3,859,756 | |||||
| 现金净额 减少 | $ | (5,950,224 | ) | $ | 48,694 | |||
截至2022年7月2日的26周，用于经营活动的现金净额增至4,803,060美元，而截至2021年7月3日的26周，用于经营活动的现金净额为3,811,062美元。我们在经营活动中使用的现金增加了约100万美元，主要是由于对总计80万美元的非现金项目进行了调整，受到了约130万美元的运营资产和负债变化的负面影响，以及净亏损增加了约50万美元， 如上所述。
| 14 |
在截至2022年7月2日的26周内，用于投资活动的现金净额为31,317美元，这与购买设备有关，而在截至2021年7月3日的26周内，投资活动中没有使用现金。
截至2022年7月2日的26周，用于融资活动的现金净额为1,115,847美元，与偿还应付预付款有关，而截至2021年7月3日的26周，融资活动提供的现金净额为3,859,756美元，主要原因是前期出售的可转换票据 210万美元，普通股发行收益 50万美元，预付款增加50万美元，授信额度30万美元和关联方贷款 40万美元。
贷方第 行
于2017年9月5日，吾等与CrossRoads Financial Group，LLC(“CrossRoads”)订立贷款及担保协议(经修订，“贷款协议”)，该协议在本10-Q表格未经审核财务报表的“附注12：信贷额度”一节中有更详细的描述。于2021年11月15日，吾等偿还贷款及担保协议3,200,000美元及相关未偿还利息及融资费24,498美元，并透过首次公开招股筹集资金。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周，利息支出分别为零和100,684美元。截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周，利息支出分别为零和190,340美元。
截至2022年7月2日和2021年7月3日，扣除累计摊销后的递延融资成本分别为零和13,019美元。 截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周内，这些成本的摊销总额分别为零和29,377美元。
现金 预付款协议
我们不时地与金融机构签订现金预付款协议，根据该协议，此类机构购买应收账款或预付现金以供我们购买存货，这在本10-Q表格季度报告中包含的我们 未经审计的财务报表的“附注9：预付款”中有更详细的描述。
于2022年第二季度，本公司履行了2021年10月27日和2021年11月2日预付现金协议项下的全部义务 。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，包括利息在内的未偿还现金预付款分别为零和932,155美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周内，与预付款相关的利息支出总额分别为零和102,837美元。
SBA 贷款
作为对新冠肺炎疫情的 回应，国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”) 以帮助企业度过当前的经济状况。CARE法案根据小企业管理局(“SBA”)提供的计算，向企业提供贷款。2020年，该公司从这些贷款中获得了442,352美元的资金。《CARE法案》提供了一项条款，允许SBA根据某些标准免除全部或部分贷款。任何不可原谅的 部分将在两年内偿还，并将利息为1%的付款延期10个月。本公司申请赦免 ，并于2021年8月2日收到通知和确认，SBA已全部免除我们的贷款，包括相关的应计利息。宽恕的金额记录在其他收入中。
相关 方可转换票据和贷款
于2021年1月、2月及3月，本公司与股东订立各种无抵押可转换本票，总额为2,000,000美元。每股可转换票据于2022年1月15日支付，并可自动转换为本公司普通股，转换价格相当于本公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为2,000,000美元，并要求在出售公司时偿还此类可转换票据金额的110%(包括 50%或更多有投票权的股份)。2021年5月，在到期之前，面额为2,000,000美元的票据被转换为股权 。
于2021年4月及6月，本公司与共同控制下的一间关联实体订立各种短期无抵押本票，金额为400,000美元。这些票据不计息，将于2021年12月31日到期。2021年11月16日，公司全额偿还了400,000美元的未偿还贷款。
| 15 |
于2021年6月28日，本公司与股东订立四张总额达100,000美元的无抵押可转换本票。 每张可换股票据于2022年1月15日支付，并可自动转换为本公司普通股，转换价格相当于本公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为 2,000,000美元，并要求在出售本公司时偿还该等可转换票据金额的110%(包括变动 50%或以上有表决权的股份)。2021年8月25日，双方同意修订以前的可转换票据，取消其中规定的转换权利，并澄清可转换票据不产生利息。2021年12月27日，本公司全额偿还了100,000美元的未偿还贷款。
2021年8月13日，本公司与股东签订了两份总额为200,000美元的无担保可转换本票。 每份可转换票据将于2022年1月15日支付，并可自动转换为公司普通股，转换价格相当于本公司完成的下一次股权融资的每股价格，金额至少为 2,000,000美元，并要求在出售公司时偿还该可转换票据金额的110%(包括改变 50%或更多有表决权的股份)。2021年8月25日，双方同意修订以前的可转换票据，取消其中规定的转换权利，并澄清可转换票据不产生利息。2022年3月31日，自2022年1月15日起生效，双方将票据修改为即期付款。
在2021年9月、10月和11月，公司向首席执行官兼董事长Ezra Dabah借款共计2,500,000美元。票据为无抵押、无利息，本金于2022年1月15日全额到期，利率为出售本公司时票据金额的110%(包括50%或以上有表决权股份的变动)。2021年12月27日，本公司支付了500,000美元的未偿还贷款金额。2022年3月31日，并于2022年1月15日生效，双方将票据修改为 按需付款。2022年6月2日，公司支付了15万美元的未偿还贷款金额。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，分别有783,955美元和913,708美元欠关联方。
未来资金需求
公司能否继续运营取决于为其持续运营获得新的融资。未来可供公司选择的融资方式包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他 公司的合作或其他战略交易，为现有业务提供资金并执行管理层的增长战略。股权融资 可能包括出售普通股。此类融资可能不会以对公司有利的条款提供，或者根本不会。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，这将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响， 最终可能被迫停止运营和清算。 综合考虑这些问题，会使人对公司作为持续经营企业持续经营一段合理时期的能力产生重大怀疑。它被定义为在简明财务报表发布之日起一年内。 所附财务报表不包含任何调整，以反映这一不确定性结果可能对资产分类或负债金额和分类造成的未来可能影响。
表外安排 表内安排
我们 没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。
关键会计政策和估算
本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的我们的财务报表及其相关附注是根据美国公认会计准则 编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告价值、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。更重要的估计和假设是用于确定长期资产的可回收性和库存陈旧的那些估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。对于我们的估计与实际结果之间存在差异的程度，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。
我们的 关键会计政策在2021年年度报告中的标题“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”以及年度报告中其他地方的经审计财务报表的附注中进行了说明。在截至2022年7月2日的13周内，我们的关键会计政策与我们在2021年年报中讨论的政策没有实质性变化。
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就业法案和最近的会计公告
就业法案“规定，”新兴成长型公司“可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择 利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的、对上市公司和私营公司具有不同生效日期的会计准则，直到我们(I)不再 不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。
我们 已实施所有有效且可能影响我们财务报表的新会计声明，我们不认为已发布的任何其他新会计声明可能对我们的财务状况或 经营业绩产生实质性影响。
最近 会计声明
有关最近发布的尚未采用的会计声明的讨论，请参阅 本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的财务报表《注2：重要会计政策摘要》。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年7月2日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序的有效性。交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语 “披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 公司根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或执行类似 职能的人员的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年7月2日的13周内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义) 没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，也有可能对其产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前不参与任何重要的法律程序。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种法律诉讼，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这些索赔即使缺乏可取之处，也可能导致我们花费大量的财务和管理资源。我们未来可能会卷入重大的法律诉讼。
第 1a项。风险因素
有关风险因素的信息，请参阅我们2021年年度报告中第一部分第1A项“风险因素”，这些信息应与本报告“关于前瞻性信息的警示声明”中所述因素一并阅读。除下文所述外，对于我们的2021 Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化，这些风险因素通过引用并入本文。您应仔细考虑这些因素和以下因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。2021年Form 10-K及以下表格中描述的风险不是我们公司面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
公司能否继续运营取决于为其持续运营获得新的融资。未来可供公司选择的融资方式包括股权融资、债务融资或其他资本来源，包括与其他 公司的合作或其他战略交易，为现有业务提供资金并执行管理层的增长战略。股权融资 可能包括出售普通股。此类融资可能不会以对公司有利的条款提供，或者根本不会。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响，并可能对现有股东造成重大稀释。尽管管理层继续执行这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，这将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响， 最终可能被迫停止运营和清算。 综合考虑这些问题，会使人对公司作为持续经营企业持续经营一段合理时期的能力产生重大怀疑。它被定义为在简明财务报表发布之日起一年内。 所附财务报表不包含任何调整，以反映这一不确定性结果可能对资产分类或负债金额和分类造成的未来可能影响。对我们作为持续经营企业的潜在能力的怀疑可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响。 此外，如果我们无法作为持续经营企业继续经营, 我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。
经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。
我们的 产品可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退和贸易战的担忧、能源价格、波动的利率、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业率、通货膨胀和税率。由于全球经济状况继续动荡 或经济不确定性依然存在，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，随着通胀和利率的上升，消费者可自由支配支出的趋势 也仍然不可预测，并可能因就业大幅增加、金融市场不稳定以及未来的不确定性而减少。不利的经济状况已经并在未来可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品。消费者对我们产品的需求可能会因经济低迷或美国经济不确定性而下降。我们对经济周期和消费者需求的任何相关波动的敏感性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近销售的未注册证券
没有。
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使用首次公开募股所得的资金
2021年11月15日，我们完成了IPO，我们以每股8.50美元的价格向公众出售了2,117,647股普通股。 关于IPO，公司还授予承销商代表45天的选择权，最多可额外购买317,647股普通股。本公司首次公开招股发行及售出的所有股份均根据证券法登记，登记依据是本公司于2021年10月6日根据经修订的证券法向美国证券交易委员会提交的S-1表格S-1登记声明(第333-260101号文件)及本公司于2021年11月10日根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-1MEF表格登记声明(第333-260986号文件)，上述各项均于2021年11月10日生效。在扣除承保折扣和佣金以及发行成本后，我们获得的净收益总额约为1,610万美元。与最终招股说明书中所述的用途相比，计划中的首次公开募股所得资金的用途没有重大变化。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展示
以下展品随附存档或以引用方式并入本文：
| 展品 | 通过引用并入 | 已归档/提供 | ||||||||||
| 数 | 附件 说明 | 表格 | 文件 第 | 日期 | 展品 | 特此声明 | ||||||
| 31.1* | 根据《交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据交易法第13a-14(A)条认证首席财务官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104 | 本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中 | X | ||||||||||
* 随函存档。
**根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18章第1350节，本季度报告中所附的附件32.1和32.2所附的 证书，并不被视为注册人根据修订后的《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act)第18节 的目的而提交的证书。
# 表示管理合同或补偿计划。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Kidpik Corp. | ||
| 日期： 2022年8月16日 | 发信人： | /s/ 以斯拉·达巴 |
| 以斯拉 达巴 | ||
| 总裁 和首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| Kidpik Corp. | ||
| 日期： 2022年8月16日 | 发信人： | /s/ 阿迪尔·卡扎夫 |
| 阿迪尔·卡扎夫 | ||
| 执行 首席财务官兼财务主管总裁 | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
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