《信托账户》

继2021年5月首次公开招股完成后，175.7出售单位、私募单位、超额配售单位及超额配售私募单位所得款项净额，已存入大陆股票转让信托公司的信托户口(“信托户口”)。信托账户中的资金将只投资于期限为180年的美国国债(180)天数或更短的时间，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直到(1)完成初始业务合并或(2)如下所述的信托账户收益分配中的较早者为止。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。

除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司缴税外，首次公开发售及私募所得款项将不会从信托户口中拨出，直至下列较早者：(I)本公司完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)修改本公司赎回义务的实质或时间100首次公开招股结束后24个月内(或首次公开招股结束后30个月内，本公司已在首次公开招股结束后24个月内签立初始业务合并意向书、原则协议或最终协议，但未在该24个月内完成初始业务合并)(“合并期”)或(B)有关股东在首次公开募股前进行业务合并活动的任何其他条款；及(Iii)赎回100如果公司不能在合并期内完成初始业务合并，则按照法律的要求持有公众股份的百分比。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

初始业务组合

对于首次公开发售和出售配售单位的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一或更多的目标企业，它们的公平市场价值加起来至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户余额(定义如下)的百分比(减去任何递延承保佣金和所赚取的利息应支付的税款，并减去由此赚取的任何用于纳税的利息)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的未偿还有表决权证券的%或以上，或以其他方式获得目标的控股权，足以使目标不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权15%或以上未经本公司事先书面同意的公开股份。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初为#美元10.15每股(最多可额外增加$0.20如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段(如本招股说明书中更详细地描述)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段，则按单位计算))。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就本公司的业务合并及与本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关的股东投票或要约，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，归类为临时股本的A类普通股股份的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。由于上面提到的赎回功能，A类普通股的股票必须遵守ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。重新计量被视为视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下, 额外实收资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生为止。

如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。

保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、包括在私募单位内的普通股(“配售股份”)以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并；(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订公司修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会，连同任何该等修订一起赎回其公开发行的股份；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和私募单位(包括基础证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或如果公司不寻求股东批准，则在与企业合并相关的要约要约中出售任何股份)，或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中关于股东在业务合并前活动的权利的条款，以及(D)B类普通股和私募单位(包括基础证券)企业合并未完成的，不得参与清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

该公司将在12自首次公开发售完成至完成业务合并(“合并期”)起计18个月(或如本公司将完成业务合并的时间全数延长，则最长可达18个月)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但其后不超过五个营业日100已发行公众股份的百分比，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息，最高可达#美元)100,000)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开发行价格。

赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任，将信托账户中的金额减少到$以下10.15每股(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何申索，以及根据本公司对首次公开发售承销商的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索除外)。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性

2021年5月，公司完成了首次公开募股17,309,719单位数为$10.00每单位，包括承销商的超额配售，产生的毛收入为$173.1百万美元。在首次公开招股结束的同时，公司完成了583,743私募认股权证，包括承销商的超额配售，买入价为$10.00根据私募认股权证，产生约$5,837,430.

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已通过以下所得款项满足：25,000出售方正股份(附注4)，以及一笔#美元的贷款177,111在无担保和无利息的本票关联方项下(附注4)。完成首次公开发售后，本公司计划透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额，解决其流动资金问题。该公司已经并预计将在追求其收购计划的过程中产生巨额成本。

基于上述情况，管理层并不相信本公司将会有足够的营运资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需要。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司认为，它可能需要筹集额外的资金，以满足运营业务所需的支出。此外，如果本公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资，以完成初始业务合并或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该初始业务合并相关的额外证券或产生债务。本公司的保荐人、高级管理人员及董事可不时或在任何时间借出本公司的资金，但无此义务，只要他们认为合理的金额，以满足本公司的营运资金需求。本公司的截止日期为2022年11月7日，见附注9, 完成企业合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。这些因素，以及其他因素，令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。财务报表不包括因公司无法继续经营而可能产生的任何调整。

不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果、结束拟议的公开募股和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致美国和全球市场波动加剧和经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此导致的市场波动可能会对该公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

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本票关联方

2021年1月29日，保荐人向公司签发了一张无担保本票，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。300,000，用于支付与首次公开募股相关的费用。票据为无息票据，于(I)2021年6月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2021年，该公司借入了美元177,111在这张已全额偿还的期票下。截至2022年6月30日和2021年12月31日，与提案国的期票未付余额为#美元。0.

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元1,500,000保荐人或其联属公司作出的票据及任何其他贷款(包括下述为完成延期而作出的贷款)，本公司的高级职员及董事，或本公司及其联属公司在企业合并前或与企业合并有关的情况下，可在完成企业合并后以$$的价格转换为额外的私人配售单位10.00每单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。

根据经修订及重述的公司注册证书，本公司可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并的总时间最多为18个月)。为了实现这种延期，保荐人或其关联公司或指定人必须将#美元存入信托账户1,730,972 ($0.10每股)，每次延期三个月(或合计不超过$3,461,944或$0.20每股(如本公司展期满六个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在企业合并完成时从信托账户的收益中支付。如果公司没有完成企业合并，该贷款将不会得到偿还。

2022年5月3日，公司发行本金为#美元的期票(“本票”)。1,730,972(“延期付款”)向赞助商支付与延期有关的费用(定义见下文)。这张纸币上有不是于(I)本公司完成初步业务合并日期及(Ii)本公司于2022年8月7日或之前清盘(除非延展至2022年11月7日)或本公司股东可能批准的较后清盘日期(以较早者为准)到期应付利息。在赞助商的选举中，最高可达$1,500,000票据未付本金的部分可转换为公司单位(“转换单位”)，而如此发行的转换单位总数为：(X)正被转换的票据本金的部分除以(Y)兑换价格10元($10.00)，向上舍入为最接近的整数个单位。截至6月30日，2022年未偿还贷款为1,730,972账面价值是$368,352.

承销协议

该公司向承销商授予了45天从首次公开募股之日起最多购买的选择权2,400,000以首次公开发售价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如有)的额外单位。关于此次发行，公司记录了一笔超额配售负债#美元。162,847。2021年5月12日，承销商部分行使超额配售选择权，增发1,309,719单位。在部分行使超额配售选择权时，额外32,743购买了私人单位，并支付了59,141剩余的超额配售负债在随附的经营报表中计入衍生负债的公允价值变动。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，272,570方正股份不再被没收。

承销商有权获得现金承销折扣：(I)百分之一(1.00首次公开发售的总收益的%)。现金折扣为$1,730,972于2021年5月首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得3%的递延费用(3.00于企业合并完成时首次公开发售的总收益的%)。IPO于2021年5月完成后的递延费用为$5,192,916。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

优先购买权

自本次发售结束起至业务合并结束后18个月止的一段时间内，我们已授予Benchmark Investment，LLC的EF Hutton部门优先购买权，在此期间担任任何和所有未来的私募或公开发行和债券发行的唯一投资银行家、唯一账簿管理人和/或唯一配售，包括与股权挂钩的融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外除外。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

行权价为$11.50每股，可按本文所述进行调整。此外，如果(X)我们以低于$的发行价或实际发行价发行A类普通股或股权挂钩证券的额外股份，用于与结束我们最初的业务合并相关的融资目的9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定，如向本公司保荐人或其关联公司发行，则不考虑本公司保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60(Z)本公司A类普通股的成交量加权平均交易价20自我们完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较大者的百分比，以及美元18.00以下在“认股权证赎回”项下所述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)，以相等于180市值和新发行价格中较大者的百分比。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，该等收益相等于蒙特卡罗模拟所厘定的公允价值。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

在本公司截至2021年6月30日的财政季度中，认股权证从单位中分离出来并开始交易，因此，自2021年6月30日结束的财政季度起，公开认股权证的交易价格将作为公开认股权证的公允价值。

对于IPO日期的非公开和公开认股权证，以及2022年6月30日的非公开认股权证，计算公允价值时使用了以下假设：

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截至2022年6月30日，衍生负债为$894,673。此外，在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司录得收益$806,665及$3,604,499分别计入随附经营报表的衍生负债公允价值变动中的衍生权证公允价值变动。

下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：