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以下是密苏里州的一家公司H&R Block, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的无面值普通股的简要描述，该公司是公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的唯一证券。简要描述基于我们修订和重述的公司章程、修订和重述的章程以及适用法律的规定。以下描述并不完整，受我们修订和重述的公司章程（我们的 “条款”）以及修订和重述的章程（我们的 “章程”）的全文的约束，并受其全部限制，我们已将其作为最新的10-K表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

公司的法定股本包括8亿股无面值的普通股和600万股无面值的优先股，其中120万股被指定为参与优先股，其中50万股被指定为延迟可转换优先股。

我们普通股的持有人有权就股东表决的任何事项进行每股一票。普通股持有人无权在董事选举中获得累积投票权，这意味着大多数被投票股票的持有人可以选出当时参选的所有董事。

我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息，但须遵守密苏里州法律的限制以及任何已发行优先股持有人的优先权。

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算后，我们的普通股持有人有权按比例分享向债权人付款后剩余的所有资产，但须事先授予任何已发行优先股持有人的分配权。

我们的董事会有权在一个或多个类别或系列中发行不超过600万股优先股，而无需股东采取任何进一步行动，但须遵守密苏里州通用和商业公司法（“MGBCL”）规定的限制。我们的董事会可能会确定优先股的权利、优先权和特权，以及任何限制或限制，包括每个类别或系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算偏好。优先股可能具有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。

根据纽约证券交易所和密苏里州法律的适用规则，我们可能会在未经股东批准的情况下额外发行普通股或优先股，用于各种公司目的，包括未来的公开或私募募股以筹集资金、公司收购以及员工福利计划和股权补助。未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得公司控制权的企图。

我们的条款和章程规定，董事会的任何空缺和新设立的董事职位将由其余大多数董事的赞成票填补，尽管低于法定人数，或者由剩下的唯一董事填补。

我们的章程包含一些条款，要求股东在年会之前提前向公司发出任何业务通知，并规定了股东在提名候选人参加董事会选举时应遵循的程序，包括我们的委托书中包含的股东提名人。股东必须不迟于我们去年举行年度股东大会之日一周年前的第 90 天或第 120 天发出通知。通知必须包含我们的章程所要求的信息，股东和被提名人必须遵守我们的章程所要求的信息和其他要求。

密苏里州法律授权公司限制董事因违反董事信托义务而对公司和股东承担的金钱损害的个人责任。在密苏里州法律允许的最大范围内，我们的条款和章程限制了我们的董事因违反董事信托义务而对我们或股东承担的金钱损害的责任；前提是上述规定并不能消除或限制不符合 MGBCL 第 351.355.1 或 351.355.2 条规定的适用行为标准的董事的责任。

在某些限制的前提下，我们的章程规定，我们的董事和高级管理人员必须得到赔偿，其他人可以获得赔偿，并规定在密苏里州法律允许的最大范围内，向他们预付与实际或威胁诉讼和索赔有关的费用，这些诉讼和索赔因其作为我们的董事或高级管理人员的身份或应我们的要求任职。此外，密苏里州法律明确授权我们购买和维护董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级职员、员工或代理人提供赔偿，或者如果应此类人员的要求任职，则提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事、高级职员、员工和其他代理人。

我们的条款和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻碍股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少针对董事、高级职员、员工和其他代理人提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事、高级职员、员工和其他代理人支付和解费用和损害赔偿金，则您的投资可能会受到不利影响。

我们的条款要求获得不少于大多数我们已发行和流通股本的持有人的批准，有权就某一事项进行表决，才能批准与在交易批准时拥有我们已发行股本15％或以上的任何股东（“关联人”）的某些交易。涵盖的交易包括合并、出售我们资产公允市场价值的20％或以上、发行证券、增加关联人投票权的重新分类、任何清算或解散，或任何执行上述操作的协议。在某些情况下，无需获得多数批准，包括交易是否已获得我们三分之二的董事的批准，这些董事在关联人成为关联人之前也是董事，或者随后成为董事但其选举获得多数票通过，或者如果交易是合并且对价处于特定水平。

MGBCL包含一项 “业务合并法规”，该法规限制我们与 “利益股东” 或利益相关股东的关联公司或关联公司之间的某些 “业务合并”，自该人成为利害关系股东的交易之日起五年内，除非此类交易或利害关系股东收购股票在利益股东获得该地位之日或之前获得董事会的批准。

该法规还禁止在该人成为利害关系股东的交易后的五年期内进行企业合并，除非在利害关系股东获得此类身份之日之前，我们的董事会批准了企业合并或在成为利害关系股东之前购买股票。该法规规定，在这五年期满后，禁止企业合并，除非：

为此目的的 “业务合并” 包括合并或合并、公司资产或股票的某些出售、租赁、交换、质押和类似处置、利害关系股东或其任何关联公司或关联公司对公司的清算或解散、任何增加利害关系股东按比例投票权的重新分类、资本重组或其他交易，以及从任何贷款、预付款或其他财务援助或税收优惠中获得任何好处由公司提供，其中收益与公司其他股东不成比例。为此，“利害关系股东” 通常是指除公司或其子公司以外，与其关联公司和关联公司一起拥有或控制，或者通过协议或其他谅解，有权在未来拥有或控制公司有表决权股票20％或以上的已发行股份的任何人，包括该公司的关联公司或关联公司在五年内拥有此类所有权或控制权或所有权或控制权在有争议的交易日期之前的时期。

企业合并法规可能会使20％的受益所有人更难与我们进行其他交易，并可能鼓励寻求收购我们的个人在收购20％的权益之前与我们的董事会进行谈判。这样的规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

MGBCL还有 “控制权收购法规”。该法规可能会限制股东对其部分或全部股份的投票权。除非股东批准收购此类股份，否则如果收购股份导致该股东拥有投票权，则该股东在控制权收购之日之前拥有或控制的股份除外，如果收购股份导致该股东拥有或控制超过该百分比的股份，则该股东将失去对其部分或全部股份的投票权，除非股东批准收购此类股份。

为了使股东获得批准，收购股东必须满足法规中规定的某些披露要求。此外，收购前确定的大多数已发行有表决权股份必须批准收购。此外，收购后确定的大多数已发行有表决权股份，但不包括 (i) 收购股东或收购股东集团成员、(ii) 员工董事或 (iii) 董事会任命的高管持有的股份。如果收购获得批准，该法规将授予持异议的股东某些权利。

并非所有股份收购都构成控股权收购。以下收购通常不构成控股权收购：(a) 善意赠与；(b) 根据遗嘱或血统和分配法进行转让；(c) 与我们的发行有关的购买；(d) 通过任何薪酬或福利计划购买；(e) 转换债务证券；(f) 向占我们投票权三分之二的股票持有人购买；(g) 满足 a 本着诚意设立的质押或其他担保权益；(h) 涉及我们的合并满足MGBCL的其他要求；(i) 与上一年内拥有我们大部分投票权的人进行交易；或 (j) 向先前满足控制权法规要求的人进行购买，前提是收购人在所有权范围与出售前的出售股东不同的所有权范围内没有投票权。

MGBCL的 “收购投标披露法规” 要求，在某些情况下，包括不适用《交易法》要求的披露，在提出会导致要约人拥有或获得我们5％以上已发行股票控制权的要约之前，交易商在正常业务过程中进行的交易除外，交易商在正常业务过程中进行的交易不构成公开发行且本着诚意进行的其他证券本着诚意提出的50多份股东要约，以及在要约之前，拥有或控制我们大部分已发行股票的股东进行的交易，要约人必须向密苏里州国务卿证券司专员提交某些披露材料。

MGBCL还包含一项法规，根据该法规，董事会会在对任何 “收购提案” 作出商业判断时，可以考虑以下因素，其中包括：(a) 收购提案中提供的对价与董事会的估计：(i) 通过自由谈判出售任一公司时公司的现值

合并、合并或其他方式，或公司的全部或几乎全部资产；（ii）如果有序清算，公司的当前价值；（iii）公司作为独立实体在一段时间内的未来价值折现为现值；（b）然后是影响证券价格或特别是公司证券当前市场价值的现有政治、经济和其他因素；（c）收购提案是否可能违反联邦、州或当地法律；(d) 社会、法律和经济影响员工、供应商、客户和其他与公司有类似关系的人以及公司开展业务的社区；(e) 提出收购提案的人的财务状况和盈利前景，包括该人偿还债务和其他现有或可能的财务义务的能力；以及 (f) 提出收购提案的人的能力、经验和诚信。

为此目的的 “收购提议” 包括任何人的任何提议：(a) 对公司的任何股权证券提出要约、交换要约或其他类似要约；(b) 将公司与另一家公司合并或合并；或 (c) 购买或以其他方式收购公司的全部或大部分资产。