沉默治疗公司招股说明书附件5.1

引言

我们曾担任Silence Treateutics plc的英国法律顾问，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司(该公司)，涉及本公司发售5,950,000股美国存托股份(The New ADS)，每股相当于公司股本中面值为GB 0.05的三股普通股(该公司发售)。发行中发售的新美国存托凭证相当于总计17,850,000股普通股(新股)。我们仅听从公司的指示。

本函件乃应本公司有关注册声明及招股章程(定义见下文)的要求呈交。

除本函件另有定义外，所使用的大写术语具有招股说明书中所赋予它们的相应含义 ，标题仅为便于参考，不应影响解释。

除非另有说明，本信函中提及的所有法律均指英国法律，任何提及任何法律条款的内容均应包括在本信函日期生效的任何修订、修改、重新颁布或扩展。

公文

本公司于2021年10月15日根据经修订的《1933年美国证券法》(《证券法》)和根据其公布的规则和法规(《规则》)向美国证券交易委员会(《美国证券交易委员会》)提交的F-3表格(档案号：333-260265)格式的搁置登记声明(经本公告日期修订的《搁置登记声明》)一份，其中包括与本公司将不时发售的某些证券有关的基本招股说明书(《基础招股说明书》)；

招股说明书补编的PDF副本，日期为2022年8月12日，并根据规则第424(B)条于2022年8月12日提交美国证券交易委员会(招股说明书补编和与基础招股说明书一起提交的招股说明书)；

一份由公司和承销商签署的、日期为2022年8月11日、受纽约州法律管辖的承销协议副本(承销协议)；

一份签署日期为2020年9月4日的存托协议，由(1)本公司、(2)纽约梅隆银行作为托管人和(3)根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人签署的存托协议(《存托协议》)；

由公司秘书于2022年8月15日签署的与秘书证书日期的某些事实事项有关的证书(秘书证书)，并附有复印件(经公司秘书认证为真实、完整、准确和最新的在每种情况下)以下文件：

2021年11月1日通过的公司现行组织章程(章程)的PDF副本、1994年11月18日的公司成立证书、1999年6月21日的公司更名证书和2007年4月26日的公司更名证书；

一份PDF格式的公司董事会(董事会或董事)于2021年10月13日举行的会议纪要，批准，除其他外准备、执行和向美国证券交易委员会提交注册声明(《2021年董事会纪要》)；

决议于2022年8月8日举行的董事会会议纪要一份， 除其他外，(I)准备、签立招股章程副刊并向美国证券交易委员会提交；(Ii)授权Craig Tooman(作为首席执行官)和Rhonda Hellum(作为首席财务官)，以及 公司的任何其他高级管理人员(获授权签字人)签立和交付承销协议；(Iii)成立由Craig Tooman、Iain Ross和James Ede-Golighly(定价委员会)组成的董事会定价委员会，批准与此次发行相关的各种事宜；及(Iv)授权本公司根据承销协议，按董事会或定价委员会决定的价格及条款(2022年董事会会议纪要及2021年董事会会议纪要，连同2021年董事会会议纪要)配发、发行及出售新股；

价格委员会于2022年8月11日举行的会议纪要副本，会议纪要在该会议上得到了解决。除其他外，以(I)厘定新美国存托凭证的最终数目及价格；(Ii)批准承销协议的最终格式，并授权获授权签署人签署及交付承销协议；及(Iii)批准本公司配发及发行以新美国存托凭证为代表的新股(定价委员会会议纪要)；及

通过决议的本公司于2022年6月14日举行的年度股东大会(2022年股东周年大会)的会议纪要一份，除其他外，授权董事(I)配发本公司股本中的新股份，并授予权利认购任何证券或将任何证券转换为本公司股本中的股份，最高面值最高为1,481,530 GB(与供股有关的除外)；及(Ii)根据有关授权分配股本证券(定义见2006年《公司法》(《公司法》)) ，犹如《公司法》第561(1)条所载的法定优先购买权不适用于最高面值总额不超过897,897 (与优先发售有关的除外)的配发(《2022年股东周年大会决议案》)。

搜索量

在英格兰和威尔士的Companies House(公司之家)进行关于公司的在线搜索，搜索时间为上午9：52。(伦敦时间)2022年8月15日(在线搜索)；以及

上午10：11在伦敦公司法院中央登记处电话查询英格兰和威尔士有关本公司的清盘请愿书。(伦敦时间)2022年8月15日(电话咨询，连同在线搜索，搜索)。

意见

本公司已正式注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

查册并无显示本公司已作出任何清盘、解散或 管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或类似高级人员，或提出任何将本公司清盘的呈请 。

当新股份按招股章程预期及根据包销协议条款发行、交付及支付，并在本公司股东名册上以收受人名义登记时，将获有效发行、缴足或入账列为缴足，且不会再催缴 资本。

假设

所有文件上的签名、印章和印章都是真实的。所有原始文件齐全、真实 和最新的，提交给我们的所有文件副本(无论是通过电子邮件或其他方式)都是完整、准确的，并符合其副本的原始文件，并且自我们审查这些文件以来，没有对任何文件进行过任何修改(无论是口头的、书面的还是当事人的行为)；

如果单据已由我方以草稿或样本的形式进行审查，它将以或已经以该草稿或样本的 形式正式签立；

需要交付单据的，单据各方均已交付单据，不受任何第三方托管或类似安排的约束；

本应交付给公司总部的所有文件、表格和通知已经并将会交付给公司。

搜查所揭示的信息是真实、准确、完整和最新的在所有方面，并且没有因任何原因没有披露的本应通过搜索披露的信息，以及自进行搜索的日期和时间以来公司的状况或状况没有变化，并且搜索的结果将保持真实、完整、准确和最新的于本函件日期及本公司配发及发行新股之日(每股配发日期)；

本公司未收到任何可能导致本公司根据《公司法》第1000条从公司登记册上除名的通知，且在每个配发日期均未收到此类通知；

本章程仍具有全部效力和效力，在本函件发出之日和每个配发日期，章程没有或将不会对章程作出任何修改。

在本公司在承销协议和存款协议(每个协议和统称为协议)项下的义务可能取决于该等事项的范围内，该协议的每一方：

根据其公司司法管辖区的法律正式组织、有效存在并处于良好地位(如果这一概念具有法律相关性)；

总体上遵守其适用的所有法律、规章和条例、其宪法文件以及对其或其财产具有约束力的任何司法或行政判决、裁决、禁令或命令；

有执行、交付和履行协议的能力、权力和权力；

正式有资格从事协议所设想的活动，并且不会因签订和履行协议项下的义务而违反其在任何文件、合同、文书或协议项下各自承担的义务；

根据其管辖权和住所的所有适用法律授权服从该协议中规定的相关法院的管辖权，并已有效地服从该管辖权；以及

已有效授权、签署和交付所有相关文件，

每份协议均保持准确和完整，在本信函日期和每个分配日期未被修改、修改、终止或以其他方式解除。

每项协议(以及其中提及的任何其他文件)构成协议各方的合法、有效和有约束力的义务，可根据所有适用法律强制执行，并且每项协议在每个分配日期仍具有完全效力和效力；

不存在欺诈或事实或法律的相互错误或任何其他安排、协议、谅解或行为过程，或修改、撤销或修改或暂停任何协议的任何条款的之前或之后的交易，或将导致在其中加入额外条款的交易，并且各方 已按照每个协议的条款行事；

就该等协议及招股章程及拟进行的交易而言，董事已按公司法第172条所规定的方式行事，并将按该等公司法第172条的规定行事，并保证根据该等协议及招股章程所规定的所有责任已订立，新股的配发及发行将以善意及善意的商业条款及按公平条款及为经营本公司业务的目的；

本公司、本公司和协议的其他各方将在所有相关时间 遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐怖主义、制裁和人权法律法规；

注册说明书已根据证券法生效，该效力不得在每个配售日期之前终止或撤销，且招股说明书补编已提交给美国证券交易委员会；

第2.5段所指的董事会会议记录及定价委员会会议记录(文件)是其中所述议事程序的真实记录，且会议记录中记录的每一次会议均按其中所述正式举行，正式组成和召开，所有宪法、法规和其他手续均得到适当遵守(如适用，包括与董事申报利益或有利害关系的董事的投票权有关的程序)，始终达到法定人数，必要的多数董事投票赞成批准决议，且董事会或定价委员会在该次会议上通过的决议(如适用)已正式通过。未被撤销或更改，并且仍然具有十足效力和效力，并将在每个分配日期保持如此；

2022年股东周年大会于2022年6月14日正式召开并举行，会上适当遵守了所有宪法、法规和其他手续，出席股东人数始终达到法定人数，以及第2.5段所指的2022年股东周年大会决议(文件)已正式通过，且未被撤销或更改，并且在本信函日期和每个配发日期仍具有完全效力和效力，并且所有需要向公司之家提交的与此相关的申请均在本信函日期和每个配发日期的相关时限内提交；

所有新股将根据分别根据公司法第551条及第570条及根据2022年股东周年大会决议案(视何者适用而定)授予董事的授权及权力进行配发及发行，而该授权及权力现时及将继续未予使用至足以配发及 发行所有新股份；

秘书证书的内容在发出时是真实的，没有误导性，并且在本函件发出之日仍然真实且 没有误导性，秘书证书中没有任何事实或事项不会使秘书证书中的任何信息不准确或具有误导性；

将不存在可能影响新股配发和发行的事实或事项(例如，在任何协议或文书订立之前或订立时的恶意、胁迫、胁迫、不当影响或错误或失实陈述，任何权利或规定随后的违反、解除、放弃或变更，改正的权利或引起禁止反言的情况)；

于本函件日期及每个配发日期，本公司尚未亦不会采取任何公司或其他行动，亦不会采取或将会采取任何针对本公司的清盘、清盘、解散、重组或破产的法律程序，或委任本公司或其全部或任何资产的清盘人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似人员(或任何司法管辖区内的任何类似程序)，本公司并非且不会因《协议》、《注册说明书》或《招股说明书》中所述的任何交易而因《1986年破产法》第123条(经修订的《破产法》)到期而无力偿付其债务，也不会因此而无力偿付该条所指的债务，且本公司不会也不会破产，也不会解散；

我们审查的所有协议和文件，受英国以外任何司法管辖区的法律管辖，在本函件发出之日，根据其管辖(或预期受其管辖)的法律，是合法、有效和具有约束力的，并将在每个分配日保持合法、有效和具有约束力；

英格兰以外的任何司法管辖区的法律没有任何条款会对我们在这封信中表达的意见产生任何影响，并且只要英格兰以外的任何司法管辖区的法律可能与本函有关，这些法律已经并将得到遵守；

我们注意到，承保协议规定，承保协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。我们对纽约州法律管辖的任何事项不发表任何意见。作为在纽约州没有资格的律师，我们没有资格或能力根据纽约州的法律评估承销协议条款的真实含义或含义，我们也没有对此类含义或含义进行调查。因此，我们对承销协议的审查仅限于其表面上的条款。我们假设承销协议中选择的纽约州法律作为纽约州和承销协议的法律是有效的，并且它们各自的条款都是有效的， 根据纽约州的法律和适用法律的任何其他司法管辖区的法律(本函中的意见明确涵盖的法律除外)，均具有约束力并可强制执行。我们还假设，根据纽约州的法律，承销协议的法院选择条款中指定的任何法院将对根据承销协议向该法院提起的任何诉讼的当事人和标的拥有管辖权；

我们检查的任何文件中包含的或与之相关的所有事实陈述和关于事实事项的陈述和保证(本函中的意见中明确列出的事项除外)在给出的日期是真实和正确的，在今天的日期是真实和正确的，其中没有遗漏任何会使任何该等事实、陈述或保证不正确或具有误导性的事实。

根据与协议、注册声明和招股说明书预期的交易相关的任何适用法律或法规，根据 任何适用法律或法规所需的所有同意、许可证、批准、授权、通知、备案和注册已经或将正式作出或获得，并且正在或将完全有效；

英国没有或不会违反经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)、《欧盟招股说明书条例》(条例(EU)2017/1129)向公众发售新的美国存托凭证或新股，因为它凭借《2018年欧盟(退出)法》(《英国招股说明书条例》)或与向公众发售证券有关的任何其他英国法律或法规而构成英国国内法律的一部分(《英国招股说明书条例》)，并且没有或将不会就违反第21条(对财务推广的限制)FSMA或与认购或邀请认购、或获得认购或以其他方式收购股票或其他证券的权利有关的任何其他联合王国法律或法规；

在发行新的美国存托凭证或新股时，本公司并不是在进行FSMA第19条所规定的受监管活动；

欧盟市场滥用条例(第(EU)596/2014号条例)的所有适用条款，以及根据《英国市场滥用条例》、《英国招股说明书条例》、《FSMA条例》、《2012年金融服务业法》(《金融服务法》)以及根据《英国市场滥用条例》、《英国招股说明书条例》、《联邦金融市场管理局条例》和《金融服务法》制定的所有规则和条例，在涉及新美国存托凭证或新股或其他与协议、注册声明、招股说明书和拟在英格兰境内、从英格兰或以其他方式涉及英格兰的交易(包括但不限于第14条(禁止内幕交易及非法披露内幕消息) and 15 (禁止操纵市场 )，第19条(一般禁止)及第21条(对财务推广的限制)和第89条(误导性陈述), 90 (误导性印象) and 91 (与基准相关的误导性 陈述等))；以及

目前尚未或将不会有任何新的美国存托凭证或新股在位于或营运于英国的受监管市场、多边交易设施或有组织的交易设施上市或获准买卖。

意见范围

本函中的意见仅限于英国法律，因为它将在本函的 日适用于英国法院。

我们在这封信中不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。我们没有调查除英国以外的任何国家的法律，我们假定外国法律不会影响第4段所述的任何意见(意见).

除本函规定外，我们不对任何协议、文书或其他文件发表意见。 为提供第4段中的意见(意见)，我们只审阅和倚赖第2段所载的文件(文件)，并进行第3段所列的查册及查询(搜索)、 。吾等并无就本公司作出进一步查询，或就给予第4段所述意见(意见).

这封信没有就英国的税收或其他方面发表任何意见。

我们不负责调查或核实事实的准确性或 本文提及的任何文件中包含的或与之相关的任何意见或意图声明的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

本函件所载意见是根据第5段所载各项假设而提出的 (假设)，并须遵守第7段所列的各项保留(预订)致此信。本函件所载意见仅限于第4段(意见)，且不应 延伸，且不应被理解为延伸至任何其他事项，无论是否暗示。

本信函仅适用于截至今天存在的事实和情况，我们不承担任何义务或责任来更新或补充本信函以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，或告知收件人在本信函日期后发生的任何可能会改变本信函中的意见的情况变化。

我们不负责调查或核实事实陈述(包括外国法律的陈述)或注册陈述和招股说明书中任何意见陈述的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

这封信是由Cooley(UK)LLP发出的，任何合伙人或员工都不对此承担任何个人责任 也不承担任何注意义务。

本信函、其中提供的意见，以及因本信函和/或其中提供的意见而产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应根据截至本函之日的英国法律进行解释。

预订

3.1段所述的网上查册(搜索)不能最终揭示 是否：

已作出清盘令或已通过将公司清盘的决议；

已作出遗产管理命令；或

已指定一名接管人、行政管理人、管理人或清盘人，

第3.2段所述的电话查询(搜索)仅与强制清盘有关，不能最终揭示是否已提交与强制清盘有关的清盘呈请，因为请愿书的细节可能没有立即输入英格兰和威尔士清盘呈请中央登记处的记录，或者如果是向英格兰和威尔士县法院提交的请愿书，可能根本没有通知英格兰和威尔士清盘呈请中央登记处并将其登记在此类记录中，而对查询的答复仅涉及查询日期之前约四年的时间段。我们没有向英格兰和威尔士的任何地区登记处或县法院查询。

本函件所载意见须受：(I)与破产、破产、管理、重组、清算、暂缓执行、计划或类似情况有关的适用法律所产生的任何限制；及(Ii)英国法院根据《破产法》第426条行使其酌情权(对破产行使管辖权的法院之间的合作)协助在联合王国任何地方或任何相关国家或地区拥有相应管辖权的法院。

我们对事实问题不发表意见。

除秘书证书所载事项外，我们并无向任何与本公司有关连的人士查询。我们完全依赖局长证书中包含的事实、陈述和确认，我们没有对局长证书中所指的事项进行任何独立调查或核实。

如果(A)任何协定的一方是在任何司法管辖区实施的经济或金融制裁或其他限制性措施的目标(制裁)，或由作为制裁对象的人拥有或控制(直接或间接)，或代表制裁对象的人或按照制裁对象的人的指示行事，或以其他方式与作为制裁对象的人有关连，或(B)任何协定的一方在作为制裁目标的国家或地区注册成立或居住或在该国家或地区经营，或(C)任何协定的一方的权利或义务在其他方面受到制裁的影响，则该人在该协议下的权利和义务可能无效和/或不可强制执行。

我们在这封信中对《2021年国家安全和投资法》在注册协议、招股说明书、协议或由此预期的任何交易中的应用或潜在应用不发表任何意见。

披露和信赖

本函仅就招股说明书副刊及新股的配发及发行事宜向阁下作出安排。我们同意将此信作为招股说明书副刊的证物提交。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第(Br)7节或其下的规则和条例所要求获得同意的那类人。

未经我们的事先书面同意，您不得将此信用于任何其他目的，或将此信提供、转让、引用或 提供给任何其他个人、商号或其他实体，或将其提供给任何其他个人、公司或其他实体。

你忠实的

/s/Cooley(UK)LLP

Cooley(UK)LLP