附件1.1

沉默治疗公司

公司的美国存托股份，每股

相当于三股普通股，面值为每股0.05 GB

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承销协议

August 11, 2022

August 11, 2022

致本文件附表一所列的经理

承保人为本合同附表II所列保险人

女士们、先生们：

默默治疗有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，注册号为02992058(该公司)，建议向本合同附表二所列的几家承销商(承销商)发行并出售其美国存托股份数量(美国存托股份)，每一家承销商分别代表三股普通股，摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)和威廉·布莱尔公司(威廉·布莱尔)担任管理人。本协议附表一所列公司股本(普通股)的面值为每股0.05 GB(已提供美国存托凭证)。本公司在实施本协议拟进行的销售后尚未完成的美国存托凭证在下文中称为美国存托凭证。如果本协议附表二所列的一家或多家商号仅包括本协议附表一所列的经理，则此处使用的术语承销商和经理均应被视为指该等商号。

美国存托凭证可由本公司、纽约梅隆银行作为存托凭证(美国存托凭证)以及根据该等美国存托凭证发行的所有持有人和实益持有人根据日期为2020年9月4日的存托协议(存托协议)发行的美国存托凭证(美国存托凭证)证明。在管理人购买要约美国存托凭证后，公司应代表管理人向托管人交存该等已要约美国存托凭证所代表的普通股(相关股份)，并透过位于英国的办事处作为托管人(托管人)行事，据此，托管人(或代表托管人行事的托管人)须将已要约美国存托凭证(或证明已要约美国存托凭证的美国存托凭证)交付予管理人。

在本协议中，凡提及(1)本公司向承销商发行及出售美国存托凭证，以及类似或类似的表述，应理解为包括提及本公司向托管人配发及发行代表该等美国存托凭证的新普通股，并促致由托管人或其代名人向承销商发行代表该等普通股的美国存托凭证；及(2)购买或支付任何美国存托凭证及类似或相似的表述，应理解为指认购该等美国存托凭证相关的普通股，以及为代表该等普通股的美国存托凭证而存放普通股。以及支付该等普通股的认购款。

本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-3表格的注册声明(文件编号载于本文件的附表I)，其中包括一份初步招股说明书，内容涉及本公司将不时发行的证券(包括已发售的美国存托凭证)。修改至本协议日期的注册声明，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)下的规则430A或规则430B在生效时被视为注册声明的一部分的信息(如果有)，以下称为注册声明和日期为2021年10月22日的有关货架证券的招股说明书，在最初用于确认已发售美国存托凭证销售的表格(或以本公司根据证券法第173条首次提供给承销商以满足买方要求的表格)修订后，以下称为基本招股说明书。招股说明书补充的基本招股说明书，具体涉及 已发售美国存托凭证的销售确认表格(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的表格)以下称为招股说明书，？和术语？初步招股说明书是指招股说明书的任何初步形式。就本协议而言，自由写作招股说明书具有证券法规则405中规定的含义，出售招股说明书的时间是指在本协议附表一中与出售招股说明书的说明时间相对列出的文件和定价信息。, 广泛可用的路演是指根据证券法规则433(H)(5)定义的真正的电子路演，任何人都可以不受限制地获得。如本文中所使用的，注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、出售时间招股说明书和招股说明书等术语应包括自本说明书之日起以引用方式并入其中的文件(如果有)。此处使用的关于注册说明书、基本招股说明书、出售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的补充、修订、修订和修订等术语 应包括公司随后根据1934年证券交易法(经修订)(交易法)提交给委员会的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

1. 申述及保证。本公司向各承保人表示、保证及同意：

(A)注册说明书。注册声明已生效；并无暂停注册声明 效力的停止令生效，亦无为此目的或根据证券法第8A条提出的法律程序在证监会面前待决，或据本公司所知，受到证监会的威胁。于注册声明宣布生效及本公司向证监会提交最近一份20-F表格或其他适用表格的年度报告时，本公司符合证券法下当时适用的使用表格F-3的要求。

(B)注册说明书和招股说明书。(I)根据交易法提交或将提交的每份文件，以及在出售招股说明书或招股说明书时以引用方式并入的每份文件，在如此提交时符合或将遵守交易法和适用规则的所有重大方面

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注册说明书的每一部分在生效时不包含，且经修订或补充的每一部分(如果适用)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实， (Iii)截至本章程日期的《注册说明书》不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， (Iv)注册说明书和招股说明书遵守，且经修订或补充(如果适用)将在所有重要方面符合证券法及其适用的证监会规则和条例， (V)出售招股说明书的时间不在每次出售与发售相关的已发售美国存托凭证时，在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，以及在成交日期(如第4条所定义)，经本公司当时修订或补充(如适用)的出售招股说明书，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不得误导性，(Vi)每个广泛可获得的路演，在与销售说明书一起审议时，如果有，则不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，不具有误导性，以及(Vii)招股说明书不包含，且如适用， 经修订或补充, 于其日期及截止日期(定义见第5节)，本公司不会就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，但本段所载的陈述及保证并不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或保证是基于该承销商透过经理人向本公司以书面方式提供予本公司明确供其使用的资料而作出的。

(C)美国存托股份注册说明书。本公司和保管人已于#年向委员会提交了一份登记声明 表格F-6(第333-248217号)封面根据《证券法》对美国存托凭证进行登记。与美国存托凭证有关的注册声明以下简称美国存托股份注册声明。美国存托股份注册声明已(I)由本公司根据证券法及其下的规则和条例的要求编制，(Ii)已根据证券法向证监会正式提交，以及(Iii)根据证券法生效。公司已将美国存托股份注册说明书的副本送交管理人员。委员会没有发布任何命令暂停美国存托股份注册声明的效力，也没有为此提起任何诉讼，据本公司所知，也没有受到委员会的威胁。美国存托股份注册声明，地址：

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根据《证券法》生效的时间，(I)在各方面符合《证券法》及其规则和条例的要求，以及(Ii)在适用的生效日期， 没有对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具误导性。

(D)不符合资格的签发人身份。根据证券法第164、405和433条规定，本公司并非与发售美国存托凭证相关的不符合资格的发行人。根据证券法第433(D)条的规定，本公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将按照证券法的要求和委员会在此项下适用的规则和规定提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或引用的每份自由写作招股说明书，于提交申请之日，在所有重大方面均符合证券法及其适用规则和委员会的规定。本公司并无编制、使用或参考任何自由写作招股章程，且在未经经理事先同意下，不会编制、使用或参考任何自由写作招股章程，且未经经理事先同意，将不会编制、使用或参考任何自由写作招股章程。

(E)交易所法案的合规性。在销售时以引用方式并入或被视为通过引用并入的文件 招股说明书在它们当时或以后提交给委员会，任何自由撰写的招股说明书或其修正案或补编都符合并将在所有实质性方面符合交易所法案的要求，当 在销售招股说明书时与其他信息一起阅读时，在注册声明、美国存托股份注册声明及其任何修正案生效时和销售时，视情况而定，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述时的情况而遗漏陈述必须陈述的事实或作出陈述所需的重要事实，不得误导。本公司须遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。

(F)新兴成长型公司地位。自首次向证券交易委员会提交注册声明之日起至本公告之日止，本公司一直是新兴成长型公司，如交易法第12b-2条所界定(新兴成长型公司)。如本公司于代理期内不再为新兴成长型公司，本公司同意在切实可行范围内尽快通知经理，但不得迟于10个历日。

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(G)统计和与市场有关的数据。销售说明书中包含的所有统计数据、 人口统计、行业和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源。在需要的范围内，本公司已就使用来自该等来源的该等资料取得书面同意。

(H)披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司已建立并维持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d 15条所界定)， (I)符合纳斯达克的适用要求，(Ii)旨在确保与本公司，包括其合并附属公司有关的重要信息，由公司主要行政人员及主要财务人员由该等实体内的其他人士知悉，尤其是在编制交易法规定的定期报告期间；(Iii)已由 公司管理层评估截至本公司最近一个财政季度末的有效性；及(Iv)在所有重要方面均有效，以履行其成立的职能。自本公司最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷或重大弱点(无论是否得到补救)，并且本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(I)本协定。本公司拥有订立本协议的法人权力，本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并可根据其条款对本公司强制执行。

(J) 普通股授权和说明。自本协议日期起及截止日期，本公司及其董事将有权根据本协议配发及发行将于截止日期交付的标的股份，而无需本公司任何证券持有人的进一步批准或同意(包括根据英国《2006年公司法》第551条)，且当标的股份由本公司发行并配发予托管人(或其代名人)时，而要约的美国存托凭证是根据《存款协议》发行及交付的，这些已发行的美国存托凭证(和标的股份)将得到有效的配发和发行，并得到全额支付，没有任何负担或要求支付更多资本；于截止日期，标的股份的发行将不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的约束(包括根据《2006年财务报告》第561条)，或任何该等权利将

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有效放弃或不适用。除注册说明书、出售时间招股章程或招股章程另有描述外，相关股份在各方面将与现有普通股享有同等地位。普通股将符合登记说明书、出售时间招股章程及招股章程所载或以参考方式纳入的所有与普通股有关的陈述，而该等描述亦符合界定该等普通股的文书所载权利。于相关股份交付托管人后，受托管人将在符合存款协议条款的情况下，取得该等相关股份良好、可出售及有效的所有权，且无任何质押、留置权、担保权益、押记、索偿或产权负担。

(K)登记 权利或其他类似权利。除已于登记声明、销售时间招股章程及招股章程内披露并已有效放弃之权利外，概无拥有根据登记声明登记出售或本公司根据本协议证券法登记出售或以其他方式登记出售任何证券之登记权利或其他类似权利。

(L)无重大不利变化。除在注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程中另有披露外，在注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书分别提供资料的日期后：(A)在财务或其他方面的状况，或在盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或事务或业务前景方面，并无任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，不论本公司及其附属公司(各附属公司及合称附属公司)在正常业务过程中的交易是否 产生，或公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力(本协议所指的任何此类变更，不论是否在正常业务过程中产生重大不利变化或重大不利影响)，(B)本公司或其任何附属公司(被视为一个实体)从未进行过任何交易，未承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对公司及其附属公司(被视为一个实体)具有重大意义的任何损失或干扰，且未在正常业务过程中进行任何交易, (C)本公司或其任何附属公司的股本未有任何重大减少或任何短期或长期债务有任何重大增加，(C)本公司或其任何附属公司的业务并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否承保)或因任何劳资纠纷或任何法院、政府或监管当局的行动、命令或法令而蒙受重大损失或干扰，

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除出售招股说明书所载或预期外，(E)本公司或其任何附属公司并无就任何类别股本宣布、支付或作出任何形式的股息或分派，或本公司或其任何附属公司对任何类别股本作出任何回购或赎回，及(F)本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府诉讼待决或威胁进行，或本公司或其任何附属公司的任何财产均受该等诉讼所规限，但如无合理预期，则不在此限。单独或综合起来，产生实质性的不利影响。

(M)转让税。承销商或其代表在英国不须支付印花税、印花税储备、发行、登记、文件、转让或其他类似税项或税项(转让税)，涉及(I)根据本协议及存款协议的条款发行及/或交付标的股份及/或已发售的美国存托凭证(或证明已发售的美国存托凭证的美国存托凭证)；(Ii)按本协议及存款协议预期的方式，向承销商出售(包括买卖协议)或交付已发售美国存托凭证(或证明已发售美国存托凭证的美国存托凭证 )予承销商或为其账户；(Iii)承销商以本协议及存款协议所预期的方式，透过存托信托公司向初始购买者出售(包括出售协议)或交付证明要约美国存托凭证的美国存托凭证(或证明已发售美国存托凭证的美国存托凭证 )；及(Iv)签署及 交付本协议或存款协议。

(N)股息和分配。除《注册说明书》、《出售时间说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司目前在英格兰和威尔士无需获得批准，即可向普通股持有人支付公司宣布的股息或其他分派。 公司清算或赎回普通股时应支付的任何普通股金额，以及普通股宣布和应付的所有股息和其他分派，可根据适用的英国法律和法规以英镑支付给托管人，并可兑换成外币，根据存款协议可自由转移出联合王国。根据英国现行法律和法规，此类付款不需要缴纳任何预扣税，而且每次此类付款都无需在英国或其任何政治分区或其中获得任何政府授权。除在出售招股章程时披露的情况外，任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司派发股息，或就该等附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

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(O)外国私人发行人。本公司是《证券法》第405条所指的外国私人发行人。本公司同意在本公司不再是外国私人发行人后，在实际可行的情况下尽快通知经理。

(P)被动外国投资公司。基于本公司对其毛收入和总资产的特征、业务性质和当前业务计划的当前估计和有关 的某些假设，本公司不认为其在截至2021年12月31日的课税年度是被动型外国投资公司(定义见修订后的美国国税法第1297节及其下的法规和公布的法规)。

(Q)壳牌公司。本公司不是空壳公司(根据证券法第405条的定义)，在本协议日期之前的12个日历月内，本公司在任何时间都不是空壳公司。

(R)独立会计师。Pricewaterhouse Coopers LLP已认证本公司的经审计财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)，通过引用并入注册说明书、出售招股说明书和招股说明书(I)是一家独立注册的公共会计师事务所，符合证券法和上市公司会计监督委员会(美国)规则的要求并提交有关报告。(Ii)符合证券法下第(Br)S-X条第(2-01)条有关会计师资格的适用要求，及(Iii)符合PCAOB所界定的注册会计师事务所，其注册并未被暂停或撤销，亦未要求撤回注册。

(S)财务报表。在注册说明书和出售招股说明书中以引用方式纳入的本公司的综合财务报表，连同相关附注，在所有重大方面均符合证券法下的S-X法规，并在所有重大方面公平地呈现本公司及其合并子公司在指定日期的财务状况以及本公司及其合并子公司在指定期间的经营业绩和现金流量。上述财务报表是按照国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，在所涉期间内一直适用 ，但相关附注中可能明确规定的除外。登记说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的其他财务资料均摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列其中所示的资料。每份注册说明书、销售说明书和招股说明书中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据包括

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基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致，在所有重大方面 。注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书所包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现称为 的信息，并已根据委员会适用于此的规则及指引编制。注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持时间表。于注册说明书、销售时间招股章程及招股章程标题下的每一份注册说明书、销售时间招股章程及招股章程中所载的财务数据在所有重大方面均公平地列载于注册说明书、销售时间招股章程及招股章程内所载或以参考方式并入的经审核财务报表的基础上，在各重大方面均公平地列载于注册说明书、销售时间招股章程及招股章程内。据本公司所知，任何被暂时停职或被禁止与注册会计师事务所有联系或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的 人士，并无参与或以其他方式协助编制或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程一部分或纳入注册说明书、销售时间招股章程及招股章程的财务报表、支持附表或其他财务数据。

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款以及与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(U)公司注册成立及良好的 声誉。本公司已正式注册成立，并根据英格兰和威尔士法律有效地作为公共有限公司存在，并有法人权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并 按照注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中所述开展其业务，以及订立和履行本协议项下的义务；此外，本公司已正式取得外国法人团体的资格以处理业务，并在(在该概念适用的范围内)因物业拥有权或租赁或业务的进行而须取得该资格的其他司法管辖区内的良好信誉，但如未能符合资格或信誉欠佳，将不会合理地个别或整体产生重大不利影响，则除外。

(V)子公司。每家子公司都已正式注册或组织，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效地存在(或在其司法管辖权相当的范围内，并在该概念适用的范围内)，具有公司或类似的权力

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拥有、租赁及经营其物业及按注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所述经营其业务的权力，并具有正式资格处理业务，且于要求取得该等资格的每一司法管辖区均具良好信誉(在该概念适用的范围内)，除非因物业的所有权或租赁或业务的进行而未能符合资格或信誉良好的情况不会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响。除于注册说明书、出售时间招股章程及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本或股本或其他股权拥有权权益(如适用)已获正式授权及有效发行，已缴足 且无须评估(在该等概念适用的范围内)，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索或股权。各子公司的章程或组织文件符合其公司管辖范围内适用法律的要求，并具有充分的法律效力。任何附属公司发行的股本流通股均不违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。本公司唯一的附属公司是本公司最近完成的财政年度向委员会提交的20-F表格年度报告附件8.1所列的实体。

(W)大写。(I)本公司的已发行股本及已发行股本载于 注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载或纳入。本公司已发行及已发行普通股已获正式授权，并已有效发行及缴足股款，持有该等普通股的人士不会仅因其为该等持有人而须就该等普通股向本公司作出进一步出资，且已发行并符合所有适用证券法(包括根据CA 2006第549及561条发行)，发行时并无任何留置权、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他类似权利或转让限制，但根据CA 2006已正式放弃或终止的任何优先认购权除外。并已按照本公司的公司章程和适用法律发行。已发行及尚未发行的美国存托凭证 已获正式授权，并已有效发行。(Ii)相关股份可向托管人或其代名人发行，以抵销向本公司支付的款项，其后托管银行将针对相关股份的存款发行要约美国存托凭证(或证明已要约美国存托凭证的美国存托凭证)(或证明已要约美国存托凭证的美国存托凭证)，而于发行时，该等基础股份的发行将在本公司董事及/或股东(视情况而定)根据CA 2006发行普通股的所有授权范围内。于美国存托凭证根据保证金协议的规定按相关股份的保证金适当发行后，该等美国存托凭证将正式及有效地发行，并以其名义发行。

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注册的美国存托凭证将有权享有其中和《存款协议》中规定的权利。除登记声明所披露者外，本公司以美国存托凭证的形式配发及发行相关股份及向托管人或其代名人存放相关股份，以及发行证明本协议及存款协议所述相关股份的要约美国存托凭证，将不会触发任何普通股或美国存托凭证、可转换为或可交换或可行使普通股或美国存托凭证的证券、认股权证或购买 普通股或美国存托凭证的其他权利的任何持有人的任何反摊薄或优先购买权或类似权利。在配发相关股份时，已被有效放弃或取消适用。存款协议及证明美国存托凭证(如有)或美国存托凭证 的美国存托凭证符合注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的各项描述。根据存款协议发行的每名美国存托凭证持有人及(在适用范围内)美国存托凭证持有人，均有权在符合存款协议的情况下，透过登记为美国存托凭证及美国存托凭证持有人代表的受托人或其代名人(视何者适用而定)，直接向本公司提出诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行其权利。(Iii)没有 已授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权(根据CA 2006规定的优先购买权除外)、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的证券(包括合同、承诺、协议, 本公司或其附属公司的任何类别股份(注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所述 除外)。本公司购股权、股份红利及其他股票计划或安排的描述，以及据此授出的购股权或其他权利，载于注册说明书、销售时间招股章程及招股章程内，并以参考方式并入，准确而公平地陈述有关该等计划、安排、购股权及权利所需展示的资料。

(X)存款协议的授权。《存款协议》已由本公司正式授权、签署和交付，并由托管人进行适当授权、签署和交付，构成本公司有效的、具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但根据该协议获得赔偿的权利可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，并受可执行性、破产、无力偿债、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用的类似法律的限制；于交存人根据按金协议的条文就相关股份按金妥为发行要约美国存托凭证时，该等已提呈美国存托凭证将会正式及有效地发行，而以其名义登记要约美国存托凭证的人士将分别享有于该等美国存托凭证及存款协议内所指明的权利；而存款协议及已发售美国存托凭证在所有重大方面均符合登记声明、销售时间招股章程及招股章程所载有关描述。本公司与托管银行就已发售美国存托凭证的任何预发行事宜所达成的协议并无更改，目前亦不打算作出任何更改。

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(Y)没有违规、违约和冲突。本公司或任何附属公司均未(A)违反其公司章程、章程、章程或类似的组织或组织文件，(B)不履行或 遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、附注、本公司或任何子公司为当事一方的租约或其他协议或文书，或其中任何一方可能受其约束或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书(统称为协议和文书)，或(C)违反任何适用的法律、法规、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局的规则、条例、判决、命令、令状或法令，本公司或其附属公司或其任何财产、资产或营运(每一个均为一个政府实体)具有司法管辖权的团体或机构，或(D)违反“纳斯达克证券上市规则”(包括纳斯达克证券市场有限责任公司不时发布的适用于本公司的任何指引)的行为或违规行为，但上文(B)及(C)项所述的情况除外，因该等单独或整体而言合理地预期不会导致重大不利变化的行为或违规行为。签署、交付和履行本协议，履行存款协议，完成本协议或本协议和注册声明中预期的交易, 出售招股说明书及招股说明书 (包括配发及发行标的股份及要约美国存托凭证，以及向标的股份托管人或其代名人缴存标的股份及使用出售要约美国存托凭证所得款项)及本公司履行本招股章程项下义务已获本公司采取所有必要的公司行动正式授权，且不论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之，并不会亦不会与下列事项(定义见下文)抵触或构成违反、违约或偿还事件。或导致根据协议和文书对公司或其子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或产权负担(但不会单独或总体导致重大不利变化的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外)，也不会导致公司或其子公司的组织章程、章程、章程或类似组织文件或任何法律、法规、规则、任何政府实体的规章、判决、命令、令状或法令。本文中使用的还款事件是指给予票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

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(Z)证券交易所上市。该等美国存托凭证乃根据证券交易法第12(B)或12(G)节注册，并于纳斯达克全球市场上市，本公司并无采取任何旨在或可能会导致该等美国存托凭证根据交易所法令终止注册或将该等美国存托凭证从纳斯达克全球市场摘牌的行动，本公司亦无接获证监会或纳斯达克全球市场正考虑终止该等注册或上市的任何通知。本公司遵守纳斯达克全球市场的所有适用上市要求。

(Aa)没有实质性的诉讼或诉讼。除在 出售招股说明书中另有披露外，并无任何法律或政府实体现正待决或据本公司所知威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司的任何法律或政府实体提起诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查预期会个别或整体导致重大不利变化。

(Bb) 无劳动争议。本公司并不存在或即将与本公司或其附属公司的雇员发生劳资纠纷，而本公司亦不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而在上述任何一种情况下，合理地预期会导致重大不利变化。

(Cc)没有监测协定。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由任何政府或监管机构强加的类似协议的一方。

(Dd)没有进一步的要求。就本协议项下标的股份的发售、配发或发行，或向托管人或其代名人发行及存放，或完成本协议预期的交易，本公司履行本协议项下义务时，不需要或要求向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已获得或可能根据证券法、纳斯达克全球市场规则、州证券法或金融业监督管理局规则所要求的者除外。Inc.(FINRA？)；以及根据任何司法管辖区的蓝天法律或CA 2006就经理人以本章程预期的方式及在出售招股说明书时购买及分销要约美国存托凭证而可能要求的事项。但不限于，本公司没有直接或间接地在没有实施经理活动的情况下，导致 要约美国存托凭证

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根据英国《2000年金融服务和市场法》(经修订)第85(1)条的规定，该公司不会也不会使其成为向英国公众发出要约的标的，且本公司没有或将直接或间接地发出收购要约的邀请或诱因，而不影响经理的活动，而这将是《金融服务和市场法》第21条所禁止的。

(Ee)FINRA很重要。本公司、其法律顾问、或据本公司所知，本公司高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人为收购本公司任何证券而提供给经理或经理律师的所有信息 在经理向FINRA提交的文件中均真实、完整和正确，并符合FINRA规则，以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息在所有重要方面均真实、完整和正确。

(Ff)持有许可证和许可证。本公司及其各子公司拥有注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书(统称为政府许可)中所述的注册声明、销售时间说明书和招股说明书(统称为政府许可)中所述的注册声明、销售时间说明书和招股说明书(统称为政府许可)中所述的所有许可证、证书、授权和许可，并已向 主管司法管辖区的适当美国或非美国政府当局进行了所有必要的声明和备案。本公司及其子公司遵守所有该等政府许可，且所有该等政府许可均属有效及完全有效。本公司或任何附属公司均未收到任何该等政府许可证被撤销、修改、暂时吊销、终止或失效(或与此相关的诉讼程序)的书面通知，本公司并不知道任何需要续期的该等政府许可证将不会续期。本公司及其各附属公司已按任何适用法律或政府许可的规定，提交、取得、保存或提交所有重大报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订 ，而所有该等重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订于提交日期在所有重大方面均属完整及准确 (或经随后呈交的材料作出重大更正或补充)。据本公司所知，本公司及其各子公司的供应商的制造设施和运营均遵守所有适用的法规、规则, 美国食品和药物管理局(FDA)和美国以外的类似药品监管机构的法规和政策，包括但不限于 欧洲药品管理局(EMA)(统称为监管机构)。公司或其子公司的候选产品均未获得任何监管机构的上市批准。

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(Gg)公司研究和试验。由本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司进行的临床前研究和临床试验，在销售招股说明书中描述或以引用方式并入，或其结果通过引用被引用或纳入注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书(统称为公司研究和试验)(统称为公司研究和试验)，在所有实质性方面都将按照为该公司研究和试验设计和批准的协议、程序和控制措施进行，并根据公认的专业科学标准和所有适用法律进行。包括适用监管机构的规章制度；注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中对公司研究和试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等研究和试验中获得的数据；除在《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中披露的范围外，本公司不知道在《销售说明书》中未描述的任何其他研究或试验、 的结果，当从描述该等结果的上下文和临床发展阶段来看待该等结果时，该等研究或试验结果会对《销售说明书》中所描述或提及的结果产生重大质疑；除在注册说明书和销售说明书中披露的范围外，公司尚未收到FDA、EMA或类似的美国或非美国政府主管当局的任何书面通知或通信，要求终止、暂停或重大修改任何公司研究和试验，据公司所知, 同样的做法没有合理的理由。

(Hh)关系。并无涉及本公司、任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，该等业务关系或关联方交易须于注册说明书、销售时间招股说明书或招股章程中作出规定而没有按规定作出描述。

(Ii)物业业权。本公司及其附属公司对上文第1(S)节所指财务报表(或登记说明书、出售时间招股章程或招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均为免费且无任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利索偿及其他缺陷，但合理地预期不会个别或整体导致重大不利变化的除外。本公司或其附属公司根据租约持有的不动产、物业、设备及个人财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大且不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、物业、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况除外。

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(Jj)公司不是投资公司。公司 不是，也不会是投资公司，无论是在收到所要约美国存托凭证的付款之后，还是在如登记声明、出售时间招股说明书或招股说明书中所述的收益的使用之后， 根据1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)， 不是，也不会是。

(KK)没有稳定。据本公司所知，本公司及其任何高级管理人员、董事或联属公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或意图稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或在未来合理预期会导致或导致、稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动。

(Ll)知识产权。本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或享有按合理条款使用所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、 许可证、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权(统称为公司知识产权)，以开展本公司目前或即将进行的业务所需的所有专利、专利申请、商标和服务商标注册、销售时间招股说明书和招股说明书。除注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中另有描述外，(A)据本公司所知，第三方不对任何公司知识产权享有任何权利，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担；(B)据本公司所知，不存在任何第三方对任何公司知识产权的重大侵权行为；(C)没有未决的或据本公司所知其他人威胁挑战本公司对任何公司知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(D)公司知识产权没有被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行；(E)没有悬而未决的或据公司所知其他人对任何公司知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，包括干扰、反对、复审或政府诉讼，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(F)没有悬而未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼或诉讼, 提起诉讼或声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，并且， 除非合理预期不会发生重大不利变化，否则公司不知道任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的事实依据；以及(G)公司意识到可能对美国专利的有效性或美国专利申请的可专利性具有重要意义的所有在先技术已向美国专利商标局披露，且所有此类在先技术已根据需要向其他司法管辖区的专利局披露。本公司参与的与本公司知识产权有关的所有 许可证均完全有效，本公司没有违反该等许可证的任何条款。

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(Mm)遵守医疗保健法。本公司及其各子公司(I)在所有实质性方面一直遵守美国或任何其他司法管辖区的所有适用的医疗法律、规则和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、与医疗欺诈和滥用有关的所有适用的联邦、州、地方和外国民事和刑法，包括但不限于联邦《反回扣法令》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))，《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及以后)、刑事虚假陈述(第42美国法典第1320a-7b(A)节)、《1996年健康保险流通和责任法案》中的医疗欺诈刑事条款(第42 U.S.C.§1320d及以后)、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)、《美国医生付款阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、民事罚金法(《美国法典》第42编第1320a-7a节)、医疗保险(《社会保障法》第十八章)、医疗补助(《社会保障法》第十九章)、HIPAA，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)(《美国联邦法典》第42篇，第1320a-7a节)(42 U.S.C.§17921及以下)、《患者保护和平价医疗法案》(Pub.第111-148号法律)，经《2010年医疗保健和教育负担能力协调法案》(Pub.第111-152号法律)、根据这些法律颁布的条例，以及任何后续的政府计划和类似的州法律、与良好临床实践和良好实验室规范有关的法规，以及适用于管理所有权、检测、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、出售、储存、进口的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律。, 出口或处置由公司或为公司开发、制造或分销的任何产品(统称为《医疗保健法》)；(Ii)未收到FDA的任何表格483、不良发现通知、警告信、无标题信函或FDA的其他通信或通知，或来自任何其他监管机构或政府实体或第三方的任何其他通信或通知，指控或声称不遵守任何医疗保健法或任何此类适用法律(授权)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修正案；(3)拥有所有实质性授权，这些授权是有效的、完全有效的，并且没有违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到FDA或任何政府实体或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些诉讼或诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何医疗保健法或授权，且不知道FDA或任何政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼；(V)是否未收到FDA或任何政府实体或第三方已采取、正在采取或打算采取的任何通知

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采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，且不知道FDA或任何政府实体或第三方正在考虑任何此类限制、暂停、修改或撤销；(Vi)已按照任何医疗保健法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交日期在重要方面是完整和准确的(或在随后提交的材料中得到更正或补充)；并且(Vii)没有、也没有任何拥有超过五(5%)%权益的股东、高级管理人员、董事或员工被排除、暂停或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、调查、程序或其他任何合理预期会导致禁止、暂停或排除的其他行动的影响。

(NN)遵守环境法。除《注册说明书》、《出售招股说明书》和《招股说明书》中所述的情况外，且除非预期不会个别或整体导致重大不利变化；(I)本公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律法规(统称为环境法)，(Ii)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且 均符合其要求，(Iii)不存在针对公司或其任何子公司的与任何环境法有关的悬而未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或 法律程序；及(Iv)不存在可合理预期构成清理或补救命令 的事件或情况，或任何私人当事人或政府机构或机构的行动、诉讼或程序, 危害或影响公司或其任何子公司的危险材料或任何环境法。

(O)ERISA合规性。除出售时的招股说明书中另有披露外，本公司及其子公司和任何员工福利计划(如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和已公布的解释所界定)

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由本公司、其子公司或其ERISA关联公司(定义见下文)建立或维护的ERISA(统称为ERISA)在所有重要方面均符合ERISA。就本公司或其任何附属公司而言，ERISA联属公司是指本公司或该附属公司为其成员的守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员。？对于公司、其子公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何员工福利计划，未发生或合理预期不会发生任何可报告事件(根据ERISA定义)。？公司、其子公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何员工福利计划，如果此类员工福利计划终止，则不会有任何金额为 的无资金支持的福利负债(如ERISA所定义)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司并无或合理地预期将会因(I)ERISA第四章就终止或退出任何雇员福利计划或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条而招致任何责任。？本公司、其附属公司或其任何附属公司设立或维持的每项员工福利计划，如拟符合守则第401(A)条的规定，均具资格，且未发生任何会导致丧失该资格的事件，不论是采取行动或不采取行动。

(PP)缴税。本公司及其附属公司的所有报税表均已根据适用的美国或非美国(包括英国)、州、当地或其他法律及时提交(如果法律要求该等报税表在本协议日期已如此提交，并考虑到任何适当的延期请求)，但未能提交该等报税表或要求该等延期不会单独或整体造成重大不利影响的除外。本公司及其附属公司已及时 支付其中任何一家公司须缴交的所有税款，以及(如到期及应付)对任何该等公司或附属公司征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但(I)本公司或其附属公司(如适用)根据国际财务报告准则或其他适用会计原则而真诚提出的争议，以及(br}本公司或其附属公司已根据国际财务报告准则或其他适用会计准则建立充足储备的情况除外)，或(Ii)未能支付不会个别或整体导致重大不利影响的情况除外。

(QQ)保险。除于注册说明书、出售时招股章程或招股章程所披露者外，本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，其金额及承保风险一般由从事相同或类似业务的声誉良好及规模相若的公司维持及按惯例及审慎办理，且所有该等保险均完全有效。本公司并无理由相信本公司或其附属公司不能(A)在保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以预计不会导致重大不利变化的费用，从类似机构取得类似的承保范围，以开展其现时所进行的业务。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

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(Rr)《反海外腐败法》。反腐败和反贿赂法律 。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事高管或员工，或在本公司所知的情况下，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中：(I)使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 ；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人)提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Ss)洗钱法律。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取行动、提起诉讼或进行诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Tt)制裁。本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或员工，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施的任何美国制裁的对象或目标；本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括

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古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和乌克兰的克里米亚、卢甘斯克和顿涅茨克地区；且本公司不会直接或知情地间接使用是次发行所得款项，或向任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士或在任何国家或地区的活动或业务， 在进行该等融资时是禁止该等融资的制裁对象或目标，或以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反适用的制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无在知情的情况下与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在 发生时是或曾经是禁止该等交易或交易的制裁对象或目标。

(UU)网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面按照当前进行的方式运作和履行职责。公司及其子公司实施并维护了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括个人数据)的完整性、持续运行和安全性。？个人数据？是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或帐号；(Ii)根据修订后的《联邦贸易委员会法》有资格识别个人身份信息的任何信息；(Iii)2016年4月27日欧洲议会和理事会(EU)2016/679号条例(GDPR)和GDPR根据《2018年欧盟(撤回)法》第3条构成联合王国国内法的个人数据；(Iv)根据HIPAA经HITECH修正的符合受保护健康信息的任何信息；以及(V)任何其他信息，允许确认该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。据本公司所知，没有任何违规、违规行为, 停机或未经授权使用或 访问，但已得到补救且没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查的事件除外。本公司及其子公司 目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

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(五)借贷关系。除于注册 声明、销售时间招股章程及招股章程所披露者外，本公司(I)与经理人的任何银行或借贷联营公司并无任何重大借贷或其他重大关系，及(Ii)无意使用出售要约美国存托凭证所得的任何款项偿还欠任何经理人的任何联营公司的任何未偿还债务。

(全球) 前瞻性陈述。载于注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书内的每项财务或营运预测或其他前瞻性声明(定义见证券法第27A条或交易所法案第21E节)：(I)本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及 情况后，本着善意及合理的基础如此列载；及(Ii)附有有意义的警示声明，指出那些会导致实际结果与该等前瞻性声明中的内容大相径庭的因素。

(Xx)无评级证券。本公司没有获得任何国家认可的统计评级机构评级的债务证券或优先股(该术语由委员会为《证券法》第436(G)(2)条的目的而定义)。

(YY)遵守数据隐私法。本公司及其附属公司目前及以前一直严格遵守隐私法，并在适用范围内遵守HIPAA。为确保遵守隐私法，本公司及其子公司已制定并采取适当步骤，以遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(政策)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出隐私法所要求的所有披露，而据本公司所知，该等披露并无在任何重大方面不准确或违反隐私法。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到有关任何隐私法项下或有关的任何实际或潜在责任，或任何实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或条件并不知情； (Ii)是施加任何隐私法下任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(ZZ)不收取中介费。除销售招股说明书所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解导致本公司或经理人就拟发售的美国存托凭证的发售而向本公司或经理人提出有效的经纪佣金、检索人费用或其他类似付款 。

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(AAA)上市审批。该批美国存托凭证已获准于 纳斯达克全球市场挂牌上市，惟须另行发出发行通知。已根据交易所法案第12节提交了表格8-A的注册声明，该注册声明 在所有重要方面均符合交易所法案。

(BBB)公司治理。本公司遵守(适用于本公司的)不时修订的《纳斯达克股票市场继续上市规则》，或者本公司已向纳斯达克提交了组织所在国家的独立律师的书面声明，证明本公司的做法不受其组织国家的法律禁止。

(Ccc)未在 欧洲经济区或英国公开发售。本公司并没有亦不会向公众提出在欧洲经济区任何成员国或英国出售相关股份。

(DDD)有效的法律选择。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是英格兰和威尔士法律下的有效法律选择，将得到英格兰和威尔士法院的承认，除非受到一般公平原则的限制，并且除非这样做会与关于合同义务适用法律的(EC)第593/2008号法规(罗马I)(因为根据2018年欧盟(撤回)法构成英国国内法的一部分)相抵触或被其覆盖。在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为指定法院)的每个案件中，公司有权提交，并已根据本协议第13条合法、有效且不可撤销地提交给位于曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何反对；此外，本公司有权指定、委任及授权授权代理人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼中送达法律程序文件，登记声明、销售招股说明书的时间、招股章程或在任何指定法院发售要约美国存托凭证，而向该授权代理人送达法律程序文件将有效通知本公司根据本 协议采取的任何行动。

(E)服从司法管辖。本公司有权，并已根据本协议第13条，合法、有效、有效和不可撤销地提交给指定法院的司法管辖，公司有权指定、指定和授权，并根据

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已合法、有效、有效且不可撤销地指定、委任和授权代理人在因本协议或所提供的美国存托凭证在该法院提起或与之有关的任何 诉讼中送达法律程序文件，而向该授权代理人送达法律程序文件将有效地按照本协议第13节的规定对公司授予有效的司法管辖权。

没有主权豁免权。本公司或其任何附属公司及其任何财产、资产或收入均不享有任何法律程序豁免权(不论是透过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他方式)，或 根据1978年国家豁免法或根据1976年外国主权豁免法在英格兰及威尔士或美国执行判决或其他扣押时，就本协议、存款协议或要约美国存托凭证项下或与本协议、存款协议或要约美国存托凭证项下或与本协议、存款协议或要约美国存托凭证有关的义务、负债或任何其他 事宜享有任何豁免权。在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意按照本协议第13节的规定进行该等救济和强制执行 。

(GGG)判决的可执行性。由根据本国法律具有司法管辖权并被英国法院承认为具有司法管辖权(根据发起诉讼时的英国冲突法原则和英国国际私法规则)的指定法院支付的固定或容易计算的金额的任何最终判决，将宣布可对公司执行，以根据本协议或存款协议和为完成本协议和本协议中预期的交易而订立的任何文书或协议，对针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼做出最终判决。没有重新审查或复核原判所涉诉讼因由的是非曲直，也没有对英格兰和威尔士法院所判决的事项重新提起诉讼；但是，如果除其他事项外，公司可能有抗辩理由，并且在下列情况下不允许执行判决：(A)判决是通过欺诈获得的，或在违反自然或实质正义的程序中获得，或违反英国的公共政策或 1998年《人权法》(或根据其制定的任何附属立法，在适用的范围内)；(B)判决是就税款或其他类似性质的收费而须支付的款项，或关于罚款或其他罚款，或 以英国法院认为与刑罚有关的外国法律为依据, (C)判决相当于对先前由英国法院裁定的事项作出判决，或与指定法院以外的法院就同一事项作出的判决相抵触，或判决是在违反管辖权或仲裁条款的情况下取得的，但经被告同意或被告随后提交法院管辖的除外； (D)判决是在违反解决争端协议的诉讼中作出的；

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[br}(E)判决是将所受损失或损害的赔偿金加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，或者是《1980年贸易权益保护法》第5条规定的判决，或者是国务大臣根据该法第1条指定的措施作出的判决；(F)在判决作出之日起六年内未启动执行程序。

(Hhh)没有诉讼豁免权。除一般适用于本协议所述类型的交易的法律或法规规定的情况外，根据英国、纽约或美国法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免除任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中的任何救济，免除任何英国、纽约或美国法律的管辖范围 联邦法院的送达程序、扣押或先前判决，或协助执行判决的扣押。或在任何此等法院就其在本协议或存款协议项下或与本协议或存款协议有关的义务、责任或任何其他事宜，执行判决或其他法律程序或程序，以给予任何济助或强制执行判决。在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已 同意本协议第13节规定的此类救济和强制执行。

(Iii) 其他承销协议。公开市场售卖协议以外的协议^SM根据与Jefferies LLC于2021年10月15日签订的协议，本公司不与市场或持续股权交易中的任何代理人或承销商签订任何协议。

(JJJ)适当的形式。根据其条款，本协议和存款协议均以适当的形式在英格兰和威尔士强制执行；为确保本协议或存款协议在英格兰和威尔士的合法性、有效性、可执行性或可采性作为证据，本协议或存款协议无需分别向英格兰和威尔士的任何法院或其他机构备案或记录(正常诉讼过程中的法庭文件除外)。

(KKK)美国和英国的税务考虑。销售时招股说明书中下列标题下的陈述：(I)重大税收考虑事项美国联邦所得税考虑事项美国持有者和(Ii)英国税务方面的重大税务考虑事项 意在概述美国联邦收入或英国税法(视情况而定)的事项，在证券法及其下的规则和法规要求的范围内，在所有重大方面，美国联邦收入或

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英国税法(如适用)。由本公司或任何附属公司的任何高级职员或代表签署并就发出要约美国存托凭证而送交经理或经理的大律师的任何证书，应视为本公司于该证书日期就其所涵盖的事项向经理作出的陈述及保证。

2. 买卖协议。本公司特此同意在本协议所载陈述和保证的基础上，向多家承销商和每一家承销商出售，但在符合下文所述的条款和条件的情况下，同意分别而不是共同地从本公司购买与其名称相对的附表II 中列出的各自数量的已发售美国存托凭证，购买价格见本协议附件一所载购买价格(购买价格)。

3. 公开服务 。摩根士丹利告知本公司，由于摩根士丹利的判断属明智，承销商建议于注册声明及本协议生效后尽快注册公开发售各自部分的已发售美国存托凭证。摩根士丹利进一步告知本公司，发售的美国存托凭证将按招股章程所载条款向公众发售。

4. 付款和送货。就要约美国存托凭证向本公司支付的款项，须于本协议附表一所载截止日期及时间，或摩根士丹利以书面指定的不迟于其后第五个营业日，以纽约市即时可动用的联邦资金或其他资金支付给本公司。付款的时间和日期 在下文中称为截止日期。

发售的美国存托凭证应按摩根士丹利要求的名称及面额登记(该要求须于不迟于截止日期前一个完整营业日提出)，以供数家承销商各自的账户使用。

5. 保险人的条件’义务。承销商的几项义务受以下条件约束：

(A)在本协定签署和交付之后、截止日期之前：

(I)暂停《登记声明》效力的任何命令均不生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序都不应在委员会面前待决或受到威胁；以及

(Ii) 任何国家认可的统计评级机构对本公司或其任何附属公司的任何证券的评级，不应发生任何降级，也不应发出任何关于任何意向或潜在降级的通知，或对未指明可能变化方向的任何可能变化的任何审查发出任何通知，该词的定义见交易法第3(A)(62)节。

26

(B)承销商应于截止日期收到一份由本公司一名行政人员签署、注明截止日期的证书，内容符合上文第5(A)(I)及5(A)(Iii)节所载，并表明本协议所载本公司的陈述及保证于截止日期为 真实无误，且本公司已遵守所有协议，并符合本协议项下须于截止日期当日或之前履行或满足的所有条件。

签署和交付该证书的人员可尽其所知，了解诉讼程序可能受到的威胁。

(C)承销商应于截止日期收到本公司的美国律师Cooley LLP于截止日期发出的意见及负面保证函件，其格式及内容须合理地令承销商及其律师满意。

(D)承销商应在截止日期收到本公司英国律师Cooley(UK)LLP在截止日期 的意见，其形式和实质应合理地令承销商及其律师满意。

(E)承销商应在截止日期收到马歇尔，Gerstein&Borun LLP和公司知识产权律师Mewburn Ellis LLP的书面法律意见(知识产权意见)，日期为 交付日期，其形式和实质应合理地令承销商及其律师满意。

(F)承销商应 在根据第5(C)节要求公司就承销商可能合理要求的事项提供法律意见之日或之前，收到承销商的大律师Goodwin Procter LLP的意见，公司应已向该等大律师提供他们所要求的文件，使他们能够传递该等事项；以及

(G)承销商应在本章程日期和截止日期的每个日期，按承销商满意的形式和实质，收到承销商在本章程日期或截止日期(视属何情况而定)发出的函件，该函件的格式和实质内容均令承销商满意，该函件载有通常包括在会计师函件内的陈述和资料，内容与招股章程副刊中引用的财务报表及招股章程副刊所载的某些财务资料有关；提供在截止日期交付的信件应使用不早于本合同日期的截止日期。

27

(H)摩根士丹利与本公司若干股东、高级管理人员及董事之间有关限制出售及若干其他处置美国存托股份及相关美国存托凭证或若干其他证券的协议，于本协议日期或之前交付摩根士丹利，协议实质上以本协议附件A的形式订立，于截止日期全面生效及生效。

6. 公司的契诺。本公司与各承销商的契约如下：

(A)免费向摩根士丹利提供经签署的注册说明书副本(包括其证物及以参考方式并入其中的文件)，并于下文第6(E)或6(F)节所述期间，向每名承销商交付摩根士丹利可能合理要求的销售时间招股章程、招股章程、经 参考纳入的任何文件及其任何补充和修订的副本。

(B)在修订或补充注册说明书前，于销售招股章程或招股章程的时间，向 摩根士丹利提供各有关建议修订或补充的副本，而不提交摩根士丹利合理反对的任何有关建议修订或补充。

(C)向摩根士丹利提供由本公司或其代表拟备、使用或提及的每份建议自由写作章程的副本，且不得使用或提及摩根士丹利合理反对的任何建议自由写作章程。

(D)不得采取任何行动，导致承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据本条例本不会被要求提交的自由承销招股章程。

(E)如果在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，利用出售招股说明书的时间征求购买要约，并且将发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以作出其中的陈述，根据情况， 不会产生误导，或者如果出售招股说明书的时间与当时备案的注册声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商的律师合理地认为，有必要修改或补充销售时间说明书，以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售时间修订或补充

28

经修订或补充的招股章程，以确保经如此修订或补充的销售招股章程时间内的陈述不会因向潜在买家交付销售招股章程时间的情况而产生误导，或使经修订或补充的销售招股章程时间不再与登记声明冲突，或使经修订或补充的销售招股章程时间符合 适用法律。

(F)在承销商的大律师的意见所述的公开发售已发售美国存托凭证的首个日期后的一段期间内，如法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程(或代替证券法第173(A)条所指的通知)，则须发生任何事件或存在任何情况，以致需要修改或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况，不具误导性，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交并自费提供：向承销商及交易商(其名称及地址将由摩根士丹利提供予承销商)(摩根士丹利可能已代表包销商向其出售美国存托凭证)及 任何其他交易商应要求对招股章程作出修订或补充，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述，在招股章程(或代替证券法第173(A)条所述通知)交付予买方的情况下，具有误导性，或令经修订或补充的招股章程符合适用法律。

(G)尽力使已发售的美国存托凭证符合摩根士丹利合理要求的有关司法管辖区的证券或蓝天法律下发售及出售的资格，惟本公司不得被要求(I)在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(br}在任何该等司法管辖区本不需要符合资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定))。

(H)在可行范围内尽快向本公司证券持有人及摩根士丹利提供涵盖本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表(可向证监会提交其电子数据收集、分析及检索系统)，该盈利报表应符合证券法第11(A)节及其下证监会规则及规例的规定。

29

(I)无论本协议中预期的交易是否已完成或本协议是否终止，支付或导致支付其履行本协议项下义务的所有费用(不包括根据下文第6(L)节专门处理的任何转让税和仅根据下文第6(M)节处理的任何增值税)，包括：(I)费用；本公司法律顾问及本公司会计师在根据证券法登记及交付要约美国存托凭证方面的支出及开支，以及与编制及提交注册说明书、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书、招股说明书、由本公司或其代表拟备、由公司使用或由公司参考的任何自由写作招股说明书，以及对上述任何事项的修订及补充，包括须向监察委员会支付的与已要约美国存托凭证有关的备案费用(在第456(B)(1)条所规定的时间内)，(Ii)与转让及交付要约美国存托凭证予承销商有关的所有成本及开支，(Iii)根据州证券法就要约美国存托凭证的要约及销售印制或印制任何蓝天或法定投资备忘录的成本，以及与根据州证券法要约及出售要约美国存托凭证的资格有关的所有开支。, 包括与上述资格和蓝天或法律投资备忘录有关的承销商的备案费用和律师的合理费用，(Iv)所有备案费用和承销商的律师的合理费用和支出， 与金融行业监管机构提供的美国存托凭证的审查和资格相关的费用(律师的费用和支出总额不超过15,000美元)，(V)与在纳斯达克全球市场上市已发售的美国存托凭证相关的所有成本和支出，(Vi)印刷代表已发售的美国存托凭证的成本，(Vii)任何转让代理、注册商或托管机构的成本和收费， (Viii)本公司与任何路演上的投资者推介有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用，与制作路演幻灯片和图表相关的费用，以及经公司事先批准参与路演推介的任何顾问的费用和开支，以及(如果相关)公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包租飞机的成本，(Ix)文件 与印刷本协议相关的费用和费用，以及(X)与履行本协议项下的公司义务相关的所有其他成本和费用，本节未作其他拨备。但有一项理解是，除本节规定外，第8节题为《赔偿和贡献》和下文第10节最后一段, 承销商将支付其所有成本和支出，包括其法律顾问的费用和支出、因转售其提供的任何美国存托凭证而应支付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

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(J)在分发任何测试--水域根据证券法，属于规则405所指的书面通信的通信发生或发生事件或发展，其结果是测试--水域通信中包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实 ，鉴于随后存在的情况不具误导性，本公司将立即通知摩根士丹利，并将迅速修改或补充，费用自费测试--水域为消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏而进行的沟通。测试--水域沟通是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何沟通。

(K)本公司还与各承销商约定，未经摩根士丹利事先书面同意，本公司不会，也不会公开披露意向，在本合同附表一规定的限制性期限(限制性期限)内，(1)直接或间接地要约、质押、出售、出售任何期权或合约、购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置：任何美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股或任何可转换为美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的证券，或(2)达成任何互换或其他安排，将美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股或此类其他证券来结算，以现金或其他方式，或(3)向证监会提交任何有关发售任何美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股或任何可转换为或可行使或交换美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的证券的注册说明书。

(L)本公司应对承销商根据英格兰和威尔士法律征收的任何转让税进行赔偿并使其不受损害，该转让税应由承销商或其代表就以下事项支付：(I)本协议的签立和交付，(Ii)根据本协议和存款协议的条款发行和/或交付要约美国存托凭证，(Iii)根据本协议和存款协议的条款向承销商销售和交付要约美国存托凭证(或证明已要约美国存托凭证的美国存托凭证)，或(Iv)承销商根据本协议及存款协议的条款，向初始购买者出售及交付已发售美国存托凭证(或证明已发售美国存托凭证的美国存托凭证)。

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(M)如果承销商履行其在 本协议项下的任何义务，根据任何适用法律，就增值税而言，承销商向本公司提供任何货物或服务(在适用范围内)，并且法律要求承销商就此类供应交纳增值税，则本公司除根据本协议应支付的金额外，还应向承销商支付：等同于对任何此类货物或服务的应收增值税的金额，前提是承销商已就与付款相关的货物或服务向公司开具了适当且有效的增值税发票。如果根据本协议向承销商支付或补偿的任何成本、费用或其他金额为一笔款项(相关金额)，且该成本、费用或其他金额包括不可退还的增值税(增值税要素)金额，则在适用的范围内，公司还应向承销商支付相当于增值税要素的 金额。就本协议而言，增值税是指1994年《增值税法案》(VATA)和根据经修订、修改或重新颁布的VATA制定的附属法规(无论是在本协议日期之前或之后)规定的增值税，以及在英国或世界其他地方的任何类似的增值税、销售、商品和服务、消费、使用或流转税。

7. 承销商的契约。各承销商分别及非联名与本公司立约 不采取任何行动，以致本公司须根据规则433(D)由该承销商或其代表拟备的自由承销招股章程向证监会提交，否则本公司便无须根据该招股章程提交该招股说明书 ，除非承销商采取行动。

8. 赔偿和供款。(A)本公司同意向所有承销商、控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商的每一人(如有)以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司赔偿因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用)，并使其不受损害。注册书或其任何修订本、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书或其任何修订或补充、证券法第433(H)条所界定的任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法第433(D)条已提交或须提交的任何公司资料、根据证券法(路演)、招股说明书或其任何修订或补充所界定的第433(H)条所界定的任何路演(路演)、招股说明书或其任何修订或补充文件所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述。测试--水域通信，或由于遗漏或被指控的遗漏或遗漏而导致的，或基于遗漏或被指控的遗漏而导致的，或由于遗漏或被指控的遗漏而导致的，或由于遗漏或被指控的遗漏而导致的，或由于遗漏或被指控的遗漏而导致的，或因遗漏或被指控的遗漏而引起的，或因遗漏或被指控的遗漏而引起的，除非该等损失、索赔、损害赔偿或责任是由该承销商通过摩根士丹利通过摩根士丹利以书面向本公司明确提供以供其中使用的任何信息而产生的或基于该等不真实的陈述或遗漏而产生的。双方理解并同意，承销商通过摩根士丹利提供的此类信息仅包括下文(B)段所述的信息。

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(B)每名承销商分别而非共同同意向本公司、其董事、签署登记声明的高级职员及证券法第15条或交易法第20条所指的控制本公司的每名人士(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害，赔偿程度与本公司向该承销商提供上述赔偿的程度相同，但只参考该承销商透过摩根士丹利以书面向本公司提供有关该承销商的资料，以供在登记说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、任何发行人免费撰写招股章程、路演、或招股说明书或其任何修正案或补编应理解并同意，任何承销商通过管理人提供的唯一此类信息包括招股说明书中的以下信息：第10段中所列与稳定有关的信息，在每种情况下均列在承销标题下。

(C)如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及根据第8(A)或8(B)条可要求赔偿的任何人，则该人(被补偿方)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)，且应被补偿方的要求，赔偿方应聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被赔偿方以及赔偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并支付与该诉讼相关的律师的费用和费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和支出应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)包括补偿方和被补偿方，并且由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。不言而喻，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿一方不承担任何一家以上的独立律师行(除任何当地律师外)对所有该等受补偿方的费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时予以退还。在根据第8(A)条获得赔偿的当事人的情况下，该律师事务所应由授权根据本合同附表一所列本节指定律师的经理以书面指定。, 在根据第8(B)条获得赔偿的当事人的情况下，由本公司提供。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经其书面同意，则不承担任何责任。

33

同意或如果有对原告有利的最终判决，赔偿一方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(D)如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或对其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该款规定的各补偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，而不是根据该款对该受补偿方进行赔偿。损害或责任(I)按适当的比例反映公司和承销商从要约美国存托凭证的发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(D)(I)条规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第8(D)(I)条所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错，索赔、损害或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就发售美国存托凭证而收取的相对利益，应被视为与本公司收到的发售美国存托凭证所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，承销商收取的承销折扣及佣金总额与招股说明书所载已发售美国存托凭证的首次公开发售价格 相同。公司和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商和各方提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。根据本第8条，承销商各自承担的出资义务与其根据本条款购买的已报价美国存托凭证的数量成比例，而不是共同承担。

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(E)本公司和承销商同意，如果根据本第8条作出的供款由以下方式决定，将不公平或不公平按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或不考虑第8(D)节中提到的 公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第8(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，承销商 出资的金额不得超过承销商承销并向公众分发的美国存托凭证向公众提供的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F)本第8条所载的赔偿及供款条款及 本协议所载本公司的陈述、保证及其他陈述将继续有效，并具有十足效力及作用，不论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何承销商、任何承销商或承销商的任何关联公司的任何控制人士或由或代表本公司、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人士所进行的任何调查，以及(Iii)接受任何所提供的美国存托凭证并就其付款。

9. 终端。承销商可在摩根士丹利向公司发出通知后终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付后但在截止日期之前或当日，(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所或其他相关交易所(视属何情况而定)的交易一般已暂停或受到实质性限制；(Ii)公司的任何证券应在任何交易所或任何相关交易所暂停交易。非处方药市场，(Iii)美国或其他相关司法管辖区的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州或有关外国当局宣布暂停商业银行活动，或(V)在摩根士丹利发生任何爆发或敌对行动升级，或金融市场变化或任何灾难或危机

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Stanley的判断属重大及不利，而该判断单独或连同本条第(V)款所指明的任何其他事件，令摩根士丹利的判断认为按出售招股章程或招股章程的条款及方式进行要约、出售或交付要约美国存托凭证并不切实可行 或不宜进行。

10. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付之日起生效。

如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其在该日已购买或已同意在本协议项下购买的已报价美国存托凭证，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的已报价美国存托凭证总数不超过该日拟购买的已报价美国存托凭证总数的十分之一，其他承销商应按附表二中与其各自名称相对的已报价美国存托凭证的数量与与所有该等非违约承销商名称相对的已报价美国存托凭证总数的比例，或按摩根士丹利指定的其他比例，分别承担购买上述一家或多家违约承销商在该日期同意但未能或拒绝购买的已报价美国存托凭证的义务；提供未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的已报价美国存托凭证数量在任何情况下均不得根据本第10条增加超过该已报价美国存托凭证数量的九分之一。如果任何一家或多家承销商 在成交日未能或拒绝购买已发售美国存托凭证，而发生该等违约的已发售美国存托凭证总数超过该日拟购买的已发售美国存托凭证总数的十分之一，而摩根士丹利及本公司在违约后36小时内仍未作出令摩根士丹利及本公司满意的购买已发售美国存托凭证的安排，则本协议将终止，任何非失责承销商或本公司概不承担任何责任。在任何该等情况下，摩根士丹利或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便 在注册说明书、销售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中所需的任何更改(如有)得以实施。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约承销商因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

如果本协议因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而被保险人或任何保险人终止，或者如果公司因任何原因而不能履行其在本协议下的义务，而不是由于保险人的违约或根据第9条第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条终止本协议后，公司将分别向保险人或终止本协议的保险人补偿：对所有人来说自掏腰包该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的要约而合理地产生的费用(包括合理发生的费用和律师费用)。

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11. 完整协议。(A)本协议连同任何与要约美国存托凭证发售有关的同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就拟备任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售以及买卖要约美国存托凭证而达成的完整协议。

(B)本公司承认，与要约美国存托凭证的发售有关：(I)承销商行事保持距离，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任；(Ii)承销商只欠本协议、任何同期书面协议及先前书面协议(如有)所载的责任及义务，(如有)；(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益，以及(Iv)保险人与本协议所拟进行的交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见。本公司在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与所提供的美国存托凭证相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

12. 对美国特别决议制度的承认。(A)如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

就本节而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予术语的含义相同，并应根据该定义进行解释。覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或 (Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

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13. 服从司法管辖权；指定代办送达事宜.

(A)本公司不可撤销地接受指定法院对因本协议、销售招股说明书、招股说明书、注册说明书或要约美国存托凭证发售而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权(每项诉讼、诉讼或法律程序均与之有关)。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对向该法院提起的任何相关法律程序提出的任何反对，以及向该法院提起的任何该等相关法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在本公司拥有或此后可获得任何法院司法管辖权或有关其本身或其财产的任何法律程序的任何豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。

(B)公司特此不可撤销地任命Silence Treateutics Inc.为其在任何相关诉讼程序中的诉讼程序代理，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关诉讼程序的诉讼程序文件。在法律允许的最大范围内，公司放弃与此有关的个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人，而本公司同意采取任何 及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

14. 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为保险人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在纽约市用该另一种货币购买美元的汇率。本公司应付任何承销商或任何控制承销商的任何款项的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在该承销商或控制人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且只限于该承销商或控制人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于本协议项下最初欠该承销商或控制人的金额，公司同意作为一项单独的义务，并且即使有任何此类判决，也同意赔偿该等

38

承销商或控制人承保此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应支付给该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向本公司支付相当于本协议项下所购买的美元超出该承销商或控制人原本应支付的金额的金额。

15. 税金。本公司根据本协议向承保人支付的所有款项(如有)将不会因任何性质的现在或未来的任何税项、关税、征费、附加费、费用、评估或政府收费(净收益税除外)而扣留或扣除，除非法律规定本公司必须扣缴或扣除该等税项、关税、征费、征用、征用、费用、评估或其他政府收费。在这种情况下，本公司将支付在扣缴或扣除后保险人收到本应就此收取的金额 的额外金额，但因保险人与该司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议预期的交易所产生的任何联系除外)而由司法管辖区征收的任何当前或未来税项或关税的扣缴或扣除除外)。

16. 同行。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本均应为原件，其效力与在同一文书上签署具有同等效力，并可通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)来交付。

17. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

18. 标题。本协议各部分的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

19. 通告。本协议项下的所有通信应 仅在收到后才以书面形式生效，并且如果发给保险人，则应按本合同附表一所列地址交付、邮寄或发送给摩根士丹利；如果发给本公司，则应交付、邮寄或发送至本合同附表一所列地址。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

39

自本合同生效之日起接受 摩根士丹利律师事务所 威廉·布莱尔公司，L.L.C. 分别代表其本人和本合同附表二所列的几家保险商行事。
发信人：		摩根士丹利律师事务所
发信人：		凯莉·麦卡锡
		姓名：凯利·麦卡锡
		职务：董事高管

发信人：		William Blair&Company，L.L.C.
发信人：		/s/Steve Maletzky
		姓名：史蒂夫·马莱茨基
		标题：经营董事

40

附表I

经理：
根据第6节授权解除锁定的经理：		摩根士丹利律师事务所
根据第8(C)条获授权委任大律师的经理：		摩根士丹利律师事务所
登记报表文件编号：		333-260265
发售时间说明书		1.日期为2021年10月22日的有关货架股份的  招股说明书 2.日期为2022年8月11日的  Form 6-K 3.  口头传达定价信息，包括每股价格和发行规模
禁售期：		自本公告日期起至九十(90)日止，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行美国存托凭证，但本公司可于其后六十(Br)日开始发行的美国存托凭证 (包括本公司与Jefferies LLC根据日期为2021年10月15日的销售协议于市场发售的美国存托凭证相关普通股除外)除外。
拟购买股份的所有权：		公司的美国存托股份，每股相当于三股普通股，面值为公司股本的每股0.05 GB
美国存托凭证数量：		5,950,000
购买价格：		每个美国存托股份8.93美元
首次公开募股价格		每个美国存托股份9.5美元
截止日期和时间：		August 16, 2022, 8:00 a.m.

I-1

关闭地点：		Goodwin Procter LLP 第八大道620号 纽约州纽约市，邮编：10018
保险人须知地址：		摩根士丹利律师事务所 百老汇大街1585号 纽约，纽约10036 注意：股权辛迪加柜台 带一份副本给法律部 William Blair&Company，L.L.C. 北河滨广场150号 伊利诺伊州芝加哥60606 关注：股权资本市场 连同一份不构成通知的副本，致： Goodwin Procter LLP 第八大道620号 纽约州纽约市，邮编：10018 注意：本杰明·马什 电子邮件：BenjaminMarsh@good winlaw.com
向公司发出通知的地址：		沉默疗法 哈默士美道72号 伦敦W14第8 英国 注意：克雷格·图曼 电子邮件： c.tooman@Silent-Treateutics.com 带一份副本到 邮箱：Legal@Silent-Treateutics.com 连同一份不构成通知的副本，致： Cooley LLP 哈德逊55码 纽约州纽约市，邮编：10001 注意：乔希·考夫曼和尼古拉斯·杜蒙 电子邮件：josh.kaufman@Cooley.com和nduont@Cooley.com

I-2

附表II

承销商		提供的美国存托凭证数量 将被购买
摩根士丹利律师事务所			4,165,000
William Blair&Company，L.L.C.			1,785,000
共计：			5,950,000

II-1

禁售协议的格式

[•], 2022

摩根士丹利有限责任公司

William Blair&Company，L.L.C.

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

C/o William Blair& Company，L.L.C.

北河滨广场150号

芝加哥，IL 60606

女士们、先生们：

下列签署人明白，摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)及威廉·布莱尔公司(威廉·布莱尔)提议与Silence Treeutics plc订立承销协议(承销协议)，Silence Treeutics Plc是根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司，注册号为02992058(该公司)，规定包括摩根士丹利及威廉·布莱尔(承销商)在内的多名承销商[___] (已发售美国存托股份)公司美国存托股份(美国存托股份)，每股相当于三股普通股，面值为每股公司股本0.05 GB(普通股)。

为促使可能参与此次发行的承销商继续努力进行与此次发行相关的工作，签字人特此同意，未经摩根士丹利代表承销商事先书面同意，在本协议签署之日起至 90天止的期间内，承销商不会也不会公开披露意向¹在与招股说明书(招股说明书)有关的最终招股说明书(限制期)之后，(1)向 出售、出售购买任何期权或合同的任何期权或合同，以出售任何期权或合同，授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何ADS或普通股的期权、权利或认股权证 实益拥有的 1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13d-3条使用了该术语，通过以下签署或如此拥有的任何其他证券，可转换为美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股，或可行使或可交换为美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股，或(2)订立任何互换或其他安排，将美国存托凭证或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人。

1	起草注意事项：除60天后使用自动取款机外，本公司的期限为90天。

1

相关美国存托凭证，无论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交割美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股或此类其他证券。上述句子不适用于(A)与美国存托凭证或美国存托凭证相关的普通股或公开市场交易中在公开市场交易中收购的其他证券的交易，提供(br}不需要也不应自愿根据《交易法》第16(A)条提交申请)，涉及以下事项：(B)转让美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股，或任何可转换为美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的有价证券，作为真诚的赠与或慈善捐赠；(C)以遗嘱或无遗嘱方式，或向任何直系亲属或受益人仅由以下签署人和/或任何直系亲属中的一人或多人组成的信托，(D)向签署人的有限合伙人或股东分发美国存托凭证或相关美国存托凭证或任何可转换为美国存托凭证的证券或普通股 ；(E)向与签署人有关联关系的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(如根据1933年《证券法》颁布的第405条所界定)，或向由签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体分派提供在根据(B)、(Br)(C)、(D)或(E)条款进行的任何转让或分配的情况下，(I)不需要或应在限制期间自愿根据《交易法》第16(A)条申报美国存托凭证实益所有权的减少；(F)根据有限制的国内命令或其他法院命令或与离婚和解有关的法律实施方式转让美国存托凭证或普通股；提供(I)在限制期内提交的任何申请应在其脚注中明确指出(A)该申请与本条(F)所述情况有关，(B)签署人未出售任何证券，以及(Ii)签署人未以其他方式自愿就限制期间的此类转让进行任何其他公开申报或报告，(G)转让或处置美国存托凭证或相关普通股或任何其他证券，或向本公司出售或处置美国存托凭证或美国存托凭证或普通股。仅 在公司证券归属或结算事件发生时，或在行使期权以无现金或净行使的基础上购买公司证券时，在每种情况下，根据招股说明书中描述的公司的任何股权激励计划，并在招股说明书日期代表该等未偿还期权的工具允许的范围内(由于 此类交易而向公司进行的任何仅为支付税款的转移)，但前提是(I)行使或交收购股权时收到的美国存托凭证或相关美国存托凭证普通股须受本函件条款的规限，及(Ii)在受限期间内不得自愿作出任何公开披露或申报，(H)根据与本公司于招股说明书日期生效的合约协议，向本公司转让与回购已签署的美国存托凭证或相关美国存托凭证相关的普通股，但在受限期间无须或不得自愿作出公开披露或申报。(I)协助根据《交易法》第10b5-1条为转让美国存托凭证或作为美国存托凭证基础的普通股，代表公司股东、高级职员或董事制定交易计划，提供 (I)该计划没有规定将

2

(Br)限制期内的普通股，及(Ii)在以下签署人或本公司或其代表需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股，或(Br)(J)根据对美国存托凭证或本公司美国存托凭证相关普通股的善意第三方收购要约进行转让、合并、经公司董事会批准并向所有涉及公司控制权变更的公司证券持有人进行的合并或其他类似交易(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此，签字人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易相关的美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股或其他此类证券，或投票支持任何此类交易)；但如果该要约收购、合并、合并或其他此类交易未能完成，则签字人持有的此类证券仍应遵守本协议的规定。此外，签署人同意，未经摩根士丹利代表保险人事先书面同意，在限制期间内，不会就以下事项提出任何要求或行使任何权利, 登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。签署人亦同意及同意向本公司登记处登记停止转让指示，以反对转让下文签署的普通股，除非遵守上述限制。

就本协议而言，(I)直系亲属是指任何血缘关系、婚姻或领养关系，不比表亲关系远，以及(Ii)任何与签署人同住的人，(Ii)控制权变更是指完成任何真诚的第三方要约要约、合并或其他类似交易，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)条所界定)或 人团体，除本公司外，成为本公司总投票权的50%以上的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)。

签署人明白本公司及承销商在完成发售事宜的过程中依赖本协议。签字人进一步了解，本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人确认并同意，承销商并未提供任何建议或投资建议，承销商亦未就发售美国存托凭证向签署人征询任何行动，而签署人已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。签字人 进一步确认并同意，尽管承销商可能向您提供与此次发行相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向您推荐参与此次发行或以发行中确定的价格出售任何已发行的美国存托凭证，该等披露或文件中的任何规定均无意暗示任何承销商正在作出此类 推荐。

3

发行是否实际进行取决于一系列因素，包括市场状况。任何发行只会根据包销协议进行，而包销协议的条款将由本公司与包销商协商决定。

本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

签字人理解，如果(I)承销商或本公司在承销协议签署前以书面形式通知另一方它已决定不继续进行发行，(Ii)承销协议(终止后仍有效的条款除外)应在支付和交付根据承销协议将出售的证券之前终止或被终止。(Iii)在签署承销协议之前撤回与发行有关的招股说明书，或(Iv)承销协议未于2022年9月30日或之前签署，则在这两种情况下，本协议将自动生效，而无需任何其他任何一方采取任何行动，且签字人将自动解除 本协议项下的所有义务。

[签名页面如下]

4

1	修改法人实体的签名块。

1