美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格 8-K

 

当前 报告

 

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

 

2022年8月3日

报告日期 (报告最早事件的日期)

 

GLOBALINK 投资公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

 

特拉华州   001-41122   36-4984573

(州或其他司法管辖区

(br}注册)

  (佣金 文件号)  

(I.R.S.雇主

标识 编号)

 

美洲大道1180 8楼

纽约

  10036
(主要执行办公室地址 )   (Zip 代码)

 

注册人的电话号码,包括区号:212-382-4605

 

不适用

(前 姓名或前地址,如果自上次报告以来已更改)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选 下面相应的框:

 

根据《证券法》第425条规定的书面函件

 

根据《交易法》第14a-12条征集材料

 

根据《交易法》规则14d-2(B)进行开市前通信

 

根据《交易法》规则13E-4(C)进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易 个符号   注册的每个交易所的名称
普通股 股票   GLLi   纳斯达克股市有限责任公司
认股权证   GLLIW   纳斯达克股市有限责任公司
权利   GLLIR   纳斯达克股市有限责任公司
单位   格利卢   纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴的 成长型公司

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

 

 

 

第 7.01条规定FD披露。

 

2022年8月3日,Globalink Investment Inc.(“Globalink”)发布联合新闻稿,宣布与Tomorrow Crypto Group Inc.、内华达州一家公司(“Tomorrow Crypto”)、Globalink Merge Sub,Inc.、一家内华达州公司及Globalink全资子公司(“Merge Sub”)及某些其他方签署了一份于2022年8月3日生效的协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款,Globalink与Tomorrow的业务合并 由合并Sub与Tomorrow Crypto合并而成,Tomorrow Crypto作为Globalink的全资附属公司而继续存在(“合并”)。在合并生效前发行和发行的明天Crypto普通股每股(库存股或持不同意见股除外)将转换为获得Globalink普通股的权利。Globalink将在收盘时以Globalink 普通股的形式向明天的Crypto证券持有人支付的总对价将相当于2.1亿美元,其中一项赚取条款允许明天的Crypto证券持有人在业务达到成功安装、调试和投入运营的ASIC挖掘机数量的某些增量里程碑时获得最多1,000万股额外股票。合并协议须遵守某些惯常的成交条件 ,并包含惯常的陈述、保证、契诺及赔偿条款。

 

本新闻稿的副本作为附件99.1提供。

 

不能保证合并能否按计划进行,或者根本不能保证。Globalink将在与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)达成合并的四个工作日内提交一份最新的Form 8-K报告,其中包括合并协议和合并的详细说明,以及合并协议和其他交易文件的副本。本附件第7.01项和附件99.1中的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言已提交,也不应被视为受该条款的责任约束,也不应被视为在根据修订后的1933年《证券法》提交的任何文件中通过引用将其合并。或《交易法》,除非此类申请中的具体引用明确规定。

 

重要 有关合并的信息以及在哪里可以找到

 

此 报告涉及Globalink和Tomorrow Crypto之间的合并。本报告不构成出售或交换任何证券的要约,或 征求购买或交换任何证券的要约,在任何司法管辖区内,如果根据任何此类司法管辖区的证券法,此类提供、出售或交换在登记或获得资格之前是非法的,则不得进行任何证券出售。 关于本文所述的合并,Globalink打算向美国证券交易委员会(SEC)(“美国证券交易委员会”)提交相关材料,包括S-4表格中的注册声明(“S-4表格”),其中将包括委托书声明/招股说明书。 鼓励证券持有人、投资者和其他相关人士仔细审查此类信息,包括风险因素 和其中的其他披露。委托书/招股说明书将在批准合并的股东会议上发送给所有Globalink股东。Globalink还将提交其他有关与美国证券交易委员会合并的文件。在做出任何投票或投资决定之前,建议Globalink的投资者和证券持有人阅读S-4表格、委托书/招股说明书以及所有其他在可用时已提交或将提交给美国证券交易委员会的与合并相关的文件,因为 它们将包含有关合并的重要信息。

 

投资者和证券持有人将能够免费获得S-4表格、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本 由Globalink通过美国证券交易委员会维护的网站向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的Www.sec.gov。

 

这份报告已准备好供Gloablink和Tomorrow Crypto使用,与合并有关。其中的信息并不是包罗万象的。本报告未作任何明示或默示的陈述或保证。在法律允许的最大范围内,在任何情况下,Gloablink或Tomorrow Crypto,或其各自的任何子公司、联属公司、股东、 代表、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、顾问或代理人,对于因使用报告、报告内容、任何遗漏、依赖其中包含的信息、 或与报告相关或其他相关的意见而产生的任何直接、间接或后果性的利润损失或损失,均不承担责任。Gloablink的独立审计师 或未来Crypto的独立审计师均未就任何预测 进行审计、审核、编制或执行任何程序以将其纳入报告,因此,就报告而言,他们均未就此发表任何意见或提供任何其他形式的保证。

 

 

 

 

前瞻性陈述

 

本报告包含Globalink或Tomorrow Crypto及其附属公司的代表所作的某些声明,这些声明可能包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》“安全港”条款的“前瞻性声明”。Globalink或明天的Crypto的实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同,因此,您不应依赖这些前瞻性声明作为对未来事件的预测。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“可能”、“将会”、“ ”估计、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“计划”、“未来”、“展望”等词语,以及预测或表明未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表达,但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。这些前瞻性表述包括但不限于有关合并的好处、合并的预期时间、到Tomorrow Crypto运营的业务和Tomorrow Crypto运营的市场、业务战略、行业环境、潜在增长机会、法规的影响以及GlobalLink和Tomorrow Crypto的预期未来业绩的表述。这些陈述基于各种假设,无论是否在本报告中确定,以及对Globalink和未来Crypto各自管理层的当前预期,并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用,并不打算用作,也不得被任何投资者作为担保、保证。, 对事实或概率的预测或确凿的陈述。实际事件和情况很难 或无法预测,并将与假设不同。许多实际事件和情况都超出了Globalink和Tomorrow Crypto的控制范围。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同的一些重要因素 可能包括国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化。

 

这些 前瞻性声明受一系列风险和不确定性的影响,包括但不限于:(I)合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险,这可能对Globalink的证券价格产生不利影响;(Ii)合并可能无法在Globalink的业务合并截止日期之前完成,以及如果Globalink寻求延长合并截止日期可能无法获得延长的风险;(Iii)未能满足完成合并的条件, 包括Globalink和Tomorrow Crypto股东批准合并、在Globalink的公众股东赎回和收到某些政府和监管批准后满足最低现金要求 ;(Iv) 无法完成管道投资(定义见合并协议);(V)合并的公告或悬而未决对Tomorrow Crypto的业务关系、业绩和总体业务的影响;(Vi)合并扰乱未来Crypto的当前计划的风险,以及合并可能导致未来Crypto员工留任的潜在困难;(Vii)可能对Globalink或明天Crypto提起的与合并协议和计划或合并有关的任何法律诉讼的结果;(Viii)维持Globalink证券在纳斯达克上市的能力;(Ix)Globalink证券的价格,包括明天Crypto计划运营的竞争激烈且受到高度监管的行业的变化造成的波动,竞争对手之间的业绩差异, 影响未来Crypto业务的法律法规的变化 和合并后资本结构的变化;(X)与合并相关的成本;(Xi)来自拥有更多资源、技术、关系和/或专业知识的大型科技公司的竞争;以及(Xii)在合并完成后实施业务计划、预测和 其他预期的能力,并发现和实现更多机会。上述因素列表 并非详尽无遗。

 

您 应仔细考虑上述因素以及Globalink在S-4表格中包含的最终委托书/信息 陈述/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素,包括其中的“风险因素”、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及Globalink不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险和不确定因素。如果这些风险中的任何一项成为现实或我们的假设被证明是错误的,实际结果可能与这些前瞻性声明中暗示的结果大不相同。 可能存在Globalink和Tomorrow Crypto目前都不知道的其他风险,或者Globalink或Tomorrow Crypto目前认为不重要的风险,这些风险也可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果不同。此外, 前瞻性陈述反映了Globalink和Tomorrow Crypto目前对未来 事件的预期、计划和预测,以及截至本文发布之日的看法。本报告中的任何内容均不应被视为任何人对本报告中陈述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将会实现的陈述。 您不应过度依赖本报告中的前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至作出之日,并且根据本文中的警示陈述和上文所述的Globalink或Tomorrow Crypto的风险因素而完全合格。Globalink和明天的Crypto预计,后续的事件和发展将导致他们的评估发生变化。然而,尽管Globalink和Tomorrow Crypto可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明,但它们各自明确表示不承担任何义务, 除法律另有规定外。这些前瞻性陈述不应被视为代表Globalink或未来Crypto截至本报告日期之后的任何日期的评估。

 

 

 

 

征集活动的参与者

 

Globalink、GL赞助商LLC、Globalink的赞助商Tomorrow Crypto及其各自的董事和高管可能被视为Globalink股东征集与合并相关的委托书的参与者。有关Globalink董事和高管的信息以及他们对Globalink证券的所有权,请参阅Globalink提交给美国证券交易委员会的文件,包括未来将提交的S-4表格。有关可能被视为参与合并的此等人士及其他人士的权益的其他资料 ,可通过阅读有关合并的委托书/招股说明书获得。

 

您可以通过以下地址免费获取这些文档的副本:Www.sec.gov。

 

未提供或邀请

 

本通信不应构成对任何证券或合并的委托代理、同意或授权的征求,也不应构成对Globalink或Tomorrow Crypto证券的出售要约或购买要约的征求, 在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区也不得出售任何此类证券,在该州或司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前,此类证券的出售将是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法的要求,否则不得进行证券要约 。

 

第 9.01项。财务报表和证物。

 

附件 编号:   描述
     
99.1   新闻稿日期为2022年8月3日,由Tomorrow Crypto Group Inc.和Globalink Investment Inc.发布。
104   封面 页面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档中)

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

 

日期: 2022年8月3日  
   
GLOBALINK 投资公司  
   
发信人: /s/ 说梁林  
姓名: 说 梁林  
标题: 首席执行官