美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

附表 14A信息

根据《证券条例》第14(A)条作出的委托书

1934年交易所法案

注册人提交了 [X]

由注册人以外的另一方提交[]

选中 相应的框：

RiverNorth/DoubleLine 战略机遇基金公司

RiverNorth 专业金融公司

RiverNorth 机会市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持续期市政收入基金，Inc.

RiverNorth 灵活市政收入基金，Inc.

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

RiverNorth/DoubleLine 战略机遇基金公司

RiverNorth 专业财务公司

RiverNorth 机会市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持续期市政收入基金，Inc.

RiverNorth 灵活市政收入基金，Inc.

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

迷迭香南大道360号

套房 1420

佛罗里达州西棕榈滩，33401

股东年会通知

将于2022年9月23日举行

RiverNorth/DoubleLine 战略机会基金公司(“OPP”)、RiverNorth专业金融公司(“RSF”)、RiverNorth机会市政收入基金公司(“RMI”)、RiverNorth管理持续时间市政收入基金公司(“RMM”)、RiverNorth灵活市政收入基金公司(“RFM”)、RiverNorth灵活市政收入基金II公司(“RFMZ”)，以及OPP、RSF、RMI、RMM和RFM，每个“基金”将于2022年9月23日上午10：00在RiverNorth Capital Management，LLC，南迷迭香大道360号，1420Suite1420号，西棕榈滩，佛罗里达州33401举行股东联合年会。(东部时间)(“年会”或“会议”)。 举行年会是为了让股东考虑以下建议：

每个基金的董事会一致建议股东投票选举适用的被提名人。

在2022年8月10日收盘时登记在册的各基金的股东有权在年会及其任何休会上进行通知和投票。股东周年大会通知、委托书和委托卡将于2022年8月19日左右邮寄给该等登记在册的股东。

2022年8月16日

您的投票很重要

您 可以通过邮件轻松投票。只需按照代理卡上的简单说明操作即可。请通过今天的投票帮助基金减少进行电话募捐和/或后续邮寄的需要。

RiverNorth/DoubleLine 战略机遇基金公司

RiverNorth 专业财务公司

RiverNorth 机会市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持续期市政收入基金，Inc.

RiverNorth 灵活市政收入基金，Inc.

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

2022年8月16日

致上述基金的股东，

感谢您对基金的投资。您被邀请参加RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(“OPP”)、RiverNorth专业金融公司(“RSF”)、RiverNorth机会市政收入基金公司(“RMI”)、RiverNorth管理持续时间市政收入基金公司(“RMM”)、RiverNorth灵活市政收入基金公司(“RFM”)和RiverNorth灵活市政收入基金II公司(“RFMZ”)的股东联席会议(“年会”或“会议”)。RMM和RFM，即 “基金”)。会议将于2022年9月23日在该基金的投资顾问RiverNorth资本管理有限责任公司(“RiverNorth”或“顾问”)的办公室举行，地址为迷迭香南大道360号，Suite1420，West Palm，佛罗里达州33401。年会将于上午10：00举行。(东部时间)。会议的正式通知和会议的联合 委托书跟随本函。

在 会议上，您将被要求就以下事项进行表决，并处理 在会议之前可能适当处理的其他事务：

每个基金的董事会一致建议股东投票选举适用的被提名人。

我 鼓励您通过对提案进行投票来行使您管理基金的权利。你们的投票很重要。

无论您是否希望参加会议，请务必代表您的股份参加会议。您的即时回复将有助于减少基金进行额外的委托书征集的需要。请查看委托书，然后尽快通过邮件进行投票 。如果您通过邮寄方式投票，请签署并退还此包裹中包含的所有代理卡。如果您对提案或投票过程有任何疑问，请拨打ComputerShare免费电话(866)209-6472。

鉴于新冠肺炎的流行，这些基金敦促所有股东利用代理投票。此外，虽然会议预计将按计划举行，但出于所有与会者的健康和安全考虑，会议可能会被推迟 ，或者可能需要更改地点或方法，包括通过远程通信举行会议的可能性 。如果发生这种情况，基金将提前公开宣布这样做的决定，并将提供股东如何参与替代会议的细节。任何公告也将在发布后发布在该基金的网站www.rivernore.com上。如果您计划亲自出席会议，请注意 会议将根据任何建议和要求的社交距离和安全指南(视情况而定)举行。

本委托书中包含的重要信息摘要

(1) 各基金董事会成员的选举情况如下：

对于 OPP：

对于 RSF：

对于 RMI，选举两(2)个II类董事。

对于 RMM，选举两(2)名二级董事。

对于 RFM，选举两(2)个II类董事。

对于 RFMZ，选举两(2)名II类董事。

仅对于RSF和OPP，第二类董事的J.Wayne Hutchens将由普通股和优先股的记录持有人选举，作为一个类别一起投票。然而，二级董事大卫·M·斯旺森将仅由RSF和OPP优先股的持有者选出。

RiverNorth/DoubleLine 战略机遇基金公司

RiverNorth 专业财务公司

RiverNorth 机会市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持续期市政收入基金，Inc.

RiverNorth 灵活市政收入基金，Inc.

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

迷迭香南大道360号

套房 1700

佛罗里达州西棕榈滩，33401

联合 代理声明

每年一次股东大会

至 于2022年9月23日上午10：00举行(东部时间)

引言

本联合委托书是针对RiverNorth/DoubleLine战略机会基金(OPP)、RiverNorth专业金融公司(RSF)、RiverNorth机会主义市政收入基金(RMI)、RiverNorth管理的持续期市政收入基金(RMM)、RiverNorth灵活市政收入基金(RFM) 和RiverNorth灵活市政收入基金II的董事会(每个董事会均为“董事会”和统称为“董事会”)征集委托书而提供的。公司(“RFMZ”，与OPP、RSF、RMI、RMM和RFM一起，均为马里兰州公司)，供2022年9月23日上午10：00举行的各基金股东年会(“年度会议”或“会议”)使用。(东部时间)，于RiverNorth Capital Management，LLC，每个基金的投资顾问(“RiverNorth”或“顾问”)的办公室，迷迭香大道360号，Suite 1420，West Palm海滩，佛罗里达州33401，以及其任何休会或延期。下表 列出了本委托书中提出的建议。

每个基金的董事会一致建议股东投票选举适用的被提名人。

您 将发现此代理声明分为三个部分：

第 1部分详细介绍了选举每个基金董事会成员的建议(见第3页)。

第 2部分提供有关基金份额所有权的信息(见第17页)。

第 3部分提供了有关资金、投票和会议的其他信息(见第18页)。

本联合委托书附带股东年会通知和代理卡，预计将于2022年8月19日左右邮寄给股东。考虑到股东正在审议和表决的类似事项，董事会已确定使用本联合委托书符合每个基金的最佳利益。

已将2022年8月10日的收盘日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在股东周年大会上通知和表决的 股东。RMI、RMM、RFM和RFMZ各有一类股票：普通股 股，面值为每股 $0.0001。RSF有两类股票：普通股，面值为每股 $0.0001 ；优先股，由5.875%的A系列条款优先股组成，面值为每股0.0001美元。OPP 有两类股票：每股面值0.0001美元的普通股和包括：(I)4.375%系列 A系列累计优先股和(Ii)4.75%B系列累计优先股的优先股，每股面值为0.0001美元。 在本联合代理声明中，每个基金的普通股将被称为“普通股”，OPP和RSF的优先股将被称为“优先股”，并且，除非上下文另有要求，普通股和优先股通常称为“股份”。在记录日期登记的股东有权就其持有的每一股股份投一票，并有权就股东 持有的任何零碎股份按比例投一票。

请 在对提案进行投票之前阅读联合代理声明。如果您对提案或投票过程有任何疑问，请拨打ComputerShare免费电话(866)209-6472。

有关材料可获得性的重要通知

对于将于2022年9月23日举行的会议

会议的联合委托书可在https://www.proxy-direct.com/riv-32907.上查阅。

年度报告和半年度报告。基金向股东提供的最新年度和半年度报告可应要求免费提供。你可以在这些基金的网站上查看这些报告，网址是rivernore.com。您也可以拨打免费电话(844)569-4750索取报告。

第 部分1

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如下表所示，该提案涉及选举每个基金的某些董事。

(a) OPP

董事会已于2020年10月2日和2020年10月16日通过决议，将未发行普通股的股份重新分类，并授权发行4.375%的A系列累计优先股。此外，董事会已于2021年11月10日及2021年11月15日通过决议，将未发行普通股的股份重新分类，并授权发行4.75%的B系列累积优先股。已发行优先股的股东有权以每股一票的方式作为一个单独类别投票，以在任何时候选举OPP的两名董事。普通股和优先股流通股的股东应作为一个类别一起投票，选举OPP董事的其余成员。根据OPP的组织文件，其董事会分为三类董事，交错任职三年。每个类别的董事将被选举 ，任期三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，在每次年度会议上，股东将选出一个类别的董事。

对于OPP，在年度大会上，第二类董事将由普通股和优先股持有人选出， 作为单一类别一起投票，而第二类董事将仅由优先股持有人选举， 作为单一类别投票。第二类董事J.Wayne Hutchens和David M.Swanson已被指定为第二类董事选举的被提名人，任期至2025年股东年会或其继任者正式当选并符合资格为止。第三类董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio是现任和继续担任第三类董事，他们 各自由普通股和优先股持有人选举产生，作为一个类别一起投票。约翰·K·卡特是目前和未来的第一类董事，由普通股和优先股持有者选举产生，作为一个类别一起投票。约翰·S·奥克斯是目前和未来仅由优先股持有者选举产生的第一类董事。

2019年8月20日，RSF董事会修订(《修正案》)RSF的组织文件，将其董事会分为三类董事，交错任职三年。每个类别的董事将被选举出来，任期三年 ，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，在每次年度会议上，股东将选出一个类别的董事 。于修订前，每名董事每年任期一届，而于每届股东周年大会上，董事获推选任职至下一届股东周年大会或其继任者获正式推选及符合资格为止。

对于 RSF，在年度大会上，第二类董事将由普通股和优先股持有人选出， 作为单一类别一起投票，而第二类董事将仅由优先股持有人选举， 作为单一类别投票。第二类董事J.Wayne Hutchens和David M.Swanson已被指定为第二类董事选举的被提名人，任期至2025年股东年会或其继任者正式当选并符合资格为止。第三类董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio是现任和继续担任第三类董事，他们 各自由普通股和优先股持有人选举产生，作为一个类别一起投票。约翰·K·卡特是目前和未来的第一类董事，由普通股和优先股持有者选举产生，作为一个类别一起投票。约翰·S·奥克斯是目前和未来仅由优先股持有者选举产生的第一类董事。

(c) RMI

根据RMI的组织文件，RMI的董事会分为三类董事，每类董事交错任职三年。 每类董事的任期为三年，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。 在每次年会上，股东将选出一类董事。

对于RMI，在年度会议上，所有股东将选出两名二级董事。第二类董事J.Wayne Hutchens 和David M.Swanson已被指定为第二类董事的被提名人，任期至2025年股东年会 结束，或直至他们的继任者正式选出并符合资格为止。董事约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯 (第一类董事)和帕特里克·W·加利和Jerry·雷奥(第三类董事)是现任和继续担任董事的董事。

(d) RMM

根据RMM的组织文件，其董事会分为三类董事，交错任职三年。 第一类、第二类和第三类董事的初始任期将分别在第二、第三和第一次股东年会 时届满，在每种情况下，直至其继任者被正式选举并符合条件，或直到董事根据基金管理文件的规定在较早时间去世、退休、辞职或被免职。在初始任期届满时，将选出每个类别的董事，任期三年，直到他们的继任者正式当选并符合资格为止， 在每次年度会议上，股东将选出一类董事。

对于RMM，在年会上，两名二级董事将由所有股东选举产生。第二类董事J.Wayne Hutchens 和David M.Swanson已被指定为第二类董事的被提名人，任期至2025年股东年会 结束，或直至他们的继任者正式选出并符合资格为止。董事约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯 (第一类董事)和帕特里克·W·加利和Jerry·雷奥(第三类董事)是现任和继续担任董事的董事。

(e) RFM

根据RFM的组织文件，其董事会分为三类董事，交错任职三年。 第一类、第二类和第三类董事的初始任期将分别在第二、第三和第一届股东年会 时届满，在每种情况下，直至其继任者被正式选举并符合条件，或直到董事根据基金管理文件的规定在 去世、退休、辞职或被免职为止。在初始任期届满时，将选出每个类别的董事，任期三年，直到他们的继任者正式当选并符合资格为止， 在每次年度会议上，股东将选出一类董事。

对于RFM，在年度会议上，所有股东将选出两名二级董事。第二类董事J.Wayne Hutchens 和David M.Swanson已被指定为第二类董事的被提名人，任期至2025年股东年会 结束，或直至他们的继任者正式选出并符合资格为止。董事约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯 (第一类董事)和帕特里克·W·加利和Jerry·雷奥(第三类董事)是现任和继续担任董事的董事。

(f) RFMZ

根据RFMZ的组织文件，其董事会分为三类董事，交错任职三年。 第一类、第二类和第三类董事的初始任期将分别在第三次、第一次和第二次股东大会上届满，在每种情况下，直至其继任者得到正式选举并符合条件，或直到董事根据基金管理文件的规定在 年内去世、退休、辞职或被免职。在初始任期届满时，将选出每个类别的董事，任期三年，直到他们的继任者正式当选并符合资格为止， 在每次年度会议上，股东将选出一类董事。

对于 RFMZ，在年度会议上，所有股东将选出两名二级董事。第二类董事J.Wayne Hutchens 和David M.Swanson已被指定为第二类董事的被提名人，任期至2025年股东年会 结束，或直至他们的继任者正式选出并符合资格为止。董事约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯 (第一类董事)和帕特里克·W·加利和Jerry·雷奥(第三类董事)是现任和继续担任董事的董事。

管理

资金管理

各基金的管理，包括根据各基金与顾问之间的投资管理协议，对各基金履行的职责进行一般监督，是各基金董事会的责任。每只基金有六名董事，其中两名为各基金的 名“有利害关系的人士”(定义见1940年投资公司法经修订(“1940年法案”))(该等董事为“有利害关系的董事”)，另有四名董事并非各基金的“有利害关系的人士”(定义见1940法案)(该等董事为“独立董事”)。基金董事为基金制定广泛的政策，选择基金的高级职员，并雇用基金的投资顾问和次级顾问(如果适用)。 基金高级职员管理基金的日常运作，并对每个基金的董事会负责。

以下是每个基金的董事和高级管理人员的名单以及他们目前的职位、过去五年中的主要职业、每个董事监管的投资组合数量以及董事在过去五年中担任的其他董事职务(如果适用)。各高级职员及董事之间并无家族关系。除非另有说明，所有董事和高级职员的地址是迷迭香南大道360号，1420室，西棕榈滩，佛罗里达州33401。

独立 和感兴趣的董事

董事会领导结构。董事会对每个基金的投资计划和业务事务负有全面的监督责任，董事会认为，董事会的结构使其能够有效地履行监督义务。帕特里克·W·加利先生，董事会主席(“董事长”)， 不是独立董事。

董事会认为，考虑到 (I)Patrick Gley先生在顾问的日常运作中所扮演的角色，(Ii)董事会的工作在多大程度上通过董事会的审计委员会(“审计委员会”)以及董事会的提名委员会和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)进行， 每个基金的会议由一名独立的董事主持， 董事会认为，使用一位感兴趣的董事作为主席是每个基金的合适领导结构。(Iii)独立董事与其独立法律顾问及核数师会面的频率(如董事会成员均为各基金及管理层的有利害关系的董事缺席)， 及(Iv)独立董事个人及集体的整体经验。董事会成员还完成年度自我评估，在此期间，董事审查其整体结构，并考虑在哪里以及如何根据每个基金的当前情况保持其结构合适。主席的职责是主持董事会的所有会议，并在董事会会议之间充当董事会与每个基金的官员、律师和各种其他服务提供者之间的联络人。, 包括但不限于顾问和为每个基金提供服务的其他此类第三方。董事会认为，有一位有利害关系的人担任董事会主席，使加利先生能够更有效地开展这些联络活动。 董事会还认为，在会议期间，有一名熟悉每个基金运作的人制定董事会会议议程，以确保重要事项得到董事会的注意和考虑，这对董事会也有好处。

每个基金都有两个常设委员会，每个委员会都加强了董事会的领导结构：审计委员会和提名和公司治理委员会。审计委员会和提名及企业管治委员会均由身为独立董事的成员担任主席及组成。

对于每个基金，审计委员会由卡特先生、奥克斯先生、斯旺森先生和哈钦斯先生组成，他们都是纽约证券交易所上市标准所定义的“独立的” 。Hutchens先生是审计委员会主席，并已 决心符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在表格N-CSR中定义。审计委员会的作用是协助董事会监督(I)每个基金的财务报表、报告程序和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)的质量和诚信及其审查，(Ii)每个基金的会计和财务报告政策和做法，其内部控制，以及(Br)适当情况下某些服务提供者的内部控制，(Iii)每个基金遵守某些法律和法规要求的情况，以及(Iv)独立会计师的资格，独立性和表现力。审计委员会 还必须根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则编写一份审计委员会报告，以纳入每个基金的年度委托书。审计委员会根据每年审查和批准的审计委员会章程 运作。审计委员会章程规定，管理层负责维护适当的会计和内部控制制度，每个基金的独立会计师负责规划和进行适当的审计和审查。作为股东的代表，独立会计师最终向董事会负责，并向审计委员会负责。每个基金的独立会计师直接向审计委员会报告。每项基金, 审计委员会在截至2022年6月30日的财政年度内举行了三次会议。

对于每个基金，提名和公司治理委员会由卡特、哈钦斯、奥克斯和斯旺森先生组成。卡特先生是提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为有资格在职位空缺或设立时成为董事会成员的个人 。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名委员会和公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和股东的利益。希望向提名和公司治理委员会推荐候选人的股东应将这些建议提交给基金主要执行办公室的每个基金的秘书，后者将把建议提交给委员会审议。提交的意见书必须包括：(I)提出该被提名人的股东是否相信该被提名人是或不是“有利害关系的人”；(Ii)提出该业务或提名的股东在基金账簿上的姓名和地址；(Iii)该股东是有权在该会议上投票的股份的记录持有人，并打算亲自或委派代表出席该会议以提出该项提名；(Iv)该股东是否计划向其他股东递交或征求其委托书； (五)基金股本的股份类别和数量, 由股东及拟提名的董事会被提名人实益拥有；(Vi)股东或被提名人在该业务中的任何重大权益；(Vii)该股东(包括该股东的委托人)或建议的董事会代名人已在多大程度上 订立任何对冲交易或其他安排，以减轻或以其他方式管理该股东(包括该股东的委托人)或建议的代名人所持有的基金的股份价值或每日市场报价的变动的利润、亏损或风险，包括支持上述规定的可独立核实的资料；(Viii)该股东或拟代名人在基金中的任何直接或间接重大权益，但因拥有普通股而产生的利息除外；。(Ix)如该股东所知，支持该拟代名人的任何其他股东的姓名或名称及地址；。(X)该股东实益拥有但未登记在案的普通股的代名人持有人及数目；。(Xi) 非个人股东的投资策略或目标(如有)，以及招股说明书、要约备忘录或类似文件的副本, (Xii)根据1934年法令第14A条提交的委托书中必须包括的有关该股东提名的被提名人的其他资料(如有)。每个符合条件的股东或股东团体在每个日历年可提交不超过一名独立董事提名者。提名和公司治理委员会尚未确定作为每个基金的董事所需的任何最低资格。提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程运作，该章程 每年审查和批准。对于每个基金(RFMZ除外)，提名和治理委员会在截至2022年6月30日的财政年度期间举行了两次会议。对于RFMZ，提名和治理委员会在截至2022年6月30日的财政年度内举行了一次会议。

在截至2022年6月30日的财政年度内，RMI、RMM、RFM和RFMZ董事会召开了四次会议，RSF董事会召开了五次会议，OPP董事会召开了七次会议。当时以上述身份任职的每名董事出席了至少75%的董事会议 和他所担任的任何委员会的会议。

基金不要求董事出席股东年度会议。

董事 资质。

感兴趣的董事

帕特里克·加利先生是每个基金的投资顾问的首席执行官和首席投资官。他也是总裁和每只基金的投资组合经理。他对每只基金的投资策略，更确切地说是封闭式共同基金行业的了解，使他成为每只基金的总裁独一无二的合格人选。

Raio先生在证券行业拥有多年经验，包括银行和投资管理行业的管理职位。他在股权资本市场拥有超过15年的经验，曾在花旗集团和摩根士丹利担任零售辛迪加部门的工作。自2018年以来，他一直担任Arbor Lane Advisors，Inc.的总裁兼首席执行官。 2005年至2018年，他担任富国证券有限责任公司董事董事总经理兼零售发起主管。在加入富国银行之前，他曾在董事和花旗资产管理公司担任封闭式基金主管。他还在FLX分销公司、Qudos Technologies公司和Quantify Crypto公司的董事会任职。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验，他被选为该基金的董事总裁。

独立董事

约翰·K·卡特先生拥有丰富的共同基金行业经验。卡特先生曾担任泛美资产管理公司(Transamerica Asset Management)的业务部主管，该公司是北卡罗来纳州伊贡的一家子公司。卡特先生负责监管泛美基金约120只共同基金的共同基金服务、运营和咨询服务。他还担任过合规官。卡特带来了管理大型共同基金集团的经验，包括监管多个子顾问的经验。卡特先生目前是一名私人执业律师， 之前是一名投资管理律师，具有内部法律顾问经验，曾在美国证券交易委员会服务，并曾在一家大型律师事务所私人执业。董事会认为，卡特先生的特定行业经验，包括担任另一家基金公司的董事长、合规官和经验丰富的投资管理律师，将对董事会有价值，特别是在处理复杂的法律问题时。

约翰·S·奥克斯先生在证券行业拥有多年经验。他的背景包括在经纪和银行业务中担任广泛的管理和领导职务。此外，他还曾在另一家注册投资公司的董事会任职，包括担任董事长。董事会认为，奥克斯先生的行业和董事会经验为董事会增加了 运营视角，他在营销方面的经验可以帮助基金努力扩展到不同的分销渠道。

哈钦斯先生于2006年4月至2012年12月担任科罗拉多大学(CU)基金会总裁兼首席执行官，并于2009年4月至2012年12月担任科罗拉多大学房地产基金会执行总裁董事 。在担任这些职位之前，Hutchens先生在银行业工作了30多年，从科罗拉多州大通银行董事长的位置上退休。Hutchens先生毕业于科罗拉多大学博尔德商学院，曾在锡拉丘兹大学和科罗拉多大学攻读研究生课程。根据他在商业和金融服务方面的经验，他被选为基金的董事总裁。

斯旺森先生于2006年创立了SwanDog Marketing，这是一家为资产管理公司提供营销咨询的公司。他目前是SwanDog的 管理合伙人。他拥有30多年的高级管理和营销经验，其中约有20年的金融服务 经验。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近在投资管理公司Calamos Investments担任执行副总裁总裁和分销主管。他之前曾担任范坎本投资公司首席运营官、加拿大斯卡德尔公司首席执行官总裁，以及董事董事总经理兼全球投资产品主管摩根士丹利。Swanson先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院的管理学硕士学位和南伊利诺伊大学的新闻学学士学位。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验，他被选为该基金的董事总裁。

风险 监管。每个基金都面临多种风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、经营失败风险、业务连续性风险、监管风险、法律风险和其他未在此处列出的 风险。董事会认识到，并不是所有可能影响每个基金的风险都是可以知道、消除或甚至减轻的。此外，还存在一些风险，这些风险可能不符合成本效益，也不能有效地利用每个基金有限的资源。由于这些现实，董事会通过其监督和领导，已经并将继续认为股东有必要承担某些不可否认的风险，如投资风险，以使每个基金 根据每个基金的适用招股说明书、补充信息声明(“SAI”) 和其他相关文件运营。

然而， 董事会代表每个基金通过了一项强有力的风险计划，授权每个基金的各种服务提供商，包括顾问和任何子顾问，采用各种流程、程序和控制来识别 各种风险，降低发生不利事件的可能性和/或尝试限制此类不利事件对每个基金的影响 。董事会通过接收各基金首席合规官(“CCO”)准备的各种季度书面报告来履行其领导职责，这些报告(I)评估各基金服务提供商的运作、政策和程序，(Ii)公布自CCO上次报告以来各基金或其服务提供商所采用的政策和程序的任何重大变化，以及(Iii)披露自上次CCO报告之日起发生的任何重大合规事项。此外，独立董事每季度举行一次执行会议，没有任何有利害关系的董事、顾问或附属顾问(视乎情况而定)或其任何联属公司出席。这种配置允许 独立董事有效地接收信息并进行必要的私下讨论，以履行其风险监督角色，进行独立判断，并在整个董事会、其委员会和每个基金的某些官员之间分配职责范围。此外，独立董事已聘请独立法律顾问及核数师 协助独立董事履行监督责任。如上所述，并考虑到本文中未提及的其他因素, 董事会已确定其在风险管理方面的领导作用是对每个基金的日常风险管理业务进行监督而不是积极管理。

补偿。基金不向其管理人员或顾问聘用的任何感兴趣的董事支付工资或薪酬，每个基金也没有 员工。此外，仅就区域货币基金、区域渔业管理和区域渔业管理区域而言，顾问(而不是基金)负责从其统一管理费中支付董事的赔偿金。对于未受雇于顾问的每个基金的董事，他们的服务将获得每年16,500美元的预聘金，以及出席董事会每个季度会议的额外费用1,500美元。 此外，首席独立董事每年获得250美元，审计委员会主席每年获得500美元，提名和公司治理委员会主席每年获得250美元。并非受雇于 顾问的董事亦获发还与出席董事会会议有关的所有合理自付费用。以下 表显示了截至2022年6月30日的财政年度基金和基金综合体的薪酬。帕特里克·W·加利 是基金的利害关系人，受雇于顾问，不从基金中获得任何补偿。

董事 在这些基金中的所有权

下表显示了截至2022年6月30日，董事在每个基金和投资家族公司中实益拥有的股权证券的美元范围。

截至2022年6月30日，各基金的独立董事及直系亲属并无实益拥有或登记拥有各基金的投资顾问或主承销商或任何直接或间接控制、由各基金的投资顾问或主承销商控制或与其共同控制的任何 类证券。

审计 委员会报告

在履行其监督职能时，审计委员会将在2022财年与管理层和独立会计师(Cohen&Company Ltd.(“Cohen”)(对于OPP、RMI、RMM、RFM和RFMZ)以及毕马威有限责任公司(“KPMG”)(对于RSF))审查和讨论每个基金截至2022年6月30日止财政年度的已审计财务报表，并将与每个基金的独立 会计师讨论此类财务报表的审计。

此外，审计委员会将与每个基金的独立注册会计师事务所讨论每个基金适用的会计原则，以及由独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的审计准则1301“与审计委员会沟通”(“PCAOB”)的要求提请审计委员会注意的其他事项。审计委员会还将收到每个基金的独立注册会计师事务所 根据PCAOB规则3526与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并讨论独立注册会计师事务所与每个基金之间的关系以及任何这种关系可能对独立注册会计师事务所的客观性和独立性产生的影响。

如上文和《审计委员会章程》所述，审计委员会在监督每个基金的财务报告程序、内部控制制度和独立的审计程序方面具有重要的职责和权力。

审计委员会的成员不是，也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人员，也不是受雇于每个基金的会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会依赖于向其提交的事实或管理层或相关基金的独立注册会计师事务所所作的陈述，也不对此进行独立核查。因此，审计委员会的监督 不提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和/或财务报告 原则和政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论不能保证对每个基金的财务报表的审计是按照公认的会计准则进行的，或者财务报表是按照公认的会计准则列报的。

审计委员会与管理层和每个基金的独立注册会计师事务所审查和讨论基金截至2022年6月30日的财政年度的经审计财务报表，将在发布每个独立注册会计师事务所对财务报表的意见 之前进行，也将在基金计划于2022年8月9日至10日召开的审计委员会下一次会议上进行。在本次会议上，审计委员会将被要求批准其向董事会提出的关于将截至2022年6月30日的财政年度经审计的基金财务报表 纳入基金年度报告的建议。在截至2022年6月30日的财政年度，审计委员会将与科恩和毕马威讨论PCAOB适用要求需要讨论的事项，并将根据PCAOB规则3526收到对其独立性的书面确认 。

董事会审计委员会提交

J.韦恩·哈钦斯

约翰·K·卡特

约翰·S·奥克斯

大卫·M·斯旺森

独立注册会计师事务所的费用

在2022年8月9日至10日召开的基金审计委员会下一次会议上，科恩将被批准担任本财年OPP、RMI、RMM、RFM和RFMZ各自的独立注册会计师事务所，并在最近完成的财年担任每个基金的独立注册会计师事务所。毕马威有限责任公司将获准在本财年担任RSF的独立注册会计师事务所，并在最近完成的财年担任该基金的独立注册会计师事务所。每家独立注册会计师事务所均已告知适用基金，就其所知所信，其专业人员在独立注册会计师事务所中并无任何与独立注册会计师事务所有关的独立专业 标准不符的直接或重大间接所有权利益。预计每个基金的独立注册会计师事务所的代表不会出席年会；但是，预计每个基金的独立注册会计师事务所的代表将通过电话回答可能出现的任何问题 ，如果他们愿意的话，他们将有机会发言。根据1940年法案的第32a-4条规则， 每个基金不寻求股东批准其独立注册会计师事务所的选择。

审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用

适用的独立注册会计师事务所在过去两个会计年度内每年为每个基金提供的下列服务的费用总额披露如下：

非审计费用

适用的独立注册会计师事务所就每个基金过去两个会计年度中每年向所列实体提供的服务收取的非审计费用合计如下。

前置审批

基金的每个审计委员会章程都要求审计委员会预先批准由适用的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。Cohen&Company，Ltd. 向顾问或由顾问控制或与顾问共同控制的任何实体提供的服务不收取非审计费用，这些实体在2022年或2021年向每个适用基金提供持续服务。上表列出了毕马威有限责任公司向顾问或由顾问控制或与顾问共同控制的任何实体提供的服务所收取的非审计费用总额，该实体 在2022年或2021年向适用基金提供持续服务。在推荐毕马威律师事务所作为RSF的独立注册公众会计师事务所时，审计委员会考虑了支付给毕马威律师事务所以向顾问和顾问的联属公司提供审计和非审计服务的补偿，并考虑到毕马威律师事务所就其独立性所作的陈述，并确定该等补偿与维持毕马威律师事务所的独立性并无抵触。

投票

对于每个基金，如果出席的人数达到法定人数，则需要在年会上投下多票赞成票，才能选出指定的 被提名者作为该基金的董事。“多数票”是指获得最多赞成票的指定被提名人将在年会上当选 ，无论此类票数是否构成多数。弃权票和中间人反对票对董事选举提案的批准没有任何影响。

如果随附的委托书正确签立并及时交回，以便在每个基金的年会上表决，则其所代表的各基金份额 将根据其上标明的指示进行表决，如果上面没有标明任何指示，则将由委托卡上指定的人酌情表决。因此，除非在委托书上注明相反的指示，否则经妥善签署及交回的委托书将投票选出被提名人为董事，并在指定委托书的 酌情决定权下，就各基金股东周年大会认为适当的任何其他事项进行表决。任何已委派委托书的股东均有权在委托书行使前的任何时间撤销委托书，方法是： 出席股东周年大会并亲自投票表决其股份，或适时向上述地址的适用基金递交撤销函或日后的委托书。有权在年会上通知、出席和表决的股东名单将在每个基金的办公室提供，供任何股东在开会前的正常营业时间内查阅 。股东需要出示有效的身份证明和股份所有权证明，才能参加年会或检查股东名单。

根据每个基金的组织文件，法定人数由33% 和三分之一(33%)的持有人亲自出席或委托代表出席构成¹/₃%)有权就某事项投票的每个已发行股份类别的投票权 。为了确定是否有法定人数，所有出席并有权投票的股份，包括弃权 和经纪人无投票权(即，经纪或代名人所持股份如(I)未收到实益拥有人或有权投票人士的指示 及(Ii)经纪或代名人对特定事项并无酌情投票权(br}投票权)，则应计入(亲自或由受委代表出席)。任何股东大会均可在会议前通过公告推迟，并应向有权在该会议上投票的股东提供推迟会议日期、时间和地点的通知。推迟会议的日期不得超过此类 会议记录日期后120天。任何股东大会可由大会主席采取行动延期(无限期或不时)至不超过​原始记录日期后120天的 日期，以允许就将在该会议上审议的一个或多个事项在指定时间和地点再次征集委托书，而无需另行通知 ，前提是该事项未达到法定人数。

每只基金的董事会一致建议股东投票选举每只基金的被提名者。​

第 部分2

关于基金股份所有权的信息

流通股 股

在记录日期 ，每个基金有以下数量的已发行普通股和优先股：

据各基金所知，截至记录日期，除下表所述外，并无任何单一股东或“集团”(该词在经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第13(D) 节中使用)实益拥有各基金任何类别流通股的5%以上。控制人是指直接或间接拥有基金25%以上有投票权证券或承认存在控制的人。控制基金的一方可能会对提交给股东批准的任何项目的结果产生重大影响。有关股票实益所有权的信息，包括实益拥有的某一类别流通股的百分比，以截至备案日的证券持仓上市报告和股东提交给美国证券交易委员会的报告为基础。每个基金都不知道以下所列股份的最终受益人的身份。

第 部分3

有关基金、投票和会议的其他 信息

谁 有资格投票

每个基金在2022年8月10日收盘时登记在册的股东 都可以投票。仅对于RSF和OPP，第二类董事将由普通股和优先股的记录持有者选举，作为一个类别一起投票。然而，二级董事的大卫·M·斯旺森只能由RSF和OPP优先股的持有者选出 。

由正确执行的委托书代表的股票 ，除非在会议之前或会议上被撤销，否则将根据股东的 指示进行投票。如果你签署了委托书，但没有填写投票，你的股票将被投票批准该提议。如果会议前有任何其他 事务，您的股份将由被指定为代理人的人酌情投票表决。

资金的组织和运作

每个基金都是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。每个基金的主要办事处都位于南迷迭香大道360号，1420室，西棕榈滩，佛罗里达州33401，其电话号码是(561)484-7185。

OPP 于2016年6月22日以马里兰州公司的形式成立。OPP的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OPP”。 OPP的A系列累积优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“OPPPRA”。OPP的B系列累积优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“OPPPRB”。

RSF 于2015年6月9日作为马里兰州的一家公司成立。RSF的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RSF”。 RSF的优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RMPL”。

RMI 于2018年7月16日以马里兰州公司的形式组建，并于2018年10月25日开始运营。RMI的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RMI”。

RMM 于2019年3月18日成立为马里兰州公司，并于2019年7月25日开始运营。RMM的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RMM”。

RFM 于2019年10月1日作为马里兰州公司成立，并于2020年3月26日开始运营。RFM的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RFM”。

RFMZ 于2020年6月11日以马里兰州公司的形式组建，并于2021年2月24日开始运营。RFMZ的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RFMZ”。

股东 提案

根据每个基金的章程，股东必须在不迟于2023年4月23日或在每个基金委托书发表一周年前150天或不迟于2023年5月23日或不迟于每个基金委托书日期一周年前120 天向每个基金发出关于该股东拟在2023年4月23日或之前提交2023年年会的任何建议的通知，并提供与之有关的具体信息。在1934年法案第14a-4(C)条规定的情况下，在遵守规则14a-4(C)的情况下，每个基金可征集与2023年年会有关的委托书 ，该委托书授予酌情决定权，对基金秘书未按照上述日期收到通知的任何股东提案进行表决。

及时提交建议书并不意味着该建议书将包含在委托书中。

第30(H)条 和第16条(A)实益所有权报告合规性

1940年法案第30(H) 节和1934年法案第16(A)节要求每个基金的高级职员和董事、顾问和任何次级顾问、与顾问和任何次级顾问有关联的某些人，以及实益拥有每个基金登记类别的股权证券超过10%的人，必须提交表格，报告他们与该基金的关系以及所有权 和所有权变更的报告(视情况而定)。这些个人和实体必须向适用的基金提供其提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对每个基金收到的此类表格副本和某些书面陈述的审查，每个基金相信，在上一个财政年度，适用于其高级管理人员和董事、顾问和任何次级顾问以及顾问和任何次级顾问的关联人的所有此类备案要求都得到了 满足，但以下关于上市个人在表格4中实益所有权变更的陈述是迟交的：关于RFMZ的史蒂夫·奥尼尔(Steve O‘Neill)(一次备案，涉及两笔交易；至于RMMZ，史蒂夫·奥尼尔(Steve O‘Neill) (一份申请，涉及五笔交易)。据各基金所知，没有任何基金的股东根据第16(A)条 申请成为基金权益证券登记类别超过10%的拥有人。

征集和费用方法

除了通过邮寄方式征集委托书外，对于每个基金，这些基金的官员和每个基金的转让代理的官员和正式雇员，以及这些转让代理的关联公司，顾问(对于OPP、RMI、RMM、RFM和RFMZ，或者对于OPP、RMI、RMM、RFM和RFMZ，分别是基金的子顾问)，以及每个基金的其他代表也可以通过电话、互联网或亲自征集委托书。与准备联合委托书及其附件相关的费用将由每个基金支付，但RMM、RFM和RFMZ除外。这些费用将由顾问从其单一管理费中支付。

股东 通信

股东可将书面通讯邮寄至各基金董事会、董事会各委员会或由秘书负责的指定个别董事，地址为：南迷迭香大道360号，Suite1420，West棕榈滩，佛罗里达33401。秘书收到的所有股东通讯将迅速转发至董事会、相关董事会委员会或指定的董事(视情况而定)，但如果股东通讯与每个基金或其运作、管理、活动、政策、服务提供者、 董事会、高级管理人员、股东或与每个基金的投资有关的其他事项没有合理关系，或纯属部长级性质，则秘书可真诚地决定不应如此转发。

其他 会议要处理的事项

除上述事项外，预计不会有其他事项 提交大会，但如有任何其他事项须由 股东表决，包括任何有关会议延期或延期的问题，则随附的 委托卡上点名的人士将根据其为各自基金的利益而作出的最佳判断就有关事项投票。

交付某些文档

年度报告将在每个基金的财政年度结束后发送给每个基金的记录股东。各基金将应要求免费提供其年度报告和/或半年度报告副本。此类书面或口头请求应直接发送至佛罗里达州西棕榈滩西棕榈滩迷迭香南大道360号1420Suite1420，佛罗里达州33401，或拨打免费电话。

请 注意，只能将一份年度或半年度报告或委托书(视情况而定)送交同一基金的两个或多个股东 ，除非基金收到相反的指示。如需索取年度或半年度报告或​委托书(视情况而定)的单独副本，或有关如何索取此类文件的单独副本或如何在收到多份此类文件的情况下索取单一副本的说明，股东应按上述地址和电话与适用的基金联系。根据请求，我们将立即交付一份单独的副本。

其他 服务提供商

RiverNorth 资本管理有限责任公司，南迷迭香大道360号，Suite1420，西棕榈滩，佛罗里达州33401，担任每个基金的投资顾问。DoubleLine Capital LP位于洛杉矶南格兰德大道333号，邮编：18 Floor，邮编：90071，担任OPP的投资副顾问。Mackay Shields LLC位于New York 10105，New York 43层，美洲大道1345号，是RMI、RMM、RFM和RFMZ的投资子顾问。

阿尔卑斯山基金服务公司是每个基金的管理人。密苏里州堪萨斯城西11街333W.11 Street，密苏里州64105， DST系统公司是这些基金的转账、股息支付和股东服务代理。​

财年 年

每个基金的财政年度将于6月30日结束。

您的 投票很重要！请在随附的委托书上注明日期并签字，并在随附的回复信封中迅速退回。

及时退还委托书是很重要的。你也可以通过出席会议来投票。