根据第 424 (b) (3) 条 提交

注册 编号 333-266441

招股说明书 补编第 1 号

（参见 2022 年 8 月 1 日的 招股说明书）

AGRIFORCE 成长系统有限公司

10,423,986 股普通股

本 招股说明书补充文件涉及2022年8月1日的S-1表格（文件编号333-266441）上的注册声明，该声明由美国证券交易委员会于2022年8月11日左右宣布生效，其中涵盖以下内容：

的报价和销售高达 不列颠哥伦比亚省的一家公司AgriForce Growing Systems的10,423,986股普通股，涉及普通股 (i) 在转换1402.5万美元本金债券（“债券”）后可发行的普通股，以及 (ii) 行使随附的认股权证（“认股权证”）。

本 招股说明书补充文件涉及S-1表格（文件编号333-266441）上的注册声明，该声明于2022年8月1日提交，由美国证券交易委员会于2022年8月11日左右宣布生效 ，不涵盖现有 注册声明所涵盖的证券以外的证券。本招股说明书补充文件下没有发行其他证券——这只是证券法要求的文件 ，用于更新先前在原始招股说明书及其先前的招股说明书补充文件 中提交的信息。

。 卖出股东可以按纳斯达克报价的现行价格或私下 协商的价格出售和出售招股说明书所涵盖的股票。出售股票的股东可以直接出售股票，也可以通过承销商、经纪人或交易商出售股票。出售股东 将承担任何适用的销售佣金、转让税和类似费用。我们将支付与股票注册 有关的所有其他费用。有关此主题的更多信息，请参阅招股说明书中的 “分配计划”。

我们 正在提交本招股说明书补充文件，以补充和修改招股说明书中先前包含的信息，该信息 包含在我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中。因此，我们 在本招股说明书补充文件中附上了我们的10-Q表季度报告。你应该阅读本招股说明书补充文件以及 招股说明书及其先前的任何招股说明书补充文件，这些补充文件将与本招股说明书补充文件一起提供。

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “AGRI”。2022年8月15日，我们在纳斯达克上次公布的普通股 股票的售价为每股1.80美元。

投资 投资我们的证券涉及重大风险，包括招股说明书的 “风险因素” 部分中列出的风险，以 开头，第 3 页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2022 年 8 月 16 日

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

委员会 文件编号：001-40578

AGRIFORCE 增长系统有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(604) 757-0952

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有）。是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2022年8月15日的 ，注册人有15,555,118股普通股，每股没有面值， 已发行。

目录

关于前瞻性信息的警告 说明

本 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩的假设；历史趋势的延续； 我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求；会计政策变更对我们的经营业绩、财务状况或现金流的预期影响；预期问题和我们未来运营计划；以及经济 } 一般来说或者农业技术行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定性的影响。

在本10-Q表季度报告中使用 以及我们向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的其他报告、声明和信息时 在我们的新闻稿、10-K 和 10-Q 表的定期报告、 由执行官发表或经其批准的口头陈述中，“相信”、“可能”、 “将，” “期望”，“应该”，“继续”，“预期”，“打算”， “可能会产生”，“估计”，“项目” 或类似的表达式及其变体意在于 来识别此类表达前瞻性陈述。但是，本10-Q表季度报告中包含的任何不是历史事实陈述 的陈述都可能被视为前瞻性陈述。我们警告说，这些陈述就其性质而言，涉及风险和 不确定性，其中某些是我们无法控制的，实际结果可能因各种重要的 因素而存在重大差异。

我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类陈述。在这份10-Q表季度报告中，AgriForce Growing Systems Ltd.确定了可能导致实际业绩与预期或历史业绩不同的重要因素 。你应该明白，不可能预测 或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。

第 I 部分 — 财务信息

项目 1.财务报表

AGRIFORCE 增长系统有限公司

简明的 合并中期资产负债表

（以美元表示 ）

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 增长系统有限公司

简明的 综合亏损中期表（未经审计）

（以美元表示 ）

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 增长系统有限公司

简明的 股东权益变动合并中期报表（未经审计）

（以美元表示 ，股票号码除外）

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 成长系统有限公司

简明的 合并中期现金流量表（未经审计）

（以美元表示 ）

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。

简明合并中期财务报表附注

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月（未经审计）

（除非另有说明，否则以美元表示 ）

1。 行动性质和准备基础

商业 概述

AgriForce Growing Systems Ltd.（以下简称 “公司”）根据2017年12月22日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程作为一家私营公司注册成立。该公司的注册和记录办公室 地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。2018年2月13日，该公司将 的名称从不列颠哥伦比亚省1146470年的有限公司改为Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，该公司将其名称从Canivate Growing Systems Ltd.更名为AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我们的目标很明确：积极改变农场、食物和家庭的每一天、任何地方。凭借多年的深入研究 和开发经验，我们是先驱者，随时准备提供集成、实用和可持续的解决方案，这些解决方案可以应用于农业科技的 多个垂直领域。我们通过两个运营部门推动业务发展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我们的 两个部门——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作应对当今世界面临的一些生存挑战——气候变化、极端天气、粮食安全和主权、工业 和商业农业对环境的影响，努力在全球范围内为消费者提供更美味、更有营养的植物性食品和其他产品 。

演示文稿的基础

随附的 未经审计的简明合并中期财务报表（“中期财务报表”）和AgriForce Growing Systems Ltd.的相关 财务信息应与公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告 中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。这些未经审计的中期财务 报表是根据美国证券和美国证券交易委员会的规章制度编制的，用于提供临时财务 信息。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“U.S. GAAP”）要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

管理层认为，随附的中期财务报表包含所有必要的调整，以公平陈述公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流。此类调整是正常的， 是反复出现的。截至2022年6月30日的三个月和六个月的业绩并不一定表明截至2022年12月31日的整个财年或未来任何时期的业绩将是 的预期。

流动性 和管理层的计划

公司自成立以来一直蒙受巨额营业亏损，预计在可预见的将来 将继续蒙受巨额营业亏损。如截至2022年6月30日的六个月中期财务报表所示，该公司的净亏损为670万美元，510万美元的净现金用于经营活动，公司的营运资金为710万美元。

所附的中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和 偿还负债。中期财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整。该公司正处于其首个设施和其他知识产权的开发阶段。 因此，公司可能需要额外的资金来为其运营提供资金以及开发和商业化 其技术。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。在这些中期财务报表发布后的接下来的 十二个月内，公司将寻求通过出售 债务或股权融资或其他为运营提供资金的安排来获得额外资本；但是，无法保证公司 能够在可接受的条件下筹集所需的资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与我们目前已发行普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权和优先权。如果公司无法获得 此类额外融资，则需要缩减或停止未来的业务。由于公司 筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，自这些中期财务报表发布之日起，公司能否继续作为持续经营企业 持续经营的能力存在重大疑问。

2。 重要会计政策

最近的 会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年 “债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约”（“亚利桑那州立大学2020-06年”）。亚利桑那州立大学2020-06的目的是解决 某些包含债务和股权成分的金融工具会计的复杂性。根据亚利桑那州立大学2020-06年，可转换票据的会计 模型的数量将减少，发行可转换债务的实体将被要求使用if转换法 来计算ASC 260下的摊薄后的 “每股收益”。ASC 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，可以通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯性的 过渡方法来采用。我们目前正在评估该指引将对我们的简明合并财务报表产生的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》。该标准，包括随后发布的 修正案，要求按摊销成本计量的金融资产，例如应收账款和某些其他金融资产， 应按预期根据过去事件的相关信息收集的净额列报，包括历史经验、 当前状况以及影响报告金额可收性的合理和可支持的预测。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效 ，并且需要修改后的追溯性 方法。允许提前收养。根据公司贸易应收账款和其他金融资产的构成、 当前的市场状况以及历史信用损失活动，公司目前正在评估本 指导对我们财务报表的影响。

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2021-08年《企业合并》（主题805）：与客户签订的合同资产和合同负债的会计 。根据亚利桑那州立大学2021-08年，收购方必须根据主题606确认和衡量在企业合并中收购的 合同资产和合同负债。该指南对2022年12月15日之后开始的 临时期和年度期有效，允许提前采用。公司目前正在评估该指导对我们财务报表的影响。

财务会计准则委员会发布或提出的其他 会计准则在通过后才要求采用，预计不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论最近发布的 预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的声明。

可转换 工具

公司根据ASC 815、Dirdivates 和套期保值（“ASC 815”）评估和核算其可转换工具中嵌入的转换期权，其中规定，如果满足三个标准，则公司必须将转换期权 与主工具分开，并将其视为独立的衍生金融工具。这三个标准包括以下情况：

(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主办合同的经济特征 和风险没有明确和密切的关系；

(b) 同时体现嵌入式衍生工具和主机合约的混合工具不得根据 其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，公允价值的变化会在收益中报告公允价值变化；以及

(c) 与嵌入式衍生工具具有相同术语的单独工具将被视为衍生工具。

ASC 815还为该规则提供了例外情况，即专业标准 中定义为 “常规可转换债务工具的含义” 的常规工具。

公司在 “对具有受益转换 功能的可转换证券进行会计处理” 时，根据专业标准对可转换工具进行核算（当它已确定嵌入式转换期权不应与 其主工具分拆时），因为这些专业标准与 “某些可转换工具” 有关。因此，公司根据 票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效 转换价格之间的差额，在必要时记录可转换票据对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值的折扣 。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销，直至 最早赎回日期。公司还会在必要时根据票据 交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效转换价格之间的差额，记录优先股中嵌入的 转换期权的内在价值的视同分红。ASC 815规定，除其他外，如果实体无法控制的事件 可以或需要净现金结算，则该合同应归类为资产或 负债。

金融工具的公平 价值

由于这些项目的到期日相对较短，公司其他应收账款、应付账款和其他流动负债的 公允价值接近其账面金额 。

公司发行的行使价以美元计价的认股权证，这规定了以 不以公司本位货币加元计价的价格发行股票的义务，因此认股权证不与公司 股票挂钩。因此，A系列认股权证、作为首次公开募股的一部分发行的代表性认股权证和可转换债务认股权证被归类为 衍生负债，并按公允价值计量。

可转换债券还具有转换功能，债务持有人可以将其未偿债券转换为公司的普通股 。转换价格的行使价以美元计价，因此，转换功能被归类为衍生负债，以公允价值计量。

公司认股权证的 公允价值根据FASB ASC 820 “公允价值衡量” 确定， 建立了一个公允价值层次结构，该层次结构对用于对以公允价值计量的资产或负债 进行定价的估值技术的假设（输入）进行了优先级。如下所定义，等级对活跃市场 中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。公允价值计量指南要求 将以公允价值计量的资产和负债分为以下类别之一进行分类和披露：

3。 预付费用和其他流动资产

 预付费用和其他流动资产一览表

在截至2020年12月31日的 年度，公司就在加利福尼亚州 Coachella 建造一座设施签订了土地购买协议。已支付17万美元的押金，购买价格的余额有待融资。2021年4月6日，预定的托管截止日期 延长至2021年4月30日，收购价格提高至440万美元。由于托管期已过，公司于2021年12月31日注销了存款中金额为15万美元的不可退还部分；但是，公司目前正在重新谈判 协议的条款。

4。 无形资产

无形 资产代表2021年9月10日根据Manna Nutrition 集团有限责任公司（“MNG”）的资产购买协议收购的9,187,862美元的知识产权（“知识产权”）。该知识产权包括正在申请专利的技术，用于自然加工和转化 谷物、豆类和根茎类蔬菜，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品，这些产品可以制成各种早餐麦片、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。协议条款，包括双方于2022年5月10日商定的修正案 ，如下所示：

购买资产的总购买价格（“购买价格”）最高为14,475,000美元，应包括以下内容， ，但须遵守本协议的条款和条件，如下所示：

如果自截止日期起24个月后，专利未从知识产权发行，则买方向MNG发行收盘后的 股票和股息的义务从一开始就被视为无效，不再到期并欠MNG，收盘后的股份 应从托管中释放并返还给公司，收购价格应向下调整美元兑美元。

根据上述条款并符合美国公认会计原则，公司将收购视为资产收购，并将购买的资产 视为正在进行的研发。该公司进一步认为，在相关的研发（“研发”）活动完成 之前，该资产的寿命是无限期的。一旦完成并商业化，该资产将在其使用寿命内摊销 。知识产权资产的确认基于迄今为止支付的72.5万美元款项、已发行的预先注资的认股权证以及截至报告日可能且可以合理估计的或有对价 。或有对价的后续变动 将记入成本中。此外，该公司已记录741,561美元作为或有对价，这被认为是可能的，在收盘时到期 。截至2022年6月30日，上述剩余应付金额被认为不太可能，因此 尚未累计。

5。 应付账款和应计负债

 应付账款和应计负债表

应计 费用包括应付的专业费用 437,397 美元（2021 年 12 月 31 日——零）、111,140 美元的应付奖金（2021 年 12 月 31 日 — 零）、68,095 美元的应付董事费（2021 年 12 月 31 日——39,309 美元）、82,086 美元的应付预扣税（2021 年 12 月 31 日- 89,236 美元）以及其他合计项目 62,065美元（2021年12月31日——352,482美元）。截至2021年12月31日，应计费用还包括 50万美元，用于偿还知识产权资产卖方的担保债务。

6。 债券

2021年3月24日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金75万美元（认购金额为60万美元）的优先担保债券（“过渡贷款”）。 估算的利率包含在债券的原始发行折扣中， 不得支付任何额外的现金利息。已记录的与过渡贷款有关的交易费用为69,000美元。

2021年6月24日，延长了到期日，公司为此支付了10,000股普通股的延期费，公允价值为6万美元。 过渡贷款已于2021年7月13日全额偿还。

作为过渡贷款的一部分 ，该债券持有人获得了购买93,938股普通股的认股权证（“过桥认股权证”），行使价为每股3.99美元。逮捕令的期限为三年。使用Black-Scholes期权定价模型，认股权证的公允价值作为负债 记录在资产负债表中。在认股权证于2021年10月27日行使之前，公司在每个报告日 重新计量了认股权证负债的公允价值。根据Black-Scholes期权定价模型输入的变化，包括我们的普通股价格、预期波动率、 预期期限、无风险利率和股息收益率，认股权证负债的公允价值会受到显著的 波动。

2022年6月30日，公司与独立认可的机构投资者（“投资者”） 签订了14,025,000美元本金债券的最终协议，原始发行折扣为10％（“债券”），总收益为12,750,000美元。 债券的前12个月的利率为5％，随后的12个月为6％，此后的年利率为8％。从 2022 年 9 月 1 日起，本金 还款将分25次等额分期支付。公司可选择将债券延长 六个月，方法是为18年期末未偿还的本金支付相当于六个月利息的款项^第四月，年利率为8％。债券可按每股2.22美元的价格转换为普通股。 投资者有权额外购买每笔500万美元的股票，额外本金总额不超过33,000,000美元。 此外，投资者收到了4,106,418份认股权证，行使价为2.442美元，该认股权证将于2025年12月31日到期（“债券 权证”）。债券认股权证和债券均有下调条款，如果公司以较低的价格发行股票工具，则转换价和行使价将向下调整 。债券认股权证行使价和债券兑换 价格将向下调整为已发行股票工具的有效转换价格。由于这些特征的货币与公司的 本位币不同，因此债券认股权证和债券的可兑换 特征被归类为衍生负债，将在附注8中进一步讨论。与 债券相关的交易成本为1,634,894美元。

截至2022年6月30日， 债券收益为应收款和未偿还款项，已包含在其他应收账款中。现金收益 已于 2022 年 7 月 7 日收到。

下表汇总了截至指定日期的未偿债券 ：

 未偿债券附表

7。 长期贷款

在截至2020年12月31日的 年度，公司根据加拿大紧急商业账户计划（“计划”）与Alterna银行签订了本金为31,417美元（ 40,000加元）的贷款协议。

加拿大政府制定的 计划要求该贷款的资金只能由公司用于支付不可延期的 运营费用，包括但不限于工资、租金、公用事业、保险、财产税和定期还本付息， 并且不得用于为任何付款或支出提供资金，例如现有债务的预付款/再融资、分红的支付， 分配和管理层薪酬的增加。

CEBA贷款的现有条款要求在 2022年12月31日当天或之前偿还未偿余额（可供免除的金额除外），才有资格获得部分贷款豁免。加拿大政府最近宣布，信誉良好的符合条件的CEBA贷款持有人的2022年12月31日的宽恕还款日期将延长至2023年12月31日。

贷款的初始期限为2023年12月31日（最初为2022年12月31日），是免息的。在 或2023年12月31日之前偿还贷款余额将获得高达33％的贷款减免（最高为20,000加元）。任何初始期限之后的未偿贷款 的年利率为5％，在2024年1月1日至2025年12月31日的延长期限内（之前为 2023年1月1日至2024年12月31日），按月支付。

2021年4月，该公司根据该计划向Alterna银行申请了额外贷款，并获得了15,145美元（合20,000加元）。扩展 贷款受该计划的原始条款和条件的约束。

8。 衍生负债

认股证 负债

截至2022年6月30日 ，认股权证负债代表公开交易的3,088,198份A系列认股权证、135,999份代表认股权证和4,106,418份债券认股权证的总公允价值。首次公开募股权证和代表认股权证的公允价值为1,173,286美元（2021年12月31日——1,418,964美元） ，被归类为一级金融工具。债券认股权证的公允价值为4,080,958美元（2021年12月31日——零美元） ，被归类为三级金融工具。债券认股权证的Black-Scholes期权定价模型使用了 以下假设：股价2.31美元， 股息收益率为零， 预期波动率为58.31％， 无风险回报率为3.14％， ，预期期限为3.5年。

代表的认股权证自首次公开募股注册声明生效之日起一年内可行使，并将在生效日期三年后到期 。代表权证的行使价为每股6美元。这些认股权证已被美国金融监管局视为补偿，因此根据美国金融监管局第5110 (e) (1) 条，认股权证将被封锁180天。承销商（或 条第 5110 (e) (1) 条允许的受让人）不会出售、转让、转让、质押或抵押这些认股权证或 这些认股权证所依据的证券，也不会参与任何可能导致认股权证或标的证券在180天内有效 经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易这份招股说明书。行使 价格和行使认股权证时可发行的股票数量可以在某些情况下进行调整，包括 股票分红、特别现金分红或资本重组、重组、合并或合并。

权证负债的 公允价值变动为218,462美元，记录在截至2022年6月30日的六个月中 的综合亏损表中。

Debenture 可转换功能

2022年6月30日，公司发行了具有股权转换功能的债券，见附注6。截至2022年6月30日，债券 可转换功能的公允价值为3,336,535美元，被归类为三级金融工具。可转换 功能的Black-Scholes期权定价模型使用了以下假设：股价2.31美元， 股息收益率——零， 预期波动率为101％， 无风险回报率为3.14％， 和预期期限为 1 年。

9。 股本

2022年1月1日，公司发行了3,217股普通股，作为对公司高管的薪酬的一部分。

2022年1月1日，公司向顾问共发行了10,000股普通股。

2022年1月1日，公司向顾问共发行了25,000股普通股。

2022年1月31日，公司发行了5,160股普通股，作为对员工的薪酬的一部分。

2022年2月28日，公司向顾问共发行了3,380股普通股。

2022年3月31日，公司向顾问共发行了2617股普通股。

2022年3月31日，公司发行了20,940股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。

2022年4月1日，公司向顾问共发行了25,000股普通股。

2022年4月1日，公司向顾问共发行了4,281股普通股。

2022年4月4日，公司向顾问共发行了77,172股普通股。

2022年4月12日，公司向公司高管发行了35,952股普通股作为奖金。

2022年4月30日，公司向顾问共发行了2442股普通股。

2022年5月18日，公司向顾问共发行了77,172股普通股。

2022 年 5 月 30 日，公司发行了 10,000 股普通股，作为对员工薪酬的一部分。

2022年5月31日，公司向顾问共发行了537股普通股。

2022年6月30日，公司向顾问共发行了2,166股普通股。

2022年6月30日，公司发行了32,895股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。

10。 租赁

自2022年1月1日起采用主题842后，公司确认了1,776,599美元的经营租赁负债和1,837,782美元的相应使用权（“ROU”）资产。经营租赁负债和确认的使用权资产之间的差异是由于根据先前的租赁会计准则记录的预付租金和递延租金 。议题842要求将此类余额重新归类为过渡时期使用权资产。 在未来期间，此类余额将不单独列报。

租赁费用的 组成部分如下：

 租赁费用附表

公司拥有加拿大办公室租赁的经营租约，剩余租赁期为7年零3个月。贴现率 为 7.0%。该公司没有融资租约。

11。 承诺和突发事件

租赁 承诺

公司签订了办公空间的经营租约。在截至12月31日的每年 年中，根据租约为我们的持续经营支付的最低未来还款额如下：

 租赁项下未来付款的附表

偿还债券本金

下表汇总了截至2022年6月30日与我们的未偿债务相关的未来本金 付款：

 未来未付本金 款项摘要

突发事件

诉讼

在 截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度中，公司没有新的突发事件需要披露。

在截至2018年12月31日的 年度中，公司与某些代表专有技术的各方签订了购买协议。 作为购买该技术和随之而来的知识产权的对价，公司共发行了5,263,158股A类普通表决股（“A类股份”）。

另外发行了105,263股A类股票用于咨询服务，以协助将专有技术应用于 公司的业务。

在这些协议执行后，公司收到了与已执行的交易协议有关的某些问题以及据称转移的知识产权风险的通知。经过与多位专业人士的几个月分析， 公司确定该技术实际上是无效的，因此没有任何价值。

2019年5月15日，HydroHaus Horticulture, Inc.、Stuart Brazier和Christopher Gielnik（“原告”）向不列颠哥伦比亚省最高法院提起了索赔 。针对AgriForce种植系统有限公司的基本指控是：

原告正在寻求一般和特殊赔偿，或者撤销协议或具体履行这些协议 ，并支付HydroHaus Horticulture产生的费用。原告还在寻求一项命令，要求将Hydrohaus IP（据称 包括某些覆层材料和温室隔热、调节湿度、移动种植物、管理 空气流动以及任何衍生作品的方法）以及相关的专利申请移交给他们。原告还在 寻求一项命令，禁止该公司使用 “Canivate”、“the Canivate Way”、“HydroFilm”、 “Hydrohouse” 和 “Hydrohaus” 等词。

2019年5月24日，该公司对该索赔作出了回应，否认了索赔中的指控，提出了辩护，即原告 错误地声称出售了他们错误地声称自己发明和拥有的知识产权，并声称知识产权 无法建造温室。该公司还声称，原告错误地陈述了他们为 Kak'adzdli所做的工作将使公司受益，而不会使公司受益。答复要求驳回索赔。

公司还提起了反诉，理由是其指控原告基于对知识产权所有权存在的欺诈性虚假陈述，错误地诱使公司与原告签订协议 。此外， 的反诉称，Brazier先生偏爱Hydrohaus的利益而不是公司的利益，违反了对AgriForce Growing Systems Ltd.（前身为 “Canivate Growing Solutions Ltd.”）的信托义务。

的反诉要求宣布，根据原告的虚假陈述 以及一般、特殊、加重和惩罚性赔偿、利润会计和法律费用，公司撤销的协议已被适当撤销。

在 截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度中，诉讼中没有进一步的活动。根据 公司的诉讼律师的意见，管理层认为 根据原告寻求的赔偿，潜在的金钱损害不是重大的。

12。 后续事件

公司评估了截至2022年8月15日（这些中期财务报表发布之日）的后续事件，以确保该文件包括对中期财务报表中认列为2022年6月30日 及之后但未在中期财务报表中确认但未在中期财务报表中确认的事件的适当披露。除下文披露的情况外， 不存在需要在财务报表中确认、调整或披露的事项。

2022年7月1日，公司向一名员工共发行了17,707股普通股。

2022年7月1日，公司向顾问共发行了25,000股普通股。

2022年7月5日，公司向一名高级管理人员共发行了14,657股普通股，作为未偿还奖金的结算。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

潜在的 投资者应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务 报表和相关附注以及本年度报告其他地方包含的其他财务信息。本次讨论和分析中包含的 或本年度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略 有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。您应查看本年度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素 。

公司 的历史和我们的业务

AgriForce Growing Systems Ltd. 于2017年12月22日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定发布的公司章程作为一家私营公司注册成立。该公司的注册和记录办公室地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。2018年2月13日，该公司将其名称从公元前1146470年 Ltd更名为Canivate Growing Systems Ltd。2019年11月22日，该公司将其名称从Canivate Growing Systems Ltd.更名为AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我们的目标很明确：积极改变农场、食物和家庭的每一天、任何地方。凭借多年的深入研究 和开发经验，我们是先驱者，随时准备提供集成、实用和可持续的解决方案，这些解决方案可以应用于农业科技的 多个垂直领域。我们通过两个运营部门推动业务发展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我们的 两个部门——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作应对当今世界面临的一些生存挑战——气候变化、极端天气、粮食安全和主权、工业 和商业农业对环境的影响，努力在全球范围内为消费者提供更美味、更有营养的植物性食品和其他产品 。

作为新兴成长型公司的地位

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》颁布。《就业法》第107条规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券 法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。 我们已不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计 准则。

我们 正在评估依赖 JOBS 法案规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依靠其中某些 豁免但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条就我们的内部控制系统提供审计师认证报告 ，以及 (ii) 遵守上市公司会计可能采用的任何要求 监督委员会（PCAOB）关于强制性审计公司轮换或提供更多信息的审计师 报告的补充关于审计和财务报表，称为审计师讨论和分析。我们 将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (a) 首次公开募股结束五周年之后的财年最后一天，(b) 我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(c) 我们被视为规则 所定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天根据1934年《证券交易法》或《交易法》（如果我们的 股票证券的市值由非关联公司持有，则会出现12b-2截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，已超过7亿美元），或者 (d) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们的 商业计划书

公司计划通过专注于有机增长计划和并购来发展业务。该公司的有机增长 计划侧重于四个不同的阶段：

AgriForce 解决方案

AgriForce Solutions为农业科技知识、运营解决方案和研发（R&D）提供咨询服务， 通过获得专利和正在申请专利的受控环境农业（CEA）以及其他农业设施和平台来增强这些知识、运营解决方案和研发（R&D）。

我们 从战略和整体角度看待农业，为应对这一重要行业面临的关键挑战提供了解决方案。 我们开发和收购创新的知识产权（IP）和技术，以改善农业。我们的专业知识从种子到餐桌 ，涵盖植物的生命周期，从微繁殖和组织培养到种植，采用专有方法 ，该方法汇集了所有元素，包括作物、操作、设施、系统和环境，旨在让植物 充分发挥其遗传潜力。

第 1 阶段：已完成：2017-2021

第 2 阶段：2022-2024 年：

阶段 3：2024-2027：

阶段 4：2027：

公司最初的AgriForce种植房计划在加利福尼亚建造。

AgriForce 品牌

AgriForce Brands部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，这些成分和产品可提供更健康、 更有营养的解决方案。我们将对品牌消费品和原料供应进行营销和商业化。这始于 收购了 MNG（Manna）知识产权，这是一项正在申请专利的技术，用于自然加工和转化谷物、 豆类和根茎类蔬菜。该工艺生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品和营养 液体。面粉的营养价值有可能在多个垂直领域改变消费者的饮食。

根据Eurofins食品化学测试麦迪逊公司的独立测试和测试，MNG 小麦粉的纤维含量是普通多用途烘焙粉 的30倍，蛋白质含量高达3倍，淀粉含量不到15％。

第 1 阶段：已完成：2017-2020

第 2 阶段：2021-2022

阶段 3：2022-2023

阶段 4：2024-2025

合并 和收购（“并购”）

在并购增长方面，公司正在创建一个单独的公司办公室，以积极进行收购。该公司计划 将重点放在确定目标公司上，这有助于扩大AgriForce Brand的使命，即提供更有营养（更适合您）的可持续生产的 农作物、原料和植物性产品。该公司认为，由 知识产权和通过并购收购的公司集团组成的AgriForce Solutions平台可以发现更可持续地生产农作物的机会，并通过供应链提供独特的 竞争优势，最终将其转化为原料和植物基产品，或者干脆通过AgriForce Brands出售给消费者 。

下面 是公司并购战略的预期战略摘要：

策略

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中

操作结果

以下讨论应与本报告中分别包含的截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的中期未经审计的简明财务报表一起阅读。

收入

公司自成立以来没有产生任何收入。

运营 费用

在截至2022年6月30日的三个月中，与2021年6月30日相比，运营费用增加了3,506,806美元，增长了491％，这主要是由于咨询费用增加了963,672美元， 提供与财务咨询服务和 战略收购相关的服务的第三方顾问的专业费用增加了671,988美元，以及额外员工的工资和薪水增加了1,190,203美元首次公开募股后被录用。

在截至2022年6月30日的六个月中，与2021年6月30日相比，运营费用增加了5,375,803美元，增长了335％，这主要是由于首次公开募股后雇用的额外员工 的工资和薪金增加了1,809,179美元，专业费用增加了628,1499美元，研发增加了365,596美元， 的投资者关系费用增加了441,838美元由于公司在首次公开募股后进入了 增长阶段并增加了员工和运营，办公和管理费用增加了518,615美元。

其他 （收入）/支出

在截至2022年6月30日的三个月中，其他支出有所增加，这主要是由于认股权证负债的公允价值变动为675,504美元，优先担保债券的增值利息减少了427,360美元，外汇收益减少了109,081美元。

截至2022年6月30日的六个月中，其他支出有所增加，这主要是由于认股权证负债的公允价值变动为218,462美元，优先担保债券的增值利息减少了427,360美元，外汇收益减少了38,440美元。

净亏损

截至2022年6月30日的三个月，公司 录得净亏损3,442,585美元，而截至2021年6月30日的三个月，净亏损为1,206,983美元。 净亏损的增加是由于上述运营费用和其他开支的总增加所致。

截至2022年6月30日的六个月，公司 录得净亏损6,723,871美元，而截至2021年6月30日的六个月净亏损为2,091,589美元。 净亏损的增加是由于上述运营费用和其他开支的总增加所致。

流动性和资本资源

公司对流动性的主要需求是 为营运资金需求、资本支出和一般公司用途提供资金。公司为运营提供资金 以及支付计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流， 受当前经济状况、金融市场、业务和其他因素的影响。截至2022年6月30日的六个月， 净亏损6,723,871美元，截至2021年6月30日的六个月净亏损2,091,589美元。截至2022年6月30日，我们记录的累计 赤字为26,624,863美元，截至2021年12月31日为19,900,992美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 个月中，用于经营活动的净现金分别为5,058,002美元和799,682美元。

截至2022年6月30日，我们 有1,996,910美元的现金，而截至2021年12月31日为7,775,290美元。

我们的 未来资本要求将取决于许多因素，包括：

所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还 负债。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的与记录资产金额的可收回性 和分类或负债金额和分类有关的任何调整。该公司正处于其首个设施和其他知识产权的开发阶段。因此，公司可能需要额外的融资 来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑 。

在这些财务报表发布后的未来十二个月内，公司将寻求通过出售 的债务或股权融资或其他融资安排来获得额外资本；但是，无法保证 能够在可接受的条件下筹集所需资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司 无法获得此类额外融资，则需要缩减或终止未来的业务。由于公司 筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业 存在重大疑问。

现金 流量

截至2022年6月30日的六个月中，经营活动使用的 净现金归因于净亏损6,723,871美元，这是由于与工资、投资者关系、咨询费用、研发和一般管理费用相关的运营 成本。 净亏损主要由非现金支出进行调整，这些支出与认股权证公允价值变动相关的非现金支出为218,462美元，基于股份的薪酬 为214,372美元，为咨询服务发行的股票为648,662美元，为奖金和薪酬发行的股票为331,490美元。在截至2021年6月30日的六个月 个月中，经营活动使用的净现金归因于工资、咨询 费用、专业费用、研发费用和一般管理费用净亏损2,091,589美元。净亏损主要根据与优先担保债券利息增加427,360美元、为咨询服务发行的股票220,509美元、基于股份的薪酬增加155,801美元以及延长债务期限的亏损为59,259美元相关的非现金支出进行调整。

截至2022年6月30日的六个月中， 用于投资活动的净现金与收购无形资产 的50万美元以及购买设备和租赁权改善的款项有关，金额为92,479美元。

截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为35,000美元的与可转换债券 相关的已支付的交易成本 。而截至2021年6月30日的六个月中，来自融资活动的现金流为发行60万美元优先担保债券的收益和69,000美元的相关融资成本，支付的173,541美元的首次公开募股费用和总额为15,932美元的长期贷款收益 至15,932美元。

最近的 融资

2021年3月24日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金75万美元（认购金额为60万美元）的优先担保债券。这些债券是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条向某些购买者发行的，这些购买者是经修订的1933年《证券法》第501条 所指的合格投资者。2021年6月24日，到期日延长，优先担保 债券于2021年7月13日全额偿还。

2021年7月12日，公司完成首次公开募股，共出售了3,127,998个单位，每套包括一股普通股和一份 A轮认股权证，用于购买一股普通股，公开发行价格为5.00美元，总收益为15,639,990美元。在扣除1,251,199美元的承保折扣和佣金后，该公司从首次公开募股中获得了 净收益14,388,791美元。

2022年6月30日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，购买本金为14,025,000美元的2024年12月31日到期的可转换债券。

关闭 资产负债表安排

没有。

重要的 会计政策

参见 本季度报告中包含的截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的财务报表脚注。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条和 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义， 是一家规模较小的申报公司，因此我们选择的是按比例调整的 披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。

项目 4.控制和程序

披露 控制和程序。

我们的 管理层负责按照《交易法》第 13a-15 (f) 条 和 15d-15 (f) 的定义，对财务报告建立和维持足够的内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们的管理层还必须评估和报告我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性以及 为外部目的编制美国普遍接受的会计原则的财务报表提供合理的保证。管理层 评估了截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德威委员会 (COSO) 赞助组织委员会 (COSO) 在 2013 年 COSO 框架中在 “内部控制——综合框架 ” 中提出的 标准。根据这项评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制中的 变更。

在截至2022年6月30日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响、 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的 披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现 所需的控制目标提供合理的保障。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些判断和假设，无法绝对保证其目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用 判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。同样，对控制措施的评估 无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都已发现。

第 II 部分 — 其他信息

项目 1.法律诉讼

关于法律诉讼的讨论，请参阅本报告第一部分 1 项下未经审计的简明合并财务报表附注11。

商品 1A。风险因素

根据《交易法》第 12b-2 条和 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义， 是一家规模较小的申报公司，因此我们选择的是按比例调整的 披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2021年3月24日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，购买2021年6月24日到期的本金75万美元（认购金额为60万美元）的优先担保债券。这些债券是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条 向某些购买者发行的，这些购买者是经修订的1933年《证券法》第501条 第501条所指的合格投资者。

在 截至2021年3月31日的三个月中，公司向第三方顾问发行了3万股限制性普通股。普通股 是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的。

2021年5月10日，公司向2019年5月2日发行的 A系列优先股的持有人宣布并于2021年5月11日发行了86,739股限制性普通股作为股票分红。这些证券是根据NI 45-106第2.42（1）条规定的加拿大适用 省证券法招股说明书要求的豁免发行的，理由是发行是根据先前发行的证券条款进行的 分配。

2021年5月10日，公司宣布并于2021年5月11日向2019年5月10日发行的 A系列优先股持有人派发48,791股限制性普通股作为股票分红。这些证券是根据NI 45-106第2.42（1）条规定的加拿大适用 省证券法招股说明书要求的豁免发行的，理由是发行是根据先前发行的证券条款进行的 分配。

2021年5月27日，公司向顾问共发行了7,237股限制性普通股。这些证券是根据NI 45-106第2.24（1）条规定的加拿大适用的省级证券法招股说明书要求的 豁免发行的，其基础是发行给公司顾问的。

2021年5月27日，公司发行了820,029股限制性普通股，这是在无现金基础上以不同的行使价行使了1,113,701股股票期权 。这些证券是根据NI 45-106第2.24（1）条规定的加拿大适用 省证券法招股说明书要求的豁免发行的，其基础是发行给公司的员工、高管、 和顾问。

2021年5月28日，公司高管选择共获得98,356股限制性普通股，作为对2019年和2020年提供和应计服务的奖励补偿 。这些证券是根据NI 45-106第2.24（1）条规定的加拿大适用 省证券法招股说明书要求的豁免发行的，理由是发行的是公司的分销官员 。

2021年6月24日，公司代表高级担保债券持有人向一位与高级担保债券持有人合作的顾问发行了总共10,000股限制性普通股 股。普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的。

2021年7月28日，向优先担保债券的购买者发行了93,938份普通股购买权证，期限为三年 ，每股行使价为3.99美元。

2021年9月1日，公司向董事发行了19,992股普通股，作为应计董事费的结算。

2021年10月1日，公司发行了36,379股普通股，作为对公司高管和高管的薪酬的一部分。

2021年10月1日，公司向顾问发行了3,188股普通股，用于支付服务费。

2021年10月27日，由于无现金行使了与优先担保债券相关的93,938份普通股购买权证，公司发行了36,275股普通股。

2021年11月27日，公司发行了7,018股普通股，行使价为1.30美元（1.66加元），行使价为7,018股股票期权。

2021年12月31日，公司发行了35,979股普通股，作为对公司高管的薪酬的一部分。

2022年1月1日，公司发行了3,217股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。

2022年1月1日，公司向顾问共发行了10,000股普通股。

2022年1月1日，公司向顾问共发行了25,000股普通股。

2022年1月31日，公司发行了5,160股普通股，作为对公司员工薪酬的一部分。

2022年2月28日，公司向顾问共发行了3,380股普通股。

2022年3月31日，公司向顾问共发行了2617股普通股。

2022年3月31日，公司发行了20,940股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。

2022年4月1日，公司向顾问共发行了25,000股普通股。

2022年4月1日，公司向顾问共发行了4,281股普通股。

2022年4月4日，公司向顾问共发行了77,172股普通股。

2022年4月12日，公司向公司高管发行了35,952股普通股以获取奖金。

2022年4月30日，公司向顾问共发行了2442股普通股。

2022年5月18日，公司向顾问共发行了77,172股普通股。

2022 年 5 月 30 日，公司发行了 10,000 股普通股，作为对员工薪酬的一部分。

2022年5月31日，公司向顾问共发行了537股普通股。

2022年6月30日，公司向顾问共发行了2,166股普通股。

2022年6月30日，公司发行了32,895股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。

2022年7月1日，公司向顾问共发行了25,000股普通股。

2022年7月1日，公司发行了17,707股普通股，作为对员工薪酬的一部分。

2022年7月5日，公司发行了14,657股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。

项目 3.优先证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

没有。

项目 6.展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

附录 31.1

根据第 302 条对首席执行官进行认证

2002 年萨班斯-奥克斯利 法案

我， Ingo Mueller，请证明：

1。 我已经看过这份 AgriForce Growing Systems, Ltd. 10-Q 表的季度报告；

2。 据我所知，鉴于发表此类陈述的情况，本季度报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述发表声明所必需的重大事实 ，在本季度报告所涉期间内 不会产生误导；

3。 根据我所知，本季度报告中包含的财务报表和其他财务信息，在 中公允地反映了注册人在本季度报告中列报的 各期间的财务状况、经营业绩和现金流；

4。 注册人的另一位认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序 （定义见《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条）以及财务报告的内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条），并拥有：

5。 根据我们最近的评估，注册人的另一位认证人员和我已向注册人的 审计师和注册人董事会的审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了：

附录 31.2

首席执行首席财务和会计官认证

根据 第 302 条

2002 年萨班斯-奥克斯利 法案

我， Richard Wong，证明：

1。 我已经看过这份 AgriForce Growing Systems, Ltd. 10-Q 表的季度报告；

2。 据我所知，鉴于发表此类陈述的情况，本季度报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述发表声明所必需的重大事实 ，在本季度报告所涉期间内 不会产生误导；

3。 根据我所知，本季度报告中包含的财务报表和其他财务信息，在 中公允地反映了注册人在本季度报告中列报的 各期间的财务状况、经营业绩和现金流；

4。 注册人的另一位认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序 （定义见《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条）以及财务报告的内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条），并拥有：

5。 根据我们最近的评估，注册人的另一位认证人员和我已向注册人的 审计师和注册人董事会的审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了：

附录 32.1

根据以下标准认证

18《美国法典》第 1350 节，

AS 是根据以下规定通过的

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于 AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度报告（“报告”），公司首席执行官 （首席执行官）Ingo Mueller根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》美国法案第18章第1350条证明:

第 906 条要求的本书面声明的 签名原件，或其他用于认证、确认或以其他方式采用本书面声明电子版本中以打字形式出现的签名的文件， 将由公司保留，并应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。

附录 32.2

根据以下标准认证

18《美国法典》第 1350 节，

AS 是根据以下规定通过的

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）的10-Q表季度报告（“报告”）中，公司首席财务官、秘书兼董事（首席财务和会计官）Richard Wong根据《美国法典》第18篇进行了认证。 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 1350 条规定：

第 906 条要求的本书面声明的 签名原件，或其他用于认证、确认或以其他方式采用本书面声明电子版本中以打字形式出现的签名的文件， 将由公司保留，并应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。