美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
(约章所指明的注册人的准确姓名) |
(法团的国家或其他司法管辖权) | (佣金) 文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
新加坡199552
(主要行政办公室地址 )(邮编)
(65)6818 5796
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 每家交易所的名称 注册 | ||
单位,每个单位包括一股A类普通股,无面值,一份可赎回认股权证的一半,以及一项获得十分之一A类普通股的权利 | ASCBU | 纳斯达克全球市场 | ||
这个 | ||||
包括在单位内的可赎回认股权证 | ASCBW | 纳斯达克全球市场 | ||
作为单位的一部分包括的权利 | ASCBR | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年8月16日,已发行和发行20,300,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股。
目录表
第一部分: | 财务信息 | 1 |
第1项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的未经审计简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月以及2021年6月28日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | |
截至2022年6月30日的6个月和2021年6月28日(成立)至2021年6月30日期间的未经审计的股东权益变动简明报表 | 3 | |
截至2022年6月30日的6个月和2021年6月28日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的现金流量表简明报表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第四项。 | 控制和程序 | 20 |
第二部分。 | 其他信息 | 21 |
第1项。 | 法律诉讼 | 21 |
第1A项。 | 风险因素 | 21 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 |
第三项。 | 高级证券违约 | 21 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
第五项。 | 其他信息 | 21 |
第六项。 | 陈列品 | 22 |
签名 | 23 |
i
第 部分-财务信息
第 项1.未经审计的简明财务报表
一家SPAC II收购公司。
精简的资产负债表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
递延发售成本 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、需要赎回的股份和股东权益(亏损) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
因关联方原因 | ||||||||
本票关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
可能赎回的A类普通股, | 票面价值;||||||||
Shareholders’ Equity (Deficit) | ||||||||
优先股, | 票面价值;||||||||
A类普通股, | 票面价值;||||||||
B类普通股, | 票面价值;||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债、应赎回股份和股东权益(亏损) | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
一家SPAC II收购公司。
未经审计的 简明经营报表
三个月 告一段落 6月30日, 2022 | 六 月份 告一段落 6月30日, 2022 | 在该期间内 6月28日, 2021 (开始) 穿过 6月30日, 2021 | ||||||||||
一般和行政费用 | $ | $ | $ | |||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入: | ||||||||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | — | |||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
所得税拨备 | — | |||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
$ | $ | ( | ) | |||||||||
— | ||||||||||||
$ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
一家SPAC II收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在首次公开招股中出售公共单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
出售私募认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
发行代表股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
没收方正股份 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
超额配售责任 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
承销商佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
产品发售成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股的初始计量 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
将发行成本分配给需赎回的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
从2021年6月28日(开始)到2021年6月30日
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月28日(开始) | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
一家SPAC II收购公司。
未经审计的 简明现金流量表
经营活动的现金流: | 六 | 对于
6月30日, | ||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户中赚取的利息 | ( | ) | ||||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
关联方支付的一般和行政费用 | — | |||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
以公开发售方式出售公共单位所得款项 | — | |||||||
出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
承销商佣金的支付 | ( | ) | — | |||||
支付要约费用 | ( | ) | ||||||
本票关联方付款 | ( | ) | — | |||||
融资活动提供的现金净额 | — | |||||||
现金净变动额 | — | |||||||
期初现金 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | — | |||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
可能赎回的普通股的初始计量 | $ | $ | — | |||||
账面价值与赎回价值的重新计量 | $ | $ | — |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
一家SPAC II收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注: 1-组织机构及业务运作说明
SPAC II收购公司(“本公司”)于2021年6月28日在英属维尔京群岛注册成立。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务而注册成立。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。
截至2022年6月30日,本公司尚未开始任何业务。自2021年6月28日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动均与本公司的成立及以下所述的首次公开招股(“IPO”)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项(定义见下文)以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册说明书于2022年5月2日生效。于2022年5月5日,本公司完成2,000,000,000个单位(“单位”)的首次公开招股,包括部分行使授予承销商的1,500,000个单位的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生的毛收入为2亿美元。同时,随着首次公开招股的完成,本公司与本公司保荐人A SPAC II(Holdings)收购公司完成了8,966,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募配售(“私募”),每股私募认股权证的价格为1.00 ,总收益为8,966,000美元。
交易成本为13,150,218美元,包括3,380,000美元的承销费、7,000,000美元的递延承销费(仅在企业合并完成时支付)、567,629美元的其他发行成本以及被视为交易成本部分的300,000股代表性 股票的公允价值2,202,589美元。
截至2022年6月30日,1,181,875美元现金在信托账户(定义见下文)之外持有,可用于支付发售 成本和营运资金。
公司还向承销商代表Maxim Group LLC(“Maxim”)发行了300,000股A类普通股(“代表股”),作为代表补偿的一部分,其公允价值为2,202,589美元。除Maxim已同意在本公司完成初步业务合并前不会转让、转让或出售任何该等代表股份 外,代表股份与公众股份相同。根据FINRA规则5110(E)(1),代表股被视为FINRA 补偿,因此,根据FINRA规则5110(E)(1),代表股在紧接本次发售开始出售之日起禁售期为180天 。此外,代表同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的 该等股份的赎回权,及(Ii)如本公司未能于首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间,则为21个月),放弃从信托账户(定义见下文)就该等股份作出分派的权利。
在2022年5月5日首次公开募股结束时,出售首次公开募股中的单位和出售私募的净发售收益中的203,500,000美元(每单位10.175美元)被存入作为受托人的大陆证券 Transfer&Trust 作为受托人维护的信托账户(“信托账户”),并将仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节 所述的美国政府证券。期限为185天或以下,或持有本公司选定的货币市场基金,且符合本公司决定的投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件的任何不限成员名额投资公司,直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分派 (以较早者为准)为止。
5
本公司将为首次公开发售的单位(“公众股东”)所售出的已发行A类普通股(“公众股”)的持有人提供机会,在企业合并完成时(br})(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.175美元,外加信托账户中当时按比例计算的任何利息,扣除应付税金)。
所有 公开发行的股票都包含赎回功能,如果与公司的业务合并相关的股东投票或要约收购,以及与公司修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些修订有关,则允许赎回与公司清算相关的此类公开股票。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480 “区分负债与股权”(“ASC 480”)小标题10-S99,不仅在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于 公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证及公共权利)发行,归类为临时股本的A类普通股的初始账面值 将为根据ASC 470-20 “可转换债务及其他选择”厘定的分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的,本公司可选择(I)自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起)起计的 期间内的赎回价值变动, 如较后)至(Br)票据的最早赎回日期,或(Ii)于发生时立即确认赎回价值的变动,并调整 票据的账面金额,使其与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择立即确认这些更改。 虽然与我们最初的业务合并相关的赎回不会导致公司的有形净资产降至5,000,001美元以下,但公开募股是可以赎回的,在发生赎回事件之前将在资产负债表上按此分类。
根据与本公司业务合并有关的协议,本公司公开股份的赎回 可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 如果投票的大多数股票投票赞成企业合并,或法律或证券交易所规则要求的其他投票,公司将继续进行企业合并。如适用法律或证券交易所的上市规定并无规定须由股东投票表决,而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决,则本公司将根据其公司注册证书 ,根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东 批准交易,或公司因业务或其他原因决定获得股东 批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并,则发起人已同意将其方正股份(定义见附注4)和在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。 此外,每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票,而无需投票,如果他们真的投票了,无论他们投票赞成或反对拟议的交易, 。
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出任何修订,而该修订会影响本公司在未完成企业合并时赎回其100%公开发行的 股份的义务的实质或时间,除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会。
如果 本公司未能在首次公开募股结束后15个月内完成企业合并(“合并期”) (如果本公司延长完成企业合并的时间,则在本次发行结束后最多21个月内完成), 本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过 在其后十个工作日内,按每股价格赎回以现金支付的公众股票,等于 存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,该利息之前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息,最高可达50,000美元)除以当时已发行的公众股票数量,根据适用法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回之后合理地尽可能快地进行赎回经本公司其余股东及本公司董事会批准,解散及清盘,每宗个案均须遵守本公司根据英属维尔京群岛法律就债权人债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求。
6
如果公司未能在合并期内完成企业合并, 初始股东已同意放弃对方正股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行的股票的分配。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为每股10.00美元 最初由信托账户持有。为了保护信托账户中持有的金额,发起人已同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔,保荐人将对本公司承担责任 ,以减少信托账户中的资金金额。这项责任 不适用于签署放弃任何权利、所有权、权益或申索的第三方的任何索赔,或信托账户中持有的任何款项,也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对 某些负债提出的任何索赔,包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外, 如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性,方法是努力让所有供应商、服务提供商, 预期目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔 。
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日,公司拥有现金1,181,875美元,营运资金1,380,187美元。
公司截至2022年6月30日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元(见附注5)以支付创始人股份以支付若干发行成本,以及保荐人无担保本票项下的贷款400,000美元(见 附注5)。于首次公开招股完成后,本公司的流动资金已透过完成首次公开招股及信托账户以外的私人配售所得款项净额1,811,033美元(br})清偿。此外,为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人、初始股东或其关联公司可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年6月30日,任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。
尽管管理层 相信本公司将有足够资金执行其业务策略,但业务合并仍有可能不会在核数师报告日期起计的12个月内发生。目前,本公司可在2023年8月5日之前(假设不延期)完成拟议的业务合并,即自首次公开募股之日起计15个月。目前尚不确定本公司届时能否完成拟议的业务合并。管理层已确定,如果企业合并没有发生,则强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。这些财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整 或在公司无法继续经营时可能需要进行的负债分类。
风险 和不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种流行病, 继续在美国和世界各地传播。截至发布财务报表之日,这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响, 公司得出结论,虽然新冠肺炎可能会对完成首次公开募股产生负面影响,并随后 确定业务合并的目标公司,但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些 事件的影响,包括由于市场波动性增加,或第三方融资的市场流动性下降 无法按公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
7
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例 列报。随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告一起阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节所界定的“新兴成长型公司”,该法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则,直至要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的适用日期 ,公司作为新兴成长型公司,可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司 ,也不是因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。
信托账户中持有的现金
截至6月30日
, 2022, $
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 公司拥有现金1,181,875美元,截至2022年6月30日没有任何现金等价物。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户, 这些账户有时可能超过联邦存托保险公司的限额。截至2022年6月30日,本公司尚未在该等账户上出现 亏损,管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。
A类普通股,可能赎回
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导,对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股 (如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回权为特征的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件时被赎回,而不仅仅在公司控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,截至2022年6月30日,可能赎回的普通股以每股10.175美元的赎回价值作为临时股本列报,不在公司资产负债表的股东权益部分 。当赎回价值发生变化时,本公司立即确认 ,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。 可赎回普通股的账面金额增加或减少受到额外缴入资本的费用或额外缴入资本为零的累计亏损的影响。
8
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,其公允价值与资产负债表中的账面价值接近,这主要是因为它们具有短期性质。
认股权证 仪器
公司根据对ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中有关工具的具体条款和适用的权威指南的评估,将权证列为权益分类或负债分类工具。 评估考虑工具是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及该工具是否满足ASC 815规定的所有权益分类要求。包括 该工具是否与本公司自己的普通股挂钩,以及该工具持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求 “现金净额结算”,以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在该工具未清偿的每个随后的 季度结束日进行。如附注7所述,本公司决定在进一步审阅认股权证协议后,管理层认为根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合股权会计处理资格。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。简明经营报表 包括采用每股收益两级法 列报每股可赎回股份收益(亏损)和每股不可赎回股份收益(亏损)。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损),本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损),而未分配收益(亏损)的计算方法为净亏损总额减去已支付的任何股息。然后,公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配的 收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息 。截至2022年6月30日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约可潜在地行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损 与本报告期内每股基本亏损相同。
未经审计的简明经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下:
对于 | ||||||||||||||||||||||||
开始时间段 | ||||||||||||||||||||||||
6月28日, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||
(开始) | ||||||||||||||||||||||||
截至三个月 | 截至六个月 | 截至 6月30日, | ||||||||||||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
可赎回 股票 | 非- 可赎回 股票 | 可赎回 股票 | 非- 可赎回 股票 | 可赎回 股票 | 非- 可赎回 股票 | |||||||||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||
净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
将可能赎回的普通股增加到赎回价值 | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
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使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
所得税 税
公司遵守ASC 740《所得税》(“ASC 740”)的会计和报告要求, 要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产和负债 是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得额的期间的税法和税率,根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异计算的,该差异将导致未来的应纳税金额 或可扣除金额。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况
。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。
截至2022年6月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司管理层确定英属维尔京群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。英属维尔京群岛政府目前没有征税。根据英属维尔京群岛所得税条例,公司不征收所得税
。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额不会在接下来的一年中发生实质性变化
延期的 产品成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用 ”的要求。发售成本为13,150,218美元,主要包括承销、法律、会计及其他与首次公开招股直接相关并于首次公开招股完成时计入股东权益的开支。
最近 会计声明
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2020-06、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施,允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明,如果目前采用 ,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
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注 3-首次公开发行
根据2022年5月5日的首次公开招股,公司以每单位10.00美元的价格出售了20,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半,以及一项在本公司业务合并结束时获得十分之一(1/10)A类普通股的权利(“公开权利”)。
在首次公开招股中作为单位一部分出售的20,000,000股公开股份中,所有 都包含赎回功能,允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购或与 对公司修订和重述的公司注册证书的某些修订有关的情况下,或与公司的 清算相关的情况下,赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99),不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权之外。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内, 累计赎回价值的变动,或在赎回 价值发生变动时立即确认该变动,并调整该工具的账面值以相等于每个报告 期间结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息 (即减少留存收益,或如没有留存收益,则视为额外实收资本)。
截至2022年6月30日,资产负债表中反映的A类普通股如下表所示。
首次公开募股的总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公有权证和公共权利的收益 | ( | ) | ||
收益分配给超额配售责任 | ( | ) | ||
A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
可能赎回的A类普通股 | $ |
附注 4-私募认股权证
在首次公开招股结束的同时,保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计8,966,000份私募认股权证,总购买价为8,966,000美元。除某些注册权和转让限制外,私募认股权证与IPO中出售的公开认股权证相同。私募认股权证所得款项已加入首次公开招股所得款项,并存入信托账户。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ,出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限),而私募认股权证及所有相关证券将于 到期时变得一文不值。
附注 5-关联方交易
方正 共享
2021年6月28日,赞助商
购买
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初始股东同意放弃最多693,750股方正股票,但承销商不全面行使超额配售选择权 。由于承销商于2022年5月5日部分行使超额配股权,318,750股B类普通股 于2022年5月6日被无偿没收,超额配售选择权将被调整至承销商未全面行使超额配售选择权的范围内,因此方正股份将占本公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20.0%。
除有限的例外情况外,初始股东将同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份,直到发生以下情况的较早的 发生:(A)初始业务合并完成后6个月或(B)初始业务合并后, (X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期 ,导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的 。
本票 票据关联方
2021年7月8日,赞助商同意向该公司提供总额最高为$
的贷款
流动资金贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还,不计利息,或贷款人酌情决定,此类营运资金贷款中最多1,150,000美元可转换为 业务合并后实体的权证,每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2022年6月30日,没有未偿还的营运资金贷款。
附注 6--承付款和或有事项
登记 和股东权利
方正股份、私募认股权证及为支付营运资金贷款而发行的任何认股权证 (及所有相关证券)的持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求,要求本公司登记此类证券。大多数创办人 股票的持有人可以选择在这些普通 股票解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付营运资金贷款而发行的大部分私募认股权证和证券的持有人可选择自本公司完成业务合并之日起的任何时间行使此等注册权。 此外,持有者对企业合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。尽管如此,承销商不得在IPO生效日期后五(5)年和七(7)年后分别行使其申购登记权和“搭车”登记权,且不得超过一次行使申索权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承销 协议
公司授予承销商代表Maxim自招股说明书之日起45天的选择权,购买最多2,775,000个额外单位,以弥补超额配售(如果有),价格为IPO价格减去承销折扣和佣金。2022年5月5日,在IPO结束的同时,承销商部分行使了超额配售选择权,购买了1,500,000个单位,为公司带来了15,000,000美元的毛收入。
首次公开招股结束时,承销商获得每单位0.169美元的现金承销折扣,或3,380,000美元(包括部分行使超额配售 期权)。此外,承销商将有权获得每单位0.35美元的递延佣金,或6,475,000美元 (或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为7,446,250美元),这笔佣金将在业务组合结束时从信托账户中持有的金额中支付,但须遵守承销协议的条款。
代表公司A类普通股
由于承销商在IPO结束时部分行使了超额配售选择权,公司向Maxim和/或其指定人发行了300,000股A类普通股,其中包括22,500股。
根据FINRA规则5110(E)(1), 股份已被FINRA视为补偿,因此,根据FINRA规则第5110(E)(1)条,该等股份在紧接本次发售开始出售之日起180天内被禁售。根据FINRA规则5110(E)(1),这些证券 在紧接招股说明书生效之日起180天内不得作为任何人对这些证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,也不得出售、转让、转让、在紧随本招股说明书生效日期后180天内质押或质押 ,但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其高级管理人员、合作伙伴、注册人或关联公司除外。
代表的普通股在发行日按公允价值计量。该公司采用蒙特卡罗模型和概率加权预期收益率法对代表性股票进行估值。蒙特卡罗模型的关键投入是(I)2.14%的无风险利率,(Ii)2.1%的波动率,(Iii)1.10年的估计期限,导致300,000股代表性股票的公允价值约为 $2,202,589或每股7.34美元。
附注 7-股东权益
普通股 股
优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股,附带公司董事会不时决定的指定、投票权及其他 权利及优先。截至2022年6月30日,没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股,无面值。 截至2022年6月30日,已发行的A类普通股共有20,300,000股(包括20,000,000股可能需要赎回的A类普通股)。
B类普通股-公司有权发行50,000,000股无面值的B类普通股。B类普通股的持有者 有权为每股股份投一票。于2022年3月24日,本公司无偿注销431,250股方正股份 ,结果仍有5,318,750股方正股份尚未发行(如果承销商未全部或部分行使超额配售选择权,则总计多达693,750股方正股份将被没收)。由于承销商于2022年5月5日部分行使超额配售选择权,318,750股B类普通股于2022年5月6日被无偿没收 。截至2022年6月30日,已发行的B类普通股数量为500万股。
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除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者 将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在初始业务合并时,B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股,并可进行调整。如果额外发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过建议公开发行的金额,并与初始业务组合的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人 同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整) 以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的股份总数相等。 按折算后的基准,为首次公开招股完成时所有已发行普通股总数的20.0%(不包括保荐人购买的私募认股权证),加上所有A类普通股和与初始业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股,但须按上述规定作出调整。
权证-截至2022年6月30日,有8,966,000份权证未结清。本公司将认股权证作为股权工具入账。公开认股权证将于企业合并完成后及本注册声明生效日期起计12个月内行使。除非本公司拥有有效及有效的登记声明 ,涵盖于行使认股权证后可发行的普通股及与该等普通股有关的现行招股章程,否则认股权证不得以现金方式行使。尽管如此 如上所述,如因行使公开认股权证而可发行的A类普通股的登记声明未能在企业合并完成后的指定期间内 生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使公开认股权证,直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明 期间为止。如果该豁免或其他豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其 公共认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算后更早的时间 到期。
当每股普通股价格等于或超过16.50美元时,赎回认股权证
一旦可行使认股权证,本公司即可赎回尚未发行的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外):
全部而不是部分;
● | 价格为 每份认股权证0.01美元; |
● | 最少30天的提前书面赎回通知,即公司所称的“30天赎回期”;以及 |
本公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法下的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股,且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内 。
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赎回时不会发行 零碎A类普通股。如果在赎回时,持有人将有权获得股份的零碎 权益,本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。有关其他 信息,请参阅标题为“证券-认股权证-公开认股权证的说明”一节。
如果 公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使公共认股权证。
行使认股权证可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会进行调整,包括股份拆分、股份资本化、股份分红、重组、资本重组等。然而,认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外,本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,而本公司清算信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金,也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
此外,如果本公司在企业合并结束时以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价 增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定,且在向初始股东或其关联公司进行此类发行的情况下,不考虑其在发行前持有的任何创始人股票)(“新发行价”),(Y)该等发行的总收益总额占于企业合并完成之日可用于企业合并的权益收益总额及其利息的60%以上,及(Z)自本公司完成业务合并的前一交易日起计的20个交易日内,本公司A类普通股的成交量加权平均价格 低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最接近的 仙),相等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%,而下文“证券-可赎回认股权证说明”项下所述的16.50美元股份赎回触发价格将调整(至最接近的仙),相等于市值与新发行价格中较高者的165%。
私募认股权证将与建议公开发售中出售的单位的公开认股权证相同, 不同之处在于,私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外 。
权利-除非公司不是企业合并中尚存的公司,否则在企业合并完成后,每个公共权利持有人将自动 获得一股普通股的十分之一(1/10),即使公共权利持有人转换了他/她或它所持有的与企业合并相关的所有股份,或修改了公司关于其业务前合并活动的注册证书 。如果本公司在企业合并完成后将不再是尚存的公司 ,每个公共权利持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利 ,以便在企业合并完成后获得每项公共权利相关股份的十分之一(1/10)。在完成企业合并后,公共权利持有人将不需要支付额外的 代价以获得其额外的普通股 。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就业务合并订立最终协议,而本公司将不会是尚存实体,则最终协议将规定公共权利持有人将获得与普通股持有人在交易中获得的每股相同的代价 普通股将按转换为普通股的基准进行交易。
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公司不会发行与公共权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据英属维尔京群岛公司法的适用条款向下舍入 至最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,公共权利的持有者必须以10的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,公共权利持有人将不会收到任何关于其公共权利的此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该公共权利有关的任何分配,公共权利将一文不值。此外,在企业合并完成后,没有向公共权利持有人交付证券,也不会受到合同上的惩罚。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
附注 8-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
Level 1: | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
Level 2: | 可观察的 输入,而不是级别1输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价 ,以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 |
Level 3: | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估,无法观察到 输入。 |
下表显示了截至2022年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
报价 年 | 意义重大 其他 | 意义重大 其他 | ||||||||||||||
6月30日, | 主动型 市场 | 可观察到的 输入 | 看不见 输入 | |||||||||||||
2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 | $ | $ |
下表显示了截至2022年5月5日按公允价值在非经常性基础上计量的公司权益工具的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
6月30日, | ||||||||
2022 | 水平 | |||||||
股权工具: | ||||||||
代表股 | $ | 3 |
公司使用几种模型(即蒙特卡洛、PWERM和Finnerty)对授予Maxim的代表股进行估值。蒙特卡罗模型的关键投入是(I)2.14%的无风险利率,(Ii)2.1%的波动率,(Iii)1.10年的估计期限,导致300,000股代表性股票的公允价值约为2,202,589美元或每股7.34美元。
注 9-后续事件
根据ASC 855“后续事项”,本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事项和交易进行了评估。根据本次审核,本公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
对“公司”、“ASCB”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指A SPAC II收购 公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
这份《Form 10-Q》季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于,在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
本公司 为一间在英属维尔京群岛注册为商业公司的空白支票公司,注册成立的目的为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 (“业务合并”)。我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们也没有,也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用首次公开发行(IPO)和私募认股权证的私募配售(“私募”)所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从成立到2022年6月30日,我们唯一的活动是组织活动以及为IPO做准备和完善所必需的活动。在完成初始业务合并之前,我们预计不会产生任何 营业收入。
我们 预计IPO后持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,我们 将因成为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用而产生更多费用。
截至2022年6月30日的三个月,我们的净收益为56,851美元,其中包括一般和行政费用160,779美元,被信托账户中的投资收入217,630美元所抵消。 从2021年6月28日(成立)到2021年6月30日期间,我们净亏损2,760美元,其中包括组建成本。
流动性 与资本资源
正如 先前于日期为2022年5月6日的8-K表格中披露的那样,于2022年5月5日,A SPAC II Acquisition Corp.(“本公司”) 完成了20,000,000个单位(“单位”)的IPO,其中包括部分行使授予承销商的超额配售选择权 。每个单位包括一股普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半(“认股权证”) ,使其持有人有权按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项权利(“权利”),可在完成初始业务合并后获得十分之一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生了200,000,000美元的毛收入。
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正如 先前于日期为2022年5月6日的8-K表格中披露的,于2022年5月5日,在首次公开招股结束的同时, 公司与本公司的保荐人(“保荐人”)A SPAC II(Holdings)Corp.完成了8,966,000份私募认股权证(“私募认股权证”)的私募配售,每份私募配售认股权证的价格为1.00美元, 总收益为8,966,000美元。除认股权证协议所述外,私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同,载于承销协议。
截至2022年5月5日,首次公开招股及私募所得款项净额共计203,500,000美元(每单位10.175美元)存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金,收购目标企业并支付与之相关的费用。 如果我们的股本全部或部分用作实现企业合并的对价,信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金,为目标企业的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式,包括继续或扩大目标企业的运营,用于战略收购 ,以及营销、研究和开发现有或新产品。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或发现人费用,则该等资金也可用于偿还此类费用。
在截至2022年6月30日的三个月中,运营活动中使用的现金为145,217美元。
我们 相信,在完成IPO和私募后,截至2022年6月30日,信托账户中未持有的1,181,875美元净收益将足以让我们至少在未来12个月内运营,假设在此期间没有完成初始业务组合 。在此期间,我们打算使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标企业进行业务尽职调查,从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点往返 ,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ,选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成业务 组合。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未完成,我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还 此类贷款,但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。
我们 不认为我们需要在IPO后筹集额外资金来满足运营我们的业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额,则在业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营业务 。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者 因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下,我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因没有足够的资金而无法完成业务合并,我们将被迫停止运营并 清算信托帐户。此外,在我们的业务合并后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得 额外的融资以履行我们的义务。
表外融资安排
截至2022年6月30日,我们 没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ,这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。
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合同义务
除下文所述的 外,我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得IPO总收益的3.5%和超额配售的递延费用,或7,000,000美元。递延的 费用将仅在我们根据承销协议的条款从信托账户中持有的金额完成业务合并的情况下以现金支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
A类普通股,可能赎回
我们 根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导,对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制,或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回的普通股)分类为临时权益。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股 将在公司资产负债表的股东权益部分 之外按赎回价值作为临时权益列报。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。普通股的账面价值的增加或减少受额外实收资本费用的影响,如果额外实收资本为零,则累计亏损。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,不包括保荐人应没收的普通股 。
认股权证 仪器
我们 根据ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对该工具的具体条款和适用的权威指南的评估,将权证列为权益分类或负债分类工具。 评估考虑该工具是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及该工具是否满足ASC 815规定的所有权益分类要求。包括 该工具是否与本公司自己的普通股挂钩,以及该工具持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求 “现金净额结算”,以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在该工具未清偿的每个随后的 季度结束日进行。吾等决定,在进一步审阅认股权证协议后,管理层 认为根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格 。
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提供服务成本
发行成本 包括承销、法律、会计、注册和资产负债表日发生的与IPO直接相关的其他费用。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用 ”的要求。发行成本根据发行当日的公开股份和公共权利的估计公允价值在公开股份和公共权利之间分配。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06, 债务-可转换债务和其他选项(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的 模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的 衍生工具范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司,我们不需要在此项下进行披露。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息,并视情况传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,我们的管理层根据《交易法》第15d-15(E)条评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2022年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ,对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素。
作为较小的报告公司,我们不需要在此项下进行披露。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
本公司首次公开招股的注册声明(“注册声明”)已于2022年5月2日宣布生效。如先前于日期为2022年5月6日的8-K表格中披露的 于2022年5月5日,本公司完成了20,000,000个单位的IPO,其中包括 部分行使授予承销商的超额配售选择权。每个单位包括一股普通股、半股 一份可赎回认股权证,使其持有人有权按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生了200,000,000美元的毛收入。
正如 此前在日期为2022年5月6日的8-K表格中披露的那样,于2022年5月5日,在IPO结束的同时, 公司与本公司的保荐人A SPAC II(Holdings)Corp.完成了8,966,000份私募认股权证(“私募认股权证”)的私募配售 ,每份私募认股权证的价格为1.00美元,总收益 为8,966,000美元。除认股权证协议所述外,私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同,如承销协议所载。
截至2022年5月5日,首次公开募股和私募的净收益共计203,500,000美元(每单位10.175美元),存放在为公司公众股东的利益而设立的信托账户(“信托账户”)中,信托账户位于美国,大陆股票转让和信托公司为受托人,以现金形式持有或仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国“政府证券”,期限为185日或更短。 或投资于符合《投资公司法》规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务,直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的 信托账户的分配(以较早者为准)为止。
我们总共支付了约3,380,000美元的承销费和 佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的3.5%递延承销佣金) ,以及与我们的组建和IPO相关的其他成本和支出约567,629美元。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
展品 号码 |
描述 | |
31.1 | *根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
31.2 | *根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和规则15d-14(A)颁发的首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)证书。 | |
32.1 | *根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官(首席执行官)证书,该条款是根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
32.2 | *根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)证书,该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的。 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
* | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,并且不被视为针对修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而备案,也不应被视为通过引用而并入根据《1933年证券法》的任何备案文件,除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2022年8月16日 | 收购SPAC II公司。 | |
发信人: | /S/曾俊华 | |
姓名: | 曾荫权 | |
标题:
|
首席执行官和首席财务官 | |
(首席行政主任) |
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