转换和重组计划
的
第一海岸银行，MHC
目录
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1.
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引言
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1
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2.
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定义
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2
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3.
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转换的程序
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8
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4.
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控股公司的申请和批准
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5.
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出售认购股份
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11
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6.
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收购价格和认购股份数量
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11
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7.
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控股公司对转换收益的保留
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12
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8.
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符合条件的帐户持有人的认购权(优先)
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13
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9.
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员工计划认购权(第二优先)
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10.
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补充合格账户持有人的认购权(第三
优先级)
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14
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11.
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其他成员的认购权(第四优先)
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12.
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社区服务
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13.
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辛迪加社区产品或坚定承诺承销产品
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14.
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对购买的限制
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15.
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认购股份的付款
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16.
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透过订购表格行使认购权的方式
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17.
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未送达、有瑕疵或迟交的订单；付款不足
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20
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18.
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外国和某些国家的居民
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20
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19.
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设立清盘账户
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20.
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股东的投票权
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21.
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对转售或其后处置认购股份的限制
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23
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22.
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转换后董事及高级人员购买股票的规定
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23.
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存款账户的转账
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24.
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注册和营销
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25.
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税务裁决或意见
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26.
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股票福利计划和雇佣协议
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27.
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对收购银行及控股公司的限制
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28.
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支付股息和回购股票
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29.
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公司章程及附例
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30.
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完成折算和生效日期
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31.
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改装费用
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32.
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图则的修订或终止
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33.
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完善转股的条件
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34.
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释义
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| 附件A |
第一海岸银行、MHC和第一海岸银行之间的合并协议格式
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| 附件B |
第一海岸银行与第一海岸银行之间的合并协议格式
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转换和重组计划
的
第一海岸银行，MHC
这项转换和重组计划(“计划”)规定，第一海岸银行(MHC)--一家联邦特许的共同控股公司(“共同控股公司”)--将从共同控股公司转变为股本组织形式(“转换”)。目前，互助控股公司拥有联邦特许股份公司第一海岸银行(以下简称“中级控股公司”)约55.7%的普通股流通股，而中级控股公司拥有联邦特许股份制储蓄银行第一海岸银行(简称“银行”)100%的普通股流通股。作为转换的一部分，(I)将成立一家新的股票控股公司(“控股公司”)，以继承相互控股公司和中间控股公司的所有权利和义务，以及(Ii)控股公司将在发售和交换发售中发行控股公司普通股。认购股份将按本计划所载条款及条件于发售时发售。授予认购计划参与者的认购权列于本计划的第8至11节。凡出售认购股份于社区发售、辛迪加社区发售或坚定承诺包销发售，或以银行监管机构准许的任何其他方式出售，将由本行及控股公司董事会全权酌情决定。作为转换的一部分，每位少数股东将
获得交易所股票，以换取其在交易所发售的少数股权。转换不会对本行的存款人、借款人或其他客户造成影响。转换后, 在适用法律规定的范围内，FDIC将继续为本行投保的存款提供保险。转换的目的是将互助控股公司转换为股本形式的组织形式，这将为银行和控股公司提供额外的
资本，以增长和应对不断变化的监管和市场条件。转换还将为银行和控股公司提供更大的灵活性，以进行公司交易，包括合并和收购和分行
扩张。
本计划已得到互惠控股公司、中级控股公司和世行董事会的一致通过。本计划还必须至少获得：(I)有资格由投票成员在股东大会上投出的总票数的多数；(Ii)股东有资格在股东大会上投出的总票数的三分之二；以及(Iii)少数股东有资格在股东大会上投出的总票数的多数批准。投票成员和股东对本计划的批准应构成对实施本计划所需的每项成分交易的批准，包括MHC合并和中端合并。在提交给投票成员和股东批准该计划之前，美联储必须批准该计划。
就本计划而言，下列术语具有以下含义：
帐户持有人
-任何在银行拥有存款帐户的人。
一致行动
-一致行动一词是指：(I)明知参与联合活动或相互依赖的有意识的平行行动，以实现共同目标，无论是否根据明示协议；或(Ii)根据任何合同、谅解、关系、协议或其他安排，为共同目的，为共同目的而组合或汇集发行人证券的投票权或其他
权益。与另一人或
公司(“另一方”)一致行动的个人或公司也应被视为与同时与该另一方一致行动的任何个人或公司一致行动，但任何符合税务条件的员工股票福利计划不应被视为与其受托人或仅为确定受托人持有的股票和该计划持有的股票是否应合计而以类似身份提供服务的人一致行动。
附属公司-任何通过一个或多个中间人直接或间接控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人。
估值范围
-控股公司估计综合预计综合备考市值的范围，亦相等于独立评估师在认购发售前厘定并于其后不时修订的转换股份总数的估计预计备考市值。评估价值范围的最大和最小值可分别在评估价值范围的中点上下15%和15%的范围内变化。
合并条款-提交给美联储的合并条款，以及提交给银行监管机构的与完成与转换相关的任何合并相关的任何类似文件。
合并条款
-提交给马里兰部门的合并条款，以及与完成与转换有关的任何合并而提交的任何类似文件。
联营公司-术语联营公司用于表示与任何人的关系时，指(I)任何公司或组织(互惠控股公司、中级控股公司、银行或互惠控股公司、中级控股公司或银行的多数股权子公司除外)，如果此人是高级管理人员或合伙人，或直接或间接实益拥有该公司或组织任何类别股权证券的10%或更多，(Ii)任何信托或其他
财产，如果该人在该信托或产业中拥有重大实益权益，或是该信托或产业的受托人或受托人，但就本计划而言，如该人在任何非符合税务资格的雇员股票福利计划或任何符合税务资格的雇员股票福利计划中拥有实质实益权益，或在该计划的受托人或受托人中拥有实质实益权益，则该人并非该计划的联营公司，但就合计高级人员及董事可持有的总股份而言，联营公司“一词不包括任何符合税务规定的雇员股票福利计划，以及(Iii)任何与此等人士有
血缘或婚姻关系的人士，以及(A)与此等人士同住或(B)董事或互惠控股公司、中型控股公司、本行或控股公司或其任何母公司或
附属公司高管的人士。
Bank-First海岸银行，一家联邦特许的股份制储蓄银行。
银行清算账户--银行设立的账户，代表与转换有关的合格账户持有人和补充合格账户持有人收到的清算权益。
银行监管机构
-美联储和其他银行监管机构(如果有)负责审查和批准转换，包括控股公司和MHC合并以及MidTier合并对银行的所有权。
代码--修订后的《1986年国内收入代码》。
社区发售
-控股公司将认购股份中未认购的股份直接发售给某些普通公众。社区产品可以与订阅产品、任何
辛迪加社区产品或两者同时进行，也可以在订阅产品结束时进行。
控制--(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接的权力，以指导或对某人的管理或政策施加控制性影响，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，如12C.F.R第238部分所述。
转换-根据本计划将互惠控股公司转换和重组为股票形式，以及所有附带或必要的步骤，包括发售和交换发售。
转换股票
-认购股份和交易所股份。
存款账户
-任何可提取账户，包括但不限于储蓄、定期、活期、活期账户、货币市场、存单和存折账户。
董事-视情况而定，为银行、中型控股公司、控股公司或相互控股公司的董事会成员。
合格账户持有人-在合格记录日期营业结束时持有合格存款的任何人，用于确定认购权并在清算账户和银行
清算账户中建立子账户余额。
资格记录
日期-确定银行合格账户持有人的日期，即2021年6月30日。
雇员-银行、中型控股公司、控股公司或相互控股公司雇用的所有
人员。
员工计划-银行或其子公司或控股公司的任何一个或多个符合税务条件的员工股票福利计划，包括任何员工持股计划和401(K)计划。
员工持股计划-银行的员工持股计划和相关信托。
交换要约
-向少数股东提供交换股份，以换取少数股权。
交换比率
-转换完成后少数股交换为交易所股份的比率。交换比率(四舍五入至小数点后四位)的厘定方式为：截至转换完成时，在实施(A)现金代替任何零碎交换股份及(B)少数股东在发售中购买的任何认购股份前，换股比率将导致少数股东在紧接转换完成后所拥有的控股公司普通股总流通股百分比与紧接转换完成前少数股东所拥有的中端控股公司普通股百分比相同；但交换比率须予调整，以反映互惠控股公司所持有的资产(中型控股公司的股份除外)。
交换股份
-在交换发行中向少数股东发行的控股公司普通股。
FDIC-联邦存款保险公司。
美联储
-美国联邦储备系统理事会和波士顿联邦储备银行。
确定承诺
承销发行-由控股公司自行决定，通过一个或多个
承销商向公众发行认购发行和任何社区发行中未认购的认购股份。在认购产品和任何社区产品之后，可能会出现确定承诺承销产品。
控股公司
-根据马里兰州法律或美国另一个州的法律成立的公司，目的是收购与转换相关的所有银行股本股份。
控股公司普通股-控股公司的普通股，每股面值0.01美元。控股公司普通股将在发售和交换发售中发行。
独立评估师
-相互控股公司、中型控股公司和银行聘请的评估师，负责准备对控股公司的形式市值进行评估。
清算账户
-控股公司设立的账户，代表符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人在紧接转换前收到的与转换相关的清算权益，以换取他们在相互控股公司的权益。
当地社区
-新汉普郡的罗金汉县和斯特拉福德县。
多数股权
权益-分数，分子是紧接转换完成前由相互控股公司拥有的中间层控股公司普通股的数量，分母是紧接转换完成之前已发行和已发行的中间层控股公司普通股的总数。
马里兰州部门-马里兰州评估和税务局。
会员-根据修订和重述的章程有资格成为互助控股公司成员的任何
个人。
成员投票记录
日期-董事确定是否有资格在成员会议上投票的日期。
成员会议
-如果银行监管机构要求，为审议和表决本计划而举行的投票成员特别会议及其任何休会。
MHC合并-
互惠控股公司与中端控股公司合并，中端控股公司为尚存实体。MHC合并应在紧接转换完成之前进行，如本计划所述。
中端控股公司-第一海岸银行，联邦特许公司，拥有银行普通股100%的流通股及其任何继任者。
中端合并
-中端控股公司与控股公司的合并，控股公司是最终的实体。中端合并应紧随MHC合并之后和转换完成之前进行，如本计划所述
。
少数股
-中间控股公司的所有普通股流通股，或可通过行使期权或授予股票奖励而发行的中间控股公司的普通股，由相互控股公司以外的其他人拥有。
少数股东
-任何少数股东。
共同控股公司-第一海岸银行，MHC，联邦特许的中间控股公司和银行的共同控股公司，拥有中间控股公司普通股流通股约55.7%。
发售-根据本计划，在认购发售、社区发售和/或辛迪加社区发售或公司承诺包销发售中，
发售和发行控股公司普通股。术语
“产品”不包括Exchange产品。
发售范围
-发售中发售的认购股份数量乘以认购价的范围。发行范围应等于评估价值范围乘以多数股权(经调整以反映互惠控股公司持有的资产(中间控股公司的股份除外))。发售范围的最大和最小可能分别比发售范围的中点高15%和低15%。
高级管理人员-术语高级管理人员是指任何公司的董事长总裁、副总裁、财务主管、秘书、主计长或者其他参与公司重大决策的人员。
订购表格-发送给任何参与者或个人的任何表格(连同任何附函和确认书)，其中除其他事项外，包含该个人在本计划下可选择的替代方案的说明，任何此等人士可通过该替代方案选择认购股份。
其他会员-
在会员投票记录日期营业结束时持有存款账户的任何人(合格账户持有人或补充合格账户持有人除外)，以及任何有资格成为投票会员的银行借款人。
参与者-
任何合格帐户持有人、员工计划、补充合格帐户持有人或其他成员。
个人-个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或政府的政治分支。
计划-本《互惠控股公司转换和重组计划》于本协议生效之日存在，并可能在此后根据其条款进行修订。
招股说明书-发行转换股票时使用的一份或多份文件。
合资格存款
-银行所有存款账户的合计余额：(I)合资格账户持有人在资格记录日期营业结束时的合计余额，只要该等总余额不少于50.00美元；或(Ii)在补充资格记录日期营业结束时的补充合资格账户持有人
，只要该总余额不少于50.00美元。
居民--居住在当地社区内的任何人，目前打算在当地社区内停留一段时间，并通过在当地社区内建立持续的实际存在以及表明这种存在不只是暂时的，来表明这一意图的真实性。如果此人是公司或其他商业实体，则公司或商业实体的主要营业地或总部必须位于当地社区，才能成为居民。就个人福利计划而言，受益人的情况应适用于本定义。在所有其他福利计划的情况下，受托人的情况应为本定义的目的进行审查。互助控股公司和银行可以利用向其提供的存款或贷款记录或其他证据来确定某人是否为居民。然而，在所有情况下，此类决定应由互惠控股公司和本行自行决定。为了确定此人是否“居住”在当地社区，此人必须是“居民”，因为本计划中使用了这样的术语。
美国证券交易委员会-美国证券交易委员会。
股东-任何持有中端控股公司已发行普通股的股东，包括相互控股公司。
股东投票记录日期-董事为确定股东大会投票资格而确定的日期。
股东会议
-为审议和表决本计划而召开的股东特别会议或年度会议及其任何休会。
认购要约
-向参与者提供认购股份。
认购价-
参与发行的参与者和其他人支付的每股认购股票价格。认购价为10.00美元，除非控股公司董事会另有决定，认购价将在认购开始前确定。
认购股份
-在此次发行中出售的控股公司普通股。认购股份不包括交易所股份。
补充合格
帐户持有人-在补充
资格记录日期营业结束时持有合格存款且不是合格帐户持有人的任何人(互惠控股公司、本行和中型控股公司及其联营公司的董事和高级管理人员除外)。
补充资格记录日期-确定补充资格帐户持有人的日期，该日期应为美联储批准转换申请之前的日历季度的最后一天。仅当美联储在资格记录日期后十五(15)个月内未批准转换时，才会出现补充资格记录日期。
辛迪加社区发售-由控股公司自行决定，通过
经纪-交易商组成的辛迪加向公众成员发售认购和社区发售中未认购的认购股份。辛迪加社区产品可以与订阅产品和任何社区产品同时出现。
符合纳税资格的员工
股票福利计划-任何确定的福利计划或确定的缴费计划，如员工持股计划、股票红利计划、利润分享计划或其他计划，其与其相关的信托符合代码第401节规定的
“合格”的要求。“非符合税务条件的员工股票福利计划”是指任何不符合此条件的固定福利计划或固定供款计划。
投票会员--在会员投票记录日期结束时有权作为会员投票的任何会员。
答：本计划经银行、中级控股公司和互助控股公司董事会通过后，连同所有其他必要材料，应提交银行监管机构批准。银行董事会、互助控股公司和中间控股公司通过本计划的通知将在银行办事处所在的每个社区发行的报纸上公布，并将在银行每个办事处提供本计划的副本，供成员查阅。互惠控股公司将公布根据本计划的规定向银行监管机构提交转换申请的通知，以及完成转换所需的任何控股公司申请、合并申请或其他申请所需的通知。
B.在银行监管机构批准后，本计划将立即提交给：(I)在成员会议上投票的成员和(Ii)在股东会议上投票的股东。互惠控股公司将向所有投票会员邮寄一份详细或摘要形式的委托书，邮寄给所有投票会员，地址在会员投票记录日期之前出现在银行记录上。该委托书将在会员大会上提交给投票会员。中型控股公司将在股东投票记录日期向所有股东邮寄一份描述该计划的委托书，该委托书将在股东大会上提交给股东投票表决。控股公司还将向所有参与者邮寄一份招股说明书和认购股份的订购表格。此外，所有参与者将收到或将有机会通过电话或致银行秘书的信函要求获得本计划以及控股公司的公司章程和章程的副本。本计划必须至少获得：(I)有资格由有投票权的成员在股东大会上投出的总票数的
多数；(Ii)有资格由股东在股东大会上投出的总票数的三分之二；及(Iii)有资格由少数股东在股东大会上投出的总票数的多数通过。在本计划获得批准后，互惠控股公司、中型控股公司、控股公司和本行将根据适用的法律和法规采取所有其他必要步骤以完成转换。转换必须在投票成员批准本计划后二十四(24)个月内完成。
C.认购要约的期限自参与者首次收到招股说明书和订单之日起不少于二十(20)天，也不超过四十五(45)天，除非延期。认购中尚未收到认购的任何认购股份可通过社区发售和/或辛迪加社区发售或承销的确定承诺发行，或以银行监管机构允许的任何其他方式发行。认购股份的所有出售必须在认购最后一天后四十五(45)天内完成，除非互惠控股公司和控股公司经银行监管机构批准延长认购期限。
D.转换将按以下方式进行，或以与本计划的目的和适用法律法规一致的任何其他方式进行。互惠控股公司、中型控股公司和本行董事会将在紧接转换结束前选择采用哪种方式进行转换。根据本计划、互惠控股公司、中型控股公司和银行董事会的意图以及适用的联邦和州法规和政策，下列步骤应视为
完成转换所需的顺序。投票成员和股东对本计划的批准也应构成对实施本计划所需的每项交易的批准。
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(1)
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控股公司将被组织为中间控股公司的第一级股份子公司。
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(2)
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根据附件A的合并协议，相互控股公司将与中型控股公司合并，中间控股公司为尚存实体，据此，相互控股公司持有的中间控股公司普通股股份将被注销，成员将建设性地获得中间控股公司的清算权益，以换取其在相互控股公司的所有权权益。
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(3)
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MHC合并后，中型控股公司将立即与控股公司合并，控股公司将作为
尚存实体，根据作为附件B的合并协议，本行将成为控股公司的全资子公司。作为中型股合并的一部分，股东在MHC合并中建设性地收到的中型控股公司的清算权益将自动交换为清算账户中的权益，而无需
持有人采取进一步行动，而每股少数股将自动转换为交易所
股份，并成为根据交换比例收取股份的权利。
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(4)
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在中型企业合并后，控股公司将立即出售此次发行中的认购股份。
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(5)
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控股公司将把发行所得净额的至少50%贡献给银行，作为建设性交换
额外的银行普通股，并作为银行清算账户的交换。
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E.作为换股的一部分，紧接换股完成前已发行的少数股东股份将自动转换为换股股份，并成为按换股比率收取换股股份的权利，而无须
持有人采取进一步行动。以少数股交换交易所股份的基础应当公平合理。购买中端控股公司普通股的期权应转换为购买控股公司普通股的期权，受期权约束的股份数量和每股行权价将根据换股比例进行调整，以使总行权价格保持不变，期权的期限也保持不变。
F.控股公司应向美国证券交易委员会和任何适当的国家证券管理机构登记转换股票。此外，中型控股公司应准备初步委托书材料以及其他申请和信息，供美国证券交易委员会在征求股东对本计划的批准时进行审查。
G.中型控股公司和相互控股公司的所有资产、权利、权益、特权、权力、特许经营权和财产(不动产、非土地和混合财产)将通过转换而自动转让和归属于控股公司，而无需任何契据或其他转让文件。控股公司将持有及享有所有财产、特许经营权及权益，包括委任、权力、指定、提名及所有其他权利及权益，其方式及程度与中型控股公司及互惠控股公司持有或享有的权利、特许经营权、权益及权力相同。在紧接转换完成前，控股公司应对中间控股公司和相互控股公司的所有负债、各种限制和责任负责，包括对中间控股公司和相互控股公司的所有债务、义务和合同的负债，无论是否应计、绝对、或有或有，也无论是否反映或保留在中间控股公司和相互控股公司的资产负债表、账簿或记录中。
H.银行的总部和分行不受转换的影响。控股公司的执行办公室应设在互惠控股公司和中间控股公司的当前执行办公室。
互助控股公司、中型控股公司、控股公司和银行的董事会应采取一切必要步骤，将互助控股公司转换为股票形式，成立控股公司并完成发售。相互控股公司、中型控股公司、银行和控股公司应及时向银行监管机构提出申请，并向美国证券交易委员会提交完成转换所需的监管批准。
认购股份将在认购要约中按本计划规定的各自
优先事项出售给参与者。认购要约最早可以在成员会议的委托书邮寄后开始。控股公司普通股将不受FDIC的保险。本行不会向任何
个人提供信贷以购买控股公司普通股。
根据本计划的条款和条件，认购产品中尚未收到认购的任何认购股票可在社区产品中发行。社区发售(如有)将包括直接向公众发售未认购认购股份，并于股东投票记录日期给予自然人及居住于当地社区的自然人信托的第一优先，以及给予少数股东第二优先。社区服务可以与订阅服务同时开始，也可以在订阅服务期间或之后的任何时间开始。然而，在股东大会之前提供和出售认购股份须经投票成员和股东(包括少数股东)批准本计划。
如果可行，认购后未售出的任何认购股份和任何社区发售可以
以辛迪加社区发售或确定承诺承销发售的形式发售，或以银行监管机构批准的任何方式出售，以实现认购股份的广泛分配。认购发售和任何社区发售中认购股份的发行将在任何辛迪加社区发售或确定承诺承销发售完成之日同时完成，且仅在
将发行所需的最低认购股份数量的情况下完成。
换股中拟发售的换股股份总数将由互惠控股公司、中型控股公司及控股公司董事会于紧接认购发售开始前共同厘定，并将根据估值范围及认购价厘定。
发售范围将等于评估价值范围乘以多数股权(经调整以反映互惠控股公司持有的资产(不包括中型控股公司的股份))。控股公司的预计预计综合市值将在收到银行监管机构的任何必要批准后，在市场或财务状况需要时在评估价值范围内进行调整，并可在认购开始后将评估价值范围的最高值增加至多15%，以反映市场和财务状况或对股份的需求的变化。在转换中发行的转换股票的股份数量将等于经修订的控股公司的预计预计综合市值除以认购价，而在此次发行中发行的认购股份的数量将等于(I)经修订的控股公司的估计预计综合市值除以认购价的乘积。及(Ii)多数股权(经调整以反映互惠控股公司持有的资产(除中型控股公司股份外)。
如果认购价乘以将于
转换中发行的转换股票股份数量的乘积低于评估价值范围的最小值，或显著高于评估值范围的最大值，则可能需要买方进行清算，前提是高于评估值范围最大值的15%的涨幅不会被视为重大，因此不需要清算。任何清算应以互惠控股公司、中间控股公司和控股公司在获得所有所需监管批准的情况下成立的方式和时间内完成。
尽管有上述规定，除非在完成
转换前，独立评估师向银行、互惠控股公司、控股公司及银行监管机构确认，就独立评估师所知，并无发生任何重大性质的事项，以致独立评估师在考虑所有相关因素后，得出结论认为于转换中发行的兑换股份数目乘以认购价与其对控股公司综合预计市值的估计不符，否则不会发行兑换股份。如未收到上述确认，控股公司可取消发售及交易所发售、延长发售并设立新的认购价及/或评估
价值范围、在取消发售及交换发售后举行新发售及交换发售，或采取银行监管机构准许的其他行动。
将在转换中发行的控股公司普通股应为全额支付和免税。
控股公司可保留最多50%的募集资金净额。控股公司相信，在竞争激烈且受监管的金融服务环境中，发行所得款项将为控股公司和银行未来提供经济实力，并将通过增加贷款、收购金融服务机构、继续多元化进入其他相关业务和其他商业和投资活动，支持控股公司和银行的业务增长，包括可能支付股息，以及在适用的州法律和适用的联邦法规和政策允许的情况下，可能回购控股公司普通股。
A.每个合格账户持有人在认购要约中拥有不可转让的认购权，最高可认购400,000美元的认购股份、发售认购股份总数的0.10%或乘以认购股份数量所得乘积(四舍五入至下一个整数)的15倍，其中分子为合格账户持有人的合格存款金额，分母为所有合格账户持有人在资格记录日期的合格存款总额，受第14节中规定的购买限制的约束。
B.如果合格账户持有人行使认购权，认购股份的数量超过符合认购资格的股份总数，则应在认购合格账户持有人之间分配认购股份，以便允许每个认购合格账户持有人购买足够数量的股份，使其认购股份总数等于100股或该合格账户持有人认购的股份数量中较小的一个。任何剩余股份将在认购仍未得到满足的认购合格账户持有人之间进行分配，分配比例为认购仍未得到满足的每个合格账户持有人的合格存款金额与认购仍未得到满足的所有合格账户持有人的合格存款总额的比例。如果如此分配的金额超过任何一个或多个合资格帐户持有人的认购金额，则超出的部分应在认购仍未完全满足的合格帐户持有人之间按相同原则重新分配(必要时一次或多次)，直至所有可用股份均已分配完毕。
C.董事和高级管理人员及其联营公司在资格记录日期前十二(12)
个月期间收到的合格账户持有人的认购权，应从属于所有其他合格账户持有人的认购权，但银行监管机构允许的除外。
员工计划拥有认购权，可购买认购股份总数最多10%的认购股份
，包括在认购要约开始后及转换完成前因提高发售范围上限而发行的任何认购股份。根据适用的法律法规和惯例及政策，员工计划可以使用控股公司或银行出资和/或从独立金融机构或控股公司借入的资金来行使此类认购权，控股公司和银行可按计划酌情出资，前提是此类捐款不会导致控股公司或银行无法满足任何适用的监管资本要求
。员工计划不应被视为董事或控股公司或银行高管的联营或联营公司或与之一致行动的人。或者，如果得到银行监管机构的许可，员工计划可以在转换完成后在公开市场上购买全部或部分此类股票。
A.每个补充合格账户持有人在认购要约中拥有不可转让的认购权，最高可达400,000美元的认购股份、发售中已发行认购股份总数的0.10%或通过将发售中的认购股份数乘以
所得乘积(四舍五入为下一个整数)的15倍，分子为补充合格账户持有人的合格存款金额，分母为所有补充合格账户持有人的合格存款总额。在每一种情况下，在补充资格记录日期，取决于在完整填写符合资格的账户持有人和员工计划的所有认购订单后是否有足够的股份可用，并受第14节规定的购买限制的限制。
B.如果在合格账户持有人和员工计划认购后，补充合格账户持有人行使认购权，认购的股份数量超过符合认购资格的股份总数
，认购股份应在认购补充合格账户持有人之间分配，以便允许每位认购补充合格账户持有人在可能范围内购买足够数量的股份，使其认购股份总数等于一百(100)股或该补充合格账户持有人已认购的股份数量中较少者。任何剩余股份将在认购仍未得到满足的认购补充合资格账户持有人之间分配，比例为认购仍未得到满足的该等补充合资格账户持有人的合资格存款金额与认购仍未得到满足的所有补充合资格账户持有人的合资格存款总额的比例。如果如此分配的金额超过
任何一个或多个补充合格账户持有人的认购金额，则超出的部分应按照同样的原则在认购仍未完全满足的补充合格账户持有人之间重新分配(必要时一次或多次)，直到
所有可用股份全部分配完毕。
答：每个其他成员在认购要约中拥有不可转让的认购权，最高可认购400,000美元认购股份或认购股份总数的0.10%(以较大者为准)，条件是在全部填写合格账户持有人、员工计划和补充合格账户持有人的所有认购订单后是否有足够的股份可用，并遵守第14节规定的购买限制。
B.如果其他成员行使认购权，认购的认购股份数量超过合格账户持有人、员工计划和补充合格账户持有人认购后可供认购的股份总数，则认购股份将在其他成员之间分配，以便允许每个认购其他成员在可能范围内购买足够数量的股份，使其认购股份的总数等于一百(100)股或每个该等其他成员认购的股份数量中较小的一个。任何剩余股份将在认购仍未得到满足的认购其他成员中分配
，比例为每个该等其他成员的认购金额与其认购仍未满足的所有其他成员的认购总额的比例。
如果在认购发售中未收到所有认购股票的认购，则尚未收到认购的股票可通过直接社区营销计划在社区发售中发售，该计划可能使用在销售储蓄机构证券方面经验丰富和专家的经纪人、交易商、顾问或投资银行
。这类实体可按固定费用或佣金或两者的组合予以补偿。如果认购股份的认购数量超过可供出售的股份数量，则应首先分配股份(在剩余股份的范围内)，以涵盖居住在当地社区的自然人(包括自然人的信托)的订单，其次是截至股东投票记录
日期的少数股东的订单，然后是其他普通公众成员的订单。如果认购股份的订购量超过根据上述购买优先权的类别中可供出售的股份数量，将在该类别内分配股份
，以便该类别的每位成员将获得一百(100)股或订购金额中的较少者，此后剩余股份将按每份订单同等数量的股份分配。关于
分配，收到的认购社区发售股票的订单将首先填满最多2%(2%)的发售股份, 此后，所有剩余股份将在每个订单的相同数量的
股份基础上分配。互惠控股公司和控股公司应尽其最大努力与本计划保持一致，以促进在社区发售中出售的认购股份的方式促进该等股份的最广泛分发。控股公司保留拒绝在社区产品中收到的任何或所有订单的权利，全部或部分订单。任何人都可以在社区发售中购买最多400,000美元的认购股票
，但受第14节规定的购买限制的限制。
如果可行，控股公司董事会可决定通过在销售储蓄机构证券方面经验丰富和专业的经纪人、交易商、顾问或投资银行公司，在银团社区发售中出售未在认购要约或社区发售中出售的认购股份(如果有)。此类实体
可按固定费用、佣金或两者的组合进行补偿。银团社区发售须受互惠控股公司及
控股公司厘定的条款、条件及程序所规限，其方式可达致认购股份的最广泛分派，但须受控股公司有权接受或拒绝全部或部分于银团社区发售收到的任何订单的规限。在
辛迪加社区发售中，任何人都可以购买最多400,000美元的认购股份，但受第14节规定的购买限制的限制。此外，除非获得美联储的批准或许可，否则在辛迪加社区发售中收到的认购股份订单将首先填满最多2%(2%)的发售股份，之后将根据
订单按同等数量的股份分配任何剩余股份。只要认购要约已经开始，控股公司可以随时开始银团社区要约。控股公司保留拒绝在
银团社区产品中收到的全部或全部订单的权利。
此外，如可行，董事会可根据互惠控股公司及控股公司可能厘定的条款、条件及程序，决定以确定承诺包销发售方式发售未于认购发售或任何社区发售中出售的认购股份，但须受
控股公司有权接受或拒绝全部或部分于确定承诺包销发售中的任何订单的规限。在确定承诺包销发行中，任何人都可以购买最多400,000美元的认购股份，但受第14节规定的购买限制的限制。此外，除非美联储另有批准或允许，否则在确定承诺包销发行中收到的认购股份订单将首先填满最多2%
(2%)在发行中出售的股份，之后任何剩余的股份将在每个订单的同等数量的基础上分配。只要认购发售已经开始，控股公司可以随时开始承销的确定承诺发售
。控股公司保留权利拒绝任何或所有订单，全部或部分，在确定承诺包销发售中收到。
如因任何原因，认购股份中未售出的辛迪加社区发售或公司承诺包销发售
无法完成，或认购、社区发售或任何辛迪加社区发售或公司承诺包销发售中未售出任何微不足道的剩余认购股份，控股公司将尽其最大努力作出其他安排，以处置合计至少为发售范围的最低数目的未认购股份。此类其他购买安排将视收到银行监管机构的任何必要批准而定。
以下限制适用于所有购买和发行转换股票的行为：
答：任何个人或参与者可认购或购买的认购股份最多不得超过400,000美元的认购股份，但员工计划可认购最多10%的认购股份(包括在发售范围最大增加15%的情况下发行的股份)。
B.高级管理人员和董事及其联系人在所有类别的发售中可发行或购买的控股公司普通股的最高数量合计不得超过转换股股份的25%。
C.任何个人或参与者在所有类别的发售中可认购或购买的最大认购股份数量
连同任何联系人或演唱者的购买，加上任何此等个人或参与者与任何联系人或演奏者一起收到的交换股份，不得超过转换股票
股份的9.9%，但这一所有权限制不适用于员工计划。然而，少数股东将不会因为这一限制而被要求出售控股公司普通股的任何股份，或被限制接受任何交易所股票，或被要求剥离任何交易所股票。
D.在发售中购买股份的每名人士或参与者必须购买至少二十五(25)股认购股份，但前提是，如果购买的最低认购股份数量乘以认购价格超过500美元，则该最低认购要求应降至董事会决定的
股份数量，乘以每股价格不超过500美元。
E.如果根据第8至13条(首尾两节包括在内)可分配给任何人的控股公司普通股股份数量将超过上述允许的最大股份数量，则分配给每个该等个人的控股公司普通股股份数量应减少至适用于该
个人的最低限制，然后应减少分配给由一名个人及其联系人组成的每个集团的股份数量，以使分配给该个人及其联系人的总股份数量符合上述限制。
根据市场或财务状况，控股公司和相互控股公司的董事会在收到银行监管机构的任何必要批准后，可在没有投票成员进一步批准的情况下减少或增加本计划中的购买限制，条件是最高购买限制不得
增加到发行中已发行股份的5%以上，但以下规定除外。如果互惠控股公司和控股公司提高了最高购买限额，互惠控股公司和控股公司只需在认购要约中认购最高购买金额并在订单上表示希望得到解决的参与者，并可以由互惠控股公司和控股公司全权酌情决定其他某些大买家。如发生上述清盘，互惠控股公司及控股公司有权全权酌情要求该等人士提供
即时可用资金，以购买额外认购股份。这些人将被禁止用个人支票支付，但相互控股公司和控股公司可以允许通过电汇支付。如果将最高认购限额增加至本次发行股份的5%，则该限额可进一步提高至9.99%，但认购超过本次发行认购股份5%的认购股份的认购总数不得超过本次发行认购股份总数的10%。请求购买额外的认购股份，如果购买限制如此提高, 将由控股公司董事会自行决定。
如果发售股票总数因发售范围最高增加15%(“调整后上限”)而增加，则额外的股份可用于在所有其他订单之前完成员工计划的订单，然后将根据本计划规定的优先顺序进行分配。
就本第14条而言，(I)本行、中型控股公司、互惠控股公司及控股公司或其任何附属公司的董事、高级职员及雇员，不得仅因其作为联营公司或附属公司或其任何附属公司的身份而被视为联营公司或集团或以其他方式行事，(Ii)符合税务条件的员工股票福利计划购买的股份不应归于任何此类计划的个人受托人或受益人，以确定是否符合本第(Br)节第(Br)节A和B段所述限制，以及(Iii)符合税务条件的员工股票福利计划根据个人在该计划的账户中的指示购买的股票，该个人有权直接投资于该计划，包括根据《守则》第401(K)节符合条件的银行的任何计划，应汇总并包括在该个人的购买中，而不应归入符合税务条件的员工股票福利计划。
在发售中购买认购股份的每一人应被视为确认该购买不与本计划中包含的上述购买限制相冲突。
认购发售及社区发售中认购股份的所有款项，必须于发售到期日或之前，连同一份填妥及签署妥当的订购表格，全数交付本行或控股公司；但如雇员计划认购认购股份
，则该等计划将无须在认购股份时付款，而是可在换股完成后按认购价支付该等计划所认购的股份。认购资金将
存放在银行的独立账户中。
除上文第14.E.节所述外，认购股份应以个人支票、汇票或银行汇票由认购人支付。此外，认购及社区发售的认购人亦可在订购表格上授权本行从本行指定的
类存款户口提款，金额相等于该等股份的总认购价，以支付其已认购的股份。这种授权退出不应因过早退出而受到惩罚。如果授权提取是从证书账户中提取的，
并且余额不符合适用的最低余额要求，则在提取时，证书将被注销，不受处罚，剩余余额将按存折利率计息。授权提取的资金将保留在订户的存款帐户中，但在发售期间不能由订户使用。此后，提款将仅在满足认购所需的范围内生效(在认购可填满的范围内)，以每股认购价计算。在这种提款生效之前，将继续从授权提款的任何金额中赚取利息。通过支票、汇票或汇票收到的资金的利息将由银行按不低于存折利率支付。该等利息将由本行处理付款之日起支付，直至完成或终止发售为止。如果由于任何原因未完成服务，订阅者在订阅和社区服务中支付的所有款项都将退还给他们，并附带利息。在授权从存款账户提取款项的情况下, 取消取款授权即可退款。法规禁止本行在知情的情况下发放任何贷款或授予任何信贷额度，以购买此次发行的认购股份。
在美国证券交易委员会宣布控股公司准备的登记声明生效且股票发售材料获银行监管机构批准后，申购表格将尽快分发给合资格账户持有人、员工计划、补充合资格账户持有人和其他成员，地址为其在银行记录中出现的最后为人所知的地址
，用于认购认购要约中的控股公司普通股股份，并将供收到招股说明书的人使用。每份订单将在
之前或随附介绍相互控股公司、中型控股公司、控股公司、银行、控股公司普通股和发售情况的招股说明书。每份订单将包含以下内容，其中包括：
A.控股公司或其代理人必须在指定日期之前收到所有订单，该日期不得早于互惠控股公司或控股公司首次向参与者邮寄订单之日起二十(20)天，也不得超过四十五(45)天，除非延期，否则该日期将构成认购要约终止
；
二、本次发行中拟出售的认购股份的认购价；
C.根据行使认购权或在认购和社区产品中以其他方式购买的认购股份的最小和最大数量的说明；
D.关于订购表格的收件人如何在表格上注明该人选择认购的认购股份数量以及可供选择的支付方式的说明；
E.确认订购表格的收件人在订购表格签立前已收到招股章程的最后副本；
F.表明所有认购权不可转让的声明将在认购结束时失效，只能通过在认购期内向控股公司或其代理交付正确填写和执行的订单，以及按认购表中规定的总购买价全额支付收件人选择认购的认购股份(或在订单上授权银行从认购者在本行的存款账户中提取上述金额)的方式行使；以及
G.一份声明，大意是，一旦相互控股公司或控股公司收到已签署的订单表格，未经控股公司同意，认购人不得修改或修改。
尽管有上述规定，互惠控股公司和控股公司仍保留接受或拒绝复印或传真订单的权利。
如果订购表格(A)没有送达或美国邮政没有及时送达，(B)控股公司没有收到，或者控股公司或其代理人在订单指定的到期日之后收到，(C)填写或签立有问题，(D)没有附上认购股份的全部所需款项(包括授权提款的存款账户不足以支付所需付款的情况)，或(E)未根据账户持有人有效的“无邮寄”订单邮寄，则已获授予该权利的参与者的认购权将失效，犹如该参与者未能在指定的时间内交回填妥的订购表格一样；然而，只要控股公司可以，但不会被要求放弃任何订单上的任何重大不规范之处，或要求提交更正后的订单，或要求在控股公司指定的日期前支付认购股份的全部款项。
控股公司对本计划的条款和条件以及订单的解释将是最终的，受银行监管机构的授权。
控股公司将尽合理努力遵守根据本计划有权认购认购股份的人居住的美国所有州的证券法
。但是，如果此人
居住在外国或下列任何一项适用的美国州，则不会获得认购权或被允许在认购要约中购买认购股份：(A)少数根据本计划有资格认购股份的人居住在该州；(B)向该等人士发行认购权或要约或出售认购股份，会要求控股公司根据该州的证券法登记为经纪商、交易商、销售员或代理人，或登记其证券或以其他方式使其证券有资格在该州出售；或(C)由于成本或其他原因，此类登记或资格并不切实可行。
控股公司应在转换时设立一个清算账户，其金额为：(1)多数股权和(2)转换所用最终招股说明书中所载最新财务状况表所反映的中型控股公司股东权益总额的乘积，加上转换生效日期前相互控股公司最新财务状况表中所反映的相互控股公司净资产的价值(不包括其对中间控股公司普通股的所有权)。
转换后，清算账户将继续为符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人的利益，这些账户持有人将继续在银行维持其存款账户。每个合格账户持有人
和补充合格账户持有人应分别就其存款账户在资格备案日或补充资格备案日与其存款账户余额相关的一部分清算账户余额持有相关的初期利息，或持有随后可能减少的余额的相关利息，如下所述。控股公司还应促使银行建立和维持银行清算账户，以使继续在银行维持其存款账户的合格账户持有人和补充合格账户持有人受益。
如果(I)银行或(Ii)银行和控股公司(仅在这种情况下)在向债权人(包括其存款账户范围内的账户持有人)支付所有清算款项后完全清算，每个合格账户持有人和补充合格账户持有人有权从清算账户获得清算分配，金额为该合格账户持有人或补充合格账户持有人存款账户当时调整后的子账户余额，在任何清算之前，可以向控股公司股本的任何
持有者进行分配。与另一家存款机构或其控股公司合并、合并或类似合并，如果控股公司和/或银行不是幸存实体，则不应被视为为此目的的完全清算。在此类交易中，清算账户应由尚存的控股公司或机构承担。
如果(I)本行或(Ii)本行及控股公司(仅在此情况下)在向本行债权人(包括账户持有人的存款账户)支付所有清算款项后完全清盘，而此时本行的净值为正，而控股公司在清盘时没有足够的资产(本行股票以外的资产)为其清算账户下的义务提供资金，则本行：关于银行
清算账户应立即直接向每个符合资格的账户持有人和补充合格账户持有人支付一笔必要的金额，以资助控股公司在清算账户下的剩余债务，然后才可以将任何清算
分配给银行股本的任何持有人，而不使该金额受制于控股公司的债权人。每个合格账户持有人和补充合格账户持有人有权在向控股公司或银行股本的任何持有人进行任何分配之前，
从银行清算账户获得分配，金额为当时持有的存款账户的调整后的子帐户余额。
如果控股公司完全清算，而银行也没有完全清算，或者在银行以外的控股公司被出售或以其他方式处置的情况下，每个符合资格的账户持有人和补充合格账户持有人将被视为放弃了其对清算账户的权利，并从控股公司获得了银行清算账户的同等权益。每个持有人在银行清算账户中的权益应受银行清算账户作为清算账户的相同权利和条款的约束
(但控股公司将不复存在)。
合格账户持有人和补充合格账户持有人所持有的存款账户的初始子账户余额以清算账户的期初余额乘以分数计算，分数的分子是该合格账户持有人或补充合格账户持有人的合格存款金额，分母是所有合格账户持有人和补充合格账户持有人的所有合格存款的总和。对于在资格记录日期和补充资格记录日期都存在的存款账户，应根据该存款账户在每个此类记录日期的合格存款确定单独的初始子账户余额。此类初始子账户余额不得增加，但应按如下所述向下调整。
如果在任何财政年度结束日期的营业结束时，自
转换生效日期或之后开始，合格账户持有人或补充合格账户持有人的存款账户中的存款余额少于(I)在资格记录日期或补充资格记录日期之后的任何其他年度结算日期在营业结束时的存款账户余额，或(Ii)截至资格记录日期或补充资格记录日期的合格存款在该存款账户中的金额，然后，向下调整该存款账户的子账户余额，减少子账户余额的幅度与该存款余额的减少额成比例。如果向下调整，则子账户余额不得随后增加，尽管相关存款账户的存款余额随后有所增加。任何此类存款账户被关闭的，相关的子账户应减为零。
清算账户和银行清算账户的设立和维持不应限制控股公司或银行的任何资本的使用或运用，但控股公司和银行不得宣布或支付现金股息，或回购其股本，如果其影响将导致其股本减少如下：(I)清算账户或银行清算账户所需的金额；或(Ii)控股公司或银行(在适用的范围内)或银行的监管资本要求。控股公司和银行均不应被要求为其在本协议项下分别与清算账户和银行清算账户相关的义务留出资金。合资格账户持有人和补充
合资格账户持有人不因其在清算账户或银行清算账户中的权益而保留对控股公司或银行的任何投票权。
银行清算账户的金额在任何时候都应等于清算账户的金额，银行清算账户的减少额应与清算账户的减少额相同，并按相同的条件减去。在任何情况下，任何合格账户持有人或补充合格账户持有人均无权获得
超过其在清算账户中的子账户余额的分配。
在转换完成后的三(3)年内，未经美联储事先批准，控股公司不得(I)出售或清算控股公司，或(Ii)
导致出售或清算银行。根据美联储的书面请求，或经美联储事先书面批准，控股公司可在转换完成后两(2)年后的任何时间将清算账户转移到银行，届时清算账户将由银行承担，合格账户持有人和补充合格账户持有人的利益将完全和唯一地建立在银行清算账户中。如果发生这种转移，控股公司应被视为已将清算账户转移到银行，该清算账户应并入银行清算账户，不以任何方式或金额受制于控股公司债权人的债权。投票成员和股东对本计划的批准应构成对本计划所述交易的批准。
转换完成后，控股公司有表决权股本的持有人拥有对控股公司的独家表决权。
A.互惠控股公司、中型控股公司、控股公司或银行的董事或高级管理人员在发售中购买的所有认购股份应受以下限制：除本节规定或银行监管机构批准外，不得在发售购买之日起一(1)年内出售或以其他方式有值处置该等股份的权益
。
B.本节对认购股份的上述处置限制不适用于下列情况：
|
1. |
与涉及银行或控股公司(视属何情况而定)的合并或收购有关且已获得联邦监管机构批准的任何此类股份交换；以及
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|
2. |
在根据本计划的条款最初向其出售该等股份的人去世后的任何处置。
|
C.对于所有受转售或后续处置限制的认购股份，下列各项规定均适用：
|
1. |
代表受本条限制的股份的每份所有权证书或记录应附有说明限制的图例；
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|
2. |
应向股票转让代理人发出指示，要求控股公司不得承认或实施违反转让限制的任何此类股份的任何证书或所有权记录的转让；以及
|
|
3. |
控股公司因股票股息、股票拆分或其他原因而发行的任何股本股份，均须遵守适用于该等认购股份的相同限制。
|
在转换后的三(3)年内，任何高级职员、董事或其联系人未经银行监管机构事先书面批准，不得购买控股公司普通股的任何流通股，但从在美国证券交易委员会登记的经纪自营商购买的除外。本规定不适用于涉及超过1%
控股公司普通股流通股的谈判交易，根据股票期权计划行使的任何期权，或由银行或控股公司的任何符合税务条件的员工股票福利计划或不符合税务条件的
员工股票福利计划(包括员工计划)进行或持有的控股公司普通股的购买。本文所使用的术语“协商交易”是指通过卖方或代表卖方行事的任何人与买方或其投资代表之间的直接沟通，达成证券要约和与任何出售有关的条款和安排的交易。“投资代表”一词是指专业投资顾问，作为买方的代理人，独立于卖方，在交易中不代表卖方行事。
在转换时持有本行存款账户的每个人应在转换后在本行保留一个相同的存款账户，金额相同，并受紧接转换完成前适用于该存款账户的相同条款和条件(投票权和清算权除外)的约束。
在适用法律和法规要求的期限内，控股公司将登记根据1934年《证券交易法》发行的与转换相关的证券，此后至少三(3)年内不会取消此类证券的登记，但控股公司的任何继承人均可满足维持此类证券登记三(3)年的要求。此外，控股公司将尽其最大努力鼓励和协助做市商建立和维持转换股票市场
，并将这些证券在国家或地区证券交易所上市，除非美联储另有许可。
完成转换的明确条件是，相互控股公司、中间控股公司、控股公司和银行事先收到其税务顾问就转换所产生的联邦和州所得税后果向相互控股公司、中间控股公司、控股公司、银行以及在转换中获得认购权的账户持有人和投票成员发出的裁决、律师意见或建议函。
答：控股公司和银行有权采用与转换相关的符合税务条件的员工股票福利计划，包括但不限于员工持股计划。现有的以及任何新设立的符合税务条件的员工股票福利计划可以在此类福利计划和本计划的条款允许的范围内，在此次发行中购买控股公司普通股。
B.作为转换的结果，控股公司应被视为已批准并批准了银行和中型控股公司维持的所有员工股票福利计划，并应同意根据该等福利计划的条款发行(并为发行储备)控股公司普通股，以代替中型控股公司的普通股。转换完成后，该福利计划持有的中级控股公司普通股按换股比例转换为控股公司普通股。此外，转换完成后，(I)所有购买、出售或
接收中型控股公司普通股的权利，以及根据本行或中型控股公司与董事、其任何高管或雇员或
根据本行或中型控股公司的任何计划或计划订立的任何协议选择支付中型控股公司普通股的所有权利，应根据法律的实施自动转换为并应成为相同的购买权利，出售或接受控股公司普通股以及根据银行或中型控股公司与董事的任何此类协议或根据银行的此类计划或计划向控股公司普通股付款的相同权利，以及(Ii)所有股票期权计划项下的未偿还权利应由控股公司承担，此后应仅为控股公司普通股的权利，每项该等权利是根据交易所比率及紧接转换完成前根据该比率可得的中端控股公司普通股股份数目而定的, 价格调整以反映交换比率，但不改变任何其他条款或该权利的条件。
C.控股公司和银行有权采用股票期权计划、限制性股票奖励计划和其他不符合税务条件的员工股票福利计划，前提是这些计划符合任何适用的规定。控股公司和银行打算在转换完成后不早于六个月实施股票期权计划和限制性股票奖励计划。这些计划需要得到股东的批准。如果在转换完成后十二(12)个月内通过，股票期权计划将保留相当于发售股份的10%的股份，股票奖励计划将保留相当于发售股份的4%的股份，用于奖励员工和董事，而接受者不承担任何成本(除非在发售完成后，银行的有形资本低于10%，在这种情况下，股票奖励计划将保留相当于发售股份的3%的股份)。，可根据美联储现行法规或政策的要求进行调整，以反映中型控股公司在转换完成前授予的股票期权或限制性股票。(股票期权计划、限制性股票奖励计划以及不符合税务条件的员工股票福利计划在转换完成后一(1)年以上实施的
不受前一句中规定的限制。)此类计划的股份可以通过授权但未发行的股份、库存股或回购股份发行。
D.控股公司和银行有权与其执行人员签订雇佣协议和/或变更控制协议。
|
A. |
(1) |
银行章程可以包含一项条款，规定除控股公司外，在转换结束日期后的五(5)年内，任何人不得直接或间接收购或要约收购超过10%的银行任何类别股权证券的实益所有权，除非事先获得美联储的书面批准。此外，银行章程还可规定，在转换截止日期后五(5)年内，违反上述章程规定而实益拥有的股份无权投票，任何人不得投票，也不得就提交股东表决的任何事项将其计为有表决权的股票。此外，与控制权变更或章程修订有关的股东特别会议只能由董事会召开，股东不得累计投票选举董事。 |
|
(2) |
自转换完成之日起三(3)年内，未经美联储事先书面同意，除控股公司外，任何人不得直接或间接要约收购或获得本行任何类别股权证券超过10%的实益所有权。本计划不得禁止控股公司采取12 C.F.R.239.63(F)所允许的行动。
|
B.控股公司的公司章程细则可包含一项条款，规定在任何情况下，任何持有控股公司普通股已发行股份的登记所有者，如果实益拥有该等已发行股份的10%以上，则有权或允许其投票表决所持股份超过控股公司已发行股份的10%。此外，控股公司的公司章程和章程可能包含规定或禁止(视情况而定)董事的交错条款、董事资格、董事的非累积投票权、对召开特别会议的限制、某些业务合并的公允价格规定以及某些通知要求的条款。
C.就本节而言：
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(1)
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“人”一词包括个人、商号、公司或其他实体；
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(2)
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“要约”一词包括购买或获得有价证券或有价证券权益的每一要约、出售要约、要约要约或请求或招标；
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(3)
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“取得”一词包括所有类型的取得，不论是通过购买、交换、法律实施或其他方式实现的；以及
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(4)
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“担保”一词包括根据转换计划发行的不可转让认购权，以及“担保”，如“美国法典”第15条第77b(A)(1)款所界定。
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A.在完成转换后，控股公司在回购其股本中的任何股份时应遵守适用的规定。控股公司不得宣布或支付现金股利，或回购其任何股本，如果这种股息或回购将使其资本低于当时清算账户所需的数额。
B.如果宣布或支付现金股息或回购任何股本会导致其监管资本低于适用的监管资本要求，则银行不得宣布或支付现金股息或回购其任何股本。
投票通过本计划，投票成员和股东将投票通过公司章程和控股公司的章程。
转换的生效日期应为合并条款应向美联储提交和合并条款应向马里兰州政府提交的日期。合并章程和合并章程应在获得所有必要的监管、表决成员和股东批准，
所有适用的等待期届满，以及收到足够的认购和认购股份订单后提交。本次发行和交换发行中出售的控股公司普通股的全部股份的出售应于交易结束之日同时进行。
互惠控股公司、中型控股公司、本行及控股公司可保留及支付法律、财务及其他顾问的服务，以协助转换的任何或所有方面，包括发售，而该等各方应尽其最大努力确保该等开支属合理。
如果认为有必要或适宜，本计划可根据银行监管机构的意见或在相互控股公司董事会投票表决本计划之前的任何时间或在征得银行监管机构同意的情况下由相互控股公司董事会表决之前的任何时间对本计划进行实质性修改。除非银行监管机构另有要求，否则投票成员和股东在银行监管机构批准后对本计划进行的任何修改都不需要投票成员或股东的进一步批准。互助控股公司董事会可在成员会议和股东会议之前的任何时间终止本计划，并在会议之后的任何时间经银行监管机构同意终止本计划。
投票成员和股东通过本计划，授权互惠控股公司董事会在本节规定的情况下修改或终止本计划。
根据本计划完成转换的明确条件如下：
A.相互控股公司、中间控股公司、控股公司和银行收到美国国税局和州税务当局的裁决或本条款第25节所述的律师或税务顾问的意见；
B.发行转换中提供的认购股份；
C.发行交易所股票；以及
D.在本计划第3节规定的时间内完成转换。
互惠控股公司董事会多数成员对本计划的所有解释及其条款在特定情况下的适用均为最终决定，但须经银行监管机构授权。
日期：2022年8月11日
附件A
双方合并协议的格式
第一海岸银行，MHC
和
第一海岸银行
两国之间的合并协议
第一海岸银行，MHC
和
第一海岸银行
本合并协议(“MHC合并协议”)日期为202_除非本协议另有规定，否则大写术语的含义与《第一海岸银行转换和重组计划》(以下简称《计划》)中赋予的含义相同。
独奏会：
1.互惠控股公司是一家联邦特许的互惠控股公司，拥有中级控股公司约_%的已发行普通股。
2.Mid-Tier Holding Company是一家联邦特许公司，拥有第一海岸银行(“银行”)100%的已发行普通股。
3.互惠控股公司及中型控股公司至少三分之二的董事会成员已批准本MHC
合并协议，根据该协议，互惠控股公司将与中间控股公司合并为尚存或合并后的公司(“MHC合并”)，并已授权签立及交付
。
因此，现在，
考虑到本协议所载的前提和双方协议，本协议双方同意如下：
1. 合并。于MHC合并生效日期，相互控股公司将与中间控股公司合并，而中间控股公司将合并为所产生的实体(“合并公司”)，据此，相互控股公司持有的中间控股公司普通股的股份将被注销，而就此目的被视为相互控股公司所有者的成员将建设性地获得中间控股公司的清算权益，以换取
他们在相互控股公司的所有权权益。
2. 生效日期。除非该计划在本MHC合并协议批准后得到美国联邦储备系统(美联储)理事会的批准，否则MHC合并将不会生效：(I)有资格由股东投出的总票数的三分之二；(Ii)有资格由少数股东投出的总票数的多数；以及(Iii)有资格由投票成员投票的多数票，合并章程应已就MHC合并向美联储提交。投票成员对该计划的批准应构成投票成员对本MHC合并协议的批准。股东(包括少数股东)对计划的批准即构成股东对本MHC合并协议的批准。
3. 名字。合并后的公司名称为First SeCoastBancorp。
4. 办公室。合并后的公司的主要办公室将设在新罕布夏州多佛市中央大道633号，邮编03820。
5. 董事和高级职员。紧接生效日期前的中型控股公司的董事和高级管理人员应为生效日期后的合并公司的董事和高级管理人员。
6. 由此产生的
公司的权利和义务。在生效日期，互惠控股公司将与中间控股公司合并，并合并为中间控股公司，中间控股公司作为结果公司。合并后的公司的业务应为联邦特许公司章程中规定的业务。中型控股公司和相互控股公司的所有资产、权利、权益、特权、权力、特许经营权和财产(不动产、非土地和混合财产)将根据MHC合并自动转让和归属于合并后的公司，而无需任何转让契据或其他转让文件。由此产生的公司，在没有任何法院或其他方面的任何命令或行动，以及
没有任何承担或转让文件的情况下，将持有和享有所有财产、特许经营权和权益，包括委任、权力、指定、提名和所有其他权利和权益，其方式和程度与中间控股公司和互助控股公司持有或享有的权利、特许经营权、权益和权力的方式和程度相同。合并后的公司应负责在紧接MHC合并完成前中型控股公司和相互控股公司的所有债务、限制和责任，包括对中间控股公司和相互控股公司的所有到期或未到期的债务、义务和合同的负债，无论是应计的、绝对的、或有的或有的，也无论是否在资产负债表上反映或保留。, 中型控股公司或互惠控股公司的账簿或记录。中间层控股公司的股东对合并后的公司的股票拥有所有投票权。债权人和其他权利人的所有权利以及中型控股公司和互惠控股公司的所有财产留置权应予以保留，不得解除或减损。
7. 会员和股东的权利。
于生效日期，相互控股公司持有的中型控股公司普通股股份将被注销，成员将建设性地获得中间控股公司的清算权益，以换取其在相互控股公司的所有权权益。少数股东的权利将保持不变。
8. 其他条款。本MHC合并协议中使用的所有术语，除非在本协议中有定义，否则应具有本计划中规定的含义。本计划通过引用并入本文，并在必要或适当的范围内成为本计划的一部分，以实施和完善本MHC合并协议和转换的条款。
[签名页紧随其后]
兹证明，互惠控股公司和中端控股公司已于上文第一次写明的日期签署了本MHC合并协议。
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第一海岸银行，MHC
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证明人：
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发信人：
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迈克尔·博尔杜克
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詹姆斯·R·布兰宁
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秘书
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总裁与首席执行官
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第一海岸银行
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证明人：
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发信人：
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迈克尔·博尔杜克
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詹姆斯·R·布兰宁
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秘书
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总裁与首席执行官
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附件B
双方合并协议的格式
第一海岸银行
和
第一海岸银行股份有限公司
两国之间的合并协议
第一海岸银行和
第一海岸银行股份有限公司
本合并协议(“中期合并协议”)日期为202_除本协议另有规定外，大写术语的含义与《第一海岸银行转换和重组计划》(以下简称《计划》)中所赋予的含义相同。
独奏会：
1.Mid-Tier Holding Company是一家联邦特许公司，拥有第一海岸银行(“银行”)100%的已发行普通股。
2.控股公司是马里兰州的一家特许公司，成立目的是为了继承中级控股公司的业务。
3.至少三分之二的中型控股公司和控股公司的董事会成员已经批准了这项中型合并协议，根据该协议，中型控股公司将与控股公司合并，控股公司将成为由此产生的公司(“中型合并”)，并授权签署和交付该协议。
因此，现在，
考虑到本协议所载的前提和双方协议，本协议双方同意如下：
1. 合并。于中期合并生效日期，中期控股公司将与控股公司合并并并入控股公司，而控股公司将成为控股公司的全资附属公司(“合并公司”)。作为中型股合并的一部分，以建设性方式获得中型控股公司清算权益的成员将把他们在MHC合并中建设性获得的中型控股公司的清算权益交换为清盘账户的权益，而紧接转换完成前的少数股东将根据交换比例将其少数股权交换为交换要约中的股份
。
2. 生效日期。除非该计划获得美国联邦储备系统(美联储)理事会的批准，否则中级合并将不会生效，除非该计划获得以下至少一项批准：(I)有资格由股东投出的三分之二的投票权；(Ii)有资格由少数股东投出的多数票；以及(Iii)有资格由投票成员投出的多数选票，合并章程应已就中期合并向美联储提交，并已向马里兰州政府提交关于中期合并的合并条款。股东，包括少数股东对该计划的批准，应构成此类股东对本中级合并协议的批准。
3. 名字。合并后的公司名称应为First Seaco ast Bancorp，Inc.
4. 办公室。合并后的公司的主要办公室将设在新罕布夏州多佛市中央大道633号，邮编03820。
5. 董事和高级职员。紧接生效日期前的中型控股公司的董事和高级管理人员应为生效日期后的合并公司的董事和高级管理人员。
6. 由此产生的
公司的权利和义务。自生效之日起，中级控股公司应与控股公司合并，控股公司为合并后的公司。合并后公司的业务应为马里兰州公司章程中规定的公司业务。中端控股公司及控股公司的所有资产、权利、权益、特权、权力、特许经营权及财产(不动产、非土地及混合财产)将根据中端合并而自动转让及归属于合并后的公司，而无需任何转让契据或其他转让文件。由此产生的公司，在没有任何法院或其他方面的任何命令或行动，也没有任何承担或转让文件的情况下，将持有和享有所有财产、特许经营权和权益，包括任命、权力、指定、提名和所有其他权利和权益，其方式和程度与中间控股公司和控股公司持有或享有的权利、特许经营权、权益和权力相同。合并后的公司应对中型控股公司和控股公司在紧接中期合并完成之前的所有负债、各种限制和责任负责，包括对中型控股公司和控股公司到期或未到期的所有债务、义务和合同的负债，无论是应计、绝对、或有或有，也不论是否在资产负债表上反映或保留。, 中型控股公司或
控股公司的账簿或记录。控股公司的股东对合并后的公司的股票拥有所有投票权。债权人和其他权利人的所有权利以及对中级控股公司和控股公司的所有财产留置权应予以保留，不得解除或减损。
7. 会员和股东的权利。
于生效日期，紧接完成换股前的股东将以彼等于MHC合并中建设性获得的中型控股公司清算权换取清盘账户的权益，而紧接换股完成前的少数股东将根据交换比例于交换发售中将其少数股权换取交换股份。在紧接生效日期前，所有以金库持有的中型控股公司普通股及由控股公司或控股公司或中型控股公司的任何直接或间接全资附属公司或中型控股公司持有的每股中型控股公司普通股(以受信身份持有的股份或与先前订立的债务有关的股份除外)将于生效日期停止存在，而该等股份的股票将于生效日期起尽快注销
，且不会为此支付或分派任何代价。
8. 其他条款。本中端合并协议中使用的所有术语，除非在本协议中有定义，否则应具有本计划中规定的含义。该计划以此作为参考并入本文，并在必要或适当的范围内成为本计划的一部分，以实施和完善本中端合并协议和转换的
条款。
[签名页紧随其后]
兹证明，中端控股公司和控股公司已于上文第一次写入的日期签署了本中端合并协议。
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第一海岸银行
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证明人：
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发信人：
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迈克尔·博尔杜克
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詹姆斯·R·布兰宁
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秘书
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总裁与首席执行官
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第一海岸银行股份有限公司
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证明人：
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| ___________________________ |
发信人：
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_____________________________________ |
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迈克尔·博尔杜克
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詹姆斯·R·布兰宁
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秘书
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总裁与首席执行官
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