附件10.8

豁免协议

本豁免协议 (本“协议”)日期为2022年8月15日，由美国虚拟云技术公司、特拉华州一家公司(“本公司”)和本公司证券的下列签署持有人(各自为“持有人 实体”，以及统称为“持有人”)签订。

独奏会

A.公司和持有人实体是(I)日期为2021年11月5日的证券购买协议(于本协议生效日期为“11月SPA”)，根据该协议，该持有人实体向本公司购买A系列认股权证(按11月SPA的定义)，及(Ii)日期为2021年12月13日的证券购买协议(于本协议日期有效)，根据该协议，该持有人实体向本公司购买， 在其他证券中，D系列权证(该术语在12月的SPA中定义)。

B.公司和持有人实体是一份于2022年2月28日(于本协议生效日期为“2月SPA”)生效的证券购买协议的订约方，根据该协议，该持有人实体向公司购买B系列优先股 股票(该术语在2月SPA中定义)(“优先股”)，其依据的是与此相关的指定证书、“指定证书”和认股权证(“2月认股权证”)和认股权证(与A系列认股权证和D系列认股权证合称)。“搜查证”)；

C.公司和持有人实体是一份日期为2022年4月14日的证券购买协议(于本协议生效日期为“4月SPA”，以及与11月SPA、12月SPA和2月SPA共同签署的“购买协议”)，根据该协议，该持有人实体向本公司购买了若干优先担保可转换票据(“票据”)；以及

D.本协议各方希望根据购买协议、指定证书、认股权证、优先股和/或票据(视情况而定)放弃或以其他方式作出某些自愿调整。

协议条款

考虑到前提和其他有价值的对价，在此确认收到并充分支付，双方同意如下：

1.豁免。

2.自愿调整。根据指定证书第8(G)节和票据第7(G)节，分别在每个日历月的第一个和第十五个日历日(或对于本日历月之后的第一个备用分期日，或对于本日历月之后的第一个备用分期日) (如果该日期不是交易日，则为下一个交易日，每个日历日为“备用分期日”)， 本公司将分别降低换股价格(见《指定证书》)和换股价格(见《附注》)。仅就(X)该等优先股总数相等于该分期日(于指定证明书所界定)的分期付款金额(于指定证明书所界定)及(Y)该票据的该等合计折算金额(于该票据所界定)相等于该适用的备用分期付款期间(于下文所界定)该分期日(于该票据所界定的 )的分期付款(各为一笔“备用分期付款”)而言， 以(X)备选分期最低价格(定义见下文)和(Y)任何 连续八(8)个交易日期间内普通股最低VWAP的88%(包括适用的备选分期付款日期之前的交易日)之间的较大者(在每种情况下，根据该期间内的任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他 事件进行调整，每个均为“备选分期转换价”)。为免生疑问, (X)优先股的任何替代分期金额的任何转换 (每一次为“备用分期转换”)应减少 有资格包括在分期转换(如指定证书中定义的)和/或分期赎回(如指定证书中定义的)中的分期付款金额(如指定证书中定义的)，在 在该备用分期付款期间发生的分期付款日期(在指定证书中定义)期间，以股份为基准，和(Y)票据的任何备用分期付款金额将减少符合条件的分期付款金额(如在票据中定义)包括在分期付款转换(如票据中定义)和/或分期赎回(如票据中定义)中，视情况而定， 在该备用分期付款期间发生的分期付款日期(见附注)，以美元对美元为基础。 在备用分期付款日期(“当前备用分期付款日期”)当日或之后、下一个备用分期付款日期(每个“备用分期付款日期”)之前的任何时间，持有人最多可按当前备用分期付款日期的备用分期付款转换价(每个为“备用分期付款加速”)转换该当前备用分期付款日期的每个适用备用分期付款金额的300% (即400%连同在 当前备用分期付款日期的兑换)；前提是, (X)以交替加速方式转换优先股将 减少持有人根据指定证书就该交替分期期所提供的加速(定义见指定证书) ，而(Y)票据的转换金额(定义见附注) 以交替加速方式转换，将减少持有人根据票据 就该交替分期期可获得的加速(定义见附注)。就本协议而言，(A)“备用分期付款 底价”是指0.0383美元，(B)“备用分期付款超额股份”是指在任何备用分期付款转换和/或备用加速(视情况而定)中发行的额外 普通股股份总数，超过在分期付款转换(如指定证书或附注所定义，视情况适用)和/或加速(如指定证书或票据所定义，如适用)中发行的普通股股份总数。如果分期付款日期(如指定证书或票据中定义的)发生在该备用 分期付款日期和/或加速日期(如指定证书或票据中定义的适用)分别发生在该 备用加速日期上。

3.市场监管原则。本公司不得发行任何被视为超额转换股份或交替分期付款超额股份至 该等普通股的发行量将超过28,054,061股普通股(即截至生效日期已发行普通股的19.99%)及本公司可发行的普通股股份总数而不违反本公司根据主要市场规则或规例(包括与根据纳斯达克上市规则5635(D)项下的发售活动有关的规则 )(“交易所上限”)所承担的义务，但上述限制不适用于 本公司根据《主要市场适用规则》的规定获得股东批准发行超过该金额的普通股的情况。在获得批准前，持有人不得合共发行任何被视为超额转换股份或交替分期付款超额股份，金额超过本协议日期的交易所上限。

4.交易披露 。公司应在纽约市时间上午9：30或之前，即本协议签署之日后的第一个营业日，以8-K表格提交当前报告，或以10-Q表格提交季度报告，以1934年法案要求的格式描述拟进行的交易的条款，并将本协议作为证据附在该文件之后(不包括时间表，即“美国证券交易委员会文件”)。自美国证券交易委员会备案文件提交以来及之后，本公司应已披露本公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、 员工或代理人截至此时间向持有人提供的所有重大、非公开信息 (如果有)。此外，在美国证券交易委员会备案文件提交后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何持有人或其任何关联公司之间的任何协议项下关于拟进行的交易或美国证券交易委员会备案文件中披露的交易的任何和所有保密 或类似义务，无论是书面或口头的，均应终止。本公司、其子公司和持有人均不得就拟进行的交易 发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但公司有权在未经持有人事先批准的情况下, 发布新闻稿或进行与该等交易有关的 其他公开披露(I)与美国证券交易委员会备案文件实质相符的同时，或(Ii)适用法律法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司应在发布任何该等新闻稿或其他公开披露之前征询持有人的意见)。未经持有人事先书面同意(可由持有人全权酌情决定批准或不予批准)，除非适用法律另有要求，公司 不得(也不得导致其各子公司和关联公司)在任何备案、公告、 放行或其他情况下披露持有人的姓名。

5.费用。 公司应向Kelley Drye&Warren，LLP(持有人的律师)偿还与起草和谈判本协议有关的费用和开支共计15,000美元(“法律费用”)。 本协议各方应自行承担与本协议拟进行的交易的结构、文件、谈判和完成有关的费用，但上一句中的规定除外，且公司应负责支付任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、存托信托公司与本协议拟进行的交易相关或由此产生的费用。

6.最惠国。本公司特此声明并保证，截至本协议日期，就任何普通股(或其他类似文书)的任何修订、修订、豁免或交换而向任何人士提出的任何条款，包括但不限于与此相关的任何同意、解除、修订、和解或豁免 (每一份“和解文件”)，均不是或将不会比持有人及本协议的条款更有利于该人士(法律费用的任何报销除外)。如果在本协议日期当日或之后，本公司在任何认股权证仍未完成的情况下签订和解文件，则(I)本公司应在该文件发生后立即向适用持有人发出有关通知，(Ii)本协议的条款和条件应以经济和法律上同等的方式自动修订和修改，而无需适用持有人 或本公司采取任何进一步行动，从而使适用持有人应 获得该和解文件中规定的更有利的条款和/或条件(视情况而定)的利益。但 在向本公司发出书面通知后，有关持有人可在任何时间选择不接受任何该等经修订或修改的条款或条件的利益，在此情况下，本协议所载条款或条件将适用于紧接该等修订或修改前有效的该等条款或条件 ，犹如该等修订或修改从未就该持有人发生一样。本第7节的规定应同样平等地适用于每份结算单据。

7.生效时间 。除本协议第4、7、8和9款自本协议生效之日起生效(或仅在生效时间 之后，本协议中明确规定在生效时间之前生效的任何其他条款)外，本协议将 于(X)本公司和本协议持有人正式签署和交付时间以及(Y)本公司获得纳斯达克资本市场对本协议的批准的时间(以较晚者为准)生效(“生效时间”)。

8.批准。 除本合同另有明确规定外，交易文件(如每份采购协议中所定义的)是并将继续完全有效，并在此予以批准和确认。

9.其他。在此引用4月份SPA的第9节作为参考，作必要的变通.

[签名页如下]

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