本初步招股说明书补充文件涉及1933年《证券法》规定的有效注册声明，有待完成。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或征求买入要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何此类司法管辖区的招标或销售均属非法的司法管辖区，也不得出售这些证券。

根据第 424 (b) (3) 条提交

第 333-236450 号注册声明

待完成，日期为 2022 年 8 月 16 日

招股说明书补充文件
（至2020年2月14日的招股说明书）

$     

福特汽车公司

$% 到期票据，20

到期的20％票据（“票据”）将按年利率％计息。这些票据将从2022年起支付利息，从2023年开始，福特将每半年支付一次票据的利息，每年拖欠一次。

福特可以在20年之前的任何时候按本招股说明书补充文件中描述的 “整体” 赎回价格全部或部分赎回票据。福特还可以在20日（即票据到期日前几个月的日期）的任何时候赎回全部或任何部分票据，赎回价格等于此类待赎票据本金的100％。任何已兑换票据的持有人还将获得截至赎回之日的应计和未付利息。票据在到期前的任何时候都不受持有人选择还款的限制，也无权获得任何偿债基金。请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述”。

我们打算拨出至少等于本次发行净收益的金额，全部或部分为符合条件的项目（定义见此处）融资或再融资。参见本招股说明书补充文件中的 “所得款项用途”。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-1页上的 “风险因素” 和随附招股说明书第1页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

票据的利息将从2022年起累计，如果票据在该日期之后交付给购买者，则必须由购买者支付。福特预计，票据将在2022年左右交付给投资者。

我们预计，票据将在2022年左右通过存托信托公司（“DTC”）以账面记账形式交付给承销商，受益者包括欧洲结算银行股份有限公司/N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。

联合办书经理

招股说明书补充文件日期为 2022 年

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由写作招股说明书都包含并以参考方式纳入了您在做出投资决策时应考虑的信息。除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的内容外，我们没有也没有授权任何人提供任何关于我们的信息或陈述任何关于我们的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

票据不在任何不允许报价的司法管辖区发行。

您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息截至文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“零售

 

s-i

 

投资者” 是指属于以下其中一个（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订的，“IDD”）所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户 MiFID II第4（1）条；或（iii）不是（欧盟）第2017/1129号法规（经修订或取代的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发售、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。出于这些目的，“散户投资者” 是指以下人员中的一个（或多个）个人：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为 EUWA 构成国内法的一部分；(ii) FSMA 条款和根据 FSMA 为执行指令（欧盟）而制定的任何规章或法规所指的客户 2016/97，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为根据 EUWA，它构成了国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该文件构成了国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本文件仅向以下人员分发：(i) 在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围的人，(iii) 在英国境外，或 (iv) 受邀请或诱使从事投资活动的人（在英国境内）FSMA 第 21 条）在发行或出售任何证券方面的含义可以合法地传达或促使传达（所有这些人合称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

 

s-ii

 

前瞻性陈述

此处包含或以引用方式纳入的陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于我们管理层的预期、预测和假设，涉及许多风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与所述结果存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下提出的风险因素，以及福特年报 “项目1A——风险因素” 和 “项目7——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的风险因素截至12月的年度10-K表报告2021 年 31 日（“2021 年 10-K 表年度报告”）和第 1 部分。福特截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告（“第一季度10季度报告”）和2022年6月30日的季度（“10-Q第二季度报告”）中的 “项目2——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以引用方式纳入此处。

我们无法确定管理层在准备这些前瞻性陈述时做出的任何预期、预测或假设是否会被证明是准确的，也无法确定任何预测是否会实现。预计结果和实际结果之间可能会有差异。我们的前瞻性陈述仅代表其首次发行之日，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

最近的事态发展

2022年8月16日，我们向受托人交付了2025年4月到期的9.000％票据的持有人，以便于2022年9月1日（“赎回日”）赎回2025年4月到期的所有未偿还的9.000％票据（“赎回”），赎回价格为待赎证券本金的100％加上全部溢价，再加上应计和未付的利息，但不包括兑换日期。2025年4月到期的9.000％票据将使用现有的手头现金和其他流动性来源进行赎回。上述描述仅供参考，并不构成购买要约或要约出售任何证券。赎回不以本招股说明书补充文件所涉及的发行完成为条件。

 

s-iii

 

风险因素

在购买任何票据之前，您应仔细阅读下述风险，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括福特2021年10-K表年度报告、第一季度10-Q报告和第二季度10-Q报告中的风险因素讨论，以了解与福特有关的风险因素。

与票据相关的风险因素

无法保证将票据收益全部或部分用于为符合条件的项目融资或再融资的预期用途是否符合投资者的投资标准。

我们打算拨出相当于本次发行净收益的金额，全部或部分为一个或多个新的或现有的符合条件的项目提供融资或再融资，但无法保证任何此类符合条件的项目能够得到实施或实施，也无法保证此类符合条件的项目将在任何指定的时间段内完成，或者与结果或结果（无论是否与环境、可持续性或社会影响有关）完成）符合最初的预期或预期。本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 中列出的项目示例仅用于说明目的，无法保证具有这些特定特征的项目的支出将由我们使用票据的净收益支付。我们在分配出售票据的净收益方面有很大的灵活性，并且无法保证此类收益将全部或部分用于为任何此类符合条件的项目融资或再融资。本次发行的承销商均不负责评估或核实我们分配本次发行净收益的合格项目是否符合本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 中描述的标准，也不负责监督收益的使用。票据和契约的条款均未要求我们按照 “收益的使用” 中所述使用收益，我们未能遵守收益的预期用途均不构成对票据或契约的违约行为或违约事件。

潜在投资者应仔细阅读本招股说明书补充文件中列出的有关净收益使用情况的信息，并且必须自行确定此类信息与票据的任何投资的相关性，以及该投资者认为必要的任何其他调查。特别是，我们或票据的任何承销商均未保证使用此类净收益为任何符合条件的项目提供资金将全部或部分满足（或将继续满足）投资者当前或未来的任何期望、要求、分类法、标准或其他投资标准或指导方针，无论是当前或未来的任何适用的法律或法规还是其自己的管理规则，该投资者或其投资都必须遵守的指导方针或投资组合规定、评级规定或标准，分类法、标准或其他独立预期，特别是与任何符合条件的项目或用途、主题或相关的任何项目或用途、任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响。我们未能分配等于本次发行净收益的金额为一个或多个符合条件的项目融资或再融资，或者这些投资或融资未能满足投资者的期望或要求，都可能对票据的市场价格产生重大不利影响，和/或对某些有权投资用于特定目的的证券的投资者造成不利后果。

对于什么构成 “绿色”、“社会”、“可持续” 或其他同等标签的项目，没有法律、监管或市场定义或标准化标准，第三方对票据做出的任何此类指定都可能不适合投资者的投资标准。

对于什么构成 “绿色”、“社交”、“可持续” 或具有同等标签的项目，也没有关于将特定项目定义为 “绿色”、“社会”、“可持续” 或其他同等标签需要哪些精确的属性，目前尚无明确的定义（法律、监管或其他方面），市场也没有共识，也无法保证有如此明确的定义或共识将随着时间的推移而发展，或者，如果将来形成这样的定义或共识，则符合条件的项目将符合这些标准。因此，无法向投资者保证任何符合条件的

 

S-1

 

被选中从本次发行净收益中获得资金分配的项目将满足投资者对这些 “绿色”、“社会”、“可持续” 或其他同等标签的绩效目标的任何或所有期望，或者在实施任何由本次发行净收益全部或部分融资或再融资的合格项目期间，不会产生任何不利的环境、社会和/或其他影响。

不保证或陈述任何第三方（无论是否由我们征求的）的任何意见或证明（无论是否由我们征求），包括任何第三方意见，例如本招股说明书补充文件中 “所得款项的使用” 下讨论的SPO，这些意见或证明可能与票据的发行有关，特别是任何符合条件的项目是否符合环境、社会、可持续性，和/或其他标准。为避免疑问，任何此类意见或证明都不是也不得被视为已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和/或构成本招股说明书的一部分。任何此类意见或证明都不是，也不应被视为我们、任何承销商或任何其他人关于购买、出售或持有票据的建议。任何此类意见或证明仅在最初签发意见或证明之日起有效。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或证明和/或其中包含的信息的相关性和/或此类意见或证明的提供者，以进行票据的任何投资。此类意见和认证的提供者目前不受任何特定的监管或其他制度或监督。撤回任何此类意见或证明，或者任何其他意见或证明，证明我们没有全部或部分遵守该意见或证明所持意见或证明的任何其他意见或证明，都可能对票据的价值产生重大不利影响，和/或对某些有权投资用于特定目的的证券的投资者造成不利后果。

这些票据不得在任何证券交易所或证券市场的任何专门的 “绿色”、“社交”、“可持续” 或其他同等标签的板块上市，也不得包含在任何绿色债券或类似指数中，任何此类潜在的上市、准入或纳入都可能并不表示该票据将适合投资者的投资标准。

虽然无法保证会进行任何此类上市或承认，但如果这些票据被上市或获准在任何证券交易所或证券市场（无论是否受到监管）的任何专用 “绿色”、“社交”、“可持续” 或其他同等标签的板块上市，或者包含在任何绿色债券或类似指数中，则福特、任何承销商或任何其他人无法作出任何陈述或保证：

•

此类上市、准入或纳入将全部或部分满足（或将继续满足）投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类法、标准或其他投资标准或指导方针，无论是当前或未来的适用法律或法规，还是该投资者自己的管理文件或规则或投资组合规定、评级规定或其他期望，特别是关于任何直接或间接的任何符合条件的项目或用途、标的或与之相关的任何项目或用途对环境、社会或可持续发展的影响（应该注意的是，任何此类上市、允许交易或纳入指数的标准可能因证券交易所、证券市场或指数而异）；或

​

•

在票据有效期内，任何此类上市或允许交易将保持不变。

​

如果票据在任何此类交易所或证券市场上市或包含在任何此类指数中，则票据的上市或认可状态的任何变化或将其纳入任何此类指数，包括但不限于票据不再在任何证券交易所或证券市场上市或被允许交易或包含在任何指数中，都可能对票据的价值产生重大不利影响和/或对某些人造成不利后果有权投资用于特定目的的证券的投资者目的。

 

S-2

 

所得款项的使用

福特估计，扣除承保折扣和福特应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为美元。福特打算分配一笔等于本次发行净收益的金额，用于为符合下述资格标准的新的或现有的绿色项目、资产或活动（此类项目，“合格项目”）以及将在2022年1月1日当天或之后发生的支出进行全部或部分融资或再融资。福特预计，此次发行的净收益将专门分配给清洁交通项目，特别是用于其电池电动汽车（BEV）产品组合的设计、开发和制造，其中大部分将分配给北美项目。这些电动汽车包括下一代 F-150、未来的林肯汽车和其他尚未发布的车辆。预计这些投资还将包括将安装在福特电动汽车中的eDrive电机。预计大部分项目支出将在本次发行之日之后发生，如下所述，福特预计将在2023年底之前全额分配本次发行的净收益。

福特已分配其于2021年11月完成的首次绿色债券发行收益的约75％，并有望在2022年底之前全额分配这些收益。

资格标准

Ford 预计其每个符合条件的项目都将符合以下一项或多项资格标准，但是任何从本次发行净收益中获得资金分配的合格项目都可能包括也可能不包括以下类别中列出的任何一个或所有示例项目。

清洁交通

用于设计、开发和制造零排放纯电动汽车的投资和支出（包括购置成本、研发和许可成本），包括：

•

致力于零排放 BEV 和技术的研发，包括零排放 BEV 的测试、设施开发、工具开发和制造；

​

•

制造设施，包括新设施以及升级或改造现有制造设施，以生产零排放 BEV；以及

​

•

与电动汽车零部件（例如电池和动力总成）的制造和/或采购，以及电池的再制造和/或回收有关的项目。

​

上面提到的符合条件的项目的示例仅用于说明目的，不能保证我们将为具有这些特定特征的项目支付款项。

项目评估和选择流程

福特成立了可持续财务委员会（“委员会”），负责监督项目评估和选择过程，并确保选定的项目符合福特可持续融资框架（“框架”）“收益使用部分” 中定义的资格标准，并与福特的企业责任战略保持一致。

该委员会由来自福特财务、可持续发展、企业融资、投资者关系、福特信贷和总法律顾问办公室各团队的高级领导层和其他代表组成，每年将举行两次会议。委员会负责：

•

批准框架及其任何后续修正案；

​

•

根据框架收益使用部分中定义的标准选择评估和批准符合条件的项目的选择；

​

•

在票据的整个生命周期内监控符合条件的项目；

​

•

尽快用新项目取代不再符合资格标准的任何项目；以及

​

 

S-3

 

•

审查和验证针对投资者的影响和分配报告，并确保外部审查流程的稳健性。

​

收益管理

将在登记册中对符合条件的项目进行内部跟踪，该登记册包含每笔可持续融资的合格项目（每个项目都是 “合格投资组合”）。在发行与票据相同分类的工具时，福特可能会决定将本次发行的合格投资组合与后续可持续融资的合格投资组合汇总。

相当于本次发行净收益的金额将分配给委员会审查的新项目或符合条件的项目的再融资。如果无法立即全额分配资金（例如，在撤资或项目不再符合上述资格标准的情况下），福特打算将资金重新分配给其他符合条件的项目。

如果出于任何原因本次发行的合格投资组合中的总金额少于已发行票据的未偿还总额，则福特将持有现金、现金等价物和/或美国政府或机构证券（即投资不包括任何高排放和有争议的活动），或者将其用于偿还短期借款，直到该金额可以分配给该合格投资组合。

报告

每年，在本次发行的净收益全部分配之前，福特将在其网站上发布一份报告（“可持续融资报告”），其中将包括（i）已分配给本次发行的合格投资组合的本次发行的金额；（ii）在本报告期末尚未分配给符合条件的项目的未偿净收益金额；以及（iii）预期的影响指标（如果可行）。

外部审查

我们已经从一位具有公认环境和社会专业知识的顾问那里获得了第二方意见（“SPO”），内容涉及该框架的环境和社会效益，以及与2021年国际资本市场协会（“ICMA”）绿色债券原则、2021年ICMA社会债券原则、2021年ICMA可持续发展债券指南和2021年贷款市场协会绿色贷款原则保持一致。SPO将在SPO提供商的网站上公布。

我们预计，可持续融资报告将附有 (i) 我们的管理层断言，已向符合条件的项目分配了相当于本次发行净收益的金额，以及 (ii) 独立第三方的报告，该第三方将审查和核实净收益的管理，并就选定的符合条件的项目与框架的兼容性提供保证。

为避免疑问，《框架》、《第二方意见》或《可持续融资报告》均未以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或随附的招股说明书或其中的任何一部分，也不得视为该报告的一部分。

 

S-4

 

笔记的描述

对票据条款的描述为招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述增加了信息。如果本摘要与招股说明书中的摘要有任何不同，则应依赖此摘要。这些票据是福特于2020年2月注册的债务证券的一部分，发行条款将在出售时确定。

福特将根据契约发行福特和作为受托人（“受托人”）继任摩根大通银行的纽约梅隆银行之间的契约，日期为2002年1月30日，该契约经补充。契约总结在招股说明书中，从第4页开始。契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

The Notes

这些票据最初将限于本金总额为美元，并且将是福特的无担保债务。票据将于20日到期。票据的最低面额为2,000美元，金额较高的票据将以1,000美元的整数倍数发行。

票据在到期前的任何时候都无需由持有人选择还款，也无权获得任何偿债基金。

未经票据持有人同意，福特可以不时发行与票据具有相同排名、相同利率、到期日和其他条款的额外票据。任何此类附加票据将与票据一起构成契约下的单一票据系列。如果票据发生违约事件，则不得发行其他票据。

这些票据将从2022年起按年利率％计息。除某些例外情况外，票据的利息将从2023年起每半年拖欠一次（每年 “利息支付日”），支付给在利息支付日前第15天营业结束时以其名义注册票据的人。票据的利息将根据包括十二个30天月份在内的360天年度计算。票据上的每笔利息支付将包括从发行日期或最后一次利息支付日（视情况而定）起至下一个利息支付日或到期日（视情况而定）的应计利息，但不包括下一个利息支付日或到期日。如果在非工作日支付利息或本金，我们将在下一个工作日付款，并且不会因延迟付款而产生任何利息。我们所说的 “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或者法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约的银行机构的其他日期。

可选兑换。20年之前（到期日之前的几个月）（“票面看涨日”），公司可以随时不时地按其选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位），等于以下两者中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率按半年期（假设票据在票面赎回日到期）（假设票据在票面赎回日到期）按美国国债利率折现的剩余定期本金和利息的现值之和，再加上基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，再加上截至赎回日的应计和未付利息。

在票面收回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“国债利率” 是指就任何赎回日而言，公司根据以下两段确定的收益率。

 

S-5

 

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据在美联储系统理事会发布的最新统计发布中在该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定 “精选利率（每日）— H.15”（或任何后续利率）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：(1) H.15美国国债固定到期收益率完全等于从赎回日到面值收回日的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果H.15上没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，而一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 H.15的国债固定到期日将比剩余年限长一点，并且应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位以直线（使用实际天数）内插到面值看涨日；或（3）如果H.15的美国国债固定到期日没有短于或长于剩余寿命，则H.15的单一美国国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，则公司应根据年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，或到期日最接近面值看涨日（如适用）。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与面值收回日相等，一只的到期日早于面值收回日，另一只的到期日晚于面值收回日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债在收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构程序以其他方式传送）给每位待赎回票据持有人。

如果是部分赎回，将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金金额不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金部分。投降后将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据，以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回就应根据存管机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止产生利息。

 

S-6

 

图书输入、配送和表格

票据将以一份或多张正式注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，该票据将存放在或代表纽约存款信托公司（“存管机构”）存放，并以存管机构的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非存管机构通知福特它不愿或无法继续担任全球票据的存管机构，并且福特未能在90天内指定继任存管机构，或者除非另有决定，否则不会发行最终形式的票据。全球票据的实益权益将通过代表作为存款机构直接和间接参与者的受益所有人的金融机构的账面记账账户来代表。全球票据的所有权益都将受存管机构的运作和程序的约束。

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。存管机构参与者之间的二级市场交易将根据存管机构的规则以普通方式进行，并将使用存管机构的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。

 

S-7

 

美国税收

以下是对美国联邦所得税的实质性讨论，对于非美国人，则讨论收购、所有权和处置票据的美国联邦遗产税后果。只有当您是您在最初发行时以本招股说明书补充文件封面上注明的发行价格收购的票据的受益所有人，并且您持有经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1221条所指的资本资产时，它才适用于您。本讨论不适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的持有人，例如：

•

证券或货币交易商；

​

•

金融机构或人寿保险公司；

​

•

免税组织；

​

•

S 公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

持有票据作为套期保值、跨式交易、转换或其他 “合成证券” 或综合交易的一部分的人；

​

•

纳税人需缴纳替代性最低税；

​

•

在基本同期的赎回中赎回2025年4月到期的9.00％票据的持有人；

​

•

使用非美元本位币的美国持有人（定义见下文）；或

​

•

某些美国外籍人士。

​

讨论基于《守则》、根据该守则颁布的财政部条例（包括临时法规）、裁决、美国国税局（“国税局”）公布的行政立场和司法裁决，所有这些裁决均截至本招股说明书补充文件发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或者有不同的解释。

本次讨论并不旨在解决根据您的个人投资情况或身份可能适用于您的所有美国联邦所得税后果，包括对净投资收入征收的医疗保险税。票据的潜在购买者应就收购、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果以及任何州、地方或国外的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有者

本节描述了美国联邦所得税对美国持有人的重大影响。就本次讨论而言，如果您是 “美国持有人”，出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建、组建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

​

•

无论其收入来源如何，均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

信托，前提是 (1) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的财政部法规，该信托被视为美国人，该选择是有效的。

​

如果美国合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常将取决于合伙人的身份和

 

S-8

 

伙伴关系的活动。合伙票据的持有人以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

利息。通常，根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法，在支付或应计票据时，美国持有人会将票据的申报利息列为普通收入。

票据的出售或其他处置。在出售票据或其他应纳税处置后，美国持有人确认的损益通常等于出售或其他处置所实现的金额之间的差额，除非该金额归因于应计但未付的申报利息（如上所述将被视为利息）与票据中持有人的税基之间的差额。票据中的税基通常是票据成本。

如此确认的收益或亏损将是资本损益，如果您在票据中的持有期超过一年，则为长期资本损益。非公司持有人确认的长期资本收益的税率通常将低于适用于普通收入的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

非美国持有者

本节描述了美国联邦所得税和遗产税对非美国人的重大影响。就本次讨论而言，非美国人是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。视以下关于备用预扣税和海外账户税收合规法的讨论而定：

(i) 非美国人实益拥有的票据的本金和利息支付无需缴纳 30% 的美国联邦预扣税；前提是，就利息而言，(x) (a) 受益所有人实际上或建设性地不拥有有权投票的福特所有类别股票总合并投票权的10％或更多，(b) 受益所有人不是受控外国人通过股票所有权与福特直接或间接相关的公司，以及 (c)（I）的受益所有人该票据向本来需要为此类利息预扣美国联邦所得税的人提供了正确填写的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，证明其不是美国人并提供了姓名和地址，或 (II) 在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构（“金融机构”），并持有该票据，否则将受到伪证处罚代表非美国人向该人证明否则必须从受益所有人或其与受益所有人之间的金融机构收到上文 (I) 条所述的证明，并向付款人提供其副本；(y) 受益所有人有权享受所得税协定的好处，根据该协定，该利息免征美国联邦预扣税；(y) 受益所有人有权享受所得税协定的福利，根据该协定，该利息免征美国联邦预扣税票据或该所有者的代理人提供了正确填写的申请豁免的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E；或 (z) 受益所有人在美国从事与利息有实际关联的贸易或业务，票据的受益所有人或该所有人的代理人提供了正确填写的美国国税局表格 W-8ECI；前提是在每种情况下，相关的证明或美国国税局表格都是根据适用程序提交的，并正确转交给本来需要预扣美国联邦所得税的人，没有一个收取美国联邦所得税的人相关认证或者国税局表格确实知道美国国税局表格上的认证或任何陈述是虚假的；

(ii) 非美国人无需为出售、交换或赎回票据所得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非收益与受益所有人在美国的贸易或业务实际相关，或者就个人而言，持有人在出售、交换或赎回的应纳税年度在美国停留了183天或更长时间，以及某些其他条件得到满足；而且

 

S-9

 

(iii) 死亡时不是美国公民或居民的个人拥有的票据，如果该个人实际上或建设性地没有拥有有权投票的福特所有类别股票总投票权的10％或更多，并且该票据上的收入与美国的交易或业务没有实际关联，则该票据上的收入不会因为该人的死亡而缴纳美国联邦遗产税个人。

票据的利息（或票据出售、交换或赎回的收益），该票据持有人是非美国人（如果适用的税收协定有此要求，则归属于该持有人在美国的常设机构），但免征美国预扣税（前提是非美国人提供适当的证明）) 通常需要缴纳美国所得税，就像是这种利息是由美国持有人赚取的（或实现了这种收益）。此外，如果该持有人是非美国公司，则可能需要按其年收入和如此有效关联的利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，但须进行具体调整。

备份预扣税和信息报告

通常，信息报告要求将适用于票据的某些本金和利息款项以及在美国境内向票据的非公司美国持有人出售票据的收益，如果持有人未能按照要求的方式提供准确的纳税人识别号（在美国国税局的W-9表格上）或报告要求在美国出示的所有利息和股息，“备用预扣税” 通常适用于此类付款联邦所得税申报表。

如上所述，如果向福特或其付款代理人提供了适当填写的美国国税局W-8表格上的外国身份证明，则美国国税局1099表格上的信息报告和备用预扣税通常不适用于福特或付款代理人在票据上向非美国人支付的款项。

向经纪人外交部或通过经纪人外交部出售票据所得款项的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束，除非经纪人是美国人、出于美国税收目的的受控外国公司、总收入50％或以上的外国人、在规定的三年期内与美国的贸易或业务有实际联系的外国合伙企业、与美国有特定联系的外国合伙企业，或外国银行的美国分行或外国保险公司，信息报告可能适用于此类付款。向经纪人美国办事处出售票据或通过经纪人美国办事处出售票据所得款项的支付须遵守信息报告和备用预扣税，除非持有人或受益所有人正确证明其为非美国人并且符合某些其他条件，或者以其他方式规定了信息报告和备用预扣税的豁免。

备用预扣税不是单独的税款，但允许作为对持有人的美国联邦所得税的退款或抵免，前提是向美国国税局提供必要的信息。

非美国人实益拥有的票据的利息将每年通过美国国税局1042-S表格申报，该表格必须向美国国税局提交并提供给该受益所有人。根据条约或其他协议，可以向受益所有人居住国的税务机关提供信息申报表的副本。

FATCA

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），可能会对向某些外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。

具体而言，可以对向 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（在每种情况下均按照《守则》的定义）支付的票据的利息征收30％的预扣税，无论该外国机构或实体是受益所有人还是中介机构，除非 (1) 对于外国金融机构，外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体，非金融外国实体

 

S-10

 

实体要么证明其没有 “实质性的美国所有者”（定义见守则），要么提供有关每位美国实质性所有者的身份信息并满足某些其他要求，或（3）外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文第 (1) 条所述的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（在每种情况下，均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非收款人的某些款项的30％ 合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。

票据的潜在购买者应就FATCA规定的后果和适用问题咨询其税务顾问。

 

S-11

 

承保

福特正在根据日期为2022年的承销协议和日期为2022年的相关定价协议向下述承销商出售票据。巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司、劳埃德证券公司、三井住友银行日兴证券美国公司和SG Americas Securities, LLC担任承销商的代表。承销商及其各自同意分别从福特购买的票据金额如下：

根据承保协议和相关定价协议的条款和条件，如果承销商持有任何票据，则他们有义务购买所有票据并付款。

承销商告知福特，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格直接向买方发行票据，并可能以减去优惠的价格向某些证券交易商发行票据，但不得超过票据首次公开发行价格的百分比。承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过票据首次公开发行价格百分比的特许权，这些交易商也可以重新允许。票据向公众发行后，承销商可能会不时更改票据的发行价格和其他销售条款。

一个或多个承销商可能不是在美国注册的经纪交易商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪交易商进行。

在发行方面，美国的承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会对本次发行进行超额配股，从而形成票据的空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上竞标和购买票据，以弥补任何空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承保人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

关于票据的发行，承销商（或代表承销商行事的人）可以超额分配任何票据或进行交易，以期在稳定期内将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平上。但是，不一定会发生稳定动作。任何稳定行动都可以在对票据要约条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果已开始，则可以随时结束，但必须在福特获得发行收益之日后30天内结束，或者不迟于票据配发之日后的60天（以较早者为准）结束。任何稳定行动或超额配股都必须由承销商（或代表承销商行事的人）根据适用的法律和规则进行，并将在承销商（或代表承销商行事的人）的办公室进行。

预计票据的交付将在2022年左右支付，即票据定价之日后的下一个工作日（此处将此类结算周期称为 “T+”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的当事方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。

 

S-12

 

因此，由于票据最初将在T+结算，希望在定价之日交易票据的买家必须在任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。希望在定价之日交易这些票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

不得在美国境外公开发行

在美利坚合众国以外的任何司法管辖区，在需要为此采取行动的任何司法管辖区内，都没有或将要采取任何行动，允许公开发行票据，或持有、流通或分发本招股说明书补充文件或任何与福特有关的材料。因此，本次发行中包含的票据不得直接或间接发行、出售或交换，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则或法规，否则不得在任何此类国家或司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件或与本次发行有关的任何其他发行材料或广告。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区（“EEA”）任何成员国（在每种情况下均为 “相关国家”）的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布票据要约招股说明书的要求进行。因此，任何人在该相关票据状态中提出或打算提出要约（本招股说明书补充文件中设想的发行标的）只能向《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体提出要约，前提是此类票据的要约不得要求公司或任何承销商根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书，在每种情况下都与此类报价有关。

公司和任何承销商均未授权也未授权向任何不是《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体提出任何票据要约。公司和任何承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构发行任何票据，但承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

每位承销商均表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何相关州的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a) “散户投资者” 一词是指具有以下一个（或多个）的人：

(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；

(ii) 第 2016/97 号指令（经修订的 “IDD”）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；以及

(iii) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b) “要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和拟发行的票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

相关州的每个人，凡收到有关本招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约或根据该要约收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为已向每位承销商和公司陈述、担保、承认和同意，其及其代表收购票据的任何人是：(1) 所指的 “合格投资者”《招股说明书条例》第2 (e) 条；以及 (2) 不是 “散户投资者”（定义见上文）。

 

S-13

 

任何随后发行、出售或推荐票据的受MiFID II约束的分销商都有责任对票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令（欧盟）2017/593（“授权指令”）下的MiFID II产品治理规则确定适当的分销渠道。公司和任何承销商均未就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

《招股说明书条例》是指（欧盟）第2017/1129号法规（经修订或取代）。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）对发布票据招股说明书的豁免。因此，任何在英国提出或打算发行本招股说明书补充文件中设想的票据的人只能向《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体进行要约，前提是此类票据发行不得要求公司或任何承销商根据《英国招股说明书条例》第3条或FSMA或补充文件第85条发布招股说明书。根据《英国招股说明书条例》第23条提交的招股说明书，在每种情况下均与之有关接受这样的提议。

公司和任何承销商均未授权也未授权向任何不是《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体提出任何票据要约。公司和任何承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构发行任何票据，但承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

英国境内每位收到与本招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约有关的任何通信，或收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为已向每位承销商和公司陈述、担保、承认和同意，其及其代表收购票据的任何人均为：(1) 本条所指的 “合格投资者”《英国招股说明书条例》第 2 (e) 条；以及 (2) 不是 “散户投资者”（定义见上文）。

“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），它构成了国内法的一部分。

任何受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商（就本段而言，“分销商”）随后发售、出售或推荐票据均有责任对票据进行自己的目标市场评估并确定适当的分销渠道。公司和任何承销商均未就分销商遵守英国《MiFIR产品治理规则》的情况作出任何陈述或保证。

香港

除了 (a) 香港《证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”）和根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”；或（b）在其他不导致该文件成为香港《公司条例》（第32章）所定义的 “招股章程” 的情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售票据或不构成该条例所指的向公众提出的要约。

除了仅向香港以外人士或仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》所定义的 “专业投资者” 出售的票据以外（除非香港证券法允许这样做），没有或将要发布任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而这些票据的内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）根据这些规则制定的任何规则。

 

S-14

 

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》或FIEL进行注册，也不会直接或间接地在日本，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人出售或出售这些票据进行再发行或转售，直接或间接向在日本或日本居民，除非根据以下规定获得的注册要求豁免，并在其他方面遵守FIEL和日本任何其他适用的法律, 条例和部长级指导方针.

新加坡

每位承销商均表示并同意，招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，招股说明书补充文件和与票据要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得向除证券和期货法（第289章）第4A条所定义的机构投资者（定义见《证券和期货法》（第289章）第4A条以外的新加坡个人发行或出售，也不得直接或间接地向机构投资者（定义见《证券和期货法》（第289章）第4A条）以外的其他人发行或出售这些票据，也不得将其作为认购或购买邀请的对象）新加坡，根据以下规定不时修改或修改（“SFA”）《证券金融法》第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条以及根据SFA第275条规定的条件向任何人发放，或者（iii）根据任何其他适用条款和条件向其他适用条款发送给任何人 SFA 的。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：(a) 一家公司（不是认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中受托人是不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者、证券或在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的6个月内，不得转让该公司的证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），但以下情况除外：（1）转让给机构投资者或相关人员，如第275（2）条所定义 SFA，或因SFA第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；(2) 如果没有已经或将要对转让给予对价；（3）转让是依法进行的；（4）根据SFA第276（7）条的规定；或（5）《2018年证券和期货（要约投资）（股票和债券）条例》第32条的规定。

《新加坡证券和期货法》产品分类 — 仅出于其根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于以下内容的通知）关于投资产品的建议）。

瑞士

该票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

 

S-15

 

本招股说明书补充文件以及与发行、发行人或票据有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局提交，票据的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）过去和将来都不会批准票据的发行。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于票据的收购方。

台湾

每位承销商均表示并保证，根据相关的证券法律和法规，这些票据的要约过去和将来都不会在台湾金融监督委员会登记，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成需要台湾金融监督委员会注册或批准的《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行。每位承销商均表示并保证，台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

票据中的所有二级交易都将以立即可用的资金结算。

福特已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。福特估计，它将花费约25万美元用于印刷、注册费、评级机构和其他与发行票据相关的费用。承保人已同意向福特偿还某些费用。

在各自业务的正常过程中，某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在将来与福特及其某些关联公司进行商业银行、一般融资和/或投资银行交易。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及福特和福特信贷的证券和/或工具。某些与福特有贷款关系的承销商或其关联公司及其某些关联公司经常进行套期保值、可能对冲或可能根据其惯常的风险管理政策对福特及其某些关联公司的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-16

 

法律意见

福特此发行的票据的合法性将由福特管理法律顾问兼助理秘书Corey M. MacGillivray或其他令承销商满意的律师移交给福特。承销商由位于纽约州纽约的谢尔曼和斯特林律师事务所代理。MacGillivray先生是福特的全职员工，拥有并持有福特普通股。Shearman & Sterling LLP过去曾向福特及其子公司提供法律服务，并将继续提供法律服务。

专家

参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家授权提交的报告而纳入的审计和会计。

 

S-17

福特汽车公司

优先债务证券、次级债务证券、
优先股、存托股、普通股、权证、
股票购买合约和股票购买单位

本招股说明书是我们使用 “现成” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种搁置程序下，我们可能会不时以一种或多种发行方式出售本招股说明书中描述的以下类型的证券：

•

我们的债务证券，分为一个或多个系列，可能是优先债务证券或次级债务证券，在每种情况下均由票据、债券或其他无抵押的负债证据组成；

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•

股我们的优先股；

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•

存托股占我们优先股一小部分；

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•

份我们的普通股；

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•

购买债务证券、优先股、存托股或普通股的认股权证；

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•

股票购买合约；

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•

股票购买单位；或

​

•

这些证券的任意组合。

​

本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件或条款表，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件或条款表还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件或条款表中的信息所取代。

由于根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）第405条的定义，我们是一家经验丰富的知名发行人，因此我们可以通过在要约时向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件或条款表来增加和发行其他证券，包括证券持有人出售的证券。

证券投资涉及风险。参见本招股说明书第1页开头的 “风险因素”。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或条款表，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们的主要执行办公室位于：

福特汽车公司
一条美国之路
密歇根州迪尔伯恩 48126
313-322-3000

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “F”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年2月14日。

 

目录

您只能依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。没有人被授权向您提供不同的信息。

证券不在任何不允许要约的司法管辖区发行。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

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风险因素

您对证券的投资涉及一定的风险。在咨询自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑对证券的投资是否适合您。如果您不了解证券或财务事项的条款，则这些证券不适合您。此外，下文 “在哪里可以找到更多信息” 中提到了我们的定期报告，讨论了某些可能对福特汽车公司业务产生不利影响的因素。例如，我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告包含对可能与证券投资相关的重大风险的讨论。除非您了解并知道可以承担所涉及的所有投资风险，否则您不应购买本招股说明书中描述的证券。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前提交的信息。在本次发行完成之前，我们以引用方式纳入以下文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

•

截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “2019年10-K报告”）。

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•

在以下日期提交的 8-K 或 8-K/A 表格的最新报告：

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2020 年 1 月 6 日
2020 年 2 月 7 日

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

福特汽车公司
一条美国之路
密歇根州迪尔伯恩 48126
收件人：股东关系部
800-555-5259 或 313-845-8540

 

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福特汽车公司

我们于 1919 年在特拉华州注册成立。我们收购了密歇根州一家公司（也称为福特汽车公司）的业务，该公司成立于1903年，旨在生产和销售由亨利·福特设计和制造的汽车。我们是一家总部位于密歇根州迪尔伯恩的全球性公司。我们的核心业务包括设计、制造、营销和维修全系列的福特汽车、卡车、运动型多功能车、电动车以及林肯豪华车。我们正在寻求在电气化、包括自动驾驶服务在内的出行解决方案和联网汽车服务领域的领导地位。我们和我们的子公司还从事其他业务，包括融资工具。我们的总部位于密歇根州迪尔伯恩的美国路一号 48126，我们的电话号码是 (313) 322-3000。

我们有三个运营部门代表合并财务报表中报告的主要业务：汽车、出行和福特信贷。

汽车板块。我们的汽车领域主要包括在全球销售福特和林肯汽车、维修零件和配件，以及开发、制造、分销和维修车辆、零件和配件的相关成本。该细分市场包括与我们的电动汽车计划相关的收入和成本。该细分市场包括以下区域业务部门：北美、南美、欧洲、中国（包括台湾）、亚太业务以及中东和非洲。

出行板块。我们的出行领域主要包括与自动驾驶汽车相关的开发成本以及我们通过福特智能出行有限责任公司（FSM）对出行的投资。自动驾驶汽车包括自动驾驶系统开发和车辆集成、自动驾驶汽车研究和高级工程、自动驾驶汽车运输即服务网络开发、用户体验以及业务战略和业务开发团队。FSM自行设计和开发移动产品和订阅服务，并与服务提供商和技术公司合作。

福特信贷板块。福特信贷部门由福特汽车信贷公司有限责任公司的合并业务组成，该业务主要是与汽车相关的融资和租赁活动。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们或我们的关联公司将把出售证券的净收益用于一般公司用途。如果我们打算将所得款项用于偿还未偿债务，我们将提供有关正在偿还的债务的详细信息。

债务证券的描述

我们将根据自2002年1月30日起与作为摩根大通银行继任受托人的纽约梅隆银行签订的契约发行一个或多个系列的债务证券。契约可能会不时补充。

契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行签订的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果发生下述的 “违约事件”，受托人可以对我们强制执行您的权利。其次，受托人为我们履行某些管理职责。

契约摘要如下。由于它是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。我们把契约作为注册声明的附录提交，我们建议你阅读契约中对你很重要的部分。您特别需要阅读契约，以全面了解您在留置权限制、销售和回租限制以及合并与合并中描述的契约下的权利和我们的义务。在整个摘要中，我们在括号中引用了对契约的引用，以便您可以轻松找到正在讨论的条款。

每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件可能会也可能不会修改一般条款

 

2

 

条款见本招股说明书，并将提交给美国证券交易委员会。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充文件。

将军

契约不限制根据契约可以发行的债务证券的金额。因此，可以根据契约发行额外的债务证券。

本招股说明书随附的招股说明书补充文件将描述所发行的特定系列债务证券，包括：

•

该系列债务证券的名称或标题；

​

•

该系列债务证券的本金总额；

​

•

发行该系列债务证券的本金百分比；

​

•

支付本金的日期；

​

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）和/或确定此类利率或利率的方法（如果有）；

​

•

任何利息的起计日期，或确定此类日期的方法，以及支付任何利息的日期；

​

•

赎回、延期或提前还款的条款（如果有）；

​

•

发行和支付一系列债务证券的货币；

​

•

任何偿债基金的准备金；

​

•

任何其他限制性契约；

​

•

任何其他默认事件；

​

•

该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

​

•

任何修改抗辩和抗约条款的条款；

​

•

任何特殊税收影响，包括原始发行折扣条款；

​

•

任何关于债务证券可兑换或交换为任何其他证券的条款；

​

•

债务证券是否受从属关系的约束以及该从属关系的条款；以及

​

•

任何其他条款。

​

债务证券将是我们的无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的其他无抵押和非次级债务（仅限母公司）相同。次级债务证券将是无抵押的，在偿还权上，从属于我们所有的无抵押和非次级债务。请参阅 “— 从属关系”。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）将由我们以即时可用的资金支付。

契约不包含任何在我们发行大量债务或我们被其他实体收购时为您提供保护的条款。

对留置权的限制

契约限制了我们抵押部分资产作为其他债务担保的能力。除非我们在平等的基础上为债务证券提供担保，否则该限制不允许我们拥有或担保由 (1) 我们的任何美国主要工厂或 (2) 我们任何 的股票或债务担保的任何债务

 

3

 

子公司拥有或租赁其中一座工厂。在涉及美国主要工厂的有担保债务总额加上我们必须支付的租金的贴现价值超过我们合并有形汽车净资产的5％之前，该限制才适用。此限制也不适用于以下任何一项：

•

一家公司成为我们的子公司时存在的留置权；

​

•

留置权有利于我们或有利于我们的子公司；

​

•

授予政府的某些留置权；

​

•

对我们收购房产时存在的财产留置权或我们为担保房产付款而给予的留置权；以及

​

•

以上任何一项的任何扩展或替换。（第 10.04 节）

​

销售和回租限制

契约禁止我们在三年以上的期限内出售和租赁任何美国主要工厂。在以下情况下，此限制不适用：

•

我们可以在不违反上面讨论的留置权条款限制的情况下设立担保债务，其金额等于租赁下要支付的租金的贴现价值；

​

•

与我们的任何子公司或子公司之间的租约；或

​

•

在出售美国工厂后的120天内，我们将偿还融资债务，其金额等于出售该工厂的净收益或该工厂的公允市场价值，以较高者为准。（第 10.05 节）

​

合并与合并

契约禁止我们与任何公司合并或合并，或者将我们的全部或几乎全部资产出售给任何公司，前提是我们这样做之后幸存的公司会违反上面讨论的留置权限制或销售和回租限制。如果幸存的公司在与公司其他有担保债务平等的基础上为债务证券提供担保，则这不适用。（第 8.01 和 8.03 节）

违约事件及其通知

契约将 “违约事件” 定义为以下任何一个事件：

•

在到期后 30 天内仍未支付利息；

​

•

在到期后的五个工作日内未能支付本金或任何保费；

​

•

到期后五天内未能支付偿债基金；

​

•

在收到通知后 90 天内未能履行适用于债务证券的任何其他契约；

​

•

某些破产、破产或重组事件；以及

​

•

招股说明书补充文件中提供的任何其他违约事件。

​

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。（第 5.01 节。）

如果违约事件发生并持续下去，则受托人或至少占该系列本金总额25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金（或者，如果它们是原始发行折扣证券（定义见契约），则是该系列中条款中规定的本金部分）将立即到期支付。如果发生这种情况，在某些条件下，该系列债务证券本金总额的大部分持有人可以宣布申报无效。（第 5.02 节。）

契约规定，在一系列债务证券违约后的90天内，受托人将向该系列的持有人通知其已知的所有未固化违约。（“默认” 一词

 

4

 

包括上述事件，不考虑任何宽限期或通知要求。）如果受托人认为任何违约（本金、利息或任何溢价的支付违约除外）符合持有人利益，则可以不通知任何违约。（第 6.01 节。）

每年，我们必须向受托人发送一份证书，描述契约下任何现有的违约行为。（第 10.06 节。）

除了在违约情况下的职责外，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，否则受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力。（第 6.02 节。）如果他们提供这种合理的赔偿，则任何系列债务证券本金总额的大部分的持有人可以指示受托人如何根据契约行事。（第 5.12 节。）

防御和盟约防御

除非招股说明书补充文件另有规定，否则在一系列债务证券到期日之前，我们将有两种选择来履行我们在这些债务证券下的债务。这些选项被称为 “反抗” 和 “违约”。抵押意味着我们将被视为已经支付了适用系列债务证券的全部金额，我们将免除与该系列有关的所有债务（某些债务除外，例如登记证券的转让）。契约违约意味着，对于适用的债务证券系列，我们将不必遵守上述 “留置权限制”、“销售和回租限制” 以及 “合并与合并” 中描述的契约。此外，如果招股说明书补充文件规定，与该系列债务证券有关的任何其他契约都受契约中契约抵押条款的约束，那么我们也不必遵守这些契约。（第 14.01、14.02 和 14.03 节。）

要为任何系列的债务证券选择抗辩或契约抗议，我们必须向受托人存入一笔金额的金额和/或美国政府债务，该金额足以支付计划支付债务证券的本金、利息和任何溢价或偿债基金。此外，我们必须提供法律意见，说明由于抗辩或契约抗议，您无需出于联邦所得税的目的确认所得、收益或损失，并且您将需要缴纳与未发生抗辩或契约抗辩相同金额的联邦所得税。为了进行抗诉，该意见必须基于美国国税局的裁决或自债务证券发行之日以来的法律变更。我们还必须满足其他条件，例如不存在违约事件。如果一家全国认可的独立会计师事务所认为，存入受托人的金额大于按计划支付债务证券的本金、利息和任何溢价或偿债基金付款所需的金额，则可以稍后减少存入受托人的金额。（第 14.04 和 14.05 节。）

如果根据任何法院或政府机构的命令，受托人无法用信托存款支付债务证券，我们将恢复与债务证券有关的义务。（第 14.06 节。）由于违约事件（与被撤销的契约无关），我们选择契约抵押的一系列债务证券以后可能会立即宣布全部到期。如果发生这种情况，我们当时必须使用信托存款或其他资金全额偿还债务证券。（第 14.03 节。）

修改契约

除某些例外情况外，经不少于这些债务证券本金总额三分之二的持有人同意，可以修改我们的权利和义务以及您在特定系列债务证券下的权利。未经您的同意，对本金或利息支付条款的任何修改，以及任何降低修改所需百分比的修改都不会对您生效。（第 9.02 节。）

从属

特定系列的次级债务证券在多大程度上从属于我们的优先债务（定义见下文）将在该系列的招股说明书补充文件中列出

 

5

 

和契约可以通过补充契约进行修改，以反映此类从属条款。发行次级债务证券的特殊从属条款可以取代下文概述的契约的一般条款。

契约规定，任何次级债务证券都将从属于我们所有的优先债务，在偿还权上处于次要地位。这意味着，如果我们面临任何破产、破产、破产、破产、清算、重组或类似程序，或者我们自愿清算、解散或以其他方式结束我们的事务，则所有优先债务的持有人将有权在任何次级债务证券的持有人获得偿还之前获得全额偿还。此外，(a) 如果我们违约偿还任何优先债务，或者存在任何违约事件，并且任何优先债务的宽限期都已到期，那么，只要任何此类违约仍在继续，就无法对次级债务证券进行还款；(b) 如果任何一系列次级债务证券由于违约事件的发生而在规定的到期日之前被宣布到期并支付根据契约（由于我们的破产、破产、破产、破产、破产、清算、重组之类的），则除非全额偿还优先债务的持有人，否则不得偿还次级债务证券。

“优先债务” 一词是指 (a) 我们所有债务（无论是目前未偿还还是后来产生的债务）的本金和溢价（如果有）以及利息，（i）我们借的钱，（ii）构成我们承担或担保的其他人的债务，（iii）银行签发或开具的信用证和承兑汇票，或（iv）构成购货款债务，指债务，所得款项用于购置财产或作为我们对此类财产的全部或部分付款发行，(b) 所有延期，任何此类债务的续期、延期和退款、修改、修改和补充，以及 (c) 我们所有其他一般无抵押债务和负债，包括贸易应付账款。尽管有上述规定，但优先债务不包括我们的任何债务，根据其条款，这些债务在还款权上从属于次级债务证券或与次级债务证券同等的债务。

环球证券

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则一系列债务证券将以一份或多份全球证书的形式发行，这些证书将存放在纽约州纽约的存托信托公司（“DTC”），该公司将作为全球证书的存管机构。全球证书的实益权益将显示在 DTC 及其参与者保存的记录上，全球证书的转让只能通过 DTC 及其参与者保存的记录进行。因此，如果您希望拥有由一个或多个全球证书代表的债务证券，则只能通过在DTC开设账户的经纪商、银行或其他金融机构（即DTC参与者）开设账户，或者如果您是DTC参与者，则只能通过直接在DTC开设账户或 “实益” 持有。

虽然债务证券由一个或多个全球证书代表：

•

您将无法以您的名义注册债务证券。

​

•

您将无法收到债务证券的实物证书。

​

•

我们在债务证券下的义务以及受托人和任何代理人的义务将仅限于作为债务证券注册所有者的DTC。例如，一旦我们向DTC付款，即使DTC或您的经纪商、银行或其他金融机构未能将款项转交给您以便您收到，我们也不会对付款承担任何进一步的责任。

​

•

您在债务证券下与付款、转账、交换和其他事项有关的权利将受适用法律以及您与您的经纪人、银行或其他金融机构之间的合同安排和/或您或您的经纪人、银行或金融机构与DTC的合同安排的约束。我们和受托人均不对DTC或您的经纪人、银行或金融机构的行为承担任何责任。

​

•

您可能无法将您在债务证券中的权益出售给某些保险公司和其他法律要求以实物证书形式拥有债务证券的公司。

​

 

6

 

•

由于债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此当您买入或卖出债务证券的权益时，必须使用立即可用的资金进行支付。这可能会影响债务证券对他人的吸引力。

​

全球证书通常只能作为一个整体转让，除非将其转让给存管人的某些被提名人，或者将其全部或部分兑换成实物形式的债务证券。（第 2.05 节。）如果将全球证书兑换成实物形式的债务证券，则其面额将为1,000美元及其整数倍数，或招股说明书补充文件中规定的其他面额。

 

7

 

资本存量描述

本节包含对我们的资本存量的描述。这种描述不仅包括我们的普通股，还包括我们的B类股票和优先股，其某些条款会影响普通股，以及优先股购买权，其中一项附属于我们的每股普通股。以下股本条款摘要并不完整，参照我们重述的公司注册证书和优先股权计划进行了限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本目前包括600亿股普通股、530,117,376股B类股票和3000万股优先股。

截至2019年12月31日，我们有3,894,076,999股已发行普通股和70,852,076股B类股票。

普通股和B类股票

股息权和清算权。除非在下文 “股票分红” 副标题下另有说明，否则每股普通股和B类股票都有权在董事会宣布时平均分享股息（任何已发行优先股申报的股息除外）。

清算后，根据任何其他类别或系列有清算优先权的股票的权利，每股普通股将有权获得可供分配给普通股和B类股东的第一笔0.50美元，每股B类股票将有权获得接下来的1.00美元，每股普通股将有权获得下一个0.50美元的可用股份，每股普通股和B类股票将有权获得之后等额的金额。在清算权方面，任何流通的优先股都将优先于普通股和B类股票，并且在股息权方面可能优先于该股。

投票-一般。除下文 “按类别投票” 副标题中所述外，所有一般投票权均属于普通股持有人和B类股票持有人，他们不分类别一起投票。股票的投票权如下所述。但是，我们将来可以创建一系列优先股，其投票权等于或大于我们的普通股或B类股票。

每位普通股持有人有权获得每股一票，每位B类股票持有人有权获得每股选票数，该票数由我们重报的公司注册证书中包含的公式得出。只要至少有60,749,880股B类股票仍在流通，该公式将使B类股票的持有人拥有40％的一般投票权，普通股的持有人以及任何具有投票权的优先股（如果发行）拥有60％的一般投票权。

如果B类股票的流通股数量降至60,749,880股以下，但仍至少为33,749,932股，则该公式将导致B类股票持有人的普遍投票权降至30％，普通股持有人以及任何具有投票权的优先股（如果已发行）的持有者的普遍投票权将增加到70％。

如果B类股票的流通股票数量低于33,749,932股，则每位B类股票的持有人每股只能获得一票。

根据截至2019年12月31日已发行B类股票和普通股的数量，每位B类股票的持有人将有权获得每股36.640张选票。截至2019年12月31日，在已发行B类股票中，有70,778,212股股票由有表决权的信托持有。信托要求受托人按照信托中多数股份持有人的指示对信托中的所有股份进行投票。

优先股有权在违约时最多选出两名董事。我们可能发行的任何优先股通常都规定，如果我们在任何时候拖欠了价值六个或更长时间的股息（无论是否连续），则作为一个类别投票的优先股持有人将有权选出两名董事（另外还有两名董事

 

8

 

通常由股东选出的董事）。如果优先股在纽约证券交易所上市并在我们的B系列优先股中规定，则需要提供这些投票权。

非累积投票权。我们的普通股和B类股票，以及我们可能发行的任何具有投票权的优先股，没有也不会拥有累积投票权。这意味着，在董事选举中获得超过50％选票的持有人如果愿意，可以选出100％的董事。

按类别投票。如果我们想采取以下任何行动，则必须获得B类股票大多数已发行股票持有人的投票，并作为一个类别进行投票：

•

发行任何额外的 B 类股票（某些例外情况除外）；

​

•

减少B类股票的流通股数量，但B类股票持有人将B类股票转换为普通股或将其出售给公司除外；

​

•

更改我们重报的公司注册证书的股本条款；

​

•

与其他公司合并或合并；

​

•

处置我们的全部或几乎全部财产和资产；

​

•

将任何资产转让给另一家公司，并就此将该公司的股票或其他证券分配给我们的股东；或

​

•

自愿清算或解散。

​

特拉华州法律的投票条款。除上述投票外，还必须满足特拉华州法律的任何特殊要求。《特拉华州通用公司法》包含关于修改公司注册证书、合并或合并、出售、租赁或交换全部或几乎所有资产以及自愿解散所需的表决的规定。

B 类股票的所有权和转换。通常，只有福特家族成员或其后代、信托或公司中拥有特定权益，才能拥有或注册为B类股票的记录持有人，或者可以为自己的利益享受B类股票的特殊权利和权力。B类股票的持有人可以将这些股票转换为相同数量的普通股，用于出售或处置这些股票。公司收购或转换为普通股的B类股票不能由公司重新发行。

抢占式和其他订阅权。如果我们向他人出售股票，普通股持有人无权购买额外的普通股。但是，如果我们出售B类股票或债券或可转换为B类股票的股票（受上述B类股票的限制限制），则B类股票的持有人将有权在可计费率的基础上以同样优惠的价格购买额外的B类股票或可转换为B类股票的债务或股票。

此外，如果向普通股持有人发行普通股（或可转换为此类股票的股份或债务），则我们必须以可计费率和每股价格向B类股票（或可转换为此类股票的股票或债务）的持有人提供B类股票（或可转换为此类股票的股票或债务）的持有人。

股票分红。如果我们申报并支付股票股息，则必须以普通股的形式向普通股持有人支付股息，向B类股票持有人支付B类股息。

B类股票持有人的终极权利。如果B类股票的流通股数量降至33,749,932股以下，则B类股票将可以自由转让，并将基本等同于普通股。届时，B类股票的持有人将对每持有的股票有一票，没有特殊类别的投票权，如果向普通股持有人提供普通股，将获得普通股，如果宣布股票分红，将获得普通股，并且将有

 

9

 

无论转换的目的如何，都有权将此类股票转换为相同数量的普通股。

其他；稀释。如果我们增加B类股票的流通股数量（例如通过股票拆分或股票分红），或者如果我们合并或合并B类股票的所有已发行股票以减少已发行股票的数量，那么触发投票权变化的已发行B类股票（即60,749,880股和33,749,932股）的门槛将自动按比例调整。

优先股

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股，无需股东批准。在法律规定的限制下，我们的董事会有权为任何系列的优先股确定该系列的股票数量以及该系列的名称、相对权力、优先权和权利以及资格、限制或限制。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将做出决定，与该系列相关的招股说明书补充文件将描述：

•

该系列的股票名称和数量；

​

•

为该系列的股票支付任何股息的比率和时间、优先权和条件，以及此类股息是累积的还是非累积的，是分红还是非分红的；

​

•

任何与该系列股票的可兑换性或可交换性有关的条款；

​

•

在我们清算、解散或结束我们的事务后，该系列股票持有人的权利和偏好（如果有）；

​

•

该系列股份持有人的投票权（如果有）；

​

•

与赎回该系列股份有关的任何条款；

​

•

在该系列股票流通期间，对我们支付股息、分配、收购或赎回其他证券的能力的任何限制；

​

•

对我们发行此类系列的额外股票或其他证券的能力的任何条件或限制；

​

•

该系列股份的任何其他相对权力、优先权和参与权、可选权或特殊权利，以及其资格、限制或限制。

​

除董事会可能确定的特定条款外，我们可能发行的所有优先股将完全相同且等级相同，并且每个系列优先股的所有股票将相同且等级相同，但累计股息（如果有）起计日期除外。

如下所述，我们已经授权了一系列与我们的供股计划相关的优先股。请参阅 “优先股购买权”。

优先股购买权

2009年9月11日，我们与北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订了一项税收优惠保护计划，该计划于2018年9月13日进行了修订（经修订后为 “计划”），我们的董事会宣布根据以下条款派发每股已发行普通股和每股已发行B类股票的一股优先股购买权（“权利”）的股息该计划。我们发行的每股普通股都将附有权利。每项权利都使注册持有人有权向我们购买我们A系列初级参与优先股的千分之一股份，面值为每股1.00美元，收购价格为每千分之一优先股35.00美元，但可能会进行调整。权利的描述和条款载于计划中。

 

10

 

直到 (i) 个人或团体通过收购4.99％或以上的普通股已发行普通股的实益所有权成为 “收购人” 之后的第十个工作日结束营业（或董事会意识到计划中定义的收购人）或（ii）在第十个工作日营业结束（或者，除非在某些情况下，例如较晚的日期）可能由董事会指定）在开始或宣布打算发布之后收购要约或交换要约的完成将导致个人或团体（某些例外情况除外）拥有普通股已发行股4.99％或以上的实益所有权（此类日期中较早者称为 “分配日期”），则该普通股或B类股票的权利将由该普通股或B类股票证明（或与之相关的任何账面记账股份）作为证明证书（或以书面记录形式登记）以及权利摘要（”权利摘要”）描述了该计划，并在记录日邮寄给登记在册的股东，只有在转让普通股或B类股票时，这些权利才能转让。任何在2009年9月11日实益拥有普通股已发行普通股4.99％或以上的个人或团体均不被视为收购人，除非该个人或团体收购了占当时已发行普通股的二分之一（0.5％）或以上的额外普通股的实益所有权。根据本计划，如果董事会确定任何个人或团体对普通股的所有权不会危及或危及我们的可用性，也不会以任何方式限制我们的净营业亏损、税收抵免和其他税收资产（“税收属性”）的使用，则董事会可以自行决定豁免该个人或团体被视为本计划的收购人。

该计划规定，在分配日期（或权利提前到期或赎回）之前，权利将附属于普通股和B类股票，并且仅与普通股和B类股票一起转让。在分配日（或权利提前到期或赎回）之前，在转让记录日之后发行的新普通股和B类股票或普通股和B类股票的新发行将包含以提及方式纳入本计划的注释（对于以证书为代表的股票），或者将根据适用法律（对于无凭证股票）提供通知。在分配日（或权利提前到期）之前，交出任何代表截至记录日已发行普通股和B类股票的证书，即使没有此类注释或权利摘要的副本，或者通过账面记账转让任何普通股和B类股票的无凭证股份，也将构成与此类股票相关的权利的转让。在分配日期之后，将尽快将单独的证明权利的证书（“权利证书”）邮寄给截至发行日营业结束时的普通股和B类股票的记录持有人，只有此类单独的权利证书才能证明权利。

这些权利在分发日期之前不可行使。这些权利最早将在2021年9月30日营业结束（除非董事会提前或延长了该日期）、根据本计划赎回或交换权利的时间、经修订的1986年《美国国税法》第382条的废除，或者董事会确定不再需要该计划来保留我们的税收属性的任何后续法规，或者我们应纳税年度的开始董事会决定不得结转任何税收属性。

行使权利时应付的购买价格以及优先股或其他证券或财产的数量可能会不时进行调整，以防止 (i) 优先股的股票分红或对优先股进行细分、合并或重新归类，(ii) 授予优先股持有人以一定价格认购或购买优先股的某些权利或认股权证时被稀释，或者转换成优先股的证券，其转换价格低于当时的价格优先股的市场价格，或 (iii) 向优先股持有人分配负债或资产（不包括定期现金分红或优先股应付的股息）或认购权或认股权证的证据。

如果普通股和B类股票的股票分红或B类股票或普通股的细分、合并或组合发生在分配日期之前，则在任何此类情况下，如果普通股和B类股票的股票分红，则未偿还的权利数量可能会进行调整。

 

11

 

行使权利时可购买的优先股不可赎回。每股优先股将有权在申报时获得最低优先季度股息，金额以两者中较大者为准：(a) 每股10.00美元，(b) 等于每股普通股申报股息的1,000倍。如果我们进行清算、解散或清盘，优先股持有人将有权获得最低优先付款，金额以两者中较大者为准：(a) 每股1.00美元（加上任何应计但未支付的股息），以及 (b) 相当于每股普通股支付的1,000倍的金额。每股优先股将有1,000张选票，与普通股和B类股票一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或其他转换或交换已发行普通股的交易，则每股优先股将有权获得每股普通股所得金额的1,000倍。这些权利受到惯例反稀释条款的保护。

由于优先股股息、清算和投票权的性质，行使每项权利时可购买的优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

如果任何人或团体成为收购人，则每位权利持有者，但收购人实益拥有的权利（此后将失效）除外，有权在行使权利（包括支付收购价）时获得市值为购买价格两倍的普通股。

在任何人或团体成为收购人之后，但在该收购人收购当时已发行的普通股和B类股票的50％或以上的表决权之前，董事会可以将全部或部分权利（该收购人拥有的权利除外，这些权利将失效）换成普通股或优先股（或我们的一系列优先股）具有同等权利、优惠和特权），交换比率为一股普通股或B类股票，或按其价值相当的优先股（或其他股票）的部分股份（视股票分割、股票分红和类似交易而调整）。

除某些例外情况外，在累积调整要求将购买价格调整至少 1% 之前，无需调整购买价格。不会发行任何优先股、普通股或B类股票的零碎股（优先股的部分除外，它们是优先股的千分之一的整数倍，由我们选择，可以由存托凭证证明），取而代之的是根据优先股、普通股或B类股票的当前市场价格进行现金调整。

在收购人成为收购人之前的任何时候，董事会可以全部但不能部分赎回权利，价格为每项权利0.001美元（“赎回价格”），由我们选择以现金、普通股或董事会确定的其他形式的对价支付。权利的赎回可在董事会自行决定制定的基础和条件下生效。权利兑换后，行使权利的权利将立即终止，权利持有者的唯一权利将是获得赎回价格。

只要权利可以赎回，我们就可以以任何方式修改本计划，但兑换价格除外。在权利不再可赎回之后，除赎回价格外，我们可以以任何不会对权利持有人（收购人除外）的利益产生不利影响的方式修改本计划。

在行使或交换权利之前，权利持有人作为我们的股东没有权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

 

12

 

存托股份的描述

我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将向公众发行存托股份的收据，这些存托股份中的每份存托股份将占特定系列优先股中一股的一部分（将在适用的招股说明书补充文件中列出）。

存托股份所依据的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存放。存管机构的主要办公地点将设在美国，资本和盈余总额至少为5,000万美元。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权根据存托股份所依据的优先股的适用比例，获得该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。根据发行条款，存托凭证将分配给那些购买存托股份所依据的优先股部分的人。以下对存款协议、存托股份和存托凭证重要条款的描述仅为摘要，您应参考将向美国证券交易委员会提交的与特定存托股份发行有关的存款协议和存托凭证的形式。

在编制最终刻有存托凭证之前，存管机构可以根据我们的书面命令，签发与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证使其持有人有权享有最终存托凭证的所有权利。然后，临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配。存托机构将根据存托股份的记录持有人拥有的存托股份数量按比例将收到的与标的股票有关的所有现金分红或其他现金分配分配分配给存托股份的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，则存管机构会将其收到的财产分配给有权获得分配的存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

撤回标的优先股。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则持有人可以在存管机构总部交出存托凭证，并在支付应付给存管人的任何未付金额后，有权获得标的优先股的整股数量以及相关存托股份所代表的所有资金和其他财产。我们不会发行任何部分优先股。如果持有人交付存托凭证，证明相当于优先股整数的存托股份，则存托人将向该持有人发行一份新的存托凭证，证明存托股份的多余数量。

赎回存托股份。如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托人持有的该系列标的股票而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于该系列标的股票每股应付赎回价格的适用部分。每当我们赎回存托机构持有的标的股票时，存托人将在同一赎回日赎回代表已赎回的标的股票的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签、按比例或其他公平方法选择要赎回的存托股份，具体由存管人决定。

投票。在收到标的股票持有人有权投票的任何会议的通知后，存管人将把通知中包含的信息邮寄给 的记录持有人

 

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优先股所依据的存托股份。记录日（与标的股票的记录日期相同）的存托股份的每位记录持有人都有权就行使与该持有人存托股份所代表的标的股票金额有关的表决权向存管人发出指示。然后，存管机构将尽量根据这些指示对存托股所依据的优先股的数量进行表决，我们将同意采取存管机构可能认为必要的所有行动，使存管人能够这样做。如果存管机构没有收到有关代表优先股的存托股份的具体指示，则存管机构不会对标的股份进行表决。

优先股的转换或交换。如果存入的优先股可转换为其他证券或可兑换成其他证券，则适用以下规定。因此，存托股份不可转换为此类其他证券，也不能兑换为此类其他证券。相反，存托股份的任何持有人都可以向存托人交出相关的存托凭证以及持有人为转换或交换而应支付的任何款项，并书面指示将存托股份所代表的优先股转换为或交换为此类其他证券。如果仅转换或交换部分存托股份，则将为任何不进行转换或交换的存托股票发行新的存托凭证。

存款协议的修改和终止。证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款均可随时通过我们与存管人之间的协议进行修改。但是，除非修正案已获得当时流通的至少大多数存托股份持有人的批准，否则任何对存托股份持有人权利造成重大不利影响的修正案都将无效。我们可以在不少于60天通知后终止存款协议，存管机构应在交出存托股份的每位持有人持有的存托凭证后，向该持有人交付或提供此类凭证所代表的全部或部分优先股的数量。如果 (a) 所有流通的存托股份已被赎回、转换为或兑换成标的优先股可转换成或兑换成标的优先股可兑换的任何其他证券，或者 (b) 标的股票已最终分配到我们的清算、解散或清盘，并且标的股票已分配给存托凭证持有人，则存款协议将自动终止。

存管费。我们将支付仅因存款安排而产生的所有转账和其他税款以及政府费用。我们还将支付存款人与其在存款协议下的职责有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转账和其他税款、政府费用以及其他费用，包括在交出存托凭证后允许提取标的股票的费用，存款协议中明确规定了存款协议中对其账户的明确规定。

报告。存管机构将向存托凭证持有人转交我们向存托人提交的所有报告和信函，以及我们需要向标的股票持有人提供的所有报告和信函。

责任限制。如果法律或任何我们无法控制的情况阻止或拖延履行存款协议规定的各自义务，我们和存管人均不承担任何责任。我们和存管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存管机构都没有义务就任何存托股份或标的股票提起任何法律诉讼或为之辩护。我们和存管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或者依赖出示标的股票存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

如果存管机构一方面收到来自任何存托股份持有人的索赔、请求或指示，另一方面，存管机构将根据我们的索赔、请求或指示采取行动。

 

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存管人的辞职和免职。保存人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时将保存人撤职。任何辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且资本和盈余总额至少为5000万美元的银行或信托公司。

 

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认股权证的描述

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般描述。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

将军

我们可以发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股、普通股或其任何组合。此类认股权证可以独立发行，也可以与任何此类证券一起发行，也可以与此类证券挂钩或分开。我们将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每系列的认股权证。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

•

此类认股权证的标题；

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•

此类认股权证的总数；

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•

此类认股权证的发行价格；

​

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

​

•

行使此类认股权证时可购买的证券的名称和条款，以及行使此类认股权证时可发行的此类证券的数量；

​

•

行使此类认股权证时可以购买的证券的价格和一种或多种货币，包括综合货币；

​

•

行使此类认股权证的权利开始日期以及该权利到期的日期；

​

•

此类认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

​

•

（如果适用），可同时行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

​

•

（如果适用），指此类认股权证和相关证券可单独转让的日期；

​

•

与图书输入程序有关的信息（如果有）；

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•

（如果适用），讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

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•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

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认股权协议的修正和补充

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

 

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股票购买合同的描述
和股票购买单位

以下是我们可能不时发行的股票购买合约和股票购买单位条款的一般描述。我们提供的任何股票购买合约和/或股票购买单位的特定条款将在与此类股票购买合约和/或股票购买单位相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会发行股票购买合约，包括规定持有人有义务从我们这里购买并要求我们在未来某个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股或存托股的合同。普通股、优先股或存托股的每股对价可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。任何股票购买合同都可能包括反稀释条款，以便在发生某些事件时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位（“股票购买单位”）的一部分发行，包括股票购买合约和债务证券、信托优先证券或第三方的债务债务，包括美国国债，在每种情况下都保证持有人根据股票购买合约购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押或预先注资。股票购买合约可能要求持有人以规定的方式担保其在该合约下的债务。

 

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分配计划

我们可以将证券出售给或通过代理人或承销商，或者直接出售给一个或多个购买者。证券也可能由经纪交易商或通过经纪交易商出售，这些合约与我们或我们的关联公司与此类经纪交易商或其关联公司之间的股票衍生品合约有关，或者在终止或到期时出售。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

由代理提供

我们可能会使用代理人来出售证券。代理商将同意尽其合理的最大努力在任职期间招揽采购。

由承销商撰写

我们可能会将证券出售给承销商。承销商可以在一项或多笔交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。每位承销商都有义务购买根据承销协议分配给其的所有证券。承销商可以更改任何首次公开募股的价格以及他们给予交易商的任何折扣或优惠。

直接销售

我们可能会直接向您出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。

作为直接发行证券的手段之一，我们可以利用任何可用的电子拍卖系统的服务，在有资格参与这些已发行证券拍卖的潜在购买者中对已发行的证券进行电子 “荷兰拍卖”（如果招股说明书补充文件中有此描述）。

一般信息

将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。

我们可能与承销商、交易商和代理人签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要支付的款项缴款。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

 

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法律意见

Corey M. MacGillivRay, Esq. 是管理法律顾问兼助理秘书，或者我们的另一位律师，他将就证券的合法性向我们发表意见。MacGillivRay先生拥有我们的普通股，其他律师很可能会拥有我们的普通股。

专家

参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计专家授权提交的报告而纳入的和会计。

 

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