美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

委托文件编号：333-233233

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒不是

在2022年8月10日，有6,461,118已发行普通股的股份。

关于风险的警示声明

以及可能影响未来结果的不确定性

前瞻性信息

本季度报告包含有关BT Brands公司及其全资子公司(统称为“BT Brands”或“公司”)的业务、财务状况和前景的前瞻性陈述。根据1995年《私人证券诉讼改革法》中对该术语的定义，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如：“相信”、“项目”、“预期”、“可能”、“估计”、“应该”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“预期”、“潜在”、“自信”、“乐观”或“消极”或其其他变体，或类似的术语，或通过对战略、目标、估计、指导、期望和未来计划的讨论。前瞻性陈述也可以通过这些陈述不严格地与历史或当前问题相关这一事实来识别。前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是准确的。某些因素可能导致结果与本季度报告中的前瞻性陈述所预期的大不相同。此类因素可能包括但不限于：(1)与公共卫生相关的风险、不确定性和监管动态，其中包括与各种形式的COVID相关的风险和不确定性、已经实施且未来可能实施的针对疫情的政府监管的影响，这些监管可能对可自由支配的消费支出产生影响，以及(2)在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2021年10-K表格年度报告中讨论和描述的那些内容。其中许多风险和不确定性超出了我们的控制或预测能力；在许多情况下，这些风险和不确定性可能导致其实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告日期的情况。除法律要求外，我们明确不承担任何义务或承诺报告任何此类声明的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类声明所基于的事件、条件或环境的任何变化。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

目录

请参阅简明合并财务报表附注

英国电信品牌公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关BT Brands，Inc.及其全资子公司(统称“BT Brands”或“公司”)的财务状况、经营业绩、流动资金和资本资源的讨论应与本季度报告第一部分10-Q表第1项下的公司简明综合财务报表和附注以及公司截至2022年1月2日的年度报告10-K表中的经审计综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

引言

截至2022年7月3日，包括我们部分拥有的Bagger Dave业务在内，我们拥有并经营着18家餐厅，其中包括：

1987年，第一家汉堡时间餐厅在北达科他州的法戈开业。BTND，LLC于2007年5月收购了Burger Time的资产。汉堡时间餐厅提供额外的负担得起的食物，如鸡肉三明治、拉猪肉三明治、配菜和软饮料。Burger Time的经营原则包括：(I)提供更大的汉堡和更物有所值；(Ii)提供有限的菜单，以便于注意准备的质量和速度；(Iii)通过单、双得来速设计和销售点系统提供快速服务，加快订购和准备过程，以及(Iv)以公道的价格新鲜供应美味和高质量的食物。我们的主要战略是为快餐业的免下车和外卖部分提供服务。

在运营方面，我们努力提高我们汉堡时间餐厅的效率，包括保持每家店约15,000美元的库存，以便频繁提供新鲜食品。从历史上看，我们的汉堡时间投资模式的目标是平均现金投资在325,000美元到535,000美元之间。

与2021年相比，我们的Burger Time餐厅在2022财年前六个月的平均客户交易额增加了约4%，目前约为12.50美元。最近的价格上涨主要是因为2021年实施的菜单价格上涨，以及我们广受欢迎的当日交易产品2022年价格上涨约10%。许多因素影响着我们的销售趋势。由于竞争激烈，商业环境对规模较小的连锁餐厅来说是具有挑战性的。

BT Brands通过一个中央管理组织经营Burger Time餐厅和新收购的业务，我们认为该组织为我们的餐厅基础提供了连续性，并允许中央管理团队的效率。

亮点

2022年前两个季度，我们用2021年11月首次公开募股的净收益收购了两家餐厅，并收购了一家拥有六家餐厅的运营商41.2%的股份。我们预计将继续考虑收购机会。我们最近的收购使我们能够将我们的业务多元化，进入新的餐厅细分市场和新的地理区域，我们预计这将减少我们对我们汉堡时间餐厅财务业绩的依赖。

我们于2022年3月收购的Keegan‘s Seafood Grille，已经为清水和佛罗里达州圣彼得堡市场的客户服务了超过35年。经营主要是一家就餐餐厅，提供各种传统的新鲜海鲜作为午餐和晚餐，以及精选的啤酒和葡萄酒。

2022年5月，通过我们的子公司10water Street，我们收购了位于马萨诸塞州伍兹霍尔渡轮码头附近的天空咖啡店和面包店的标志性馅饼的资产和业务运营。这家公司在同一地点经营了30多年，提供一系列早餐和午餐选择，新鲜烘焙的咖啡，以及为当地人和游客服务的品牌商品。

2022年6月，BT Brands收购了Bagger Dave‘s Burger Tivern，Inc.约41.2%的股份，该公司拥有并经营六家Bagger Dave’s餐厅、一家休闲餐厅和酒吧概念。Bagger Dave‘s提供温暖、诱人和娱乐的氛围，专门供应当地来源的、从未冷冻的上等肋骨汉堡、全天然土耳其汉堡、手工薯条、当地制作的生啤、奶昔、沙拉、黑豆土耳其辣椒、披萨和其他物品。Bagger Dave‘s于2008年1月在密歇根州伯克利开设了第一家餐厅，在密歇根州经营着四家餐厅，在福特经营着一家餐厅。印第安纳州韦恩和俄亥俄州森特维尔的一个地点。

材料趋势和不确定性

目前有一些行业趋势对我们的业务产生了影响。目前的趋势包括难以吸引餐饮服务人员，以及许多投入项目的成本迅速上涨。最近的趋势还包括技术和食品配送领域的快速变化。餐饮业的大公司迅速采用和开发智能手机和移动送货应用程序，积极扩大得来速服务业务，并开发了由强大的技术平台支持的忠诚度计划和数据库营销。我们预计，随着餐厅积极争夺顾客，这种趋势将继续下去。竞争对手可能会继续通过积极的促销活动来打折。

过去两年，食品价格上涨，我们预计2022年剩余时间将继续面临通胀压力。2020年牛肉价格稳定，2021年继续上涨，最近每磅上涨约4%。鉴于快餐汉堡餐厅行业的竞争性质，可能很难提高菜单价格来完全弥补未来成本的增加。在2020年至2021年初，我们的汉堡时间业务经历了业务量的显著增长，这有助于提高利润率。额外的利润率可能必须通过运营改进、设备改进和销量增加来帮助抵消由于餐饮业竞争状态而导致的食品成本增长。

劳动力是经营我们商店的关键因素。在我们经营餐厅的大多数地区，历史上一直缺乏合适的劳动力，最近，招聘员工变得更加困难。目前的劳动力市场导致了更高的工资，因为对员工的竞争加剧，不仅是在餐饮业，几乎所有的零售和服务行业都是如此。我们必须培养和留住高素质的员工。

自2020年3月以来，我们一直面临COVID及其变种的影响。冠状病毒感染对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响，并扰乱了美国经济的正常流动。在过去的两年里，除了少数例外，我们的商店仍然对免下车业务开放；然而，许多企业经历了正常运营的中断。最近，包括我们在内的餐饮服务企业在吸引和招聘员工方面面临挑战。随着市场参与者竞相吸引员工，劳动力短缺可能会持续下去，并变得更加严重。

我们无法预测COVID的影响持续时间或程度以及对我们的业务或运营结果的影响。对公共卫生问题的反应可能会影响餐厅的客户流量，以及我们为餐厅配备员工、及时接收送货或在公司层面履行职能的能力。此外，这些条件可能会影响我们提供的菜单项目的可用性以及供应商交付此类产品的能力。我们还可能受到强制关闭、寻求自愿关闭或对运营施加限制的不利影响。即使不实施这些措施，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。

我们继续监测公共卫生问题及其对我们的客户群和全国各地的影响。鉴于许多因素很难预测未来，包括原始冠状病毒疾病的新变种在美国人口中的传播，以及现有治疗方法和疫苗的疗效。

我们收购更多餐厅物业的战略给我们的运营带来了许多风险和不确定因素，包括我们管理层的能力：

我们未能管理好我们增长的这些方面中的任何一个，都可能对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

未来的情况可能会影响餐厅的客户流量，以及我们为餐厅配备足够的员工、及时接收送货或在公司层面履行职能的能力。此外，这些条件可能会影响我们提供的菜单项目的可用性以及供应商交付此类产品的能力。如果司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或对业务施加限制，我们也可能受到不利影响。即使不实施这些措施，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。

增长战略和前景展望

我们正在寻求为我们在食品服务行业的股东增加价值。我们的主要策略包括以诱人的市盈率收购个别和多个单位的餐厅物业。虽然我们不打算这样做，但在某些情况下，我们可能会通过收购和转换现有物业来开发更多的汉堡时间地点。我们增长战略的其他关键要素包括增加同店销售额和推出提升品牌知名度的活动。

通过收购实现扩张

我们打算继续进行战略性和机会性的收购，为进入目标餐厅细分市场和地理区域提供入口。餐饮业务经常被收购，我们相信我们可能能够以提供诱人投资回报的价格购买单个餐厅物业或多个单位的业务。我们可能会在被收购的餐饮服务业务的特许经营计划是最合适的增长计划的情况下收购运营资产。我们打算遵循一种有纪律的战略来评估收购机会，以确保并使更多餐厅概念的增值和高效收购和整合成为可能。成功执行我们的收购战略将使我们能够将我们的业务多元化，进入其他餐饮概念和地理位置。

在评估潜在收购时，我们可能会考虑管理层认为与每个机会相关的以下特征：

假设我们成功地收购了新的业务，我们将与一个或多个共享的中央管理组织一起运营业务。收购完成后，我们预计将实施一项增长计划，以扩大门店数量，增加可比门店销售额和利润，如下所述。我们预计，通过利用我们的管理服务平台，我们将通过减少被收购业务的企业管理费用来实现收购后的成本效益。如果我们收购一家或多家连锁餐厅或彼此邻近的单个单位，我们相信，业务的集中将在管理职能、营销和广告、供应链协助、员工培训和运营监督方面提供经济协同效应。

增加同店销售额

同店销售额增长反映了可比门店基础销售额的同比变化，是我们餐厅业绩的基准。我们使用多方面的同店销售增长战略来优化餐厅业绩。我们使用在餐饮业得到验证的技术来增加同店销售额。我们利用客户反馈和分析销售数据来测试和改进现有的和新的菜单项。此外，我们可能会使用社交媒体和公关，以及体验式营销来吸引客户。随着我们在新市场获得新的餐厅概念，我们增加同店销售额的战略将会演变。

提高品牌意识

提高品牌知名度对我们公司的发展至关重要。我们打算制定和实施前瞻性的品牌战略。我们将寻求利用社交媒体和有针对性的数字广告来扩大我们品牌的覆盖范围，并为我们的门店带来流量。此外，我们打算开发移动应用程序，让消费者可以找到餐厅、在线点餐和赚取奖励。我们预计将部署互联网广告，以匹配针对人口群体的特定菜单项目。我们将部署具有广播和社交媒体功能的美国存托股份。我们的品牌计划将随着我们获得吸引不同地理区域不同消费市场的餐厅概念而发展。

截至2022年7月3日的13周和截至2021年7月4日的13周的运营结果

下表列出了我们的简明损益表和13周会计期间总收入的百分比。以下百分比可能会因为四舍五入而不协调。

净收入：

2022财年第二财季的净销售额从2021财年的2,382,683美元增加到3,524,881美元，增幅为1,142,198美元。这一增长是由于最近收购的企业的销售额贡献了1,639,588美元的收入。随着客户购买模式恢复到大流行前的水平，汉堡时间店的收入下降了约20.1%。汉堡时间也受到天气和人员配备挑战的不利影响，导致本季度工作时间有限，门店关闭。

《汉堡时间》过去13周的餐厅单位销售额从最低的约13.9万美元到最高的约27.2万美元不等。在此期间，每个汉堡时间单位的平均销售额在2022年约为20.8万美元，比2021年同期低约2.92万美元。

销售成本--食品和纸张：

销售成本-2022财年期间，食品和纸张占餐厅销售额的百分比从2021财年第二季度的38.1%下降到37.2%。这一下降是某些项目通胀压力的净结果，但被馅饼的结果所抵消，馅饼的运营成本比我们的汉堡时间业务低得多。

餐厅经营成本：

餐厅运营成本(指与餐厅运营相关的所有成本，但不包括一般和行政费用以及折旧和摊销)占餐厅销售额的百分比从2021财年同期的76.6%上升到2022年第二财季的78.2%。这一增长是因为劳动力和入住率成本上升，包括与我们最近收购的两个地点相关的租赁成本，以及下面“销售成本”、“劳动力成本”和“入住率和其他运营成本”部分讨论的事项。

人工成本

在2022财年第二季度，劳动力和福利成本占餐厅销售额的比例从26.1%上升到33.5% 在2021财年。这一比例的增加是由于劳动力市场趋紧，导致小时工资成本上升，而现有人员配置的杠杆作用抵消了这一影响。工资成本是半可变的，这意味着它们不会随着收入的减少而成比例地下降。

入住率和其他运营费用

在2022年第二财季，入住率和其他费用占销售额的比例从2021年的12.4%上升到13.4%。这一增长是由于占用成本上升，包括与我们的两个新地点相关的租赁成本。

折旧及摊销费用：

2022财年第二季度，折旧和摊销从2021财年第二季度的58,558美元(占销售额的2.5%)增加到109,286美元(占销售额的3.1%)。这一增长是由于与我们最近的收购相关的折旧和摊销。

一般费用和行政费用

一般和行政费用增加了344,673美元，从110,983美元增加到455,656美元；增加的原因是公司于2021年11月转型为上市公司，包括与长期管理协议有关的费用。第二季度一般和行政费用占销售额的12.9%，比去年同期的4.7%有显著增长。

营业收入(亏损)

2022财年第二季度的运营亏损为4,148美元，而2021年同期的运营利润为387,177美元；运营收入占销售额的百分比从16.0%下降至负1.1%，反映了汉堡时间利润率的下降，一般和行政费用的增加，以及上文“净收入”和“餐厅运营成本”部分讨论的事项。

餐饮级EBITDA 

为了补充根据公认会计原则编制和列报的简明综合财务报表，该公司使用餐饮级EBITDA，这不是公认会计准则定义的衡量标准。这种非公认会计准则的经营指标对管理层和投资者都很有用，因为它代表了衡量我们经常性和可控的核心餐厅业务的整体盈利能力的一种手段。这一衡量标准并不代表我们的整体业绩，餐厅层面的利润也不会直接惠及股东，这主要是因为排除了公司层面的费用。餐厅层面的EBITDA不应被视为根据GAAP计算的营业收入的替代或更好的选择。应仔细评估下述对营业收入的对账。

我们将餐厅水平的EBITDA定义为开业前成本、一般和行政成本、折旧和摊销以及减值费用之前的运营收入。一般费用和行政费用不包括在内，因为它们一般不能明确确定为特定于餐馆的费用。折旧、摊销和减值费用不包括在内，因为它们不是持续可控的现金支出，与持续运营的健康状况无关。

截至2022年7月3日的26周和截至2021年7月4日的26周的运营业绩

下表列出了我们的简明损益表和二十六周财政期间总收入的百分比。以下百分比可能会因为四舍五入而不协调。