美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

佣金文件编号333-150332

康索维根控股公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(904)834-4400

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$117,465,196(基于纳斯达克股票市场有限责任公司报告的普通股收盘价为每股2.32美元 )。

有几个96,442,057注册人的普通股，面值0.0001美元，截至2022年8月15日已发行。

康索维根控股公司。

目录

如本10-K年度报告所用， 术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指COMSovereign Holding Corp.及其 子公司(除非上下文另有含义)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括前瞻性的 陈述。这些陈述涉及我们已知的风险、重大不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩、 或成就大不相同。

本报告中“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分的部分表述构成“前瞻性表述”，代表我们对未来事件的信念、预测 和预测。今后，我们可能会不时地在演示文稿、会议、新闻稿、其他报告和文件以及其他场合发表更多前瞻性陈述。前瞻性陈述是除 历史事实陈述之外的所有陈述，包括提及计划、意图、目标、战略、希望、信念、对未来事件或业绩的预测、展望、期望或其他特征，以及前述假设的陈述。 “可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“ ”打算、“继续”、“相信”、“预期”、“估计”，“预测”、“ ”、“预计”、“计划”、“潜在”、“机会”、“已计划”、“目标”、“目标”和“未来”等词汇的变体，以及其他类似的术语和类似的表述，以及对未来时期的引用，经常(但不总是)用于识别前瞻性表述。前瞻性陈述的例子 包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、战略、信念、预测和预期，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。关于我们业务战略所基于的因素或业务成功与否的公开信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。 可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括但不限于本报告中“风险因素” 标题下讨论的那些因素。

风险 因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。“风险因素”中列出的任何因素都可能限制我们成功执行业务战略的能力。您应仔细考虑本年度报告 中列出的所有信息，尤其是在决定是否投资我们的证券时，应评估“风险因素”项下列出的具体因素。在这些重要风险中，包括以下风险：

第一部分

概述

我们是为全球网络运营商、移动设备运营商、政府单位和其他企业提供技术先进的电信解决方案的供应商。我们已经组装了一系列通信和便携基础设施技术、功能和产品，使潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络 ，并将促进未来5G和6G网络的快速铺设。我们专注于新的功能，包括信号调制、 天线、软件、硬件和固件技术，使电磁 频谱中的数据传输更加高效。我们的产品解决方案得到了一系列服务的补充，包括技术支持、系统设计和集成 以及复杂的研发计划。我们凭借创新的技术、产品的广度、高质量、高性价比的客户解决方案以及全球客户群和分销的规模在全球范围内展开竞争， 我们的主要关注点是北美电信基础设施和服务市场。我们相信，作为为数不多的美国电信设备和服务供应商之一，我们在增加近期国内销售方面处于独特的地位。

我们为客户提供以下 类产品和解决方案：

我们还在开发工艺 ，我们相信这些工艺将推动用于高级数据互连、通信网络和计算系统的最先进的硅光子(“sip”)设备。我们相信，我们的新方法将使我们能够克服当前SIP光调制器的限制，显著增加计算带宽，降低驱动器功率，同时提供更低的运营成本。

我们的工程和管理团队在光学系统和网络、数字信号处理、大规模专用集成电路设计和验证、sip设计和集成、系统软件开发、硬件设计、高速电子设计以及网络规划、安装、维护和服务方面拥有丰富的经验。我们相信，这些在各种先进技术、方法和流程方面的广泛专业知识增强了我们的创新、设计和开发能力，并使我们能够，我们相信将继续 使我们能够开发和引入下一代通信和计算技术。在我们的产品开发周期中，我们与客户一起设计其当前和下一代网络设备，以评估当前和 未来的市场需求。

我们的业务

通过一系列收购，我们在过去三年中扩大了我们的服务产品和地理覆盖范围。2019年11月27日，我们完成了对ComSovereign Corp.(“ComSovereign”) 的收购，总收购价约为8000万美元(“ComSovereign收购”)。ComSovereign成立于2019年1月，在被本公司收购之前，已完成了对公司的五次收购，这些公司 正在为电信市场开发独特的产品，然后向电信市场销售。作为我们收购的结果，我们的 公司由以下主要业务组成，每一项业务都是为了应对北美电信基础设施和服务市场的不同机会或行业。我们的子公司控股分为两个部门，电信部门和无人机部门。我们的电力部门一直处于闲置状态。

我们的电信业务 由以下内容组成：

2022年5月23日，Syntronic Production Services Canada Inc.通过资产购买协议从Dragon Wave X Canada，Inc.收购了若干资产和员工，作为承担雇佣责任和承担加拿大安大略省卡纳塔租赁的回报 。

我们的无人机业务包括 以下内容：

我们的行业

我们参与了连接和基本通信基础设施的庞大且不断增长的全球市场。这一市场受到以下因素的推动： 对数据密集型带宽的需求增长，以及与智能手机、平板电脑和机器对机器(M2M)通信的持续需求相关的减少延迟(将数据从一个点发送到另一个点所需的时间)的必要性，以及数据中心、大数据、基于云的服务、流媒体内容和物联网的激增。此外，宽带IP网络上的视频和游戏分发正在改变内容的整体管理和消费方式。数据使用和需求的这种增长正在对许多服务提供商的可用宽带造成负担，这就需要更高效的技术来满足需求。例如，为应对新冠肺炎疫情，Netflix在某些地区将视频质量从高清下调至标清，以便为在家执行在线功能的员工腾出额外的带宽。

今天的蜂窝网络主要基于4G技术。这些网络不断扩大覆盖范围和密度 通过增加站点来满足对速度的更高要求，并在每个给定区域提供更多服务。根据某些出版物，截至2019年第四季度，18个国家和地区的33家运营商已推出商用5G移动服务，占全球移动连接基数(不包括蜂窝物联网)的8%，77家运营商宣布计划在未来几个月推出5G服务 。这些对5G无线网络基础设施的投资，以及相关的无线数据传输，预计将在未来几年内逐步增加。为了为4G和5G分配频谱资源，一些运营商关闭了他们的2G和/或3G网络(网络日落)，以便将无线接入网络频段重新分配到4.5和5G服务。这些网络扩展和密集的市场动态导致了对无线传输容量的更高需求 密度增加，需要通过网络以远高于近年来可用容量的更复杂的服务。 此类服务包括许多5G使用案例，其中包括增强型移动宽带、任务关键型服务、物联网和工业物联网、千兆位宽带到户、企业的千兆位服务等。

术语“5G” 被大多数消费者误解，他们认为它只是当前4G LTE基础设施之上的另一层技术。 然而，事实并非如此。虽然4G LTE Advanced是5G所依赖的大型平台的一部分，但根据许多行业研究，在5G成为现实之前，还需要更多的4G LTE/A。5G是一种全新的基础设施，必须进行标准化 才能广泛采用，并且必须足够灵活，以适应各种无线设备，而不仅仅是蜂窝智能手机。物联网专用的5G 增强功能将使互联网能够连接到远程医疗设备、游戏、视频和电视、智能家居设备，如恒温器、警报器、照明和车库门、智能手机、无人驾驶汽车和交通信号、笔记本电脑、台式机、Wi-Fi、半挂卡车和火车上的物流报告设备以及大量其他使用案例。它必须做到无缝 ，并且数据的响应时间仅为当前“往返”时间的一小部分。这就要求数据中心更靠近网络的“边缘”，即设备连接到无线小蜂窝的位置。因此，数据中心和许多其他功能将 需要虚拟化，并最终需要人工智能(AI)算法和机器学习将数据请求路由到这些虚拟数据中心，以将延迟保持在最低水平。

我们预计有几个主要趋势将推动网络部署和投资。GSM协会(“GSMA”)是一个移动电信协会，其中大多数大型基础设施参与者和移动运营商都是其成员，它几乎反映了我们在其关于移动互联网连接状况的报告 中的发现和印象。这些趋势和发现中的许多都随之而来。

互联互通的挑战

商界都说， 保持不动就是死。要了解蜂窝电信行业对技术进步和基础设施增长的需求，必须首先了解推动这些变化的市场因素。2018年，近3亿人首次接入移动互联网数据。这将使全球互联网连接用户总数超过35亿人。 随着越来越多的多样化商务通过无线数据访问进行，这种类型的连接现在推动了全球经济。 然而，由于低收入国家和地区仅有约40%的人口连接到互联网，而高收入地区的这一比例为75%。这些低收入地区发现，提高他们的社会和经济地位越来越困难。 让这些贫困地区(以及居住在这些地区的大约40亿无法连接互联网的人)联网只是一个挑战。另一个同样困难的挑战是高收入地区的城市密度，以及那些需要越来越快的数据的地区的电子通信和计算设备的复杂程度。我们计划 通过向世界各地的低收入地理区域提供经济的解决方案和基础设施构建块来应对这两个挑战，我们预计最初将通过我们的经销商、分销商和其他合作伙伴销售这些解决方案，同时在创新新技术方面处于世界领先地位，使5G和下一代(Ng)的实现成为现实。

不断发展的网络架构和技术

近年来，随着消费者和数据驱动型企业通过日益复杂的移动和互联设备利用更多带宽，网络的变化速度加快了 。蜂窝网络现在正在经历网络基础设施的指数级增长，这正在彻底改变消费者相互连接的方式，并改变支持消费者需求所需的网络架构。这一趋势需要更好的网络覆盖、更大的宽带接入、更大的容量和更大的数据存储容量。

我们的客户正在努力 转变他们的网络，使其变得更快、更灵敏、更高效。我们相信，以下调查结果将在2021年及以后继续影响我们的公司和行业。

从传统物联网过渡到物联网

物联网正在从一种行业趋势快速演变为一种有形、成熟、成熟的技术。许多运营商已经开始了早期过渡，或者更准确地说， 正在开始构建框架，向可运营的5G网络过渡，并宣布了5G技术的试验和准标准部署。 该技术主要是更高频率、毫米波无线电和更高阶(更高效)的调制方法，如4096 QAM。2022年期间，支持5G的设备数量预计将继续增加，并在此之后加速增长。5G的主要优势 预计包括：

无线运营商将需要 获取和推出5G的新频谱，并继续他们将频谱从一代重新分配到另一代的策略。其中一些频谱将使用更高的频率，并将使用新技术为用户提供超大的带宽 。5G还需要重要的光纤基础设施来相互连接无线接入点，以缩短网络的响应时间 。随着无线运营商向5G过渡，他们还必须管理基本的网络部署问题，如站点获取、电源、回程和建筑内无线扩散。

除了无线运营商需要的投资 ，过渡到5G还可能引发有线运营商的投资周期，因为他们正在升级网络 以与固定无线宽带竞争，后者可能成为传统宽带互联网接入的可行替代方案。

我们的 增长战略 

在我们 高级管理团队的领导下，我们打算在继续建立我们的销售、营销和运营团队以支持我们的计划增长的同时，致力于通过成本控制措施提高 运营利润率，同时解决和开发互联网连接和基本通信基础设施这一巨大且不断增长的市场。虽然有机增长将是我们推动业务向前发展的主要重点，但我们预计 收购以及与其他公司的精选合作和合作安排将在加强我们现有的 产品和服务系列并提供交叉销售机会方面发挥战略作用。我们正在实施几项增长战略，包括：

我们的 产品 

我们的所有产品都增强了 或直接对整体电信基础设施做出了贡献，属于以下三个产品组：

微波和毫米波技术及产品

我们设计、制造和销售同类最佳(根据功率、信号效率和范围定义)的电信和数据微波分组无线电设备。 我们的Harmony品牌回程无线电系列具有数据效率，并提供业界最强大、最远距离的回程解决方案 。Fastback智能回程无线电(“IBR”)提供独特的、获得专利的“点对任何点” 微波回程解决方案，可解决跨专用和公共网络的关键问题。我们的无线电型号系列具有以下 特点：

工程设计工作正在进行中 现在有两个额外的增强-全双工和转置调制波形，将被编程为显著 提高我们的微波无线电的频谱效率，我们相信，将远远超过我们的竞争对手的产品。这些增强功能 具有以下特点：

系留无人机和浮空器

通过我们的无人机航空和SKS子公司，我们设计、开发、营销、销售和提供后勤服务，为国防、安全和商业客户提供专门的绳系空中监测和通信平台，用于ISR和通信等应用。通过无人机航空，我们主要专注于开发名为WASP的绳系空气调节器，它主要设计用于军事和安保应用，在通过高强度装甲绳索与地面捆绑的同时，提供安全可靠的空中监测。通过SKS，我们提供我们的HoverMast系列四旋翼系留无人机，具有不间断的地面电力、用于网络免疫的光纤通信以及在GPS拒绝的环境中运行的能力 ，同时为用户提供显著改进的态势感知和通信能力。HoverMast被以色列政府用于边境巡逻和沿海应用，还被部署在几个国际市场。

我们的核心浮空器产品 旨在为各种军事和国家安全客户(如美国国防部)和美国国土安全部(如美国海关和边境保护局)提供实时、半持续的态势感知，以改善国家港口和边境的安全。WASP系留浮空器系统为客户提供战术性、高机动性和高性价比的空中监控和通信能力，适用于缺乏现有基础设施或无法访问的偏远或严酷地区。目前的WASP产品包括WASP战术浮空器和WASP Lite，这是一种可快速部署的紧凑型浮空器系统。 WASP浮空器可以独立安装在可由军用全地形车辆(MATV)拖曳的拖车上，也可以安装在防雷伏击车辆(MRAP)或其他标准车辆上，从皮卡或UTV的底部操作或安装在建筑物屋顶上。它们 旨在为ISR、简易爆炸装置检测、边境安全和其他政府和民用用途提供半持续性、移动性、实时昼夜高清视频。SKS销售的HoverMast 100型号系统已安装在永久性位置，以及某些长床皮卡和船舶等移动平台上。凭借其嵌入式光纤系绳系统， HoverMast提供了无数的光学传感器、信号采集设备和通信无线电，并拥有一台复杂的机载雷达。我们相信，我们的无人机航空和SKS产品也可以通过支持双向和蜂窝通信以及充当无线网络的中继器或提供商来用于灾难应对任务。

WASP和WASP Lite浮空器系统都使用一个充满氦气的绳索封套来提升，以承载稳定的ISR或通信有效载荷， 一个便携式地面控制站，以及地面站和封套之间的数据链路。这些系统在离地面500至1500英尺的高度徘徊，以相对较低的采购和运营成本提供监控和通信能力。系统需要至少两个人的操作人员，具有相对简单的维护程序，并且具有快速回收和氦气再充气的特点。HoverMast系统可以在几分钟内将拴系无人机单元部署到15英尺至330英尺的高度。SKS在2022年6月处于闲置状态。

我们的服务

除了我们的产品， 我们还提供维护和支持服务，以及精选的其他专业服务。我们利用多层支持模式 提供服务，充分利用我们自己的直接资源、渠道合作伙伴和其他第三方组织的能力。

我们的专业服务 主要由我们的Silver Bullet子公司提供，该子公司负责设计、设计和开发各种下一代网络系统和系统组件，包括：

我们相信广泛的服务对于成功部署客户和持续支持我们的产品至关重要，我们聘请了远程技术支持工程师、备件规划和物流人员以及具有成熟网络经验的专业服务顾问来提供我们的 服务。

顾客

我们在全球范围内制造和销售与电信相关的产品组合，面向700多家老客户。我们的客户包括很大比例的移动蜂窝运营商、大型国际公司、政府和专用网络用户。我们相信，多元化的客户群为我们提供了利用我们的技能、经验和跨市场的多样化产品线的机会，并减少了我们在单一终端市场的风险敞口。此外，我们认为 客户群的多样性是我们公司的重要优势。

我们认为，客户已 将他们的合格供应商名单整合到能够满足特定技术、质量、交货和其他标准的公司，同时保持具有竞争力的价格。我们相信，我们已将我们的产品和资源定位为在此环境中有效竞争。作为电信微波回程领域的行业参与者，我们在全球范围内与许多客户建立了密切的工作关系。这些关系使我们能够在设计新产品和技术解决方案时更好地预测和响应这些客户的需求。通过与客户合作开发新产品和技术，我们可以识别趋势并采取行动，并在我们的产品组合中利用有关下一代技术的知识 。此外，我们还集中精力改进服务、采购和制造，以提高产品质量和性能，降低产品交付期和成本。

制造业、 供应商和供应商

我们的微波收音机和其他网络通信产品的制造主要外包给两家第三方合同制造商，Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)和 SMC，LLC(“SMC”)，这两家公司都是在电信设备行业拥有专业知识的知名合同制造商。这种 方法使我们能够在减少制造费用和库存的同时降低成本，并使我们能够快速调整以适应不断变化的 客户需求。SMC为我们的Fastback IBR无线电组装提供印刷电路板(“PCB”)组件安装服务。 Benchmark使用我们建立的设计规范、质量保证计划和标准组装我们的Dragon Wave无线电产品，并根据我们的需求预测采购组件和组装我们的产品。这些预测代表我们根据销售和产品管理职能的历史趋势和分析对未来产品需求的估计，并根据整体市场状况进行调整。

我们与Benchmark签订的制造协议 没有规定任何最低采购承诺，初始期限为两年，现在将自动 续订一年期限，除非任何一方在适用期限的最后一天 前至少90天向另一方发出书面通知。此外，本协议可由任何一方终止：(I)事先书面通知另一方，但须遵守某些通知期限限制；或(Ii)书面通知，但须受适用的补救期限限制， 如果另一方严重违反协议规定的义务。我们的SMC协议为我们提供了极大的灵活性 其中的条款允许我们限制或增加产量。

我们相信，这些合同 制造关系使我们能够通过将内部努力集中在我们的技术和产品的开发上，从而有效地运营我们的业务 ，为我们提供大量的扩展能力。我们定期在Benchmark的工厂和SMC的 工厂进行现场质量测试，并获得完整的质量检测报告。我们还与Benchmark和SMC维持保密协议。

我们和我们的合同制造合作伙伴为制造我们的网络通信产品购买了各种原材料，包括(I)金、银和钯等贵金属，(Ii)铝、钢、铜、钛和金属合金产品，以及(Iii)塑料 材料。我们还为制造这类产品购买各种机械和电子部件。此类原材料和组件在世界各地普遍可用，如果可能，可在国内从各种供应商处购买。 我们通常不依赖任何一种来源的原材料或组件。我们预计在获得生产我们的网络通信产品所需的原材料或组件方面不会有太大困难。

然而，我们的无人机航空和SKS产品的某些材料和设备是为这些产品定制的，只能从有限数量的供应商那里获得。如果不能及时找到另一家供应商，或者如果更换的供应商的部件质量较差或无法接受，供应商的故障可能会导致产品延迟交付。有关与 原材料和组件相关的某些风险的讨论，请参阅风险因素在这份报告中。

竞争

电信和移动宽带市场竞争激烈，发展迅速。我们与国内和国际公司竞争，其中许多公司的财务和其他资源比我们多得多。我们在我们的大多数市场都遇到了激烈的竞争，尽管我们认为我们几乎没有竞争对手在我们所有产品线和市场的性能能力上与我们竞争。我们在一个或多个产品线或市场上的主要竞争对手包括爱立信、诺基亚、Cambium、Ceragon、Aviat和华为。我们还与某些网络设备制造商的内部开发的网络解决方案进行竞争，包括Facebook、Google、AT&T、Verizon和T-Mobile。最后，我们面临来自工作组和协会的竞争，这些工作组和协会是上述竞争对手中的某些 共同开发的结果。电信和移动宽带行业的整合近年来有所增加， 未来的整合可能会进一步加剧我们面临的竞争压力。

我们竞争的主要竞争因素包括性能、能耗、快速创新、产品线广度、可用性、产品可靠性、信誉、集成水平和成本、多源和销售价格。我们相信，我们通过高速、高密度、低功耗、无线无线电功能的广泛集成、用于配置、控制和监控的软件智能、成本效益、易于部署和协作产品设计来提供更高水平的客户价值，从而有效地竞争。 我们不能确定我们是否会继续有效竞争。

我们还可能面临来自公司的竞争，这些公司可能会扩展到我们的行业并推出更多有竞争力的产品。允许 将我们的产品集成到无线基础设施系统中的相同标准也会降低新市场进入者的竞争门槛 。现有的和潜在的客户以及战略合作伙伴也是潜在的竞争对手。这些客户可以 有选择地或通过整合我们行业中的公司，在内部开发或获取其他竞争产品或技术，这可能会导致他们减少或停止从我们那里购买。

研究与开发

我们通常通过产品设计团队和与客户的协作计划实施我们的 产品开发战略，这也可以使我们的 公司获得客户新产品和计划的批准供应商地位。我们的研发努力主要集中在我们认为在一到三年内具有广泛市场应用潜力和显著销售潜力的产品领域 。我们寻求让我们的产品在行业内被广泛接受，用于类似的应用和其他潜在客户生产的产品，我们相信这将为未来提供额外的收入来源。通过开发特定于应用的产品， 我们可以减少对标准产品的风险敞口，这些产品更有可能面临更大的定价压力。

知识产权

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的核心技术和知识产权。我们通常依靠专利、商标和版权、商业秘密保护和保密协议来保护我们的知识产权。这些协议 承认我们对为我们开发的知识产权的独家所有权，并要求对所有专有信息保密。

我们维持着一项旨在识别适用于专利和商业秘密保护的技术的计划，我们还在美国提交专利申请，并在适当的情况下，为我们认为重要的发明在其他某些国家/地区提交专利申请。截至2022年6月30日，我们在美国和其他司法管辖区授予了大约130项专利，这些专利将在2022至2040年间到期。截至该日期，我们在美国和其他司法管辖区也有大约25项专利申请在等待 。我们还继续通过收购或直接起诉获得专利，并从事许可交易，以确保第三方专利的使用权。虽然我们的业务在本质上不依赖于任何一项专利，但我们的专利权以及在我们专利下制造和销售的产品，作为一个整体，是我们业务的一个重要元素。

除了专利，我们还拥有其他知识产权，包括商标、专有技术、商业秘密、设计权和著作权。我们通过内部和外部控制控制对我们软件、技术和其他专有信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护。我们的软件受美国和国际版权、专利、 和商业秘密法律的保护。尽管我们努力保护我们的软件、技术和其他专有信息，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用我们的软件、技术和其他专有信息。此外，我们还扩大了国际业务，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或受到限制。

监管

由于我们的客户在世界各地运营，而且我们在一定程度上依赖非美国制造商来生产我们的产品，我们的业务和在我们行业中成功竞争业务的能力可能会依赖于全球供应、制造和客户关系，这些因素 受到我们所在国家/地区的贸易和关税政策的影响。我们产品组件的来源国对零部件征收的关税增加可能会增加我们的生产成本，而我们产品的销售国家征收的关税增加会增加我们产品对客户的成本。

我们的某些产品和服务受出口管制，包括美国商务部和经济部的《出口管理条例》和由美国财政部外国资产管制办公室实施的贸易制裁条例，以及适用于我们分销或销售产品和服务的其他司法管辖区的类似法律和法规。出口管制和经济制裁法律法规包括限制和禁止向某些国家、地区、政府、个人和实体出售或提供某些产品和服务，以及向某些国家、地区、政府、个人和实体转让零部件及相关技术信息和技术诀窍。美国监管机构还可能对以前不受控制的新兴或基础性项目和技术施加新的限制，这些项目和技术对中国等国的出口被认为会带来不良的国家安全风险。即使没有这样的立法或监管行动，如果我们知道违反美国出口法规的行为已经发生、即将发生或打算与该项目相关，我们也将被禁止向任何外国接受者出口我们的产品。不同的国家/地区可能会实施自己的出口管制监管制度，这可能会影响整个供应链中零部件、成品和相关技术的流向和流出供应商、制造商、分销商和客户。

此外，各个国家/地区 通过许可、许可和交易审查程序对某些产品的进口进行监管，并可能制定法律限制我们生产或分销我们的产品的能力，或限制我们的客户生产或分销包含我们产品的产品的能力 。出口、再出口、在国外转让和进口我们的产品和零部件、 组件和制造我们产品所需的技术，包括我们的合作伙伴，必须遵守这些法律法规。 这些法规包括美国和其他国家的规定，禁止华为等公司为国家电信网络提供 产品和服务。美国政府正在制定监管机制，通过这些机制，美国政府可以阻止向美国进口由外国对手拥有、控制或管辖的实体设计、开发、制造或提供的某些信息和通信产品和服务， 如果该交易对美国的信息和通信技术或服务、关键基础设施或美国的数字经济构成不应有的风险，或对美国的国家安全或美国个人的安全构成其他不可接受的风险。美国政府采购供应链风险管理条例禁止美国政府机构直接或间接签订合同以获得由某些指定的中国公司生产或提供的某些电信和视频监控设备、系统或服务，预计这一禁令将扩大到禁止美国政府机构与使用此类设备、系统或服务的实体签订合同, 并禁止使用美国政府拨款或贷款收益购买此类设备、系统或服务。

我们还受各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》以及我们开展业务的其他地方的类似反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规通常禁止公司及其中间人 为了获取、保留或指导业务而向政府、政治和某些国际组织官员提供或支付不当款项。随着我们国际业务的扩张以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律法规而面临的风险增加。

此外，在我们运营或销售产品的每个司法管辖区，我们都必须遵守或应促进客户遵守环境、健康和安全法律法规。除其他事项外，这些法律和法规还管理危险物质和废物的处理和处置、员工的健康和安全以及在我们的产品中使用危险材料和回收利用。

员工

截至2021年12月31日，我们拥有144名全职员工，包括6名研发员工，55名运营员工，包括制造、供应链、质量控制和保证，以及行政、销售、一般和行政职位的83名员工。在此日期，我们有六名兼职员工，包括一名研发员工，四名运营员工，一名执行、销售、一般和行政员工 。截至2022年6月30日，我们只有44名员工。由于此次裁员，公司可能面临被解雇员工的索赔要求。我们从来没有停工过，我们的任何员工都没有由劳工组织或任何集体谈判安排代表 。总的来说，我们认为我们的员工关系很好。所有 员工均受合同协议的约束，这些协议规定了保密要求和为竞争对手工作的限制，以及其他标准事项。

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券之前，应仔细考虑这些风险，并考虑下文所述的不确定性以及本报告中包含的所有其他信息。管理层目前不知道或管理层目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重大风险和不确定性，并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。由于这些风险和不确定性，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们缺乏既定的运营历史 来评估我们合并后的业务并确定我们是否能够执行我们的业务计划，并且我们无法保证我们的运营将带来利润。

虽然我们自2014年以来一直从事无人机航空业务运营，但我们在2019年11月完成了对我们的ComSovereign子公司及其各种业务线的收购，这些业务线是多样化的，涉及许多不同的拟议和现有产品，以及自那时以来的一些其他运营子公司。因此，作为一家合并公司，我们的运营历史有限，您可以在此基础上评估我们的业务和前景。我们的业务运营面临着与初创企业相关的许多风险、不确定性、费用和困难 。您应该考虑到这些风险、不确定性、费用和困难来投资我们公司。这些风险包括：

由于我们面临这些风险，以及下面讨论的其他风险，您可能很难评估我们的业务和您对我们公司的投资。

我们在2021财年和 2020财年出现净亏损，现金流为负，我们无法向您保证我们何时或是否将实现盈利并产生正现金流 。

我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中出现了运营净亏损 ，未来我们可能会继续出现运营净亏损。 从历史上看，亏损要求我们通过发行债务或股权证券寻求额外资金。我们的长期成功依赖于从运营中获得正现金流，并在必要时利用 外部资源来满足我们的现金需求。不能保证我们将能够获得额外的资金，如果需要， 以商业合理的条件，或所有。

我们预计将继续因运营和负现金流而蒙受亏损，这令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们预计会出现额外的 亏损，直到我们的微波收音机和相关产品能够产生可观的销量。我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，并开发我们其他运营子公司的技术并将其商业化。这些 因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们将寻求通过出售非核心资产、债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而， 不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本。出售额外的 股权可能会稀释现有股东的股权，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，我们认为我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们可能无法产生足够的现金流来支付我们的运营费用。

如上所述，我们自成立以来发生了 经常性亏损。在我们能够实现产品线的显著销售之前，我们预计将继续蒙受损失 主要是由于与我们运营子公司的技术研究和持续开发相关的成本和费用，以及我们的公司一般和管理费用。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的债务和股权证券。截至2021年12月31日，我们的营运资本约为负350万美元，可用现金有限。 如果我们无法从我们的经营活动中产生足够的现金或筹集额外资金，我们可能需要 推迟、减少或严重削减我们的运营，或以其他方式阻碍我们持续的业务努力，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和长期前景产生实质性的不利影响。

我们有大量债务，如果我们无法在债务到期时偿还债务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

截至2021年12月31日，我们的债务总额约为2940万美元，不包括根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案) 应计利息和可免除的债务。我们的未偿债务可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、再融资 或重组债务，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资、出售额外的债务或股权证券或以优惠条款出售我们的资产，如果我们必须出售资产，我们可能会对我们的创收能力产生负面影响。

我们已经拖欠了某些租赁义务 ，如果我们无法在到期时履行我们的义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

2022年2月1日，公司 签订了亚利桑那州图森市140,405平方英尺商业空间的10年租约，并于2022年3月1日左右违约。此外，我们的两家子公司拖欠写字楼租约。

我们的未偿债务和租约违约可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，以在租赁债务到期时偿还这些债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时支付租赁义务 ，我们将被要求采取一种或多种替代策略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组 或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法出售额外的债务或股权证券或 以优惠条件出售我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，我们可能会对我们的创收能力产生负面影响。

如果我们无法在需要时获得额外资金，我们的业务运营将受到损害，如果我们获得额外融资，我们当时的现有股东可能会遭受严重稀释。

随着我们采取措施将我们的技术商业化和营销，或者应对潜在的机会和/或不利事件，我们的营运资金需求可能会发生变化。 我们预计，如果我们的现金和现金等价物不足以满足我们的流动性要求，我们将需要额外的 资金来维持我们的持续运营和继续我们的研发活动。我们没有任何额外资金的合同或承诺 ，如果需要，也不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的。无法获得额外资本将限制我们的增长能力，并可能降低我们开展业务的能力 。如果我们无法获得额外的融资来为修订后的增长计划提供资金，我们可能会被要求缩减此类计划或停止我们的业务运营。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。

未来筹集资金可能会稀释我们现有的股东，并可能限制我们的运营或要求我们放弃权利。

未来，我们可能会通过私募和公募股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果 我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且 条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行， 将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动(如招致债务、进行资本支出或宣布股息)的能力的契约。如果我们通过与第三方的协作或战略联盟安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们未来的收入来源或候选产品的宝贵权利，条款对我们不利。

新冠肺炎大流行的发生可能会对我们的运营产生负面影响，具体取决于大流行的严重程度和持续时间。

新冠肺炎大流行 目前正在影响国家、社区、供应链和市场以及全球金融市场。大流行通常会导致社交距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问的访问。反过来，这些因素可能不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求 ，还会影响我们及时做出反应以减轻这一事件的影响的整体能力。此外，这可能会阻碍我们履行向美国证券交易委员会提交的 备案义务。目前，我们无法预测新冠肺炎对我们获得营运资金和其他要求所需的融资能力的影响。根据新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，我们的业务、客户和股东可能会经历重大的负面影响。

我们市场的快速技术变化和/或客户要求的变化可能会导致我们的产品过时或要求我们重新设计产品，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们产品的市场特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出和增强、不确定的产品生命周期、不断变化的 客户需求和不断发展的行业标准，任何这些都可能导致现有产品过时。我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于我们及时、经济地开发新的有效产品的能力。由于我们产品固有的复杂性，主要的新产品和产品增强可能需要较长的开发和测试时间 ，这可能会导致新版本的全面上市出现重大延迟或新版本的实施出现重大问题 。此外，如果我们或我们的竞争对手宣布或推出新产品，我们当前或未来的客户可能会推迟或 取消购买我们的产品，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的 未能及时且经济高效地成功开发新产品或新产品增强功能，以响应技术变化、不断发展的行业标准或客户要求，将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

产品开发是一个漫长、昂贵、不确定的过程，如果我们不能在各个市场开发适销对路的产品，可能会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。

我们的技术和产品的开发，尤其是我们建议的全双工无线微波产品和我们的sip技术产品线的开发，是一个昂贵、复杂和耗时的过程，产品开发投资通常需要很长时间才能获得回报 。我们继续在与我们的技术和产品相关的研发方面进行大量投资。 对新技术和工艺的投资本质上是投机性的。我们在研究和开发过程中遇到的技术障碍和挑战可能会导致产品商业化的延迟或放弃，大幅增加开发成本 并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的竞争对手是那些拥有比我们已经或已经收到的开发新产品的政府合同多得多的资源的公司。

我们的许多竞争对手 已经从政府或政府相关来源获得了大量资金，用于开发各种技术或产品。这些组织中的大多数以及我们的许多其他竞争对手都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和销售资源和能力。此外，对于我们正在为某些市场开发的产品，我们预计行业整合将导致竞争加剧，这使公司能够增强其竞争地位和与我们竞争的能力 。这些组织还与我们竞争：

我们的竞争对手可能比我们更早在产品开发和商业化方面取得成功。我们的竞争对手还可能开发比我们正在开发的产品或技术更好的产品或技术，从而使我们的候选技术或技术过时或不具竞争力。如果我们不能成功地 与新的或现有的产品和技术竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们的财务状况将受到不利的 影响。

我们 产品的技术开发成功并不保证成功的商业化。

即使我们成功完成了一个或所有产品开发计划的技术开发，我们仍可能无法开发出商业上成功的产品，原因有很多，其中包括：

虽然我们已经销售了Dragon Wave、Fastback和VNC无线电以及我们的WASP浮空器系统和各种其他浮空器ISR系统和组件，但我们开发的产品在市场上的成功将在很大程度上取决于我们能否证明我们产品的能力。经过演示后， 我们的产品可能不具备设计时应具有的功能，或我们认为它们将具备的功能。此外，即使我们成功地展示了我们产品的能力，潜在客户可能也会更愿意与比我们更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，竞争产品可能会阻碍我们的产品获得市场的广泛接受。我们可能在几年内不会从新产品投资中获得可观的收入，如果有的话。

我们产品中的产品质量问题、缺陷、错误、 或漏洞可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会在我们的制造或我们合同制造商的制造操作中遇到质量控制问题。我们生产的高度复杂的产品 采用了先进的技术，我们认为这是我们行业最先进的产品。尽管我们在产品发布前进行了测试，但我们的产品可能包含未检测到的缺陷或错误，包括设计、合同制造或供应商质量问题，尤其是在首次推出或发布新版本时。未来的产品缺陷或错误可能会影响我们产品的性能 ，并可能延迟新产品或新版本产品的开发或发布。此外，未检测到的质量问题可能会提示 意外退货，并对保修成本产生不利影响。对业绩不令人满意的指控可能会导致我们损失收入或市场份额，损害我们在市场和客户中的声誉，并增加我们的保修成本和相关回报，这可能会对我们的毛利率产生负面影响，导致我们在重新设计产品时产生大量成本，导致我们失去重要客户， 使我们承担损害赔偿责任或将我们的资源从其他任务中转移出去，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们失去使用软件的权利， 我们目前从第三方获得许可，我们可能会被迫寻求替代技术，这可能会增加我们的运营费用 ，并可能对我们的竞争能力产生不利影响。

我们从第三方获得产品中使用的某些软件的许可，通常为非独家许可。任何这些许可证的终止，或者许可方未能充分维护或更新其软件，都可能会在我们寻求实施其他来源提供的替代技术时延迟我们的产品发货能力，如果我们被迫在内部开发替代技术，则可能需要我们方面进行大量计划外投资。此外，我们可能无法以商业上合理的条款从其他来源获得替代技术。未来，可能需要或希望获得与我们的一个或多个产品相关的其他第三方许可证 或与当前或未来的技术相关的许可证，以增强我们的产品供应。我们有可能无法以商业上合理的条款获得所需技术的许可权，或者根本无法获得许可权。

如果没有为我们的产品分配足够的无线电频谱 ，或者如果我们的产品未能获得监管部门的批准，我们销售产品的能力可能会受到限制。

无线电通信在北美、欧洲、印度和我们销售产品的其他司法管辖区受到严格的监管。一般来说，我们的产品必须符合各种国家和国际标准和要求，以避免无线电频率用户之间的干扰，并允许电信设备的互联。此外，我们的产品还受到政府当局分配和授权(拍卖或其他方式)无线电频谱的影响。此类政府机构可能不会分配或许可足够的无线电频谱供我们产品的潜在客户使用。从历史上看，在许多发达国家，商业无线电频谱的缺乏或政府未能发放频谱许可证抑制了无线电信网络的增长 。

在某些情况下，为了 在任何给定司法管辖区销售我们的产品，我们必须获得监管部门对我们产品的批准。我们销售产品的每个司法管辖区都有自己的审批规则。只有在获得适当的无线电频谱分配和法规许可的情况下，支持新兴无线电信服务的产品才能 在司法管辖区内销售，而制定新法规的过程是复杂和漫长的。

如果监管部门未能及时向潜在客户分配适当和足够的无线电频谱，可能会对我们产品的需求产生不利的重大影响，并可能导致我们产品的潜在订单延迟或丢失。此外，如果 我们未能获得或保持对我们产品的适当监管批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们在 某些司法管辖区的经销商提供本地化支持和其他本地服务，以帮助我们避免某些成本和投资。

通过经销商在特定市场销售我们的产品，我们能够避免与在这些市场运营相关的某些成本，包括但不限于 当地支持成本、维持当地法人实体的成本、行政成本和物流成本。如果我们选择或被要求在这些市场直接销售(由于客户偏好、经销商关系终止或其他原因)，我们将不再拥有所述的成本优势 ，这可能会导致我们的运营成本增加。

如果用于生产我们产品的关键组件或原材料 变得稀缺或不可用，则我们可能会导致产品制造和交付的延迟， 这可能会损害我们的业务。

我们和我们产品的合同制造商 依赖有限数量的供应商提供制造我们产品所需的原材料和硬件组件。 我们没有与任何供应商签订任何长期协议，要求他们继续向我们销售其材料或产品 。我们对这些供应商的依赖存在很大的风险和不确定性，不确定我们的供应商是否会提供所需的原材料、零部件和产品的充足供应。有限来源的材料和组件的交货期可能长达 六个月，差异很大，并取决于特定供应商、合同条款和给定时间内组件的需求等因素。有时，零部件分配不足会导致订单延误。未来在获取组件方面的短缺和延误 可能会阻碍我们满足客户订单的能力。此外，随着对这些组件和其他产品的需求增加，这些组件的价格可能会上涨。如果我们或我们的合同制造商 无法获得原材料，包括我们的电信产品中使用的某些电子部件或我们的 浮空器产品中用来提供升力的氦气，以及我们所需的数量和质量的零部件，并以可接受的价格 ，我们可能无法及时或具有成本效益地交付我们的产品，这可能导致我们的客户终止与我们的合同，增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。此外，如果我们的供应商或我们合同制造商的供应商不能或不愿意供应原材料或零部件，我们 或我们的合同制造商要求, 我们将被迫寻找替代供应商，并可能重新设计我们的产品以适应来自替代供应商的 组件。这可能会导致我们的产品制造和向客户发货的重大延误 ，并可能对我们的业务造成实质性损害。

当我们推出新产品时，我们对组件供应商的依赖和曝光度就会增加。新产品通常包含我们在 其他产品线中未使用的组件。当我们推出新产品时，我们必须确保这些产品的可靠供应来源，其数量将由最终客户需求决定。在新产品更好地确立之前，需求往往很难预测。 我们供应链中的限制可能会减缓新产品推出的进度，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们未来的盈利能力可能取决于 通过增加产品的生产量来降低成本。如果不能实现这样的制造成本削减，可能会对我们的业务产生重大影响。

我们 在制造我们的某些产品方面经验有限，尤其是我们的绳系浮空器和无人机产品以及Dragon Wave、 Fastback和VNC微波无线电产品，我们不知道我们是否或何时能够开发出高效、低成本的 制造能力和工艺，使我们能够在保持质量、速度、价格、工程和设计标准的同时，大量生产我们的产品。我们无法开发此类制造工艺和能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。我们预计我们的供应商对其产品的需求将会增加，我们可能无法可靠地获得所需的供应，也可能无法以经济实惠的价格购买此类材料或组件。不能保证我们将获得与更高的生产水平相关的任何材料、劳动力和机械成本的降低，如果不能实现这些成本降低，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们主要依靠一家外包制造商生产我们的Fastback和Dragon Wave 无线电和相关组件，我们面临着这两家制造商无法及时满足我们的制造需求的风险。

我们没有内部制造 能力来批量生产我们的Fastback和Dragon Wave收音机及相关组件，我们依靠一家外包制造商--SMC for Fastback和Benchmark for Dragon Wave来生产此类产品。请参阅“业务说明-制造、供应商和供应商”。我们向客户发运产品的能力可能会因与我们的外包制造商有关的各种 因素而延迟或中断，包括：

虽然我们相信我们的外包制造商有足够的经济动机来执行我们的制造，但 用于这些活动的资源不在我们的控制范围内，也不能保证未来不会发生制造问题。供应不足 或我们外包制造商的供应中断或停止，或者我们无法在需要时获得更多制造商， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的任何外包 制造商不能或不愿意继续按照所需的数量和质量水平生产我们的产品，我们将不得不 确定、鉴定、选择和实施可接受的替代制造商，这可能会耗费时间和成本。此外， 我们可能无法获得替代来源，或者可能无法以合理的商业价格和质量满足我们的生产要求。因此，生产的任何重大中断都将导致我们无法交付受影响的产品以满足我们的客户订单，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们无线电 以及浮空器和无人机产品的潜在客户可能包括美国政府或受国会拨款的政府相关实体 。减少国防采购和研发项目的资金可能会对我们的创收能力造成不利影响。

我们预计，至少在可预见的将来，我们的大部分收入将来自我们的浮空器产品，我们收入的相当大比例将来自我们的无线电产品销售 将来自美国政府和政府相关实体，包括美国国防部和其他部门和机构。我们可能寻求参与的政府项目，以及系留浮空器和无人机或微波无线电的合同，必须在国会预算和拨款听证会期间与其他项目竞争审议， 并且可能不仅受到政治权力和任命变化的影响，还可能受到总体经济状况和其他我们无法控制的因素的影响。由于国会未能就联邦拨款达成一致或围绕 持续决议的不确定性而导致的政府关闭，可能会导致我们正在寻求的联邦资金机会终止或推迟。我们正在寻求参与的计划的削减、延期或终止，或整体国防或其他支出可能会对我们产生收入和实现任何利润的能力 产生不利影响。我们无法预测安全、国防、通信和情报方面的潜在变化 优先级是否会为我们的业务提供研发或产品合同方面的机会，但政府在此类项目上的任何支出减少都可能对我们的创收能力产生负面影响。此外，我们参与美国政府计划的能力可能会受到以下因素的影响：采用与政府合同有关的新法律或法规，或更改现有法律或法规，更改政治或公众对安全和国防计划的支持, 以及与当前全球威胁环境和其他地缘政治问题相关的不确定性。

我们的无人机产品在美国扩大使用的机会受到联邦法律和规则制定的限制。

我们设计和制造的在美国境内使用的无人机产品受到联邦法律和规则制定的限制，包括美国联邦航空管理局(FAA)于2016年8月底通过的商用无人机法规 (第107部分)。我们设计、制造和发布在美国使用的新产品的能力将受到联邦法律和法规的限制， 可能会很慢，并可能因政治更替和联邦资金中断等原因而延迟。第107部分的规定限制了无人机的高度、可用空域和重量，并限制了可以在美国为商业目的操作无人机的远程飞行员的认证。我们或我们的客户可能会从第107部分的规则中寻求豁免以扩大运营； 然而，豁免的处理过程漫长且不确定。对发布新法规的能力的政治限制可能会减缓浮空器和捆绑无人机市场的增长。

我们的某些产品可能会受到与出口有关的政府法规的约束，这可能会限制我们某些产品的销售市场。

我们的某些产品 的国际销售，包括我们的绳系浮空器和无人机产品，可能受美国法律、法规和政策的约束，如国际武器贩运条例(ITAR)和其他出口法律法规，并可能需要首先获得许可证、 许可或各种监管实体的授权。如果我们不被允许出口我们的产品，或者通关流程繁琐，我们的创收能力将受到不利影响。不遵守这些规定可能会 对我们开展业务和创造收入的能力产生不利影响，并增加我们的运营成本。

美国和全球的经济状况可能会对我们的收入产生不利影响。

我们的收入和经营业绩取决于对我们技术和服务的总体需求。如果美国和全球经济单独或与其他我们无法控制的因素(包括战争、政治动荡、流行病、市场对我们服务的需求变化、竞争对手的行动或其他原因)一起走弱，我们可能无法保持或扩大收入增长。

销售给美国以外的客户或拥有国际业务的客户使我们面临国际销售固有的风险。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们收入的约29%和18%分别来自美国以外的销售。 虽然我们近期的重点是北美电信、基础设施和服务市场，但我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的全球客户基础和国际业务，最初是通过与第三方经销商、分销商和其他可以在外国司法管辖区营销和销售我们产品的合作伙伴达成协议。支持我们的总代理商在国际市场运营可能需要大量资源和管理层的关注，并可能使我们面临 与美国不同的监管、经济和政治风险。我们在一些国际市场的运营经验有限，我们不能 向您保证我们向其他国际市场的扩张努力会成功。我们在美国和我们已有业务的其他国际市场的经验可能与我们在其他国际市场的扩张能力无关。 我们的国际扩张努力可能无法在美国以外创造对我们产品的进一步需求 或在我们进入的国际市场有效销售我们的产品。此外，我们在国际业务中面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

上述任何因素 都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的一些业务合作伙伴也有国际业务，受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险，如果我们的业务合作伙伴不能成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响，这可能会 对我们的业务造成不利影响。

具有挑战性的全球经济状况、持续的地缘政治和贸易不确定性以及持续的本地和地区冲突可能会对我们的产品和服务的需求、成本和定价产生不利影响，并限制我们的增长能力。

疫情、全球经济低迷、政治动荡和不确定性、劳动力和供应短缺、通胀和利率上升，以及许多持续不断的地方和地区冲突所带来的挑战，其中乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突尤其重要，可能对我们的产品和我们客户的产品的需求产生不利的、广泛的影响。此外，地缘政治风险和贸易摩擦，包括贸易限制、加强的制裁措施和出于国家安全目的加强的保障措施，可能会影响全球市场状况，并继续 对全球供应链，特别是信息和通信技术供应链构成挑战。这可能会导致运营商和其他客户推迟投资或启动其他成本削减措施，以维持或改善他们的财务状况。这还可能导致我们的产品和服务支出大幅减少，在这种情况下，我们的运营业绩(EBIT)将受到影响。如果对我们的产品和服务的需求下降，我们可能会对我们的收入、现金流和资产价值产生实质性的不利影响，我们可能会招致更多的运营亏损。此外，如果需求比预期明显疲软或波动更大，我们的借款机会和成本以及普通股的交易价格可能会受到不利影响。 如果全球经济状况没有改善或恶化，或者如果政治动荡和不确定性、劳动力和供应短缺、不断加剧的通胀和利率，或者地缘政治问题或贸易摩擦没有改善或恶化, 我们面临的其他业务风险可能会加剧，也可能对我们运营商和其他客户的业务前景产生负面影响。

以上全部 可能对我们的产品开发、供应链、销售和经营业绩产生实质性和潜在持久的不利影响。例如，这种不利影响可能包括：

我们打算在未来进行战略性交易 ，这些交易可能难以实施、中断我们的业务或显著改变我们的业务状况。

我们打算继续 进行潜在的战略交易，包括收购业务或资产、合资或投资业务、 扩展、补充或以其他方式与我们当前或未来业务相关的产品或技术。我们还打算不时考虑与第三方建立合资企业或进行其他业务合作的机会，以满足特定的细分市场 。但是，我们可能无法找到合适的收购候选者或其他合适的合作伙伴或产品，或者可能无法以优惠条款完成收购或战略交易(如果有的话)。例如，虽然过去的财务和经营业绩或收购或合资伙伴都在标准之列，但我们在确定要追求的收购或合资目标时进行评估，不能保证我们收购或签约的任何业务或资产将继续按照过去的做法表现，或实现与过去业绩一致或超过过去的财务或经营业绩。任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，由于其他原因，任何已完成的收购或其他交易可能不会产生预期的收益，任何已完成的收购或其他交易 将产生或涉及许多其他风险，例如：

此外，此类活动可能导致一次性费用和支出，并有可能稀释现有股东的利益或导致 发行或承担债务。

此类收购、投资、合资企业或其他业务合作可能涉及我们公司的大量财务和其他资源承诺。 任何此类活动都可能无法成功地为我们带来收入、收入或其他回报，并且承诺用于此类活动的资源将无法用于其他目的。此外，如果我们无法以可接受的条款进入资本市场，或者根本不能进入资本市场，我们 可能无法完成收购，或者可能不得不基于不太理想的资本结构完成收购。我们无法(I)利用我们业务或产品的增长机会，或(Ii)应对与业务收购或投资相关的风险 ，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在收购或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值或计入与任何收购或投资活动相关的收益的任何减值，都可能大幅减少我们的收益 。这些未来的收购或合资企业可能不会产生预期的好处，我们可能无法将收购的产品、技术或业务与我们现有的产品和运营适当地 整合，或将人员和文化整合在一起。 如果做不到这一点，我们可能会失去这些收购的预期好处。

我们可能无法成功整合我们最近和未来的收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

2019年11月，我们 收购了ComSovereign的业务和运营，ComSovereign本身在2019年收购了五家公司，包括Dragon Wave、InduaPower Lexum、Silver Bullet和VEO。2020年，我们收购了Sovereign塑料和VNC的业务和运营。2021年，我们收购了Fastback、Innovation Digital、Saguna、SKS、RF Engineering和RVision的业务和运营。 最近的所有收购或我们未来的任何收购的运营和管理可能会对我们现有的运营结果产生不利影响，或者我们可能无法 有效地管理这些交易带来的任何增长。在我们收购它们之前，这些公司彼此独立运营。在我们建立集中的财务、管理信息和其他管理系统之前，我们将依赖这些公司的独立系统，包括它们的财务报告系统。

我们的成功将在一定程度上取决于我们在多大程度上能够合并这些职能，消除其他职能的不必要重复，否则 将这些公司(以及我们未来可能合并的任何其他业务)整合到一个有凝聚力、高效的企业中。 此整合过程可能会产生巨大的成本，并可能发生延误。我们未能成功整合这些公司的运营 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果任何收购 带来额外的商誉，它将降低我们的有形净值，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果以及我们的信用和担保能力产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们可能会失去在市场上竞争的能力。

我们的知识产权和专有权利对于我们保持竞争力以及产品和业务的成功至关重要。专利 保护可以是有限的，并不是所有知识产权都是或可以申请专利。我们依靠专利、商标、版权、 和商业秘密法律以及保密协议和程序、竞业禁止协议和其他合同条款来保护我们的知识产权、其他专有权利和我们的品牌。当我们必须依赖商业秘密和保密协议时，我们几乎得不到保护。我们的知识产权可能会受到第三方的挑战、无效或规避。我们可能无法 阻止员工或竞争对手未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业机密。 此外，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的技术和/或产品大体相当或更好的技术和产品，这可能会导致我们的收入减少。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。执行我们的知识产权可能需要诉讼 ，这可能会给我们带来巨大的成本，并严重分散管理层的注意力。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用它来改进他们的产品。我们无法充分保护我们的知识产权 可能会对我们的业务和财务状况以及我们的品牌和其他无形资产的价值产生不利影响。

如果我们不保护我们的知识产权 ，我们追求技术和产品发展的能力将受到负面影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们获得专利并保持对我们的知识产权和技术的充分保护的能力。一些外国国家 缺乏保护知识产权的规则和方法，对专有权利的保护程度不如美国。 我们拥有大量已颁发的专利，并在美国以外提交了几项额外的专利申请，许多公司 在外国保护其专有权利存在困难。我们可能无法阻止盗用我们的专有权利 。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们会通过获得和实施专利来成功地保护我们的技术。这些风险和不确定性包括：

此外，向我们颁发的任何专利可能不会为我们提供有意义的保护，或者其他人可能会挑战、规避或缩小我们的专利范围。第三方也可以 独立开发与我们类似的技术，或围绕我们技术的任何专利进行设计。

此外，美国专利商标局和其他司法管辖区的专利局经常要求限制或大幅缩小与软件发明有关的专利申请，以仅涵盖专利申请中举例说明的特定创新，从而 限制了针对竞争挑战的保护范围。因此，即使我们或我们的许可方能够获得专利，专利范围也可能比预期的要小得多。

我们的成功取决于我们的专利、专利申请、可能仅授权给我们的专利以及我们可能获得转让或许可的其他专利。 但是，我们可能不知道所有专利、已发布的应用程序或已发布的文献可能会通过阻止我们的产品商业化、阻止我们或我们的许可人的产品或服务的可专利性、或覆盖可能使我们的专利失效、限制我们未来专利主张的范围或对我们营销我们的产品和服务的能力产生不利影响的 相同或类似技术而影响我们的业务。

除专利外，我们 依靠商业秘密、机密性、保密和其他合同条款以及安全措施的组合来保护我们的机密和专有信息。这些措施可能无法充分保护我们的商业秘密或其他专有信息。 如果它们不能充分保护我们的权利，第三方可能会使用我们的技术，我们可能会失去我们 可能拥有的任何竞争优势。此外，其他人可能独立开发类似的专有信息或技术，或以其他方式获取我们的 商业机密，这可能会损害我们可能拥有的任何竞争优势。

专利保护和其他 知识产权保护对我们的业务和前景的成功至关重要，而且存在这样的 保护将被证明是不充分的重大风险。

其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加我们的成本，并损害我们未来创造收入和利润的能力。

我们不认为我们的产品 技术侵犯了任何第三方的专有权利，但侵权索赔正变得越来越普遍，第三方 可能会向我们提出侵权索赔。在收到第三方通知之前，可能很难或不可能识别第三方的商业秘密、专利位置或其他知识产权，无论是在美国还是在国外。任何此类主张都可能导致诉讼，或可能要求我们获得许可证或以其他方式限制我们使用第三方的知识产权。如果我们需要获得使用任何第三方技术的许可证，我们将需要 支付版税，这可能会显著降低我们产品的利润。此外，任何此类诉讼都可能代价高昂，并对我们创造收入或进入新市场机会的能力造成破坏。如果我们的任何产品被发现侵犯了其他方的专有权，而我们无法与这些方就许可达成协议，我们可能会被迫将我们的产品修改为 非侵权产品，或者完全停止生产此类产品。

安全漏洞，包括网络安全事件和其他中断，可能会危及我们的信息，使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、个人信息、我们的专有业务信息以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及我们的客户和员工的个人身份信息。此信息的安全维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们依靠商用系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输、 和存储提供安全性。计算机黑客可能会试图侵入我们的计算机系统，如果成功，还会盗用 个人或机密业务信息。此外，与我们有业务往来的合作伙伴、承包商或其他第三方可能 试图绕过我们的安全措施来获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的入侵。尽管我们已采取安全措施以及未来可能实施的任何其他措施来保护我们的系统并缓解潜在的安全风险，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能 容易受到安全漏洞的攻击。我们的数据安全和访问、公开披露或个人或机密商业信息丢失的任何此类损害都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、 监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损、我们的客户失去与我们进行业务交易的意愿 ，并使我们承担可能对我们的业务产生重大不利影响的额外成本和责任。

我们不为所有潜在的风险和损失提供保险，我们的保险可能不足以覆盖我们的所有损失或责任，或者可能无法按商业 合理条款提供保险。

对于与产品质量、财产损失、与工作相关的事故和职业病、自然灾害和环境污染相关的费用和损失，我们的保险覆盖范围有限，而且可能 不足。此外，我们不承保因高级管理层死亡或丧失工作能力而造成的利润损失或其他损失。因此，这些或其他此类事件造成的损失或负债 可能会增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们打算每年或在情况允许的情况下不时重新评估购买保险、保单限额和条款的情况。 我们行业的未来保险覆盖范围可能会增加成本，并可能包括比我们现在获得的更高的免赔额或保留金。此外，某些形式的保险 可能在未来无法获得，或无法以我们认为在经济上可接受的条款获得。不能保证 我们将来能够以我们认为合理的费率维持保险，我们可以选择继续 维持最低或没有保险范围。我们可能无法获得 新政府法规可能要求的额外保险或担保。这可能会导致我们在某些司法管辖区限制我们的业务，这可能会严重影响我们的财务状况。重大事件的发生，如果没有完全投保，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们开发和销售可能无法获得保险或赔偿的产品，包括：

如果我们的某些产品出现故障，可能会造成生命损失或财产损失。某些产品可能会涉及公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念等问题，这可能会引发新的法律问题。在某些情况下，可能会提供赔偿以涵盖因开发或部署的技术故障而可能导致的潜在索赔或责任 ，但在其他情况下则不提供。我们不能为所有经营风险和不确定因素提供保险。因事故、产品故障或超出任何赔偿或保险覆盖范围(或无法获得或未获得保险的赔偿或保险)而导致的重大索赔 可能会损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。 任何事故，即使完全承保或投保，也可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们更难有效竞争。

可能存在与无线产品相关的健康和安全风险。

我们的无线通信产品 会发射电磁辐射。近年来，有关蜂窝电话和其他无线设备来源的电磁辐射对健康和安全的潜在直接和间接负面影响，包括有关这些辐射可能致癌的指控，已得到宣传和公众越来越多的关注。可能会出现与我们的产品相关的健康和安全问题，这些问题可能会导致针对我们的诉讼或其他行动，或导致对我们的产品进行额外的监管。我们可能需要 修改我们的技术，但可能无法这样做。我们还可能被要求支付损害赔偿金，这可能会降低我们的盈利能力并对我们的财务状况产生不利影响。即使这些担忧被证明是毫无根据的，由此产生的负面宣传可能会影响我们营销产品的能力，进而可能损害我们的业务和运营结果。

如果对我们提出成功的产品责任索赔，我们的业务可能会受到严重损害。

我们与客户的协议 通常(但并非总是)包含旨在限制我们面临潜在产品责任索赔风险的条款。尽管如此， 这些责任限制条款可能由于现有或未来的法律或不利的司法裁决而无效。到目前为止，我们还没有遇到重大的产品责任索赔；但是，销售和支持我们的产品可能会带来这些索赔的风险，考虑到我们的产品在关键应用中的使用情况，这些索赔可能会很大。 成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨大的经济责任，并可能严重损害我们的业务。

误用我们的无人机产品或其他公司生产的无人驾驶产品可能会导致伤害、损坏和/或负面新闻，从而抑制无人驾驶系统的市场 。

如果我们的任何无人机产品 被我们的客户或他们的指定人员或其他无人驾驶系统的运营商滥用，违反了美国联邦航空局通过的新的商用无人机法规(第107部分)或其他联邦、州或地方法规，这种滥用可能会导致运营商或旁观者受伤、财产损失和/或负面新闻，从而可能导致未来航空统计数据或系留无人机市场的减少 。美国联邦航空局、媒体和公众一直在密切关注美国无人驾驶系统的发展。 例如，联邦航空局定期发布无人机目击报告和有人驾驶飞机遭到无人机袭击的报告。涉及无人值守系统的一个或多个事件 会导致人员伤亡或财产损坏，这可能会导致负面新闻， 会危及当前和未来的增长。

我们的浮空器和无人机业务和运营受到飓风、热带风暴和其他自然灾害风险的影响。

我们的绳系浮空器和无人机业务的公司总部和制造业务位于佛罗里达州杰克逊维尔，那里曾发生重大飓风、热带风暴和其他恶劣天气条件。飓风、热带风暴或其他恶劣天气风暴等重大自然灾害可能会严重影响我们对该产品进行正常业务运营的能力 ，因此，我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

为了使我们的业务取得成功，我们需要吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。未能在需要时以特定资质和可接受的条件招聘更多关键人员，或者未能与我们的合作伙伴保持良好的关系，可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果技术人员供不应求，我们可能会经历 更高的劳动力、招聘和培训成本来吸引和留住这些员工。我们管理团队中任何成员的流失还可能 延迟或损害我们业务目标的实现，并导致业务中断，因为他们的继任者需要时间来招聘和熟悉我们的业务。我们面临着从其他公司争夺合格人员的竞争，这些公司拥有更多的可用资源，因此可能无法吸引我们业务成功所需的人员水平。

如果我们无法招聘和留住员工， 我们的业务将受到负面影响。

要使我们的业务取得成功，我们需要吸引和留住足够数量的员工。我们在2022年失去了大量员工。未能在需要时以特定的资质和可接受的条件招聘和保留足够的员工，或未能与员工保持良好的关系 可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售产品的能力。如果对员工的需求超过供应，我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本来吸引和留住这些员工。员工流失 还可能延迟或损害我们业务目标的实现，并导致业务中断，原因是招聘继任者和熟悉我们的业务需要时间 。我们面临着来自其他公司的员工竞争，这些公司拥有明显更多的可用资源，因此可能无法吸引员工水平来使我们的业务取得成功。

如果要求我们将独立承包商重新分类为员工，我们可能会产生额外的成本和税收，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景产生不利影响 。

我们在我们的运营中雇用了大量的独立承包商，特别是在我们的研发工作中，我们不为他们支付或扣缴任何联邦、州或省的就业税。有几种不同的测试用于确定个人是员工、 还是独立承包商，这些测试通常会考虑多种因素。不能保证立法、司法或监管(包括税务)当局不会提出提案或对可能改变或至少挑战我们独立承包商分类的现有规则和法规进行解释。尽管我们认为我们已正确地 对我们的独立承包商进行了分类，但美国国税局或其他美国联邦或州当局或外国政府的类似当局 可能会认定我们出于就业税或其他目的对我们的独立承包商进行了错误的分类，并因此向我们索要额外税款或试图施加罚款和处罚。如果我们被要求为我们的独立承包商或代表我们的独立承包商缴纳雇主税或支付联邦预扣税 ，我们的运营成本将会增加， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，我们不能向您保证未来不会再出现更多重大缺陷或重大缺陷 。如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效， 我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们历来只有一小部分内部会计和财务人员，财务会计系统有限。由于缺乏足够的会计资源，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。在对我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表进行审计时，我们的管理团队发现了与以下事项有关的重大弱点：

我们已采取措施，并计划 继续采取更多步骤，寻求补救这些重大弱点，改进我们的财务报告系统，并 实施新的政策、程序和控制。如果我们不能成功弥补上述重大弱点，或者如果未来出现其他重大弱点或其他缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并需要重述，这可能会导致投资者失去信心、退市和/或导致我们普通股的市场价格下跌。

与我们的A系列优先股相关的风险

我们的A系列优先股价格可能会 波动，这可能会给持有者造成重大损失并引发诉讼。

除了根据我们的经营结果和本“风险因素”部分其他部分讨论的因素而改变市场价格外，我们的A系列优先股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而改变，而不一定与我们的实际经营业绩有关。资本市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们的A系列优先股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量可能很低，这可能会导致未来的波动。可能导致我们A系列优先股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们的A系列优先股的交易量发生巨大而突然的变化 ，并可能严重损害我们的A系列优先股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与任何集体诉讼或其他法律程序可能会分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的A系列优先股最近才发行 ，没有规定的到期日，也没有成熟的交易市场，这可能会对其市值和您转让或出售股票的能力造成负面影响。

我们的A系列优先股 从2021年10月27日才在纳斯达克资本市场上市交易，历史有限。

不能保证我们的A系列优先股将继续在纳斯达克资本市场或任何其他国家认可的交易所上市。如果我们的A系列优先股从纳斯达克资本市场或其他国家认可的交易所退市，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

我们的A系列优先股尚未评级 。

我们的A系列优先股 尚未通过任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对我们A系列优先股的市场价值和您出售A系列优先股的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布此类评级，或者此类评级如果发布，不会 对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映评级机构的观点，如果评级机构在其判断情况下有此需要，评级机构可根据评级机构的判断将评级下调或完全撤销。评级的任何下调或撤回都可能对我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响。

市场利率和其他因素可能会影响我们A系列优先股的价值。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股相对于市场利率的股息收益率。市场利率的提高可能会导致我们的A系列优先股的市场价格下跌。 我们A系列优先股的股票交易价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会随时间而变化 ，包括：

我们A系列优先股的股份 从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括我们A系列优先股的额外股份)和其他交易而被稀释。

我们的A系列优先股 优先于我们所有现有和未来的债务，明确指定为我们的任何类别或系列的股本在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面优先于我们的A系列优先股， 对我们和我们的其他非股权债权，以及我们可用来偿还对我们的债权的资产，包括破产、清算或类似程序中的债权。我们的公司章程目前授权发行一个或多个类别或系列的最多1亿股优先股，每股面值0.0001美元。此外，在股东批准的情况下，我们整个董事会的大多数成员可以修改我们的公司章程，以增加或减少我们有权发行的股本或任何类别或系列的股本的股份总数，并对我们的普通股或优先股的任何未发行股份进行分类或重新分类，并设定关于股息或其他分配的优先、转换或其他权利、投票权、限制、限制 。分类或重新分类股份的资格及赎回条款及条件。 本公司董事会可在不通知本公司A系列优先股持有人或征得其同意的情况下，授权增发及出售A系列优先股，并不时授权及发行与本公司A系列优先股平价的较A系列优先股级别较低或 的额外股份。增发A系列优先股或与我们A系列优先股平价的额外股票将稀释我们A系列优先股持有者的利益。, 发行明确指定为优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的股票(A系列优先股和本招股说明书附录中所述与我们A系列优先股平价的其他类别股票的持有者必须投票)或产生额外的 债务可能会影响我们支付股息的能力，赎回或支付我们A系列优先股的清算优先权。 任何与我们A系列优先股相关的条款都不包含任何与我们的债务有关或限制我们的负债的条款，或在发生高杠杆交易或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产)时为A系列优先股持有人提供保护的条款，只要我们A系列优先股持有人的权利不受实质性和不利影响。

我们A系列优先股的持有者拥有极其有限的投票权。

作为我们A系列优先股的持有者，投票权将极其有限。我们普通股的股票是目前我们唯一拥有完全投票权的证券类别 。我们A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们公司章程的修正案进行投票(在某些情况下，与其他平价优先股持有人一起投票)，这对权利、优先股、如果我们的A系列优先股每月支付的18 股息(无论是否连续)拖欠，我们可以行使我们A系列优先股的特权或投票权，或创建比我们A系列优先股更高的额外类别 或系列优先股，并能够选举(与所有其他平价优先股持有人一起作为一个类别单独投票)两名额外的董事进入我们的董事会。

我们打算定期向A系列优先股的持有者支付每月股息。我们宣布的股息将由我们的董事会自行决定从合法可供分配的资产中拨付，并将取决于许多因素，包括我们的收益、我们的财务状况、适用法律的限制、我们是否需要遵守我们现有融资安排的条款、我们公司的资本金要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们可能需要 从营运资金中为股息提供资金，借入资金以提供此类股息，或者在股息超过盈利或运营现金流的程度上出售资产。从营运资本中为股息提供资金将限制我们的运营。如果我们被要求出售资产 来为分红提供资金，这种资产出售可能会同时发生，或者以与我们的处置战略不一致的方式发生。如果我们借入 来为股息提供资金，我们的杠杆率和未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可用于 分配的现金。我们未来可能无法支付红利。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，我们A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

除了与某些控制权变更交易有关的 以外，我们的A系列优先股不包含在我们的普通股 从纳斯达克退市时保护您的条款。由于我们的A系列优先股没有规定的到期日，您可能被迫持有我们A系列优先股的股票 ，并在获得我们董事会的授权和我们宣布的 不保证永远获得清算优先股的情况下获得股票的规定股息。另外，如果我们的普通股从纳斯达克退市， 我们的A系列优先股很可能也会退市。因此，如果我们的普通股从纳斯达克退市，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，我们A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

2022年1月18日，我们收到纳斯达克资本市场上市资格部的通知函，指出我们的普通股不符合1美元的最低收盘价 买入价要求。我们获得了180天的宽限期，或直到2022年7月18日，在宽限期内，我们普通股的收盘价至少连续十(10)个交易日超过1.00美元，才能恢复合规。 我们在2022年7月18日之前没有恢复合规。2022年7月20日，本公司向纳斯达克提交了合规计划，要求 关于投标价格合规的第二个180天合规期，包括在第二个合规期结束前 至少连续十个工作日，在足够的 时间内实施股票反向拆分，以证明收盘价至少为每股1.00美元。

2022年7月22日，纳斯达克批准了公司第二个180天合规期的请求，即到2023年1月16日，以恢复对投标价格的遵守。但是，不能保证我们会在宽限期内重新获得合规。

2022年04月19日，本公司 收到纳斯达克的通知，称由于本公司尚未提交10-K表格，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的要求，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。

2022年5月18日，本公司 收到纳斯达克的通知，指出由于本公司尚未提交截至2022年3月31日的10-K表格或其截至2022年3月31日的 季度报告(下称“Form10-Q”)，本公司不符合纳斯达克上市规则。本公司 必须在2022年6月20日之前向纳斯达克提交一份计划，以恢复对这些拖欠报告的遵守。

2022年7月21日，公司 向纳斯达克提交了合规计划，以获取公司最新的报告。

2022年7月22日，纳斯达克批准了公司要求在合规期内遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的请求，该规则要求上市公司及时 向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。此延期要求公司必须在2022年9月1日或之前提交迟交的10-K表格和10-Q表格，以及在该时间范围内到期的任何其他定期报告，即截至2022年6月30日的10-Q表格。如果公司不能满足这一期限，纳斯达克将提供书面通知，其证券将被摘牌 。

然而，不能保证我们将在宽限期内恢复合规，或在未来能够继续合规纳斯达克的上市要求 。如果我们无法在宽限期内或任何我们有资格获得的宽限期延长期间重新获得合规，纳斯达克将通知我们，我们的普通股和我们的A系列优先股将被暂停交易，并被摘牌。如果我们被摘牌，我们可以就纳斯达克退市的决定向听证会小组提起上诉。在任何上诉过程中，我们的普通股和A系列优先股的股票 将继续在纳斯达克交易。

我们支付股息的能力受到内华达州法律要求的限制。

我们支付A系列优先股股息的能力受到内华达州法律的限制。根据内华达州法律，内华达州的公司一般不得进行分配 如果在分配生效后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则如果公司在分配时被解散，则需要满足 优先于接受分配的股东解散时的优先权利。 相应地，我们一般不会对我们的A系列优先股进行分配，如果在分配生效后，我们 将无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和 ，此外，除非此类股票或系列股票的条款另有规定，否则需要支付的金额将 满足任何类别或系列股票的持有人解散时的优先权利，如果有的话，解散时优先于我们A系列优先股的优先权利。

我们已暂停派发A系列优先股的现金股息，并预计在可预见的 未来不会派发任何现金股息。

2022年5月25日，我们宣布暂停派发A系列优先股的现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)以保存现金 ，以便为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付现金股息的任何决定将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用的合同限制以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

我们可能会赎回我们的A系列优先股 ，如果我们确实赎回了我们的A系列优先股，您可能无法获得预期的股息。

在2024年4月29日或之后，我们可以随时或不时根据我们的选择全部或部分赎回我们的A系列优先股。此外，在发生特定的控制权变更交易时，我们可以在控制权变更发生的第一个日期后120天内，根据我们的选择权全部或部分赎回A系列优先股。如果市场状况允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回我们的A系列优先股 。如果我们赎回我们的A系列优先股，那么从赎回日期起及之后，A系列优先股的股票将停止产生股息 ，A系列优先股的股票将不再被视为已发行 ，作为该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上在赎回时支付的累计和未支付股息(如果有)的权利除外。

A系列优先股的持有者不应期望我们在A系列优先股可根据我们的选择赎回之日或之后赎回A系列优先股。

我们的A系列优先股 将是永久股权证券。这意味着它将没有到期日或强制赎回日期，并且不会由持有人选择赎回 。我们的A系列优先股可由我们随时、在2024年4月29日或之后的任何时间、或在发生明确的控制权变更时，根据我们的选择权全部或部分赎回。我们可能在任何时候提出赎回A系列优先股的任何决定，除其他事项外，将取决于我们对我们资本状况的评估 我们的股东权益构成以及当时的总体市场状况。

我们的A系列优先股不能 转换为我们普通股的股票，如果我们普通股的价格上涨，投资者将不会意识到相应的上涨。

我们的A系列优先股 不能转换为我们普通股的股票，并以固定利率赚取股息。因此，我们普通股的市场价格 的上涨并不一定会导致我们的A系列优先股的市场价格上涨。我们A系列优先股的市场价值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率，以及我们实际和预期的支付股息的能力，以及在解散的情况下满足相对于我们A系列优先股的清算 优先股的能力。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股价格可能会波动， 这可能会给投资者造成重大损失和诉讼。

除了根据我们的经营结果和本“风险因素”一节中其他部分讨论的因素改变市场价格外，我们普通股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而变化，与我们的实际经营业绩不一定相关。资本市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量可能非常低，这可能会导致未来的波动性。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素 包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们普通股的交易量发生巨大而突然的变化，并可能 严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。这可能会阻止您以您购买我们普通股的价格或高于您购买我们普通股的价格 出售您的股票(如果有的话)。此外，在一家公司的证券市场价格出现波动 之后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与任何集体诉讼或其他法律程序可能会分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 ，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前打算保留 未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定派发现金股息将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

大量我们普通股的出售或可供出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们普通股的股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并可能削弱我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。我们的高管和董事共同实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。如果他们中的一个或多个出售他们所持股份的很大一部分 ，可能会导致我们的股价下跌。

截至2022年6月30日，我们的董事和高管拥有或控制约25% 这可能会限制您推荐新管理层的能力或影响业务的整体方向；这种集中的控制权也可能会阻碍潜在的收购 ，否则可能会为您提供溢价。

截至2022年6月30日，我们的高管和董事实益拥有或控制了我们约25%的已发行普通股。这些人员将有能力对提交给我们股东审批的所有事项产生重大影响，并对我们的管理和事务产生重大影响或控制，包括非常交易，如合并和其他公司控制权变更，以及私有化交易 。

我们无法向您保证我们将能够 继续遵守纳斯达克的上市标准。

我们的普通股于2021年1月22日在纳斯达克开始交易。要 如此上市，我们必须满足当前的纳斯达克上市标准，包括最低投标价格要求，我们在2021年1月21日对已发行普通股实施了3股换1股的反向拆分，从而达到了这一要求。不能保证我们普通股的市场价格将保持在继续遵守纳斯达克最低投标价格要求所需的水平。公司普通股的市场价格在股票反向拆分后的一段时间内下跌并不少见。 如果我们的普通股市场价格下跌，考虑到我们最近的反向股票拆分，百分比跌幅可能会大于在没有反向股票拆分的情况下发生的百分比跌幅。此外，其他与已发行普通股数量无关的因素，如负面的财务或运营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们达到或维持纳斯达克最低投标价格要求的能力 。如果我们未能遵守最低投标价格要求，我们的证券可能会被摘牌 。

我们的股价 达不到也可能达不到纳斯达克资本市场的持续上市要求。我们美国证券交易委员会的年度报告和季度报告都迟到了。如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

2022年1月18日，我们收到纳斯达克资本市场上市资格部的通知函，指出我们没有遵守1美元的最低收盘价 要求。我们获得了180天的宽限期，或直到2022年7月18日，以重新获得合规，在宽限期内，我们普通股的收盘价至少连续十(10)个交易日超过1.00美元。我们未能在2022年7月18日之前重新获得合规性。2022年7月20日，公司向纳斯达克提交了合规计划，要求在第二个180天合规期内就投标价格合规，包括打算在180天内的足够时间内实施股票反向拆分，以证明在第二个合规期届满前至少连续十个工作日的收盘价至少为每股1.00美元。

2022年7月22日，纳斯达克批准了公司第二个180天合规期的请求，即到2023年1月16日，以恢复对投标价格的遵守。但是，不能保证我们会在宽限期内重新获得合规。

2022年04月19日，本公司 收到纳斯达克的通知，称由于本公司尚未提交10-K表格，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的要求，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。

2022年5月18日，本公司 收到纳斯达克的通知，指出由于本公司尚未提交截至2022年3月31日的10-K表格或其截至2022年3月31日的 季度报告(下称“Form10-Q”)，本公司不符合纳斯达克上市规则。本公司 必须在2022年6月20日之前向纳斯达克提交一份计划，以恢复对这些拖欠报告的遵守。

2022年7月21日，公司 向纳斯达克提交了合规计划，以获取公司最新的报告。

2022年7月22日，纳斯达克批准了公司要求在合规期内遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的请求，该规则要求上市公司及时 向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。此延期要求公司必须在2022年9月1日或之前提交迟交的10-K表格和10-Q表格，以及在该时间范围内到期的任何其他定期报告，即截至2022年6月30日的10-Q表格。如果公司不能满足这一期限，纳斯达克将提供书面通知，其证券将被摘牌 。

然而，不能保证我们将在宽限期内恢复合规，或在未来能够继续合规纳斯达克的上市要求 。如果我们无法在宽限期内或我们有资格获得的宽限期的任何延长期间重新获得合规，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将被停牌并被摘牌。如果我们被摘牌，我们 可以将纳斯达克退市的决定上诉到听证会小组。在任何上诉过程中，我们的普通股将继续在纳斯达克交易 。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，其中可能会导致许多负面影响，包括对我们普通股价格的不利影响，我们普通股的流动性减少，失去联邦证券法对未来发行的股票的优先购买权，获得融资的难度增加，员工可能失去信心，失去机构投资者兴趣和更少的业务发展机会。如果发生退市事件，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股 重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们未来可能需要筹集额外资本 。当我们需要时，我们可能无法以合理的条款获得额外的资本，如果有的话。如果我们额外发行 普通股或其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券，我们的现有股东将面临进一步稀释，并可能触发已发行认股权证中的反稀释条款。

我们未来可能需要筹集额外的 资本。未来的融资可能涉及发行债务、股权和/或可转换为或可行使或可交换我们的股权证券的证券。当我们需要资金时，我们可能无法以合理的条款或根本无法获得这些融资。如果我们能够完成此类融资，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响，和/或此类融资的条款 可能会对我们现有股东的利益产生不利影响。如果未能在 需要时获得额外营运资金，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。 我们普通股、可转换优先股或可转换为我们的股本的认股权证或票据等证券的任何发行，都将对我们现有股东的投票权和经济利益产生稀释效应。

我们的高级管理人员和董事有权 就我们公司章程下的责任获得赔偿，这可能会使我们付出高昂的代价，并可能阻碍股东权利的行使 。

我们的公司章程 规定，我们拥有并可以行使对我们的高级管理人员、董事、员工、代理人和其他人员的所有赔偿权力 ，我们的章程还要求我们按照内华达州修订后的法规的规定，对我们的高级管理人员和董事进行赔偿 (“NRS”)。根据我们与董事和高级管理人员的协议，我们也有合同赔偿义务。上述 赔偿义务可能导致我公司产生巨额支出，以支付对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的费用 。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们公司就违反受托责任对董事、高级管理人员和员工提起诉讼，并可能同样阻止我们的 股东对我们的董事、高级管理人员和员工提起衍生诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司 和股东受益。

我们的章程和内华达州法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更，这可能会压低我们普通股的交易价格。

内华达州法律的某些反收购条款 可能会延迟或阻止第三方收购我们，即使收购可以 使我们的股东受益。

内华达州的《与有利害关系的股东的合并》法规，78.411至78.444号法规，禁止某些内华达州公司与任何被视为有利害关系的股东在两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准了该合并或该人成为“有利害关系的股东”的交易。或者，除非合并获得董事会批准 以及公司60%的投票权并非由感兴趣的股东及其关联公司和联营公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。 然而，这些法规不适用于公司和利害关系股东在其首次成为利害关系股东后四年期满后的任何组合。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指：(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的直接或间接实益拥有人，或(2)公司的关联公司或联营公司，且在前两年内的任何时间直接或间接为实益拥有人的任何人。公司当时流通股投票权的10%或更多。 “组合”一词的定义足够广泛，足以涵盖公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。这些法规一般适用于拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。 然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖, 但是，如果该选择 不是在公司的原始公司章程中做出的，则修订(1)必须由持有股票的股东投赞成票 ，该股票的持有者代表公司的大部分尚未行使投票权的股东并非由相关股东或其关联公司和关联公司实益拥有，以及(2)在投票批准修订后的18个月才生效，并且不适用于与在修订生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并。我们没有在我们的原始公司章程中做出这样的选择，也没有修改我们的公司章程 来进行这样的选择。

内华达州的“收购控股权”法规，78.378至78.3793号国税法，包含管理收购内华达州某些公司控股权的条款。这些“控制权股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控股权”的人可被剥夺投票权，除非该公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。我们的章程规定，这些法规不适用于我们或对我们普通股的任何收购。如果我们的章程中没有这样的规定，如果我们有200名或更多 名登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，任何人在收购主题公司的股份时，如果不适用《国税法》的这些规定，将使该人能够(1)五分之一或以上，但不到三分之一， (2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多，在 董事选举中行使公司的全部投票权，则此人获得“控制权益”。一旦收购人超过其中一个门槛，其在收购交易中收购的股份超过门槛，并在收购人收购或要约收购控股权之前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。

本公司章程的各项条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约收购或收购尝试。 本公司章程可由至少持有本公司已发行股本的大多数有权投票选举董事的股东投赞成票通过、修改或废除。除内华达州法律另有规定外，本公司董事会有权以不少于本公司董事多数票通过、修改或废除本章程。这些股东和董事的利益可能与您的利益不一致，他们可能会对章程进行不符合您关切的更改。

内华达州法律还规定，如果董事确定变更或潜在的控制权变更不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制变更。上述条款的存在和其他潜在的反收购措施可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者 ，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于我们无法控制的股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告。我们可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师 开始报道我们的公司，我们普通股的市场价格可能会下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果一个或多个股票分析师下调了我们的普通股评级，或者 这些分析师发布了不利的评论，即使评论不准确，或者停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的公司章程允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定我们优先股的相对权利和优先股。目前，我们的董事会有权指定和发行最多100,000,000股我们的“空白支票”优先股，而无需股东的进一步批准 。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这将授予 持有人在清算时对我们资产的优先权利，在股息分配给普通股持有人 之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的普通股之前赎回股票的权利和溢价。此外，我们的董事会还可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股具有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股。这可能会降低我们普通股的相对投票权，或导致我们现有股东的股权被稀释。

作为交易法12b-2规则和S-K法规第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司 ，我们选择按比例披露报告义务 ，因此不需要提供1B项所要求的信息。

2021年1月29日，我们完成了对亚利桑那州图森市一栋占地12.7英亩的140,000平方英尺建筑(“图森大楼”)的收购，购买价格约为610万美元，其中约220万美元以现金支付，余额用2022年1月到期的530万美元定期贷款的净收益 支付。2022年1月31日，我们完成了图森大厦的出售，并偿还了未偿还的定期贷款。2022年2月1日，我们签订了图森大楼为期10年的租赁协议，并提供了100万美元的保证金。然而，我们在2022年3月1日左右拖欠了这份租约，并于2022年5月腾出了房产。由于放弃租约，本公司可能面临有关该租约的法律索赔或诉讼，金额不详。我们 预计我们将损失100万美元保证金的全部或部分

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。我们的公司或我们的任何子公司目前都不是任何法律程序的一方，这些法律程序无论是单独的还是总体上对我们的公司 整体都是重要的，但以下情况除外。

2022年1月24日，一名前员工向俄克拉何马州塔尔萨县地方法院提起诉讼，案件编号：CJ-2022-00221。原告声称，她在未续签雇佣合同后有权获得六个月的遣散费，而且她的期权协议在她终止雇佣后30天没有到期，并声称她被拖欠约7.5万美元的遣散费和25万美元的期权损害赔偿金。我们对原告的指控提出异议，并打算积极为诉讼辩护。

2022年2月1日，公司 签订了亚利桑那州图森市140,405平方英尺商业空间的10年租约，并于2022年3月1日左右违约。此外，我们的两家子公司拖欠写字楼租约。由于这些租赁违约，本公司及其子公司可能面临有关该租赁的法律索赔或损害赔偿诉讼，金额不详。

2022年6月16日，本公司收到萨古纳某些前股东的通知，声称违反萨古纳股票购买协议，造成不低于13,629,517美元的损失，本公司对此予以否认。本公司可能面临法律索赔或与这些索赔有关的诉讼。

2022年6月21日，公司 收到Fastback两名前员工的律师通知，要求根据加州法律提出约86,000美元的工资索赔。 由于解雇员工的数量减少，公司可能面临此类被解雇员工的索赔 。

根据日期为2022年7月14日的通知，本公司收到与InduaPower签订分销协议的分销商的通知，称InduaPower和作为担保人的公司 违反了分销协议，要求赔偿约2,000,000美元。

2022年7月17日，萨古纳的某些前雇员向以色列拿撒勒地区法院提起了针对萨古纳的破产诉讼。

2022年7月25日，一名员工 向加利福尼亚州圣地亚哥高等法院提起诉讼，要求赔偿工资和其他到期金额超过23.8万美元。

2022年7月26日。公司 收到一位本票持有人的通知，本金为550,000美元的本票已到期。

不适用。

第II部

普通股市场信息  

2021年1月22日之前，我们的普通股在场外交易市场的场外交易市场交易，代码是“COMS”。于2021年1月22日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码是“COMS”。

持有者

根据我们的转让代理的记录，截至2021年12月31日，约有301名登记在册的股东，另外还有数量不详的 名普通股股东。

分红

到目前为止，我们还没有宣布任何普通股股息。我们目前无意在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息，因为我们打算利用收益(如果有的话)来创造增长。我们未来支付股息(如果有的话)是由我们的董事会自行决定的 ，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关因素。在我们修订后的公司章程或章程中没有实质性限制，限制我们 宣布股息。

最近出售的未注册证券

根据S-K条例第701项的规定，在报告期内没有出售 需要披露的未登记证券，但以下情况除外：

作为对我们收购RF Engineering的部分代价，我们于2021年7月22日向卖方发行了总计992,780股我们的普通股，每股价值2.216美元。本公司根据证券法第4(A)(2)条(包括根据证券法颁布的法规D)所提供的豁免登记而发行该等股份，而代表该等股份的证书上印有图示，说明该等股份并未根据证券法登记，且在根据证券法或根据豁免登记前，该等股份不得转让。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的财务报表和相关的附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本报告其他部分“风险因素”中讨论的因素 。本文提出的所有股票和每股金额均已重新列报，以反映2021年1月21日生效的3取1反向股票拆分的实施情况，就好像它发生在提出的最早的期间开始时一样。

业务概述

我们是为全球网络运营商、移动设备运营商、政府单位和其他企业提供技术先进的电信解决方案的供应商。我们已 整合了一系列通信、电力和便携基础设施技术、功能和产品，使潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络，并将促进未来5G和6G网络的快速铺设。我们专注于 新功能，包括信号调制、天线、软件、硬件和固件技术，可在电磁频谱中实现更高效的 数据传输。我们的产品解决方案得到了一系列服务的补充，包括技术支持、系统设计和集成以及复杂的研发计划。虽然我们以创新技术、产品的广度、高质量、高性价比的客户解决方案以及全球客户群和分销的规模进行全球竞争，但我们的主要重点是北美电信基础设施和服务市场。 我们相信，我们处于独特的地位，能够迅速增加近期国内销售额，因为我们是为数不多的美国电信设备和服务提供商之一。

企业历史

我们于2014年4月17日在内华达州注册成立，作为俄克拉荷马州MacroSolve，Inc.(“MacroSolve”)的全资子公司，并于2014年4月30日生效，以将我们的业务合并为在内华达州注册的实体，MacroSolve与我们合并并并入我们。2014年6月3日，我们通过股票交易收购了无人机航空公司，2015年3月26日，无人机航空公司与我们合并并并入我们。作为与无人机航空公司股票交换和合并的结果，我们收购了无人机航空公司的子公司Lightter Than Air Systems Corp.，该公司以无人机航空的名义开展业务。

2019年11月27日，我们以以股换股的方式完成了对ComSovereign的收购，总收购价格约为7,500万美元。根据美国公认会计准则，ComSovereign 收购被视为反向合并，ComSovereign作为会计收购方，我们的 公司作为会计收购方。ComSovereign Corp.于2019年1月10日在特拉华州注册成立，并通过一系列收购开始运营。

2019年1月31日，ComSovereign 收购了总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的研发公司VEO的股本，该公司正在创新sip技术，将其用于铜到光纤交换、高速计算、高速以太网、自动驾驶汽车应用、移动设备和 5G无线设备。

2019年1月31日，ComSovereign 收购了总部位于亚利桑那州图森市的智能电池和网络系统和电信节点备用电源开发商和制造商InduaPower的股本。它还为航空航天、船舶和汽车行业提供电源设计和电池。InduaPower于2022年5月暂停运营。

2019年3月4日，ComSovereign 收购了总部位于加利福尼亚州的工程公司Silver Bullet的股本，该公司设计和开发下一代网络系统和组件，包括大规模网络协议开发、软件定义的无线电系统和无线网络设计。

2019年4月1日，ComSovereign 收购了Dragon Wave的股权证券，Dragon Wave是一家总部位于达拉斯的大容量微波和毫米点对点电信回程无线电设备制造商 。Dragon Wave及其前身自2012年以来一直在销售电信回程无线电，其微波无线电已在全球100多个国家和地区的330,000多个地点安装。根据美国联邦通信委员会的一份报告，截至2019年12月，Dragon Wave是北美第二大授权点对点微波回程无线电供应商 。2022年5月23日，作为通过资产购买协议承担雇佣责任和承担加拿大安大略省卡纳塔租赁的回报，Syntronic Production Services Canada Inc.从Dragon Wave的加拿大子公司Dragon Wave X Canada， Inc.收购了某些资产和员工。

2019年4月1日，ComSovereign 收购了总部位于亚利桑那州图森市的全双工无线技术和组件开发商力宏的股本，包括多个可重新配置的射频天线和软件程序。这项技术允许在相同频率上同时发送和接收无线电信号，从而使给定频段加倍。

2019年11月30日，在我们收购ComSovereign后，我们的公司名称从无人机航空控股公司更名为COMSovereign Holding Corp.。

2020年3月6日，我们新成立的子公司Sovereign Plastic将科罗拉多州斯普林斯的一家塑料和金属部件制造商的几乎所有资产收购给第三方制造商。我们收购了Sovereign塑料业务，以通过降低我们电信产品的制造和生产成本来提高我们的运营利润率。主权塑料还将 主要作为我们所有子公司的材料、零部件制造和供应链来源。2022年6月21日 COMSovereign将Sovereign塑料有限责任公司出售给TheLandersCompanies LLC。

2020年7月6日，我们收购了VNC的股权证券，VNC是一家以EDGE为中心的无线电信技术开发商和设备制造商，同时生产4G LTE Advanced和5G功能的无线电设备。VNC为无线网络运营商、移动虚拟网络运营商、有线电视系统运营商以及政府和商业企业设计、开发、制造、营销和支持一系列网络产品，以实现新的收入来源，并减少资本和运营费用。VNC还开发了快速部署的战术系统 ，可以与我们的无人机航空子公司提供的绳系浮空器和无人机结合使用，并在世界上几乎任何地方启用和运行。

2021年1月29日，我们收购了智能回程无线电(IBR)系统制造商 Fastback，该系统可为几乎任何位置提供高性能无线连接，包括那些受到非视距(NLOS)限制的位置。FastBack先进的IBR产品使运营商能够经济地增加宏蜂窝的容量和密度，并通过小蜂窝扩大服务覆盖密度。这些解决方案还允许运营商利用移动/便携式无线电系统提供临时蜂窝和数据服务，并提供无线以太网 连接。

2021年2月25日，我们收购了以色列公司SKS，该公司拥有系留悬停技术，为全球客户提供长时间、移动和全天候的情报、监视和侦察(ISR)能力，用于陆基和海基应用。其创新的 技术包括支持安全、高容量通信的光纤系绳，包括支持商业4G和5G无线网络。SKS的旗舰四旋翼系留无人机HoverMast系列具有不间断的地面电力、用于网络免疫的光纤通信，以及在GPS拒绝的环境中操作的能力，同时为用户提供显著改进的态势感知和通信能力。HoverMast被以色列政府用于边境巡逻和沿海应用，还被部署在几个国际市场。SKS在2022年6月处于闲置状态。

2021年4月1日，我们收购了RVision，这是一家开发技术先进的视频和通信产品以及专为政府和私营部门商业行业设计的物理安全解决方案的公司。近二十年来，它一直在为政府和军方提供先进的、环境坚固耐用的光学和红外摄像机、强化处理器、定制战术视频硬件、软件解决方案以及相关的通信技术。

2021年6月3日，我们收购了总部位于加利福尼亚州的创新数字公司，该公司开发“Beyond一流”混合模拟/数字信号处理解决方案，提供知识产权许可、设计和咨询服务。其信号处理技术和知识产权显著提高了射频收发系统的带宽和精度，并在通信和雷达系统、信号情报和电子战、测试和测量系统以及半导体器件等领域提供了使能技术。6月23日，COMSovereign与Innovation Digital的前所有人达成协议，将15项专利和5项未决或临时专利返还给Innovation Digital的前所有人，以换取取消一张未偿还的60万美元本票，返还500,000股普通股，并免除某些遣散费。

2021年7月16日，我们收购了总部位于密歇根州的高质量微波天线及配件供应商RF Engineering。通过提供业界最低的拥有成本之一，RF Engineering不断创新和扩展，并于最近宣布推出业界首个通用授权的微波天线。

2021年10月4日，我们完成了对萨古纳的收购，萨古纳是一家以色列软件开发商，开发了屡获殊荣的萨古纳边缘云，将通信网络转变为强大的云计算基础设施，用于应用和服务，包括增强现实和虚拟现实、物联网、边缘分析、高清视频、联网汽车、自动无人机等。Saguna允许这些 下一代应用程序在无线网络中更接近用户的位置运行，大幅降低延迟，这是5G网络的基本和关键要求。萨古纳的边缘云在通用计算硬件上运行，但可以进行优化 ，通过专用加速器支持最新的人工智能和机器学习功能。萨古纳在2022年6月闲置。

巩固原则

本报告中包含的合并财务报表包括我们及其子公司的账目：Droone AFS Corp.、Lightter Than Air Systems Corp.、Dragon Wave、Lex um、Silver Bullet、VEO、InduaPower、Sovereign Plattics、VNC、Fastback、SKS、RVision、Innovation Digital、RF Engineering、 和Saguna。

可报告的部门和报告单位

公司目前将 作为一个细分市场运营。报告单位(“RU”)是经营部门的组成部分，该部门是一项业务活动，可获得离散的财务信息，部门管理层定期审查该组成部分的经营业绩。公司的 合法运营子公司不属于一个部门，但每个运营实体都有单独的财务信息 和一名运营经理，负责监督业务和财务活动，向首席运营决策者汇报。(“CODM”)。 因此，每个法人实体都被视为一个单独的报告单位。

我们运营结果的重要组成部分

收入

我们的收入主要来自我们产品的销售，主要包括电信硬件、维修、支持和维护、无人机、注塑、模具、咨询、保修和其他。在合同开始时，我们评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务，并确定每个产品和服务的履约义务。为了确定履约义务，我们考虑合同中承诺的所有产品和服务，无论它们是由惯例商业惯例明确声明或默示的。履行义务的履行时间不受重大判断的影响。我们将收入衡量为预期因转让商品和服务而收到的对价金额。我们通常在发货时确认产品收入，前提是 已满足所有其他收入确认标准。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们收入的约29%和18%分别来自美国以外的销售。 虽然我们近期的重点是北美电信、基础设施和服务市场，但我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的全球客户基础和国际业务，最初是通过与第三方经销商、分销商和其他可以在外国司法管辖区营销和销售我们产品的合作伙伴达成协议。我们预计，在短期内，随着我们建立国内销售和服务团队，我们在美国以外的销售百分比可能会增加。尽管有这样的百分比增长，我们预计系留浮空器和无人机的销售将主要面向国内市场客户，主要是美国政府及其机构，即使此类系统是为了整合到外国地点。

销货成本和毛利

我们销售商品的成本主要包括制造产品的成本、从第三方制造商采购成品的成本、第三方物流和仓储供应商成本、运输和搬运成本以及保修成本。我们目前将Fastback和Dragon Wave产品的制造外包给SMC，用于Fastback产品和Dragon Wave产品的基准测试。售出商品的成本还包括与供应运营相关的成本，包括与人员相关的成本、超额和过时库存拨备、第三方许可证成本以及与我们提供的服务相关的 第三方成本。此外，销售成本不包括任何折旧和摊销费用 因为我们在运营费用中将折旧和摊销费用划分为单独的类别。

毛利润已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们供应链的变化和不断变化的产品组合。 我们当前产品和未来产品的利润率将根据运营业绩、功能、材料、制造商和供应链的不同而有所不同。 毛利率将随着竞争压力、我们的第三方制造、我们的生产成本、运输和物流成本、超额和过时库存拨备以及其他因素而变化。我们预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。

运营费用

我们将运营费用 归类为研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。人员成本是这些运营费用类别的主要组成部分，包括以现金为基础的人员成本，如工资、销售佣金、福利、 和奖金。此外，我们还将折旧和摊销费用划分为单独的类别。

研究与开发

除了与人员相关的成本，研发费用还包括与我们产品的设计、开发和认证相关的成本。 我们通常将研发费用确认为已发生的费用。在确定技术可行性之前发生的开发成本在发生时计入费用。我们预计，随着我们开发新产品和修改现有产品以适应电信领域的变化，我们的研发成本将继续增加。

销售和市场营销

除了销售、营销、服务和产品管理人员的人员成本，销售和营销费用还包括与我们的培训计划、贸易展、营销计划、促销材料、演示设备、国家和地方监管部门对我们产品的批准、差旅、娱乐和招聘相关的费用。随着我们扩大销售、营销、服务和产品管理组织的规模，以支持我们对增长机会的投资，我们预计销售和营销费用将继续增加(以绝对美元计) 无论是通过开发和推出新产品或改进产品，还是通过收购。我们预计，在截至2022年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用将大幅增长，因为我们加大了销售和营销力度，以适应与我们的某些电信产品相关的生产努力的增加。

一般和行政

除人事费用外，一般和行政费用还包括专业费用，如法律、审计、会计、信息技术和 咨询费；基于股份的薪酬；以及设施和其他辅助管理费用。随着我们继续扩大产品供应和拓展新市场，我们预计一般和管理费用 将以美元绝对值计算增加。在2021财年，我们产生了， ，我们预计在2022财年，支持管理费用、专业费用、转让代理费 以及与上市公司运营相关的费用、开发成本和其他费用将继续增加。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括与固定资产相关的折旧，如测试设备、研发设备、计算机硬件、生产设备和租赁改进，以及与固定寿命无形资产相关的摊销。

利息支出

利息支出包括与我们的担保应付票据、应付票据和优先可转换债券相关的利息支出。债务摊销折扣 也记为利息支出的一部分。由于我们的许多债务工具在2020财年的不同时间都有逾期 ，并因此在利率上升的情况下应计利息，而且我们已经能够对债务进行再融资或发行股本来减少2021财年第一季度的未偿债务，因此我们的利息支出在2021财年减少，原因是我们的债务利率或债务余额减少了 。

减损

我们根据ASC 350对商誉和无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他。商誉是指一个实体的购买价格超出所收购资产和承担的负债的估计公允价值。ASC 350要求商誉和其他具有无限年限的无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况表明资产的公允价值降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。在2020年第四季度，我们通过了ASU 2017-04号，无形资产 -商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。本指引通过取消商誉减值测试的步骤2简化了商誉减值的会计处理，该步骤要求进行假设的购买价格分配。截至2021年12月31日的年度，减值费用总额为1.061亿美元，主要由于商誉6,240万美元和无形资产4,370万美元。

所得税拨备

任何给定期间的当期和递延所得税支出或收益将取决于许多事件和情况，其中之一是该期间的所得税净收益或亏损 ，由于税法和时间差异，该期间的营业净收益通常不同于美国公认会计准则净收益。 见附注14-所得税在本报告其他部分包括的财务报表附注中，对美国公认会计准则损益和税项损益进行对账。管理层在每个报告期评估我们的递延税项资产，如果确定它不太可能变现，我们将在该期间记录我们的估值拨备的变化。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较 

总收入

在截至2021年12月31日的一年中，总收入增加了320万美元，增幅为34%，但无人机航空的销售额下降了130万美元，抵消了这一增长。

销货成本和毛利

在截至2021年12月31日的一年中，销售成本增加了190万美元，增幅为41%，这主要是由于向我们的联系制造商支付的移动网络回程产品生产费用的增加，以及与智能电池和塑料制造相关的材料、零部件和劳动力的增加， 所有这些都与我们的收入增长直接相关。

截至2021年12月31日的年度毛利润增加130万美元 ，毛利率为49%，而2020年的毛利率为51%。毛利率的这些变化主要是由于销售的产品组合 ，毛利率各不相同。

研发费用

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了200万美元，增幅为101%。这主要来自我们在2021年进行的220万美元的收购。

销售和市场营销费用

在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了60万美元，其中主要包括工资和相关成本的增加。

一般和行政费用

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了890万美元，增幅为51%。这一增长主要包括工资增加 和相关成本840万美元，其中230万美元来自2021年的收购。其余的增长主要是由于支持服务的增加，包括咨询、专业和法律费用。

折旧及摊销

在截至2021年12月31日的年度，由于测试设备、研究和开发设备、计算机硬件、生产设备和租赁改进开始折旧，折旧和摊销增加了210万美元，增幅为17%。这一增长主要是由于实现了2020年收购的全部折旧和摊销，以及2021年的额外收购 。

其他费用

在截至2021年12月31日的一年中，其他支出总额减少了530万美元，降幅为41%。这一减少主要是由于债务减少而减少了850万美元的利息支出。

减损

对于 截至2021年12月31日止年度，总减值费用为1.061亿美元，主要由于商誉62.4百万美元N 和4370万美元的无形资产。

商誉减值的存在是由于我们2021年12月31日年终普通股股价0.75美元从2021年6.57美元的高点回落。该公司的市场权益价值为6,030万美元，但账面权益价值为3.323亿美元；因此未能通过 “定性”测试。本公司聘请估值顾问(“估值顾问”)协助估计本公司所有实体的公平市价。

本公司聘请估值顾问 作为第三方专家对公司的每个实体进行估值，但收购于2021年10月24日的多路边缘计算(“MEC”)云软件开发商Saguna除外。评估顾问研究了3种不同的“评估”方法：

在考虑本公司的这些估值方法时，估值顾问采用了收益法。对于收益法，公司向估值顾问提供了截至2032财年的财务预测。在基于对未来业务的财务预测的分析中使用了收益法。

根据该等估值，本公司根据本公司预测至2034年的未来销售额及成本，确定有理由计提1.061亿美元的减值费用，主要因商誉6,240万美元及无形资产4,370万美元而产生。

然而，在截至2021年12月31日的财年结束后，该公司的报价进一步下降。本公司预计未来期间包括商誉在内的长期资产将出现额外减值。

销售额没有按预期实现：

芯片供应和价格： 由于COVID 19导致海外生产停产，芯片市场受到阻碍。摩根大通首席执行官杰米·戴蒙德 在2021年第四季度表示，“…破坏将不会成为明年的问题。¹因此，我们对2022年的预测在2020和2021财年表现不佳的情况下得到了改进。交付期通常为13周，现在从36周到52周不等。

公司被迫 从2个公司采购芯片^发送和3^研发芯片供应商。在COVID之前，该公司为每个芯片支付0.70美元的LDO(低压差调节器)开关现在是每个芯片73-80美元，交货期为36周或更长。其他例子还有：

随着芯片提前期价格的提高，资金供应也被冻结。该公司依赖于 在不久的将来，将增加投资资本，为增长计划和生产提供资金。

¹ https://supplychaindigital.com/supply-chain-risk-management/imf-lowers-economic-growth-citing-supply-chain-disruption

从上面的图表可以看出，自去年年底以来，10年期美国国债收益率已经上升了近一倍。波动率指数是衡量市场波动性的指标 被用作资本可获得性的替代指标，风险越高资本可获得性越低。该公司认为，这些趋势表明，未来的独立融资将更难找到，而且一旦获得，成本将会更高。

随着股票价格在2022年第二季度的下跌，该公司预计将在2022年底实现商誉的额外减值。

所得税拨备

截至2021年12月31日止年度，递延税项收益减少290万美元，主要是由于2021年期间发生的递延税项负债对收购的影响导致递延税项资产估值准备发生变化所致。

净亏损

截至2021年12月31日止年度，本公司与上述项目有关的净亏损为1.53亿美元，而2020年12月31日的净亏损为3,710万美元。

持续经营和流动资金

流动性是指企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2021年12月31日，我们的现金为190万美元 ，而2020年12月31日为70万美元，增加了120万美元。截至2021年12月31日，我们的应收账款为160万美元，与2020年12月31日的80万美元相比，增加了80万美元，增加了80万美元，这是由于扩大销售和通过业务收购获得的应收账款 。

截至2021年12月31日，我们 的流动资产总额为2160万美元，流动负债总额为2510万美元，或负营运资本为350万美元。而截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为770万美元，流动负债总额为3430万美元，或负营运资本为2660万美元。这比2020年底的营运资金余额增加2,310万美元。

截至2021年12月31日，我们 有与偿还债务和逾期工资、应计负债和应付账款有关的未贴现债务， 不包括利息，于2021年12月31日或之前到期和应付如下：

在2021年1月和2月，我们完成了两次股权证券的公开发行，在支付了所有发行费用后，我们获得了总计3970万美元的净收益。我们将这类净收益中的约850万美元用于偿还债务和利息，以及约90万美元的关联方票据。

我们预计将通过运营收益，特别是无人机航空、Sky Sapience、Fastback、Dragon Wave的运营收益，通过出售非核心资产，以及可能通过额外债务或股权募集的收益，来偿还于2022年12月31日或之前应支付的剩余债务的现金债务。

我们未来对业务的资本需求 将取决于许多因素，包括业务的盈利能力、我们寻求的其他收购对象的数量和现金需求，以及我们业务的成本。我们一直在投资研发，因为我们预计我们的蜂窝网络解决方案业务将增加收入机会，这导致了我们的运营亏损。

我们计划从最近完成的收购中产生正的现金流，以满足我们的一些流动性需求。然而，如果其中两家执行我们的业务计划，偿还我们现有的债务，为我们拟议的收购提供资金，并实施我们的业务战略，我们预计我们可能需要不时获得额外的融资，并可能选择通过公共或私募股权融资或债务融资、银行信贷额度、附属公司借款或其他安排来筹集额外资金。如果需要，我们不能确定是否会以对我们有利的条款或根本不提供任何额外资金。此外，通过出售股权或与股权挂钩的证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们目前股东对我们的所有权，还可能导致我们普通股的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的这些证券的条款可能更有利于新投资者，并可能包括 发行权证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的稀释效应。此外，任何债务融资，如果 可用，可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的影响。不能保证我们能够在需要时筹集 额外资本，以继续以目前的形式运营。我们的独立注册会计师在截至2021年12月31日的年度财务报表中指出，我们的亏损、来自运营的负现金流、有限的资本资源和累积的赤字使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的资本支出分别为310万美元和20万美元。我们预计未来12个月的资本支出将与之前的支出保持一致。这些资本支出将主要用于创收所需的设备和办公设备。我们希望从我们的营运资本中为此类资本支出提供资金。

信贷额度和债务协议

信用额度

2017年，我们向佛罗里达州城市国民银行(“CNB”)发行了本金为200万美元的本票 票据(“CNB票据”)。通过 各种修订，CNB票据的到期日为2020年8月2日，并允许CNB的信贷额度具有可申请到2020年8月2日到期日的预付款，只要CNB票据下或其他某些事件不存在违约事件。

CNB票据的利率等于伦敦银行间同业拆借市场(LIBOR)30天期(“指数”)美元的平均年利率(“指数”)加2.9个百分点。如果CNB在到期日后10个日历日内未收到任何月度付款，将收取5.0%的滞纳金。CNB票据 的预付款在任何时候都是允许的，不会受到惩罚。如果发生违约，利率将增加到最高合法利率。截至2019年12月31日，CNB票据的年利率为4.6%。

我们和我们的前董事长 和首席执行官Jay Nussbaum有义务与CNB保持至少160万美元的年平均余额。如果我们没有维持这个账户余额，CNB可以向我们收取相当于差额2%的费用，作为CNB票据项下的额外 利息。CNB票据由Nussbaum先生和他的遗产亲自担保，他们和我们有义务 维持不少于600万美元的总未担保流动资金。此外，CNB票据由无人机航空公司的所有账户、库存和设备以及我们在CNB保留的12万美元银行账户提供担保。截至2019年12月31日，CNB信用额度提取了200万美元。

如下文所述，我们于2020年3月19日向Nussbaum先生的遗产签发了本金为200万美元的期票，所得款项 用于偿还CNB票据的余额。2021年1月，这笔贷款加上所有相关的应计利息被取消，以换取普通股股份和购买普通股股份的认股权证。

应付有担保票据

2016年8月，InduaPower 发行了本金不超过55万美元的本金、年息8.5%的本票，到期日为 2018年8月31日。InduaPower可以在2017年2月28日之前从票据中提取资金。这张票据的利息是按月支付的，到期时应支付全部本金余额。2019年9月11日，对附注进行了修改，双方同意，80万美元的未偿还余额将于2020年2月28日到期。这张期票是由InduaPower的几乎所有资产担保的。 这张期票逾期了，并以每年12.5%的违约率增加了应计利息。这张票据和所有相关的应计利息已于2021年1月偿还。

2016年8月，InduaPower发行了本金为50万美元的本金票据，年利率为9.0%，将于2022年3月1日到期。仅应计利息应于2016年10月1日至2017年3月1日按月支付。本票据连续60个月到期，每月支付利息和本金9,000美元。本期票由INDURA POWER的所有资产、某些不动产和现金账户担保， 由INDURA POWER的某些官员担保。截至2020年12月31日，本票据项下未偿还本金总额为15万美元。这张期票逾期了，并以每年18.0%的违约率增加了应计利息。本票据及所有相关应计利息已于2021年1月偿还。见注9-债务协议在本报告其他部分包括的2020年12月31日合并财务报表的附注中。

2016年8月，InduaPower发行了本金为50,000美元的本票，年利率为7.9%，到期日为2021年9月1日。从2017年4月1日开始，票据上连续60个月每月支付等额的1,000美元的利息和本金。本期票由INDURA POWER的业务设备、某些不动产和现金账户担保，并由INDURA POWER的某些高级职员担保。截至2020年12月31日，本票据的未偿还本金总额为11,000美元。这张期票逾期了， 以每年18.0%的违约率增加了应计利息。本票据及所有相关应计利息已于2021年1月偿还。 见本报告其他部分所载2020年12月31日综合财务报表附注中的附注9-债务协议。

于2019年11月，Dragon Wave 与一名个人贷款人订立担保贷款协议，据此Dragon Wave获得一笔200万美元的贷款，年利率为9%，原定于2021年11月26日到期。应计利息按复利计算，每半年支付一次，时间为每年的5月和11月。本金到期时应全额到期，但可全额或部分预付，无需支付违约金。 贷款以Dragon Wave的所有资产为抵押，并由ComSovereign提供担保。于2021年1月，本票据的本金总额为100万美元，加上所有相关的应计利息及费用，以换取普通股及认股权证 以购买普通股股份。

2020年2月26日，我们从TVT Capital LLC获得了一笔60万美元的担保商业贷款，年利率为78.99%，于2020年12月26日到期。 这笔贷款的收益用于支付逾期工资、应付账款和应付票据。本金和利息为1.9万美元，每周到期。这笔贷款是以我们的资产作抵押的。这张票据已于2021年1月偿还。

关于Sovereign Plastic于2020年3月6日收购该业务，我们向FirstBank提供了一笔本金为100万美元的担保贷款，年利率为5%，到期日为2020年6月1日。2020年8月5日，这笔贷款的到期日延长 至2020年9月15日，届时到期的所有未偿还本金和应计利息将一次性支付，超过延长到期日仍未偿还的本金余额的年利率将提高 至36%。这笔贷款是由主权塑料公司的某些资产担保的。这笔贷款受制于契诺，根据契诺，Sovereign塑料公司必须在每个财政年度结束时满足某些财务和非财务契约。这笔贷款，加上所有相关的应计利息，于2021年1月偿还。

我们于2020年3月19日签订了一项担保贷款协议，金额为200万美元，年利率为5%，到期日为2020年8月31日。 每月支付8,000美元的利息，到期时应全额支付本金。2020年8月5日，这笔贷款的到期日 延长至2020年10月15日。这笔贷款是以我们公司的某些知识产权资产作抵押的。贷款的收益 用于偿还2017年签订的CNB票据(循环信贷额度)的余额。2021年1月，这笔贷款加上所有相关的应计利息被取消，以换取普通股和认股权证，以购买普通股 。

关于Sovereign Plastic于2020年3月6日收购该业务的交易：

2020年12月8日，我们签订了一项担保贷款协议，根据该协议，我们获得了一笔金额为100万美元的贷款，本金为110万美元的本票 ，其中包括10万美元的原始发行贴现，年利率为10%，于2021年1月6日到期。利息和本金在到期时全额支付。这笔贷款由VNC担保，并以我们在VNC的股权、VNC的几乎所有资产和我们公司的某些知识产权资产作为担保。作为这笔贷款的额外对价，我们的董事长兼首席执行官Daniel·L·霍奇斯将16,667股普通股 转让给了贷款人。贷款所得款项用于营运资金用途，包括收购某些存货。截至2020年12月31日，这笔贷款的本金总额为110万美元。2021年1月，这笔贷款中的35万美元加上所有应计利息被取消，以换取普通股和认股权证，以购买普通股。 这笔贷款的剩余75万美元本金已于2021年1月全额偿还。

2021年1月29日，关于收购我们在亚利桑那州图森市的新制造设施，我们的全资子公司AZCOMS LLC(“AZCOMS”)，该设施的买方 签订了一项担保贷款协议，根据该协议，它获得了一笔金额高达540万美元的贷款，未偿还贷款余额的利息为(I)年利率8%或(Ii)年利率高于1个月LIBOR利率的6.75%，于2022年1月29日到期。在贷款结束时，贷款人扣留了贷款金额中的51.3万美元作为利息准备金。此外，贷款金额中的87.5万美元被扣留，用于支付贷款人批准的贷款担保财产的改善工程。利息按月支付。这笔贷款到期时应全额到期。一旦发生违约，贷款利率每年将额外增加5.00%，贷款的未偿还本金、应计利息和费用将在要求时到期 。在贷款到期日和任何预付款时，AZCOMS将欠下相当于(A)54,000美元， 或(B)未偿还贷款余额的1.00%和所有未偿还应计利息和费用中较大者的退出费。这笔贷款以AZCOMS的土地、建筑物和某些其他资产为抵押，并由我们的公司和我们的首席执行官Daniel·L·霍奇斯担保。

2022年1月31日，AZCOMS 以这笔贷款本金的约1,580万美元和520万美元完成了土地和建筑的出售，并已全额偿还了所有应计利息和费用。

于2021年5月27日，吾等与一名投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等向投资者出售一份原始本金为1,100万美元的优先担保可转换承诺票 票据及认股权证，以购买最多1,820,000股本公司普通股，每股票面价值$0.0001 (“普通股”)，买入价为1,000万美元(相当于该票据的原始发行折扣10.0%)，其中吾等于2021年5月28日收到5,000,000美元，于2021年6月2日收到500,000,000美元。2021年8月25日，我们对截至2021年5月27日的证券购买协议进行了第一次修订 和有限豁免，并对可转换票据进行了修订和重述。

经修订的票据将于2023年5月27日到期，年利率为6%，由资金提供之日起计息。从2021年11月开始，我们被要求按月支付利息和本金 ，分18次平均每月支付61.1万美元。只要我们普通股的股票根据修订后的1933年证券法登记转售，或者可以不受股票数量或出售方式的限制而出售，我们就有权以额外普通股的形式支付利息和本金，这些普通股将 估值为紧接该等普通股发行日期前十个交易日内普通股每日成交量最低的五个交易日加权平均价格的90%。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金总额为640万美元。

经修订的票据可在发行日期六个月周年后的任何时间由持有人全部或部分转换为普通股，转换价格为每股3.00美元，但须受调整及若干限制。我们有权随时预付修改后的票据，而不受任何惩罚。然而，如果我们行使我们的回购权，经修订票据的持有人将有权选择将票据未偿还本金金额的25%转换为普通股，转换价格等于(A)偿还价格 或(B)当时生效的转换价格中的较低者。经修订的票据由我们的子公司担保，并以我们几乎所有资产和财产以及我们子公司的资产和财产的优先留置权 作为担保，但仅限于为我们其中一家子公司的约100万美元未偿债务本金提供担保的留置权。

认股权证可在2026年5月27日或之前的任何时间以每股3.00美元的收购价购买最多1,820,000股普通股，并可在无现金基础上行使，如果认股权证的普通股当时未根据证券法登记 。

于2021年8月25日，吾等与一名投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等向投资者出售一张原始本金为580万美元的优先担保可转换承诺票及认股权证，以购买最多1,315,789股本公司普通股，每股票面价值0.0001 美元(“普通股”)，购买价为500,000,000美元(相当于原始发行票据的16.0%折扣)，其中500,000,000美元是我们于2021年8月26日收到的。

票据的利息为 ，年利率为6%，自融资之日起计算，于2023年8月25日到期。从2021年11月开始，我们被要求按月支付利息和本金 ，分18次平均每月支付32.2万美元。只要我们普通股的股票根据修订后的1933年证券法登记转售，或者可以不受股票数量或出售方式的限制而出售，我们就有权以额外普通股的形式支付利息和本金，这些普通股将 估值为紧接该等普通股发行日期前十个交易日内普通股每日成交量最低的五个交易日加权平均价格的90%。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金总额为480万美元。

票据持有人可在发行日期六个月周年后的任何时间将票据全部或部分转换为普通股，转换价格为每股3.00美元，但须受调整及若干限制。我们有权随时预付修改后的票据，而不受任何惩罚。然而，如果我们行使我们的回购权，经修订票据的持有人将有权将票据未偿还本金的33.5% 转换为普通股，转换价格等于(A)偿还价格或(B)当时生效的转换价格中的较低者。票据由我们的子公司担保，并以我们几乎所有资产和财产以及我们子公司的资产和财产的优先留置权 作为担保，但仅限于为我们其中一家子公司的约100万美元未偿债务本金提供担保的留置权。

认股权证可在2026年8月25日或之前的任何时间以每股3.00美元的收购价购买最多1,315,789股普通股，并可在无现金基础上行使，如果认股权证的普通股当时未根据证券法登记 。

应付票据

就其于2019年4月收购Dragon Wave及利华时，ComSovereign承担了本金为50万美元、年息12.0%、到期日为2017年10月17日的承付票卖方的责任。2019年10月1日，到期日 延长至2020年12月31日，年利率降至10%。2017年10月至2019年9月30日期间所有未支付的应计利息均转换为公司50,000股普通股。到期时应计利息和全额本金余额 。2020年4月30日，我们还发行了4,832股普通股，以代替ComSovereign截至2019年12月31日就这笔未偿还应付票据支付的现金利息总额。2021年1月，该票据加上所有相关的应计利息，以换取普通股股份和购买普通股股份的认股权证 。

ComSovereign于2019年4月收购Dragon Wave和利华时，承担了本金为175,000美元的本金为175,000美元的本金为175,000美元的本金票据的卖方责任，该票据的利息年利率为15%，于2017年11月30日到期。当票据逾期时，利率增加了 至年利率18%。2019年10月1日，ComSovereign修改了本票，将到期日 延长至2020年9月30日，并将利率改为年利率10%。票据双方还同意将所有未支付的应计利息转换为3334股公司普通股。应计利息及本金已到期并于到期时支付。这张票据加上所有相关的应计利息，已于2021年1月偿还。

2017年10月，Dragon Wave 发行了本金为440万美元的90天期本票，并获得了400万美元的收益。通过多次修订， 按8%的年利率收取应计利息，修改了支付条款，并将到期日延长至2019年2月28日 。2019年9月3日，期票增至500万美元，因为所有未付的应计利息都加到了本金 余额中。此外，到期日延长至2020年3月30日，利率改为年息10%。根据这项新修订，本金和利息按月到期并支付。2020年4月21日，该票据的到期日 延长至2020年8月31日，年利率上调至12%，我们向出借人发行了33,334股被视为债务发行成本的普通股 。2020年8月5日，本票据本金150万美元在换取333,334股普通股时作废，每股公允价值4.53美元。2021年1月，该票据连同所有相关的应计利息以普通股和认股权证换取普通股和认股权证，以换取普通股。

2019年11月7日，ComSovereign 发行了几张本金总额为45万美元的本票，年利率为133%，于2019年12月6日到期 。在45万美元的期票中，本金总额为20万美元欠三个关联方。应计利息及本金已到期并于到期时支付。我们在2020年第一季度偿还了这些 期票本金总额25万美元。这些本票本金总额中的额外13.3万美元，连同应计利息和相关的5.2万美元滞纳金，于2020年8月5日完全取消，以换取41,093股普通股，每股公允价值为4.53美元。这张票据连同所有相关的应计利息已于2021年1月偿还。

我们于2020年3月5日发行了本金为50万美元的期票，本金总额为44万6千美元，于2020年11月30日到期。 此外，我们还向贷款人发行了16,667股普通股以代替利息。2021年1月，该票据连同所有相关的应计利息以普通股和认股权证换取普通股和认股权证以换取普通股。

关于Sovereign Plastic于2020年3月6日收购该业务的交易：

我们于2020年5月29日发行了本金29万美元的本票，原始发行贴现4万美元，到期日为2020年12月31日。全部29万美元的余额在到期时到期，超过到期日仍未支付的本金余额按12%的年利率计息 。2021年1月，该票据连同所有相关的应计利息被取消，以换取 股普通股和购买普通股股份的认股权证。

在2020年7月2日至2020年8月21日期间，我们向认可投资者借款共计120万美元，并向此类投资者发行了证明此类贷款的本票。这些票据的本金金额在5万至20万美元之间。票据的利息为15%至18%，到期日为2020年10月13日至2020年11月30日。作为此类贷款的额外对价，公司董事长兼首席执行官Daniel·霍奇斯 向这些投资者转让了总计96,634股普通股。 2020年7月29日，我们以每股3美元的价格向其中一名认可投资者出售了30,614股普通股。2021年1月，这些票据中的75万美元加上所有相关的应计利息被取消，以换取普通股股份和购买普通股股份的权证 。同样在2021年1月，支付了剩余本金余额35万美元，外加所有相关的应计利息。

在2020年11月4日至2020年11月24日期间，我们向认可投资者借款共计550,000美元，并向此类投资者发行了证明此类贷款的本票。这些票据的本金金额在5万美元至10万美元之间。贷款利率为15%，到期日为2021年1月31日至2021年2月23日。作为此类贷款的额外对价，我们的董事长兼首席执行官Daniel·L·霍奇斯为票据提供担保，并向该等投资者转让了总计38,334股普通股。这些票据的本金和应计利息于2021年1月转换为普通股，本金50,000美元的剩余票据已于2021年2月偿还。

2020年7月1日，我们向我公司的董事账户Brent Davies先生借了5万美元，并向Davies先生签发了一张证明这笔贷款的本票，利率为4.8%，于2020年11月30日到期。这笔贷款，加上所有相关的应计利息，于2021年1月偿还。

于2019年，TM向Dragon Wave提供本金总额为130万美元的贷款，将TM的调制技术嵌入Dragon Wave的Harmony 系列无线电设备中。这些贷款的利息为年息5%，于2020年12月31日到期。利息和本金到期。 这些贷款于2020年10月1日转换为普通股。

2019年8月5日，霍奇斯先生和他的妻子以年利率5.0%的利率向Dragon Wave贷款20万美元，到期日为2020年12月31日。利息 按月支付，而本金余额应于到期时全额支付。这笔贷款连同所有相关的应计利息已于2021年1月偿还。

在2020年10月15日至2020年12月28日期间，我们共向关联方借款60万美元，并发行了证明此类贷款的本票。这些票据的本金金额在10万美元至35万美元之间，年利率为10%，应于2021年1月14日至2021年3月28日期间到期。这些票据，加上所有相关的应计利息，已于2021年1月偿还。

在2020年11月13日至2020年12月24日期间，我们向一位董事会成员借款共计16万美元，并发行了证明此类贷款的本票。这些债券的本金金额在4万至12万美元之间，年利率为8% ，于2021年2月12日至2021年3月23日期间到期。2021年1月，该票据连同所有相关的应计利息被取消 ，以换取普通股股份和购买普通股股份的权证。

关于我们于2021年1月29日收购Fastback，我们向卖方发行了本金总额为150万美元的定期本票。这些票据的本金从2000美元到39.3万美元不等。这些票据的利息年利率为10%，于(I)2022年1月1日，(Ii)收购日之后(A)Fastback或(B)本公司及其附属公司(Fastback除外)向某些指定Fastback客户出售了价值总计600万美元的产品和服务的日期，或(Iii)我们以真诚的公平融资交易向投资者发行和出售普通股或债务证券的日期 ，以较早者为准。利息每半年以现金支付一次，从2021年6月1日和到期日开始，每隔 6月1日和12月1日拖欠。一旦发生违约，利率将自动 增加到每半年复利年利率15%。这些票据于2021年2月10日到期，并于2021年第一季度全额偿还。

高级债券

就其于2019年4月收购Dragon Wave及利华时，ComSovereign承担了卖方本金总额为10万美元、年利率为8%、于2019年12月31日到期的8%高级可转换债券的责任。利息 每半年以现金支付一次，或根据卖方的选择，以卖方普通股的股份支付，转换价格 等于(1)24.00美元或(2)根据下一次股权发行提供的普通股价格的80%中的较小者。截至2019年12月31日，这些债券的未偿还本金总额为10万美元。2020年4月30日，对这些债券 进行了修改，删除了转换功能，只允许以现金结算这些债券。该债券，加上所有相关的应计利息，已于2021年1月偿还。

可转换应付票据

2020年7月7日，我们出售了本金为28.6万美元的可转换本票，原始发行折扣为3.6万美元，按12.5%的年利率计息 ，以及额外购买52,910股普通股的认股权证。购买最多9,260股普通股的认股权证也发行给了不相关的第三方，作为交易的配售费用。关于这张票据，我们确认了14万美元的受益转换特征(“BCF”)、与向票据持有人发行认股权证相关的50,000美元的债务折扣以及36,000美元的债务发行成本，这些都被记录为债务折扣。在2020年7月28日，我们根据相关注册权协议对此票据违约，未在2020年4月29日最初票据发出日期起计90天内提交登记声明 。因此，总结本金结余增加88,000元，包括86,000元实物罚款及2,000元实物利息，占违约日未偿还本金及应计利息结余的130% 。此外，年利率提高到24%，票据和应计利息按需到期。在截至2020年9月30日的三年内，作为债务贴现记录的金额中有261,000美元已摊销，并在综合经营报表的利息支出中确认。2021年1月，这张票据加上所有应计利息被转换为普通股。

2020年8月21日，我们出售了一张170万美元的可转换本票，原始发行贴现20万美元，年利率为5.0%，于2020年11月20日到期。应计利息和本金应于到期日到期。此外，作为贷款的额外对价，我们向贷款人发行了133,334股我们的普通股。我们还向不相关的第三方发行了配售费用 ，以供交易认股权证在2025年8月21日或之前的任何时间以每股8.40美元的行使价购买最多17,857股我们的普通股。这张票据连同所有相关的应计利息已于2021年1月偿还。

关于我们于2021年1月29日收购Fastback，我们向卖方发行了本金总额为1,120万美元的可转换本票。这些票据的个人本金从6000美元到560万美元不等。这些票据最初的年利率为1.01%，将于每年发行之日起调整为《华尔街日报》公布的最优惠利率 ，于2026年1月29日到期。利息每年于每年1月1日以现金支付。自2022年1月29日起，这些票据的本金和应计利息可全额转换为我们普通股的股份，转换价格为每股5.22美元 ，可进行调整。一旦发生违约，利率将自动增加到每年复利15% ，所有未偿还本金和应计利息可能会在需要时到期。到期时，任何未偿还本金的年复利利率将自动 增加至15%。我们的Fastback无线电线路的出售股东持有的票据中有一项条款，表明如果公司未能及时提交必要的证券备案文件，且事件未得到清算，则可宣布违约事件。到目前为止，虽然持有人保留了他们的权利，但公司一直在与他们就迟交的申请进行友好的 对话，并计划在不久的将来重新遵守此类申请。没有对公司采取任何不利行动，我们预计不会有任何不利行动，因为备案货币和合规性很快就会恢复。

关于我们于2021年6月3日收购Innovation Digital，我们向卖方发行了本金为60万美元的可转换本票。 该可转换本票的利息年利率为5%，于2022年6月3日到期，并可于2021年12月3日开始转换为我们的普通股，初始转换价格为每股2.35美元；然而，在到期日， 持有人可(I)要求支付全部未偿还本金余额和所有未偿还的应计利息，或(Ii)继续持有可转换票据，在这种情况下，可转换票据此后应按每年复利10%的利率计息，直至(X)持有人提出付款要求，可转换票据得到全额偿还；或 (Y)可转换票据被全额转换。如果可转换票据在可转换票据到期日 之后转换为我们普通股的股票，转换价格将是我们收到转换通知之日我们普通股的收盘价。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金总额为60万美元。2022年6月3日 此票据违约。于六月二十三日，本公司与Innovation Digital前所有人达成协议，将15项专利及5项待决或临时专利交还Innovation Digital前所有人，以换取注销未偿还的600,000美元本票、退还500,000股普通股及豁免若干遣散费

高级可转换债券

2019年9月24日，ComSovereign 发售了本金总额为25万美元的10%高级可转换债券，年利率为10%， 计划于2021年12月31日到期。于每年6月及12月以现金或按ComSovereign的选择权以普通股支付利息，每半年支付一次，换算价等于(1)7.50美元或(2)出售任何普通股的每股未来有效价格中较低者。一旦发生违约，利率将自动增加 至15%的年利率。截至2019年12月31日，这些债券的未偿还本金总额为25万美元。2020年4月30日，对这些债券进行了修订，以规定将债券转换为我们的普通股，而不是ComSovereign的普通股。此外，转换价格从每股7.50美元改为每股2.27美元。2021年1月，该债券连同所有相关权益被转换为普通股。

2020年7月2日，我们向认可投资者出售了本金总额为1000万美元的9%高级可转换债券，年利率为9%，到期日为2020年9月30日。2020年9月30日，这些债券的到期日被延长至2020年11月30日。应计利息和本金于到期日到期，利息以现金支付，或按我们的选择权以普通股 的形式支付，转换价格为每股3.00美元。一旦发生违约，利率将自动增加 至15%的年利率。这些债券可转换为普通股，转换价格为每股3.00美元。我们还发行了 认股权证，购买33,334股普通股，可在2022年12月31日或之前的任何时间或之前以每股3.00美元的收购价行使，或在我们完成普通股公开发行的两周年纪念日之前的任何时间，与普通股在2021年1月26日向全国证券交易所上市有关。2021年1月，与该债券相关的90万美元本金 转换为普通股。同样在2021年1月，用于换取普通股和购买普通股的认股权证的剩余本金为10万美元，外加所有应计利息。

《CARE法案》中的薪资保护计划

在2020年4月30日至5月26日期间，我们的六家子公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了总计455,000美元的贷款。 PPP贷款期限为两年，年利率为1%。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。根据《CARE法案》第1106条，只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款和应计利息在最长24周后可予免除。贷款减免金额应根据PPP的要求 计算，包括CARE法案1106节的规定，尽管减免金额的不超过40%可以 归因于非工资成本。此外，如果借款人在长达24周的时间内解雇员工或降低 工资，贷款免赔额将减少。2021年，45.3万美元被完全免除。截至2021年12月31日，这些贷款的未偿还本金总额为2,000美元。

关于2020年7月6日对VNC的收购，我们承担了一笔本金为24,000美元的购买力平价贷款，年利率为1%，到期日为2022年5月14日。条款与我们的其他PPP贷款一致。这笔贷款在2021年第三季度被完全免除。

2020年8月11日，我们的一家子公司根据PPP获得了总计104,000美元的贷款收益。PPP贷款期限为五年 ，年利率为1%。条款与我们的其他PPP贷款一致。这笔贷款在2021年第三季度得到完全免除 。

现金的来源和用途

经营活动

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为3950万美元。用于经营活动的现金净额主要包括净营业亏损1.53亿美元，折旧和摊销1,470万美元，无形资产减值和商誉分别为4,370万美元和6,240万美元，以及营运资本变动1,640万美元。

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为600万美元。用于经营活动的现金净额主要包括净营业亏损3,710万美元和递延所得税290万美元的影响，但被1,250万美元的折旧和摊销、890万美元的未偿债务的摊销折扣和债务发行成本、310万美元的其他非现金费用和100万美元的坏账支出所抵消。此外，营运资本变动在此期间提供了840万美元的现金。

投资活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为950万美元。投资活动主要包括收购Fastback、Sky Sapience、RVision、Innovation Digital、RF Engineering和Saguna的净资产，收购价格分别为1,390万美元、1,180万美元、550万美元、900万美元、280万美元和990万美元。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为330万美元。投资活动主要包括收购Sovereign塑料公司和VNC公司的净资产，收购价格分别为80万美元和1880万美元。Sovereign Plastic资产的收购价包括成交日支付的现金30万美元和向卖家产生的短期债务60万美元。 VNC的收购价包括结算日支付的现金290万美元、收购日价值1190万美元的股票、收购日价值380万美元的权证和期权以及30万美元的应收票据。

融资活动

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供了5010万美元的现金。融资活动主要包括出售公开发售普通股所得款项净额 3,970万美元及借款所得款项净额1,430万美元，由偿还债务9，90万美元及偿还关联方票据1,000,000美元抵销。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供了920万美元的现金。融资活动主要包括1,230万美元的债务发行收益，由偿还200万美元的信贷额度和偿还110万美元的债务所抵消。

表外安排

我们没有任何已经或可能对我们的财务状况、财务状况、收入、费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 产生或可能产生重大影响的表外安排。

近期发布的会计公告

见注2-重要会计政策摘要 在本报告其他部分包括的财务报表附注中，我们对尚未采用的会计准则进行了评估。

关键会计政策和估算

以下内容并不是我们会计政策或估算的综合清单。我们的重要会计政策在附注 2中有更全面的描述-重要会计政策摘要在笔记中。在编制财务报表及核算相关交易及结余时，吾等采用附注所披露的会计政策及估计。我们认为下面讨论的政策和估计对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对我们的判断提出了最重要的 要求，财务报告结果取决于对固有不确定性事项的影响的估计 ，并可能在后续期间发生变化。这些关键会计估计的具体风险将在以下段落中描述。 我们的财务报表编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

除了符合“关键”会计估计标准的估计外，我们还在编制财务报表和相关披露时进行许多其他会计估计。所有估计数，无论是否被视为关键估计数，都会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的披露。估计数是基于财务报表发布前的经验和其他可用信息。随着情况的变化和已知的其他信息，可能会出现本质上不同的结果，包括我们认为不是“关键”的估计。

应收账款和信用政策

应收贸易账款由销售我们的产品和服务的应收账款组成。此类应收账款是根据正常贸易条款到期的未抵押客户债务，要求在收到发票后30至45天内付款。我们根据历史收款经验和对贸易应收账款现状的审查，为可疑账款计提了等同于估计无法收回金额的拨备。截至2021年12月31日，我们将120万美元定性为无法收回。

有利的转换功能和认股权证

我们评估可转换债务工具的转换功能以确定转换功能是否有益，如ASC 470-30所述。债务 ，包括转换和其他选项。我们记录与发行可转换债券相关的有益转换特征(“BCF”)，该可转换债券具有固定或可调整的转换特征，且在发行时为现金利率，并记录与该等工具一起发行的任何认股权证的相对公允价值。可换股票据的基本现金流量按将所得款项中的一部分分配给认股权证，并按可换股票据的账面价值减值相等于转换功能的内在价值的方式确认及计量，两者均计入额外实收资本。我们使用Black-Scholes估值模型计算具有可转换工具的权证的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值模型需要各种输入，例如我们股票的年化波动率、股价和年度无风险回报率。由于ComSovereign在2019年的大部分时间都是一家私人公司，在确定与ComSovereign及其子公司的可转换债券相关的2019年财政年度BCF时，我们不得不依赖公开市场以外的因素进行投入。如果使用不同的投入或做出不同的判断，结果可能会对我们的财务报表产生实质性的不利影响 。

根据这些指引，我们 首先按相对公允价值在可转换债务工具与交易中包括的任何其他可拆卸工具(如认股权证)之间分配从可转换债务交易中获得的收益价值。然后，BCF被计量为承诺日转换期权的内在价值，即承诺日的有效转换价格与我们的股票价格之间的差额乘以债务工具可转换为的股票数量。BCF和认股权证的分配 价值被记录为债务折扣，并在可转换债务的预期期限内增加为利息 支出。如果BCF的内在价值大于分配给可转换债务工具的收益，则分配给BCF的折扣额限于分配给可转换债务工具的收益的金额。

收入确认

2014年5月，FASB 发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号(主题606)，与客户签订合同的收入。主题606取代了主题605中的收入确认要求，收入确认并要求实体在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。标准中的原则分五个步骤应用：1) 确定与客户的合同；2)确定合同中的履约义务；3)确定交易价格； 4)将交易价格分配到合同中的履约义务；5)当实体满足履约义务时(或作为履行义务)确认收入。截至2019年1月10日(成立之日)，我们采用了主题606。

我们的收入确认政策 与这五步框架一致。了解复杂的协议条款并确定确认每笔交易收入的适当时间、金额和方法需要判断。这些重要判断包括：(1)确定将控制权移交给客户的时间点或进度衡量标准；(2)将系列指导应用于随时间履行的某些绩效义务；以及(3)估计或有事项或其他形式的可变对价的方式和时间，或其他形式的可变对价， 将影响收入确认的时间和金额。如果做出不同的判断，某个时期的时间和收入确认可能会有所不同 。

长期资产和商誉

我们根据ASC 360-10-35的规定对长期资产进行会计处理。财产、厂房和设备、减值或处置长期资产。 本会计准则要求当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时，应对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。

在截至2021年12月31日的年度内，我们就13项业务的收购记录了1.061亿美元的减值费用。减值费用涉及商誉金额6,240万美元及无形资产总额4,370万美元，具体而言，商号、许可证、技术、 及客户关系的金额分别为490万美元、28.1万美元、1,680万美元及2,170万美元。三个实体 分别占无形资产减值后余额的70%，包括利华、VEO和Fastback，金额分别为620万美元、330万美元和180万美元。剩余的30%涉及十个实体，这些实体大多在2020年和2021年收购。所有减值费用均在合并损益表的营业(亏损)/利润内确认。

在过去3-5年中， 我们瞄准了拥有符合我们的产品组合并与我们的5G创新战略愿景保持一致的技术的公司。减值主要是由于动荡的经济因素导致的业务业绩低迷所致，例如新冠肺炎的影响、芯片短缺、我们不断下跌的股价以及我们无法获得足够的资金来为客户服务。我们认为，在未来缺乏正现金流、创收下降或业务状况持续困难的情况下，可能需要进一步减值。公司将监测此类经济状况，并在必要时记录此类额外费用。

我们根据ASC 350对商誉和无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他。商誉是指一个实体的购买价格超出所收购资产和承担的负债的估计公允价值。ASC 350要求商誉和其他具有无限年限的无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况表明资产的公允价值降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。在2020年第四季度，我们通过了ASU 2017-04号，无形资产 -商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。本指引通过取消商誉减值测试的步骤2简化了商誉减值的会计处理，该步骤要求进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。截至2021年12月31日止年度，我们录得减值费用6,240万美元。

我们的收购需要 应用采购会计，这导致被收购实体的有形和可识别无形资产和负债按公允价值入账。收购价格与收购净资产公允价值之间的差额计入商誉。我们负责确定资产和负债的估值，并将购买价格分配给所收购的资产和承担的负债。

在确定公允价值时必须作出假设，特别是在不存在可观察到的市场价值的情况下。假设可能包括贴现率、增长率、资本成本、税率和剩余使用寿命。这些假设可能会对可识别资产的价值产生重大影响，因此可能会影响所记录的商誉价值。不同的假设可能导致将不同的价值归因于资产和负债。由于这些值影响年度折旧和摊销费用，不同的假设也可能影响我们的运营报表，并可能影响未来资产减值审查的结果。由于在估计企业的公允价值和我们的商誉的相对规模时存在许多固有的变量 ，如果使用不同的假设和估计 ，可能会对我们的减值分析产生不利影响。

基于股份的薪酬

我们根据ASC 718核算基于股份的薪酬成本，薪酬--股票薪酬。ASC 718，它要求公司根据授予日奖励的公允价值来衡量包括股票期权和限制性股票奖励在内的股权工具奖励的成本，并将其确认为雇员必需服务期或非雇员归属期间的补偿 支出。员工的必需服务期 是员工必须提供服务以换取基于股份支付安排的奖励的时间段 ，通常被推定为归属期。

在确定股票奖励的授予日期公允价值时，我们必须估计预期的波动性、没收和业绩属性。由于基于股份的薪酬支出对我们的财务状况可能非常重要，因此不同的假设和估计可能会对我们的财务报表产生重大不利影响 。

作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司 ，我们选择按比例披露报告义务 ，因此不需要提供7A项所要求的信息。

我们的综合财务报表和补充数据位于F-1至F-58页。

没有。

(a) 对披露控制和程序进行评估。

我们维持披露控制 和程序(如1934年修订的《证券交易法》(下称《交易所 法》)第13a-15i和15d-15(E)规则所定义)，旨在确保我们根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类 信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 就所需披露做出及时决定。

我们正在继续增长和发展。在2021年期间，我们收购了六家不同的公司，并继续收购公司。我们的增长和对被收购公司的吸收增加了我们有限的员工和我们的会计系统的压力。此外，运营尚未产生足够的现金 来为运营提供资金，导致管理层依赖融资活动来维持预期 增长所需的运营水平和资金。总而言之，这些活动给我们的总体控制和程序带来了压力。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖的 期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，无法确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在所需的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 以便及时做出关于所需披露的决定。因此，发现了以下确定的重大缺陷：

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。公司管理层得出的结论是，我们缺乏职责分工，缺乏对美国公认会计准则有足够经验的内部人员来处理复杂财务交易的会计处理， 可能会合理地导致公司年度或中期财务报表的重大错报，而这些错报可能无法预防或及时发现。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊情况。此外，随着情况随着时间的推移而变化，内部控制的有效性也可能会发生变化。然而，管理层相信 本年度报告所载财务报表在所有重要方面均相当全面地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流。

(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

我们的管理层负责 按照《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在确保向管理层和董事会提供有关我们业务的重要信息 ，以向他们提供合理的保证，确保已公布的财务报表 公平列报。任何内部控制都有固有的局限性，例如人为错误的可能性以及规避或覆盖控制的可能性。因此，即使是有效的内部控制也只能在财务报表编制方面提供合理的保证。随着情况随着时间的推移而变化，内部控制的有效性也会随着时间的推移而变化。

我们的管理层由首席执行官和首席财务官组成，已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”) 发布的2013年内部控制综合框架对截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制评估。基于这一评估，并考虑到我们公司的运营结构，以及我们公司在2021财年和2020财年进行的8次 收购，以及ComSovereign Corp.作为一家私人持股公司在2019财年完成的5次收购，管理层确定了上述财务结算和报告程序中存在的重大缺陷。管理层认为，这是由于缺乏资源。管理层打算在适当的情况下增加会计人员、操作人员和顾问。此外，管理层打算投资于更复杂的会计和财务系统，以改善我们的内部和外部报告程序以及内部控制，条件是可用资金有限。在 我们有足够的资源来解决这些问题之前，任何重大缺陷都可能对我们及时可靠地准确报告我们未来的财务状况和运营结果的能力产生重大不利影响。此外，尽管我们不断审查和评估内部控制系统，以使管理层能够报告我们内部控制的充分性, 我们无法向您保证，我们不会在财务报告的内部控制中发现更多缺陷。任何此类额外的弱点或 未能弥补现有弱点可能会对我们的财务状况或遵守适用的财务报告要求和我们各种融资协议的要求的能力造成重大不利影响。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。 根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

没有。

没有。

第三部分

董事

下表列出了我们董事会成员的姓名和年龄。我们的董事会每年以多数票选举我们的执行官员。每一位董事的任期持续到他或她的继任者在下一届 年会上选出或获得资格为止，除非该董事提前辞职或被免职。

以下 是信息关于截至本年度报告日期的董事会成员和高级管理人员的经验和属性 。下面讨论的董事的经验和属性提供了这些个人 被选为董事会成员的原因，以及他们为什么继续担任这些职位。

Daniel·L.霍奇斯在我们于2019年11月27日完成对COMSovereign Corp.的收购后， 被任命为我们的董事长兼首席执行官。 在加入我们公司之前，从2019年1月开始，霍奇斯先生于2016年担任COMSovereign Corp.的首席执行官兼联合创始人。在他加入COMSovereign Corp.之前，霍奇斯先生共同创立了Transform-X，Inc.，Inc.，Transform-X，Inc.，该公司曾是我们DragonWave-X和利华的子公司的所有者，并于2016年至2019年1月担任董事长。霍奇斯先生还创立了美杜莎科学有限责任公司，并担任该公司的首席执行官，这是一家科学和工程研发公司(“美杜莎”)。当美杜莎的一项技术显示出商业前景时，他决定将其剥离，并于2013年成立了TM Technologies，Inc.将美杜莎拥有的专有调制技术商业化。他继续担任TM Technologies公司的董事会主席兼首席执行官。我们相信，霍奇斯先生在商业领域和美国国防部及相关领域拥有非凡的业务发展思维、丰富的调查研究经验和深厚的经验。除了商业上的成功，霍奇斯先生还担任了26年的军人，晋升为中校，并在空军国民警卫队担任高级飞行教官，度过了他的最后18年。霍奇斯于2014年9月从军队退役。此外，作为发明人，霍奇斯先生还拥有多项美国专利，包括“草根情报计划的方法和系统”以及众多雷达、通信和雷达相关技术。作为一名作家，他撰写并出版了一本名为《未来跨度》的书，涵盖了美国当前和未来的能源范式。作为多家企业的创始人和领导者, 他从一开始就建立了组织，包括覆盖航空航天、海洋、通信和科学研发等重点领域的子公司。 我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，霍奇斯先生具有广泛的商业经验，以及他作为我们公司首席执行官的经验，他有资格在我们的董事会任职。

约翰·E·豪威尔于2019年11月27日完成对COMSovereign Corp.的收购后， 被任命为我们的总裁并担任我公司董事的一员。 在担任这些职务之前，从2019年1月开始，Howell先生是COMSovereign Corp.的秘书和董事的一员。在他在COMSovereign Corp.任职之前，Howell先生与人共同创立了Transform-X，Inc.，该公司曾是我们Dragon Wave-X和力士通子公司的所有者 并于2016年至2019年1月担任其首席执行官。自2015年11月以来，Howell先生还在TM Technologies，Inc.担任高级职务，包括TM Global，LLC的总裁。在加入TM Global之前，Howell先生是Willowdale精品咨询公司家族的联合创始人。Howell先生也是许多全国性非营利组织的积极领导人，特别是在儿童健康和退伍军人事务领域。Howell先生目前是肌营养不良协会全国董事会的成员。豪厄尔先生还担任里普·范·温克尔基金会的总裁和董事的职务。里普·范·温克尔基金会是一家总部位于纽约的基金会，其资金主要来自已故纽约洋基亨利·格里克和他的妻子埃莉诺的遗产收益。在此之前，豪厄尔先生曾在美国政府、美国陆军和中央情报局以各种军装和文职人员的身份在全球服役。豪厄尔先生既有空降兵资格，也有游骑兵资格。豪厄尔先生是富布赖特学者，戴维森学院校友。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Howell先生丰富的商业经验以及他作为我们公司和我们几家子公司高级管理人员的经验使他有资格在我们的董事会任职。

理查德 J.伯曼在我们于2019年11月27日完成对COMSovereign Corp.的收购后，被任命为我们的董事会成员。伯曼先生的商业生涯跨越了超过35年的风险投资、高级管理和并购 经验。在过去五年里，伯曼曾在十几家上市和私营公司担任董事的高管和/或高管。伯曼目前在下列上市公司的董事会任职：BioVie Inc.、Context Treateutics Inc.和Cryoport Inc.。之前，伯曼曾在高盛工作；曾在银行家信托公司任职，在那里他创办了并购和杠杆收购部门；他在20世纪80年代通过合并Prestite、General Battery和Exide创建了世界上最大的电池公司，成立了Exide Technologies(XIDE)；他通过开发五栋建筑，帮助创建了纽约曼哈顿下城的苏豪区(SoHo)；他为超过40亿美元的并购交易提供咨询，完成了300多笔交易。伯曼先生是纽约大学斯特恩商学院的董事毕业生，在那里他获得了学士和工商管理硕士学位。他还拥有波士顿学院和海牙国际法学院的美国和外国法律学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，伯曼先生在科技公司管理方面的广泛领导经验，以及他的金融专业知识和并购方面的丰富经验 使他有资格在我们的董事会任职。

布伦特·M·戴维斯在我们于2019年11月27日完成对COMSovereign Corp.的收购后， 被任命为我们的董事会成员。戴维斯先生是犹他州盐湖城会计事务所的合伙人。他之前曾担任Patient Central Technologies，Inc.的首席财务官和Robison，Hill&Co的首席执行官。Davies先生毕业于犹他大学，获得市场营销学士学位和管理学学士学位。在Kresge Co.(K-Mart)担任经理后，他回到了学校，获得了怀俄明大学的会计学学士学位和工商管理硕士(MBA)学位。他是注册管理会计师，拥有加利福尼亚州、内华达州、犹他州和怀俄明州的注册会计师证书。他拥有超过45年的多元化公共会计、行业和教学经验，包括 全国性会计师事务所审计经验；担任一家小型私营公司的财务总监； 在多家小型上市公司和私营公司的董事会任职；以及参与会计和市场研究项目，导致他撰写的两篇文章 发表在国家杂志上。在他的公共会计职业生涯中，他参与了多家石油和天然气、煤炭、黄金、白银、磷酸盐、砂石开采公司的顾问、税务筹划和审计师(远远超过300次审计) 以及财务报表编制。他还曾在两家矿业公司担任董事会成员。他曾在怀俄明大学教授各种税务和会计课程，并经常在由专业人士赞助的研讨会和研讨会上发表演讲, 公民和私人团体。我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，Davies先生丰富的财务专业知识和在上市公司财务领导方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

凯·卡普尔在2021年1月Preor IPO结束时加入了我们的董事会。自2018年1月以来，卡普尔女士一直担任Arya Technologies的首席执行官，Arya Technologies是一家咨询和咨询公司，为政府、公共和私人客户提供技术和电信方面的专业知识。2013年1月至2017年10月，卡普尔女士担任AT&T全球公共部门组织的执行副总裁总裁和总裁，该组织是AT&T全球公共部门组织的一个150亿美元的业务部门，为联邦、州、当地和国际市场的政府和教育客户提供技术和通信解决方案。2011年1月至2012年10月，卡普尔女士担任埃森哲有限责任公司的全资子公司埃森哲联邦服务公司(AFS)的董事长兼首席执行官。1990年11月至2010年10月，她受雇于洛克希德·马丁公司，负责领导复杂的组织单位和政府关系。她最终担任洛克希德马丁公司价值40亿美元、拥有1.3万名员工的信息系统与全球解决方案民用部门的总裁副主任。Kapoor女士获得了许多行业奖项，包括Stevie商业服务年度最佳女性奖、女性科技领袖奖、享有盛誉的Janice K.Mendenall领袖精神奖、FCW Fed100奖和年度亚裔美国工程师奖。卡普尔女士是约翰·霍普金斯大学院长委员会的一员。Kapoor女士在约翰·霍普金斯大学获得了商学硕士学位，并在麻省理工学院和哈佛大学获得了高管课程，并在马里兰大学获得了信息系统学士学位。我们的提名以及公司治理委员会和董事会认为，卡普尔女士在整个技术领域的重要经验, 电信 和国防市场，包括政府项目、并购、销售和营销以及电信技术方面的专业知识，使她有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·A·马克斯在我们于2019年11月27日完成对COMSovereign的收购后， 被任命为我们的董事会成员。詹姆斯·A。“蜘蛛” Marks是Marks Collaborative的总裁，这是一家致力于企业领导者及其组织的发展和转型的咨询公司。他领导的商业项目包括在教育、能源、信息技术、 和初级研究方面的创业努力。马克斯将军在美国陆军服役30多年，担任从步兵排长到指挥官的各种指挥职务。值得注意的是，在行业中，他负责创建、培训和管理一家公司，该公司在伊拉克雇佣了10,000多名语言学家，在不到一年的时间里创造了超过7亿美元的年收入。他领导过北约、欧盟、韩国、东南亚和中东地区的大型跨国组织和大学。马克斯将军是一名出版作家、例行客座演讲者、多家公司的领导人和高级顾问，并一直是CNN的现场军事和情报分析师。在政府关系方面，他为美国国会两院的情报、武装部队和拨款委员会准备并提交证词。他是美国陆军游骑兵学校的荣誉毕业生和军事情报名人堂成员。马克斯将军拥有纽约州西点军校的工程学学士学位和弗吉尼亚大学外交事务的文学硕士学位。我们的提名和公司治理委员会和 董事会认为，Marks先生丰富的领导经验以及他在政府关系和合同方面的丰富经验使他有资格在董事会任职。

家庭关系

董事或高管与其他任何董事或高管没有血缘关系、婚姻或领养关系。

董事会会议

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的董事会召开了六次会议，一致书面同意批准了19项行动。我们希望我们的董事 出席董事会及其所服务的委员会的所有会议，并花费所需的时间为此类会议做准备，并尽可能频繁地开会，以适当履行他们的职责。

董事会组成和架构；董事独立性

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由六名成员组成。每一位董事的任期 将直至其继任者在我们的下一届年会上选出或其去世、辞职或被免职，以最早发生的时间为准 。

虽然我们没有独立的多元化政策 ，但在考虑是否推荐任何董事被提名人，包括股东推荐的候选人时，我们认为 作为一个整体，董事的背景和资格应该提供大量经验、知识和能力的组合，使我们的董事会能够履行其职责。如我们的公司治理指引所述， 在考虑董事和被提名人是否具备整体经验、资历、属性或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和架构有效地履行其监督责任时，董事会 主要侧重于每个董事的背景和经验，这些信息反映在每个董事的个人传记中 。我们相信，我们的董事和董事提名者将提供与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合 。

我们的董事会希望 建立一种道德的商业行为文化，并鼓励每位成员进行自我审查，以确定他或她是否为我们的公司和股东提供了有效的 服务。如果确定我们的董事会成员不能 有效地为我们股东的最佳利益行事，我们将鼓励该成员辞职。

董事会领导结构

我们修订和重述的章程 和我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其确定的利用其中一种结构符合公司最佳 利益的原则合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。Daniel·霍奇斯目前担任我们的首席执行官兼董事会主席。

作为董事会主席，霍奇先生的主要职责将包括促进董事会和管理层之间的沟通，评估管理层的业绩，管理董事会成员，准备每次董事会会议的议程，担任公司董事会会议和公司股东会议的主席，以及管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。

我们 将采取措施确保适当的结构和流程到位，使我们的董事会能够独立于管理层 运作。董事可以在任何时间要求召开仅限于独立董事参加的会议，以独立于管理层讨论事项，并鼓励他们在认为有必要举行这样的会议时这样做.

我公司董事会各委员会

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。每个委员会都按其认为适当的方式和我们董事会的要求向我们的董事会报告。我们董事会的每个委员会都有一份委员会章程，其中规定了委员会的任务，包括主席的职责。

这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

我们的 审计委员会由三名董事理查德·J·伯曼、布伦特·M·戴维斯和詹姆斯·A·马克斯组成，他们每个人都符合“独立董事”的定义 ，以便根据交易所法案和纳斯达克规则在规则10A-3下的审计委员会任职 。戴维斯先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会决定，伯曼先生和戴维斯先生有资格 为“审计委员会财务专家”，这一术语在第《证券法》下的S-K条例第407(D)(5)条。我们审计委员会的书面章程可在我们的公司网站上查阅，网址为Www.COMSovereign.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

董事会审计委员会报告

我们的审计委员会已经审查了 ，并与我们的管理层讨论了截至2021年12月31日的财年经审计的财务报表。我们的审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了审计准则第1301号要求讨论的事项。 与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳。此外，我们的审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求 就独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并已与我们的独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。 基于上述，我们的审计委员会已向我们的董事会建议将经审计的财务报表包括在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

由审计委员会提交，

主席布伦特·M·戴维斯

理查德·J·伯曼

詹姆斯·A·马克斯

薪酬委员会

薪酬委员会 负责以下事项：

我们的薪酬委员会 由三名董事Berman先生、Davies先生和Kapoor女士组成，他们每个人都符合纳斯达克规则中“独立董事”的定义以及交易所法案颁布的第16b-3条规则中非员工董事的定义。伯曼先生是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上获得，网址为：Www.COMSovereign.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

薪酬委员会联动 和内部人士参与

我们没有任何高管 目前或在上一财年担任过另一实体的董事会或薪酬委员会成员 ，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的任何成员，在被任命时，在任何时候都不会是我们的官员或员工。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

我们的提名和公司治理委员会 由我们的三名董事伯曼先生、戴维斯先生和马克斯先生组成，他们每一位都符合董事规则下的“独立纳斯达克”的定义。马克斯先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已为提名和公司治理委员会通过了一份书面章程，该章程可在我们的公司 网站上获得，网址为Www.COMSovereign.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

其他委员会

我们的董事会可以 在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

董事任期限制

我们的董事会 没有采取对担任董事的个人施加任意任期或退休年龄限制的政策，因为它 不认为这样的限制符合我们公司的最佳利益。我们的提名和公司治理委员会将每年 审查我们董事会的组成，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会将努力在一方面满足拥有深厚相关经验的成员的需要和 更新和新视角的需要之间取得平衡。

多样性政策

我们的董事会 致力于提名最优秀的个人来履行董事和高管的角色。我们的董事会尚未通过有关确定和提名不同董事和高管的政策，因为我们认为目前没有必要就我们公司 制定这样的书面政策。我们的董事会认为，多元化对于确保董事会成员和高级管理层提供必要的视角、经验和专业知识以及多样化的个人特征非常重要 这些特征可能包括但不限于性别、种族、民族、国籍、性取向、年龄和地理位置，这是实现有效管理和管理所必需的 。我们没有就董事会的多样性或高管职位的多样性制定目标，因为我们的董事会认为这种武断的目标不适合我们的公司。

董事会多元化列表(截至2022年8月1日)

风险监督

我们的董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接和通过其委员会履行其对风险管理的监督责任。整个董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会定期从我们的高级管理层成员和其他人员那里收到详细的报告，包括评估和潜在的风险缓解 以及与他们各自职责领域相关的风险暴露。

我们的董事会已 委托审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时，也会考虑和处理风险。所有委员会视情况向董事会全体成员报告，包括当事件上升到重大风险或企业风险水平时。

股东与董事会的沟通

我们的董事会 采用了一个正式的程序，股东可以通过这个程序与我们的董事会或其任何一位董事进行沟通。希望与我们的董事会沟通的股东可以发送书面通信至：总法律顾问兼COMSovereign Holding Corp.，地址：6890E Sunrising Drive，#120-506，Tucson，AZ 85750。这些通信将由总法律顾问 和首席财务官秘书审核，他们将确定通信是否适合提交给我们的董事会或相关的董事。此筛选的目的是让我们的董事会避免考虑无关或不适当的通信(如广告、招揽和恶意通信)。筛选程序已获得独立董事的多数 批准。发往我们审计委员会的所有与有问题的会计或审计事项有关的通信都将立即直接转发给我们的审计委员会。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与过以下任何事件：

道德守则

我们的董事会已经通过了适用于我们所有员工的《商业行为和道德准则》，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的道德准则将在我们的网站上 获得，网址为Www.COMSovereign.com点击“投资者”。如果我们修改或批准豁免我们道德守则的一项或多项规定，我们打算在四个工作日内通过在我们的网站上发布所需信息来满足表格8-K第5.05项中关于披露适用于我们的首席执行官、财务和会计人员的道德守则条款修订或豁免的要求此类修改或放弃的权利。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

我们的董事会、管理层和公司的所有员工都致力于执行和遵守道德准则。因此， 每个人都要遵守遵守道德守则，并遵守道德守则。如果个人 担心存在违反道德规范的行为，他或她将能够真诚地向其上级报告。 出于调查的目的，公司将对此类报告的记录进行保密，但报告可以匿名进行 ，任何举报的个人都不会受到任何形式的惩罚。