股票交换和购买协议本股票交换和购买协议(“协议”)于2022年6月13日由特拉华州的Comstock Holding公司(以下简称“公司”)和位于弗吉尼亚州的有限责任公司(“CPRES”)的正大房地产服务公司(前身为Comstock Development Services，L.C.)之间签署，自2022年6月13日起生效。简介：鉴于，由于之前的投资交易，CPRES从公司获得了344万零689股(3,440,690股)公司的C系列不可转换优先股，每股面值$0.01，(“C系列股票”)；而公司于本协议日期与Comstock Partners LC(“CP”)签订了经修订的总资产管理协议(“资产管理协议”)；鉴于CPRES由本公司行政总裁兼正大管理成员Christopher D.Clemente全资拥有；且鉴于为协助本公司资产管理业务的加速、增长及竞争力，(I)CPRES拟按本文所载条款及条件以其C系列股份交换A类交易所股份(定义见下文)，及(Ii)本公司拟按本文所载条款及条件以CPRES持有的C系列股份交换A类交易所股份。协议：因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和CPRES同意如下：第一条定义1.1定义就本协议而言, 下列术语的含义如下。“协议”应具有前言中赋予它的含义。“资产管理协议”应具有前言中所赋予的含义。“A类交易所股”是指新发行的100万股A类股。

CHCI-CPRES交换协议“A类股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。“公司”应具有前言中赋予它的含义，但不应包括任何子公司和附属公司，除非在本协议中明确提及。“CPRES”应具有序言中赋予它的含义。“托管代理”是指斯图尔特所有权和托管或公司和CPRES批准的任何替代托管代理。“收购价”指的是四百万美元，不包括每100美元(400万美元)。“C系列股票”应具有序言中赋予它的含义。1.2其他定义的术语。本协议中使用的未在本条中定义的其他大写术语的含义与本协议其他地方赋予它们的含义相同。如果存在本协议中未明确定义的已定义术语，则该术语应具有《资产管理协议》中规定的含义。第二条换股和买入价交易；收盘2.1。根据本协议的条款和条件，在截止日期，本公司和CPRES应进行以下交易：2.1.1 CPRES交换。CPRES应转让、转让并向公司交付附表1所列的C系列股票的所有权利、所有权、权益，且不受任何留置权、质押、产权负担、收费、限制或任何种类、性质或描述的已知索赔(“留置权”)的限制(根据本协议产生的以及适用的联邦、州和其他证券法的限制除外)。2.1.2公司交换。C系列股票与A类交易所股票交换的对价, 本公司应(I)于CPRES交回代表C系列股份的一张或多张证书(或以惯常形式交付遗失证券的誓章)并附上空白背书的股票权力后，向CPRES发行附表1所载A类交易所股票，及(Ii)根据CPRES提供的电汇指示，以电汇方式支付买入价。2.2估值。(A)交易所A类股将按紧接本协议订立前一天纳斯达克A类股的综合收市价估值。

CHCI-CPRES交换协议(B)C系列股票每股面值5美元，总声明价值相当于1723万零445美元(合17,230,445美元)(“赎回价值”)。(C)CPRES和本公司承认，A类交换股票和购买价格相对于C系列股票的声明价值有折扣。CPRES承认并同意，收到收购价和A类交换股票代表为C系列股票支付的全部对价。2.3关闭的时间和地点。本协议规定的交易应在上午10：00结束。本公司于2022年6月13日或(Iii)本公司与CPRES双方商定的其他日期、时间或地点(“截止日期”)于(I)托管代理办公室、(Ii)本公司于2022年6月13日或(Iii)本公司与CPRES双方商定的其他日期、时间或地点(“截止日期”)送达本公司位于弗吉尼亚州雷斯顿20190号Reston Metro Plaza 10楼的办公地点；但为满足本协议的规定，截止日期应自动延长。第三条陈述和保证3.1一般声明。本协议一方根据本协议向其他任何一方提交的任何证物、证书或其他文件中所列的所有陈述和保证，在本协议结束后仍然有效(且不得合并为任何转让文书)，无论本协议任何一方是否进行了任何调查或缺乏调查。任何具体的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。3.2 CPRES的陈述和保证。CPRES代表并保证公司：3.2.1组织、存在和良好的信誉。CPRES是一家正式成立的有限责任公司, 根据弗吉尼亚州的法律有效地存在并处于良好的地位。CPRES前身为Comstock Development Services，LC，它已按照弗吉尼亚州联邦3.2.2权力和管理局的所有法规要求进行了更名。CPRES有权签署、交付和履行本协议以及根据本协议必须签署的每一份文件和文书，并据此完成预期的交易。本协议的签署、交付和履行，以及根据本协议必须签署的每一份文件和文书，以及由此而预期的交易的完成，均已得到所有必要的有限责任公司行动的正式和有效授权，并且该授权没有以任何方式被撤回或修订。3.2.3可执行性。本协议构成CPRES的一项法律、有效和具有约束力的义务(假设本协议一直是，并且每一份文件和

根据本协议须由CPRES订立的CHCI-CPRES交换协议文书将由CPRES正式及有效地授权、签立及交付)，并可根据其各自的条款对CPRES强制执行，惟：(A)此等强制执行可受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他现时或以后生效的类似法律所规限，且(B)特定履行的补救及强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩及法院的酌情决定权所规限，并可就此向法院提起任何诉讼。3.2.4反对意见。CPRES在执行、交付或履行其在本协议项下的义务或完成本协议中预期的交易时，不需要任何政府机构的同意、批准或授权，或向任何政府机构指定、声明或备案，或CPRES方面的通知、批准、同意放弃或授权，除非没有任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会对CPRES产生重大不利影响。3.2.5所有权。CPRES是C系列股票的唯一纪录保持者和实益所有人。CPRES拥有C系列股票，没有任何留置权。没有任何未偿还的权利、期权、认股权证、转换权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利迫使CPRES出售C系列股票或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务, 或给予任何人认购或收购C系列股票的权利。3.2.6获取信息；建议。CPRES(单独或与其顾问一起)在金融或商业事务方面拥有如此多的知识和经验，因此它有能力评估在此拟进行的交易的优点和风险。CPRES已有机会与本公司管理层讨论拟进行的交易，并已有机会获得所要求的有关本公司的资料。CPRES已收到其认为与本协议拟进行的交易有关的所有必要或适当的信息。CPRES是一个消息灵通且老练的一方，并在CPRES认为适当的范围内聘请了在评估本协议所述类型的交易方面经验丰富的专家顾问。CPRES承认，它不依赖于由公司或代表公司作出的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，无论此类陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出，除非本协议中为CPRES的利益而明确规定。CPRES在本协议的税收和其他法律方面完全依靠其自己的法律、税务和财务顾问的建议。3.2.7豁免注册。CPRES及其任何附属公司或代表上述任何人或为上述任何人的利益行事的任何人，均未直接或间接支付或给予、或同意支付或给予任何佣金或其他报酬(符合经修订的1933年证券法第3(A)(9)条的含义(“证券法”))。, 以及据此颁布的规则和条例)，以招揽拟进行的交易。CPRES还理解，A类交易所股票的发行是根据证券法第3(A)(9)节、第4(A)(2)节和/或根据

CHCI-CPRES交换协议证券法。3.2.8认可投资者；无注册。CPRES表示，它是证券法第501(A)条所指的“认可投资者”。CPRES理解A类交易所股票尚未根据证券法或任何其他适用的证券法进行登记。CPRES理解，除非符合证券法和任何其他适用证券法的登记要求或豁免，并且在每种情况下都符合本协议规定的条件，否则不得提供、出售或以其他方式转让A类交易所股票。3.3公司的陈述和保证。本公司对CPRES的声明和保证如下：3.3.1组织、存在和良好的信誉。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。3.3.2国外良好声誉。根据其业务性质或资产性质或地点所需的所有司法管辖区的法律，本公司已具备外国公司的资格，并具有良好的信誉。3.3.3权力和权限。本公司拥有一切必要的公司权力和权力，以继续经营其业务，因为目前正在进行此类业务。本公司拥有签署、交付和履行本协议以及根据本协议必须签订的每一份文件和文书的公司权力和授权，并据此完成预期的交易。公司签署、交付和履行本协议以及根据本协议必须签订的每一份文件和文书, 而本公司在此及藉以完成拟进行的交易，已获所有必需的公司行动妥为及有效授权，而该授权并未以任何方式撤回或修订。3.3.4可执行性。本协议构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务(假设本协议规定由本公司订立的每一份文件和文书都将由本协议另一方正式和有效地授权、签署和交付)，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但(A)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，这些法律现在或以后生效，一般影响债权人的权利，以及(B)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和可就此提起诉讼的法院的酌情决定权的制约。3.3.5反对意见。不得同意、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局提交通知、批准、同意放弃或

就本公司签立、交付或履行本协议项下的义务或完成拟进行的交易而言，本公司须获得任何第三方的CHCI-CPRES交换协议授权，但任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案除外，否则不会对本公司整体产生重大不利影响。3.3.6公司的资本化。公司的法定股本如下：(1)59,779,750股A类普通股，每股面值0.01美元，其中8,199,678股已发行；(2)220,250股B类普通股，每股面值0.01美元，其中220,250股已发行并已发行；(3)2,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中3,440,960股公司C系列不可转换优先股已发行并已发行。本公司将储备发行，截至收盘时将有足够的授权A类股发行A类交易所股票。3.3.7美国证券交易委员会要求。公司应自费向证券交易委员会提交完成或披露本协议所述交易所需的所有表格，但CPRES应提供CPRES要求的任何必要信息。3.3.8豁免注册。本公司或其任何联属公司，或代表上述任何人士或为其利益行事的任何人士，均未直接或间接支付或给予，或同意支付或给予, 任何佣金或其他报酬(在证券法第3(A)(9)节及其下颁布的规则和条例的含义内)，以招揽本拟进行的交易。第四条条件以结清4.1条件履行公司义务。本公司完成拟进行的交易的责任须于完成日期或之前符合下列条件：4.1.1 CPRES所作的陈述及保证在所有重大方面均属真实、正确及完整。4.1.2 CPRES应已向公司或托管代理交付第5.3节所要求的所有文件。4.2 CPRES义务的条件。CPRES完成拟进行的交易的责任须于完成日期或之前符合下列条件：4.2.1本公司作出的陈述及保证在所有重大方面均属真实、正确及完整。

CHCI-CPRES交换协议4.2.2公司应已向CPRES或托管代理交付第5.2节要求的所有文件。第五条文件的关闭和默认5.1交付。在结束时，双方应交付文件，并应履行第V.5.2条中规定的行为，公司在结束时交付。公司应签署和/或向托管代理和/或CPRES交付以下所有事项：5.2.1在CPRES的选择下，以CPRES的名义指定的证明A类交易所股票或其账簿登记形式的股票证书；5.2.2由公司高管签署的成交证书，根据该证书，公司向CPRES证明：(A)截至成交日期，公司的陈述和担保是真实、正确和完整的；及(B)本协议条款规定本公司于截止日期或之前须履行的所有契诺(以CPRES未放弃的范围为限)均已如此履行；及5.2.3(但不限于上文的具体列举)本公司合理地须签立及交付的所有文件或本公司根据本协议应采取的行动均已履行。5.3 CPRES的交付在收盘时。CPRES应签立和/或向公司交付下列所有事项：5.3.1证明C系列股票的证书(或以惯例形式交付丧失证券的宣誓书)，并附上空白背书的股票权力；5.3.2由CPRES经理签署的成交证书，CPRES据此向公司证明：(A)CPRES的陈述和担保是真实的：, (B)本协议条款要求CPRES在截止日期或之前履行的所有契诺均已履行，但公司未放弃；5.3.3在不限于前述的具体列举的情况下，CPRES根据本协议合理地要求签署和交付的所有文件或应采取的行动，包括但不限于要求CPRES签署和交付的所有协议或应由CPRES根据第2.1节采取的行动；5.3.4在不限于上文具体列举的情况下，CPRES为完成本协议预期的交易而合理需要的所有其他文件应及时交付。

《CHCI-CPRES交换协定》第六条《成交后协定》6.1进一步保证。成交后，双方应签署必要的进一步文件，并采取必要的进一步行动，以遵守本协议的条款并完成拟进行的交易。第七条终止7.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，并可在交易结束前的任何时间放弃：7.1.1经公司和CPRES双方书面同意；或7.1.2如果交易未在2022年7月30日或之前完成，则由公司或CPRES以书面形式终止，除非交易未能完成是由于寻求终止本协议的一方违反了本协议；7.2由公司或CPRES(但仅在该方未实质性违反其在本协议项下的义务，视情况而定)以书面形式作出，如果另一方对本协议任何条款的实质性违反将导致任何条件未能为非违约方的利益而关闭，且该违约行为随后未被非违约方放弃或有能力在收到非违约方书面通知后三个工作日内得到补救，即非违约方打算根据第7.2条终止本协议；或7.3由公司或CPRES以书面形式作出，如果任何政府当局有任何命令、禁令或法令禁止或约束双方完成本协议所拟进行的交易，且该命令、禁令或法令应为最终的且不可上诉；但在根据第7.3条终止之前, 寻求终止本协议的一方应尽最大努力撤销该命令、禁令或法令。第八条赔偿8.1赔偿义务。本协议双方应共同但不是单独地对另一方因下列原因或因下列原因而遭受或发生的任何和所有费用、开支、损失、损害、索赔和债务共同赔偿、保存和保持对方不受损害：8.1.1任何一方在本协议中向另一方或在与本协议相关的任何证书或结案文件中作出的任何陈述和保证的任何不准确或违反行为；以及

CHCI-CPRES交换协议8.1.2一方违反或未能遵守本协议中规定的另一方应履行的任何契约或义务(包括其在第八条下的义务)。第九条杂项规定9.1通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并可通过专人、电子邮件、国家认可的私人信使或美国邮件递送。以邮寄方式送达的通知，在寄往美国邮寄、预付邮资、挂号信或挂号信、要求回执后三个工作日视为已送达。通过专人、电子邮件或国家认可的私人信使递送的通知应在收到后的第一个工作日视为已发出。所有通知的收件人如下：如果寄给公司：康斯托克控股公司：1900 Reston Metro Plaza 10 Floor Reston，弗吉尼亚州20190弗吉尼亚20190注意：管理成员电子邮件：cclemente@comstock panies.com和/或根据本协议发出的通知可能指定的其他各自的地址和/或收件人。

CHCI-CPRES交换协议9.2完整协议。本协议连同双方根据本协议规定交付的文书和其他文件构成双方之间的完整协议，对本协议各方及其各自的法定代表人、继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。每一前言和叙述应被视为并入本协定。9.3非豁免。一方在任何一个或多个情况下未能坚持履行本协议的任何条款、契诺或条件，没有行使本协议中授予的任何权利或特权，或一方放弃违反本协议的任何条款、契诺、条件、权利或特权，不得解释为随后放弃任何此类条款、契诺、条件、权利或特权，但这些条款、契约、条件、权利或特权应继续并保持完全效力，就像没有发生过此类容忍或放弃一样。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。9.4对应方。本协议可以一式多份或通过传真签署，每一份均应视为原件，所有此类副本仅构成一份文书。9.5可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，并且为了该司法管辖区的目的, 该条款或部分应从本协议的其余部分中删除，并保持完全的效力和效力。本协定应在其管辖范围内进行改革、解释和执行，以最好地实现各方在本协定项下的意图。9.6适用法律。本协议在有效性、执行、解释、解释、效力和所有其他方面应受适用于在该州订立的合同的弗吉尼亚州国内法律的管辖和控制，而不会使任何可能导致适用弗吉尼亚州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则生效。9.7约束效果；效益。本协议适用于本协议双方及其继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得授予本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任，包括第三方受益人权利。9.8可分配性。本公司或CPRES可将其在本协议项下的权利转让给关联公司或全资子公司，而无需本协议的任何其他方的许可。9.9施工规则。双方承认并同意，每一方都谈判和审查了本协定的条款，并在其愿意的法律顾问的协助下，为本协定的修订做出了贡献。双方进一步同意，

CHCI-CPRES交换协议的构建任何不利于起草方的含糊之处的解决将服从以下原则，即本协议的条款和条款将对所有各方进行公平的解释，而不是有利于或反对任何一方。9.10放弃由陪审团进行审讯。任何寻求执行本协议项下权利的诉讼、行动或程序，本协议双方均放弃接受陪审团审判的权利。9.11同意司法管辖权。本协议已在弗吉尼亚州签署和交付，并应被视为在弗吉尼亚州联邦签订。本协议双方均同意弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院对根据本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由拥有专属管辖权，并放弃对其进行的任何和所有诉讼程序的面交送达，并同意所有程序文件的送达方式为挂号信或挂号信、要求的回执、寄往第9.1节规定的地址，并在收到后视为已完成送达。本协议双方均以不方便为由放弃任何异议，并放弃对根据本协议提起的任何诉讼的任何地点的异议。本节的任何规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。9.12修正案。除非根据代表本协议各方签署和交付的书面文书，否则不得修改或修改本协议。9.13标题。本协议中包含的标题仅供参考，不应影响本协议的含义或解释。双方已于上述日期签署本协议，特此为证。[以下页面上的签名]

CHCI-CPRES交换协议公司：康斯托克控股公司。由：_姓名：克里斯托弗·D·克莱门特(Christopher D.Clemente)

附表1交换股份及买入价代价类型根据第二条交付CPRES A类交换股份1,000,000股C系列股3,440,690收购价$4,000,000