本认股权证及行使本认股权证时可发行的证券并未根据1933年证券法注册。不得出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式转让，除非依据1933年证券法下的有效注册声明，或公司满意的律师意见，即根据该法案不需要注册，或除非根据该法案根据第144条出售。

 

普通股认购权证的格式

 

斯凯生物科学公司。

 

 

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，Bear Creek Capital LLC或其受让人(“持有人”)有权在2022年4月1日(“初步行使日期”)当日或之后，以及在首次行使日期两年周年(“到期日”)当日或之前的任何时间，根据行使权力的条款及限制以及下文所载的条件，向Skye Bioscience，Inc.(内华达州一家公司(“本公司”))认购及购买最多2,000,000股股份(以下须予调整)。普通股的认股权证)，但须符合本条例第二节所述的归属时间表。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第3节中定义的行使价。使用但未在此定义的资本化术语应具有Bear Creek Capital LLC(“Bear Creek”)与本公司之间于2022年4月1日签订的特定投资者关系协议(“投资者关系协议”)中赋予该术语的含义。

1.行使授权证。在符合以下归属时间表的情况下，可全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，于初始行使日或之后及到期日或之前的任何时间，向本公司(或本公司可能以书面通知指定的登记持有人，地址为本公司账簿上持有人的地址)交付一份正式签立的行使权通知副本，连同以美国银行开出的电汇或本票对适用行使权通知所指定股份的行使价，除非下文第4(B)节所述的无现金行使程序已在适用行使权通知中列明。

2.授予。根据以下归属时间表，认股权证只能全部或部分行使：

166,666份认股权证可在首次行使之日起30天内及其后每月周年日内行使。认股权证将于2023年4月1日完全授予。

如投资者关系协议由Bear Creek或本公司根据投资者关系协议第3(B)条终止，则根据上述附表归属认股权证将停止，所有未归属认股权证将立即不可行使。

3.练习价格。受认股权证约束的普通股的行权价应为每股0.04美元(“行权价”)，受本文所述调整的影响。

4.保证书的有效期届满。认股权证的未行使部分将在到期日自动终止并失效，不另行通知。

5.行使认股权证的方法。

(A)认股权证可藉向本公司交付随附的行使认股权证通知表格而行使。该通知应说明持有人根据认股权证选择购买普通股，以及行使认股权证的普通股金额，并应由持有人签署。除非持股人行使以下(B)段所述的转换权)，否则该通知应附有支付所收购普通股的全部购买价格(I)现金；或(Ii)保兑支票或本票。

(B)持有人可不时将本认股权证全部或部分转换为若干普通股，以代替上文(A)段所述的行使本认股权证，方法为：(A)本认股权证行使时可发行的普通股总公平市值(或在部分行使的情况下为较少股份)减去该等股份的总行使价格(B)

一股普通股的公平市场价值。普通股的公允市值应根据下文(C)段确定。

(C)如本公司普通股于公开市场买卖，则每股股份的公平市价应为紧接持有人向本公司递交行使权通知前一个营业日的收市价(或如认股权证是在紧接本公司首次公开发售生效前行使，则为最终招股说明书所列有关该项发售的每股“公开招股价格”)。如果公司普通股不在公开市场交易，公司董事会应根据其合理的善意判断确定公平的市场价值。

(D)如果认股权证是由持有人以外的人行使的，付款时应附有该人有权行使认股权证的适当证明。

(E)本公司应在收到行使通知及(如属上文(A)段的情况)全额付款后，尽快安排发行一份或多份代表根据认股权证购买的普通股的证书。该普通股的证书应登记在行使认股权证的人的名下。所有股票均须交付予行使认股权证人士或在其书面命令下交付。

6.普通股发行。

(A)在认股权证有效期内，本公司须时刻储备及备有足以满足认股权证要求的普通股，并须支付根据本协议发行及转让普通股的所有原始发行及转让税项(如有)，以及本公司因此而须招致的所有其他费用及开支。

(B)作为行使认股权证后出售或发行普通股的条件，公司可要求其认为必要或适宜的协议或承诺(如有)，以确保遵守任何法律或法规，包括但不限于：

(I)持股人在行使认股权证的任何时候作出的陈述和保证，表明其正在收购将向其发行的普通股，以供投资，而不是为了分销任何该等普通股，或为出售任何该等普通股；及

(Ii)一份声明、担保及/或协议，而该声明、保证及/或协议须受本公司认为为遵守任何被视为适用于普通股发行的证券法条文所必需或适当的任何图例所约束，并批注于代表普通股的股票上。

7.行使认股权证及行权价时可发行股份数目的调整。

(A)股票分红、股票分拆和合并的调整。如本公司宣布或派发普通股的股息为普通股或其他有价证券，则在行使本认股权证时，持有人将免费收取每股收购股份的股息，该等证券的总数及种类与持有人于股息发生之日若持有该等股份而有权享有的证券种类相同。如本公司于本条例日期后任何时间或不时对已发行普通股进行分拆，则在行使本认股权证时可发行的普通股数目将按比例增加，而紧接该分拆前有效的行使价将按比例减少。相反，如本公司于其后任何时间或不时将普通股的已发行股份合并为较少数目的股份，则在行使本认股权证时可发行的普通股数目将按比例减少，而紧接合并前有效的行使价将按比例增加。根据本第6条进行的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(B)重新分类、交换、合并或替代。如果因行使或转换本认股权证而导致可发行证券的数量和/或类别发生变化的任何重新分类、交换、替代或其他事件，持有人有权在行使或转换本认股权证时获得

认股权证，指如果本认股权证在紧接上述重新分类、交换、替代或其他事件之前行使，持有人将获得的证券和财产的数量和种类。

(三)重组。于因合并、重组、出售股票或出售本公司全部或实质全部资产或类似交易(“收购”)而完成对本公司的任何收购时，如一股普通股的公平市价将高于紧接该等收购完成前一天生效的适用行使价，而持有人并未以无现金方式行使本认股权证，则根据紧接收购完成前生效并于收购完成后生效的本认股权证条款，本认股权证应自动被视为无现金行使。就该等无现金行使而言，持有人应被视为已重述投资者关系协议第6节所载的各项陈述及保证。如果一项收购的一股普通股的公平市价低于紧接该项收购前生效的适用行使价，则本认股权证将在紧接该项收购完成前失效。

(D)调整证书。凡因行使本认股权证而对行使价格或可发行普通股股份数目作出调整或重新调整时，本公司须自费按照本认股权证的规定计算该等调整或重新调整，并拟备一份显示该等调整或重新调整的证书，并根据本认股权证第7节的通知规定将该证书邮寄给持有人。证书应当载明本次调整或者重新调整，并注明本次调整或者重新调整后的普通股数量和有效行权价格。本第6节的规定应适用于连续的拆分、分红、合并、重新分类、交换、置换或其他导致当时作为本认股权证基础的股票或证券发生调整的事件。

(E)无零碎股份。行使本认股权证时，不得发行普通股的零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的普通股(包括零碎股份)应汇总，以确定行使认股权证是否会导致发行任何零碎股份。如果在上述合并之后，转换将导致发行任何零碎股份，公司将支付相当于该零碎股份乘以普通股在行使日的公平市场价值(由董事会确定)的乘积的现金，以代替发行任何零碎股份。

8.注意事项。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件须按照投资者关系协议的通知条文交付。

9.限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

10.修改。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

11.没有股东权利。本认股权证的任何内容不得解释为赋予股东或任何其他人士就选举本公司董事的股东大会或任何其他事项或作为本公司股东的任何权利投票或同意或收取通知的权利。

12.继承人和分配人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

13.标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

14.遗失、盗窃、毁坏或毁损授权证。本公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据，证明本文件的遗失、被盗、销毁或毁坏后，

有关认股权证股份的任何认股权证或任何股票，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括寄交任何债券)，而于交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限及日期为注销日期的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票。

15.限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

16.法律用语。所有关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题均应根据投资者关系协议的规定作出决定。

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

行使通知

致：Skye Bioscience，Inc.

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[  ]美国的合法货币；或

[][如果允许的话]根据第2(C)款所载公式，按第2(C)款所载无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份注销。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发出一份或多份代表上述认股权证股份的证书：

_______________________________

认股权证股票应交付至以下DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

作业表

(要转让前述认股权证，请执行
此表格并提供所需信息。
请勿使用本表格行使搜查证。)

对于收到的值，[____]所有或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Date: ______________, _______

Holder's Signature: _____________________________

Holder's Address: _____________________________

_____________________________

Signature Guaranteed: ___________________________________________

注：本转让表格上的签名必须与认股权证表面上的名称相符，不得更改、放大或任何更改，并须由银行或信托公司担保。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证的适当证据。