美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代表委托书

1934年《证券交易法》

由注册人x提交

由登记人o以外的一方提交

选中相应的框：

斯凯生物科学公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

初步委托书--以填写为准

August 12, 2022

尊敬的Skye Bioscience，Inc.股东：

我们很高兴邀请您出席斯凯生物科学公司(“斯凯”)的股东特别会议(“斯凯会议”)，以批准斯凯与Emerald Health Treateutics，Inc.之间拟议的业务合并(“交易”)。斯凯会议将在https://web.viewproxy.com/skye/2022，上通过音频网络直播进行，网址为[●]上午9：00(太平洋时间)。

你们的投票很重要。无论您是否期望参加Skye会议，请尽快提交您的投票。我们敦促您仔细阅读所附材料，并按照所附材料中的说明立即投票。

我们感谢您的考虑和持续支持。

真诚地

平底船迪龙

首席执行官兼委员会主席

斯凯生物科学公司董事会

关于斯凯股东特别大会的通知

待扣留[●],

特此通知，内华达州斯凯生物科学公司(以下简称“斯凯”)股东(“斯凯股东”)的特别会议(“斯凯会议”)将于[●]上午9：00(太平洋时间)通过https://web.viewproxy.com/skye/2022.的网络直播Skye股东将没有实际地点参加。网上入住将于上午8：00开始。(太平洋时间)，我们鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。

召开斯凯会议的目的如下：

1.审议并表决采纳于2022年6月14日及2022年7月15日修订的Skye与Emerald Health Treeutics，Inc.(“EHT”)于2022年5月11日及2022年7月15日修订的安排协议(“安排协议”)的建议，以及批准拟进行的交易，包括(其中包括)涉及Skye收购所有已发行的EHT股份(“安排建议”)的建议安排(“安排”)；

2.审议并表决建立斯凯2022年员工股票购买计划(ESPP)的提案(ESPP提案)；

3.审议并表决通过和批准斯凯修订和重新修订的2014年综合激励计划(“A&R 2014激励计划”)的提案(“激励计划提案”)；

4.批准委任Friedman LLP为Skye截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(“独立注册会计师建议”)；以及

5.如有需要或适当，在没有足够票数通过安排建议、奖励计划建议、ESPP建议或独立注册会计师建议(“休会建议”)的情况下，审议及表决休会建议，以征集额外代表。

该安排建议、ESPP建议、奖励计划建议、独立注册会计师建议及休会建议统称为“Skye建议”。

2022年5月11日，斯凯董事会特别委员会(“特别委员会”)经过仔细审议，一致认为安排协议和安排对斯凯及其股东是公平、可取和最符合其利益的，并建议斯凯董事会批准安排协议和安排。在特别委员会于2022年5月11日举行会议后，Skye董事会考虑到特别委员会的一致建议，批准了安排协议，并确定安排协议及其拟进行的交易，包括该安排，对Skye及其股东是公平、明智和最符合其利益的。

Skye董事会一致建议股东投票支持(A)安排建议、(B)ESPP建议、(C)激励计划建议、(D)独立注册会计师建议和(E)休会建议。请注意，除(A)Emerald Health Science，Inc.或其联属公司、(B)EHT或Skye董事或高级管理人员以及(C)EHT或Skye任何高级管理人员或董事的任何直系亲属(定义见S-K规则第404项)的任何直系亲属(定义见S-K规则第404项)的任何直系亲属(定义见S-K规则第404项)投票赞成该安排建议(“Skye无利害关系股东批准”)外，大多数已发行并有权在Skye会议上投票的Skye股份是结束安排的条件。

建议提交Skye股东大会的事项的具体细节载于本委托书，随附于本Skye股东特别大会通告(“Skye大会通告”)。安排协议、ESPP和2014年A&R激励计划的副本分别作为附录A、附录C和附录D附在委托书中，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的斯凯美国证券交易委员会资料下供斯凯股东查阅。斯凯股东应仔细阅读本委托书，包括任何以引用方式并入的文件，以及完整的附录

有关安排及安排协议所拟进行的其他交易的更详细资料。

确定有权接收Skye会议通知并在Skye会议上投票的Skye股东的创纪录日期为[●](“记录日期”)。只有在记录日期交易结束时登记在册的Skye股东才有权在Skye大会或其任何续会上投票。

无论您是否能够虚拟出席Skye会议，我们都鼓励您按照随附的委托书上的说明或您的经纪人、投资交易商或其他中介提供给您的投票指示表尽快提供投票指示，方法是(1)访问随附的Skye代理卡上列出的互联网网站，(2)拨打随附的Skye代理卡上列出的免费电话号码，或(3)使用所提供的邮寄地址和邮票的信封提交您随附的Skye代理卡。若要在Skye会议上计票，必须在晚上11：59之前收到Skye股东的投票指示。(太平洋时间)[●]。请注意，如果您收到投票指示表格并通过经纪商、投资交易商或其他中介机构持有您的股票，您必须在投票指示表格中指定的截止日期(可能早于上述时间)之前向您的经纪商、投资交易商或其他中介机构提供您的指示。

斯凯股东如计划按照随附的委托书或投票委托书提供投票指示，请在提交委托书前仔细审阅委托书。

如果您是Skye股东，并有任何问题，请通过电话(866)407-1801(北美地区免费)或(209)-692-6064(北美以外地区对方付费电话)或通过电子邮件(skye@alliancevisors.com)与我们的代理募集代理Alliance Advisors联系。

日期为2022年8月12日。

目录

委托书

本委托书是向斯凯生物科学公司(“斯凯”)的股东(“斯凯股东”)提供的，内容与斯凯管理层征集委托书以供斯凯股东特别会议(“斯凯会议”)在日期、时间和地点举行的斯凯股东特别会议(“斯凯会议”)以及所附斯凯会议通知中所述的目的有关。

定义的术语

此代理声明包含已定义的术语。有关此处使用的定义术语的词汇表，请参阅本委托书的附录F。

关于安排和斯凯会议的问答

有关安排的一般问答

问：Skye和EHT提出了什么建议？

答：根据BCBCA的一项安排，Skye正在提议收购EHT及其资产。根据安排条款，EHT股东将以每股EHT股票换取1.95股Skye股票。Skye股东将继续持有他们持有的Skye股票，这些股票仍将是流通股。除其他事项外，这项安排包括：

·所有已发行的EHT股票将被交换为Skye股票，如题为“根据该安排，EHT股东将从他们的EHT股票中获得什么？”一节中所述？下图；

·Skye股东将保留其持有的Skye股票；以及

·EHT将成为斯凯的全资子公司。

该安排将根据Skye与EHT于2022年5月11日订立并于2022年6月14日及2022年7月15日修订的安排协议(“该安排协议”)及该安排协议所指的文件进行。安排完成后，预计(基于Skye和EHT截至2022年8月10日的流通股)交换比例将导致EHT股东拥有结果发行人约46%的流通股，而Skye股东拥有结果发行人约54%的流通股。

交易完成后，由此产生的发行商的业务将是斯凯的当前业务。在本委托书中，术语“结果发行人”指的是在安排结束后的斯凯。

问：为什么EHT和Skye提议合并？

答：斯凯董事会认为，这一安排将为斯凯提供所需的资金，以推动其主要临床候选药物SBI-100通过第二阶段临床试验。

有关详情，请参阅“安排说明--安排理由”。

问：根据安排，我将从我的股票中获得什么？

答：根据安排，斯凯股东将保留他们持有的斯凯股份。

问：EHT股东从这一安排中获得了什么？

答：协议汇率为1.95。这意味着，在完成安排后，EHT股份的每股持有人将获得1.95股Skye股票。安排完成后，预计(基于Skye和EHT于2022年8月10日的流通股)交换比例将导致EHT股东拥有最终发行人约46%的流通股，而现有Skye股东拥有最终发行人约54%的流通股。

问：在该安排下，EHT选项和EHT认股权证将如何处理？

答：在生效时间，(I)所有根据EHT的综合激励计划授予的购买EHT股票的期权(“EHT期权”)，在生效时间未偿还的，将被交换为购买Skye普通股的期权，每个期权的股票数量(和该期权的行使价)根据交换比率进行调整，期权保留相同的期限到到期，(Ii)收购EHT股份的每份认股权证(“EHT认股权证”)将于调整后交换为收购Skye普通股的认股权证，以反映有关安排及计入交换比率，而每份认股权证将保留相同的届满期限、行使条件及方式以及EHT认股权证的其他条款及条件。

问：在安排之后，谁将管理由此产生的发行者？

答：在有效时间之后，由此产生的发行人董事会将由五名董事组成，其中四名是斯凯的现任董事，一名是EHT的现任董事。此外，斯凯目前的管理层将保持不变。有关更多信息，请参阅“最终发行人的治理和管理--最终发行人的董事会”和“最终发行人的治理和管理--最终发行人的高级职员”。

问：该安排需要哪些审批才能实施？

答：完成安排需要得到EHT股东的批准，收到法院的最终命令，并收到所需的监管批准。此外，作为结束安排的条件，大多数已发行并有权在Skye会议上投票的Skye股份，(A)EHS或其联营公司、(B)EHT或Skye的董事或高级管理人员以及(C)EHT或Skye的任何高级管理人员或董事的任何直系亲属(定义见S-K规则第404项)持有的Skye股份除外，必须投票赞成该安排建议(“Skye无利害股东批准”)。

问：这一安排将于何时生效？

答：待获得上述批准和法院命令，以及满足或豁免安排协议所载的所有其他先决条件后，预计安排将于2022年第四季度完成。

问：如果安排完成，EHT会发生什么？

答：如果安排完成，斯凯将收购所有已发行的EHT股份，EHT将成为斯凯的全资子公司。如果安排完成，Skye打算将EHT股票从CSE退市。

问：如果EHT安排决议未获批准或安排协议终止，将会发生什么情况？

答：如果EHT安排决议未获批准，安排协议可由EHT或Skye终止，如果终止，EHT将被要求向Skye支付500,000加元的终止费。如果安排协议在本委托书所述的某些情况下终止，双方可能需要向另一方支付500,000加元的终止费。若安排协议终止而安排未能完成，斯凯股份的市价可能会受到重大不利影响。见“安排协定及相关协定--终止”和“风险因素--与安排有关的风险”。

问：在决定是否投票支持拟议的安排时，我需要考虑一些风险吗？

答：是的。拟议的安排受到许多风险和不确定因素的影响。不能确定该安排的所有先决条件是否都会得到满足或放弃，因此，该安排可能无法完成。例如：(I)可能得不到所需的监管批准；(Ii)安排可能在某些情况下终止，而安排协议规定的终止金额可能会阻止其他各方尝试收购EHT或Skye；及(Iii)如果安排完成，所产生的发行人管理层在结束EHT的运营过程中可能遇到的困难，可能会对由此产生的发行人的开支水平和经营业绩产生不利影响。若安排协议终止而安排未能完成，斯凯股份的市价可能会受到重大不利影响。见“安排协定及相关协定--终止”和“风险因素--与安排有关的风险”。

在决定投票赞成或反对这项安排之前，你应该仔细考虑这些风险和其他风险，以及在题为“风险因素-与该安排有关的风险”一节中发现的更详细的风险讨论，以及本委托书中包括的其他信息。

斯凯股东问答

问：斯凯会议将于何时何地举行？

答：斯凯会议将于[●]上午9：00(太平洋时间)。Skye会议将完全虚拟，并通过现场音频网络直播进行。斯凯股东可以通过首先在https://web.viewproxy.com/skye/2022.注册来参加斯凯会议Skye股东将在会议日期之前通过电子邮件收到会议邀请，其中包含唯一的加入链接和密码。Skye股东将能够在虚拟会议期间听取、投票和提交问题。

我们创建并实施了虚拟形式，通过使股东能够完全、平等地从世界各地免费参与，促进股东出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟会议使更多的股东(无论规模、资源或实际位置)有可能更快地直接获取信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱，特别是在实际出席会议的人数减少的情况下。我们还相信，我们选择的在线工具将增加股东的沟通。例如，虚拟格式允许股东在Skye会议之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提出问题。在Skye会议的现场问答环节中，在时间允许的情况下，我们可能会回答进来的问题，并在与Skye会议的业务相关的范围内回答提前提出的问题。

记录股东和街名股东都可以通过现场音频网络直播参加Skye会议，在会议期间提交他们的问题，并在会议上以电子方式投票。如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将出现在您的代理卡上。如果您通过银行、经纪商或其他代理人以实益方式持有您的股票，只要您提供股票所有权证明，您就可以参加Skye会议。有关如何通过互联网联系和参与的说明，包括如何证明股票所有权，请登录https://web.viewproxy.com/skye/2022.如果您通过银行、经纪人或其他代名人实益持有您的股票，并希望在Skye会议上投票，您必须在注册期间从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得并提供合法代表，您将被分配一个虚拟控制号码，以便在会议期间投票您的股票。在Skye会议当天，您只能在会议期间通过电子邮件将您的法定委托书副本发送到VirtualMeeting@viewproxy.com进行投票。

将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问Skye Meeting现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在上午8点前办理登机手续。(太平洋时间)[●]，在斯凯会议当天，以便在会议现场音频网络直播开始之前解决任何技术困难。如果您在签到或会议期间收看网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937，我们鼓励您为在线签到程序留出充足的时间。

问：我在投票什么？

请您考虑并投票表决以下提案：

·建议1：审议并表决一项关于通过Skye与Emerald Health Treateutics Inc.(“EHT”)于2022年6月14日和2022年7月15日修订的“安排协议”(“安排协议”)的建议，该协议的副本作为附录A，并批准拟进行的交易，包括建议的安排(“安排”)，除其他事项外，包括本公司收购所有已发行的EHT股份(“安排建议”)；

·提案2：审议和表决关于建立公司2022年员工股票购买计划的提案(“ESPP”)，其副本作为附录C(“ESPP提案”)；

·建议3：审议和表决通过和批准公司修订和重新修订的2014年综合激励计划(“A&R 2014激励计划”)的建议，该计划的副本作为附录D(“激励计划建议”)附于附件D；

·提案4：审议和表决一项关于批准任命Friedman LLP为斯凯2022年12月31日终了财政年度独立注册会计师事务所的提案(“独立注册会计师提案”)；以及

·提案5：如有必要或适当，审议和表决关于休会的提案，以便在没有足够票数批准安排提案、奖励计划提案、ESPP提案或独立注册会计师提案(“休会提案”)的情况下征集更多代表。

该安排建议、ESPP建议、奖励计划建议、独立注册会计师建议及休会建议统称为“Skye建议”。

请注意，获得Skye公正股东的批准是结束安排的一个条件。

问：斯凯的流通股有多少？

答：截至记录日期，[●]斯凯的股票已经发行并发行。

问：我能得到多少票？

答：每股Skye股票有权投一票。持不同政见者的权利不适用于正在表决的任何事项。

问：谁在征集我的委托书？

答：斯凯董事会正在征集你的委托书。本委托书是与该邀请书有关的。虽然预计Skye会议的委托书征集将主要通过邮寄进行，但Skye的董事和正式员工可以亲自或通过电话征集委托书，费用由Skye象征性地支付。此外，Skye已聘请Alliance Advisors作为与Skye会议相关的代理征集代理。

如果您对填写委托书或投票指导表有疑问或需要帮助，请通过电话(866)407-1801(北美免费)或(209)-692-6064(北美以外的对方付费电话)联系Skye的代理征集代理Alliance Advisors，或发送电子邮件至skye@alliancevisors.com。

问：我在哪里可以找到斯凯会议的投票结果？

答：我们打算在斯凯会议上公布初步结果。斯凯将在斯凯会议后四(4)个工作日内在美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终结果。

问：斯凯董事会如何建议我对斯凯的提议进行投票？

答：斯凯董事会一致认为斯凯的提议最符合斯凯的利益，并建议斯凯的股东投票支持斯凯的提议。

问：斯凯股东在斯凯会议上需要哪些批准？

答：批准本文所列所有提案所需的投票以法定人数为前提。

问：我如何对斯凯的提案进行投票？

答：你应该仔细阅读和考虑这份委托书中包含的信息。然后，登记的斯凯股东应通过以下方式投票：(1)访问所附斯凯代理卡上列出的互联网网站，(2)拨打所附斯凯代理卡上列出的免费电话号码，或(3)使用所提供的自有地址的预付费信封邮寄您所附的斯凯代理卡。如果您通过互联网或电话提交代表投票您的Skye股票，您必须在晚上11：59之前完成。在……上面[●]，(太平洋时间)。如果您提交委托书以邮寄方式投票您的股票，您填写的Skye代理卡必须在晚上11：59之前收到。(太平洋时间)[●](或者如果Skye会议在推迟或延期的Skye会议日期之前被推迟或休会)。见“关于Skye会议和投票注册的Skye股东的一般信息”。如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有您的Skye股票，请按照提供的投票指示表格上的说明操作。

以确保您的投票在Skye会议上被计算在内。请参阅“有关Skye会议和投票的一般信息--受益Skye股东”。

问：我现在应该发送我的代理人吗？

答：是的。为了确保您的投票被计算在内，您应该立即投票，如前面的问答中所述。我们鼓励您在晚上11：59代理截止日期之前投票。(太平洋时间)[●](或者如果Skye会议被推迟或休会，则在推迟或休会的Skye会议日期之前)。

问：如果我的Skye股票是通过银行、经纪商或其他被提名者持有的，他们会投票给我吗？

答：除例行事项外，只有当您向经纪人提供如何投票或选择哪种选择的指示时，经纪人才会投票您持有的Skye股票。如果您没有给出适当的指示，这些Skye股票将不会代表您进行投票。Skye股东应指示其经纪人按照其中间人提供给他们的投票指示表格上的说明代表他们对其持有的Skye股票进行投票。安排建议、奖励计划建议、ESPP建议和休会建议不是例行公事。独立注册会计师建议是例行公事。除非您的中介委托您在Skye会议上投票表决Skye股票，否则您不能在Skye会议上投票表决您拥有的Skye股票。请参阅“有关Skye会议和投票的一般信息--受益Skye股东”。

问：我可以在代理投票后撤销我的投票吗？

答：是的。签署所附委托书的Skye股东有权通过出席Skye会议并在Skye会议上投票，或提供日期为晚些时候的新委托书，或通过电话或互联网提交新委托书，只要新委托书于晚上11：59收到即可撤销该委托书。(太平洋时间)[●](或者，如果Skye会议被推迟或休会，则在推迟或休会的Skye会议日期之前)。登记的斯凯股东也可以撤销任何先前的委托书，而无需提供新的投票指示，方法是以书面明确表明该斯凯股东想要撤销他或她的委托书，并将本书面文件送交(I)斯凯生物科学公司的注册办公室，地址为11250 El Camino Real，Suite100，San Diego，CA 92130，直到并包括斯凯会议当天之前的最后一个工作日，或斯凯会议的任何休会，或(Ii)在Skye会议或其任何延期或休会上的Skye会议主席，以及在就Skye提案进行表决之前，或以法律允许的任何其他方式。在Skye会议上的投票也将具有撤销任何先前投票的效果。

如果你通过经纪人持有你的股票，撤销你的委托书的方法可能会有所不同，你应该仔细遵循你的中介机构向你提供的说明。见“关于Skye会议和投票的一般信息--代理的撤销”。

问：谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对本委托书或本委托书中描述的事项有任何疑问，请通过电子邮件或拨打以下电话与Alliance Advisors联系。Skye股东如果希望免费获得本委托书的其他副本，或对投票Skye股票或进行选择的程序有其他疑问，请通过电子邮件或以下电话联系他们的经纪人或Alliance Advisors。

会计原则

本委托书中包含的EHT历史财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并以加元报告。本委托书所载最终发行人的预计未经审计资产负债表以美元报告，并已根据公认会计准则编制。

汇率信息

下表列出了加拿大银行公布的上述期间以加元表示的1.00美元的高、低、平均和期末每日平均汇率：

2022年8月10日，加拿大银行公布的美元兑换加元的日平均汇率为1.00美元等于1.29加元。

关于信息的通知

没有一家美国证券监管机构对该委托书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是一种冒犯。

除本委托书所载事项外，斯凯并无授权任何人士就该安排或将于斯凯会议上考虑的任何其他事宜提供任何资料或作出任何陈述。如提供或作出任何该等资料或陈述，该等资料或陈述不应被视为已获授权或属准确。为了更好地确定，如果Skye网站上或代理征集代理提供的任何信息与本委托书不一致，应以本委托书中提供的信息为准。

本委托书不构成在任何司法管辖区内的任何人对任何证券的购买要约、出售要约的恳求或委托书的恳求，在任何司法管辖区内，如果此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出这样的要约或要约是非法的，则本委托书不构成任何人购买或征求任何证券的要约或要约。

斯凯股东不应将本委托书的内容理解为法律、税务或财务建议，应咨询他们自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。

本委托书中对安排协议、安排计划、Skye支持协议和EHT支持协议的所有摘要和引用均受以下条件限制：对于安排协议，完整的安排协议文本，其副本作为本代理声明的附录A，并可在Skye的EDGAR简介(www.sec.gov)上查阅；对于安排计划，完整的安排计划文本，其副本作为本代理声明的附录B，以及对于Skye支持协议和EHT支持协议，斯凯支持协议和EHT支持协议的完整文本，可在斯凯的埃德加个人资料中找到，网址为www.sec.gov。本公司促请Skye股东仔细阅读安排计划及安排协议全文。

本委托书的日期为2022年8月12日。本委托书中包含的信息截至2022年8月10日提供，除非另有特别说明，也不包括在本文中引用的文件中包含的信息，这些信息在该等文件中所述的各个日期提供。

有关前瞻性陈述的信息

本委托书中的某些陈述，包括本文引用的文件，构成了美国证券法第27A条和美国证券交易法第21E条所指的前瞻性信息或前瞻性陈述，这些信息或前瞻性陈述旨在被这些条款和其他适用法律所创造的安全港所涵盖。这些前瞻性陈述明确地受到这一警告性声明的限制。前瞻性陈述的目的是提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适用于其他目的。这些陈述可能包括但不限于关于Skye或由此产生的发行人的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和展望的陈述。前瞻性表述通常使用诸如“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“设想”、“预见”、“预测”、“未来”、“可能”、“使能”、“潜在”、“估计”、“项目”、“目标”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“将”、“可能”和“应该”等词语以及类似的表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可辨认的词语。前瞻性陈述反映了斯凯管理层对未来事件的当前信念，基于各管理层目前可获得的信息，包括基于斯凯管理层关于其经验、趋势感知的合理假设、估计、内部和外部分析和意见。, 目前的情况和预期的发展，以及各自管理层认为在作出该等声明之日相关的其他因素。前瞻性陈述涉及重大已知和未知的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与未来的任何前瞻性陈述大不相同。斯凯的估计、信念和假设固有地受到有关未来事件的重大商业、经济、竞争和其他不确定性和或有事件的影响，因此可能会发生变化。斯凯无法保证这样的估计、信念和假设将被证明是正确的。具体而言，题为“安排的说明--安排的理由”和“风险因素--与由此产生的发行人有关的风险”两节中的某些表述为前瞻性表述。

本委托书中包含的任何信息或陈述，包括本文通过引用并入的文件，如果不是历史事实的陈述，均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于与以下内容有关的陈述：

·关于安排是否会完成的预期，包括完成安排的条件是否会得到满足，或安排的预期时间或结束；

·对收到所有必需的监管批准、股东批准、法院批准和满足其他惯例成交条件的期望；

·估计EHT资产的价值以及与EHT以前的业务逐步结束相关的成本和开支；

·估计结束EHT业务的预期成本、收购EHT将产生的预期年度持续费用以及Skye完成安排的预期成本；

·对未来资产负债表实力和未来股本的预期，包括对这一安排对由此产生的发行人的财务状况、现金流和增长前景的影响的预期；

·与该安排有关的任何其他战略和财务利益，包括任何预期的未来结果和与由此产生的发行人有关的形式上的财务信息；

·EHT股东将收到的对价的预期价值，该价值可能会因构成对价的Skye股票的交易价格而波动；

·对由此产生的发行人董事会的规模和组成的期望；以及

·EHT实现过程。

前瞻性陈述中应用了某些重大因素或假设。关于该安排和本委托书，前瞻性表述中明示或暗示的预期和假设包括但不限于双方以令人满意的条款及时获得EHT股东批准、Skye无利害关系股东批准、安排所需的监管批准和法院批准、各方及时满足结束安排的条件的能力以及有关安排的其他预期和假设。

本委托书中包含的前瞻性陈述，包括本文引用的文件，会受到固有风险和不确定性以及其他因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致结果与当前预期不同的因素包括但不限于：

·与财务或其他预测或展望相关的固有不确定性；

·斯凯的关键会计政策和估计中描述的风险、假设和预期；

·某些会计声明的采纳和影响；

·斯凯未来的财务和经营业绩；

·斯凯的商业和商业计划；

·EHT和Skye完成安排的能力；

·斯凯保持强大财务状况和获得额外融资的能力；

·EHT和Skye最大限度利用其现有资产和投资的能力；

·该安排的完成取决于满足或放弃《安排协定》中规定的若干条件；

·该安排的部分或全部预期收益可能无法实现或可能不会在EHT和Skye预期的时间段内实现；

·与EHT和Skye获得完成交易所需的股东批准交易的能力以及交易完成的时间相关的风险，包括交易的条件没有及时得到满足或根本没有得到满足的风险；

·交易可能需要的同意或授权不能获得或在没有预料到的条件下获得的风险；

·可能对当事人和与《安排协定》有关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；

·与交易有关的预料不到的困难或支出；

·与交易相关而发行的Skye股票价值相关的风险；

·将管理时间转移到与交易有关的问题上；

·交换比率是固定的，不能保证EHT股票持有人在生效日期可能收到的Skye股票的市值等于或超过该EHT股东在生效日期之前持有的EHT股票的市值；

·税法、条例或未来评估的变化；以及

·持续的新冠肺炎大流行带来或与之相关的风险或延误。

前述风险或与安排失败有关的其他风险，包括转移管理层对经营斯凯业务的注意力，可能会对斯凯的业务运营、财务业绩及股价产生重大不利影响。

提醒读者，前面列出的因素并不是详尽的。其他斯凯目前不知道的或斯凯目前认为不是实质性的风险和不确定因素也可能导致实际结果或事件与本文包含的前瞻性陈述中所表达的结果或事件大不相同。

有关这些和其他可能影响斯凯的运营或财务业绩或由此产生的发行人的其他因素的更多信息，包括在斯凯提交给适用的证券监管机构的报告中，并可通过EDGAR(www.sec.gov)获取。这些风险和其他因素也在本委托书的“风险因素”项下进行了更详细的讨论。鼓励读者详细阅读这一部分。

本委托书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文的文件，其全部内容明确地受本警告性声明的限制。Skye不能保证任何前瞻性陈述和信息中明示或暗示的结果或事件将成为现实，因此，提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了Skye在本委托书发表之日的预期(如果是通过引用合并在本文中的文件中的前瞻性陈述，则是截至该文件中指明的日期)。斯凯没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

摘要

本摘要重点介绍了将在Skye会议上审议的事项的关键方面，但不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整份文件和我们请你参考的其他文件，以便更全面地了解会议审议的事项。本摘要完全由本委托书中其他地方出现的更详细信息所限定，包括附录(并入本委托书并构成本委托书的一部分)。本摘要中使用的某些大写术语在本委托书附录F中的定义术语词汇表中进行了定义。

这些公司

EHT

EHT是一家上市公司，总部设在加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市。EHT的股票在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，交易代码为“EMH”。EHT还在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的OTCQB进行交易，股票代码为“EMHTF”。

自2015年以来，EHT一直主要在加拿大从事娱乐和医用大麻的生产和销售。有关EHT业务的信息可以在EHT向适用的加拿大证券监管机构提交的文件中找到，也可以在www.sedar.com上提交。有关EHT的其他信息，请参阅“有关EHT的信息”。

斯凯

斯凯是一家临床前制药公司，专注于发现、开发和商业化一种新型的大麻素衍生物，以调节内源性大麻素系统，该系统已被证明对整个人类健康，特别是在多种眼部适应症中发挥着至关重要的作用。Skye正在通过自己的定向研究努力和多个许可协议开发新的大麻类衍生物。

斯凯的股票在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“Skye”。斯凯的总部和注册办事处位于加州圣地亚哥11250 El Camino Real，Suite100，CA 92130。

Skye Bioscience，Inc.2022员工股票购买计划

斯凯董事会于2022年6月14日通过了斯凯生物科学公司2022年员工股票购买计划(“ESPP”)，但须经斯凯股东批准。ESPP正在提交股东批准，以确保ESPP的某些组成部分符合《守则》第423节的要求。如果ESPP没有得到所需的Skye股东的批准，ESPP将不会生效。

ESPP旨在为斯凯及其参与子公司的员工提供机会，通过在连续发售期间累计扣除工资，以折扣价购买斯凯普通股。斯凯董事会认为，ESPP增强了这些员工对我们业绩的参与感，使他们的利益与斯凯股东的利益保持一致，是一种必要且强大的激励和留住工具，使我们的股东受益。因此，Skye董事会认为批准ESPP符合本公司的最佳利益，董事会建议股东投票批准ESPP建议。

Skye Bioscience，Inc.2014年修订和重新制定的综合激励计划

2022年6月14日，由于预计该安排预期的交易将完成，斯凯董事会一致批准了斯凯生物科学公司经修订并重新确定的2014年综合激励计划(经修订，即“A&R 2014年激励计划”或“计划”)，但须经股东批准。A&R 2014激励计划修订了公司2014年综合激励计划，以(A)允许根据加拿大证券法和加拿大证券交易所的规则和法规发行股权奖励，(B)将根据A&R 2014激励计划可以发行的股票数量固定为91,219,570股，前提是从2023年开始到2032年1月1日(包括2032年1月1日)的每年1月1日，股票数量将增加普通股截至前12月31日的流通股5%，除非董事会决定较小幅度的增加，以及(C)将管辖法律部分从加利福尼亚州改为内华达州。我们要求我们的股东批准A&R 2014年激励计划。

斯凯董事会最初批准了公司2014年综合激励计划，于2014年10月31日生效。公司2014年综合激励计划随后于2018年10月和2020年8月进行了修订。A&R 2014激励计划的目的是通过以下方式促进我们的长期成功和创造股东价值：(A)鼓励我们的员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标，(B)鼓励吸引力

(C)通过增加持股量，将我们的员工、外部董事和顾问与股东利益直接联系起来。

我们相信，股权激励薪酬是我们薪酬实践的关键组成部分，使我们能够激励员工，并使他们的努力与创造长期股东价值更紧密地结合在一起。为了继续我们的股权薪酬实践，我们认为股东批准A&R 2014年激励计划非常重要。董事会建议股东投票支持激励计划提案。

安排的背景

2022年5月11日，EHT和Skye签订了经2022年6月14日和2022年7月15日修订的安排协议，其中列出了实施安排的条款和条件。该安排协议是EHT和Skye代表之间进行广泛距离谈判的结果。

导致磋商该安排的重大事件以及在签订安排协议及公布安排前EHT与Skye及其各自顾问之间的重大会议、谈判及讨论的摘要包括于本委托书“安排说明-安排的背景”项下。

作出安排的原因

斯凯董事会相信，这一安排将为斯凯提供所需的资金，以推动其主要临床候选药物SBI-100眼科乳剂(“SBI-100”)通过第二阶段临床试验。

以下是Skye董事会在提出建议时考虑的一些理由：

·有能力为Skye的SBI-100第一阶段和第二阶段临床研究提供资金，并实现有意义的数据拐点；

·与审议的其他备选办法，包括Skye董事会审议的其他筹资和战略备选办法相比，这一安排将是一种时间和成本效益更高的获取资本的手段；

·将从EHT购买的设施之一是一个空置的有执照的实验室，该实验室将为Skye提供在内部进行研究和开发活动的选择。

有关详情，请参阅“安排说明--安排理由”。

斯凯董事会的建议

2022年5月11日，斯凯特别委员会在仔细考虑、咨询其法律和财务顾问以及审议斯凯公允意见后一致认定，该安排协议及相关交易和协议符合斯凯和斯凯股东的最佳利益，并对其有利。

在斯凯特别委员会于2022年5月11日举行会议后，斯凯董事会考虑到斯凯特别委员会的一致建议，批准了该安排协议，并认定该安排协议及其拟进行的交易，包括该安排，对斯凯及其股东是公平、明智和最符合其利益的。

Skye董事会一致建议股东投票支持(A)安排建议，(B)ESPP建议，(C)激励计划建议，(D)休会建议，和(E)独立注册会计师建议。请注意，获得Skye公正股东的批准是结束安排的一个条件。

欲了解更多信息，请参阅本委托书中题为“安排说明--斯凯董事会的建议”一节。

斯凯的公平意见

于2022年5月11日，在Skye特别委员会的会议上，Scalar CA，LLC(简称“Scalar”)向Skye特别委员会提出口头意见，随后以书面确认截至该日期从财务角度而言对Skye普通股持有人的公平性，以及Scalar在准备其意见时考虑的其他事项，其依据并受遵循的程序、假设、进行的审查的限制和限制以及Scalar在准备其意见时考虑的其他事项的限制。

Scalar的书面意见全文，日期为2022年5月11日，其中列出了所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的限制和限制以及Scalar在#年审议的其他事项

在本委托书中，Scalar的意见摘要全文参考Scalar的书面意见全文。Scalar的咨询服务和意见是为Skye董事会提供的信息和协助，该意见并不构成任何Skye股东应如何就安排或任何其他事项投票的建议。

董事和管理层在安排中的利益

在考虑Skye董事会就该安排提出的建议时，Skye股东应知道，Skye董事会和Skye管理层的某些成员与该安排拟进行的交易相关的利益可能不同于Skye股东的利益，或不同于Skye股东的利益。欲了解更多信息，请参阅本委托书中题为“安排说明--斯凯董事和管理层在安排中的利益”一节。Skye董事会意识到这些利益，并将其与上文“安排说明--安排的理由”中所述的其他事项一起审议。

法院批准

临时命令

2022年7月14日，法院批准了临时命令，批准并确认了EHT会议的召开，确认了与EHT会议有关的某些程序事项，以及其他事项。

最终订单

根据《BCBCA》作出的安排须经法院批准。在安排协议条款的规限下，以及在以临时命令规定的方式获得EHT股东批准后，EHT将向法院申请最终命令。批准这一安排的最终命令的申请定于2022年8月25日上午9点45分提交。(温哥华时间)，或在该日期后在切实可行范围内尽快。在最终命令听证会上，任何希望参与或被代表或提出证据或论点的EHT股东或EHT期权或EHT认股权证的持有人或其他利害关系方均可这样做，但须向法院提交并根据临时命令的条款向EHT和Skye送达出庭通知。

法院在就有关安排作出命令时具有广泛的酌情决定权，而法院在聆讯要求作出最终命令的申请时，除其他事项外，会考虑有关安排对受影响各方(包括EHT股东及EHT期权持有人、EHT认股权证持有人及法院认为适当的其他持份者)的公平性及合理性，并会从实体及程序的角度作出考虑。法院可按法院指示的任何方式批准建议或经修订的安排，但须遵从法院认为适当的条款及条件(如有的话)。根据任何所需修改的性质，EHT和Skye可能决定不继续进行安排。

监管事项

证券交易所批准

交易结束前的一项条件是，Skye须取得(I)联交所有条件批准Skye普通股上市及(Ii)CSE有条件批准将代价股份及行使任何替代认股权证及置换购股权后可发行的任何Skye股份上市(“联交所批准”)。

有关监管事项的其他信息，请参阅委托书中标题为“安排说明-监管事项”的章节。

由此产生的发行人的形式所有权

交易完成后，估计交换比率将导致EHT股东和Skye股东分别拥有所产生的发行人约46%和54%的流通股。除了Emerald Health Science，Inc.以外，目前EHT股票的持有者预计不会拥有由此产生的发行者已发行普通股的5%或更多。

证券交易所上市和报告发行人状况

Skye股票目前在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“Skye”。斯凯将申请将根据该安排可发行的斯凯股份在联交所上市，而完成交易的条件是斯凯已获批准上市(须受惯例条件规限)。如果安排完成，Skye打算将EHT股票从CSE退市。斯凯预计，斯凯的股票也将继续在场外交易市场上市。

在安排完成后，斯凯将凭借与EHT的安排完成而成为加拿大所有省份的报告发行人。Skye可能会被免除某些加拿大法律、财务和某些其他连续和及时报告要求。见“安排说明-美国证券法事项”和“安排说明-加拿大证券法事项”。

EHT实现过程

2021年11月29日，EHT宣布正在进行EHT实现过程。根据《安排协议》，允许EHT开展EHT实现进程，但没有义务完成EHT实现进程的任何行动。有关EHT实现过程的更多信息，请参见“关于EHT-EHT实现过程的信息”。在确定是否违反了本协议项下的EHT声明或保证时，不会考虑EHT实现过程的实施以及EHT就《安排协议》的EHT实现过程所规定的具体行动或步骤。自安排协议日期起，EHT不会采取任何与EHT实现过程相关的行动，但如未经Skye事先书面同意或批准，EHT不会采取与EHT实现过程相关的合理必要步骤或行动，并在考虑到监管、税务和运营方面的考虑后合理行事，并且在未事先获得同意或批准之前，不得采取任何违反法律或需要任何第三方或政府当局同意或批准的行动。

在完成EHT实现过程时，EHT已同意：(A)就根据EHT实现过程提出的任何交易的结构与Skye进行磋商；(B)在执行该协议之前，为Skye提供一个合理的机会，以审查构成EHT实现过程一部分的任何协议和任何安排的条款并提供评论和意见，并适当考虑任何此类意见和意见，并采取合理行动；(C)采取合理措施，以符合税务效益的方式完成任何交易，包括考虑到EHT和Skye的税务属性，包括在安排完成之后；以及(D)考虑到EHT和Skye的监管、税务和运营考虑，包括在安排完成后，包括根据Skye的意见或意见，在继续进行构成EHT实现过程一部分的任何交易时。

《安排协议》

《安排协定》除其他外，规定了在提交安排细则和实施安排计划之前需要满足或免除的条件。以下为安排协议若干条款的摘要，并受安排协议全文所规限，其副本以附录A的形式附于本委托书，并可于Edgar网站www.sec.gov的Skye‘s Edgar个人资料中查阅。

契诺、陈述和保证

安排协议包含此类协议的某些习惯和协商的契诺、陈述和保证，这些内容在本委托书中概述。更多信息见“安排协议和相关协议--契约”和“安排协议和相关协议--陈述和保证”。

安排的条件

EHT和Skye完成安排的义务取决于满足或放弃安排协议中规定的某些条件，这些条件在本委托书中概述。这些条件包括(其中包括)获得EHT股东批准和Skye无利害关系股东批准、最终命令和所需的监管批准，以及没有对EHT和Skye产生重大不利影响。关于更多信息，见“安排协议和相关协议--完成安排的条件”。

非邀请书条文

EHT及Skye各自就收购建议向第三方征集建议、向第三方提供非公开信息、或参与或与第三方进行讨论或谈判或就任何收购建议采取某些其他行动的能力均受限制，除非(其中包括)该方董事会真诚地确定该等收购建议是或可合理预期会导致更高建议的情况下，主动收购建议除外。关于更多信息，见“安排协定和相关协定--关于非邀请权的契约”。

终止-终止安排协议

《安排协议》包含EHT和Skye各自的某些终止权，但须受《安排协议》对终止的某些限制以及在某些情况下支付EHT终止金额或Skye终止金额(视情况而定)，包括但不限于任何一方在以下情况下终止的权利：(A)在外部日期或之前未发生安排，在未获得所需监管批准的情况下，外部日期可延长最多45天；(B)没有现行法律使交易非法或以其他方式阻止当事人完成交易，(C)未获得EHT股东对EHT决议的批准；(D)未获得Skye股东对Skye决议的批准；(E)EHT建议发生变化；(F)Skye建议发生变化，或(G)其就上级提议达成书面协议。有关更多信息，请参阅“安排协议及相关协议--终止”。

终止-终止金额

EHT和Skye完成安排的义务受某些条件的制约，包括但不限于：(A)获得最终订单，(B)获得EHT股东批准和Skye股东批准，(C)已获得所需的监管批准，(D)没有现行法律使交易非法或以其他方式阻止双方完成交易，(E)对另一方没有发生重大不利影响，(F)除某些重大例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性，及(G)缔约另一方在各实质方面履行其根据《安排协定》订立的契诺。

在某些情况下需要支付500,000加元的解约金。这些情况包括：(I)如果(I)任何一方(A)因另一方的建议变更而终止《安排协议》；(B)如果另一方严重违反其在《安排协议》项下的非招标契诺；(Ii)另一方终止《安排协议》以就上级建议书订立协议；或(Iii)另一方未能取得股东批准或故意违反其陈述、保证或契诺，及(A)于终止前已为另一方公开宣布收购建议，及(B)在安排协议终止后12个月内，另一方完成收购建议或订立收购建议，而该收购建议其后亦告完成(惟本段所述的“收购建议”一词具有本委托书中赋予该词的涵义，但“20%”一词应指“50%”)。更多信息见“安排协议及相关协议--终止金额”。

安排生效的程序

该安排将根据《安排协议》的条款，以法院批准的《安排计划》的形式实施。为使该安排生效，必须采取下列程序步骤：

·该安排必须以临时命令中规定的方式获得EHT股东的批准；

·法院必须批准批准这一安排的最后命令；以及

此外，只有在安排协议所载安排的所有其他先决条件(包括获得Skye股东批准及联交所批准)已获适当人士满足或豁免的情况下，安排才会生效。关于其他先决条件的说明，见“安排协议及相关协议--完成安排的条件”。

该安排的效力

若EHT决议案获得通过，则获得Skye无利害关系股东的批准，并满足或豁免完成安排的所有其他条件及完成安排，其中包括，Skye将收购所有已发行及已发行的EHT股份，而EHT将成为Skye的全资附属公司。

根据该安排，每持有一股EHT股份，每名EHT股东(EHT异议股东除外)将获得1.95股Skye股票。

由此产生的发行人的董事会

安排协议及相关文件规定，交易完成后，由此产生的发行人的董事会将由五名成员组成。由此产生的发行者的董事会将包括四名现有的Skye董事会成员，即普尼特·狄龙(目前也是EHT的董事成员)、Praveen Tyle博士、玛格丽特·达莱桑德罗博士和基思·沃德博士，以及一名现任EHT董事会成员，Bobby Rai，他们每个人都应该已经申请获得加拿大大麻法案所要求的安全许可。有关更多信息，请参阅“由此产生的发行人的治理和管理-由此产生的发行人的董事会”。

迪隆将担任新发行公司的董事会主席。

由此产生的发行人的行政人员和主要办事处

由此产生的Issuer的执行官员将是目前的Skye管理层。见“由此产生的发行人的治理和管理”。

这次会议

Skye会议的目的是供Skye股东审议和表决一项提案，以批准安排提案、ESPP提案、激励计划提案、独立注册会计师提案和休会提案。

Skye董事会建议Skye股东投票赞成安排建议、ESPP建议、激励计划建议、独立注册会计师建议和休会建议。

预期会计处理

预计这一安排将被斯凯视为EHT的一项融资交易或资产收购，而不是ASC 805“业务组合”项下的业务组合。

支持协议

Skye及若干EHT股份持有人(“EHT支持协议股东”)已订立支持协议(“EHT支持协议”)，根据该等协议，EHT支持协议股东同意(其中包括)投票赞成批准该安排及反对任何替代建议。EHT支持协议在某些事件发生时终止，包括根据其条款终止《安排协议》。

EHT与若干Skye普通股持有人(“Skye Support协议股东”)已订立支持协议(“Skye支持协议”)，据此，Skye支持协议股东同意(其中包括)投票赞成采纳安排协议及反对任何替代建议。Skye支持协议在发生某些事件时终止，包括根据其条款终止《安排协议》。

无零碎股份

在任何情况下，任何EHT股东都无权获得Skye的零碎股份。如果根据该安排将向EHT股东发行作为代价的Skye股份总数将导致可发行Skye股份的零头，则该EHT股东将收到的Skye股份数量应向下舍入到最接近的整个Skye股份。

风险因素

与这项安排、斯凯的业务以及由此产生的发行人的业务有关的风险因素很多，所有这些都应仔细考虑斯凯股东。有关更多信息，请参阅“风险因素--与安排有关的风险”和“风险因素--与由此产生的发行人有关的风险”。

风险因素

斯凯股东在评估是否批准安排方案时应考虑以下风险因素。这些风险因素应与本委托书中包含的或通过引用并入本委托书的其他信息一起考虑。这些风险因素与这一安排有关。有关斯凯业务的风险和不确定因素的信息，请参阅斯凯于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格中第一部分A项“风险因素”中所描述的风险，以及本委托书中题为“有关斯凯和通过引用合并的文件的更多信息”的部分。

与这项安排有关的风险

结束该项安排的先决条件

安排的完成受若干先例条件的制约，其中一些条件不在Skye的控制范围之内，包括收到最终订单、收到EHT股东批准、收到Skye无利害关系的股东批准以及收到所需的监管批准。

此外，EHT和Skye完成安排的条件之一是，没有对另一方产生重大不利影响，或没有向公众披露(如果以前没有向公众披露)。

不能确定，也不能提供任何保证，该安排的所有先决条件将得到满足或放弃，或者，如果满足或放弃，它们将在何时得到满足或放弃，因此，安排可能无法完成。如果安排未能完成，斯凯股票的市场价格可能会受到不利影响。

可能没有获得监管部门的批准，或者如果获得了批准，可能不会在有利的基础上获得

为了完成安排，EHT和Skye必须向各个政府和监管机构提交某些文件，并获得这些机构的某些同意和批准。尚未获得所需的监管批准。监管审批过程可能需要很长一段时间才能完成，这可能会推迟安排的完成。如果获得所需的监管批准，则所需的监管批准可能是有条件的，EHT或Skye都不能接受适用的政府实体施加的条件，或者，如果可以接受，则不能以对最终发行人有利的条款为条件。不能保证监管审批过程的结果，包括批准可能需要的承诺和条件，或者是否会获得监管批准。如果没有获得，或者如果获得的条款对EHT或Skye都不满意，则可能无法完成安排。

斯凯股票的市场价格

倘若安排因任何原因未能完成或其完成被重大延迟及/或安排协议终止，斯凯股份的市价可能会受到重大不利影响。根据终止安排协议的原因，Skye的业务、财务状况或经营结果也可能受到各种重大不利后果的影响，包括支付EHT终止金额或与交易相关的费用。

在某些情况下终止

EHT和Skye在某些情况下，除了与未能满足关闭条件有关的解约权外，还有权终止安排。因此，无法确定，Skye也不能保证在安排完成之前，EHT或Skye不会终止安排。此外，如果安排在外部日期前仍未完成(如果在安排协议中进一步描述的日期仍未获得所需的监管批准，则任何一方均有权将该外部日期延长最多45天)，EHT或Skye均可选择终止安排协议。安排协议亦包括如安排协议在某些情况下终止，则须支付的终止金额。

根据安排协议提供的终止金额可能会阻止其他各方尝试收购Skye或EHT

根据安排协议，如果安排协议因签订上级建议书而终止，EHT和Skye各自须向对方支付500,000加元的终止金额。这

终止金额可能会阻止其他各方试图收购Skye股票或以其他方式向Skye提出收购建议，即使这些各方愿意向Skye股东提供比交易提供的更大的好处。

围绕这一安排的不确定性

由于这项安排取决于(除其他事项外)所需的监管批准和某些其他条件的满足，因此其完成情况尚不确定。如果该安排因任何原因未能完成，则该安排的宣布以及Skye为完成该安排而投入的资源可能会对各自与其利益相关者的关系产生负面影响，并可能对Skye当前和未来的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，无论安排是否完成，斯凯都将产生与该安排相关的巨额交易费用。

对追求商机的限制

Skye须遵守安排协议下的惯常非招标条款，根据该条款，除其他事项外，各方不得征求、发起或明知而鼓励任何收购建议。《安排协议》还限制他们在未经另一方同意的情况下完成安排之前采取具体行动。这些限制可能会阻止Skye寻求在安排完成之前可能出现的有吸引力的商机。

与固定汇率相关的风险

交换比例是固定的，不会因EHT股票或Skye股票的市场价格波动而增加或减少。EHT股票或Skye股票的市场价格都可能在生效日期之前因应各种因素和事件而大幅波动，这些因素和事件包括但不限于EHT和Skye的实际财务或经营结果与预测或建议所预期的结果之间的差异，一般经济或市场状况的变化，以及广泛的市场波动。不能保证Skye股票的交易价格在安排完成后不会下降。

与安排协议有关的证券诉讼风险

证券诉讼或股东派生诉讼经常伴随着某些重大商业交易的宣布。Skye和EHT可能会卷入与交易相关的这类诉讼，由此产生的发行人可能会在未来卷入这类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对由此产生的发行人的业务产生不利影响。

前述风险或与安排失败有关的其他风险，包括转移管理层对经营斯凯业务的注意力，可能会对斯凯的业务运营、财务业绩及股价产生重大不利影响。

与由此产生的发行人相关的风险

交易完成后，由此产生的发行商的业务将是斯凯的当前业务。由此产生的发行人的业务和运营将受到本委托书中通过引用并入的斯凯文件中描述的风险，包括但不限于斯凯在截至2021年12月31日的10-K表格中提交的年度报告中描述的风险，以及某些意外、不可预见或未知的风险。由此产生的发行人的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险都可能导致斯凯证券的市场或交易价格下跌。其他斯凯目前不知道或斯凯目前认为不重要的风险也可能被证明是实质性的，并可能损害斯凯的持续业务和运营。除了与Skye的业务和运营相关的风险外，下列额外风险还与由此产生的发行者相关。

与EHT业务清盘相关的风险

由此产生的发行人打算继续逐步结束EHT的业务，并在完成交易后专注于Skye的业务。能否实现这一安排的好处可能部分取决于能否成功地逐步减少EHT的业务，包括但不限于：以对Skye有利的条款出售EHT设施、及时终止过时的合同、实施必要的成本削减措施以最大限度地增加剩余资产

这方面的工作包括有效管理剩余人员的离职和相关遣散费，执行成功的过渡计划，其中包括有效停止与大麻行业经营有关的监管要求，以及成功转移历史数据。

EHT资产和非持续业务产生的其他风险可能会减少Skye正在收购的资产，包括不可预见的费用、负债或潜在的表外负债。

由此产生的发行人在过渡、整合和逐步结束过程中遇到的困难可能会对由此产生的发行人的费用水平和经营结果产生不利影响。由于这些因素，这项安排可能不会带来任何预期的好处。

斯凯股票的发行和未来的出售可能会影响市场价格

斯凯目前预计将发行并在生效时间提供总计416,270,585股斯凯股票。这些股票的发行，以及斯凯股票不时在公开市场上的出售，可能会压低斯凯股票的市场价格。

高度监管的行业和不断演变的监管格局

EHT在一个高度监管和快速发展的市场中运营。在国内和国际上普遍适用于大麻行业的法律、条例和准则可能会以目前未曾预见的方式发生变化。EHT的业务须遵守加拿大、美国或其他地方与大麻种植、制造、进口、出口、管理、运输、储存、包装/标签、广告和促销、销售、健康和安全及处置有关的各种法律、法规、准则和政策，包括但不限于《大麻法案》(加拿大)及其下的任何条例，以及与药品、受控物质、健康和安全、业务的开展和环境保护有关的法律、法规、准则和政策，以及适用的证券交易所规则和条例。

此外，由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有关财产仍然可能被没收，并受到行政诉讼的约束，在最低限度的正当程序下，它可能会被没收。由于EHT是大麻行业的参与者，如果EHT的资产最终被执法部门扣押并随后没收民用资产，这可能对Skye的业务运营、财务业绩和股价产生重大不利影响。

与由此产生的发行人的董事和高级管理人员的安全许可有关的风险

根据《大麻法案》，发行方在加拿大的一个或多个子公司将持有许可证。《大麻法案》和《大麻条例》要求几个人持有有效的安全许可，包括被许可人的董事、高级职员和大股东，包括能够对被许可人施加直接控制的公司的高级职员和董事，以及部长指定的在被许可人内部担任关键职位的雇员。根据《大麻条例》，部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联的个人或与贩毒、腐败或暴力犯罪有关联的个人授予安全许可。有非暴力、低风险犯罪活动史(例如，仅仅拥有大麻或小规模种植大麻植物)的个人不能参加加拿大合法的大麻产业，部长可酌情决定是否给予这类个人安全许可，并根据具体情况审查这类申请。

不能保证我们目前或今后可能需要安全许可的任何现有人员能够获得或延长这种许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得这种许可。如果员工未能维持或更新其安全许可，可能会影响我们持牌人的运营。此外，如果拥有安全许可的员工离职，无法及时或根本无法找到拥有《大麻法案》所要求的安全许可的合适替代者，也可能会影响我们的许可证持有人的运营。

由此产生的发行人可能涉及诉讼索赔和法律程序。

由此产生的发行人可能会在正常业务过程中不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务产生不利影响。如果最终发行人卷入的任何诉讼被裁定不利于最终发行人，这一裁决可能会对最终发行人继续经营的能力及其股票的市场价格产生不利影响，并可能占用大量资源。即使由此产生的发行者参与诉讼并获胜，诉讼也可以将大量资源重新定向。

ESPP提案

背景和建议的共享请求

ESPP授权发行28,000,000股斯凯普通股。这一初始股份储备不到2022年8月10日斯凯普通股流通股的5.65%。根据特别提款权计划预留供发行的股份数目将于自2023年起至2032年止(包括2032年)的每个历年的1月1日起增加，其数额相等于 (A)前一历年最后一天已发行股份的0.5%及(B)斯凯董事会厘定的该等较少股份数目中的较小者。我们无法根据ESPP准确预测我们的股票使用量，因为这将取决于一系列因素，包括员工参与程度、参与者的贡献率、斯凯普通股的交易价格和未来的招聘活动。

Skye在一个竞争激烈、充满挑战的市场中运营，其成功在很大程度上取决于其吸引和留住高素质员工的能力。如果获得批准，ESPP预计将成为斯凯整体股权薪酬战略的重要组成部分，特别是关于斯凯的非执行员工。斯凯认为，提供ESPP对其保持竞争力的能力非常重要。通过为符合资格的员工提供通过工资扣减获得本公司股权的便利手段，我们预计将增强该等员工对本公司及其参与子公司事务的参与感，并提供继续就业的激励。

ESPP概述

下文概述了ESPP的主要条款。摘要通过参考ESPP全文进行限定，该全文作为本委托书的附录C附呈。

目的

ESPP旨在帮助Skye的合格员工获得Skye的股权，并鼓励我们的合格员工继续受雇。

ESPP的组件

ESPP由两个不同的组成部分组成，以便提供更大的灵活性，以根据ESPP授予购买股票的选择权。具体地说，ESPP授权(1)向根据法典第423节有资格享受美国联邦税收优惠的美国雇员授予期权(“第423节组成部分”)，以及(2)向根据法典第423节不符合纳税资格的美国雇员授予期权，以促进美国境外未受益于美国联邦税收优惠待遇的员工的参与，并提供遵守非美国法律和其他考虑因素的灵活性(“非第423节组成部分”)。ESPP的管理员目前打算向美国和非美国员工提供非423条款组件，如下所述。除非管理人另有决定，否则这一非423条款的组件将以与423条款组件基本相似的条款和条件运行，不同之处在于不适用下面在标题“参与发售”下讨论的25,000美元的限制。

受ESPP约束的证券

根据ESPP，初步预留了总计28,000,000股斯凯普通股供发行。这一数字将于自2023年起至2032年止(包括2032年)的每个历年的1月1日增加相当于 (A)上一历年最后一天已发行股份的0.5%及(B)本公司董事会决定的该等较少股份中较小者的股份数目，但根据特别提款权授予的权利而发行或转让的股份数目在任何情况下均不会超过50,275,000股。

除非根据加拿大证券法获得股东批准，否则根据非423条款成分向在加拿大担任本公司董事或高管的参与者、或他们的联系人或获准受让人(统称“相关人士”)发行的股份总数，按完全摊薄的基础计算，不得超过我们已发行证券的10%，也不得超过每名相关人士已发行证券的5%。如未获股东批准，根据非423条款成分于12个月内向关连人士发行的股份总数(按完全摊薄基础计算)不得超过我们已发行证券的10%，或每名关连人士发行已发行证券的5%。

受ESPP约束的股票数量可能会根据我们资本和某些公司交易的变化进行调整，如下所述，标题为“调整”。

行政管理

斯凯董事会或斯凯董事会的一个委员会将管理并有权解释ESPP的条款，并确定参与者的资格。董事会的薪酬委员会将是ESPP的初始管理人。

资格

管理人可将我们的某些子公司指定为参与ESPP的“指定子公司”，并可不时更改这些指定。本公司及其参与指定附属公司的雇员如符合管理人不时订立的雇员特别保护计划的资格要求，便有资格参与特别保护计划。然而，如果一名员工在紧接授予后将(直接或通过归属)拥有所有类别普通股或其他类别股票的总投票权或总价值的5%或更多，则该员工不得被授予根据ESPP购买股票的权利。

符合条件的员工通过登记并授权在适用提供期限的第一天之前由管理员设定的最后期限扣除工资，即可成为ESPP的参与者。非雇员董事和顾问没有资格参与ESPP。选择不参加的员工，或在开始时没有资格参加，但在之后有资格参加的员工，可以登记参加任何后续的招聘期。

截至2022年8月10日，如果ESPP在该日期开始运作，Skye有9名员工有资格参与ESPP，并且这些员工工作的子公司已被指定为ESPP下的参与子公司。

参与招股

产品供应期和采购期。Skye普通股将在发售期间根据ESPP进行发售。根据ESPP，服务期的长度将由管理人决定，最长可达27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个发售期间的购买日期将为发售期间的最后一个交易日。ESPP下的产品期限将在管理员决定时开始。管理人可酌情修改未来产品供应期的条款。

招生和缴费。ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，最高可达其合格薪酬的指定百分比。管理员将确定每个参与者可在每个提供期间选择的合格薪酬的最大百分比，并可预期更改最大百分比。管理员还将确定参与者在任何招股期间可以购买的最大股票数量。除非管理人另有规定，否则，如果每个要约期有两个或更多的购买期，参与者在任何购买期内可以购买的最大股票数量为175,000股，或者如果在每个要约期内只有一个购买期，则参与者可以购买的最大股票数量为350,000股。根据第423条规定，任何员工不得以超过 价值25,000美元的股票购买权，在尚未行使此类购买权的任何日历年度内(基于我们普通股在发售期间第一天的每股公平市价)获得此类购买权。在禁止通过工资扣减参与ESPP的非美国司法管辖区，管理人可以规定，符合条件的员工可以选择以管理员可接受的形式通过向ESPP下参与者的帐户缴款来代替工资扣减或除了工资扣减之外的参与。

购买权。在每个发售期间的第一个交易日，每个参与者将自动获得购买我们普通股的选择权。该购股权将于适用要约期结束时届满，并将于届时行使至于要约期内累积的工资扣减部分。

购买价格。在管理人没有相反指定的情况下，股票的收购价将是我们普通股在要约期的第一个交易日或在要约期的最后一个交易日的公允市值的85%。根据ESPP，斯凯普通股的每股公平市价通常是在确定公平市值的日期在适用证券市场(美国参与者的场外电子公告板或加拿大参与者的加拿大证券交易所)上报告的斯凯普通股的收盘价，或者，如果在相关日期没有斯凯普通股的收盘价，则为存在该报价的最后一个日期的普通股的收盘价。截至2022年8月10日，斯凯普通股每股收盘价为0.03美元。

撤销和终止雇佣关系。参与者可以在适用的要约期结束之前的指定时间内的任何时间自愿终止参加ESPP，并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣除。在参与者终止雇用时，参加ESPP的工作自动终止。

调整

如果发生影响斯凯普通股的某些非互惠交易或事件，例如任何股票股息或其他分配、控制权变更、重组、合并、合并或其他影响我们普通股股份的公司交易，以致管理人认为调整是适当的，以防止ESPP下的利益或潜在利益或计划下的任何未偿还权利被稀释或扩大，管理人将对ESPP和未偿权利进行公平调整。此外，在发生上述交易或事件或某些重大交易，包括控制权变更的情况下，管理人可规定(1)除加拿大参与者外，以其他权利或财产取代尚未行使的权利或终止尚未行使的权利以换取现金，(2)继承人或尚存公司或其母公司或附属公司(如有)接管或取代尚未行使的权利，(3)调整受未行使权利约束的股票的数量、种类和类别和/或未行使权利的条款和条件，(4)在下一个预定购买日期之前的新购买日期使用参与者的累计工资扣减来购买股票，并终止正在进行的要约期下的任何权利，或(5)终止所有未决权利。

可转让性

除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得转让根据ESPP授予的权利，而且这种权利一般只能由参与者行使。

图则修订及终止

管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而，任何增加总数量或改变根据ESPP下的权利可能出售的股票类型或改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别的修正案，都将获得股东的批准。

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论总结了现行所得税法下ESPP的美国联邦所得税后果，该讨论涉及适用于ESPP的一般税收原则，仅供一般参考。其他联邦税和外国、州和地方所得税不讨论，可能会根据个人情况和地方的不同而不同。

如上所述，ESPP具有423节组件和非423节组件。参与者的纳税后果将取决于该参与者是否参与了第423节组件或非第423节组件。本摘要假定第423节组件符合《规范》第423节。

423条款对美国参与者的税收后果

ESPP的第423节内容，以及参与者根据该部分进行购买的权利，旨在符合该守则第423节的规定。根据适用的守则条款，在出售或以其他方式处置根据ESPP购买的股份之前，参与者不应缴纳任何收入税。这意味着，符合条件的员工将不会在员工被授予ESPP期权之日确认应纳税所得额。此外，员工在购买股票时不会确认应纳税所得额。在此类出售或处置后，参与者一般将缴纳税款，其金额取决于参与者在出售这些股票之前持有该等股票的时间长度。如果股票从授予之日起出售或出售超过两年，从购买之日起超过一年，或者如果参与者在持有股票期间死亡，参与者(或参与者的遗产)将确认普通收入，作为 中的较小者(1)在出售或处置(或死亡)时股票的公平市值超过购买价的部分，或(2)相当于股票在授予日期的公平市场价值的适用折扣额的金额。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期内持有，但以低于买入价的价格出售，则没有普通收入，参与员工将因卖价和买入价之间的差额而产生长期资本损失。

如果股份在上述持有期届满前出售或以其他方式出售，参与者将确认普通收入，一般计算为购买股票当日股票公平市价的超额部分，Skye将有权在员工确认的普通收入金额中扣除补偿费用。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，这取决于参与者在出售股票之前购买股票的日期后持有的时间。如果股份在上述持有期届满前出售或以其他方式处置，但以低于购买价格的价格出售，参与者将确认相当于股票在购买日期的公平市值超过购买价格的普通收入(斯凯将有权获得相应的扣除)，但参与者一般将能够报告相当于股票销售价格与购买日股票公平市场价值之间的差额的资本损失。

非423条款组件对美国参与者的税收后果

非423条款组成部分的参与者将获得等于参与者购买普通股当天的普通股价值减去购买价格的补偿收入。

当参与者出售根据非423条款条款购买的普通股时，参与者还将获得相当于销售收益与购买当天普通股价值之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者持有普通股超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

Skye有权对参与者作为普通收入征税的金额进行扣除，范围为根据非423条款组成部分进行购买时确认的普通收入。

新计划的好处

ESPP计划下的福利将取决于员工的登记和供款选择，以及股票在未来不同日期的公平市场价值。因此，无法确定ESPP参与者未来将获得哪些好处。

某些人士在ESPP中的权益

股东应该明白，我们的高管可能被认为与ESPP的批准有利害关系，因为他们未来可能有资格参与ESPP。尽管如此，Skye董事会认为，重要的是通过采用ESPP来提供激励和促进留住有经验的官员。

董事会推荐

斯凯董事会一致建议您投票支持斯凯生物科学公司2022年员工股票购买计划的批准。

激励计划提案

2022年6月14日，由于预期交易即将完成，本公司董事会一致批准了Skye Bioscience，Inc.修订并重新启动的2014年综合激励计划(修订后为“A&R 2014激励计划”或“计划”)，但须经股东批准。A&R 2014激励计划修订了公司2014年综合激励计划，以(A)允许根据加拿大证券法和加拿大证券交易所的规则和法规发行股权奖励，(B)将根据A&R 2014激励计划可以发行的股票数量固定为91,219,570股，前提是从2023年开始到2032年1月1日(包括2032年1月1日)，股票数量将增加普通股截至上一年12月31日的流通股的5%。除非董事会决定较小幅度的增加，以及(C)将管辖法律部分从加利福尼亚州改为内华达州。我们要求我们的股东批准A&R 2014年激励计划。

董事会最初批准了公司2014年综合激励计划，于2014年10月31日生效。公司2014年综合激励计划随后于2018年10月和2020年8月进行了修订。A&R 2014激励计划的目的是通过以下方式促进我们的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励我们的员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标，(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的员工、外部董事和顾问，以及(C)通过增加股权将我们的员工、外部董事和顾问与股东利益直接联系起来。

我们相信，股权激励薪酬是我们薪酬实践的关键组成部分，使我们能够激励员工，并使他们的努力与创造长期股东价值更紧密地结合在一起。为了继续我们的股权薪酬实践，我们认为股东批准A&R 2014激励计划是很重要的。

关键数据

截至2022年8月10日，根据2014年综合激励计划，已发行37,755,000股可购买总计37,755,000股普通股的期权，行使价由每股0.04美元至0.31美元不等，或每股加权平均行使价为0.06美元；根据2014年综合激励计划已发行106,250股普通股；根据2014年综合激励计划已发行4,000,000股限制性股票单位(“RSU”)；根据2014年综合激励计划可供未来发行的13,764,595股普通股。据OTCQB报道，截至2022年8月10日，斯凯普通股的每股收盘价为0.03美元。

A&R 2014年度股票激励计划摘要

以下2014年A&R激励计划的实质性特征摘要参考了A&R 2014激励计划的条款，其全文作为附录D附在本委托书之后。A&R 2014激励计划也已与本委托书一起以电子方式提交给美国证券交易委员会，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。

本计划的主要条款

该计划允许奖励类型和具体奖励条款的灵活性，这将允许未来的奖励基于当时的当前目标，使薪酬与不断增加的长期股东价值保持一致。

董事会薪酬委员会(“委员会”)一般负责管理本计划。根据本计划的规定，该委员会有完全的权力和权力决定何时和向谁授予奖励，包括每项奖励的类型、金额、支付形式和其他条款和条件。此外，该委员会有权解释本计划和根据本计划授予的奖励，并为该计划的管理制定规章制度。

委员会可将与该计划有关的某些行政职责委托给我们的官员，包括维护裁决记录和解释裁决条款。本计划下的奖励可授予下列人士：(I)雇员，(Ii)董事会或我们任何子公司董事会的非雇员成员，或(Iii)为我们或我们子公司提供服务的顾问，但须符合适用法律。委员会在确定各自裁决的类型和数额时，应考虑其认为有关的因素。截至2022年8月10日，有3名非雇员董事、9名雇员和4名顾问有资格获得该计划下的奖项。

该计划将于2032年6月14日终止，除非所有可供发行的股票已经发行，该计划已被董事会提前终止，或该计划由我们的股东批准的修正案延长。在终止日期后，不得给予任何奖励。但是，除非在适用的裁决协议中另有明确规定，否则任何裁决

在终止日期之前根据本计划授予的奖励可以延续到该期限结束之后，直至奖励的正常到期日。根据本计划授予的期权的最长期限不得超过十年，自授予之日起算。

截至2022年8月10日，根据该计划授权作为奖励(和激励性股票期权)发行的普通股总数量为49,592,511股。

除非根据适用的证券法获得证券持有人的批准，否则以下限制将适用于该计划和根据该计划授予的所有奖励：(A)在完全稀释的基础上，保留用于根据该计划授予的奖励发行的证券的数量：(1)相关人士(定义在计划中)不超过公司已发行证券的10%，或(2)相关人士(定义在计划中)不超过公司已发行证券的5%；及(B)按完全摊薄原则于12个月内发行予(1)关连人士(定义见计划)的证券数目，不得超过本公司已发行证券的10%，或(2)关连人士(定义见计划)，不得超过本公司已发行证券的5%。

在(I)奖励被取消、没收、到期或终止或(Ii)普通股股份被用于支付与奖励相关的行使价或预扣税金的情况下，在行使或归属奖励时曾经需要发行的股票可能再次可用于未来根据该计划进行的授予。

根据该计划，委员会可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位和业绩单位以及其他以股票和现金为基础的奖励。在符合本计划规定的限制的情况下，每项裁决的条款和条件一般应受授予该裁决的特定文件或协议管辖。授标协议中规定的条款和条件可酌情包括：

A.视为发行日期;

B.到期日期;

C.奖励;所涵盖的股份数量

D.可接受的支付手段;

E.行使;时应付的每股价格

F.适用的归属时间表;

G.个人绩效标准;

H.公司或集团绩效标准;

I.持续雇佣要求;或

J.委员会认为适当的任何其他条款或条件，在每种情况下均不与计划相抵触

股票期权和股票增值权。认购权持有人将有权在委员会决定的特定期间内，以不低于授予日股份公平市价100%的行使价购买若干普通股。期权行权价格应以现金支付，或在计划允许的范围内以其他形式支付。在符合适用法律的情况下，期权的行权价格可以在没有股东批准的情况下降低。

股票增值权的持有者将有权以现金或股票(由委员会确定)获得一定数量的股票的价值，其价值等于或以其他方式基于股票在行使时的市值超过该权利的行使价格。

限制性股票和股票单位。受限股票持有人将拥有普通股股份，但须受委员会施加的限制，如果持有人未能在指定时间内满足某些要求(例如，包括继续受雇于我们)，则可被没收。受限股票单位的持有人将有权在委员会确定的某个未来日期收到普通股股票或相当于这些股票公平市场价值的现金付款，但须满足某些要求(例如，包括继续受雇于我们，直至该未来日期)，但须遵守委员会施加的任何限制。

表演奖。在实现委员会确定的业绩目标时，委员会可自行酌情给予业绩股票或现金奖励。

除非委员会另有规定，否则只能通过遗嘱或继承法和分配法转让《计划》下的赔偿金。委员会可根据其可能施加的条件和限制，允许进一步转让，但不得转让供审议之用。

如果发生任何股票股息、股票拆分、股票组合、现金和/或资产的非常股息、资本重组、重组或任何类似事件，委员会有权适当和公平地调整受本计划约束或受本计划任何奖励约束的股票或其他证券的数量和种类。

除奖励协议中可能规定的任何限制性条款外，如果我们是合并或其他重组的当事人，未作出的裁决应以合并或重组协议为准。该等协议可规定(但不限于)尚存公司或其母公司承担未清偿款项、由吾等(如果我们是尚存公司)继续支付未清偿款项、加速归属，以及加速到期、现金结算或现金等价物结算，但向加拿大人的参与者发行的股票期权除外。

董事会一般可在确定为可取的情况下修改或终止该计划。根据国税法、我们所参与的任何市场的规则或美国证券交易委员会的规则进行的某些修改也可能需要得到股东的批准。未经任何参与方同意，不得对本计划进行任何可能损害该参与方在任何未决裁决下的权利的修订或更改，但如果委员会确定该等修订或更改符合下列任一条件，则不需要就任何修订或更改征得同意：

A.为了使我们、计划或奖励符合任何法律或法规或满足任何会计准则的要求，需要或适宜，或

B.不合理地不可能显著减少此类奖励下提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿。

美国联邦所得税后果

以下关于税收后果的讨论仅涉及美国联邦所得税事宜。参加该计划的税收后果可能因参与国不同而不同。此外，参加该计划的税收后果可能因个别情况而异，应当指出，所得税法律、法规及其解释经常变化。与会者应依靠自己的税务顾问就适用于他们的具体税收后果提供建议，包括州、地方和外国税法的适用性和效力。

股票期权与股票增值权

根据《计划》发行的部分期权意在构成《守则》第422节所指的“激励性股票期权”，而根据《计划》授予的其他期权则是非限制性股票期权。该守则规定了对符合激励性股票期权资格的股票期权的税务处理，这些股票期权可能比给予非合格股票期权的税务待遇更有利于员工。一般来说，在行使激励性股票期权时，受权人将确认没有美国联邦所得税的收入，尽管如果股票在下文所述的持有期之前出售，受权人随后可能会确认收入。激励性股票期权的行权价格与购买时股票的公平市场价值之间的差额是一项税收优惠，可能需要支付替代最低税额。

在出售通过行使激励性股票期权获得的股份时(假设出售不是在期权授予之日后两年内或行使之日后一年内发生)，任何收益将作为长期资本利得向期权受让人征税。除死亡或永久和完全残疾外(在这种情况下，受权人有一年的时间行使和获得激励性股票期权待遇)，受权人在雇佣终止后有三个月的时间行使激励性股票期权，并在行使时保留激励性股票期权税收待遇。在受权人终止雇用后三个月以上行使的期权，包括因退休而终止的期权，不符合奖励股票期权的税务待遇。这类期权将被视为非限制性股票期权。

相反，在行使非限定期权时，受权人确认应纳税所得额(须预扣)，金额等于行使日股票的公平市价与行使价之间的差额。于购股权持有人出售该等股份时，股份于行使无限制购股权当日的售价与公平市价之间的任何差额将一般视为资本收益或亏损。

被授予股票增值权的参与者不会实现应纳税所得额。在行使股票增值权时，参与者将确认相当于股票增值权行使日收到的股票的现金或公允市场价值的普通收入(须由公司扣缴)。参与者一般对因行使股票增值权而收到的任何股票享有税基，该股票增值权等于股票在行使之日的公平市场价值。根据以下讨论的限制，本公司将有权在美国联邦所得税方面获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入在时间和金额上相一致的扣减。

根据下面的讨论，根据适用于美国公司的规则，根据适用于美国公司的规则，雇主公司在授予或行使激励性股票期权时不能扣除(尽管如果员工在适用的持有期之前出售了如此购买的股票，则可以扣除

到期)，而在行使不受限制的股票期权或股票增值权时，雇主公司有权扣除相当于雇员确认的收入的金额。

股票大奖

参与者一般不会在授予股票奖励时获得应税收入，例如限制性股票或限制性股票单位。相反，他或她将在他或她在奖励相关股票的权益变得(I)可自由转让或(Ii)不再面临重大没收风险的第一个纳税年度确认普通补偿收入。一般来说，参与者将在股票首次成为可转让股票或不再面临重大没收风险时确认相当于股票公平市场价值的普通薪酬收入，除非参与者选择在收到奖励时按股票的公平市场价值征税。

员工在根据上述有关授予限制性股票或限制性股票单位的规则确认收入时，将被扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与人所获股票的计税基础将等于该员工根据前款规定确认为补偿收入的金额，该员工持有该股票的期间将自收入确认之日起计算。在后来处置在必要的持有期内持有的收到的股票时，员工通常会确认资本收益或损失，相当于在处置中收到的金额与之前确认为补偿收入的金额之间的差额。

根据以下“某些税法对扣除额的限制”中的讨论，我们将有权就美国联邦所得税的目的获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入在时间和金额上相一致的扣除额，前提是该扣减额可分配给需要缴纳美国联邦所得税的“有效关联收入”。

税法对扣除额的某些限制

经《减税和就业法案》(TCJA)修订的第162(M)条，不再规定将某些基于业绩的薪酬排除在第162(M)条对支付给“受保雇员”的补偿的100万美元减税限制之外。因此，对于2017年11月2日之后授予或奖励的绩效薪酬，第162(M)条下的豁免不再是扣减结构绩效奖励的考虑因素。委员会可给予不可扣除或可能成为不可扣除的补偿，并期望考虑其是否认为此类奖励符合公司的最佳利益，从而平衡税收效率与长期战略目标。

《规范》第409a节

《守则》第409a条一般规定，任何延期赔偿安排在运作和形式上都必须满足以下方面的具体要求：(1)付款时间，(2)延期的提前选择，以及(3)对加快付款的限制。不遵守第409a条可能会导致参与者提前缴纳递延补偿的税款(加上利息)，并对参与者的收入中包含的此类递延金额处以20%的罚款。我们打算以一种旨在免除或遵守第409a条的方式来安排本计划下的奖励。

法规第457A条

该法第457A条极大地改变了适用于某些外国公司和其他实体向美国人支付递延赔偿的规则。我们预计，根据该计划授予的股票期权、股票结算股票增值权、限制性股票和限制性股票单位将不受第457A条的约束。但是，可以现金结算的股票增值权可能受第457A条的约束，以及在归属后一年内未支付的现金奖励或股票单位。

第457A条要求，根据不合格实体的递延补偿计划支付的任何补偿，必须在这些金额不再面临重大没收风险时计入参与者的收入。因此，可以现金结算的股票增值权，以及在归属后一年内未支付的现金奖励或股票单位，可能会导致在归属时计入收益，即使参与者当时尚未行使股票增值权或收到现金或股票的交付。我们目前打算授予不受第457A条约束的奖励。

现有计划福利-截至2022年8月10日授予某些人的奖励

下表列出了截至2022年8月10日根据该计划授予某些人的受股票期权约束的普通股数量的汇总信息。

我们的董事、高管和被提名者的任何联系人都没有在该计划下持有奖项，也没有其他人获得或将获得此类奖项的5%。

股权薪酬计划信息

下表包括截至2022年8月10日该计划的以下信息。根据本计划可供发行的股票可以根据计划管理人选择的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他基于股票或现金的奖励进行授予。

截至2022年8月10日，在行使根据该计划授予的期权后，已发行106,250股，购买37,755,000股的期权已发行，仍有13,764,595股可供未来授予。截至2022年8月10日，根据该计划已发放了400万个RSU。

董事会推荐

斯凯董事会建议对批准修订和重新修订的2014年综合激励计划的提案进行投票。

独立注册会计师建议

董事会已选择Friedman LLP作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师，并进一步指示管理层在Skye会议上提交独立注册公共会计师的选择供股东批准。

内华达州法律、公司修订和重述的公司章程或公司修订和重述的章程并不要求股东批准选择Friedman LLP作为公司的独立注册公共会计师。然而，董事会正在将弗里德曼有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业惯例。如果股东未能批准选择，董事会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，如董事会认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则董事会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师。

需要在斯凯会议上投下多数赞成票，才能批准弗里德曼有限责任公司的选择。只要有法定人数，弃权或其他投票失败将不会影响独立注册公共会计师提案的结果。批准这项提案是例行公事的提案，

经纪人或其他被提名人拥有投票的自由裁量权。因此，这项提议可能不会产生经纪人无投票权的情况。

独立注册会计师费用

由Friedman LLP提供的专业服务，用于审计我们的Form 10-K年度报告中包含的年度综合财务报表，以及我们的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的中期简明综合财务报表的季度审查，或者通常由会计师提供的与截至2022年6月30日的三个月期间开始的法定和法规备案或业务相关的服务。到目前为止，Friedman LLP还没有收取或支付审计相关费用、税费或任何其他费用。

董事会推荐

Skye董事会一致建议您投票赞成批准Friedman LLP作为截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数赞成票将需要批准Friedman LLP的选择。弃权将计入对该提案所投的票数，并与反对票具有相同的效果。批准这项提案是一项例行公事的提案，经纪人或其他被提名人有权酌情投票。因此，这项提议可能不会产生经纪人无投票权的情况。

休会提案

如果在Skye会议上，Skye董事会确定有必要或适当地暂停Skye会议以征集更多代表，如果没有足够的票数批准安排建议、ESPP建议、激励计划建议或独立注册会计师建议，Skye打算就休会建议进行表决。

例如，若在Skye会议上代表并投票赞成该安排建议的普通股股份数目不足以采纳及批准该建议(视何者适用而定)，以使Skye董事会能够就该建议征集额外代表，则Skye董事会可作出有关决定。如果Skye董事会认为这是必要或适当的，Skye将要求其股东就休会提案而不是适用的提案进行投票。

在这份提案中，斯凯要求您授权斯凯董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成休会提案。如果Skye股东批准休会提议，Skye可以将Skye会议和Skye会议的任何休会休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从以前投票的股东那里征集委托书。

除其他事项外，对休会建议的批准可能意味着，即使Skye收到了代表足够票数反对上述提议的委托书，Skye也可以在没有投票的情况下休会，并寻求说服这些股份的持有人改变他们的投票。此外，如果出席会议的人数不足法定人数，Skye可寻求推迟Skye会议，或由Skye会议主席酌情决定。

Skye董事会建议您投票支持休会提案。

关于Skye会议和投票的一般信息

本委托书现提供予Skye股东，作为Skye董事会征集委托书的一部分，以供将于下文指定的时间及地点举行的Skye会议以及在其延期或延期后的任何正式召开的会议上使用。这份委托书为斯凯股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在斯凯会议上投票。

日期、时间和地点

Skye会议将通过现场音频网络直播在线举行[●]上午9：00(太平洋时间)。

Skye会议将完全虚拟，并通过现场音频网络直播进行。斯凯股东可以通过首先在https://web.viewproxy.com/skye/2022.注册来参加斯凯会议Skye股东将在会议日期之前通过电子邮件收到会议邀请，其中包含唯一的加入链接和密码。Skye股东将能够在虚拟会议期间听取、投票和提交问题。

我们创建并实施了虚拟形式，通过使股东能够完全、平等地从世界各地免费参与，促进股东出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟会议使更多的股东(无论规模、资源或实际位置)有可能更快地直接获取信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱，特别是在实际出席会议的人数减少的情况下。我们还相信，我们选择的在线工具将增加股东的沟通。例如，虚拟格式允许股东在Skye会议之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提出问题。在Skye会议的现场问答环节中，在时间允许的情况下，我们可能会回答进来的问题，并在与Skye会议的业务相关的范围内回答提前提出的问题。

记录股东和街名股东都可以通过现场音频网络直播参加Skye会议，在会议期间提交他们的问题，并在会议上以电子方式投票。如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将出现在您的代理卡上。如果您通过银行、经纪商或其他代理人以实益方式持有您的股票，只要您提供股票所有权证明，您就可以参加Skye会议。有关如何通过互联网联系和参与的说明，包括如何证明股票所有权，请登录https://web.viewproxy.com/skye/2022.如果您通过银行、经纪人或其他代名人实益持有您的股票，并希望在Skye会议上投票，您必须在注册期间提供您的银行、经纪人或其他代名人的合法委托书，您将被分配一个虚拟控制号码，以便在会议期间投票您的股票。在Skye会议当天，您只能在会议期间通过电子邮件将您的法定委托书副本发送到VirtualMeeting@viewproxy.com进行投票。

将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问Skye Meeting现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在上午8点前办理登机手续。(太平洋时间)[●]，在斯凯会议当天，以便在会议现场音频网络直播开始之前解决任何技术困难。如果您在签到或会议期间收看网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937。

Skye打算将此委托书和随附的委托书发送给有权在Skye会议上投票的Skye股东[●].

斯凯会议的目的

召开斯凯会议的目的如下：

1.审议并表决采纳本公司与Emerald Health Treeutics，Inc.(“EHT”)于2022年6月14日及2022年7月15日修订的于2022年5月11日生效的安排协议(“安排协议”)的建议，以及批准拟进行的交易，包括(其中包括)本公司收购所有已发行的EHT股份(“安排建议”)的建议安排(“安排建议”)；

2.审议并表决设立本公司2022年员工购股计划的提案，该方案的副本作为委托书的附录C(以下简称ESPP提案)；

3.审议并表决通过和批准斯凯修订和重新修订的2014年综合激励计划(“A&R 2014激励计划”)的提案，该方案的副本作为委托书的附录D附于代理声明(“激励计划提案”)；

4.审议并表决批准委任Friedman LLP为Skye截至2022年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所的建议(“独立注册会计师建议”)；以及

5.如有需要或适当，在没有足够票数通过安排建议、奖励计划建议、ESPP建议或独立注册会计师建议(“休会建议”)的情况下，审议及表决休会建议，以征集额外代表。

该安排建议、ESPP建议、奖励计划建议、独立注册会计师建议及休会建议统称为“Skye建议”。

斯凯董事会的建议

斯凯董事会一致建议斯凯股东投票支持斯凯的提议。请注意，除(A)Emerald Health Science，Inc.或其联属公司、(B)EHT或Skye董事或高级管理人员及(C)EHT或Skye任何高级管理人员或董事的任何直系亲属(定义见S-K规则第404项)持有的Skye股份以外，大多数已发行并有权在Skye会议上投票的Skye股份是结束安排的条件。

Skye股东应仔细阅读本委托书，包括任何以引用方式并入的文件，以及全文附录，以获取有关安排及安排协议预期进行的其他交易的更详细资料。

有权投票的人

只有登记的Skye股东才有权在Skye会议上投票。每个登记的Skye股东对在记录日期交易结束时持有的每股Skye股票有一张投票权。截至记录日期，有[●]斯凯的流通股。

记录日期和投票权

仅在交易结束时持有斯凯普通股的记录持有人[●]将有权获得关于Skye会议或其任何延期或延期的通知并在该会议上投票。

截至记录日期，有[●]已发行并有权在Skye会议上投票的Skye普通股。在记录日期发行的每股Skye普通股使其持有人有权就将在Skye会议上审议的每个提案投一票。

征求委托书

本委托书由斯凯董事会就征集委托书以供斯凯会议使用而提供，该委托书将于以下时间在https://web.viewproxy.com/skye/2022举行[●]，上午9：00(太平洋时间)，以及斯凯会议的任何延期或休会。

本委托书征集的委托书是由斯凯董事会或代表斯凯董事会进行的。预计征集将主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、互联网或书面形式征集委托书。此外，Skye保留了Alliance Advisors的服务，以大约20,290美元的费用征集代理人，并且Skye还同意偿还高达3,000美元的自付费用，并就此类约定产生或与之相关的某些责任向其进行赔偿。征集活动的费用将由斯凯承担。

法定人数

持有已发行及已发行股票的大部分投票权并于记录日期有权于会议上投票的人士，以远程参与或由受委代表出席Skye会议，将构成Skye会议处理事务的法定人数。

所需票数

批准本文所列所有提案所需的投票以达到法定人数为前提。

为确定出席斯凯会议处理事务的法定人数，将计入弃权票。

登记的斯凯股东

如果您是登记的Skye股东，有两种方式可以投票您的Skye股票。您可以在Skye会议上在线投票，也可以通过代理投票。如委托书表格所示，您可以按照提供的说明通过邮件、电话或互联网投票您的Skye股票。

无论您通过互联网、电话或邮件投票，您的Skye代理卡必须在晚上11：59之前收到[●](太平洋时间)。我们强烈建议您提前委托代理人投票，签署并注明所附Skye代理卡的日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或在Skye会议之前通过互联网或电话投票，并按照所附Skye代理卡及以上说明进行投票。

如果您是斯凯的股东，并希望查看有权在斯凯股东大会上投票的斯凯股东的完整名单，请联系斯凯的投资者关系部，电话：(858)410-0266，电子邮件：ir@skyebioscience.com，或访问斯凯的网站https://ir.SKYE.com/investor-relations上的投资者关系页面，点击标题为“财务信息”的链接进行替代安排。有权在Skye股东大会上投票的完整Skye股东名单也将在Skye股东大会期间通过虚拟会议网站供查阅。

受益的Skye股东

如果您的Skye股票由经纪账户或其他被指定人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人，代理材料将由您的经纪人或其他被指定人连同投票指导卡一起转发给您。除非您的经纪人拥有对某些事项进行投票的自由裁量权，否则如果没有您的指示，您的经纪人将不能投票表决您的Skye股票。经纪人预计不会有自由裁量权投票支持任何提案。为了确保您的投票被计算在内，您应该指示您的经纪人按照您的经纪人提供的程序投票您的股票。许多经纪人通过互联网或电话征求投票指示。

作为受益所有人，您也被邀请参加Skye会议。然而，您不得在会议期间投票以街道名义持有的股票，除非您从记录持有人(即您的经纪人)那里获得以您为受益人的委托书。

代表人的投票

如果您已正确填写、签署并交付您的委托书，则您的委托持有人可以在Skye会议上投票支持您的Skye股票。由委托书代表的Skye股份将根据Skye股东在可能要求的任何投票中的指示进行投票或不投票，如果Skye股东就将采取行动的任何事项指定了选择，Skye股份将相应地进行投票。倘就任何该等事项并无如此指明选择，而随附之代表委任表格所指名之人士已获委任为代表持有人，则该代表所代表之Skye股份将投票赞成Skye建议。

随附的代表委任表格授权代表委任人酌情处理对Skye会议通知所指事项的任何修订或更改，以及任何其他可能提交Skye会议的适当事宜。如果对Skye会议通知中描述的事项提出任何此类修订或变更，或如果任何其他事项在Skye会议上适当提出，则委托持有人可按其认为最佳的方式投票表决您的Skye股份。Skye董事会目前不知道对将提交Skye会议采取行动的事项的任何修订，或将提交Skye会议采取行动的任何其他事项。

委托书的撤销

已提交委托书的注册斯凯股东可以在委托书被行使之前的任何时间撤销委托书。如果斯凯股东是登记持有人，斯凯股东可以通过以下三种方式之一完成这项工作：第一，在斯凯会议之前，向斯凯秘书递交经签署的撤销委托书通知，地址如下。其次，填写并提交一张日期较晚的斯凯代理卡。第三，出席斯凯会议并在会上投票。仅出席Skye会议并不会撤销之前的委托书；相反，注册的Skye股东也必须在Skye会议上投票才能撤销之前提交的委托书。

若要通过邮件更改代理指示，Skye股东应将任何撤销通知或完整的新Skye代理卡(视情况而定)发送至Skye的代理顾问，地址如下：

联盟顾问

布罗德英亩大道200号

3楼

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

如果您已指示经纪人投票您的股票，并希望更改您的投票，您必须按照从您的经纪人收到的指示来更改这些指示。

证券主要持有人及董事及行政人员实益持有的股份

在记录日期，有[●]已发行的Skye股票。每一股Skye股票都有一票的权利。

于记录日期，Skye及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权投票1,000,000股Skye股份，占Skye已发行股份总数不足1%。

有关安排的说明

安排的背景

2022年5月11日，EHT和Skye签订了《安排协议》，其中列出了实施该安排的条款和条件。该安排协议是Skye特别委员会和EHT特别委员会及其各自的法律和财务顾问之间广泛距离谈判的结果。以下是安排协议签署及公布前的主要事件摘要。

斯凯董事会和斯凯高级管理团队定期审查和考虑斯凯的长期战略计划和目标，包括业务合并、收购和其他战略机会。作为正在进行的评估的一部分，斯凯董事会与斯凯的高级管理团队一起，不时考虑各种提高股东价值的机会，包括与其他公司进行战略合并的可能性。

2021年10月26日，Skye首席执行官Dhillon先生在公司标准的季度董事会会议上会见了Skye董事会，讨论了与EHT潜在交易的优点和战略理由。在这次讨论中指出，与EHT的交易可以增加Skye的价值，因为它是一种有效的方式，可以获得必要的资金和营运资金，以支持通过第二阶段临床开发来支持SBI-100的开发。Skye的外部法律顾问Morison&Foerster LLP的代表与Skye董事会审查了某些法律事项，包括Skye董事会与潜在收购EHT有关的受托责任。

经讨论后，斯凯董事会决定成立一个由独立斯凯董事组成的特别委员会(“斯凯特别委员会”)，以考虑及磋商与EHT的潜在交易，以符合斯凯及其股东的最佳利益，因为斯凯的两名董事Dhillon先生及Jim Heppell亦为EHT的董事。有关Skye董事及高级管理人员在交易中利益的其他资料，请参阅本委托书中题为“安排说明-董事及管理层在安排中的利益”一节。

同一天，斯凯特别委员会成立，玛格丽特·达莱桑德罗博士和普拉文·泰尔博士被任命为斯凯特别委员会的成员，他们都被确定为独立的董事会成员，与EHT的任何交易都是公正的。普拉文·泰尔博士被任命为斯凯特别委员会主席。斯凯董事会还决定，如果斯凯继续进行对EHT的潜在收购，该收购的完成将取决于就该交易投票的大多数没有利害关系的斯凯股东的批准。

2021年11月16日，在签署共同CDA后，EHT首席执行官Riaz Bandali和Dhillon先生就Skye和EHT在寻求彼此的战略交易中是否会受益进行了讨论，因为EHT正在评估其核心业务之外的战略选择。11月17日和18日，双方讨论了战略交易的好处，Dhillon先生向EHT管理层介绍了Skye的主要候选者SBI-100的临床开发战略。

2021年11月21日，EHT聘请了EHT的财务顾问Vantage Point Advisors(“Vantage Point”)协助其确定参与大麻类药物开发的潜在收购或合并候选者。在这次接触之后，Vantage Point与Skye的特别委员会主席Tyle博士进行了接触，进一步讨论了Skye和EHT之间潜在的战略交易。

2021年12月14日，基思·沃德博士被任命为斯凯董事会成员和斯凯特别委员会成员。

从2021年12月17日至2022年2月16日，斯凯特别委员会及其顾问，包括其法律顾问Fasken Martineau Dumoulin LLP(“Fasken”)，对EHT及其资产进行了初步尽职调查审查。在2022年2月16日至2022年5月11日期间，Skye和EHT的代表及其各自的顾问参加了多次关于Skye和EHT各自的业务以及法律、财务和监管事项的尽职调查会议。

在完成初步尽职调查后，包括审查EHT的资产净值、与逐步结束EHT业务相关的成本和可比交易，并在其外部法律顾问的协助下，Skye准备了一份关于两家公司之间的战略交易的非约束性条款说明书(“条款说明书”)的初稿。2021年12月17日，斯凯向EHT发送了一份条款说明书的初稿。

2022年1月下旬，斯凯特别委员会收到了EHT的条款说明书修订草案。在向Skye交付修订的条款说明书后，EHT特别委员会和EHT管理层与Skye特别委员会和Skye管理层进行了广泛的讨论和谈判，双方交换了条款说明书的进一步修订版本。

2022年2月18日，EHT和Skye签署了条款说明书。条款说明书除其他外，规定了2022年4月18日到期的排他期，在此期间，EHT将不被允许就潜在的替代交易采取任何行动，前提是EHT被允许继续采取行动处置其大麻相关资产。因此，EHT和Skye停止了与其他各方关于潜在业务合并的所有谈判。

在执行条款说明书后，斯凯特别委员会和斯凯管理层在其顾问的协助下，对EHT的资产和财务状况进行了全面的尽职调查审查。EHT及其顾问和Skye及其顾问之间举行了多次正式和非正式会议和陈述，期间向EHT提供了有关Skye及其业务、资产和财务状况的信息，并向Skye提供了有关EHT及其业务、资产和财务状况的信息。

2022年3月10日，斯凯特别委员会开会讨论了拟议的交易，包括EHT正在进行的运营、法律、税务和财务尽职调查的状况。

安排协议草案于2022年3月11日由Skye的法律顾问提供给EHT的法律顾问。

2022年3月15日，斯凯特别委员会开会讨论了拟议的交易，包括EHT正在进行的运营、法律、税务和财务尽职调查的状况。

2022年3月19日，EHT的法律顾问向Skye的法律顾问提供了一份修订后的安排协议。在收到后，于2022年3月24日，Skye特别委员会及其顾问举行会议，讨论修订后的安排协议以及EHT正在进行的运营、法律、税务和财务尽职调查。

2022年3月30日，EHT的法律顾问向Skye的法律顾问发送了一份由Skye和某些EHT股东就安排协议订立的形式的支持协议(“EHT支持协议”)，该协议规定，该等股东同意投票支持安排协议，而不以任何可能延误、阻止、干扰或阻碍安排的方式投票。有关其他信息，请参阅本委托书中标题为“支持协议”的部分。

2022年3月31日，斯凯特别委员会举行会议，讨论《安排协议现状》修订草案以及EHT正在进行的运营、法律、税务和财务尽职调查。在这次会议上，斯凯的首席财务官凯特琳·阿森诺女士审阅了斯凯的美国律师提供的初步法律尽职调查报告，该报告确定了与安排协议相关的需要签署的附属协议。

2022年4月1日，斯凯向EHT发送了一份安排协议修订草案。

2022年4月7日，斯凯特别委员会开会讨论了拟议的交易，包括EHT正在进行的运营、法律、税务和财务尽职调查的状况。在这次会议期间，阿森诺女士审阅了斯凯的加拿大律师提供的初步法律尽职调查报告。

2022年4月14日，EHT和Skye签署了一项书面协议，将条款说明书的排他性期限延长至2022年4月27日。专营期于2022年4月26日(至2022年5月9日)和2022年5月9日(至2022年5月12日)进一步延长。

2022年4月21日，斯凯特别委员会开会讨论了拟议交易的现状，包括斯凯的运营、税务、财务和法律尽职调查的现状和现状，以及安排协议中的某些关键问题。与Skye特别委员会的讨论包括与将股权薪酬奖励滚动到Skye奖励计划有关的运输关键决策点、由此产生的管理层组成以及监管方面的考虑。此外，阿森诺女士根据迄今的尽职调查，向特别委员会审查了一份初步的形式现金流量预测。

2022年4月25日，EHT的法律顾问从Skye的法律顾问那里收到了一份支持协议草案(“Skye支持协议”)，该支持协议将由EHT和某些Skye股东就安排协议订立，该协议规定，这些股东同意投票赞成该安排，而不投票他们的股份

以任何可能延迟、阻止、干扰或阻碍安排的方式分享股份。有关其他信息，请参阅委托书中题为“支持协议”的部分。

2022年4月28日，斯凯特别委员会开会讨论了与拟议交易有关的某些事项。Skye的财务顾问Scalar CA，LLC(“Scalar”)的代表审查了Scalar与Skye特别委员会对这一安排的初步财务分析，包括与EHT估值相关的变量。经过广泛讨论后，Skye特别委员会决定建议较低的EHT交换比率，以反映与EHT估值相关的风险状况。

2022年5月4日，斯凯特别委员会成员会见了EHT的代表，斯凯提出了对交换比率的某些修改。

在2022年5月6日至2022年5月8日期间，斯凯特别委员会的成员与EHT特别委员会的代表举行了多次电话会议，讨论汇率问题。

双方就《安排协定》的最后条款进行了谈判，同时与斯凯特别委员会就剩余的关键问题保持不断的沟通和指示。

2022年5月11日，斯凯特别委员会举行正式会议，审议批准《安排协议》和《安排协议》拟进行的交易。Skye的法律顾问为Skye特别委员会总结了安排协议的最终条款，Skye的管理层审查了其顾问的最终尽职调查报告。Scalar的代表审阅了其对与Skye特别委员会的安排的财务分析，并向Skye特别委员会提交了一份口头意见(随后以书面确认)，指出于该日期，基于并受制于所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的资格和限制，以及Scalar在准备其意见时所考虑的其他事项(见本委托书附录E)，安排协议项下的交换比率从财务角度而言对Skye普通股持有人是公平的。经过讨论，斯凯特别委员会一致认为，安排协议和安排对斯凯及其股东是公平、可取和最符合其利益的。特别委员会会议后，斯凯董事会一致批准该安排协议，并认定该安排协议及拟进行的交易，包括该安排，对斯凯及其股东是公平、适宜及符合其最佳利益的。

在2022年5月11日当天剩余的时间里，EHT和Skye的律师敲定了安排协议和支持协议。安排协议和支持协议于2022年5月11日签署，安排协议于2022年5月12日上午公开公布。

2022年5月18日，Emerald Health Science，Inc.签订了Skye支持协议和EHT支持协议。

于2022年6月14日，Skye与EHT对安排协议进行修订，以反映Skye完成交易后董事会的若干变动，并放弃安排协议中要求Skye获得Emerald Health Biotech Espana S.L.(“EHB SL”)豁免以支付因安排协议预期的交易而可能产生的任何控制权变更付款的安排协议中的任何控制权变更付款。

2022年7月15日，Skye和EHT对安排协议进行了第二次修订，以修订安排协议中“外部日期”的定义，并延长召开Skye股东特别会议的日期。

作出安排的原因

在作出核准《安排协定》的决定的过程中，斯凯特别委员会和斯凯董事会举行了多次会议，与其高级管理层、顾问和法律顾问进行了协商，审查了大量信息，并考虑了许多原因，其中包括：

·Skye需要资金来支持其候选产品的临床前和临床开发，包括Skye通过第二阶段临床试验推进其主要临床候选SBI-100所需的资金；

·预期《安排协议》及其设想的交易将是比所考虑的其他备选办法更省时、更具成本效益的资本获取手段；

·Skye董事会认为，在审查了Skye董事会审议的各种融资和其他战略选择以提高股东价值后，没有任何替代安排的替代方案合理地可能为Skye的股东创造更大的价值；

·EHT的历史业务、资源和资产；

·收购后Skye的预计财务状况、运营、管理结构、地理位置、运营计划、现金消耗率和财务预测(包括支持Skye计划的临床试验和运营的能力)；

·及时完成该安排的可能性，以及如果该安排不发生，斯凯的可行战略替代方案(除其他外，包括斯凯的财务前景和获得继续成功运营所需的资本)；

·安排的结构和条款，包括：

◦安排协议条款和其他交易文件的对等性质，包括各方的陈述、担保和契诺，以及斯凯董事会确定这些条款和条件在这类战略交易中是适当的；

◦关于完成安排的条件，以及Skye董事会认为，虽然完成安排需要满足各种条件，包括某些批准，但这些条件和批准很可能会及时得到满足；

◦《安排协议》的条款旨在限制当事人征求第三方收购建议的能力，但给予双方考虑和执行主动上级建议的能力，《安排协议》的条款规定在与收购建议发生后终止《安排协议》有关的特定情况下支付EHT终止金额或Skye终止金额(视情况而定)，以及Skye董事会得出结论认为这些条款是增加完成安排的可能性的适当和合理的手段；

·Scalar于2022年5月11日向Skye特别委员会提交的口头意见(随后得到书面确认)表明，截至该日期，根据Scalar在准备其意见时考虑的其他事项(作为本委托书附录D)，根据并遵守所遵循的程序、做出的假设、所进行的审查的资格和限制以及Scalar考虑的其他事项，从财务角度来看，根据安排协议的交换比率对Skye普通股持有者是公平的，下文题为“安排说明-Skye财务顾问的意见”的委托书部分更全面地描述了这一点；

·支持协议，根据这些协议，Skye和EHT的某些董事、高级管理人员和股东分别仅以Skye和EHT股东的身份同意投票表决其在Skye普通股或EHT普通股(视情况而定)中的所有股份，分别赞成通过或批准安排协议；以及

·斯凯特别委员会认定上述安排协议、相关文件和协议以及上述交易，包括安排计划是可取的、对斯凯及其股东公平的、符合其最大利益的，以及斯凯特别委员会建议斯凯董事会批准上述规定。

斯凯特别委员会和斯凯董事会在审议有关安排和潜在利益冲突时还审议了一些不确定因素和风险，包括：

·在安排悬而未决期间，管理层可能在较长一段时间内转移注意力，并在结束后逐步结束EHT，并实施EHT实现进程的任何剩余行动；

·Skye的高级管理人员和董事与该安排有关的潜在利益冲突(详情见委托书中题为“安排说明--Skye董事和管理层在该安排中的利益”的部分)；

·由于安排协议项下的交换比率在执行安排协议时是固定的，不会根据Skye股票或EHT股票的市场价格的变化进行调整，因此在安排完成后将向EHT股东发行的Skye股票的交易价格可能显著高于签订安排协议时的交易价格，以及安排协议没有为Skye提供基于价格的终止权或其他类似保护的事实；

·Skye股东将不被允许就这一安排寻求对其股票的评估；

·EHT股东行使与该安排有关的异议权利的风险；

·与该安排有关的巨额费用，包括无论该安排是否完成都可能发生的费用；

·EHT董事会在某些情况下终止《安排协议》或改变其建议EHT股东批准该安排的能力；

·如果Skye董事会在某些情况下终止《安排协议》，Skye将被要求向EHT支付500,000加元的终止金额；

·《安排协议》中的某些陈述和担保在交易结束后不再存在的事实，以及在交易结束后可能产生的责任的潜在风险；

·关闭前EHT的现金净额或净资产可能减少，包括与出售EHT的设施和EHT实现过程有关的任何与市场风险有关的不可预见的影响；以及

·与EHT、Skye和由此产生的发行人的安排和业务相关的其他风险，包括本委托书标题为“风险因素--与安排有关的风险”和“关于EHT的信息”部分所述的风险。

前述关于斯凯特别委员会和斯凯董事会所审议的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括斯凯董事会所考虑的重要因素。

斯凯特别委员会和斯凯董事会将所有这些因素作为一个整体进行了审议，总的来说，得出的结论是，这一安排的潜在好处超过了这一安排的风险和不确定性。此外，Skye特别委员会及Skye董事会知悉并考虑其董事及行政人员的利益，而该等利益不同于题为“安排说明--Skye董事及管理层在安排中的利益”一节一般所述的Skye股东的利益，或不同于该股东的利益。鉴于斯凯特别委员会和斯凯董事会在评估安排时审议的各种因素以及这些事项的复杂性，斯凯特别委员会和斯凯董事会认为这些因素没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重。在考虑上述因素时，斯凯特别委员会和斯凯董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。斯凯特别委员会和斯凯董事会对上述因素进行了全面分析，包括与斯凯管理层、财务和法律顾问进行了透彻的讨论和询问，并认为总体上有利于和支持其决心的因素。

前述对斯凯特别委员会和斯凯董事会审议支持这一安排的因素的描述具有前瞻性。阅读这一信息时应考虑到题为“有关前瞻性陈述的信息”一节中讨论的因素。

斯凯董事会的建议

2022年5月11日，斯凯特别委员会经过仔细考虑，一致认为安排协议和安排对斯凯及其股东是公平、可取和最符合其利益的，并建议斯凯董事会批准安排协议和安排。在特别委员会于2022年5月11日举行会议后，Skye董事会考虑到特别委员会的一致建议，批准了安排协议，并确定安排协议及其拟进行的交易，包括该安排，对Skye及其股东是公平、明智和最符合其利益的。

斯凯董事会一致建议股东投票支持这项安排建议。

EHT实现过程

2021年11月29日，EHT宣布正在进行退出大麻行业的进程，EHT于2021年11月39号的新闻稿中披露了这一消息，其细节载于《安排协议》(“EHT实现过程”)附表“D”。根据《安排协议》，允许EHT开展EHT实现进程，但没有义务完成EHT实现进程的任何行动。在确定是否违反了本协议项下的EHT声明或保证时，不会考虑EHT实现过程的实施以及EHT就《安排协议》的EHT实现过程所规定的具体行动或步骤。自安排协议日期起，EHT不会采取任何与EHT实现过程相关的行动，但如未经Skye事先书面同意或批准，EHT不会采取与EHT实现过程相关的合理必要步骤或行动，并在考虑到监管、税务和运营方面的考虑后合理行事，并且在未事先获得同意或批准之前，不得采取任何违反法律或需要任何第三方或政府当局同意或批准的行动。

在完成EHT实现过程中，EHT已同意(A)就根据EHT实现过程提出的任何交易的结构与Skye进行磋商；(B)为Skye提供一个合理的机会来审查和

在执行任何协议之前，对任何协议和任何安排的条款提供意见和意见，这些意见和意见将构成EHT实现过程的一部分，并适当考虑任何此类意见和意见，并采取合理行动；(C)采取合理措施，以税收高效的方式完成任何交易，包括考虑EHT和Skye的税务属性，包括在安排完成后，包括根据Skye的意见或意见；以及(D)考虑到EHT和Skye的监管、税务和运营考虑，包括在安排完成后，包括根据Skye的意见或意见，在继续进行构成EHT实现过程一部分的任何交易时。

布置图的说明

以下有关安排计划若干交易步骤的摘要乃参考安排计划全文而有所保留，该安排计划的副本作为本委托书的附录B附上。

这项安排是根据不列颠哥伦比亚省法律规定的安排计划执行的。安排计划的目的是促进将按特定顺序进行的一系列交易，因此，斯凯将收购所有已发行的EHT股票。

根据本安排，自生效时间起，下列事件或交易应按下列顺序发生并被视为按下列顺序发生，而无需任何人进一步授权、采取任何行动或办理手续：

1.在生效时间，

(A)如持不同意见的股东最终被裁定有权获支付该持不同意见股东已行使异议权利的持不同意见股份的公平价值，则该持不同意见股东所持有的每股EHT股份须并应被视为由其持有人转让予Skye(免除所有留置权)，而Skye有义务为此支付厘定并须支付的款额；该等EHT持不同意见的股东将不再是该等EHT股份的持有人，或不再拥有作为该等EHT股份持有人的任何权利，但根据经安排计划及临时命令修订的不列颠哥伦比亚省法律所订的持不同政见者权利而厘定及支付的该等EHT股份的公允价值除外；及

(B)在前一步骤进行的同时，每名EHT持不同意见的股东的姓名须从EHT股份登记册上除名，而该等EHT股份将于生效日期自动注销；

2.紧接上述步骤之后：

(A)在紧接生效时间之前已发行的每股EHT股份(EHT持不同意见股东持有的持不同意见股份除外，他们最终被确定有权获得根据安排计划和临时命令修订的不列颠哥伦比亚省法律下的异议权利确定的持不同意见股份的公允价值)，应且应被视为由其持有人转让给Skye(无任何留置权)，以换取发行对价股份；

(B)在上述步骤进行的同时，依据上一步骤转让予Skye的每股EHT股的持有人即不再是该股份的持有人，或作为其持有人享有任何权利，但就根据上一步骤持有的每股EHT股份收取可发行代价的权利除外，并须从EHT股份登记册上除名，而每股该等EHT股份的合法及实益所有权将转让予Skye，Skye将成为及被视为该EHT股份的受让人及合法及实益拥有人(无任何留置权)，并将作为唯一持有人记入EHT的中央证券登记册；和

(C)斯凯将是所有已发行的EHT股票的持有人；

3.与第2项中的步骤同时进行：

(A)在生效日期尚未行使的每项EHT期权，将不再代表收购EHT股份的期权或其他权利，其持有人将不再采取任何行动或手续，且不受任何留置权的限制，以换取一项替代期权，以购买相当于交换比率的乘积的Skye股份(四舍五入至最接近的整数位)，乘以在紧接生效时间前行使该EHT购股权而可发行的EHT股数(向下舍入至下一整股Skye股份)，每股Skye股的行使价等于紧接生效时间前该EHT购股权的每股行使价除以交换比率并向上舍入至最接近的整数分(前提是，如果上述计算导致可对一股Skye股份的一小部分行使替代期权，则Skye股份的数目

在该等替换购股权的规限下，该等购股权须四舍五入至下一个Skye股份的整数数目)，而EHT购股权随即注销。每项替代期权的到期期限、行使条件、行使方式以及其他条款和条件应与交换该期权的EHT期权的条款和条件相同，并受Skye修订的综合激励计划的条款管辖。此后，任何先前证明EHT选项的文件应证明并被视为证明该替代选项，且不签发证明该替代选项的证书。意在将税法第7(1.4)款适用于这种期权交换。因此，尽管有前述规定，如果需要，替换期权的行权价格将提高，以使紧接交换后的替换期权的现金金额不超过紧接交换前的EHT期权的现金金额；

(B)每份EHT认股权证(如于生效日期尚未行使)将由其持有人在没有任何进一步行动或手续及无任何留置权的情况下交换，以换取一份替代认股权证，其数目等于交换比率乘以在紧接生效时间前行使该等EHT认股权证时可发行的EHT股份数目的乘积，而每股Skye股份的行使价格相等于紧接生效时间前该等EHT认股权证的每股行使价格除以交换比率，并向上舍入至最接近的整数仙(但，若上述计算结果导致可就一小部分Skye股份行使置换认股权证，则须受该置换认股权证约束的Skye股份数目应向下舍入至Skye股份的下一个整数数目，而EHT认股权证将随即注销。每份替换认股权证的到期日、行使条件和方式以及其他条款和条件应与其交换的EHT认股权证的条款和条件相同。任何以前证明EHT认股权证的文件此后应证明并被视为证明该替代认股权证，且不得签发证明该替代认股权证的证书；

(C)EHT综合激励计划须予终止，并为更明确起见，根据该计划而获得以前由EHT证券持有人持有的任何EHT证券的所有权利均须终止；及

4.除Skye外，任何人均不对EHT的股本负有任何权利、责任或其他义务，而在紧接生效时间之前，就上述适用于该持有人的每一步骤而言，持有EHT股份、EHT期权或EHT认股权证的每位持有人，在该步骤发生时，应被视为已签立并交付根据该步骤转让该持有人所持有的所有EHT股份、EHT期权或EHT认股权证所需的所有同意、解除、转让及豁免(法定或其他)。

支付安排代价

在收到最终订单后，在生效日期或生效日期之前，Skye应向托管机构交付或安排交付足够的Skye股份(以及向Skye的转让代理发出的任何必要的资金指示)，以满足根据该安排支付给EHT股东(EHT异议股东除外)的总代价。

至上

自生效时间起及生效后：(I)安排计划应优先于在生效时间之前发行的与EHT证券有关的任何和所有权利；(Ii)EHT证券持有人及其任何受托人和转让代理人的权利和义务应完全如安排计划所规定的那样；及(Iii)所有基于EHT任何证券或以任何方式与EHT证券有关的诉讼、诉讼因由、索赔或法律程序(实际或有，不论先前是否断言)均应视为已了结、妥协、释放及裁定，除非安排计划所载者除外。

安排图则的修订

EHT和Skye保留在生效时间之前随时和不时修改、修改和/或补充安排计划的权利，但任何此类修改、修改或补充必须：(I)以书面形式列出，(Ii)得到EHT和Skye的批准，(Iii)向法院提交，如果在EHT会议之后进行，则得到法院的批准，以及(Iv)如果法院要求，则传达给EHT股东或得到法院的批准。对安排计划的任何修订、修改或补充可由EHT在EHT会议之前的任何时间提出(前提是Skye必须同意，该同意不得被无理地扣留或推迟)，并可在没有或没有任何其他事先通知或通信的情况下提出，如果EHT会议的投票人提出并接受了这样的建议(临时命令可能要求的除外)，则将成为所有人安排计划的一部分

目的。法院在EHT会议后批准或指示的对安排计划的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)得到EHT和Skye双方的同意，以及(Ii)如果法院或适用法律要求，以法院指示的方式获得投票的EHT股东的同意。对《安排计划》的任何修订、修改或补充可在生效日期后进行，但只有在得到EHT和Skye双方同意的情况下才能生效，但前提是该等修订、修改或补充涉及EHT和Skye合理地认为属于行政性质的事项，以更好地实施《安排计划》，并且不会损害EHT和Skye或任何前EHT证券持有人的财务或经济利益。

安排计划生效的程序

根据《安排协议》的条款，《安排》将以《BCBCA》第288条下的法院批准的《安排计划》的形式实施。为使该安排生效，必须采取下列程序步骤：

·该安排必须以临时命令中规定的方式获得EHT股东的批准；以及

·法院必须批准批准这一安排的最终命令。

此外，只有在安排协议所载安排的所有其他先决条件(包括所需的监管批准及Skye无利害关系股东批准)已获适当人士满足或豁免的情况下，安排才会生效。关于其他先决条件的说明，见“安排协议及相关协议--完成安排的条件”。

评估和持不同政见者的权利

斯凯股份的持有者将没有任何与这一安排相关的评估或异议权利。

EHT股份的登记持有人可根据经安排计划及临时命令修订的BCBCA第8部第2分部所载方式，就EHT安排决议案行使异议权利，惟尽管BCBCA第242(1)(A)条另有规定，有关EHT安排决议案的异议通知必须由有意行使异议的持有人送交EHT，并须于下午5：00前由EHT收到。(温哥华时间)在EHT会议前的第二个工作日(或如果EHT会议被推迟或休会，则在被推迟或休会的EHT会议日期之前至少48小时(不包括非工作日))。

对EHT安排决议的异议程序要求严格遵守适用的异议程序。在下列情况下，EHT股份的登记持有人有权获得支付该持有人持有的EHT股份的公允价值：(I)该持有人根据经安排计划及临时命令修订的《商业及期货事务管理法》第8部第2分部行使异议权利，及(Ii)该安排生效。如于生效日期，股东已正式及有效行使异议权利或已提起诉讼行使异议权利的EHT股份总数超过当时已发行的EHT股份的5%，则EHT或Skye有权酌情决定不完成安排。

以下对异议程序的描述并不是异议股东要求支付其EHT股份的公允价值并参照安排计划、临时命令和BCBCA第8部分第2分部的全文而有资格遵循的程序的全面陈述。

审理最终命令申请的法院有权更改本文所述的异议权利。

适当行使异议权利的EHT股东以及以下人员：

·最终有权获得其EHT股份的公允价值(根据BCBCA确定)，该公允价值，即使BCBCA第8部分第2分部有任何相反规定，应在会议通过EHT安排决议的前一天交易结束时确定，应由Skye支付相当于该公允价值的金额，并将被视为在有效时间将这些EHT股份转让给Skye，无需任何进一步的行为或手续，且不受所有留置权、债权和产权负担的影响，且无权获得任何其他付款或对价。包括在该持有人没有对该等EHT股份行使异议权利的情况下根据该安排应支付的任何款项；或

·最终因任何原因无权为其EHT股份支付公允价值的人，应被视为在生效时与未行使异议权利的EHT股份持有人相同的基础上参与了安排。

斯凯的财务顾问的意见

2022年5月11日，在Skye特别委员会的一次会议上，Scalar向Skye特别委员会提出了口头意见，随后以书面形式确认，根据安排协议，从财务角度看，截至该日期，Skye普通股持有人根据安排协议交换比例(不影响安排协议预期的交易对任何特定Skye股东(定义见安排协议)的任何影响，但以Skye普通股持有人的身份除外)，并受所遵循的程序、所作假设、约束和限制的限制，以及Scalar在准备其意见时考虑的其他事项。

Scalar于2022年5月11日发表的书面意见全文，列明了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项、所进行的审查的资格和限制，以及Scalar就该意见所考虑的其他事项，作为附录E附于本委托书。本委托书中Scalar的意见摘要全文参考Scalar的书面意见全文。Scalar的咨询服务和意见是为Skye董事会提供的信息和协助，该意见并不构成任何Skye股东应如何就安排或任何其他事项投票的建议。

在得出它的意见时，Scalar，以及其他一些事情：

·审查了日期为2022年5月10日的《安排协定》草案以及与《安排协定》有关的其他相关法律文件；

·审查了某些可公开获得的财务报表以及Skye的其他业务和财务信息；

·审查了关于EHT的2021年12月31日终了年度的未经审计财务报表；

·审查了关于EHT的2020年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度的经审计财务报表；

·与Skye的高级管理人员讨论了执行安排协议的理由、时间表和程序，以及Skye和EHT的业务、财务状况、未来前景和预计业务以及业绩；

·审查了经纪人对2022年5月11日关于位于魁北克省ST-Eustache的某些EHT不动产(简称“VDL”)的价值的意见(简称“BOV”)；

·审查了由Skye管理层(简称“管理层”)编制和提供的与EHT估计的未来现金流有关的EHT预计财务报表(称为“清盘预测”)(包括管理层对实现此类预测的风险和不确定性的看法)；

·分析了与制药和生物技术行业以及Skye和EHT网站有关的公开提供的相关信息；以及

·进行了其他分析，审查了其他信息，并考虑了Scalar认为适合提供意见的其他因素。

在对汇率进行分析和发表意见时，Scalar依赖并假定公开提供或提供的或以其他方式向Scalar提供或与Scalar讨论或审查的信息的准确性和完整性，而不承担独立核查的责任或责任。Scalar还依赖于Skye管理层的保证，即所提供的财务信息是根据行业惯例在合理基础上编制的，他们不知道有任何信息或事实会使Scalar获得的任何信息不准确、不完整或具有误导性。

在不限制前述一般性的情况下，就其意见而言，Scalar就Scalar审阅的财务预测、估计及其他前瞻性资料假设，该等资料乃根据反映管理层对EHT未来营运及财务状况的预期未来业绩及财务状况的最佳估计及判断的假设而合理编制。Scalar对任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或其所依据的假设不承担任何责任，也不表达任何意见。Scalar在征得Skye的同意后，就与EHT及安排协议有关的所有会计、法律、税务及财务报告事宜，依赖管理层及第三方数据来源的假设，并已就与安排协议有关的所有法律事宜，包括是否已适时、有效及及时地采取法律规定的所有程序，向Skye提供法律意见。

在得出其意见时，Scalar假定安排协议不会在任何实质性方面进行修改或修订。Scalar依赖并假设(I)安排协议各方的陈述和担保是正确的，(Ii)自最近的财务报表和其他财务报表发布之日起，Skye和EHT的资产、财务状况、业务或前景没有重大变化

向Scalar提供的信息。此外，Scalar假设该安排所需的所有必要的政府和监管批准及同意将以不会对Skye或安排协议订约方的预期利益产生不利影响的方式获得。Scalar还假设，这一安排将产生与Scalar代表讨论中描述的税务后果，并由Skye代表向Scalar提供材料。Scalar的意见没有涉及任何法律、法规、税务或会计事项，Scalar理解Skye从合格的专业人士那里获得了Skye认为必要的建议，Scalar假设该等顾问就该等事项向Skye作出的所有评估的准确性和真实性。

在得出其意见时，Scalar没有对Skye或EHT的任何特定资产或负债(固定、或有或有或其他)进行任何评估或估值，也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估Skye或EHT的偿付能力。在不限制前述一般性的情况下，Scalar未对Skye或EHT是当事人或可能受其约束的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，并在Skye的指示下并经其同意，Scalar的意见未对任何此类事项所引起的索赔、结果或损害的可能主张作出任何假设，因此亦未考虑。

Scalar的意见不构成法律、监管、会计、保险、税务或其他类似的专业建议，也不涉及(I)斯凯董事会继续或eff该安排的基本决定，(Ii)该安排的条款(其中明确提及的交换比率除外)或与该安排有关的任何安排、谅解、协议或文件，(Iii)该安排的公平性(其中明确提及的交换比率除外)或对斯凯或斯凯的股权持有人或债权人或任何其他个人或实体的任何其他交易。(Iv)与Skye可能存在的任何替代战略或交易或其未来可能考虑的任何其他交易的eff等相比，该安排的相对优点；(V)该安排的税务、会计或法律后果，或(Vi)根据任何有关破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项的适用法律，Skye、EHT或其各自资产的偿付能力、信誉、公平市价或公允价值。

Scalar的意见必须基于它所掌握的信息以及现有的事实和情况，并须在Scalar提出书面意见之日进行评估；在该日期之后发生的事件可能会对Scalar提出意见时使用的假设产生重大影响。Scalar不承诺更新、重申或修改其意见，或以其他方式评论其书面意见日期后发生的任何事件(包括在该日期后对安排的修订)、在该日期后向Scalar提供的重要信息、或该日期后发生的任何事实或情况的变化，Scalar没有任何义务更新、修改或重申其意见。

Scalar的意见是就其对该安排的评估向Skye董事会提供的，并不打算也不构成向任何Skye股东就该等Skye股东应如何就该安排或任何其他事项采取行动或投票的建议。

从财务角度来看，Scalar的意见仅涉及交换比率对Skye股东的公平性，而不涉及与安排协议有关的任何其他条款或协议。Scalar没有被要求就继续或实施该安排的基本商业决定、股权的市场价格、该安排相对于Skye可能可用的任何替代交易或业务战略的优点、或该安排对任何其他证券类别、债权人或Skye的其他群体的公平性发表意见，其意见也没有涉及这些问题。

此外，Scalar对于向安排协议任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付的代价的补偿金额或性质或任何此等补偿的公平性并无意见。Scalar的意见不应被解释为创建Scalar对任何其他方的任何受托责任。如果前述任何假设或Scalar的观点所依据的任何事实在任何实质性方面被证明是不真实的，Scalar的观点不能也不应该被依赖。

Scalar财务分析综述

以下是Scalar向Skye特别委员会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。下文所述摘要并不是对Scalar所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述，也不是Scalar意见的基础。Scalar可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此下面总结的分析的任何特定部分产生的参考范围不应被视为Scalar对EHT实际价值的看法。下文所列财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的资料。按顺序

为了充分理解财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读，因为这些表格本身并不构成对Scalar进行的财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素背后的方法和假设，可能会对Scalar的财务分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，Scalar就行业表现、一般业务及经济状况及其他事宜作出多项假设，其中许多假设并非Skye或安排协议任何其他各方所能控制。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身具有不确定性，基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测结果大不相同，Skye、EHT、Scalar或任何其他人员均不承担任何责任。此外，这些分析并不是为了评估，也不是为了反映企业或证券的实际出售价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。

清算分析。Scalar考虑了管理层编制和提供的逐步关闭预测，供Scalar在提出其意见时使用。递减预测反映了EHT的物业、厂房和设备(VDL物业的价值除外，如下所述)和其他资产的估计现金清算价值，以及重组成本和其他EHT成本，这些成本将由Skye在安排中承担，在每种情况下，Skye都将作为持续经营的企业有序出售。关于VDL地产，Scalar考虑了BOV的价值范围，从1190万加元到1875万加元不等。

基于上述内容，Scalar为EHT计算了以下权益价值范围：

关于对EHT的清盘分析，Scalar指出，19,599,457美元的隐含交易对价(根据交换比率以及Skye和EHT普通股于2022年5月10日收盘时的收盘价)与EHT对Skye的股权价值的上述参考范围一致，Scalar认为这支持了其对交换比率财务公允的评估。

仅供参考，Scalar还回顾了Skye‘s和EHT普通股的历史股价区间，以及截至2022年5月10日收盘时EHT的市值为6,558,180美元。

一般信息

公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对Scalar意见所依据的过程的不完整看法。在确定其公平性时，Scalar考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，Scalar在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。

Scalar的财务分析和意见只是Skye董事会和Skye特别委员会在评估交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定斯凯董事会、斯凯特别委员会或管理层对汇率的看法，或斯凯董事会或斯凯特别委员会是否愿意确定不同的交换比率是公平的。这笔交易的对价是通过斯凯和EHT之间的公平谈判确定的，并得到了斯凯特别委员会和斯凯董事会的批准。在这些谈判期间，Scalar向Skye提供了建议。然而，Scalar没有向Skye、Skye特别委员会或Skye董事会建议任何具体金额的审议，也没有建议任何具体金额的审议构成对这一安排的唯一适当考虑。上述摘要并不是对Scalar执行的与其意见相关的分析的完整描述，其全部内容是参考作为附录E所附的Scalar的书面意见进行的。

Scalar被Skye聘请为其财务顾问，Scalar从Skye获得了提供服务的费用。Scalar还收到了发表意见的费用。Scalar认为，这些费用中没有任何部分是可以退还的，也不是取决于交易完成或达成的结论。Skye还同意赔偿Scalar的某些债务，并补偿Scalar与Scalar服务相关的某些费用。Scalar未来可能会向Skye提供财务咨询和估值服务，并可能因提供此类服务而收取费用。

在正常业务过程中，Scalar的某些员工和附属公司或他们所投资的实体可以为他们自己的账户和他们的投资者的账户持有或交易Skye和EHT的证券，因此，可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。

Scalar的意见发布得到了Scalar的一个授权委员会的批准。

Skye董事会根据Scalar的声誉和行业经验，选择Scalar作为与这笔交易相关的财务顾问。Scalar是一家领先的独立估值公司，在类似安排的交易中拥有丰富的经验。

斯凯董事和管理层在安排中的利益

在考虑Skye董事会关于该安排的建议时，Skye股东应意识到，Skye管理层和Skye董事会的某些成员可能在该安排中拥有的利益可能是对Skye股东的整体利益的补充或不同，这可能会在该安排中产生实际或潜在的利益冲突。斯凯伊特别委员会和斯凯伊董事会意识到这些利益，并将其与上文“安排说明--作出安排的理由”中所述的其他事项一起审议。这些利益包括：

EHT期权和EHT股份的所有权

于2022年8月10日，Skye现任董事及行政人员持有下列EHT股份及EHT购股权，并将受“安排协议及相关协议”所述安排影响。

与吉姆·赫佩尔签订的咨询协议

2022年5月18日，吉姆·赫佩尔辞去了斯凯董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员职务。赫佩尔先生辞去董事的职务是为了专注于其他承诺，而不是因为在与斯凯的运营、政策或实践有关的任何问题上与斯凯存在任何分歧。

2022年5月18日，本公司还与赫佩尔先生签订了一项咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，赫佩尔先生将监督斯凯在加拿大的运营。根据咨询协议，赫佩尔先生有权获得以下补偿：(I)每月6,300美元的费用，该费用将在安排协议预期的交易完成时增加至每月16,600美元；(Ii)授予购买四百万股Skye普通股的股票期权，该等期权仅在安排协议预期的交易完成时才可行使，并应预付50%(50%)，并在满足某些业绩里程碑后授予50%(50%)。此外，咨询协议向赫佩尔先生提供了一笔解约金，金额相当于当时协议剩余期限内的月费，如果斯凯无故终止与赫佩尔先生的聘用(如咨询协议中对该术语的定义)，并规定解除对斯凯的索赔。

附属公司关系

赫佩尔先生是Emerald Health Sciences的董事长兼首席执行官。截至2022年8月10日，EHS拥有Skye已发行普通股的22.5%。

赫佩尔先生和迪伦先生都是EHT的现任董事会成员。由于利益冲突，赫佩尔先生和狄龙先生都没有在代表斯凯和EHT审查和谈判这一安排的斯凯特别委员会或EHT特别委员会任职。

交易奖金和加薪。

与这笔交易相关的是，2022年5月25日，斯凯董事会批准了对斯凯某些董事和高管的激励建议和薪酬更新。具体地说，(I)Dhillon先生将获得(A)148,000美元现金奖金，其中50%于2022年6月3日支付，50%将在交易完成时支付，(B)自2022年6月1日起，他的年度基本工资增加到45000美元，奖金目标从50%增加到60%，(Ii)凯特琳·阿森纳先生将获得(A)她的年薪增加到34万美元，她的奖金目标从35%增加到40%，从2022年6月1日起生效，以及(B)111,000美元现金奖金，其中50%于2022年6月3日支付，50%将在交易完成时支付。(Iii)Praveen Tyle于2022年6月3日获得3万美元现金奖金；(Iv)玛格丽特·达莱桑德罗于[2022年6月3日(V)基思·沃德在2022年6月3日获得了15,000美元的现金奖金。

EHT和Skye咨询协议

应EHT的要求，于2022年7月11日，Skye与EHT签订了一份咨询协议(“EHT-Skye Consulting协议”)，根据该协议，Skye的代表将向EHT提供行政协助，以协助EHT履行其财务报告、运营和监管义务。EHT将为Skye提供的每小时服务向Skye支付150美元。EHT-Skye咨询协议的有效期在协议结束或终止之日结束，EHT和Skye均可在三十(30)天通知后终止该协议。

法院批准

临时命令

2022年7月14日，法院批准了临时命令，便利了EHT会议的召开，并规定了EHT会议的进行和其他事项。

最终订单

根据《BCBCA》作出的安排须经法院批准。在安排协议条款的规限下，以及在以临时命令规定的方式获得EHT股东批准后，EHT将向法院申请最终命令。批准这项安排的最终命令的申请日期定于2022年8月25日上午9时45分(温哥华时间)，或在切实可行的情况下尽快提交。在最终命令听证会上，任何希望参与或被代表或提出证据或论点的EHT股东或EHT期权或EHT认股权证的持有人或其他利害关系方均可这样做，但须向法院提交并根据临时命令的条款向EHT和Skye送达出庭通知。如聆讯延期、押后或改期，则除法庭另有命令外，只有先前已遵照临时命令送达出庭通知书的人，才会获通知押后、押后或改期日期。

在聆讯前，法院将获告知，法院对该安排的批准(及其公平性的确定)将构成依据，以依据美国证券法第3(A)(10)条就Skye将根据该安排发行及分派予EHT股东的Skye股份的发行及分派，以及就将分别向EHT期权及认股权证持有人发行及分派的替代期权及认股权证的发行及分派，而依据美国证券法的注册规定豁免注册规定。

法院在就有关安排作出命令时具有广泛的酌情决定权，而法院在聆讯要求作出最终命令的申请时，除其他事项外，会考虑有关安排对受影响各方(包括EHT股东和EHT期权持有人、EHT认股权证持有人，以及法院认为适当的任何其他利害关系方)的公平性和合理性，并会从实体和程序的角度作出考虑。则法庭可按法庭指示的任何方式批准建议或经修订的安排，但须遵从法庭认为适当的条款及条件(如有的话)。根据任何所需修改的性质，EHT和Skye可能决定不继续进行安排。

假设最终订单获得批准，并在法律允许的范围内满足或免除安排协议所载的其他成交条件，则将提交安排细则以使安排生效。

监管事项

加拿大卫生部通知

2022年4月29日，EHT向加拿大卫生部提交了所需的正式通知。从那时起，EHT回应了加拿大卫生部提出的进一步信息要求。

证券交易所批准

交易结束前的一项条件是，Skye须取得(I)联交所有条件批准Skye普通股上市及(Ii)CSE有条件批准将代价股份及行使任何替代认股权证及置换购股权后可发行的任何Skye股份上市(“联交所批准”)。

如果安排完成，Skye打算将EHT股票从CSE和OTCQB退市。此外，Skye目前预计Skye股票将于生效时间或在生效时间后尽快在CSE上市，交易将以加元进行。

FINRA通知

Skye必须获得金融行业监管机构(FINRA)的任何必要批准，或向其发出任何必要的通知，这是完成交易的一项条件。Skye打算在安排协议预期的交易结束之前向FINRA提交FINRA规则第6490条所要求的信息。

加拿大证券法相关事宜

加拿大EHT的报告义务

EHT是加拿大每个省的报告发行人(或同等机构)，在安排完成后，Skye将申请让EHT不再是这些省份的报告发行人。EHT股票目前在CSE上市，代码为“EMH”，并在场外交易市场(OTCQB)上市交易，由场外市场集团(OTC Markets Group)运营，股票代码为“EMHTF”。如果安排完成，Skye打算将EHT股票从CSE退市。

斯凯公司在加拿大的报告义务

斯凯目前不是加拿大任何省或地区的报告发行人，如果安排完成，斯凯将在安排完成后在加拿大所有省份拥有报告发行人(或同等地位)。

根据NI 71-102，只要斯凯公司携带董事选举投票的未偿还有表决权证券的50%不超过50%由加拿大居民直接或间接拥有，斯凯公司将不受加拿大法定财务和某些其他持续和及时的报告要求的限制，包括要求斯凯公司的内部人士提交关于斯凯证券交易的报告，此外，只要Skye在所有财务和其他持续及时的报告事项上遵守美国证券法和美国市场的要求，并向相关的加拿大证券管理人提交其根据美国交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件副本。

资格-转售Skye股票

根据该安排收到的斯凯股票将不会作为传奇，并可通过加拿大各省的注册交易商转售，前提是(I)交易不是定义为国家文书45-102-加拿大证券管理人证券转售的“控制分销”，(Ii)没有为市场做好准备或创造对斯凯股票的需求(视情况而定)，(Iii)不会就此类出售向个人或公司支付特别佣金或对价，以及(Iv)如果出售证券持有人是斯凯的内部人士或高级管理人员，出售证券持有人没有合理理由相信斯凯违反了适用的加拿大证券法。我们敦促Skye股票的接受者获得法律咨询，以确保他们转售的此类证券符合适用的加拿大证券法。

美国证券法很重要

美国证券法的注册要求所依赖的豁免

根据这一安排将发行的Skye股票没有也不会根据美国证券法注册，将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免发行。

美国证券法第3(A)(10)条豁免在特定交易所交易中发行的证券的提供和销售登记，其中包括，此类交易所的条款和条件的公平性经授权政府实体的法院在就此类条款和条件的公平性举行听证会后批准，所有被建议在此类交易所发行证券的人都有权出庭，由法律明确授权的法院或政府当局批准并举行听证会。因此，如果法院批准，最终命令将构成豁免美国证券法关于与该安排相关发行的Skye股票的登记要求的基础。

由此产生的发行人的形式所有权

交易完成后，估计交换比率将导致EHT股东和Skye股东分别拥有所产生的发行人约46%和54%的流通股。

预期会计处理

预计这一安排将由斯凯公司作为对EHT的资产收购进行会计处理，而不是作为ASC 805“业务合并”项下的业务合并处理。

在作出这一决定时，斯凯查阅了ASC 805《根据美国公认会计原则(“GAAP”)的企业合并指南“，以确定在交易中收购的一系列活动是否构成企业。根据Skye的评估，它确定在交易中获得的资产是投入，但没有创收活动(产出)，而且由于不会获得任何有组织的劳动力，SET将不符合公认会计准则对企业的定义，因此将作为资产购置入账。

如果交易被确定为资产收购，Skye将以EHT的相对公允价值计量收购的资产，包括收购的有形和可识别的无形资产净值以及截至安排结束时承担的负债。确定的活着的无形资产将在其预计使用年限内摊销。使用年限不确定的无形资产将不会摊销，但将至少每年进行减值测试。当某些指标出现时，无形资产也要进行减值测试。出于会计目的对资产和负债的最终收购价和公允价值评估将部分基于尚未完成的详细估值。

支持协议

EHT与若干Skye普通股持有人(“Skye Support协议股东”)已订立支持协议(“Skye支持协议”)，据此，Skye支持协议股东同意(其中包括)投票赞成采纳安排协议及反对任何替代建议。Skye支持协议在发生某些事件时终止，包括根据其条款终止《安排协议》。

于本委托书日期，Skye支持协议股东直接或间接实益拥有合共约占已发行Skye股份约22.76%的Skye股份，或对其行使控制权或指示，并已同意(其中包括)在Skye支持协议条款的规限下，投票赞成该安排及完成该安排所需的任何其他事宜。

Skye及若干EHT股份持有人(“EHT支持协议股东”)已订立支持协议(“EHT支持协议”)，根据该等协议，EHT支持协议股东同意(其中包括)投票赞成批准该安排及反对任何替代建议。EHT支持协议在某些事件发生时终止，包括根据其条款终止《安排协议》。

于本委托书日期，EHT支持协议股东直接或间接实益拥有合共约占EHT已发行股份约1.7%的EHT股份，或对其行使控制权或指示，并已同意(其中包括)在EHT支持协议条款的规限下，投票赞成该安排及完成该安排所需的任何其他事宜。

以上是Skye支持协议和EHT支持协议的主要条款摘要。本摘要并不声称是完整的，并受Skye支持协议和EHT支持协议的完整文本的限制，其副本可在Edga上获得，网址为www.sec.gov。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

以下未经审核的备考简明综合资产负债表及相关附注适用于涉及Skye及EHT的安排。

截至2022年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表合并了Skye和EHT截至2022年3月31日的历史未经审计的资产负债表。截至2022年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表，就好像斯凯收购EHT发生在2022年3月31日一样。收购的交易会计调整包括对收购进行会计处理所必需的调整。就会计目的而言，根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”，这一安排被视为资产购置，因为Skye是通过非实质性流程、没有产出和没有集合劳动力来获得投入。

本委托书仅包含预计资产负债表，不包括预计损益表。我们排除了预计损益表，因为我们认为它们对股东没有用处或意义，原因如下：

·2021年11月，EHT宣布退出大麻种植和生产行业，并考虑其他战略机会。自公告以来，EHT开始了一个变现过程(见“关于EHT-EHT实现过程的信息”)，需要裁员几乎整个员工，清算其几乎所有剩余资产，并逐步结束业务。

·2022年6月30日之后，EHT预计将没有实质性的大麻种植和生产创收活动，只有三名员工：EHT唯一负责监督清盘的高管，我们预计将过渡到Skye的一名投资者关系员工，以及下文讨论的种植和生产设施的一名设施经理，根据相关规定，他必须在现场。在安排结束后，Skye预计EHT将不会有种植和生产大麻的创收活动，其余资产将主要包括现金和现金等价物以及房地产。

·交易完成后，Skye打算使用收购EHT获得的资金为Skye的临床研究提供资金。

·EHT目前拥有一个获得许可的种植和生产设施，目前正在出售。

·EHT还拥有一个空置的实验室设施，Skye正在对其进行评估，以确定它是否适合进行其研发和制造活动。如果斯凯认为不适合或以其他方式确定出售该物业符合斯凯的最佳利益，斯凯将尝试出售该物业。

·斯凯认为，鉴于EHT持有的现金和现金等价物，这笔交易是一种替代融资，并将收购价格定为在很大程度上代表EHT的清算价值，其中考虑了EHT未来清盘成本的现值。

清盘成本主要包括员工工资和福利、与EHT资产清算和交易结束相关的法律费用、会计、税务和审计的其他专业费用、税款支付、与Verdelite销售相关的咨询费、保险、合同终止费用以及截至每个站点停止运营日期的运营成本。

Skye估计，EHT将在以下指定的时间段内产生以下成本，以逐步结束其运营：

*预期成本的时间和实现是基于管理层的估计，并可能根据各种因素而发生变化。见“风险因素--与由此产生的发行人有关的风险”。

此外，Skye预计交易完成后将产生更多的运营成本，因为它认为这不是EHT的“逐步减少”成本。这些费用估计每年在500 000至600 000美元之间。这些成本涉及预期雇用两名EHT员工、与在加拿大证券交易所上市相关的持续法律和专业费用、增加的董事会费用、维持Avalite设施的最低运营成本以及其他附带成本。

Skye从上表披露的清盘成本中扣除了预计将在安排结束时触发的与补偿费用相关的成本，以及预计清算EHT资产的直接成本827,540美元和1,811,653美元。此类成本作为交易会计调整计入预计简明合并资产负债表。

Skye预计与该安排有关的总交易成本为1,678,156美元，其中339,590美元已支出，1,292,194美元已被视为交易对价的一部分，46,372美元(即估计股权发行成本)已计入股权抵销。

鉴于上文所述的EHT业务的转变和逐步结束，Skye认为EHT的历史损益表不能反映Skye股东对这一安排的期望。因此，斯凯排除了原本需要的形式损益表。

Skye和EHT的历史资产负债表已在随附的未经审核的备考简明合并资产负债表中进行了调整，以使备考事项生效，这些事项是对交易进行会计处理所必需的交易会计调整。预计调整是基于可获得的信息和斯凯管理层认为合理的某些假设。附注中的备考调整所依据的假设在以下附注中有更详细的描述，这些假设应与这份未经审核的备考简明合并资产负债表一并阅读。这些假设是基于初步估计和信息。因此，交易完成时对综合财务报表的实际调整可能与备考调整大不相同。

以下未经审核备考简明合并财务报表仅作说明之用，并不一定显示或意图代表交易于指定日期完成或于未来可能取得之结果。在预测合并后公司未来的财务状况和运营结果时，它们也可能没有用处。由于各种因素，我们的实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计备考简明合并资产负债表附注

注1--陈述依据

截至2022年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表假设收购于2022年3月31日完成。

未经审核备考简明合并资产负债表仅供参考之用，并不一定显示收购发生日期的合并财务状况，亦不代表收购完成后发行人将会经历的任何预期合并财务状况。

EHT未经审计的简明综合资产负债表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并以加元列报。将EHT的历史简明综合资产负债表从加元(“CAD”)转换为美元(“美元”)以及将EHT的历史简明综合资产负债表从国际财务报告准则(IFRS)转换为公认会计准则(GAAP)所作的调整将在附注2中更详细地讨论。

未经审核的备考简明合并资产负债表中反映的备考调整是基于可事实支持的、可直接归因于收购的项目。未经审核的备考简明合并资产负债表并未反映任何整合活动的成本或收购所带来的利益。

附注2--形式调整

以下形式上的调整使收购生效。

截至2022年3月31日的未经审计的形式简明合并资产负债表

A.材料和设备的预付费用、库存和押金减少，以反映对斯凯的估计公允价值的调整。

B.持有待售资产减去清算EHT资产的估计直接成本1,811,653美元，包括法律费用、咨询费和其他专业费用。此外，持有的待售资产减少了2 635 095美元，反映了对Skye的公允价值。

C.物业厂房和设备根据相对公允价值分配进行调整，以反映斯凯管理层计划评估的Avalite实验室设施的对价金额，目前没有清算计划。

D.材料和设备保证金和应收本票减少，以反映对Skye估计公允价值的调整。

E.应计薪金负债经调整，以反映(1)首席运营官的执行雇用协议中的遣散费条款，其中规定的总金额为480,420美元；(2)与斯凯董事会的一名前成员达成的实质上的遣散费安排，其中规定的总金额为200,400美元；以及(3)与完成EHT收购相关的业绩条件的实现，这影响到授予一批总计2,000,000美元的股票期权

斯凯普通股的股份。这一部分须遵守符合负债分类标准的其他归属条款，估计授予日的公允价值为73,360美元。

F.对其他流动负债进行调整，以反映估计交易成本的应计项目1,292,194美元和股票发行成本的应计项目46,372美元。

G.持有待售的当前负债减去与里士满租赁有关的剩余租赁负债金额，预计该租赁将在成交前终止。

H.普通股增加416,271美元，以反映预计将发行的416,270,585股斯凯股票的面值(0.001美元)，作为对EHT所有流通股的对价。斯凯股份的价值为每股0.038美元或15,818,282美元，外加发行可转换证券，总公允价值为691,438美元，交易成本为1,292,194美元，承担的负债为5,276,339美元(“购买对价”)。下表汇总了截至收购日的初步收购价格的相对公允价值分配，如同收购被计入资产收购一样。

调整额外实收资本，以反映下列情况：

(1)预期作为收购代价而发行的普通股总价值为15,818,282美元，减去普通股(上文“f”)记录的相关面值416,271美元，减去股本发行成本46,372美元。

(2)作为收购代价而发行的认股权证的估计公允价值为652,520美元。这些认股权证代表了截至2022年3月31日尚未发行的EHT认股权证，这些认股权证将转换为认股权证，按商定的交换比率1.95购买斯凯普通股。下表汇总了这些认股权证的详细情况：

用来评估这些权证价值的假设如下：

(3)作为收购对价发行的期权的公允价值估计数为38918美元。这些期权代表截至2022年3月31日的未偿还EHT期权，总计5814,356股，这些期权将转换为期权，以商定的交换比率1.95收购Skye普通股，总计11,337,994股Skye期权。对这些选项进行估值的假设如下：

(Iv)授予Skye董事会前成员的两批股票期权中的一批的公允价值为73,360美元，该两批股票期权提供2,000,000股Skye普通股，但须受与满足与完成收购相关的业绩拨备相关的行使应急事项的限制。这部分符合股权分类的标准。

(V)消除EHT的历史公平性。

H.累计其他全面收益和累计亏损进行调整，以反映EHT剩余历史权益余额的抵销以及上文所述收购交易的适用影响。

安排协议及相关协议

以下是安排协议的主要条款摘要。本摘要并不声称完整，亦可能不包含对Skye股东重要的有关安排协议的所有资料。双方的权利及义务受安排协议的明订条款及条件所规限，而不受本摘要或本委托书所载任何其他资料的规限。就安排协议而言，本摘要以安排协议全文为限，而就安排协议而言，安排协议全文载于本委托书附录A，并可于EDGAR(www.sec.gov)上查阅；而就安排计划而言，安排协议全文载于本委托书附录B。

于2022年5月11日，Skye与EHT订立安排协议，据此，Skye与EHT同意，在遵守安排协议所载条款及条件的情况下，Skye将根据BCBCA项下的安排计划收购所有已发行的EHT股份。《安排协议》分别于2022年6月14日和2022年7月15日修订。安排完成后，EHT股东(EHT持不同意见的股东除外)持有的每股EHT股票将获得1.95股Skye普通股。

安排协议的条款乃EHT与Skye及其各自顾问按公平原则磋商的结果。

申述及保证

除了作为建立和规范EHT和Skye之间关于安排的法律关系的合同文件的地位外，EHT和Skye不打算将《安排协议》作为有关EHT或Skye的事实、业务或运营信息的来源。《安排协议》包含EHT向Skye和Skye向EHT作出的陈述和保证，概述如下。双方作出这些陈述和保证完全是为了另一方的利益，并且：

·不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明是不准确的情况下，将风险分配给一方当事人的一种方式

·受到与《安排协定》谈判有关的向另一方作出的某些保密披露的限制，这些披露没有反映在《安排协定》中；以及

·可以适用重要性标准(在EHT的情况下，包括EHT的重大不利影响，在Skye的情况下，Skye的重大不利影响)，这些标准可能不同于对EHT股东或Skye股东而言的重大影响，或者可能被用于在双方之间分配风险的目的，而不是为了确定事实。

此外，有关安排协议所载陈述及保证的标的事项的资料，是于其中指明的特定日期作出，并可能自安排协议的日期起有所改变。出于上述原因，您不应依赖安排协议中包含的陈述和保证作为对其作出时或其他方面的事实信息的陈述。

EHT为Skye提供的陈述和保证与其他事项有关：

(A)公司组织和类似的公司事宜，包括根据适用法律开展业务的资格、公司地位和公司订立安排协议并履行其义务的权力和权限；

(B)资本结构和股权证券；

(C)订立《安排协议》的授权和董事会批准、《安排协议》的签立和交付、《安排协议》规定的义务的履行，以及《安排》的完成不会导致《安排协议》或其附属公司的持续文件的违反、冲突或失责；

(D)EHT对其附属公司的所有权，以及与EHT附属公司有关的某些事宜；

(E)EHT的“报告发行人”身份、EHT股票在CSE上市以及遵守CSE和OTCQX的要求；

(F)美国证券法事项；

(G)EHT决议是EHT证券持有人通过《安排协议》所必需的唯一一票；

(H)EHT及其子公司遵守法律及其各自的持续文件的情况；

(I)EHT及其子公司在开展业务方面获得的授权；向Skye交付构成EHT“重要子公司”的每个EHT子公司的准确和完整的组织文件副本；

(J)没有为解散、清盘或清盘而采取、提起或待决任何步骤或法律程序，亦没有董事会批准展开任何该等法律程序；

(K)除EHT支持协议外，没有任何有表决权的信托或类似协议；

(L)EHT及时和准确地提交公共文件；

(M)对EHT的公开申报文件没有悬而未决或悬而未决的评论，也没有证券事务监察委员会或CSE正在进行的审查或调查；

(N)EHT的财务报表和财务报告控制；

(O)没有未披露的负债；

(P)诉讼事宜；

(Q)就业和劳工事务；

(R)EHT福利计划；

(S)持有适用法律所要求的材料许可证；

(T)重大合同，包括没有违反或违反每一项此类合同，从而产生重大不利影响；

(U)财产事项的业权；

(V)环境事宜；

(W)税项；

(X)EHT的保险事宜；

(Y)知识产权权利；

(Z)获取信息、数据隐私和安全；

(Aa)关联交易；

(Bb)没有某些变化或事件，也没有EHT的重大不利影响；

(Cc)对商业活动的限制；

(Dd)EHT遵守法律的情况

(Ee)履行材料合同；

(Ff)经纪人和其他费用；

(Gg)发表《EHT公正性意见》；

(Hh)合规事宜；及

(Ii)在向EHT股东邮寄本委托书时，或将由EHT或其代表提供以供纳入或纳入本委托书的任何资料，在本委托书向EHT股东邮寄时，或将于EHT会议举行时，并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的任何重大事实，以根据作出该等陈述的情况，并不误导或有必要更正在任何较早前就征求EHT会议的委托书而作出的任何重大事实陈述。

斯凯为EHT提供的陈述和保证涉及以下内容：

(A)公司组织和类似的公司事项，包括根据适用法律开展业务的资格、公司地位和公司订立《安排协议》并履行其义务的权力和权力；

(B)资本结构和股权证券；

(C)签订安排协议的授权和董事会批准，Skye签署和交付安排协议，以及其履行其在安排协议下的义务和完成安排而不会导致违反、冲突或违约的Skye或其子公司的持续文件；

(D)Skye对其子公司的所有权以及与Skye子公司有关的某些事项；

(E)报告斯凯的发行人身份、斯凯股票在纳斯达克上市的情况和遵守纳斯达克的要求；

(F)美国证券法事项；

(G)Skye股东的批准是Skye任何类别或系列股本持有人通过安排协议所必需的唯一投票权；

(H)Skye及其子公司遵守法律及其各自的持续文件的情况；

(I)Skye及其子公司获得的与开展业务有关的授权；向EHT交付Skye及其构成Skye“重要子公司”的每个Skye子公司的组织文件的准确和完整副本；

(J)没有为解散、清盘或清算Skye或任何Skye子公司采取、提起或等待采取任何步骤或程序，也没有董事会批准开始任何此类程序；

(K)除斯凯支助协议外，没有任何有表决权的信托或类似协议；

(L)斯凯及时、准确地提交公共文件；

(M)没有关于Skye的公开文件的未决或悬而未决的评论，也没有证券管理机构或证券交易所正在进行的审查或调查；

(N)斯凯的财务报表和财务报告控制；

(O)没有未披露的负债；

(P)诉讼事宜；

(Q)就业和劳工事务；

(R)斯凯福利计划；

(S)持有适用法律所要求的材料许可证；

(T)重大合同，包括没有违反或违反每一项此类合同，从而造成重大不利影响；

(U)财产事项的业权；

(V)环境事宜；

(W)税项；

(X)Skye的保险事务；

(Y)知识产权权利；

(Z)获取信息、数据隐私和安全；

(Aa)关联交易；

(Bb)没有某些变化或事件，也没有Skye的实质性不利影响；

(Cc)对商业活动的限制；

(Dd)斯凯遵守法律的情况；

(Ee)履行材料合同；

(Ff)经纪人和其他费用；

(Gg)提交《斯凯公平意见》；

(Hh)合规事宜；及

(Ii)斯凯或其代表所提供或将提供的任何资料，以供纳入或以参考方式纳入(A)与安排协议中预期进行的交易有关的任何登记声明、委托书或委托书，在该等文件提交予美国证券交易委员会或根据美国证券法生效时，或(B)本委托书在向斯凯股东邮寄时或在斯凯会议时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏其中所要求陈述的任何重大事实，根据作出陈述的情况，有必要作出该等陈述，不得误导或有必要更正任何较早前有关征集Skye会议委托书的通讯中有关重大事实的陈述，而该陈述已成为虚假或误导性的。

安排协议中包含的EHT和Skye的陈述和保证将在安排完成后失效，并将于安排协议根据其条款终止的生效时间和日期中较早的日期失效和终止。尽管安排协议于生效时间前终止，而申述及保证亦随之失效，安排协议各方仍须对因故意违反安排协议的任何规定而产生的任何损害负责。

圣约

一般信息

于安排协议中，EHT及Skye各自已同意若干契诺，包括与各自业务在正常运作过程中营运有关的惯常契诺，以商业上合理的努力履行其在安排协议及安排计划下各自承担责任的先决条件，并取得安排协议所载所需的监管批准，详情如下。

关于商业行为的斯凯临时公约

安排协议包括一项由Skye订立的有利于EHT的一般契约，在安排协议明确准许或经EHT事先书面同意下，在生效时间较早及安排协议终止前，除适用法律明确规定外，Skye及Skye附属公司将(A)在正常业务过程中，在所有重大方面进行Skye及Skye附属公司的业务及营运，及(B)尽商业上合理的最大努力，以完整及维持Skye及Skye附属公司的现有业务组织及营运，实际维持所有现有的Skye许可证、维持其资产及物业处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)、就彼等的有形资产及业务维持现行有效的金额及风险及损失的保险，以及维持彼等与政府实体、主要雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、业主、债权人、许可人、持牌人及其他与彼等有业务关系的人士的现有关系及商誉。

在不限制前述一般性的情况下，除《斯凯披露函》中明确规定、适用法律要求、《安排协议》明确允许或经EHT事先书面同意外，斯凯已同意不会、也不会允许任何全资拥有的斯凯子公司：

(A)(A)宣布、作废或支付任何股息，或就Skye或Skye任何附属公司的任何已发行股本、其他股本权益、或其他可转换证券或债务(不论目前可兑换或仅可在时间过去或特定事件发生后才可兑换)作出任何其他分派；(B)拆分、合并或重新分类Skye或任何Skye附属公司的任何股本或Skye任何附属公司的其他股本权益；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购Skye或任何Skye附属公司的任何股本或其他股权或其未偿还证券，但任何Skye附属公司的任何股本或股权的条款或于安排协议日期有效的任何Skye福利计划的条款(包括适用于于安排协议日期未偿还或根据安排协议发行的任何Skye期权或Skye RSU的任何授予协议)预期或准许的条款除外；

(B)除(A)发行Skye普通股以行使Skye认股权或交收于安排协议日期尚未清偿的任何Skye RSU外，(B)发行因行使Skye期权或归属Skye RSU而发行的Skye普通股，在每种情况下均为行使或预扣税款而发行，(C)发行根据行使Skye认股权证发行的Skye普通股，(D)仅在Skye及其全资附属公司之间或之间进行交易，及(E)根据现有Skye利益计划在一般过程中发行Skye期权及Skye RSU，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或同意或授权发行、出售、质押、处置或产权负担或购买或赎回或建议或同意购买或赎回(X)其于Skye或任何Skye附属公司的任何股份或其他所有权权益，(Y)可转换为任何该等股份或所有权权益的任何证券，或(Z)收购或有关任何该等股本股份的任何权利、认股权证或期权，所有权权益或可转换或可交换证券；

(C)除任何斯凯福利计划的条款或适用法律另有规定外，(A)订立、采用或终止任何实质性的斯凯福利计划，但在正常过程中订立、采用或终止可在三十(30)天内终止而无需罚款或支付遣散费的雇佣协议除外；(B)修订任何斯凯福利计划，但在正常过程中的修改除外(为免生疑问，包括福利福利计划的年度更新)，该等修改不会大幅增加斯凯维持该等福利计划的成本；(C)增加支付给任何现任或前任雇员或董事的补偿或遣散费，(D)授予或奖励任何现任或前任雇员或董事任何现任或前任雇员任何遣散费或解雇金、奖金、留用或激励性补偿，但根据现行的Skye福利计划在正常过程中发出Skye期权或Skye RSU除外；(E)雇用或终止雇用年基本工资大于或等于250,000美元或职称等于首席发展官或以上的任何雇员，但因原因解雇除外，(F)将任何被解雇或暂时停职的雇员召回工作场所，或将任何雇员送回工作场所，除非遵守适用的法律；(G)对任何Skye或任何Skye附属公司的高级职员或雇员实施任何裁员、休假或减少工作时间；(H)修改、延长或签订任何雇佣协议；或(I)承认或证明任何工会、雇员代表团体或其他劳工组织为Skye或

任何斯凯子公司；放弃任何斯凯员工或任何斯凯子公司的限制性契约义务；

(D)免除任何Skye员工或任何Skye子公司的限制性契约义务；

(E)(A)在Skye的情况下，修订或允许通过对Skye组织文件的任何修订，或(B)在Skye的任何子公司的情况下，修订或允许通过对Skye组织文件的任何修订，但不会实质性限制其业务运营的修订；

(F)(A)与任何人士合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、建议或建议任何该等合并、合并、合并或合并(安排除外)，或(B)收购或同意收购(包括与任何物业、资产、业务或任何公司、合伙企业、协会或任何公司、合伙企业、联营或其他业务组织或其分部合并或合并)、任何物业、资产、业务或任何公司、合伙、联营或其他业务组织或其分部的任何物业、资产、业务或任何公司、合伙、联营或其他业务组织或其分部，但在正常过程中或根据斯凯披露函件所列现有合约收购库存或其他资产除外；

(G)完善、授权、建议、建议或宣布任何意向，以通过对Skye或任何类似性质的Skye或任何Skye附属公司进行全部或部分清算、破产或解散的计划，或对Skye或任何类似性质的Skye附属公司进行重组、资本重组或其他重组；

(H)授权、作出或承诺进行资本支出，但需要资本支出以修复因保险伤亡事件或紧急情况下所需的资本支出或为了个人、资产或环境的安全而需要的资本支出的范围除外；

(I)出售、租赁、交换或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产(包括任何Skye附属公司的股份)，但(A)在正常过程中并根据Skye或任何Skye附属公司于安排协议日期生效并列于Skye披露函件的合约，或(B)在Skye及其全资附属公司或Skye的全资附属公司之间；

(J)未在正常过程中维护Skye或任何Skye子公司拥有的Skye知识产权或任何其他重大知识产权，或维护重大知识产权的权利，但前述规定不得要求Skye或任何Skye子公司采取任何行动，更改与重大知识产权有关的任何许可证或其他合同的条款；

(K)(A)产生、产生或容受存在任何留置权，但以下情况除外：(1)安排协议日期存在的留置权或(2)允许留置权，或(B)产生、产生、承担或担保任何债务，但仅在Skye与其全资子公司之间或仅在Skye的全资子公司之间或之间的交易除外，并在每种情况下对其提供担保；

(L)在现有债务项下预付任何款项；

(M)除在Skye披露函件中披露外，除结算Skye资产负债表(或其附注)上反映或预留的不超过该储备金的任何诉讼外，任何超过200,000美元的诉讼(不包括(A)任何与税务有关的审计、申索或诉讼，应完全受安排协议第4.1(2)(P)节管辖，及(B)任何股东针对Skye的诉讼，EHT或其各自的董事或高级职员与安排协议所拟进行的交易有关)，仅涉及由Skye或任何Skye附属公司支付总额超过200,000美元的任何金钱损害赔偿(但不包括由Skye或任何Skye附属公司维持的任何适用保险单代表Skye或任何Skye附属公司支付的任何金额)；然而，在下列情况下，Skye或任何Skye子公司均不得就任何诉讼达成和解或妥协：(1)涉及重大行为补救或重大禁令或类似救济，(2)涉及Skye或任何Skye子公司承认犯罪行为，(3)对Skye或任何Skye子公司的业务产生重大限制性影响，或(4)任何现有、前任或据称持有其证券的人就安排协议或安排所拟进行的交易而提出的；

(N)在任何重大方面改变其任何财务会计原则、做法或方法，这将对Skye及其子公司的合并资产、负债或运营结果产生重大影响，但美国公认会计原则或适用法律要求除外；

(O)(A)订立任何不动产租赁，或(B)终止、修订、转让、转让、修改、补充、交付终止通知，或未能续期、放弃或加速任何实质性Skye不动产租赁项下的任何权利或推迟任何责任；

(P)(A)作出(并非在正常过程中)、更改或撤销任何与税务有关的重要选择(包括任何合营企业、合伙、有限责任公司或其他投资项目的任何该等选择，而斯凯有权作出该等具约束力的选择)；。(B)修订任何合理地相当可能会导致税务责任大幅增加的报税表(为申索《关爱法案》所规定的利益而作出的任何修订除外)，。

(C)就任何税务评定当局提出的任何税务申索或评税作出和解或妥协，或放弃任何要求退还、抵销或以其他方式减少税款的权利，但如任何此等和解、妥协或放弃退还的款额合计不超过$200,000，则不在此限；。(D)更改任何税务会计的重要方法或税务会计期间，而该等会计方法或税务会计期间是用以拟备其已在上几个课税年度提交的报税表的；或。(E)没有在到期时及时缴付任何重要税项或提交任何重要税项报税表(在计算任何有效延长的缴税或提交报税表的期限后)，并以真实的方式提交，。在所有实质性方面都是正确和完整的；

(Q)除《安排协议》明确允许的情况外，除在正常过程中外，(A)订立或承担任何在《安排协议》日期前订立的本应是斯凯材料合同的合同(不包括任何斯凯福利计划)，或(B)未能在所有实质性方面遵守、终止、重大修订、转让、转让、重大修改、实质性补充，根据任何斯凯材料合同(不包括任何斯凯福利计划)或任何合同(不包括任何斯凯福利计划)，交付终止通知，或放弃或加速根据任何斯凯材料合同或任何合同(不包括任何斯凯福利计划)项下的任何实质性责任，如果该合同是在安排协议日期之前签订的，则本应是斯凯材料合同，但不包括根据该斯凯材料合同条款在期限届满时的任何终止；

(R)未能在所有实质方面全面维持斯凯及其附属公司的保单，或未能更换或续期该等保单；或

(S)同意采取上述规定禁止的任何行动。

EHT关于经营业务的临时公约

安排协议包括一项由EHT订立的以Skye为受益人的一般契约，该一般契约规定，除适用法律明确规定的EHT披露函件所规定者外，安排协议明确准许或经EHT事先书面同意，Skye及EHT附属公司应(A)在日常业务过程中，在所有重大方面整体地进行EHT及EHT附属公司的业务及营运，以及(B)使用商业上合理的努力，以完整及维持EHT及EHT附属公司的现有业务组织及营运，有效维护所有现有的物质EHT许可证，并与政府实体、关键雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、房东、债权人、许可人、被许可人和其他与其有业务关系的人保持现有关系和善意。尽管有上述规定，EHT及其子公司均未被禁止采取应对新冠肺炎大流行所需的商业合理行动。

在不限制前述一般性的情况下，除适用法律要求的EHT实现过程外，如安排协议明确允许或经Skye事先书面同意，EHT已同意不会、也不会允许任何全资拥有的EHT子公司除其他事项外：

(A)宣布、作废或支付任何股息，或就任何已发行股本或其他权益作出任何其他分派，或就可转换为或可交换为EHT或EHT任何附属公司的任何股本的其他证券或债务(不论是目前可转换或只可在时间过去或特定事件发生后方可转换)，作出任何其他分派，但(1)EHT就EHT股份支付的定期季度现金股息及(2)EHT的全资附属公司向EHT或EHT的另一间全资附属公司支付的股息或分派除外；或(B)拆分、合并或重新分类EHT或其任何附属公司的任何股本或其他股权；

(B)(A)就任何于安排协议日期尚未行使的EHT购股权发行EHT股份，(B)发行因行使EHT购股权而发行的EHT股份或预扣税款，(C)发行根据行使EHT认股权证发行的EHT股份，及(D)仅在EHT与其全资附属公司之间进行交易，(E)根据EHT综合激励计划在正常过程中发行EHT期权，发行、出售、质押、处置或保留，或授权发行、出售、质押、处置或保留，或授权发行、出售、质押或授权发行、出售、质押、处置或保留，或授权发行、出售、质押、处置或保留，或授权发行、出售、质押、处置或保留或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，(X)EHT或任何EHT子公司的任何股份或其他所有权权益，(Y)可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的任何证券；及(Z)为取得或就任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的股份而作出的任何权利、认股权证或期权；

(C)除任何EHT福利计划的条款要求外，(A)订立、采用或终止任何实质性的EHT福利计划，但在正常过程中订立可在三十(30)天内终止而不受罚款或支付遣散费的雇佣协议除外；(B)修订任何EHT福利计划，但在正常过程中的修订除外(为免生疑问，包括福利福利的年度续期

(C)增加支付给任何现任或前任雇员或董事的补偿或遣散费，但在与过去惯例一致的情况下，补偿年基本工资低于200,000美元或职称低于首席运营官的雇员，(D)授予或奖励或支付或奖励任何现任或前任雇员或董事，(E)雇用或终止雇用任何年薪大于或等于200,000元或职衔等于或等于首席营运官或以上的雇员，但因由终止雇用者除外；。(F)将任何被解雇或暂时停职的雇员召回工作地点，或将任何雇员带回工作地点，但不遵守适用的法律；。(G)修改、延长或订立任何雇佣协议，或(H)承认或证明任何工会、雇员代表团体或其他劳工组织为EHT或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表；。

(D)在EHT的情况下，修订或允许通过对EHT组织文件的任何修订；

(E)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、建议或建议任何该等合并、合并、合并或合并(该项安排除外)，或(B)获取或同意获取(包括与资产的任何股本权益或购买、交换、特许或任何其他方式)、任何物业、资产、业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部，但在每种情况下，收购或同意获取(包括合并或合并、购买、交换、特许或任何其他方式)、任何物业、资产、业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部，但在每种情况下，收购存货或其他资产除外；

(F)完成、授权、建议、建议或宣布任何拟采用完全或部分清盘、破产或解散EHT或任何EHT附属公司的计划，或重组、资本重组、出售或以其他方式重组EHT或任何类似性质的EHT附属公司的计划(包括出售任何EHT附属公司的股份)；

(G)在任何重大方面改变其任何财务会计原则、做法或方法，这将对EHT及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，除非IFRS或适用法律另有要求；

(H)(A)(并非在通常程序中)作出、更改或撤销任何与税务有关的重要选择(包括就任何合营企业、合伙、有限责任公司或其他投资作出的任何此等选择，而EHT有权作出该具约束力的选择)；。(B)修订任何合理地相当可能导致某项税务责任大幅增加的报税表；。(C)就任何税务评定当局的任何税务申索或评税达成和解或妥协，或放弃任何申索退还、抵销或以其他方式减少税务法律责任的权利，。除非任何此等和解、妥协或放弃退款的总额不超过200,000美元，否则(D)更改税务会计的任何重要方法或任何税务会计期间，而该等会计方法或任何税务会计期间已于前几个课税年度提交其报税表，或(E)未能在到期时及时缴付任何重大税项或提交任何重大税项申报表(考虑任何有效的缴税或提交期限的延长)，并以在所有重要方面均属真实、正确及完整的方式作出更改；

(I)未能在所有重要方面全面维持EHT及其附属公司的重要保单，或未能更换或更新EHT及其附属公司的重要保单，以符合EHT根据保险市场当时的情况作出的商业判断的商业合理程度；或

(J)同意采取上述规定禁止的任何行动。

在不限制上述一般性的情况下，除非(I)适用法律要求，(Ii)本协议明确允许或要求，或(Iii)经Skye事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，在关闭前期间，EHT应并应促使任何EHT子公司(A)及时向适当的政府实体提交所有要求提交的重要纳税申报单，这些申报单在所有重要方面应是正确和完整的，(B)支付、扣缴、收集并及时向适当的政府实体支付、扣留、收取或汇出所有需要支付、扣留、收取或汇出的款项；(C)向Skye合理地通报与任何税务调查有关的任何重大事件、讨论、通知或变更，以及(D)真诚地考虑Skye提出的任何合理要求，即EHT或EHT子公司就纳税申报事宜采取任何行动，包括提交上诉通知和针对适用政府实体的评估通知采取其他行动。

尽管《安排协议》中有任何规定，关于EHT的实现过程，并根据第4.12节，在2022年5月11日之后：(I)EHT只应采取合理必要的步骤或行动来实施附表“D”所列的交易，不得以任何方式就任何EHT资产的转让采取任何其他步骤或行动，也不得终止任何协议、承担任何义务或以其他方式修改其业务或活动，除非得到Skye的事先书面同意或安排协议允许的其他情况除外；以及(Ii)EHT应采取一切必要步骤，以确保EHT子公司遵守本条的规定。

在要求的范围内，从本合同之日起至预结期结束前，对于EHT许可证，EHT(就本节而言，应包括EHT子公司)应及时提交《大麻法案》(加拿大)及其所有法规所要求的任何通知或预先通知，以及任何其他食品和药品法所要求的任何其他通知或预先通知。

在关闭前期间，EHT将应Skye的要求，为Skye的董事和高级管理人员提供必要的合理商业援助，以便根据(加拿大)《大麻法案》申请获得安全许可(条件是，为了更好地确定，获得这种安全许可不应成为关闭的条件)。

在关闭前期间，EHT将应Skye的要求，向Skye提供必要的合理商业援助，以便Skye准备过渡计划，以满足关闭后未来适用的财务报告和税务报告要求(为提高确定性，该计划的完成不应成为关闭的条件)。

在关闭前收到的范围内，在Avalite收到受控物质合规部发出的续签通知后，EHT应及时及时提出申请，根据《受控药品和物质法》(加拿大)续签Avalite持有的经销商许可证，并应认真处理此类申请。

如附表“D”所载的EHTC出售计划于完成前期间完成，则EHT不得继续完成该等出售，除非EHTC在完成出售前已：(I)Avalite的所有股份；(Ii)与FlowerPod，LLC的协议有关而持有或欠EHTC的所有知识产权、许可协议及应收款；及(Iii)其全部营运现金，以股息方式或以Skye合理接受的其他方式。

与该安排有关的契诺

自《安排协议》之日起至《安排协议》终止日期和生效时间(以较早者为准)期间，EHT和Skye双方进一步约定：

(A)该公司应并应促使其附属公司作出商业上合理的努力，以满足(或促使满足)在其控制范围内的《安排协议》中要求其履行的所有先决条件，并采取或促使采取所有其他行动，以及作出或促使作出所有法律所规定的必要、适当或适宜的其他事情以完成该安排，包括采用商业上合理的努力迅速：

(I)取得贷款协议、租赁、许可证和其他合同或许可当事人所需的一切必要的豁免、同意和批准，并向其提供一切所需的通知；

(2)取得根据所有法律规定必须取得的一切必要许可；

(Iii)就所有挑战或影响该安排或该安排协议的诉讼或其他法律、监管或其他法律程序提出抗辩，并反对、撤销或撤销任何旨在阻止或以其他方式不利地影响各方完成该安排的能力的禁制令或限制令或其他命令或行动；及

(4)就缔约另一方及其附属公司履行其在本协议项下的义务，与缔约另一方合作；

(B)本公司不得故意采取任何行动、不采取任何商业上合理的行动、或准许采取或不采取任何行动，而该等行动与安排协议不一致，或合理地预期会对安排的完成造成重大延误或阻碍，或将会或合理地预期会产生重大延迟、损害或阻碍授予监管批准的效果。

此外，斯凯还签订了进一步的契约并同意：

(C)在有关安排完成前，以商业上合理的努力，取得联交所的批准；及

(D)分配和储备足够数量的Skye股份以供发行，以履行Skye根据安排计划承担的义务。

监管审批

根据安排协议的条款，EHT和Skye各自应就监管批准向政府实体发出所需或建议的所有通知、备案、申请和提交，包括所需的监管批准，并应尽其商业上合理的努力尽快获得并维持监管批准，包括所需的监管批准。

此外，除其他事项外，每一缔约方均须：

(A)向政府实体发出所需或适宜的与监管批准有关的所有通知、备案、申请及提交，包括所需的监管批准，并应尽其商业上合理的努力尽快取得及维持监管批准，包括所需的监管批准。

(B)如获联交所批准，同意不迟于EHT通函日期向联交所提交初步上市说明书。

(C)在获得监管批准方面相互合作，包括在可行的情况下及时提供或提交与获得监管批准有关的所需的或一缔约方认为合理、可取的一切文件和信息，并作出商业上合理的努力，以确保这种信息不包含失实陈述；但任何一方都不需要提供其不拥有或无法以其他方式合理获得的信息。

(D)(I)相互合作，并使彼此充分了解获得监管批准的状况以及与获得监管批准有关的流程和程序，并应迅速将任何政府实体就安排或安排协议发出的任何重大通信通知对方；(Ii)在合理可行的情况下，尽快回应政府实体就获得监管批准而提出的任何合理信息要求；及(Iii)不向任何政府实体提交与安排协议预期的交易有关的任何提交或提交文件，或就任何提交文件、提交文件、与《安排协定》所拟进行的交易有关的调查或其他查询或事项，除非事先与缔约另一方协商，并在此种政府实体不排除的范围内，给予缔约另一方合理的机会审查任何划界案或档案的草稿(并将适当考虑从该另一方收到的任何意见)，以及出席和参与任何来文。

(E)如订立与该等收购、合并或合并有关的协议或完成该等收购、合并或合并时，合理地预期(I)任何政府实体作出命令禁止完成安排协议所述的交易，则Skye及EHT将不会、亦不会允许其各自的任何附属公司透过与任何人士合并或合并、或以购买任何人的大部分资产或股权或以任何其他方式收购或以其他方式收购或同意收购任何人士，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权。严重阻碍或严重延迟收到所需的监管批准。

(F)如根据任何法律对安排协议拟进行的交易提出任何反对，或任何政府实体对安排协议拟进行的任何交易提出质疑或可能导致对安排协议拟进行的任何交易提出质疑或可能导致对其提出质疑，认为该等交易不符合法律或不符合取得监管批准所必需的法律下的任何适用法律文本，订约方应根据安排协议的条款作出商业上合理的努力以解决该等反对或法律程序(视属何情况而定)，以便让有效时间在外部日期当日或之前发生。

(G)尽管《安排协议》有任何相反规定，任何一方不得或被要求剥离或提出剥离其任何资产或财产，或同意任何行为补救、承诺、承诺或限制Skye或EHT的运营，以确保获得任何监管批准，除非获得Skye和EHT的明确同意。

访问和信息

EHT及Skye双方已同意在发出合理通知后，让另一方及其代表于正常营业时间内合理接触其及其附属公司的(A)房产、(B)财产及资产(包括簿册及记录)、(C)合同及租赁、(D)高级人员及代表及(E)有关该订约方及其附属公司资产或业务的财务及营运数据或其他资料，一切均须符合安排协议的条款。

保险和赔偿

安排协议规定，在生效日期前，EHT应且Skye可(在Skye董事会认为必要或适当的范围内)购买董事和高级管理人员责任保险的惯常“尾部”保单，该等保单提供的保障总体上不低于EHT及其附属公司或Skye及其附属公司(视情况而定)有效保单所提供的保障

在紧接生效日期之前，对因生效日期或生效日期之前发生的事实或事件而引起的索赔提供保护。

斯凯将或将导致EHT及其子公司或斯凯及其子公司(视情况而定)在2023年1月31日之前维持有效的此类尾部保单，而不会缩小范围或覆盖范围。

自生效日期起及生效后，Skye将履行截至《安排协议》之日存在的、有利于EHT及其子公司现任和前任高级管理人员和董事的所有赔偿或免责权利，包括根据此类实体的组织文件规定的所有权利和任何合同权利。斯凯承认，这些权利在《安排计划》完成后仍然有效，并将继续全面有效。

斯凯关于可转换证券的契约

Skye董事会不会加快Skye期权的归属，Skye董事会将根据其条款处理该等证券，并将采取一切必要或适宜的行动，以确保该等证券不受交易实施的影响。Skye应在EHT合理要求的生效日期之前采取一切步骤，以促进作为替换权证和置换期权基础的Skye股份的登记。

关于可转换证券的EHT契约

EHT董事会不得加速任何已发行和未偿还的EHT期权或EHT RSU的授予，EHT董事会将按照其条款处理此类证券。

关于纳斯达克上市的环境与安全公约

安泰同意向斯凯或纳斯达克提供纳斯达克就斯凯正在进行的斯凯普通股上市资格审查程序合理要求的任何文件或披露。

与审计师合作

Skye和EHT同意尽其最大努力与另一方合作，并促使其审计师与另一方合作，以提供EHT通函所需的任何财务报表和任何其他相关信息、本委托书以及与所需监管批准相关的任何其他文件，包括任何对账或转换为IFRS或美国公认会计准则(视情况而定)。

EHT实现过程

斯凯承认并同意，在确定是否违反了EHT的陈述或保证时，不应考虑EHT实现过程的实施和以下概述的具体行动：

·终止电力公司与0826239 B.C.有限公司之间的租赁协议。关于位于里士满9号路6980号的EHT租赁房地产，卑诗省V6W 1G5，以及出售由EHTC拥有并位于其上的温室和其他资产。

·出售EHT持有的Verdélite Sciences，Inc.和Verdélite Property Holdings，Inc.的全部股份。

·终止1306562 BC Ltd.、Segev LLP和EHTC之间于2021年12月15日签订的订阅协议。

·终止EHTC和HYTN Beverage Corp.之间的所有协议，并由后者转让给HYTN Cannabis Inc.。

·在2022年6月30日之前解雇EHT和EHT子公司的所有员工，并支付与此相关的解雇方案，金额不得超过EHT董事会于2022年2月25日通过董事同意批准的金额的110%。

·终止EHTC与瓦伦斯农业技术有限公司于2019年11月12日达成的提取和白标协议。

·Emerald Health Naturals Inc.与EHT的垂直短片合并。

·终止EHTC与FlowerPod LLC之间的所有协议，并出售EHTC持有的FlowerPod LLC的所有股份

·将以下由EHTC持有的股份转让给EHTC：(I)Avalite的所有股份；(Ii)与FlowerPod，LLC达成的协议相关而持有或欠EHTC的所有知识产权、许可协议和应收款；以及(Iii)以股息或Skye指示的方式向EHTC支付的全部运营现金。

·将EHT持有的EHTC所有股份出售给第三方，前提是上述项目在出售结束前完成(统称为“变现行动”)。

在完成EHT实现过程中，EHT将(A)就根据EHT实现过程提出的任何交易的结构与Skye进行磋商；(B)为Skye提供合理的机会，以审查任何协议和EHT建议达成的任何安排的条款，并在执行该协议之前完成构成EHT实现过程一部分的任何交易，并适当考虑任何此类评论和意见，并采取合理行动；(C)尽合理努力以具税务效益的方式完成构成EHT实现过程一部分的任何交易，包括考虑EHT和Skye的税务属性，包括在完成该安排后，包括根据Skye的意见或意见，为了更具确定性；及(D)在进行构成EHT实现过程一部分的任何交易时，考虑EHT和Skye的监管、税务和运营方面的考虑，包括在完成安排后，包括根据Skye的意见或意见，以提高确定性。

倘若EHTC的出售计划于安排协议期满前完成，则EHT已同意不会继续完成该等出售，除非在完成出售前已由EHTC向EHTC转让：(I)Avalite的所有股份；(Ii)与FlowerPod，LLC的协议有关而持有或欠EHTC的所有知识产权、许可协议及应收款；及(Iii)其全部营运现金，以股息方式或以Skye合理接受的其他方式。

收盘前重组

EHT将尽最大努力在生效日期前完成其业务、运营、子公司和资产的重组或Skye可能合理要求的其他交易(每项交易均为“收购前重组”)，如有需要，该安排将进行相应的修改；然而，前提是EHT不需要实施收购前重组，这将阻碍或实质性延迟EHT变现流程部分所述任何交易的安排或完成。

在不限制前述规定的情况下，除上文所述外，斯凯将尽其商业上合理的努力，取得任何人士的所有必要同意、批准或豁免，以实施每项收购前重组，而EHT将与斯凯合作安排、规划及实施任何该等收购前重组。

Skye必须在EHT会议邮寄日期前至少15个工作日向EHT提供任何拟议的收购前重组的书面通知(该通知将包括与该收购前重组有关的所有重要步骤和交易的全部细节)。此外，还有：

(A)任何收购前重组将不会生效，除非当事各方已书面确认满足或放弃第6条规定的对其各自有利的所有条件，并书面确认他们准备迅速和无条件地着手实施该安排；

(B)任何收购前重组将在合理可行的情况下尽可能接近生效日期生效，并在任何情况下，在获得所有监管批准之后生效；

(C)任何收购前重组不会在任何重大方面损害EHT或EHT股东；

(D)除非当事各方另有协议，否则任何收购前重组都不要求EHT获得EHT股东的批准；

(E)任何收购前重组将不需要向任何政府当局或第三方提交任何可能在生效日期之前作出、完成或取得的文件、通知或批准；

(F)任何收购前重组不会要求EHT违反任何适用的法律、其组织文件或EHT的任何重要合同；以及

(G)在没有任何收购前重组的情况下，EHT将没有义务采取任何行动，导致对任何EHT股东或EHT期权或EHT认股权证持有人征收任何税项，或对其征收任何不利税项或其他后果，超过与完成安排有关的税项或对该等当事人造成的其他后果。

EHT和Skye承认并同意，任何收购前重组的规划和实施不会被视为违反安排协议下的任何契约，也不会被考虑在确定EHT的陈述或担保是否被违反时(包括在任何此类收购前重组需要任何第三方根据合同同意的情况下)。

EHT和Skye将通力合作，并使用商业上合理的努力，在有效时间之前准备所有必要的文件，并采取必要的其他行动和事情，以实施此类收购前重组。为了获得更大的确定性，EHT将不对Skye因收购前重组而未能从任何预期的税收效率中受益承担责任。

Skye同意，它将负责应其要求进行的任何收购前重组相关的所有成本和开支，并应赔偿和保存无害的EHT及其附属公司因任何此类收购前重组(包括任何撤销、修改或终止收购前重组)而遭受或招致的任何和所有债务、损失、损害、索赔、成本、费用、利息奖励、判决和罚款。

关于非征求意见的公约

根据《安排协议》，除《安排协议》另有规定外，EHT和Skye双方均已同意不直接或间接通过任何代表，或授权任何代表：

(A)征求、发起或故意鼓励或以其他方式便利(包括提供、获取或披露一方或任何附属公司的任何机密信息、财产、设施、账簿或记录)关于该缔约方的任何收购建议，或与任何收购建议有关的任何查询、建议或要约，或可合理预期导致对该缔约方的收购建议的任何查询、建议或要约；

(B)与任何人(另一方除外)进行、参与、继续或以其他方式参与任何关于该当事一方的收购建议的讨论或谈判，或与任何与任何收购建议有关的或可合理预期构成或导致对该当事一方的收购建议的任何查询、建议或要约；

(C)更改建议；或

(D)接受、批准、背书或推荐、签立或订立，或公开建议接受、批准、签立或订立收购建议的任何意向书、原则上的协议、协议、安排、要约或谅解(根据安排协议获准订立的保密及停顿协议除外)。

根据安排协议的条款，EHT和Skye各自同意并促使其代表立即停止和终止在安排协议日期之前与任何人(另一方除外)就构成或可合理预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约而开始的任何现有招标、鼓励、讨论、谈判或其他活动，并就此，双方同意：

(A)立即停止获取和披露其任何机密信息，包括该缔约方或其任何附属公司的任何数据室和任何机密信息、财产、设施、簿册和记录；和

(B)于安排协议日期起计两个营业日内，要求并行使其于安排协议日期根据任何保密协议就任何收购建议所享有的所有权利，包括在安排协议日期前提出的收购建议，(I)退还或销毁向任何人士提供的有关该方或其任何附属公司的任何机密资料的所有副本，或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约；及(Ii)销毁包括或包含或以其他方式反映有关该方或其任何附属公司的该等机密资料的所有材料。

在《安排协议》中，每一缔约方均表示，于《安排协议》日期及在《安排协议》日期前12个月内，并未放弃该缔约方或其任何附属公司作为一方的任何保密、停顿、不披露、不征求意见或类似协议或限制。每一方还同意采取商业上合理的努力，执行其或其子公司作为缔约方并与潜在收购提案(包括在安排协议日期之前提出的潜在收购提案)有关的每项保密、停顿、保密、不招标或类似协议、限制或契诺，且其及其任何子公司没有或将在未经另一方事先书面同意的情况下免除任何人或放弃、修改、暂停或以其他方式修改该人或其任何子公司的义务。根据缔约方或其任何附属公司为缔约方的任何此类保密、停顿、不披露、不征求意见或类似协议。尽管有上述规定，双方承认并同意，根据其条款自动终止或解除任何此类协议、限制或契诺将不会违反《安排协议》的非招标条款。

每一缔约方还同意向其代表通报《安排协定》中禁止招标条款的规定，并通知此类代表，缔约方代表违反《安排协定》非招标条款中规定的任何限制，均被视为该缔约方违反了《安排协定》中的非招标条款。

收购建议的通知

根据安排协议的条款，如订约方或其任何代表于安排协议日期后收到收购建议或任何构成或可合理预期导致收购建议的查询、建议或要约，或任何要求复制、查阅或披露与该等收购建议、查询、建议或要约有关的与该订约方或任何附属公司有关的机密资料的要求，则该订约方应在实际可行的情况下尽快及无论如何在收到该等收购建议、查询、建议、要约或要约后24小时内，将该收购建议、查询、建议、要约或请求通知另一方(首先以口头及随后以书面形式)。

该通知应包括对该收购建议、询价、提议、要约或请求的实质性条款和条件的描述，以及提出该收购建议、询价、提议、要约或请求的所有人员的身份，该另一方应向另一方提供有关该等人员、从任何该等人员或其代表收到的所有书面文件、通信或其他材料的未经编辑的副本，或任何其他合理需要的信息，以使另一方在所有重要方面了解该收购建议。收到收购建议书、询价、建议书、要约或请求的当事一方应随时向另一方通报实质性或实质性发展的现状以及(只要根据《安排协议》的条款允许该方就任何此类收购建议进行讨论或谈判)，关于任何此类收购建议、询价、提议、要约或请求或变更的讨论和谈判状况，并应以书面形式或电子形式向另一方提供所有材料或实质性通信的副本，如果不是以书面或电子形式，则应向另一方提供。由提出任何此类收购建议、询价、建议、要约或请求或变更的任何人或其代表发送或传达给该缔约方的此类通信的实质性条款的说明。

对收购提案的回应

尽管有安排协议的任何规定，如果在安排协议日期之后的任何时间，在Skye的情况下，Skye股东批准Skye决议之前，以及在EHT的情况下，EHT股东批准EHT决议之前的任何时间，一方当事人收到一份并非因违反《安排协议》的非招标条款而产生的收购提案(不言而喻，如果一方当事人或其代表仅为了澄清该收购提案的条款和条件而联系提出收购提案的人，则该缔约方将不违反《安排协议》的非招标条款)，该缔约方及其代表可就该收购提案进行或参与讨论或谈判，并可向提出该收购提案的人提供该缔约方或其附属公司的信息、财产、设施、账簿或记录的副本、查阅或披露，当且仅当：

(A)该缔约方的特别委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，首先真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期构成或导致更高的建议；

(B)根据与该缔约方或其附属公司之间的现有保密、停顿、保密、使用、业务目的或类似限制，不限制提出此种收购建议的人；

(C)该缔约方在所有实质性方面一直并将继续履行其根据《安排协定》的非招标条款承担的义务；

(D)在提供任何此类副本、访问或披露之前，该当事方与提出收购建议书的一人或多人签订保密和停顿协议，协议的形式与保密协议基本相同，并且不包含排他性条款或其他条款，该条款或其他条款将以任何方式限制该当事方完成本协议项下的交易或遵守安排协议终止其对另一方的披露义务，并且向提出该收购建议书的一人或多人提供的任何此类副本、访问或披露应已经(或将同时)提供给另一方；以及

(E)该方迅速向另一方提供：(I)书面通知，说明该方参加此类讨论或谈判的意向，并提供此类副本、查阅或披露；以及(Ii)在提供任何此类副本、查阅或披露之前，根据《安排协议》的条款允许的、真实、完整和最终签署的保密和停顿协议副本。

匹配权

如果一方在EHT是接受方的情况下，在EHT股东批准EHT决议之前收到构成更高建议的收购建议(“接受方”)，并且在Skye是接受方的情况下，在Skye股东批准Skye决议之前，接受方可以：

在遵守《安排协议》条款的前提下，如果且仅在以下情况下，才能就该上级建议书达成最终协议：

(A)根据与接受方或其附属公司的现有保密、停顿、保密、使用、商业目的或类似限制，提出该等优越建议的一人或多人不受限制；

(B)接受方已向另一方递交了一份书面通知，说明接受方董事会认定该收购提议构成了一项高级提议，并表明接收方董事会有意就该等高级提议达成最终协议，同时还向接收方董事会递交了一份书面通知，说明董事会与其财务顾问协商后认为应归因于该等高级提议下提出的任何非现金对价的财务价值(或价值范围)(“高级提议通知”)；

(C)接收方已向另一方提供了一份关于上级建议书的拟议最终协议的副本和所有证明材料，包括提供给接收方的与此相关的任何融资文件；

(D)自另一方收到上级建议书通知之日和该另一方收到最终协议副本和所有证明材料之日中较晚者之日起，至少已过去五个工作日(“匹配期”)；

(E)在任何相匹配的期间内，该另一方已有机会提出修改《安排协议》和《安排》，以使该收购建议不再是一项更优越的建议；

(F)在对等期过后，接受方董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，该收购提议继续构成更好的提议(如果适用，与另一方根据《安排协议》建议修订的安排的条款相比)，董事会不采取此类行动将与其受托责任相抵触；以及

(G)在订立该最终协议之前或同时，接收方根据安排协议的终止条款终止安排协议，并支付Skye终止金额或EHT终止金额(视情况而定)。

(A)接受方董事会应审查另一方根据《安排协议》的条款提出的任何要约，以真诚地修改《安排协议》和《安排》的条款，以确定该提议一旦被接受，是否会导致先前构成优势提议的收购提议不再是优势提议；以及(B)接收方应真诚地与另一方谈判，并促使其代表与另一方谈判，以对安排协议和安排的条款进行修订，使另一方能够按照修订后的条款进行安排协议所设想的交易。如果接收方董事会确定该收购建议将不再是更高的建议，接收方应立即通知另一方，双方应修订安排协议以反映另一方提出的要约，并应采取并促使采取一切必要行动，以实施前述规定。

就安排协议而言，任何收购建议的每次相继修订或修订导致接受方或其股东将收取的代价(或代价价值)或其其他重大条款或条件有所增加或修改，将构成新的收购建议，而另一方将获给予一段新的五个营业日的等价期，由该另一方收到上级建议通知之日起及该另一方从接收方收到有关新上级建议的所有材料之日起计。

接收方董事会应在任何不被确定为上级提议的收购建议公布后，或接收方董事会确定另一方根据安排协议条款对安排协议条款提出的修订将导致收购提议不再是上级提议后，通过新闻稿迅速重申EHT董事会的建议或Skye董事会的建议(视情况而定)。接受方应向另一方及其外部法律顾问提供审查任何此类新闻稿的形式和内容的合理机会，并应应另一方及其律师的要求对该新闻稿作出一切合理的修改。

如果接收方在EHT会议或Skye会议(视属何情况而定)之前不到10个工作日的日期向另一方提供更好的建议通知，另一方将有权要求接收方继续或推迟该EHT会议或Skye会议(视情况而定

将安排协议的条款推迟到另一方指定的日期，该日期不超过EHT会议或Skye会议(视情况而定)的预定日期后的10个工作日，但在任何情况下，该延期或推迟的会议的举行日期不得早于外部日期之前的5个工作日。

完成安排的条件

相互条件

EHT和Skye各自实施安排和完成安排协议预期的交易的义务须在生效时间或生效时间之前满足以下每个先决条件，每个条件只有在双方同意的情况下才可全部或部分免除：

(A)临时定单及最终定单须按与安排协议一致的条款取得；

(B)EHT安排决议案应已由EHT股东根据临时命令在EHT会议上通过；

(C)Skye股东应已依法在Skye会议上获得批准；

(D)所需的每一监管批准应以各方满意的条款作出、给予或获得，且每一行为都是合理的，且每一所需的监管批准均应完全有效；

(E)Skye应保持其OTCQB上市；

(F)根据该安排发行的对价股份、置换认股权证和置换期权将不受美国证券法第3(A)(10)条规定的登记要求的约束；

(G)根据该安排进行的对价股份、替换认股权证和替换期权的分配，应根据加拿大各省证券监管机构的豁免或加拿大证券法下的适用豁免，豁免适用的加拿大证券法的招股说明书和注册要求，并且不受适用的加拿大证券法(适用于控制人的除外)或国家文书45-102-加拿大证券管理人的证券转售第2.6节的转售限制；

(H)EHT不得将Avalite拥有的位于BC V1M 3J9兰利9295 198 ST#104的EHT房地产出售、转让或以其他方式转让给第三方；

(I)除与EHT实现过程有关外，EHT及其附属公司应保持所有EHT许可证，并应保持良好的信誉，并应向Skye提供令其满意的证据，并采取合理行动；

(J)EHT和Skye各自收到：(I)放弃因EHT披露函件中所述安排而产生于持续管理的所有控制权变更利益，以及(Ii)放弃因Skye披露函中所述Skye管理层成员的安排而在未偿还Skye RSU和Skye期权项下因持续管理而产生的所有控制权变更利益；以及

(K)现行法律没有将完成交易定为非法或以其他方式禁止或责令当事人完成交易。

有利于斯凯的附加条件

Skye完成安排的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下每个附加条件(每个附加条件都是Skye的独有利益，Skye可随时全部或部分放弃)：

(A)根据《安排协议》须于生效日期或之前履行的所有EHT契诺，如未获Skye放弃，应已由EHT在所有重要方面妥为履行，而Skye应已收到一份致Skye并注明生效日期的EHT证书，并由EHT的一名高级行政人员代表EHT签署，以确认该证书于生效日期生效；

(B)(I)安排协议附录C的资本结构、组织、良好信誉及资格、公司权限及批准条文所载有关EHT的陈述及保证，在安排协议的日期及生效日期当日均属真实和正确，犹如在生效日期当日及截至生效日期作出的一样(于指明日期作出的陈述及保证除外，其准确性须于该指明日期确定)，但如该等失实情况属轻微，则属例外；(Ii)EHT就其附属公司作出的陈述及保证，在安排协议的日期及生效日期时，在各重要方面均属真实及正确(就该等目的而言，不包括任何该等陈述或保证所载的任何重大或重大不利影响的限制)，犹如在生效日期及截至生效日期所作的陈述及保证一样(作出的陈述及保证除外

自指定日期起，其准确性应自该指定日期起确定)；及(Iii)EHT在安排协议中所作的所有其他陈述及保证，在安排协议的日期及生效日期(除于指定日期作出的陈述及保证外，其准确性须于该指定日期确定)在各方面均属真实及正确(为此目的，不考虑任何该等陈述或保证所载的任何重大或重大不利影响的限制)，但如任何该等其他陈述及保证的失灵或失灵不会个别或整体如此真实及正确，则除外，对EHT有实质性的不利影响；并且，Skye应已收到由EHT的一名高级管理人员代表EHT签署的、收件人为Skye并注明生效日期的EHT证书，以确认该证书已于生效日期生效；

(C)自《安排协议》的日期起，不会发生或已向公众披露(如以前未向公众披露)任何有关EHT的重大不良影响；

(D)EHT应已正式提交(I)截至2021年和2020年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表和(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的未经审计中期简明综合财务报表；

(E)如果在2022年8月31日或之后关闭，EHT应及时提交截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的中期简明合并财务报表；

(F)Avalite将根据《受控药物和物质法》继续持有有效的经销商执照(加拿大)；以及

(G)EHT股东不得对超过5%的EHT已发行股份行使异议权利。

支持EHT的附加条件

EHT完成安排的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下每个附加条件(每个附加条件都是EHT的独有利益，EHT可随时全部或部分放弃)：

(A)根据《安排协议》在生效日期或之前履行的所有Skye契诺，如未被EHT放弃，应已由Skye在所有实质性方面正式履行，并且EHT应已收到由Skye的高级管理人员代表Skye签署的、以EHT为收件人并注明生效日期的Skye证书，以确认该证书截至生效日期；

(B)(I)安排协议附表“C”的资本结构、组织及资格、公司权力及批准条文所载有关斯凯的陈述及保证，在安排协议日期及生效日期当日均属真实及正确，犹如在生效日期当日及截至生效日期一样(于指定日期作出的陈述及保证除外，其准确性须于该指定日期确定)，但如该等失实属最低限度的真实及正确，则属例外；(Ii)Skye就其附属公司所作的陈述及保证，在安排协议的日期及生效日期时，在所有重要方面均属真实及正确(为此目的，不考虑任何该等陈述或保证所载的任何重大或重大不利影响的限制)，犹如在生效日期当日及截至生效日期所作的一样(指定日期作出的陈述及保证除外，其准确性须于该指定日期确定)；及(Iii)Skye在安排协议内作出的所有其他陈述及保证，于安排协议日期及生效日期(除于指定日期作出的陈述及保证外，其准确性须于该指定日期确定)均属真实及正确(为此，不考虑任何该等陈述或保证所载的任何重大或重大不利影响的限制)，但如(Iii)任何该等其他陈述及保证的任何失实或失实并非个别或整体如此真实及正确，则除外, 对Skye有实质性的不利影响；EHT应已收到由Skye的一名高级管理人员代表Skye签署的、致EHT并注明生效日期的Skye证书，确认该证书在生效日期生效；

(C)Skye知识产权或由Skye或任何Skye子公司拥有或许可的任何其他重大知识产权不应发生实质性变化或权利的丧失

(D)自《安排协议》之日起，对Skye不应发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)任何重大不利影响；

(E)Skye应已与Jiwan先生以及附表“G”所列的每一名EHT董事和高级管理人员签订赔偿协议，该等董事和高级管理人员将在交易结束后成为Skye的董事和高级管理人员，其形式和实质类似于Skye与其现任董事和高级管理人员之间的协议；

(F)EHT应已收到令其满意的证据，并合理行事，证明自生效时间起，根据《安排协议》的管治规定，Skye应已采取行动；及

(G)Skye应已履行其关于支付对价的义务，而托管人应已确认已收到其预期的对价股份。

注意事项和解决办法

《安排协议》规定，在《安排协议》生效时间或《安排协议》终止之前，任何事件或事实状态发生或未能发生时，每一方应及时通知另一方，而该事件或事实状态将会或将合理地预期：

(A)致使该安排协议所载该一方的任何陈述或保证在任何要项上不真实或不准确；或

(B)导致任何一方在生效时间之前未能遵守或符合任何安排协议下的任何契诺、条件或协议，但以该等陈述、保证及契诺自安排协议日期起至生效日期为止的任何时间均不能符合为限。

根据安排协议的条款，EHT和Skye不得因违反陈述或担保或未能履行该契约(视情况而定)而各自行使终止安排协议的权利，除非打算依赖该等终止条款的一方已向另一方发出书面通知，合理详细地指明所有违反契约、陈述和保证的行为或交付该通知的一方声称的作为不履行适用条件或适用终止权(视情况而定)的其他事项。如果任何此类通知已送达，且一方正在努力解决该事项，并且该事项能够得到解决，则任何一方不得终止本安排协议，直至(A)外部日期和(B)自该通知之日起十个工作日中较早的日期，并且只有在该日期之前该事项仍未得到解决的情况下。如果该通知已在提出最终订单申请或EHT会议或Skye会议之前送达，如有必要，此类申请和/或会议应推迟到该期限届满。

修订及豁免

根据临时命令和最终命令以及适用的法律，安排协议和安排计划可在EHT会议和Skye会议举行之前或之后的任何时间和时间，通过EHT和Skye双方的书面协议进行修订。

终端

根据协议条款，《安排协议》可在生效时间之前的任何时间终止：

(A)经EHT和Skye双方书面同意；

(B)在下列情况下，由任何一方提出：

(1)生效日期不得在外部日期当日或之前发生，但如果一方未能履行其任何义务或违反其根据《安排协议》提出的任何陈述和保证，则该缔约方不能行使这一终止权利，而这是未能在该外部日期之前发生生效时间的原因或结果；

(Ii)在《安排协议》的日期后，应颁布或制定任何适用的法律或命令，使完成安排成为非法，或以其他方式禁止或禁止EHT或Skye完成安排，且该法律或命令将成为最终且不可上诉，只要寻求终止安排协议的一方已根据安排协议作出商业上合理的努力来上诉或推翻任何该等法律或命令，且在其他方面没有实质性违反《安排协议》；

(Iii)EHT股东应未根据临时命令在EHT会议上通过EHT安排决议；或

(C)在下列情况下，由Skye提供：

(I)EHT董事会(或其任何委员会)(A)未能以与EHT董事会建议相反的方式一致建议或撤回、修改、修改或限定(或公开提议撤回、修改、修改或限定)，(B)接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或推荐收购提案，或不采取任何立场或保留任何立场或保留

在每种情况下，对于超过五个工作日的公开宣布或以其他方式公开披露的收购提案(或在EHT会议之前的第三个工作日之后，如果较早)，(C)接受、批准、签立或签订，或促使EHT或其任何子公司接受、批准、签立或签订，或公开提议接受、批准、签署或签订，或促使EHT或其任何子公司接受、批准、签署或签订任何协议、意向书、原则上的协议、关于收购建议的安排或谅解(根据《安排协议》的规定，允许一方当事人对收购建议作出回应的保密和停顿协议除外)，(D)未能在公开宣布有关EHT的收购建议和Skye提出此类重申的书面请求后五(5)个工作日内，毫无保留地公开确认EHT董事会的建议，但如果该请求是在EHT会议前不到五(5)个工作日提出的，则尽管有上述规定，收到该请求的EHT董事会应在EHT会议之前尽可能快地作出确认，并进一步商定，除非每一次公开宣布的收购建议或对该收购建议的重大修改，否则不得提出此类确认请求，或(E)决心采取上述任何被禁止的行动(每一项均为“EHT建议中的改变”)；

(Ii)在Skye股东批准Skye决议案之前，Skye董事会授权Skye就一项上级要约订立书面协议(根据安排协议的规定允许一方对收购建议作出回应的保密协议除外)，条件是另一方已获提供根据安排协议的条文匹配该上级建议的权利，并进一步假设Skye当时在所有重大方面均遵守安排协议的非邀约条款，并且在终止前或终止时，Skye支付Skye终止款项；

(Iii)EHT违反安排协议下的任何陈述或保证，或未能履行安排协议下的任何契诺或协议，而该等违反或未能履行安排协议的条件会导致与EHT的陈述和保证的准确性或EHT对其契诺的遵守有关的条件得不到满足，且该违反或未能遵守的行为不能在外部日期或之前予以补救，或不能按照安排协议的通知及补救条款的条款予以补救，但任何故意违反事项须被视为无法补救；只要斯凯没有违反《安排协议》，从而导致《安排协议》中有关斯凯陈述和保证的准确性以及斯凯遵守其契约的前提条件不能得到满足；

(Iv)EHT在任何重要方面违反了《安排协议》中的非邀约条款；或

(V)在《安排协议》的日期后，须就EHT产生或向公众披露(如以前未向公众披露)任何重大不良影响；或

(D)在下列情况下，由EHT支付：

(I)Skye董事会(或其任何委员会)(A)未能以与EHT相反的方式一致建议或撤回、修改、修改或限定(或公开提议撤回、修改、修改或限定)Skye董事会建议，(B)接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或推荐收购提案，或不采取任何立场或保持中立，在每种情况下，对于超过五个工作日(或在EHT会议之前的第三个工作日之后，如果较早)的公开宣布或公开披露的收购建议，(C)接受、批准、签署或签订，或促使Skye或其任何子公司接受、批准、签署或签订，或公开提议接受、批准、签署或签订，或促使Skye或其任何子公司接受、批准、签署或签订任何协议、意向书、原则上的协议、关于收购建议的任何安排或谅解(根据《安排协议》的规定，允许一方对收购建议作出回应的保密和停顿协议除外)，(D)未能在关于Skye的任何收购建议公开宣布后五(5)个工作日内无条件公开确认Skye董事会的建议，以及EHT提出此类重申的书面请求，但如果该请求是在Skye会议前不到五(5)个工作日提出的，则尽管有上述规定，EHT董事会在收到该请求后，应在Skye会议之前尽快作出确认，并进一步商定，除非每次公开宣布的收购建议或对该收购建议的实质性修改一次，否则不得提出此类确认请求, 或(E)决心采取上述任何被禁止的行动(每一项都是“建议中的Skye更改”)；

(Ii)在EHT的决议获得EHT股东批准之前，EHT董事会授权EHT达成书面协议(经许可并按照

安排协议中允许一方对收购建议作出回应的条款)，前提是另一方已被赋予按照安排协议的规定匹配该优先建议的权利，并进一步规定EHT当时在所有实质性方面都符合安排协议的非招标条款，并且在终止之前或同时，EHT支付EHT终止金额；

(Iii)Skye违反安排协议项下的任何陈述或保证，或未能履行安排协议下的任何契诺或协议，导致与Skye的陈述和保证的准确性或Skye遵守其契诺的准确性有关的安排协议的先决条件得不到满足，且此类违反或未能遵守无法在外部日期或之前得到补救，或不能按照安排协议的通知和补救条款的条款予以补救，但任何故意违约应被视为无法补救；只要EHT当时没有违反《安排协议》，从而导致《安排协议》中有关EHT陈述和保证的准确性以及EHT遵守其契诺的先决条件得不到满足；

(4)Skye在任何实质性方面违反了《安排协议》的非邀约条款；或

(V)在安排协议日期后，应发生或向公众披露(如果以前未向公众披露)对Skye的任何重大不利影响。

终止合同金额

根据安排协议，Skye有权在下列任何事件发生时获得EHT终止金额(每个事件均为“EHT终止金额事件”)，该等事件应由EHT支付给Skye，作为对Skye在安排协议下的权利的处置的代价，关于每个此类EHT终止金额事件的规定时间如下：

(A)由于EHT建议的变更或EHT实质性违反安排协议的非征求条款，安排协议被Skye终止，在这种情况下，EHT终止金额应在终止后的第二个工作日支付；或

(B)安排协议因EHT就上级建议书订立书面协议而被EHT终止，在此情况下，应在终止之前或同时支付EHT终止金额；或

(C)安排协议因EHT股东未通过EHT安排决议而由任何一方终止，或由Skye终止，原因是安排协议的先决条件对Skye有利，这些条件涉及EHT的陈述和保证的准确性以及EHT对其契诺的遵守程度未得到满足，但仅在以下情况下，

(I)在终止前，任何一名或多名人士(Skye及其附属公司除外)或任何一名或多名人士(Skye或其任何附属公司除外)已公开宣布有意就EHT提出收购建议，或以其他方式公开披露有关EHT的收购建议；及

(Ii)在上述终止日期后12个月内，(1)与EHT有关的收购建议(不论该收购建议是否与上文第(I)款所述的收购建议相同)完成，或(2)EHT或其一个或多个附属公司在一项或多项交易中直接或间接就收购建议订立合约(不论该收购建议是否与上文第(I)款所述的收购建议相同)，而该收购建议其后完成(不论是否在终止后12个月内)，在这种情况下，EHT终止金额应在本协议所指的适用交易完成之日或之前支付。就上文(C)段所述的EHT终止金额事件而言，“收购建议”一词应具有本委托书附录F赋予该词的涵义，但该术语中提及的“20%”应被视为提及“50%”。

EHT有权在发生下列任何事件(每一事件均为“Skye终止金额事件”)时获得Skye终止金额，该等事件应由Skye支付给EHT，作为根据《安排协议》处置EHT权利的代价，就每个此类Skye终止金额事件在以下规定的时间内：

(A)安排协议因Skye更改建议或Skye实质性违反非招标条款而被EHT终止，在这种情况下，Skye终止金额应在终止后的第二个工作日支付；或

(B)安排协议因Skye就上级建议书订立书面协议而终止，在这种情况下，Skye终止金额应在终止之前或同时支付；或

(C)由于《安排协议》对EHT有利的先决条件涉及Skye的陈述和保证的准确性，以及Skye对其契诺的遵守未能得到满足，因此EHT终止了安排协议，但仅在以下情况下才终止：

(I)在终止前，任何一名或多名人士(EHT及其附属公司除外)或任何一名或多名人士(EHT或其任何附属公司除外)已公开宣布有意就Skye提出收购建议；及

(Ii)在上述终止日期后12个月内，(1)与Skye有关的收购建议(不论该收购建议是否与上文第(I)款所述的收购建议相同)完成，或(2)Skye或其一间或多家附属公司在一项或多项交易中，直接或间接就一项收购建议订立合约(不论该等收购建议是否与上文第(I)款所述的收购建议相同)，而该收购建议其后完成(不论是否在终止后12个月内)，

在这种情况下，Skye终止金额应在本协议所指的适用交易完成之日或之前支付。就上文(C)段所述的Skye终止金额事件而言，“收购建议”一词应具有本委托书附录F所赋予该词的涵义，但该术语中提及的“20%”应被视为提及“50%”。

如根据安排协议的条款支付终止费用，则获支付该费用的一方不得在法律、衡平法或其他方面获得针对另一方的任何其他补救，且在任何该等情况下，其不得寻求向支付该费用的一方或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、经理、成员、股东或联属公司就安排协议或其内拟进行的交易取得任何追讨、判决或任何种类的损害赔偿，包括相应的、间接或惩罚性的损害赔偿。尽管有上述规定，任何一方均可寻求禁制令救济，以约束另一方违反或威胁违反《安排协议》中规定的任何契诺和协议，或以其他方式获得该另一方具体履行任何此类契诺或协议。

费用及开支

除《安排协议》另有规定外，每一方应支付与《安排协议》和《安排》相关的所有费用、成本和开支。

治国理政法

安排协议受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律的管辖，包括有效性、解释和效力。EHT和Skye中的每一方都已不可撤销地委托位于温哥华市的不列颠哥伦比亚省法院就安排协议和安排下产生的和与安排有关的所有事项行使非专属管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供一个不方便的法院的反对。

由此产生的发行人的治理和管理

委托书的这一部分描述了重大治理和管理安排，这些安排将在安排完成后适用于由此产生的发行人。您应结合本摘要阅读完整的Skye组织文件和内华达州法律的适用条款。这些信息可能不是在所有方面都是完整的，完全参照斯凯和内华达州法律的斯凯组织文件的规定进行限定。有关如何获得Skye组织文件副本的信息，请参阅“关于Skye的其他信息和Skye通过引用并入的文件”。

由此产生的发行人的董事会

安排协议规定，由此产生的发行人董事会将由五名董事组成，其中包括：

·斯凯董事会的四名现任董事；以及

·现任EHT董事会董事的鲍比·雷先生，

每个人都应获得《大麻法案》所要求的安全许可(加拿大)。

我们目前预计，以下个人将在最初产生的发行人董事会中任职：

董事会的其他事项

迪伦将担任由此产生的发行人董事会的主席。以这一身份，迪龙先生将主持他出席的所有董事会会议和股东会议。

由此产生的颁发者的官员

由此产生的发行人的首席执行官和总裁将由狄龙先生担任。首席财务官将由阿森诺女士担任。首席发展官将由迪普先生担任。

有关EHT的信息

概述

EHT是一家上市公司，总部设在加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市。EHT的股票在中国联交所上市，交易代码为“EMH”。EHT还在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的OTCQB进行交易，股票代码为“EMHTF”。

自2015年以来，EHT一直主要在加拿大从事娱乐和医用大麻的生产和销售。有关EHT业务的信息可以在EHT向适用的加拿大证券监管机构提交的文件中找到，也可以在www.sedar.com上提交。

市场风险的定量和定性披露

不适用。

EHT实现过程

2021年11月29日，EHT宣布打算退出娱乐和医用大麻业务，转向大麻类药物开发重点。在完成退出娱乐和医用大麻业务时，该公司正在采取以下行动(“EHT实现进程”)：

1.EHTC和0826239 B.C.Ltd.之间关于位于卑诗省V6W 1G5里士满9号路6980号的租赁物业的租赁协议的终止，以及将EHTC所拥有的温室和位于该温室上的其他资产转让给0826239 B.C.Ltd.或其受让人。

2.出售Verdélite和Verdélite Holdings或这些公司的资产。

3.1306562 BC Ltd.、Segev LLP和EHTC之间的认购协议于2021年12月15日终止。

4.终止EHTC和HYTN Beverage Corp.之间的所有协议，并由后者转让给HYTN Cannabis Inc.。

5.EHT和EHT子公司所有员工的离职以及与此相关的解雇补偿的支付。

6.2019年11月12日，EHTC与瓦伦斯农业技术有限公司之间的提取和白标协议终止。

7.Emerald Health Naturals Inc.与EHT的垂直简短合并已于2022年5月3日完成。

8.终止EHTC与FlowerPod、LLC和将EHTC持有的某些专利出售给FlowerPod，LLC之间的所有协议以及EHTC持有的FlowerPod，LLC的所有股权。

9.将以下由EHTC持有的股份转让给EHTC：(I)Avalite的所有股份；(Ii)与FlowerPod，LLC达成的协议相关而持有或欠EHTC的所有知识产权、许可协议和应收款；以及(Iii)以股息或Skye指示的方式向EHTC支付的全部运营现金。

10.将EHT持有的EHTC所有股份出售给第三方，前提是第9项在完成出售之前完成。

作为EHT实现进程的一部分，EHT正在寻找机会处置其与大麻业务有关的某些资产。在完成EHT实现过程时，EHT可能无法完成其任何资产的出售，也无法就与此类处置相关的可接受安排进行谈判。这种处置还可能导致EHT确认的重大损失，特别是由于大麻部门的价值近年来有所下降，目前市场上有许多不良资产。EHT不能保证它能够以有利的条件完成它正在进行或正在进行的任何收购或业务安排，或者任何完成的收购或业务安排最终将使EHT受益。

EHT股票的成交价和成交量

下表列出了在本委托书发布日期前12个月内，中证所报告的上述期间内EHT股票的高、低成交价和成交量：

有关EHT的更多信息

EHT向加拿大适用的证券监管机构提交报告和其他信息。这些报告和信息可在SEDAR网站上免费获取，网址为www.sedar.com。此外，《国际财务报告准则》截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经审计EHT财务报表及EHT于2022年3月31日的未经审计中期财务报表，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度及截至2022年3月31日的三个月期间的总经理及财务报告，载于附录G，并于此纳入作为参考。财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。除非另有说明，财务报表以加元编制。

由此产生的发行人股本说明

以下关于由此产生的发行人的某些证券条款的摘要并不声称是完整的，而是受Skye组织文件和适用法律的规定的约束，并受其整体的限制。

一般信息

由此产生的发行人的法定股本总额包括5,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元。由此产生的发行人预计在安排完成后立即有912,195,697股普通股流通股。

以下摘要描述了由此产生的发行人股本的某些重大拨备。

普通股

由此产生的发行人的普通股持有人无权优先认购权或其他类似认购权购买任何由此产生的发行人的证券。斯凯的股票既不能转换，也不能赎回。除非最终发行人的董事会另有决定，否则最终发行人将以未经认证的形式发行其所有股本。

投票权

斯凯股份的持有者每股有权享有一次非累积投票权。

股息和分配

根据可能适用于当时已发行的任何Skye优先股的优先股的优惠，已发行Skye股票的持有人有权从当时合法可用的资金中获得股息，股息的金额由由此产生的发行人董事会决定。

清算权

于所产生的发行人清盘、解散或清盘时，在支付当时已发行的任何发行人优先股及任何债权人的清算优先权后，可供分配予所产生的发行人股东的资产可按比例分配给Skye股份的持有人。

Skye股份持有人的权利、优惠和特权受制于所产生的发行人可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

回购的权利

由此产生的发行人将没有任何权利回购其普通股的股份。

优先购买权或类似权利

斯凯股份无权享有优先购买权，也不受赎回的限制。

优先股

由此产生的发行人的董事会有权发行一个或多个系列的Skye优先股，在内华达州法律允许的最大范围内，为每个此类系列确定投票权(完全或有限，或没有投票权)、指定、优先、资格、限制或限制，包括股息权、转换权、赎回特权和清算优先。发行Skye优先股可能会降低Skye股票的交易价格、限制由此产生的发行人股本的股息、稀释Skye股票的投票权、损害由此产生的发行人股本的清算权，或延迟或阻止由此产生的发行人的控制权发生变化。

某些诉讼的专属司法管辖权

Skye组织文件要求，在法律允许的最大范围内，(1)以结果发行人的名义提起的派生诉讼，(2)针对结果发行人或发行人股东的董事、高级管理人员、雇员和代理人的违反受托责任的诉讼，(3)主张根据下列任何条款产生的任何索赔的诉讼

根据内华达州法律或Skye组织文件以及(4)和其他根据内务原则主张索赔的诉讼，只能在内华达州克拉克县第八司法区法院(或者，如果克拉克县第八司法区法院没有管辖权，则内华达州联邦地区法院)提起诉讼。

传输代理

斯凯股票的转让代理将是ClearTrust，LLC在佛罗里达州的办事处。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年8月10日斯凯普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：

A.已知的持有斯凯已发行普通股;5%或以上的实益拥有人

B.每位执行官员;

C.每个董事;和

D.所有执行官员和董事作为一个小组。

受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定。根据这一规则，某些股份可被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力)。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内(例如，在行使期权或认股权证时)收购股份，则该人的股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，股份数额被视为包括该人因该等收购权而实益拥有的股份数额。因此，下表所示的任何人的流通股百分比并不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下表所列信息基于我们于2022年8月10日发行和发行的495,925,112股普通股。

据我们所知，除本表脚注所示并根据适用的社区财产法，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是11250 El Camino Real，Suite100，San Diego，CA 92130。

_________

*表示不到我们普通股流通股的1%。

(1)Science的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华水街408-55号The Landing 8262，V6B 1A1。

(2)包括(1)111,387,251股普通股，(2)7,500,000股可行使认股权证的股份及(3)[●]于转换与经修订信贷协议有关的未偿还本金及应计利息后可发行的股份。

(3)包括[●]普通股标的期权的股份，可在2022年8月10日起60天内行使。

(4)包括[●]普通股标的期权的股份，可在2022年8月10日起60天内行使。

(5)包括[●]普通股标的期权的股份，可在2022年8月10日起60天内行使。

(6)包括[●]普通股标的期权的股份，可在2022年8月10日起60天内行使。

(7)包括[●]普通股标的期权的股份，可在2022年8月10日起60天内行使。

EHT历史财务报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的IFRS经审核EHT财务报表及EHT于2022年3月31日的未经审计中期财务报表，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度及截至2022年3月31日止三个月期间的总经理及财务分析，载于附录G，并在此纳入作为参考。财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。除非另有说明，财务报表以加元编制。

有关Skye和文件的更多信息

通过引用由Skye并入

从斯凯提交给美国证券交易委员会的文件中，本委托书中引用了有关斯凯的信息。以下列出的文件包含有关斯凯、其业务和财务状况的重要信息，这些文件是斯凯之前向美国证券交易委员会提交的，通过引用专门纳入本委托书，并构成本委托书的组成部分：

(A)斯凯截至2021年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告；

(B)斯凯于2022年5月12日、2022年5月23日、2022年6月17日和2022年7月21日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告；以及

(C)斯凯截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告。

斯凯将通过书面或口头请求向斯凯投资者关系部提供此类文件的副本，电话：(858)410-0266，电子邮件：ir@skyebioscience.com。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，如果日期早于本委托书的日期，则就本委托书而言，只要本委托书中包含的陈述修改或取代了该陈述，该陈述应被视为已被修改或取代。在本委托书日期之后但在斯凯会议之前，斯凯根据美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件将通过引用自动纳入本委托书。就本委托书而言，以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，如其日期晚于本委托书的日期，应视为修改或取代本文所载或以引用方式并入的任何陈述，条件是其中所包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。任何如此修改或被取代的陈述，以其未经修改或未被取代的形式，将不被视为构成本委托书的一部分。

附加信息

欲了解有关斯凯公司的更多信息，请访问斯凯公司的埃德加简介：www.sec.gov，以及斯凯公司的网站：www.skyebioscience.com。

斯凯向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，其中包括以电子方式在美国证券交易委员会提交的斯凯。该网站的地址是www.sec.gov。

斯凯的主要会计师Friedman LLP的代表将不会出席特别会议。

批准本委托书

本委托书的内容和规定已得到斯凯董事会的批准。

日期：2022年8月12日

(签名)“普尼特·狄龙”

皮特·狄龙

首席执行官兼主席

斯凯生物科学公司董事会代表

滑雪板的

附录A

执行版本

斯凯生物科学公司之间的安排协议。和Emerald Health Treateutics，Inc.

MAY 11, 2022

目录

附表

附表“A”-安排图则

附表“B”-EHT安排决议案

附表“C”--Skye决议

调度“D”-EHT实现过程

附表“E”-EHT的陈述和保证

附表“F”-斯凯的陈述和保证

附表“G”--管治事项

安排协议

本协议自2022年5月11日起生效，

在以下情况之间：

Emerald Health Treateutics，Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，

(“EHT”)

-和-

Skye Bioscience，Inc.是根据内华达州法律成立的公司，

(“SKYE”)

鉴于：

(A)斯凯董事会(定义见下文)成立了一个仅由独立和公正董事组成的特别委员会(“斯凯特别委员会”)，以审议和谈判本协议和本协议拟进行的交易；

(B)斯凯特别委员会在咨询了其法律和财务顾问并审查了斯凯的公平意见后，一致决定以安排计划的方式完成的业务合并符合斯凯和斯凯股东的最佳利益，并已建议斯凯董事会批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，并将本协议提交给斯凯股东通过；

(C)根据Skye特别委员会的一致建议，Skye董事会已一致(I)确定以安排计划的方式进行的业务合并符合Skye和Skye股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的，并决心建议Skye股东批准Skye决议(定义如下)；

(D)EHT董事会(定义见下文)已成立一个特别委员会(“EHT特别委员会”)，该委员会在咨询其法律和财务顾问并审查EHT的公平意见后，确定以安排计划的方式实现的业务合并最符合EHT和EHT股东的利益，并已建议EHT董事会批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，并将本协议提交EHT股东通过；

(E)EHT董事会根据EHT特别委员会的建议，(I)确定以安排计划的方式进行的业务合并符合EHT和EHT股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，并决议建议Skye股东批准安排决议(如下所述)；

(F)在签署和交付本协议的同时，作为EHT愿意签订本协议的条件和诱因，Skye的某些股东已签订支持协议(“Skye支持协议”)，根据这些协议，除其他事项外，该等股东已同意投票支持Skye决议；以及

(G)在签署及交付本协议的同时，作为Skye愿意订立本协议的条件及诱因，EHT的若干股东已订立支持协议(“EHT支持协议”)，据此(其中包括)该等股东已同意投票支持安排决议案。

因此，现在考虑到房舍和本协议所载的契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
释义

第1.1节定义的术语

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“收购建议”对于一方来说，除本协议预期的交易外，是指组成EHT实现过程的交易，以及仅涉及一方和/或其一个或多个全资子公司的任何交易，任何书面或口头的要约、建议、利益表达或任何个人或团体(另一方或其任何子公司除外)在本协议日期后向一方或其股东提出的与以下事项有关的询问：

(A)在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或出售(或租赁、交换、许可、转让或具有与销售相同的经济效果的其他安排)：(A)当事一方的资产(包括但不限于其一家或多家子公司的股份)和/或其一家或多家子公司的资产，这些资产单独或合计占该方及其子公司综合资产的20%或以上，或贡献该方及其子公司综合收入或净收入的20%或更多；或(B)该缔约方任何类别的未偿还投票权或股权证券(或其权利)的20%或以上(包括可转换为或可行使或可交换为投票权或股权证券的证券)；

(B)任何直接或间接收购要约、发行人要约、要约收购、交换要约、国库发行或其他交易，如交易完成，将导致一人或一群人获得该缔约方任何类别的有表决权证券或股权证券(包括可转换为或可行使或可交换的证券)20%或以上的实益拥有权。

(C)涉及当事一方或其任何一家或多家子公司的任何安排、合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、合资企业、合伙、清算、解散或其他类似交易的计划，而该等交易单独或合计占该方及其附属公司合并资产的20%或以上，或贡献该方及其附属公司综合收入的20%或以上；或

(D)涉及该缔约方的任何其他类似交易，在经济和功能上与前述相同。

“诉讼”系指法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、申诉、传票、传票、询问、审计、听证、仲裁或其他类似的民事、刑事或监管程序。

“关联公司”具有国家文书45-106-招股说明书免责条款中规定的含义。

“协议”指本安排协议，包括本协议的附表、EHT披露函件和Skye披露函件，可根据本协议条款对其进行修改、补充或其他修改。

“反腐败法”是指防止或惩罚公共或商业腐败和贿赂的任何适用法律，包括美国“反海外腐败法”、“外国公职人员腐败法”(加拿大)和任何其他适用司法管辖区的任何适用的反腐败或反贿赂法律。

“安排”系指根据BCBCA第288条按安排计划所载条款及条件作出的安排，但须受根据本协议条款作出的安排计划的任何修订或更改，或经EHT和Skye同意并经法院在最终命令中指示作出的任何修订或更改所规限，并各自合理行事。

“Avalite”指的是Avalite Science Inc.

“BCBCA”指不时颁布或修订的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)和根据该法案制定的所有法规。

“营业日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或法律要求温哥华、不列颠哥伦比亚省或加利福尼亚州圣地亚哥的主要商业银行机构关闭营业的任何日子除外。

“加拿大证券法”指加拿大各省和地区的证券法(不列颠哥伦比亚省)和任何其他适用的同等法律，包括EHT是报告发行人的那些省和地区，以及各自的

加拿大证券管理人和该等省和地区的证券监管机构的相关法规，以及适用的已公布的规则、法规、政策声明、国家文书和谅解备忘录。

“CARE法案”指美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“推荐变更”指的是，对于Skye，推荐的变更和对于EHT的变更，意味着EHT推荐的变更。

“成交”是指完成本协议中所设想的交易。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

《保密协议》是指EHT和Skye于2021年11月16日签订的相互保密和保密协议。

“对价”是指根据“安排计划”向EHT股东支付的对价。

“对价股份”指EHT股东根据安排计划将收取的Skye普通股股份(EHT持不同意见的股东除外，他们最终有权根据安排计划获得其EHT股份的公允价值)。

“合同”是指任何具有约束力的书面协议、安排、承诺、约定、合同、特许经营、许可、租赁、义务、票据、债券、抵押、契约、承诺、合资或其他义务。

“法院”系指不列颠哥伦比亚省最高法院或任何其他有管辖权审议和发布临时命令和最终命令的法院。

“新冠肺炎”是指由严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-CoV-2)和/或其任何演变或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎发展或引起的任何其他病毒或疾病引起的2019年冠状病毒病(简称新冠肺炎)。

“新冠肺炎措施”是指一方在适用法律要求的范围内，因“新冠肺炎”而必须采取的或与“新冠肺炎”有关的任何行动。

“CSE”指加拿大证券交易所。

“数据机房截止时间”是指下午12：00。(温哥华时间)2022年5月10日。

“托管”是指加拿大的计算机股份信托公司或当事人可能商定的其他合理行事的托管机构。

“衍生产品”系指与一种或多种货币、商品、利率、债券、股权证券、贷款、巨灾事件、天气相关事件、信用相关事件或任何指数有关的任何期货交易、掉期交易、领汇交易、场内交易、上限交易、期权、权证、远期买卖交易的每一份合约，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及任何相关的信用支持。抵押品或与此类交易有关的其他类似安排。

“异议权利”是指登记股东对“安排方案”第四条所述安排的异议权利。

“DPA”具有附表“E”第(23)(A)(Iii)节给予该词的涵义。

“经济制裁/贸易法”系指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括由加拿大或美国任何政府实体、机构、当局或个人维护的禁止或限制的国际贸易和金融交易以及针对某些国家、地区或个人的清单，包括《美国出口管理法》和《执行出口管理条例》、《武器出口管制法》和《执行国际武器贩运条例》以及由外国资产管制办公室实施的各种经济制裁法律。

“EDGAR”是指美国证券交易委员会的电子数据采集、分析和检索系统。

“生效日期”是指EHT和Skye在本安排协议中规定的完成安排的所有先决条件已得到满足或放弃后，包括法院已批准最终命令后，以书面商定的安排生效日期。

“有效时间”是指凌晨12：01。(温哥华时间)生效日期或双方在生效日期前书面商定的其他时间。

“EHT”的定义与本协议序言中的定义相同。

“EHT安排决议案”指批准将予考虑的安排的特别决议案，如认为适宜，则由EHT股东在EHT会议上通过，实质上采用本协议附表“B”所列的形式和内容。

“EHT资产”是指EHT及其子公司的所有资产、财产(不动产或非土地财产)、许可证、权利、许可证或其他特权(无论是合同上的还是其他方面的)。

“EHT福利计划”是指与EHT顾问、EHT员工或前EHT员工有关的任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，无论是否出资、由EHT或其任何子公司发起或维持、或要求贡献或承担任何潜在责任，包括：(I)雇用、咨询、退休、遣散费、终止或控制协议的变更；以及(Ii)递延薪酬、股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、退休金、保险、医疗、福利、附带福利或任何种类的其他物质福利或薪酬，包括EHT综合奖励计划。

“EHT董事会”是指不时组成的EHT董事会。

“EHT董事会建议”具有第2.4(2)节中赋予该词的含义。

“建议中的EHT更改”具有第7.2(1)(C)(I)节中赋予该词的含义。

“EHT通函”指与EHT会议相关而将发送给EHT股东的EHT会议通知和随附的管理信息通函(包括所有附表、附录和证物)，包括对其的任何修订或补充。

“EHT顾问”是指EHT和/或EHT子公司聘请的独立承包商和顾问。

“EHT数据”是指EHT系统中包含的所有数据以及EHT或任何EHT子公司使用的所有其他信息和数据汇编，无论是电子形式还是其他形式。

“EHT数据室”是指在数据室截止时，EHT为预期交易而建立的“Emerald Health Treateutics(Information)”虚拟数据室中包含的材料。

“EHT2019年12月权证”是指EHT2019年12月30日发行，2024年12月30日到期，以每股0.385美元的价格收购EHT股权的5,172,942份认股权证。

“EHT公开信”具有3.1(1)节中赋予该词的含义。

“EHT持不同意见的股东”具有《安排计划》第1.1(14)节规定的含义。

“EHT员工”是指EHT及其子公司的管理人员和员工。

“EHT公平意见”是指Evans&Evans于2022年5月11日向EHT董事会提交的意见，大意是，截至2022年5月11日，EHT股东将收到的对价从财务角度来看对EHT股东是公平的。

“EHT2020年2月6日认股权证”是指以每股0.385美元的价格收购EHT股票的7,596,551份认股权证，由EHT于2020年2月6日发行，于2025年2月6日到期。

“EHT于2020年2月14日发行的认股权证”是指以每股0.385美元的价格收购EHT股票的2,748,276份认股权证，由EHT于2020年2月14日发行，于2025年2月14日到期。

“EHT财务报表日期”是指2020年12月31日。

“EHT财务报表”指(I)EHT于2020年及2019年12月31日止财政年度及截至该财政年度的经审核综合财务报表及(Ii)EHT中期财务报表。

“EHT中期财务报表”指EHT截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及九个月期间的未经审核中期简明综合财务报表。

“EHT中期财务报表日期”指2021年9月30日。

“EHT2020年6月认股权证”是指以每股0.27美元的价格收购EHT股票的11,351,351份认股权证，由EHT于2020年6月2日发行，于2023年6月2日到期。

“EHT租赁不动产”具有附表“E”第(15)(A)节赋予该词的含义。

“EHT许可证”是指EHT及其子公司持有的所有许可证，由加拿大卫生部或其他适用的政府实体根据《食品和药品法》颁发，具体规定见《EHT公开信》第(13)(B)节。

“EHT重大不良影响”是指与EHT有关的重大不良影响。

“EHT材料合同”的定义与附表“E”第(14)(C)节中的定义相同。

“EHT会议”指EHT股东的年度股东大会及特别大会，包括根据本协议及临时命令的条款而召开的任何延会或延期会议，将根据临时命令召开及举行，目的包括(其中包括)考虑及(如认为适当)批准安排决议案的目的，以及EHT通函所载的任何其他目的。

“EHT 2019年11月认股权证”指4,385,965份认股权证，由EHT于2019年11月29日发行，于2024年11月29日到期，每股作价0.75美元。

“EHT综合激励计划”是指在2017年6月15日召开的EHT股东年会和特别大会上批准的、随后在2018年5月31日、2019年6月20日和2020年10月29日召开的EHT股东年度会议和特别会议上批准的EHT综合激励计划。

“EHT期权”是指根据EHT综合激励计划购买EHT股票的期权。

“EHT拥有的不动产”具有附表“E”第(15)(A)节赋予该词的含义。

“EHT许可证”是指根据适用法律，由EHT及其子公司持有或必须由EHT及其子公司持有的所有许可证，包括所有EHT许可证。

“EHT优先股”是指EHT目前构成的资本中的优先股。

“EHT公开披露记录”是指其在本协议日期之前根据证券法在SEDAR或EDGAR上提交的所有文件和文书。

“EHT不动产”具有附表“E”第(15)(A)节赋予该词的含义。

“EHT不动产租赁”具有附表“E”第(15)(A)节赋予该词的含义。

“EHT实现过程”是指EHT在2021年11月29日的新闻稿中披露的为退出大麻行业而采取的过程，其细节载于附表“D”。

“EHT RSU”是指根据EHT综合激励计划可发行的限制性股票单位。

“EHT证券持有人”统称为EHT股东以及EHT期权和EHT认股权证的持有人。

“EHT股东”是指EHT股份的登记和/或实益持有人，上下文需要。

“EHT股份”是指目前构成的EHT资本中的普通股。

“EHT特别委员会”具有本协定序言中赋予它的含义。

“EHT子公司”是指EHT的子公司，截至本协议之日，这些子公司包括：EHTC、Avalite、Verdélite Sciences，Inc.和Verdélite Property Holdings，Inc.。

“EHT支持协议”具有本协议序言中赋予它的含义。

“EHT系统”是指与数据和信息的产生、传输、存储、维护或处理有关的所有信息技术和计算机系统(包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备)，无论是电子形式还是其他形式，用于EHT或其任何子公司的业务。

“EHT终止金额”指500,000美元。

“EHT权证”统称为EHT权证、2020年2月6日权证、2020年2月14日权证和2020年6月权证。

“EHTC”指Emerald Health Treateutics Canada Inc.。

“可执行性例外”具有附表“C”第(3)(C)节赋予该词的含义。

“环境法”是指与以下事项有关的任何法律：(1)保护、调查或恢复环境或公共卫生和安全事务；或(2)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何有害物质。

“环境索赔”是指任何人提出的任何索赔、诉讼、诉讼理由、命令、诉讼程序、调查或通知，这些索赔、诉讼、诉讼、调查或通知(包括潜在责任，包括调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款)，因以下原因而产生、基于或导致：(A)任何地点存在、释放或威胁释放任何有害物质，无论是否由Skye或EHT拥有或运营；或(B)构成任何违反或被指控违反任何环境法的情况。

“预期税收待遇”具有第2.14节中赋予该词的含义。

“最终命令”是指法院以EHT和Skye可接受的形式作出的命令，每个人合理地采取行动，批准《BCBCA》第291条下的安排，该命令可由法院在双方同意下确认、修改、修改、补充或更改，每个人合理地行事，在生效日期之前的任何时间，或者，如果提出上诉，在上诉期间获得最终命令的暂缓执行，则除非上诉被撤回、放弃或驳回，或经确认或修订(前提是任何此类修改对EHT和Skye双方都是可接受的，每个人都合理行事)。

“食品和药品法”具有附表“E”第(23)(C)节中赋予该词的含义。

“政府实体”系指：(1)任何国际、多国、国家、联邦、省级、领土、州、地区、市级、地方或其他政府、政府或公共机构、当局或部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、委员会、董事会、局、专员、部长、理事会、机构或机构，国内或国外；(2)上述任何部门或机构的任何分支或权力；(Iii)任何半政府、行政或私人团体，包括任何审裁处、委员会、委员会、监管机构或自律组织，根据上述任何规定或为其账户行使任何监管、征用或课税权力；或(Iv)任何证券交易所。

“政府官员”具有附表“E”第(23)(A)节给予该词的涵义。

“危险物质”是指根据或根据任何环境法被禁止、列出、定义、司法解释、指定或分类为危险、危险、放射性、爆炸性、有毒、污染物或污染物的任何元素、废物或其他物质，无论是天然的还是人造的，也无论是由气体、液体、固体或蒸气组成的。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会发布并在相关时间适用的国际财务报告准则。

任何人的“负债”是指：

(A)该人为借入款项而产生、发行或招致的债项(不论是借贷款或发行及出售债务证券，或将该人的财产售予另一人，但须受或有或有或以其他方式达成的回购该财产的谅解或协议所规限)，或该人为取代或交换借入款项的付款义务而发出或招致的付款义务；

(B)该人为该人的任何财产或该人接受的任何服务支付延期购买或购置价款的义务，在任何这种情况下，包括“收益”付款；

(C)该人就银行及其他金融机构为该人开立或承兑的信用证或类似票据而承担的义务；

(D)根据美国公认会计原则(就Skye或Skye附属公司而言)或IFRS(就EHT或EHT附属公司而言)，该人根据任何财产的租赁(或转让使用权的其他协议)向该人支付租金或其他金额的义务，但该等义务须分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账；

(E)由该人的资产或财产上的任何留置权担保的付款义务(或该等付款义务的持有人对该留置权以外的任何留置权有或有或有其他既有权利予以担保)，不论借该留置权担保的义务是否已经承担；

(F)偿还任何非该人的关联方预支的定金或其他款项的义务；

(G)该人在任何衍生产品下的义务；及

(H)上文(A)至(G)款所述的其他人以任何方式担保的债务，或该人有或有可能对其负有或有责任的债务；但债务不包括应付给贸易债权人的帐款或在正常过程中产生的应计费用，在每一种情况下都是尚未到期和应付的，或正在善意地提出争议，以及背书可转让票据以供在正常过程中收回。

“知识产权”是指全世界承认的所有知识产权和知识产权，包括普通法或衡平法，或其他方面，包括所有加拿大、美国和外国的(I)专利、专利申请、专利许可证、专利披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替换和延伸，(Ii)商标、服务标志、商标和服务标志许可证、名称、商业名称、公司名称、商品名称、域名、社交媒体帐户、徽标、标语、商业外观、辨别伪装和其他来源或来源的类似名称，连同前述任何一项所象征的或与前述任何一项有关的商誉，(Iii)版权和作者的可著作权主题和作品，以及版权许可证(Iv)计算机程序(无论是源代码、目标代码或其他形式)、数据库、算法、汇编和其他数据集合以及与上述任何一项有关的所有文件(包括用户手册和培训材料)中的专有权，(V)商业秘密、机密信息、想法、专有技术、研究协议、发明、专有工艺、工业设计、其他设计、技术、配方、配方、规范，模型和方法以及与上述任何内容相关的任何文件；(Vi)前述内容的所有申请或注册，包括其任何续展、扩展和修订，以及在世界上任何或所有国家或地区申请此类注册和应用的权利，就与前述知识产权或知识产权有关的任何过去、现在和/或未来的侵权、违规、违规或挪用提起诉讼的权利。

“临时命令”是指法院在第2.2节所设想的申请之后发布的临时命令，以EHT和Skye可以接受的形式，各自合理地行事，规定召开和举行EHT会议，该命令可由EHT和Skye同意由法院修改、修改、补充或更改，每个人都在最终命令之前的任何时间合理行事，如果上诉，则除非上诉被撤回或驳回，如经上诉确认或修改。

“加拿大投资法”系指经修订的“加拿大投资法”，包括根据该法颁布的条例。

“劳动协议”具有附表“E”第(12)(G)节中赋予该词的含义。

“法律”系指任何具有法律效力的政府实体的任何和所有法律、法规、守则、准则、条例、法令、规则、条例、附例、条约、通知、司法、仲裁、行政、部级、部门或规范性判决、禁令、命令、决定、裁决、裁决或裁决、法令或其他要求，以及根据普通法或法律或衡平法原则产生的任何法律要求，包括但不限于食品和药品法以及有关个人健康信息隐私和/或安全的法律，以及关于此类法律的“适用”一词，在指任何人的情况下，指在有关时间适用于该人或其业务、业务、财产或证券，并由对该人或其业务、业务、财产或证券具有管辖权的政府实体发出的法律。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、抵押、质押、抵押权、担保物权、地役权、通行权、分区限制、留置权(法定或非法定的)或其他第三方产权负担，在每种情况下，不论是或有的或绝对的。

“上市声明”是指根据CSE的政策编制的Skye披露文件，该文件应全面、真实和明确地披露与Skye、EHT和安排有关的所有重大事实。

“匹配期”具有第5.4条第(1)款(D)项所赋予的含义。

“重大不利影响”是指对任何人而言，任何单独或与其他此类变化、事件、事件、影响、事实状态、发展、条件或情况合计，对该人及其附属公司的整体业务、经营、财务状况或经营结果具有实质性或不利影响的任何变化、事件、发生、影响、事实状态、发展、状况或情况，除非任何该等变化、事件、发生、影响、事实状态、发展、状况或情况是由下列原因引起或产生的：

(A)一般影响该人及其附属公司经营的行业(考虑到有关地域)的改变、发展或情况；

(B)全球、国家或区域政治条件(包括罢工、停工、骚乱或为紧急目的接管设施)、经济、商业、银行、监管、货币汇率、利率、通货膨胀条件或金融、资本或商品市场条件的任何变化，无论是国家的还是全球的；

(C)任何恐怖主义行为或任何敌对行动的爆发或已宣布或未宣布的战争，或此类恐怖主义行为、敌对行动或战争的任何升级或恶化；

(D)任何流行病、流行病或疾病爆发或其他公共卫生状况(包括新冠肺炎)、地震、火山、海啸、飓风、龙卷风或其他自然灾害或天灾；

(E)任何政府实体对法律的任何采纳、建议、实施或其他修改或法律解释，包括与税收、国际财务报告准则或监管会计要求有关的任何法律，在每一种情况下均应在此日期之后；

(F)适用的会计原则，包括《国际财务报告准则》和《美国公认会计原则》的任何普遍适用的变化；

(G)(1)应本协议另一方的书面请求或事先书面同意而采取(或遗漏采取)的任何行动；(2)法律要求(除非该法律要求是由于适用一方或其子公司未能遵守适用法律或任何适用的监管批准或任何许可证的条款而引起的)，或(3)根据本协议的条款；

(H)就EHT而言，依据本合同附表“D”所列EHT实现过程采取的任何行动；

(I)该人本身或其本身没有符合该人或任何证券分析员对收入、盈利或现金流的任何内部或已公布的预测、预测或指引或估计，但有一项理解是，在决定是否已发生重大不利影响时，可考虑该项不符合的原因；

(J)该交易的公告或该交易的待决日期；及

(K)该人的权益证券的市场价格或交易量的任何下降(不言而喻，除上文(A)至(G)段所述的原因外，交易价或交易量发生这种变化的原因可在确定是否发生重大不利影响时予以考虑)；

但在(A)至(F)项的情况下，该等改变、事件、发生、影响、事实状态、发展、状况或情况，与在实质上相同司法管辖区经营的同类行业、经济规模相若的公司相比，不会对该人及其附属公司整体造成不成比例的较大影响或影响。尽管有上述规定，本协议某些章节中提到的美元金额并不打算也不应被视为确定是否发生了实质性不利影响的说明性或解释性。

“失实陈述”具有《证券法》(不列颠哥伦比亚省)赋予的含义。

“MI 61-101”系指多边文书61-101--在特别交易中保护少数担保持有人。

“洗钱法”是指管理金融记录保存和报告要求的任何法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)、1970年美国货币和外国交易报告法、1986年美国洗钱控制法，以及适用于Skye或EHT及其各自子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何适用的与洗钱有关的法律。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

“NI 52-109”指国家文书52-109-加拿大证券管理人的发行人年度和中期文件中披露的证明。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“命令”是指：(I)任何命令、判决、禁令、法令、法令、裁决、宣告、裁定、决定、意见、裁决、判决、传票、令状或裁决，由任何法院、行政机关或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组或在其授权下发出、作出、进入、提交或以其他方式生效；或(Ii)与任何与任何行动有关的政府实体订立的合同。

“正常过程”是指，对于任何人采取的行动，该行动在性质和范围上与该人过去的做法基本一致，并且是在该人的正常日常业务运作中采取的，在任何情况下，在根据本协定的规定考虑的情况下，并不是不合理或不寻常的，并且为了增加确定性，包括所有新冠肺炎措施。

“组织文件”指：(I)就任何属法团的人而言，其章程细则、章程或公司章程大纲及章程大纲及章程细则(视属何情况而定)，以及适用的章程细则及附例；(Ii)就任何属合伙的人而言，其合伙证书及合伙协议；(Iii)就任何属有限责任公司的人而言，其成立证明书及有限责任公司或经营协议；(Iv)就任何属信托或其他实体的人而言，其声明或信托协议或其他组成文件；(5)就与本定义第(一)至(四)项相似但未列于本定义第(一)至(四)项的任何人而言，其类似的组织文件(包括信托声明、合伙协议、延续条款、安排或合并)。

“OTCQB”是指由场外市场集团提供的OTCQB创业板市场。

“OTCQX”指由场外市场集团提供的OTCQX最佳市场。

“外部日期”是指2022年10月15日，或缔约方书面商定的较后日期，但任何缔约方有权将外部日期再延长最多45天，前提是第6条规定的所有其他条件(在生效日期交付的物品和那些条件的满足，根据其条款，只有在生效日期之前才能满足)已得到满足或放弃，且所需的监管批准尚未获得，也未被政府实体的不可上诉决定拒绝。不迟于下午5：00向另一方发出书面通知。(温哥华时间)在最初的外部日期(和任何随后的外部日期)之前不少于两个工作日的日期；但尽管有上述规定，如果一方未能获得任何所需的监管批准或最终订单，主要是由于该方故意违反本协议，则不得延长外部日期。

“派对”指的是EHT和Skye，“派对”指的是它们中的任何一个。

“许可证”是指任何政府实体或来自任何政府实体的任何租约、许可证、许可证、证书、同意、命令、授予、批准、分类、登记或其他授权。

“允许留置权”指，就任何一方或其任何子公司而言，下列任何一项或多项：

(A)地役权、通行权、地役权和类似的土地权利，包括公路和其他公路、铁路、下水道、排水沟、天然气和石油管道、天然气和自来水管道、电灯、电力、电话、电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆(视情况而定)的通行权和服务权；

(B)合同或法定技工、物料工、仓库管理人、技工和承运人的留置权和在正常过程中产生的其他类似留置权，用于尚未拖欠或已就其作出适用准备金的税款的留置权，或尚未拖欠的或正在真诚地提出争议的评税，以及负责支付这些款项的一方已按照美国公认会计原则(就Skye或Skye子公司而言)或国际财务报告准则(就EHT或EHT子公司而言)为其建立足够准备金的每一种情况；

(C)下列所有权缺陷：(A)EHT(在与Skye或任何Skye子公司的财产或资产有关的所有权缺陷的情况下)可能已以书面明确放弃，或(B)Skye(在与EHT或任何EHT子公司的财产或资产有关的所有权缺陷的情况下)可能已以书面明确放弃；

(D)为以任何方式控制或管理任何Skye或EHT或其各自子公司的任何财产或资产而保留或归属任何政府实体的一般适用的习惯权利；但此种留置权、产权负担、例外情况、协议、限制、限制、合同和权利(I)不是与任何债务有关的，(Ii)不单独或整体地对标的财产的价值产生不利影响，或对使用标的财产造成实质性损害或增加物质成本；

(E)在正常过程中发生、设定和授予公用事业、市政当局或政府实体的与EHT资产有关的业务所产生、设定和授予的留置权，但仅限于这些留置权涉及未到期或拖欠的费用和开支；

(F)就EHT而言，指EHT披露函件第1.1节“准许留置权”项下所列的任何留置权；及

(G)就Skye而言，在Skye公开信第1.1节“允许留置权”标题下所列的任何留置权。

“个人”包括任何个人、合伙企业、有限合伙企业、协会、法人团体、法人团体、公司、组织、合资企业、信托、财产、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府实体)、辛迪加或其他实体。

“个人信息”是指有关可识别身份的个人的信息，包括构成所有适用隐私法意义上的个人信息的任何信息。

“安排计划”是指基本上以本协议附表“A”所列形式编制的安排计划，但须受按照本协议作出的或经EHT和Skye同意的法院指示在最终命令中作出的该等计划的任何修订或更改的规限，且每项修订或更改均属合理。

“收购前重组”具有第4.13节中赋予的含义。

“关闭前期限”具有4.1节中赋予它的含义。

“隐私法”系指《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)、《信息自由和隐私保护法》(不列颠哥伦比亚省)和任何司法管辖区的任何类似适用法律。

“隐私通知”指EHT或任何EHT子公司、Skye或任何Skye子公司就EHT或Skye处理个人信息或隐私实践(视情况而定)所作的任何通知、政策、披露或公开陈述。

“注册处处长”指根据《商业及期货事务管理处条例》第400条委任为公司注册处处长的人。

“S-K规则”是指美国证券法下的S-K规则。

“监管批准”是指对任何政府实体的任何同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准，或向任何政府实体进行的任何登记和备案(包括任何必须向其提供的通知)，或法律或政府实体规定的任何等待期的届满、豁免或终止，对于任何政府实体的此类同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准，或向任何政府实体进行的任何登记和备案，在每一种情况下，与交易有关的同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准不应被撤回、终止、失效、过期或不再有效，并包括所需的监管批准。为了更好地确定，加拿大卫生部要求或要求向其提供的与完成本文所述交易相关的所有通知、备案和批准均构成监管批准。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、废弃、清空、排放、迁移、注入、逃逸、淋滤、渗漏、倾倒或处置。

“替代期权”指购买Skye股份的期权，Skye将于根据安排计划于生效时间以换取每一份尚未行使的EHT期权。

“替代认股权证”指购买Skye股份的认股权证，将由Skye根据安排计划于生效时间发行，以换取每股尚未发行的EHT认股权证。

“代表”，就任何一方而言，是指该方及其附属公司的高级职员、董事、雇员、会计师、法律顾问、财务顾问、顾问、资金来源和其他顾问和代表。

“所需的监管批准”是指证券交易所的批准以及Skye要求的金融行业监管机构，Inc.的任何批准。

“制裁目标”是指(1)作为全国或地区经济制裁/贸易法目标的任何国家或地区；(2)在OFAC公布的特别指定国民和封锁人员名单或任何其他制裁人员名单上，或美国国务院、联合国、欧盟或加拿大发布的任何同等制裁人员名单上的人；(3)在被确定为全国或地区经济制裁/贸易法律对象的国家或地区的法律下居住或组织的人；或(4)拥有50%(50%)或更多股份或由上文第(1)款所述国家或地区或第(2)款所述个人控制的实体。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券管理局”是指加拿大、美国或任何其他对当事人和/或子公司有权管辖的司法管辖区的不列颠哥伦比亚省证券委员会、美国证券交易委员会和任何其他适用的证券委员会或证券监管机构。

“证券法”系指加拿大证券法、美国证券法和任何其他适用的加拿大各省和地区或美国的证券法律、规则、命令、通知、颁布和法规以及根据这些法律和法规发布的政策。

“SEDAR”是指电子文件分析检索系统。

“Skye”的定义与本协议序言中的定义相同。

“斯凯修订综合激励计划”是指斯凯生物科学公司2014年综合激励计划，该计划应按EHT可接受的条款进行修订，并合理行事，如有需要，应提交给斯凯股东会议批准；

“斯凯资产”是指斯凯及其子公司的所有资产、财产(不动产或非土地财产)、许可、权利、许可或其他特权(无论是合同上的还是其他方面的)。

“Skye福利计划”是指与Skye咨询公司、Skye员工或前Skye员工有关的任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，无论是否有资金，由Skye或其任何子公司发起或维护，或要求贡献，或承担任何潜在责任，包括：(I)雇用、咨询、退休、遣散费、终止或控制协议的变更；及(Ii)递延薪酬、股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、退休金、保险、医疗、福利、附带福利或任何种类的其他物质福利或薪酬，包括斯凯综合奖励计划。

“斯凯董事会”是指斯凯董事会，由斯凯董事会不时组成。

“斯凯董事会建议”具有第2.6(2)节中赋予该词的含义。

“斯凯顾问”是指斯凯和/或斯凯子公司聘请的独立承包商和顾问。

“建议中的Skye更改”具有第7.2(1)(D)节中赋予该词的含义。

“斯凯普通股”是指斯凯的普通股，每股面值0.001美元。

“斯凯信用贷款”是指斯凯于2020年4月1日与Emerald Health Science，Inc.签订的经修订和重新签署的多抽奖信用协议及其所有修正案。

“Skye数据”是指Skye系统中包含的所有数据以及Skye或任何Skye子公司使用的所有其他信息和数据汇编，无论是否以电子形式。

“Skye数据室”是指在数据室截止时，由Skye建立的与本协议预期的交易相关的“理想”虚拟数据室中包含的材料。

“斯凯公开信”的含义与第3.2(1)节中赋予的含义相同。

“斯凯员工”是指斯凯及其子公司的高级管理人员和员工。

“斯凯ERISA附属公司”具有附表“F”第(12)(B)节所赋予的含义。

“Skye ESPP”是指Skye按EHT可接受的条款合理行事的员工持股计划，应在Skye股东大会上提交Skye股东批准。

“Skye公平性意见”指Scalar Analytics于2022年5月11日向Skye董事会提交的意见，认为在符合其中所载的限制条件下，交换比率(定义见安排计划)从财务角度而言对Skye股东是公平的。

“斯凯财务报表”指(I)斯凯于截至2021年及2020年12月31日止财政年度及截至该财政年度的经审核综合财务报表，及(Ii)斯凯中期财务报表。

“斯凯财务报表日期”指2021年12月31日。

“斯凯中期财务报表”指斯凯截至2022年3月31日止期间的未经审计中期简明综合财务报表。

“斯凯中期财务报表日期”指2022年3月31日。

“斯凯知识产权”具有附表“F”第(19)(A)节赋予该词的含义。

“斯凯租赁不动产”具有附表“F”第(15)(A)节所赋予的含义。

“斯凯重大不利影响”系指与斯凯有关的重大不利影响。

“斯凯材料合同”的定义与附表“F”第(14)(C)节中的定义相同。

“Skye会议”指召开及举行的Skye股东特别大会，包括根据本协议条款举行的任何续会或延期会议，以审议Skye决议案、Skye修订综合计划(如有需要)、Skye ESPP以及Skye委托书中可能阐明的任何其他目的。

“Skye被提名者”具有第6.6节中赋予的含义。

“斯凯综合激励计划”是指斯凯生物科学公司2014年综合激励计划。

“Skye期权”指购买根据Skye福利计划发行的Skye股票的未偿还期权(如有)。

“斯凯拥有的不动产”具有附表“F”第(15)(A)节所赋予的含义。

“Skye许可证”是指根据适用法律由Skye持有或必须由Skye持有的所有许可证。

“斯凯优先股”是指斯凯的优先股，每股面值0.001美元。

“Skye委托书”指将发送给Skye股东的与Skye会议相关的Skye会议通知和随附的委托书(包括所有时间表、附录和附件)，包括对其的任何修订或补充。

“斯凯公开披露记录”是指其在本协议日期之前根据证券法在EDGAR上提交的所有文件和文书。

“Skye决议”指Skye股东批准安排协议的决议，实质上采用本协议附件“C”中所列的形式和内容。

“Skye RSU”是指根据Skye综合激励计划可向符合条件的参与者发行的限制性股票单位。

“斯凯美国证券交易委员会文件”具有附表“F”第(7)(A)节所赋予的含义。

“Skye股东”是指Skye股份的登记持有人和/或实益持有人，具体情况视情况而定。

“Skye股东批准”是指获得大多数已发行并有权就该决议投票的Skye股票批准，但以下股东持有的Skye股票除外：(A)Emerald Health Sciences，Inc.或其联属公司、(B)EHT或Skye的董事或高级管理人员以及(C)EHT或Skye的任何高级管理人员或董事的任何直系亲属(定义见S-K条例第404项)。

“斯凯股份”是指斯凯普通股的股份。

“斯凯特别委员会”具有本协定序言中赋予该委员会的含义。

“斯凯子公司”是指斯凯的子公司，截至本文件发布之日，斯凯的子公司包括：加利福尼亚州的Nemus公司和澳大利亚的私有有限公司Skye Bioscience Pty Ltd，前身为EMBI Australia Pty Ltd.。

“Skye支持协议”具有本协议序言中赋予它的含义。

“Skye Systems”是指与生成、传输、存储、维护或处理电子形式或其他形式的数据和信息有关的所有信息技术和计算机系统(包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备)，用于Skye或任何Skye子公司的业务。

“斯凯终止额”指50万美元。

“Skye认股权证”是指在Skye披露函中披露的截至本协议日期的Skye认股权证。

“萨班斯法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“证券交易所批准”指(I)联交所有条件批准Skye普通股上市及(Ii)有条件批准CSE上市代价股份及行使任何置换认股权证及置换购股权后可发行的任何Skye股份，每种情况均须受惯常上市条件规限。

“附属公司”具有国家文书45-106-招股说明书豁免中所赋予的含义。

“高级建议书”是指在本协议日期之后，由与本协议保持一定距离的第三方人士主动提出的真诚书面收购建议书：

(A)按大致相同的条款及条件，收购不少于全部已发行的Skye股份或EHT股份(适用，但由提出收购建议的人士实益拥有的Skye股份或EHT股份除外)，或在综合基础上收购订约方及其附属公司的全部或实质全部资产；

(B)符合证券法，并且不是由于或涉及违反本协议第5条或提出收购建议的人与该方之间的任何协议；

(C)不受任何融资条件的制约，并已就此向该缔约方特别委员会证明并使其信纳，(在收到其财务顾问和外部法律顾问的咨询意见后)真诚地行事，表明已就完成此种收购建议所需的任何融资作出了适当安排；

(D)不受任何尽职调查和/或探视条件的限制；

(E)在考虑到该收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该建议的个人或团体的情况下，能够合理地按照其条款完成，而不会出现不适当的延误；以及

(F)该缔约方特别委员会在与其法律顾问和财务顾问协商并考虑到收购建议的所有条款和条件，包括该收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该收购建议的个人或团体后，真诚地确定，如果按照该收购建议的条款完成，并且不排除无法完成的风险，从财务角度来看，将导致对该缔约方普通股持有人更有利的交易，(包括在考虑了第5.4(2)节所设想的调整安排的条款和条件的任何建议之后)。

“高级建议书通知”具有第5.4(1)(B)节中赋予该词的含义。

“税”(包括具有相关含义的术语“税”)是指：(1)任何和所有政府税、关税、费用、消费税、保费、评税、附加费、征费和任何种类的其他收费或评税，不论是以单独、综合、统一、合并或其他基础计算的，包括对收入、毛收入、利润、分支利润、特许经营权、收益、意外之财、资本、股本、生产、重新征用、转让、土地转让、许可证、赠与、占用、财富、资源消耗、排放、环境、净值、负债、盈余、销售、货物和服务、统一销售、使用、增值、消费税、特别评估、印花、扣留、商业、特许经营、不动产或个人财产、健康、雇员健康、工资、工人补偿、就业或失业、遣散费、社会服务、社会保障、教育、公用事业、

附加税、关税、进口或出口，包括所有许可证和登记费以及所有就业/失业保险、健康保险和政府养老金计划保费或缴费，包括与上述任何一项有关的任何分期付款或预付款；(Ii)任何政府实体对上文第(I)款或第(Ii)款所述类型的金额征收的所有利息、罚款、附加税；及(Iii)因在任何期间身为某联营、综合、合并或单一集团的成员，或因身为任何一方的受让人或权益继承人而须支付第(I)或(Ii)款所述的任何款项的任何法律责任。

“税法”系指所得税法(加拿大)及其下经修订的条例。

“税务机关”是指国税局、加拿大税务局和负责管理或征收任何税收的任何其他国内或外国政府实体。

“纳税申报表”是指向政府实体提交或提供给政府实体的、或要求提交或提供给政府实体的与任何税收有关的所有申报单和报告(包括选举、指定、声明、通知、披露、附表、估计和资料申报单)，包括有形或电子形式的所有修订、附件或补充。

“商业秘密”是指(I)保密的技术诀窍、方法、技术信息、数据、流程或计划，以及(Ii)适用法律范围内的所有商业秘密。

“交易”指完成安排所产生的交易，包括斯凯收购所有EHT股份，以及完成安排计划预期的其他交易。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

“美国公认会计原则”是指公认的会计原则，与美利坚合众国现行会计原则相同。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“美国证券法”系指“美国证券法”、“美国交易所法”和美国任何州的所有其他证券法及其颁布的规则和条例。

“故意违反”一方的任何陈述、保证或契诺，是指在适用的情况下，违约方的高级官员(I)实际知道其作为高级官员的一方的陈述或保证在作出时是重大虚假的，或(Ii)指示或允许适用一方采取行动、不采取行动或允许采取行动或允许采取行动或发生行动，而他或她当时知道这一方构成了对本公约的实质性违反。

第1.2节某些解释规则

在本协议中，除非另有规定，否则：

(1)标题等。提供目录、将本协议分成条款和章节以及插入标题仅为方便参考，并不影响本协议的解释或解释。

(2)货币。除非另有说明，所有提到美元或“$”的地方都是指加元。所有提到美元或“美元”的地方都是指美元。

(3)性别和人数。任何有关性别的提法都包括所有性别。表示单数的单词也包括复数，反之亦然。

(4)某些短语等。下列词语：(1)“包括”、“包括”和“包括”意味着“包括(或包括或包括)但不限于”；(2)“日”指“日历日”；(3)“本协定”、“本协定”、“本协定下”和类似含义的词语将指整个协定，而不是本协定的任何特定规定；(Iv)“合计”、“合计”、“合计”或类似含义的短语指“合计(或合计或合计)”，且无重复；及(V)除另有说明外，“条款”、“小节”、“小节”及“附表”后加一个数字或字母，指的是本协定的特定条款或章节或附表。

(5)“可供使用”的定义。术语“提供”是指：(I)主题材料的副本包括在EHT公开披露记录中；(Ii)主题材料的副本包括在Skye公共披露记录中；或(Iii)主题材料的完整和未经编辑的副本包括在Skye数据室或EHT数据室(视适用情况而定)，截至数据室截止时间。

(6)知识。如果任何陈述或保证是通过参考EHT的知识而明确限定的，则该陈述或保证是指EHT的首席运营官Mohammed Jiwan在就相关事项进行适当查询后实际知道的。若任何陈述或保证明确参照斯凯所知而有所保留，则指在就相关事宜作出适当查询后，实际知悉斯凯首席执行官普尼特·迪龙及首席财务官凯特琳·阿森诺的情况。

(7)大写术语。任何附表或EHT披露函中使用的所有大写术语均具有本协议中赋予它们的含义，除非在EHT披露函中特别定义。

(8)会计术语。

(A)与EHT有关的所有会计术语都应按照IFRS进行解释，所有与EHT有关的会计性质的决定都将以与IFRS一致的方式作出。

(B)与Skye有关的所有会计术语均应按照美国公认会计原则进行解释，有关Skye的所有会计性质的决定将以与美国公认会计原则一致的方式作出。

(9)法规。除另有说明外，凡提及成文法或其继承者，即指该成文法或该成文法的继承者，以及根据该成文法或该成文法制定的所有规则、决议及条例，或该成文法或该成文法的继承者，或该成文法或该成文法的继承者可能已或可能不时修订或重新制定的该成文法，除非另有说明。

(10)时间的计算。一段时间应从该期间开始的第二天开始计算，至下午4：30结束。在期间的最后一天，如果期间的最后一天是营业日，或下午4：30。如果该期间的最后一天不是营业日，则在下一个营业日。如果某人根据本协议要求或允许采取任何行动的日期不是营业日，则该行动将被要求或允许在接下来的下一个营业日采取。

(11)时间参照。时间指的是不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。

(12)子公司。如果任何契约或协议直接或间接地与EHT或Skye的子公司有关，则每个此类条款将被EHT或Skye(视情况而定)解释为促使该子公司(在其法律上有能力的最大程度上)执行所需行动的契约。

(十三)同意。如果任何规定需要一方的批准或同意，但这种批准或同意没有在规定的期限内交付，则需要同意或批准的一方将被最终视为拒绝批准或同意。

(14)附表。本协议所附附表是本协议不可分割的一部分。

(15)协议。本协议中对任何协议、合同、文件或文书的所有提及，是指根据其条款修订、重述或补充的协议、合同、文件或文书，并包括截至本协议日期的所有附表、证物和其他附件。

第二条
这项安排

第2.1节安排

EHT和Skye同意，安排将按照本协议、安排计划、临时订单和最终订单的条款和条件执行，并受其约束。

第2.2节中间顺序

(1)在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不少于本协议日期后的七个工作日，并且有足够的时间允许根据第2.3(1)条召开EHT会议，EHT承诺，它将以Skye可以接受的方式，按照BCBCA的规定合理行事，准备、提交和努力处理临时命令的申请，其中应规定：

(A)须就该项安排及EHT会议向哪一类别的人发出通知，以及发出该通知的方式；

(B)除法律另有规定外，除非法律另有规定，否则有权在EHT会议上接收通知和投票的EHT股东的记录日期不需要因EHT会议的任何休会或推迟或任何其他变化而改变；

(C)EHT安排决议所需的批准须为(A)亲自出席或由受委代表出席并有权在EHT会议上投票的EHT股东就EHT安排决议所投的票的662/3%，及(B)亲自出席或由受委代表出席并有权在EHT会议上投票的EHT股东就EHT安排决议所投的过半数票，但不包括根据MI 61-101规定须予剔除的附带于EHT股份的投票；

(D)按照安排计划的规定授予异议权利；

(E)关于向法院提交申请以作出最终命令的通知要求，包括要求任何答辩人向Skye提供通知；

(F)在符合本协议条款的情况下，EHT董事会可不时将EHT会议延期或延期，而无须获得法院的额外批准，亦无须首先召开EHT会议或首先取得EHT股东对延期或延期的表决，而任何该等延期或延期的通知须以EHT董事会认为在有关情况下适当的方式发出；

(G)EHT会议可以亲自举行，也可以是虚拟会议或混合会议，EHT股东可以虚拟加入；

(H)在所有其他方面，EHT常备文件的条款、条件及限制，包括法定人数规定及其他事宜，均适用于EHT会议；及

(I)EHT或Skye可能合理要求的其他事项，但须征得另一方同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)。

(2)在寻求临时命令时，EHT应告知法院，各方的意图是依赖美国证券法第3(A)(10)条关于根据该安排发行的所有代价股份、替换认股权证和替换期权的注册豁免，该豁免基于和取决于法院对该安排的批准及其确定该安排在实质上和程序上对EHT证券持有人是公平和合理的(视适用情况而定)，而Skye将在听证会之后以及在考虑其实质和程序条款和条件后根据该安排向其发行此类证券。

第2.3节EHT会议

(1)在符合本协议条款和收到临时命令的情况下，EHT承诺将：

(A)根据临时命令、EHT的组织文件和适用法律，在本条例生效日期后，在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于2022年8月31日)召开和召开EHT会议，在这方面，EHT可缩短根据证券法可缩短的任何时间段；为有权在EHT会议上投票的EHT股东设定在本条例生效日期后合理可行的最快记录日期；未经Skye事先书面同意，不得推迟、推迟或取消(或提议推迟或取消)EHT会议，除非第5.4(5)条所要求的或法定目的所要求的(在这种情况下，EHT会议将被推迟而不取消)或法律或政府实体的合理要求(由外部法律顾问决定)；

(B)利用其商业上合理的努力征集委托书，以支持EHT安排决议的批准，并反对任何人提交的任何与EHT安排决议案不一致的决议案，并完成本文拟进行的任何交易，包括(如果EHT全权酌情决定这样做)使用EHT选择的投资交易商和委托书征集服务公司征集有利于批准EHT安排决议的委托书；

(C)允许Skye就委托书征集向Skye提供协助，并就委托书征集与Skye进行磋商，并向Skye提供由EHT聘请的任何委托书征集服务公司(如果有的话)合理行事的任何委托书征集服务公司生成的EHT会议的副本或信息；

(D)与Skye协商，确定EHT会议的日期和EHT会议的记录日期；

(E)在Skye可能合理要求的时间内，告知Skye关于EHT安排决议的EHT收到的委托书的总数；

(F)向Skye发出关于EHT会议的通知，并允许Skye的代表及其法律顾问出席EHT会议；

(G)在任何情况下，在一(1)个工作日内，合理迅速地将EHT股东行使或撤回异议权利的任何据称行为告知Skye，未经Skye事先书面同意，EHT不得和解或妥协或同意和解或妥协任何该等异议权利索赔；以及

(H)不得更改有权在EHT大会上投票的EHT股东的记录日期，除非法律或EHT的常备文件要求或经Skye同意，否则EHT股东有权就EHT会议的任何延期或延期投票。

第2.4节EHT通告

(1)EHT将在第2.3(1)(A)条规定的日期之前召开EHT会议：(I)在Skye遵守第2.4(4)条的前提下，与Skye协商，迅速准备和完成EHT通告，以及法律要求的与EHT会议和安排相关的任何其他文件；(Ii)按照法律和CSE规则的要求，促使EHT通函和此类其他文件提交或提供给证券主管部门和CSE，并根据临时命令和法律的要求分发给每个EHT股东和其他人；(Iii)在法律规定的范围内，在法律规定的范围内，尽可能迅速地准备、提交或向证券主管当局及任何适用的证券交易所提交，并根据临时命令及法律的规定向EHT股东及其他人士分发EHT通函的任何补充或修订(在Skye有合理机会对其进行审查和评论后)，如果在EHT会议之前的任何时间将发生需要采取该等行动的任何事件；及(Iv)以其他方式使用其商业上合理的努力来遵守适用于EHT会议和安排的所有法律要求。

(2)EHT将确保EHT通函在所有重要方面均符合临时法令和法律，不包含任何失实陈述(关于与Skye有关并由Skye提供以纳入EHT通函的任何信息除外，并且Skye承认其应对EHT通函中包含的与Skye或其子公司有关的任何信息的完整性、准确性或充分性负全部责任，EHT不负责确保该等信息的完整性、准确性或充分性)。在不限制前述一般性的情况下(但须受第5.3节规限)，EHT通函必须包括一项声明，表明EHT董事会已根据EHT特别委员会的建议，决定有关安排符合EHT的最佳利益，并建议EHT股东投票赞成EHT安排决议案(“EHT董事会建议”)。

(3)EHT将允许Skye及其法律顾问在向适用的证券机构或政府实体提交EHT通告并将EHT通告邮寄给EHT股东之前，有合理的机会审查和评论EHT通告的草稿和其他相关文件，并将把Skye及其法律顾问提出的所有合理意见纳入其中。

(4)Skye将以书面形式向EHT提供EHT合理要求或法律要求的有关Skye的所有信息(如法律要求，包括根据美国公认会计准则编制的形式财务报表和任何所需的对账或调整，视情况而定)，以纳入EHT通告或其他相关文件，并将确保此类信息在所有重大方面完整和准确，在所有重大方面符合适用法律，并且在不限制前述一般性的情况下，不包含任何失实陈述。EHT和Skye应尽其商业上合理的努力，就使用EHT通告中要求包含的任何财务、技术或其他专家信息以及在EHT通告中确定每位顾问的身份，从各自的任何审计员和任何其他顾问那里获得任何必要的同意。

(5)如果在生效日期之前的任何时间，Skye意识到EHT通告或第2.4(4)节中提到的任何其他文件：(I)包含任何失实陈述；或(Ii)以其他方式要求任何修改或补充，则Skye将立即通知EHT，并迅速向EHT交付书面通知，列出其全部细节。

(6)EHT不对Skye以书面形式提供的EHT通告中关于Skye的任何信息负责，Skye应赔偿EHT、EHT子公司及其各自的代表中的每一人因以下任何行为或不作为而蒙受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、合理费用、合理开支、利息奖励、判决和罚款，并使其免受损害；(I)Skye以书面形式提供的关于Skye的任何此类信息中的任何失实陈述或被指控的失实陈述，以纳入EHT通告；及(Ii)任何证券管理局或其他政府实体基于任何失实陈述或任何指称失实陈述而作出的任何命令或任何查询、调查或法律程序，该等失实陈述或任何指称失实陈述由Skye以书面形式提供以供纳入EHT通函。

(7)如果EHT和Skye中的任何一方意识到EHT通告包含失实陈述或需要修改或补充，双方将立即通知对方。双方将合作准备所需或适当的任何此类修订或补充材料，EHT将迅速向根据第2.4(1)条向其发送EHT通告的人邮寄、提交或以其他方式公开传播任何此类修订或补充材料，如果法院或法律要求，应将其提交给证券管理机构或任何其他政府实体，在这种情况下，如果适用法律要求并在适用法律要求的范围内，EHT会议的日期应推迟(如有必要，第2.4(1)(A)节规定的截止日期和本协议任何其他适用的举行EHT会议的截止日期应推迟到该日期)。

第2.5节天际会议

(1)在符合本协议条款的情况下，斯凯承诺：

(A)根据Skye的组织文件和适用法律，在本协议生效日期后，在合理可行的情况下尽快召开和召开Skye会议(在任何情况下不得迟于2022年8月31日)，并在这方面，Skye可缩短根据证券法可缩短的任何时间段；将Skye股东有权在本协议日期之后的合理可行时间内在Skye会议上投票的记录日期设定为记录日期；未经EHT事先书面同意，不得将Skye会议延期、推迟或取消(或提议延期、推迟或取消)，除非根据第5.4(5)节的要求或法定目的(在这种情况下，Skye会议将被推迟而不取消)或法律或政府实体的合理要求(由外部法律顾问决定)；

(B)利用其商业上合理的努力，为批准Skye决议和反对任何人提交的任何与Skye决议不一致的决议和完成本协议中所设想的任何交易而征集委托书，包括如果Skye自行决定这样做，包括使用Skye选择的投资交易商和代理征集服务公司征集有利于批准Skye决议的委托书；

(C)允许EHT就委托书征集事宜向EHT提供协助，并就委托书征集事宜与EHT进行磋商，并向EHT提供Skye所聘用的任何委托书征集服务公司(如果有的话)合理行事的任何代理征集服务公司生成的Skye会议的副本或信息；

(D)就确定Skye会议的日期和Skye会议的记录日期与EHT协商；

(E)在EHT合理要求的时间内，将Skye收到的关于Skye决议的委托书的总数告知EHT；

(F)向EHT发出关于Skye会议的通知，并允许EHT的代表及其法律顾问出席Skye会议；以及

(G)不得更改有权在Skye股东大会上投票的Skye股东的记录日期，除非法律要求或经EHT同意，否则Skye股东有权在Skye股东大会上投票。

第2.6节Skye代理声明

(1)为使Skye会议能够在第2.3(1)(A)节规定的日期之前举行，Skye将：(I)在EHT遵守第2.4(4)条的前提下，与EHT协商，迅速准备和完成Skye委托书，以及法律要求的与Skye会议和安排相关的任何其他文件；(Ii)促使Skye委托书和此类其他文件按法律要求提交给证券当局，并按法律要求分发给每一位Skye股东和其他人；(Iii)在法律规定的范围内，在实际可行的情况下，尽快向证券当局及任何适用的证券交易所准备、存档或提交，并根据临时命令及法律的规定向Skye股东及其他人士分发对

如果在Skye会议之前的任何时间将发生任何需要采取此类行动的事件，则在Skye委托书(在EHT有合理的机会对其进行审查和评论之后)；以及(Iv)以其他方式使用其商业上合理的努力来遵守适用于Skye会议和安排的所有法律要求。

(2)Skye将确保在Skye委托书生效时，Skye委托书在所有重要方面均符合法律规定，不包含任何失实陈述(与EHT有关并由EHT提供以纳入Skye委托书的任何信息除外，并且EHT承认其应对Skye委托书中包含的与EHT或其子公司有关的任何信息的完整性、准确性或充分性承担全部责任，而Skye不应对确保该等信息的完整性、准确性或充分性负责)。在不限制前述条文一般性的情况下(但须受第5.3节规限)，Skye委托书必须包括一项声明，说明Skye董事会已根据Skye特别委员会的建议，一致认为有关安排符合Skye的最佳利益，并一致建议Skye股东投票赞成Skye决议案(“Skye董事会建议”)。

(3)在向适用的证券管理机构或政府实体提交Skye委托书并将Skye委托书邮寄给Skye股东之前，Skye将允许EHT及其法律顾问有合理的机会审查和评论Skye委托书的草稿和其他相关文件，并将纳入EHT及其法律顾问提出的所有合理意见。

(4)EHT将以书面形式向Skye提供Skye合理要求的或法律要求Skye在Skye委托书或其他相关文件中包含的有关EHT的所有信息，并将确保该等信息在所有重大方面都是完整和准确的，在不限制前述一般性的情况下，确保该等信息在所有重大方面都是完整和准确的，并且不包含任何失实陈述。Skye和EHT应尽其商业上合理的努力，就使用必须包含在Skye委托书中的任何财务、技术或其他专家信息以及在Skye委托书中确定每位顾问的身份，获得各自的任何审计师和任何其他顾问的任何必要同意。

(5)如果在生效日期之前的任何时间，EHT意识到Skye委托书或第2.6(4)节提到的任何其他文件：(I)包含任何失实陈述；或(Ii)以其他方式要求任何修改或补充，则EHT将立即通知Skye，并迅速向Skye交付书面通知，列出其全部细节。

(6)Skye不对EHT以书面形式提供供纳入其中的Skye委托书中有关EHT的任何信息负责，EHT应赔偿并免除Skye、Skye子公司及其各自代表中的每一方因下列任何行为或不作为而蒙受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、合理费用、合理费用、利息奖励、判决和罚款：(I)EHT以书面形式提供以纳入Skye委托书的有关EHT的任何信息中的任何失实陈述或被指控的失实陈述；以及(Ii)任何证券管理局或其他政府实体作出的任何命令或任何查询、调查或程序，以任何失实陈述或任何被指控的失实陈述为基础，在EHT以书面形式提供的任何信息中包括在Skye委托书中。

(7)如果斯凯和EHT中的任何一方意识到斯凯的委托书包含失实陈述或需要修改或补充，它们将立即通知对方。双方将根据需要或适当合作准备任何此类修订或补充，Skye将迅速向根据第2.6(1)节向其发送Skye委托书的人邮寄、提交或以其他方式公开传播任何此类修订或补充，如果法院或法律要求，根据需要向证券管理机构或任何其他政府实体提交该等修订或补充，在这种情况下，如果适用法律要求并在适用法律要求的范围内，Skye会议的日期应推迟(如有必要，第2.3(1)(A)节规定的截止日期和本合同中任何其他适用的举行Skye会议的截止日期应推迟到该日期)。

第2.7节最终命令

如果：(1)获得临时命令；(2)根据临时命令的规定，EHT股东在EHT会议上根据适用法律通过了EHT安排决议；及(3)在取得Skye股东批准后，在本协议条款的规限下，EHT应于其后在合理可行范围内尽快并无论如何于其后三个工作日内(惟若因应新冠肺炎疫情而扰乱法院的正常运作，申请日期可延展至提出申请的第一个商业合理日期)，并根据《商业行为准则》按各方满意的条款勤勉地申请最终订单，且每一方均合理行事。

第2.8节法院诉讼程序

(1)在与取得临时命令及最终命令有关的所有法庭程序中，环境保护署须：

(A)在符合第2.7条的规定下，努力执行临时命令，并与斯凯合作，努力执行临时命令和最后命令；

(B)向Skye及其法律顾问提供合理的机会，以审查和评论提交给法院的与该安排有关的所有材料的草稿，并合理考虑所有此类评论。EHT将接受Skye及其法律顾问对Skye要求提供的有关Skye的任何信息的意见，并包括在此类材料中；

(C)及时向Skye的法律顾问提供就临时命令的动议或最终命令的申请或上诉向EHT或其法律顾问送达的对请愿书、证据或其他文件的答复的副本，以及表明任何人打算上诉或反对授予临时命令或最终命令的任何书面或口头通知的副本；

(D)确保向法院提交的与该安排有关的所有材料在所有实质性方面都与本协定和安排计划的条款一致；

(E)不得向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何该等材料，或同意修改或修订任何如此提交或送达的材料，除非本协议所预期的或经斯凯事先书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或推迟，但本协议的任何规定均不得要求斯凯同意或同意对该等提交或送达的材料进行任何增加对价或其他修改或修订，以扩大或增加斯凯在本协议中规定的义务；

(F)反对任何人提出的关于最终命令包含任何与本协定不一致的规定的建议，如果最终命令的条款或法律要求返回法院处理最终命令，则只有在向Skye发出通知并与其协商和合作后才可以这样做；以及

(G)不反对Skye的法律顾问就临时命令的动议和最终命令的申请提出其认为适当的意见，只要这些意见符合本协定和安排计划，并进一步规定EHT及其法律顾问被告知任何此类意见的性质，并在听证会前批准此类意见。

(2)在与获得临时命令或最终命令有关的所有法庭程序中，斯凯将配合并协助EHT，包括及时提供任何合理要求由斯凯提供的信息。

第2.9节可转换证券的处理

在符合第2.15节以及本协议和安排计划的所有其他条款和条件的情况下，根据本安排：

(A)所有于生效时间内尚未行使的EHT期权，不论是否已归属，均不再构成收购EHT股份的期权或其他权利，并须于生效时间兑换替代期权；及

(B)所有在生效时间内未清偿的EHT认股权证，须在生效时间更换为新的认股权证，

一切均按照《安排计划》的规定进行，并受其约束。

第2.10节代价的支付

Skye应在收到最终订单后，于生效日期或生效日期之前，向托管机构交付或安排交付足够的对价股份(以及向Skye的转让代理发出的任何必要的资金指示)，以满足根据该安排将支付给EHT股东(EHT异议股东除外)的总对价。

第2.11节无评估权

不会向Skye股东提供任何评估权。

第2.12节公告和股东通信

双方应在签署本协议后立即就本协议和安排发布联合新闻稿，该声明的文本应采用Skye和EHT事先批准的格式，并合理行事，不得延误。Skye和EHT同意合作准备向EHT股东和Skye股东提交的有关安排计划的演示文稿(如果有)，EHT和Skye不得：(1)未经另一方同意，发布任何关于本协议或安排计划的新闻稿或以其他方式发布公告(同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)；或(2)未事先与另一方协商，向任何政府实体或任何证券交易所提交任何文件；然而，上述规定应受每一方根据适用法律或证券交易所规则要求进行任何披露或备案的压倒一切的义务的约束，披露该等信息的一方应尽一切商业合理努力，事先向另一方发出口头或书面通知，并提供合理机会审查或评论该披露或备案，如果该事先通知是不可能的，则应在作出该披露或备案后立即发出该通知。

第2.13节持有税

Skye、EHT或托管银行(视情况而定)有权从根据该安排或本协议应支付或以其他方式交付给任何人的任何金额(包括但不限于向EHT持不同意见的股东支付的任何款项)中扣除或扣留根据税法、法规或任何其他适用法律的任何规定，Skye、EHT或托管银行(视情况而定)合理决定需要就该等付款或交付予以扣除或扣留的金额。在扣除或扣留该等款项的范围内，根据本协定，就所有目的而言，该等款项应视为已支付给本应获支付该等款项的人，但该等扣除或扣留的款项须实际汇回适当的税务当局。每名Skye、EHT或托管银行(视情况而定)均获授权代表有关人士出售或以其他方式处置可交付予该人士的任何股份或其他证券的有关部分，以向Skye、EHT或托管银行(视属何情况而定)提供足够的资金，使其能够遵守该等扣除或扣留规定，而Skye、EHT或托管银行应将有关通知通知该等人士，并将出售所得款项净额的适用部分汇回适当的税务当局，如适用，该等净收益净额中任何无需如此汇回的部分应支付予该人士。

第2.14节对EHT股东的预期税收待遇

斯凯和EHT承认并同意，就美国和加拿大的联邦所得税而言，这一安排将构成EHT股东对对价股份的应税交换(“预期税收待遇”)。除非适用法律另有要求，否则Skye和EHT不得采取与美国或加拿大联邦所得税的预期税收待遇不符的任何报告立场。

第2.15节美国证券法事项

双方同意，此项安排的实施意图是，所有对价股份以及替换认股权证和替换期权的发行将依赖于美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免注册要求。为了确保根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免，并促进Skye遵守其他美国证券法，双方同意在以下基础上进行安排：

(A)有关安排须经终审法院批准；

(B)根据第2.2(2)节，在临时命令发布之前，将告知法院，各方有意根据法院批准该安排的安排，依据《美国证券法》第3(A)(10)条规定的豁免，发行所有对价股份、置换认股权证和置换期权；

(C)在发布临时命令之前，EHT将向法院提交EHT通知的拟议文本草稿，以及适用法律要求的与EHT会议有关的任何其他文件；

(D)EHT会确保每名EHT证券持有人均获给予足够和适当的通知，告知他们有权出席法庭的聆讯以批准有关安排，并为他们提供足够的资料以行使该项权利；

(E)所有EHT证券持有人将被告知，根据该安排发行的对价股份、置换认股权证和置换期权尚未根据美国证券法登记，将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免发行，并且不应受美国证券法规定的交易限制(根据美国证券法在某些情况下适用于在生效时间之前90天内是或曾经在生效时间之前90天内是Skye的关联公司(根据美国证券法第144条定义)的人的交易限制除外)；

(F)从法院获得的批准该安排的条款和条件的最终命令将明确说明，法院批准该安排对所有根据该安排有权收取对价股份、替换认股权证和替换期权(视情况而定)的人来说是公平合理的；

(G)批准EHT会议的临时命令将指明，每名EHT证券持有人只要在合理时间内出庭，都有权在法院的聆讯中出庭批准有关安排；

(H)根据该安排有权获得替代权证和替代期权的EHT证券持有人将被告知，根据该安排发行的替代权证和替代期权尚未根据美国证券法注册，将由Skye根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免发行和交换，但此类豁免并不豁免在行使该等替代权证和替代期权时发行证券；因此，根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免，根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免，在行使替代权证和置换期权时可发行的Skye股票不能在美国或向美国境内的个人发行，并且只能根据美国证券法下的有效注册声明或当时可用的豁免并符合美国证券法的注册要求和美国任何州的任何适用证券法，才能行使替代权证和置换期权以及发行相关的Skye股票；

(I)每个EHT证券持有人将被告知，对于向在生效时间之前90天内是或曾经是Skye关联公司(根据美国证券法第144条定义)的人发行的对价股份和替换权证和替换期权，此类证券将受到美国证券法(包括美国证券法第144条)下的转售限制；

(J)法庭会先进行聆讯，然后批准有关安排的条款和条件是否公平，并发出最终命令；及

(K)EHT应要求最终订单应包括一份实质上如下的声明：

根据修订后的1933年美国证券法第3(A)(10)节，本命令将作为根据安排计划提供和出售Skye证券的申请豁免的基础，不受该法案另行规定的登记要求的约束。

第三条
申述及保证

3.1节EHT的陈述和保证

(1)除下列信息披露外：(A)在此日期之前在EDGAR或SEDAR网站上提供或提交给证券监管机构的EHT上市公司文件(不包括与前瞻性陈述有关的任何章节中所述的任何披露，这些披露具有警告性、预测性或前瞻性)，但与EHT在附表“E”第(3)(A)、(B)和(C)节中所述的陈述和担保有关的信息除外。[公司主管当局；批准]，附表“E”第(5)(B)节[政府备案；没有违规行为等。]，附表“E”第(7)(A)、(B)及(C)条[上市公司文件；财务报表]及附表“E”第(10)节[没有未披露的负债]或(B)EHT向Skye递交的公开信的相应章节或小节

与本协议同时(“EHT披露函”)(双方同意，在EHT披露函的任何部分或小节中披露的任何项目，将被视为相对于该项目的关联性表面上显而易见的任何其他部分或小节的披露)，EHT特此向Skye陈述和保证，如本协议附表“E”所述，并承认和同意Skye依赖与签订本协议相关的该等陈述和保证

(2)斯凯承认，除本协议明文规定(包括附表“E”)外，对于EHT或EHT子公司或其业务、其过去、当前或未来的财务状况、其财产、资产、负债或运营、其过去、当前或未来的盈利能力或业绩或任何其他事项，EHT或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代表均未在法律上或在衡平法上作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。除本协议中包含的陈述和担保(包括附表“E”)外，Skye明确表示不依赖任何陈述或担保、向Skye或其代表(口头或书面)作出、传达或提供的任何陈述或信息。

(3)本协议中包含的EHT的陈述和保证将在安排完成后失效，并将在根据其条款终止本协议的生效时间和日期中较早的日期失效和终止。

第3.2节斯凯的陈述和保证

(1)除非在以下情况下披露：(A)在本新闻稿发布之日之前向美国证券交易委员会提供或提交给美国证券交易委员会并可在埃德加网站上获得的斯凯美国证券交易委员会文件(不包括与前瞻性陈述有关的任何章节中所述的任何披露，这些披露具有警示性、预测性或前瞻性)，但关于斯凯在附表“F”第(3)(A)和(B)节中陈述和担保的披露除外。[公司主管当局；批准]，附表“F”第(5)(B)节[政府备案；没有违规行为等]，附表“F”第(7)(A)及(C)条[上市公司文件；财务报表]及附表“F”第(10)节[没有未披露的负债]；或(B)Skye与本协议同时向EHT提交的披露函件的相应章节(“Skye披露函件”)(双方同意，在Skye披露函件的任何章节或章节中披露的任何项目将被视为相对于该项目的关联性表面上显而易见的任何其他章节或小节的披露)，Skye如本协议附表“F”所述，对EHT作出陈述和担保，并承认和同意EHT在订立本协议时依赖该等陈述和保证。

(2)EHT承认，除本协议(包括附表“F”)可能明确规定的情况外，Skye或其任何高级管理人员、董事、雇员或代表均未就Skye或其业务、其过去、当前或未来的财务状况、其物业、资产、负债或运营、其过去、当前或未来的盈利能力或业绩，或任何其他事项，在法律或衡平法上作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。除本协议中包含的陈述和担保(包括附表“F”)外，EHT明确表示不依赖任何陈述或担保、向EHT或其代表(口头或书面)作出、传达或提供的任何陈述或信息。

(3)本协议中包含的Skye的陈述和保证将在本协议完成后失效，并将在生效时间和本协议根据其条款终止的日期中较早的日期失效和终止。

第3.3节调查

任何一方或其代表在任何时间进行的任何调查，均不应具有放弃、缩小或以其他方式影响任何其他方在本协议中或根据本协议作出的任何陈述或保证的效果，除非在签署本协议之前以书面明确向另一方披露争议事实，且该披露不包含任何重大不真实陈述。

第四条
圣约

第4.1节斯凯关于经营业务的契约

(1)除(I)《斯凯披露函件》第4.1(1)节规定的，(Ii)适用法律要求的，(Iii)本协议明确允许的，或(Iv)经EHT事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，自本协议生效之日起至生效时间或本协议根据第7条终止之日(“关闭前期间”)，斯凯(就本第4.1(1)节而言，应包括斯凯子公司)应：(A)经营该业务及

(B)在商业上合理的最大努力(U)完好无损地维护Skye和Skye子公司的现有业务组织和运营，(V)保存和维护所有Skye知识产权，(W)有效维护所有现有的Skye许可证，(X)支付到期的所有普通课程债务，并保持其资产和财产良好的工作状态和状况，普通损耗除外，(Y)就其有形资产及业务维持现行有效的金额及风险及损失保险，及(Z)维持其与政府实体、主要雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、业主、债权人、许可人、被许可人及其他与其有业务关系的人士的现有关系及商誉。

(2)在不限制前述规定的一般性的情况下，除(I)《斯凯披露函件》第4.1(2)节所规定的，(Ii)适用法律要求的，(Iii)本协议明确允许的，或(Iv)经EHT事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，在关闭前期间，斯凯不得也不得允许任何全资拥有的斯凯子公司：

(A)(A)宣布、作废或支付任何股息，或就Skye或Skye任何附属公司的任何已发行股本、其他股本权益、或其他可转换证券或债务(不论目前可兑换或仅可在时间过去或特定事件发生后才可兑换)作出任何其他分派；(B)拆分、合并或重新分类Skye或任何Skye附属公司的任何股本或Skye任何附属公司的其他股本权益；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购斯凯或任何斯凯子公司的任何股本、其他股权或未偿还证券，除非任何斯凯子公司的任何股本或股权的条款所要求的，或任何在本协议日期有效的任何斯凯福利计划的条款(包括适用于在本协议日期未偿还或根据本协议发行的任何斯凯期权或斯凯RSU的任何授予协议)所规定的要求；

(B)除(A)发行Skye普通股以行使Skye期权或交收于本协议日期未偿还的任何Skye RSU外，(B)发行因行使Skye期权或归属Skye RSU而发行的Skye普通股，在每种情况下，如有需要行使或预扣税款，(C)发行根据行使Skye认股权证发行的Skye普通股，(D)仅在Skye与其全资附属公司之间或之间进行交易，及(E)根据现有Skye利益计划于正常过程中发行Skye期权及Skye RSU，发行、出售、质押、处置或抵押，或同意或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或购买或赎回或建议或同意购买或赎回(X)其在Skye或任何Skye附属公司的任何股本或其他所有权权益，(Y)可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的任何证券，或(Z)收购任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权；

(C)除任何斯凯福利计划的条款或适用法律另有规定外，(A)订立、采纳或终止任何实质性的斯凯福利计划，但在正常过程中订立、采纳或终止可在30天内终止而无须支付罚款或遣散费的雇佣协议除外；(B)修订任何斯凯福利计划，但在正常过程中的修订除外(为免生疑问，包括福利福利计划的每年更新)，该等修订不会大幅增加斯凯维持该等福利计划的成本；(C)增加支付给任何现任或前任雇员或董事的补偿或遣散费，(D)授予或奖励任何现任或前任雇员或董事任何现任或前任雇员任何遣散费或解雇金、奖金、留用或激励性补偿，但根据现行的Skye福利计划在正常过程中发出Skye期权或Skye RSU除外；(E)雇用或终止雇用年基本工资大于或等于250,000美元或职称等于首席发展官或以上的任何雇员，但因原因解雇除外，(F)将任何被解雇或暂时停职的雇员召回工作场所，或将任何雇员带回工作场所，除非遵守适用法律；(G)对Skye或任何Skye附属公司的任何高级职员或雇员实施任何裁员、休假或缩短工作时间；(H)修改、延长或签订任何雇佣协议；或(I)承认或证明任何工会、雇员代表机构或其他劳工组织为Skye或Skye任何附属公司的任何雇员的谈判代表；

(D)免除任何Skye员工或任何Skye子公司的限制性契约义务；

(E)(A)在Skye的情况下，修订或允许通过对Skye组织文件的任何修订，或(B)在Skye的任何子公司的情况下，修订或允许通过对Skye组织文件的任何修订，但不会实质性限制其业务运营的修订；

(F)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、建议或建议任何该等合并、合并、合并或合并(该项安排除外)，或(B)获取或同意获取(包括与任何财产、资产、业务或任何法团、合伙、组织或其他业务组织或其分部合并或合并、购买其任何股权或其大部分资产)、任何财产、资产、业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部，在每一种情况下，除在正常过程中或根据斯凯披露函第4.1(2)(F)节所列的现有合同获得库存或其他资产外；

(G)完善、授权、建议、建议或宣布任何意向，以通过对Skye或任何类似性质的Skye或任何Skye附属公司进行全部或部分清算、破产或解散的计划，或对Skye或任何类似性质的Skye附属公司进行重组、资本重组或其他重组；

(H)授权、作出或承诺进行资本支出，但需要资本支出以修复因保险伤亡事件或紧急情况下所需的资本支出或为了个人、资产或环境的安全而需要的资本支出的范围除外；

(I)出售、租赁、交换或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产(包括任何斯凯子公司的股份)，但以下情况除外：(A)在正常过程中并根据斯凯或任何斯凯子公司在本协议日期有效并列于斯凯披露函第4.1(2)(I)节的合同，或(B)斯凯与其全资子公司之间或斯凯的全资子公司之间的合同；

(J)未在正常过程中维护Skye或任何Skye子公司拥有的Skye知识产权或任何其他重大知识产权，或维护重大知识产权的权利，但前述规定不得要求Skye或任何Skye子公司采取任何行动，更改与重大知识产权有关的任何许可证或其他合同的条款；

(K)(A)产生、产生或容受存在任何留置权，但下列情况除外：(1)在本合同日期存在的留置权或(2)允许留置权，或(B)产生、产生、承担或担保任何债务，但仅在斯凯与其全资子公司之间或之间或仅在斯凯全资子公司之间或之间的交易除外，并在每一种情况下对其提供担保；

(L)在现有债务项下预付任何款项；

(M)除《斯凯披露函》第4.1(2)(M)节披露的情况外，除结算斯凯资产负债表(或其附注)上反映或保留的任何金额不超过该准备金的任何诉讼外，任何超过200,000美元的诉讼(不包括(A)任何与税收有关的审计、索赔或诉讼，应完全受第4.1(2)(P)节和(B)任何股东针对斯凯的诉讼管辖，EHT或其各自的董事或高级管理人员与本协议预期的交易有关)，仅涉及由Skye或任何Skye子公司支付总计超过200,000美元的任何金额(但不包括由Skye或任何Skye子公司维持的任何适用保险单代表Skye或任何Skye子公司支付的任何金额)；然而，在下列情况下，Skye或任何Skye子公司均不得就任何诉讼达成和解或妥协：(1)涉及重大行为补救或重大禁令或类似救济；(2)涉及Skye或任何Skye子公司承认犯罪行为；(3)对Skye或任何Skye子公司的业务具有重大限制性影响；或(4)任何现有、前任或据称持有其证券的人就本协议或安排所预期的交易提出的；

(N)在任何重大方面改变其任何财务会计原则、做法或方法，这将对Skye及其子公司的合并资产、负债或运营结果产生重大影响，但美国公认会计原则或适用法律要求除外；

(O)(A)订立任何不动产租赁，或(B)终止、修订、转让、转让、修改、补充、交付终止通知，或未能续期、放弃或加速任何实质性Skye不动产租赁项下的任何权利或推迟任何责任；

(P)(A)作出(并非在正常过程中)、更改或撤销任何与税务有关的重要选择(包括任何合营企业、合伙、有限责任公司或其他投资项目的任何该等选择，而斯凯有权作出该等具约束力的选择)；。(B)修订任何合理地相当可能会导致税务责任大幅增加的报税表(为申索《关注法》所规定的利益而作出的任何修订除外)；。(C)就任何税务当局提出的任何税务申索或评税作出和解或妥协，或放弃任何申索退款、抵销或以其他方式减少税务责任的权利。

除非任何此等和解、妥协或放弃退款的总额不超过200,000美元，否则(D)更改税务会计的任何重要方法或任何税务会计期间，而该等会计方法或任何税务会计期间已于前几个课税年度提交其报税表，或(E)未能在到期时及时缴付任何重大税项或提交任何重大税项申报表(考虑任何有效的缴税或提交期限的延长)，并以在所有重要方面均属真实、正确及完整的方式作出更改；

(Q)除非在本4.1节中明确允许，并且在正常过程中除外，(A)订立或承担任何在本协议日期之前订立的本应是斯凯材料合同的合同(不包括任何斯凯福利计划)，或(B)未能在所有实质性方面遵守、终止、实质性修订、转让、转让、重大修改、实质性补充、根据任何斯凯材料合同(不包括任何斯凯福利计划)或任何合同(不包括任何斯凯福利计划)，交付终止通知，或放弃或加速根据任何斯凯材料合同或任何合同(不包括任何斯凯福利计划)根据本协议日期之前签订的任何斯凯材料合同项下的任何实质性权利或推迟任何实质性责任，不包括根据该斯凯材料合同条款在期限届满时的任何终止；

(R)未能在所有实质方面全面维持斯凯及其附属公司的保单，或未能更换或续期该等保单；或

(S)同意采取本第4.1(2)条禁止的任何行动。

(3)在不限制前述规定的一般性的情况下，除(I)斯凯披露函件第4.1(3)节所规定的、(Ii)适用法律所要求的、(Iii)本协议明确允许或要求的、或(Iv)经EHT事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，斯凯应并应促使任何斯凯子公司：(A)及时向适当的政府实体提交要求提交的所有重要纳税申报单，这些申报单在所有重要方面都应是正确和完整的，(B)及时向适当的政府实体支付、扣留、收取和汇出所需支付、扣留、收取或汇出的所有款项；(C)合理地向EHT通报与任何税务调查有关的任何重大事件、讨论、通知或变更，及(D)真诚地考虑EHT提出的任何合理要求，即Skye或Skye子公司就税务申报事宜采取任何行动，包括提交上诉通知及就适用政府实体的评税通知采取其他行动。

第4.2节EHT关于开展业务的契约

(1)除非(I)根据EHT实现过程，(Ii)适用法律要求，(Iii)本协议明确允许，或(Iv)获得Skye的事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，从本协议之日起至预收期结束，EHT(就本第4.2(1)节而言，应包括EHT子公司)应：(A)进行EHT及其子公司的业务和运营，作为一个整体，在正常过程中的所有实质性方面，并(B)使用商业上合理的努力，以(X)完整地保留EHT及其子公司目前的商业组织和业务，(Y)有效地维护所有现有的重要EHT许可证，并(Z)保持其与政府实体、关键雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、房东、债权人、许可人、被许可人和其他与其有业务关系的人的现有关系和商誉；但第4.2(1)节并不禁止EHT或任何EHT子公司采取应对新冠肺炎大流行所需的商业合理行动。

(2)在不限制前述一般性的情况下，除(I)根据EHT实现过程，但在符合以下第(4)款的每种情况下，(Ii)适用法律要求，(Iii)本协议明确允许或要求，或(Iv)经Skye事先书面同意，在关闭前期间，EHT不得且不得允许任何EHT子公司：

(A)(A)宣布、作废或支付任何股息，或就任何已发行股本或其他权益作出任何其他分派，或就可转换为或可交换为EHT或任何EHT附属公司的任何股本的其他证券或债务(不论是目前可转换或只可在时间过去或特定事件发生后方可转换)作出任何其他分派，但(1)EHT就EHT股份支付的定期季度现金股息及(2)EHT的全资附属公司向EHT或EHT的另一家全资附属公司支付的股息或分派除外；或(B)拆分、合并或重新分类EHT或其任何附属公司的任何股本或其他股权；

(B)除(A)就任何于本协议日期尚未行使的EHT期权的行使而发行EHT股份外，(B)发行根据行使EHT期权而发行的EHT股份(如有需要以完成行使或扣缴税款)，(C)发行根据行使EHT认股权证发行的EHT股份，及(D)仅在EHT与其全资附属公司之间或之间进行交易，(E)根据EHT综合激励计划在正常过程中发行EHT期权，发行、出售、质押、处置或扣押，或授权发行，

出售、质押、处置或产权负担，(X)EHT或任何EHT附属公司的任何股份或其他所有权权益，(Y)任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券；及(Z)收购任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权，或与该等股份有关的任何权利、认股权证或期权；

(C)除任何EHT福利计划的条款所规定者外，(A)订立、采纳或终止任何实质性的EHT福利计划，但在正常过程中订立可在30天内终止而无须缴付罚款或遣散费的雇佣协议除外；。(B)修订任何EHT福利计划，但在正常过程中的修订除外(为免生疑问，包括福利福利计划的每年续期)，而该等修订并不会大幅增加维持该等EHT福利计划的成本；。(C)增加支付给任何现任或前任雇员或董事的补偿或遣散费。(D)向任何现任或前任雇员或董事支付或支付或奖励任何遣散费或解雇金、花红、留用或激励性补偿；(E)雇用或终止雇用年基薪大于或等于200,000元或职衔等于首席营运官或以上的雇员；(F)将任何被解雇或休假的雇员召回工作场所，或使任何雇员重返工作场所，但如属基薪低于200,000元或其职称低于首席营运官200,000元或以下职称的雇员，则不在此限；除遵守适用法律外，(G)修改、延长或签订任何雇佣协议，或(H)承认或证明任何工会、雇员代表团体或其他劳工组织为EHT或任何EHT子公司的任何员工的谈判代表；

(D)在EHT的情况下，修订或允许通过对EHT组织文件的任何修订；

(E)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、建议或建议任何该等合并、合并、合并或合并(该项安排除外)，或(B)获取或同意获取(包括与资产的任何股本权益或购买、交换、特许或任何其他方式)、任何物业、资产、业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部，但在每种情况下，收购或同意获取(包括合并或合并、购买、交换、特许或任何其他方式)、任何物业、资产、业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部，但在每种情况下，收购存货或其他资产除外；

(F)完成、授权、建议、建议或宣布任何拟采用完全或部分清盘、破产或解散EHT或任何EHT附属公司的计划，或对EHT或任何类似性质的EHT附属公司进行重组、资本重组或其他重组的计划(包括出售任何EHT附属公司的股份)；

(G)在任何重大方面改变其任何财务会计原则、做法或方法，这将对EHT及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，除非IFRS或适用法律另有要求；

(H)(A)(并非在通常程序中)作出、更改或撤销任何与税务有关的重要选择(包括就任何合营企业、合伙、有限责任公司或其他投资作出的任何此等选择，而EHT有权作出该具约束力的选择)；。(B)修订任何合理地相当可能导致某项税务责任大幅增加的报税表；。(C)就任何税务评定当局的任何税务申索或评税达成和解或妥协，或放弃任何申索退还、抵销或以其他方式减少税务法律责任的权利，。除非任何此等和解、妥协或放弃退款的总额不超过200,000美元，否则(D)更改税务会计的任何重要方法或任何税务会计期间，而该等会计方法或任何税务会计期间已于前几个课税年度提交其报税表，或(E)未能在到期时及时缴付任何重大税项或提交任何重大税项申报表(考虑任何有效的缴税或提交期限的延长)，并以在所有重要方面均属真实、正确及完整的方式作出更改；

(I)未能在所有重要方面全面维持EHT及其附属公司的重要保单，或未能更换或更新EHT及其附属公司的重要保单，以符合EHT根据保险市场当时的情况作出的商业判断的商业合理程度；或

(J)同意采取本第4.2条第(2)款禁止的任何行动。

(3)在不限制前述规定的一般性的情况下，除非(I)适用法律要求，(Ii)本协议明确允许或要求，或(Iii)经Skye事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在关闭前期间，EHT应并应促使任何EHT子公司(A)及时向适当的政府实体提交所有要求提交的重要纳税申报单，这些申报单在所有重要方面应是正确和完整的，(B)支付、扣留、收集并及时向适当的政府实体支付、扣留、收取或汇出所有需要支付、扣留、收取或汇出的款项；(C)合理地向Skye通报任何重大事件、讨论、通知

(D)真诚地考虑Skye要求EHT或EHT子公司就税务申报事宜采取任何行动的任何合理请求，包括提交上诉通知和就适用的政府实体的评估通知采取其他行动。

(4)尽管本协议有任何规定，关于EHT的实现过程，并根据第4.12节，在本协议日期之后：(I)EHT只应采取合理必要的步骤或行动，以实现附表“D”所列的交易，不得以任何方式就任何EHT资产的转让采取任何其他步骤或行动，也不得终止任何协议、承担任何义务或以其他方式修改其业务或活动，除非事先得到Skye的书面同意或本协议允许的其他情况除外；以及(Ii)EHT应采取所有必要步骤，以确保EHT子公司遵守本第4.2(4)节的规定。

(5)在要求的范围内，从本合同之日起至预结期结束前，对于EHT许可证，EHT(就本第4.2(5)节而言，应包括EHT子公司)应及时提交《大麻法案》(加拿大)及其所有法规所要求的任何通知或预先通知，以及任何其他食品和药品法所要求的任何其他通知或预先通知。

(6)在关闭前期间，EHT将应Skye的要求，为Skye的董事和高级管理人员提供必要的合理商业援助，以便根据(加拿大)《大麻法案》申请获得安全许可(但为了更确定，获得这种安全许可不应成为关闭的条件)。

(7)在关闭前期间，EHT将应Skye的要求，向Skye提供必要的合理商业援助，以便Skye制定过渡计划，以满足关闭后未来适用的财务报告和税务报告要求(但为提高确定性，该计划的完成不应成为关闭的条件)。

(8)Avalite在收到受控物质合规部发出的续期通知后，应根据《受控药品和物质法》(加拿大)及时提出申请，为Avalite持有的经销商执照续期，并应认真处理这一申请。

(9)如附表“D”所载的EHTC出售计划于完成前期间完成，则EHT不得继续进行该项出售，除非在完成出售前，EHTC已：(I)Avalite的所有股份；(Ii)与FlowerPod，LLC的协议有关而持有或欠EHTC的所有知识产权、许可协议及应收款；及(Iii)其全部营运现金，以股息或其他为Skye合理接受的方式。

第4.3节与该安排有关的公约

(1)在适用于监管审批的第4.4节的规限下，缔约双方约定并同意，自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止的时间中较早的一段期间：

(A)该公司应，并应促使其子公司采取商业上合理的努力，以满足(或促使满足)第6条所列义务的前提条件，只要该等条件在其控制范围内，并采取或促使采取所有其他行动，并采取或促使采取所有法律所规定的必要、适当或适宜的其他事情，以完成安排，包括采取商业上合理的努力，迅速(I)获得贷款协议、租赁、许可证和其他合同或许可当事人所要求的一切必要的豁免、同意和批准，并向其提供所需的所有通知；(Ii)取得其根据所有法律须取得的一切必要许可；(Iii)就所有针对其提出质疑或影响安排或本协议的诉讼或其他法律、监管或其他程序提出抗辩，并反对、撤销或撤销任何旨在阻止或以其他方式不利影响各方完成安排的能力的禁令、限制令或其他命令或行动；及(Iv)就另一方及其附属公司履行其在本协议项下的义务与另一方合作；及

(B)不应故意采取任何行动、不采取任何商业上合理的行动、或允许采取或不采取任何行动，该行动与本协议不一致，或合理地预期会对完成安排造成重大延误或重大阻碍，或将具有或合理预期会产生重大拖延、损害或阻碍授予监管批准的效果。

(2)Skye应作出商业上合理的努力，于安排完成前取得联交所批准，并于生效时间或之前，配发及储备足够数目的Skye股份以供发行，以履行安排计划下Skye的责任。EHT应使用

在商业上合理的努力与斯凯就上述事项进行合作，包括及时提供斯凯合理要求的与此相关的信息。

第4.4节监管审批

(1)每一缔约方，或在适当情况下，双方应在合理可行的情况下尽快向政府实体发出与监管批准有关的所有通知、备案、申请和提交，包括所需的监管批准，并应尽其商业上的合理努力尽快获得并维持监管批准，包括所需的监管批准。

(2)在联交所获批准的情况下，双方特此同意不迟于EHT通函日期向联交所提交初步上市说明书。

(3)当事各方应在获得监管批准方面相互合作，包括在可行的情况下及时提供或提交与获得监管批准有关的所需的或缔约方认为合理、可取的一切文件和信息，并作出商业上合理的努力，以确保此类信息不包含失实陈述；但本规定的任何规定均不要求缔约方提供其不拥有或无法以其他方式合理获得的信息。

(4)双方应(I)相互合作，并充分了解与获得监管批准有关的状态以及与获得监管批准有关的流程和程序，并应迅速将任何政府实体就该安排或本协定发出的任何实质性通信通知对方；(Ii)在合理可行的情况下，尽快答复政府实体提出的与获得监管批准有关的任何合理信息请求；以及(Iii)不向任何政府实体提交与本协议预期进行的交易有关的任何材料或材料，也不参加与任何政府实体就任何文件、材料、材料或材料进行的任何会议或任何实质性对话。与本协定所拟进行的交易有关的调查或其他询问或事项，除非事先与缔约另一方协商，并在此种政府实体不排除的范围内，给予缔约另一方合理的机会审查任何划界案或备案文件的草稿(并将适当考虑从该另一方收到的任何意见)，并出席和参与任何来文。尽管如上所述，提交材料、文件或与任何政府实体的其他书面通信在与另一方分享之前可视需要进行编辑，以解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题，前提是一方必须向另一方提供外部法律顾问，以不与其客户共享编辑后的信息为基础，向另一方提供未经编辑的草稿和最终提交材料、文件或其他书面通信的版本。

(5)Skye和EHT将不会，也不会允许其各自的任何子公司通过与任何人合并或合并，或通过购买任何人的相当大一部分资产或股权，或以任何其他方式，收购或同意收购任何人，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权，如果在订立该协议时，合理地预期与该等收购、合并或合并有关的协议的订立或该等收购、合并或合并的完成将会使任何政府实体下令禁止完成本协议所述交易的可能性大幅增加，或(Ii)防止，严重阻碍或严重延迟收到所需的监管批准。

(6)如果根据任何法律对本协议拟进行的交易提出任何反对意见，或者如果任何政府实体对本协议拟进行的任何交易提出质疑或可能导致对本协议拟进行的任何交易提出质疑或可能导致对本协议拟进行的任何交易提出质疑，认为其不符合法律或不符合获得监管批准所必需的法律适用文本，双方应根据本协议的条款作出商业上合理的努力来解决此类异议或程序(视情况而定)，以便允许有效时间在外部日期或之前发生。

(7)即使本协议有任何相反规定，任何一方不得或被要求剥离或提出剥离其任何资产或财产，或同意任何行为补救、承诺、承诺或限制Skye或EHT的运营，以确保获得任何监管批准，除非获得Skye和EHT的明确同意。

第4.5节通知。

缔约双方应立即口头告知对方，并在接到请求时，书面告知对方其所知的以下任何情况的全部细节：(I)在本协议日期之后发生的事件，如果在该事件或生效日期当日或截至该事件日期或生效日期作出时，会使本协议中所包含的该方的任何陈述或担保(任何该等陈述或保证除外)在任何实质性方面不真实或不准确；(Ii)对该缔约方的重大不利变化；或(Iii)该缔约方违反本协议中包含的任何实质性契诺或协议。

第4.6节获取信息；保密

自本协议生效之日起至本协议终止之日起，在遵守适用法律和任何现有合同条款的前提下，Skye和EHT双方应给予对方及其代表(1)在正常营业时间内合理访问其及其子公司(A)房产、(B)财产和资产(包括账簿和记录)、(C)合同和租赁以及(D)高级人员的权利，只要这种访问不会不适当地干扰有关一方的正常业务活动；和(2)另一方合理要求的与该缔约方及其子公司的资产或业务有关的财务和经营数据或其他信息。Skye和EHT的每一方应继续允许对方及其代表分别进入Skye数据室和EHT数据室，该虚拟数据室应继续以数据室截止时提供的方式继续填充，并按另一方的合理要求插入任何额外的文件。双方承认并同意，根据本第4.6条提供的信息应遵守保密协议的条款和条件。

第4.7节保险和赔偿

(1)在生效日期前，EHT应且Skye可以(在Skye特别委员会确定为必要或适当的范围内)购买董事和高级管理人员责任保险的惯常“尾部”保单，提供的保护总体上不低于EHT和EHT子公司或Skye和Skye子公司(视情况而定)在紧接生效日期前有效的保单所提供的保护，并就在生效日期或之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护；但不得存在所谓的“A侧保险”，且该等保单的成本不得超过董事及高级人员责任保险现行年保费的300%，且若该等保险不可用，斯凯将会或将导致EHT及EHT附属公司，或将导致斯凯附属公司(视何者适用而定)维持具有最佳可用保险范围的尾部保单，其成本不会超过该董事及高级人员责任保险现行有效年度保费的300%。斯凯将或将促使EHT及EHT子公司或斯凯及斯凯子公司(视情况而定)在生效之日起三年内维持该等尾部保单有效，且不会缩减范围或承保范围。

(2)Skye同意，它将直接履行EHT及其子公司现任和前任高级管理人员和董事目前享有的所有赔偿或免除责任的权利，包括根据这些实体的组织文件规定的所有权利和任何合同权利，并承认这些权利在《安排计划》完成后仍然有效，并自生效之日起不少于六年内继续全面有效，Skye承诺确保本公约对其继任者和受让人仍然具有约束力。

(3)本第4.7节的规定旨在使每一位被保险人或受保障人、其继承人及其法定代表人受益，并可由其强制执行，为此，EHT特此确认它是代表他们行事的代理人和受托人。

第4.8节关于可转换证券的SKYE契约

(1)Skye董事会不会加速授予Skye期权，而Skye董事会将根据其条款以其他方式处理该等证券，并将采取一切必要或适宜的行动以确保该等证券不受交易实施的影响。

(2)Skye应在EHT合理要求的生效日期之前采取一切步骤，以促进替代认股权证和置换期权相关的Skye股份的登记。

第4.9EHT节关于可转换证券的契诺

EHT董事会不得加速任何已发行和未偿还的EHT期权的授予，EHT董事会将按照其条款处理此类证券。

第4.10EHT关于纳斯达克上市的公约

安泰在此同意向斯凯或纳斯达克提供纳斯达克就斯凯正在进行的斯凯普通股上市资格审查程序合理要求的任何文件或披露。

第4.11节与审计师合作

每一方同意尽其最大努力与另一方合作，并使其审计师与另一方合作，以提供EHT通函、Skye委托书和与所需监管批准相关的任何其他文件所需的任何财务报表和任何其他相关信息，包括任何对账或转换为IFRS或美国公认会计准则(视情况而定)。

4.12EHT实现流程

(1)斯凯承认并同意EHT正在进行EHT实现过程，EHT没有义务完成本合同附表“D”中规定的任何行动。在确定是否违反了本协议项下EHT的陈述或保证时，不考虑本协议附表“D”所列EHT实现过程的实施和EHT所采取的具体行动或步骤，前提是在本协议之日之后，EHT不会采取任何与本协议所述EHT实现过程相关的任何行动，除非事先未经Skye书面同意或批准，采取合理行动，考虑到监管、税务和运营方面的考虑。并且在未事先获得任何第三方或政府当局的同意或批准之前，不得采取任何违反法律或要求其同意或批准的行动。

(2)在完成EHT实现过程中，EHT将(A)就根据EHT实现过程提出的任何交易的结构与Skye进行磋商；(B)为Skye提供合理的机会，以审查任何协议和EHT建议达成的任何安排的条款，并在执行该协议之前完成构成EHT实现过程一部分的任何交易，并适当考虑任何此类评论和意见，并采取合理行动；(C)尽合理努力以具税务效益的方式完成构成EHT实现过程一部分的任何交易，包括考虑EHT和Skye的税务属性，包括在完成该安排后，包括根据Skye的意见或意见，为了更具确定性；及(D)在进行构成EHT实现过程一部分的任何交易时，考虑EHT和Skye的监管、税务和运营方面的考虑，包括在完成安排后，包括根据Skye的意见或意见，以提高确定性。

第4.13节关闭前重组

(1)EHT将尽最大努力在生效日期前按Skye的合理要求对其业务、运营、子公司和资产进行重组或进行其他交易(各自为“收购前重组”)，如有需要，该安排将进行相应的修改；但前提是EHT不需要实施收购前重组，从而阻碍或实质性延迟附表“D”所列任何交易的安排或完成。

(2)在不限制前述规定的情况下，除上文第(1)款所述外，Skye将尽其商业合理努力，取得任何人士的所有必要同意、批准或豁免，以实施每项收购前重组，而EHT将与Skye合作安排、规划及实施任何该等收购前重组。

(3)Skye必须在EHT会议日期前至少15个工作日向EHT提供任何拟议的收购前重组的书面通知(该通知将包括与该收购前重组有关的所有重要步骤和交易的全部细节)。此外，还有：

(A)任何收购前重组将不会生效，除非当事各方已书面确认满足或放弃第6条规定的对其各自有利的所有条件，并书面确认他们准备迅速和无条件地着手实施该安排；

(B)任何收购前重组将在合理可行的情况下尽可能接近生效日期生效，并在任何情况下，在获得所有监管批准之后生效；

(C)任何收购前重组不会在任何重大方面损害EHT或EHT股东；

(D)除非当事各方另有协议，否则任何收购前重组都不要求EHT获得EHT股东的批准；

(E)任何收购前重组将不需要向任何政府当局或第三方提交任何可能在生效日期之前作出、完成或取得的文件、通知或批准；

(F)任何收购前重组不会要求EHT违反任何适用的法律、其组织文件或EHT的任何重要合同；以及

(G)EHT将没有义务采取任何可能导致对任何EHT股东或持有EHT期权或EHT认股权证的人征收任何税款或产生任何不利税收或其他后果的行动。

在没有任何收购前重组的情况下与安排的完善有关。

(4)EHT和Skye承认并同意，任何收购前重组的规划和实施不会被视为违反本协议下的任何公约，并且在确定是否违反了本协议项下EHT的陈述或保证时(包括在任何此类收购前重组需要任何第三方根据合同同意的情况下)，不会被考虑。

(5)EHT和Skye将通力合作，以商业上合理的努力，在有效时间之前准备所有必要的文件，并采取必要的其他行动和事情，以实施此类收购前重组。为了获得更大的确定性，EHT将不对Skye因收购前重组而未能从任何预期的税收效率中受益承担责任。

(6)Skye同意，将应其要求负责与任何收购前重组相关的所有成本和开支，并应赔偿和免除EHT及其关联公司因任何此类收购前重组(包括任何撤销、修改或终止收购前重组)而遭受或招致的任何和所有债务、损失、损害、索赔、成本、费用、利息奖励、判决和罚款。

第五条

关于非邀请书的附加公约

第5.1节非--征求意见

(1)自本协定之日起至本协定根据第7条终止之日止，除第5条明文规定外，任何一方不得直接或间接作出、授权或允许其任何代表作出下列任何事情：

(A)征求、发起或故意鼓励或以其他方式便利(包括提供、获取或披露一方或任何附属公司的任何机密信息、财产、设施、账簿或记录)关于该缔约方的任何收购建议，或与任何收购建议有关的任何查询、建议或要约，或可合理预期导致对该缔约方的收购建议的任何查询、建议或要约；

(B)与任何人(本合同另一方除外)进行、从事、继续或以其他方式参与任何关于对该当事人的任何收购建议的讨论或谈判，或可合理预期构成或导致对该当事人的收购建议的任何讨论或谈判；

(C)更改建议；

(D)接受、批准、背书或推荐、签立或订立，或公开建议接受、批准、签立或订立收购建议的任何意向书、原则上的协议、协议、安排、要约或谅解(第5.3(1)条所述的保密及停顿协议除外)。

(2)每一方当事人应立即停止和终止，并应安排其代表终止在本协定日期之前已开始的与任何人(本协定另一方除外)就构成或可合理预期构成或导致收购要约的任何询价、建议或要约而进行的任何现有的招标、鼓励、讨论、谈判或其他活动，每一方当事人应：

(A)立即停止获取和披露其任何机密信息，包括该缔约方或其任何附属公司的任何数据室和任何机密信息、财产、设施、簿册和记录；和

(B)在本协议之日起两个工作日内，要求并行使其在本协议之日根据任何保密协议享有的与任何收购建议有关的所有权利，包括在本协议日期之前提出的收购建议，(I)退还或销毁向任何人提供的有关该缔约方或其任何子公司的任何机密信息的所有副本，或合理地预期可能导致收购提案的任何查询、提案或要约，以及(Ii)销毁包括或包含或以其他方式反映关于该缔约方或其任何子公司的此类机密信息的所有材料。

(3)每一缔约方均表示，截至本协议之日，在本协议之日之前12个月内，尚未放弃该缔约方或其任何子公司作为缔约方的任何保密、停顿、保密、不征求意见或类似协议或限制。每一方应尽商业上合理的努力，执行其或其子公司作为缔约方的与潜在收购提案(包括在本协议日期之前提出的潜在收购提案)有关的每项保密、停顿、保密、不招标或类似协议、限制或契诺，且其或其任何子公司在未经另一方事先书面同意的情况下(根据另一方的唯一和绝对酌情决定权，可拒绝或推迟)，不具有或将不会免除任何人，或放弃、修改、暂停或以其他方式修改此人或其任何子公司的义务，缔约方或其任何附属公司为缔约方的保密、非征求或类似协议；然而，只要双方承认并同意，根据其条款自动终止或解除任何此类协议、限制或契诺将不会违反本5.1(3)条。

(4)每一缔约方应将本条第五条所列禁止性规定告知其代表，缔约方代表违反本条第五条所列限制的任何行为均被视为该缔约方违反了本第五条。

第5.2节收购建议的通知

如果一方或其任何代表收到一份收购建议或任何查询、建议或要约，而该收购建议或任何询价、建议或要约在本协议日期后构成或可合理地预期导致一项收购建议，或任何要求复制、获取或披露与该等收购建议、查询、建议或要约有关的与该缔约方或任何附属公司有关的机密信息的请求，则该缔约方应在实际可行的情况下，无论如何在收到后二十四(24)小时内，尽快将该收购建议、查询、建议或要约通知另一方(首先以口头形式，然后以书面形式)，提议或请求。该通知应包括对该收购建议、询价、提议、要约或请求的实质性条款和条件的描述，以及提出该收购建议、询价、提议、要约或请求的所有人员的身份，该另一方应向另一方提供有关该等人员、从任何该等人员或其代表收到的所有书面文件、通信或其他材料的未经编辑的副本，或任何其他合理需要的信息，以使另一方在所有重要方面了解该收购建议。收到收购建议书、询价、建议书、要约或请求的一方应随时向另一方通报材料或实质性发展的最新情况，以及(在第5.3节允许该方进行讨论或谈判的范围内)关于任何此类收购建议书、询价、建议书、要约或请求或变更的讨论和谈判状况，并应以书面形式或电子形式向另一方提供所有材料或实质性通信的副本，如果不是以书面或电子形式，则应以书面形式或电子形式提供。, 由提出任何此类收购建议、询价、建议、要约或请求或变更的任何人或其代表发送或传达给该缔约方的此类通信的实质性条款的说明。

第5.3节回应收购建议

(1)尽管本协议有任何规定，如果在本协议日期之后的任何时间，在Skye的情况下，Skye股东批准Skye决议之前，以及在EHT的情况下，EHT股东批准EHT安排决议之前，一方收到一份不是由于违反本第5条而产生的收购建议(有一项理解，即如果该方或其代表联系提出收购建议的人，仅为澄清该收购建议的条款和条件，则一方不会违反本第5条)，如果且仅在下列情况下，该缔约方及其代表可参与或参与关于该收购提案的讨论或谈判，并可向提出该收购提案的人提供该缔约方或其子公司的信息、财产、设施、账簿或记录的副本、访问或披露：

(A)该缔约方的特别委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，首先真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期构成或导致更高的建议；

(B)根据与该缔约方或其附属公司之间的现有保密、停顿、保密、使用、业务目的或类似限制，不限制提出此种收购建议的人；

(C)该缔约方在所有实质性方面一直并将继续履行其根据本条第5条承担的义务；

(D)在提供任何此类副本、访问或披露之前，该当事方与提出此类收购建议的一人或多人签订了保密和停顿协议，协议的形式与保密协议基本相同，不包含排他性条款或其他条款，该条款或其他条款将以任何方式限制该当事方完成本协议项下的交易或履行其对另一方的披露义务的能力，而向提出此类收购建议的人提供的任何此类副本、访问或披露应已经(或将同时)提供给另一方；以及

(E)该缔约方迅速向另一方提供：

(I)书面通知，说明该缔约方打算参加此类讨论或谈判，并提供此类副本、查阅或披露；和

(Ii)在提供任何此类副本、查阅或披露之前，提供第5.3(1)(D)节所指的保密和停顿协议的真实、完整和最终签署的副本。

(2)本协议中包含的任何内容(但为确定起见，须受第7.2节的约束)均不得阻止一方或其董事会遵守法院命令或《国家文件62-104-收购要约和发行人出价》第2.17条以及证券法中关于就收购建议提供董事通函的类似规定，或根据适用法律召开和/或召开股东要求会议；但遵守规定的一方应在遵守规定的一方发出该通函或其他答复的形式和内容之前，向另一方提供合理的机会审查该通函或其他答复的形式和内容。

第5.4节正确匹配

(1)如果一方在EHT是接受方的情况下，在EHT股东批准EHT安排决议之前，以及在Skye是接受方的情况下，在Skye股东批准Skye决议之前，收到一份构成更高建议的收购建议(“接受方”)，当且仅在以下情况下，接收方才可就该更高建议达成最终协议，符合第7.2节的规定：

(A)根据与接受方或其附属公司的现有保密、停顿、保密、使用、商业目的或类似限制，提出该等优越建议的一人或多人不受限制；

(B)接收方已向另一方提交书面通知，说明接收方特别委员会认定该收购建议构成一项高级建议，并表示接收方特别董事委员会有意决定接收方就该等高级建议达成最终协议(“高级建议通知”)；

(C)接收方已向另一方提供了一份关于上级建议书的拟议最终协议的副本和所有证明材料，包括提供给接收方的与此相关的任何融资文件；

(D)从另一方收到上级建议书通知之日和该另一方收到第5.4条第(1)款(C)项规定的所有材料之日中较晚的日期起，至少已过去五个工作日(“匹配期”)；

(E)在任何相匹配的期间内，该另一方已有机会(但没有义务)根据第5.4(2)节提出修改本协定和安排，以使该收购提议不再是一项更优越的提议；

(F)在对等期过后，接受方的特别委员会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地认定，这种收购提议继续构成一项更好的提议(如果适用，与另一方根据第5.4(2)节建议修订的安排的条款相比)，特别委员会不采取这种行动将与其受托责任相抵触；以及

(G)在订立该最终协议之前或同时，接收方根据第7.2条终止本协议，并根据第7.3条支付Skye终止金额或EHT终止金额(视情况而定)。

(2)在对等期内，或接收方为此目的而书面批准的较长期限内，接收方特别委员会应审查另一方根据第5.4(1)(E)条提出的任何要约，以真诚地修改本协议和安排的条款，以确定该提议在被接受后是否会导致先前构成更高提议的收购提议不再是更优提议。如果接收方特别委员会确定该收购建议将不再是更高的建议，则接收方应立即通知另一方，双方应修改本协议，以反映另一方提出的要约，并应采取并促使采取一切必要的行动，以实施前述规定。

(3)对任何收购建议的每次相继修改或修改，导致接受方或其收取的对价(或该对价的价值)增加或修改

就本第5.4节而言，股东或其其他重大条款或条件应构成新的收购建议，并应给予另一方一个新的匹配期(只要任何该等后续匹配期仅为三个工作日)，自该另一方收到上级建议书通知之日和该另一方从接受方收到第5.4(1)(C)节中关于新的上级建议书的所有材料之日起计算。

(4)接收方董事会应在公开宣布任何不被确定为上级提议的收购提议或接收方董事会确定按照第5.4(2)条对本协议条款提出的修订将导致收购提议不再是上级提议后，通过新闻稿迅速重申EHT董事会的建议或Skye董事会的建议(视具体情况而定)。接受方应向另一方及其外部法律顾问提供审查任何此类新闻稿的形式和内容的合理机会，并应应另一方及其律师的要求对该新闻稿作出一切合理的修改。

(5)如果接收方在EHT会议或Skye会议(视属何情况而定)之前不到十个工作日的日期向另一方提交高级建议通知，另一方将有权要求接收方根据本协议的条款继续、推迟或推迟该EHT会议或Skye会议(视情况而定)至另一方指定的日期，该日期不超过EHT会议或Skye会议(视情况而定)的预定日期后十个工作日，但在任何情况下，该延期或延期的会议的举行日期不得早于外部日期之前的五个工作日。

第六条
条件

6.1节相互条件先例

双方各自完成本协议所设想的交易的义务须在生效日期或之前满足下列每个先决条件，只有在双方共同同意的情况下，才能免除这些先决条件：

(A)临时命令和最终命令均应按照与本协议一致的条款获得，且不得以任何EHT或Skye都不能接受的方式被作废或修改，无论是在上诉或其他情况下合理行事；

(B)EHT安排决议案应已由EHT股东根据临时命令在EHT会议上通过；

(C)Skye股东应已在Skye会议上获得批准；

(D)所需的每一监管批准应已按各方满意的条款作出、给予或取得，或其相关等待期已届满，且每一行为都是合理的，且每一所需的监管批准均应完全有效；

(E)Skye应保持其OTCQB上市；

(F)根据该安排发行的对价股份、置换认股权证和置换期权将不受美国证券法第3(A)(10)条规定的登记要求的约束；

(G)根据该安排进行的对价股份、替换认股权证和替换期权的分配，应根据加拿大各省证券监管机构的豁免或加拿大证券法下的适用豁免，豁免适用的加拿大证券法的招股说明书和注册要求，并且不受适用的加拿大证券法(适用于控制人的除外)或国家文书45-102-加拿大证券管理人的证券转售第2.6节的转售限制；

(H)EHT不得将Avalite拥有的位于BC V1M 3J9兰利9295 198 ST#104的EHT房地产出售、转让或以其他方式转让给第三方；

(I)除与EHT实现过程有关外，EHT及其附属公司应保持所有EHT许可证，并应保持良好的信誉，并应向Skye提供令其满意的证据，并采取合理行动；

(J)EHT和Skye各自收到：(I)放弃因EHT披露函件6.1(J)节所述安排而产生于持续管理的所有控制权变更利益，以及(Ii)放弃因Skye披露函件6.1(J)节规定的Skye管理层成员的安排而产生于持续管理的未偿还Skye RSU和Skye期权项下的所有控制权变更利益；以及

(K)现行法律没有将完成交易定为非法或以其他方式禁止或责令当事人完成交易。

第6.2节斯凯义务的附加条件

斯凯完成本协议所述交易的义务还应以在生效日期或之前满足以下每个先决条件为前提(每个条件都是为了斯凯的独有利益，斯凯可以随时全部或部分放弃)：

(A)根据本协议在生效日期或之前履行的所有EHT契诺，如未被Skye放弃，应已由EHT在所有实质性方面正式履行，并且Skye应已收到一份致Skye并注明生效日期的EHT证书，该证书由EHT的两名董事或一名高级管理人员代表EHT签署，确认与生效日期相同；

(B)(I)附表“E”第(1)节所列的EHT的陈述及保证[组织、信誉和资质]，附表“E”第(2)节[资本结构]及附表“E”第(3)节[公司主管当局；批准]在本协议日期和生效日期在所有重要方面都应真实和正确，如同在生效日期作出的一样(但在指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)，除非该等失败是如此真实和正确的，而且是最低限度的；(Ii)附表“E”第(1)(B)节规定的EHT的陈述和保证[附属公司]在所有重要方面应真实和正确(为此目的，不考虑任何该等陈述或保证中包含的任何重大或实质性不利影响的限制)，在生效日期时应与生效日期相同(但在指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定，或受EHT实现过程或本协议预期或允许的其他交易的影响，或Skye同意的其他交易除外)；和(Iii)EHT在本协议中作出的所有其他陈述和保证在各方面都应真实和正确(为此，不考虑任何该等陈述或保证中包含的任何重大或实质性不利影响的限制)，在生效日期时应如同在生效日期作出的一样(在指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定，或受本协议预期或允许的交易或Skye同意的其他交易影响的除外)。但在本条第(Iii)款的情况下，任何该等其他陈述及保证如不能或不能如此真实和正确，则不会个别或整体对EHT造成重大不利影响；并且Skye应收到由EHT的两名董事或一名高级管理人员代表EHT签署的致Skye并注明生效日期的EHT证书，确认该证书与生效日期相同；

(C)自本协议生效之日起，EHT不应发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)任何重大不利影响；

(D)EHT应已正式提交(I)截至2021年和2020年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表和(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的未经审计中期简明综合财务报表；

(E)如果在2022年8月31日或之后关闭，EHT应及时提交截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的中期简明合并财务报表；

(F)Avalite将根据《受控药物和物质法》继续持有有效的经销商执照(加拿大)；以及

(G)EHT股东不得对超过5%的EHT已发行股份行使异议权利。

第6.3节EHT义务的附加条件

EHT完成本协议所述交易的义务还应以在生效日期或之前满足以下每个先决条件为前提(每个条件都是EHT的独有利益，EHT可随时全部或部分放弃)：

(A)根据本协议在生效日期或之前履行的所有Skye契诺，如未被EHT放弃，应已由Skye在所有实质性方面正式履行，并且EHT应已收到由Skye的两名董事或一名高级管理人员代表Skye签署的、以EHT为收件人并注明生效日期的Skye证书，确认该证书与生效日期相同；

(B)(I)附表“F”第(1)节所列的斯凯的陈述和保证[组织、信誉和资质]，附表“F”第(2)节[资本结构]及附表“F”第(3)节[公司主管当局；批准]在本协议日期和生效日期在所有重要方面都应真实和正确，如同在生效日期作出的一样(但在指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)，除非该等失败是真实和正确的，且属最低限度；(Ii)附表“F”第(1)(B)节规定的斯凯的陈述和保证[附属公司]在本协议日期、在生效日期和在生效日期作出的声明和保证在所有重要方面都应真实和正确(为此目的，不考虑任何此类声明或保证中包含的任何实质性或实质性不利影响的限制)，如同在生效日期作出的一样(在指定日期作出的声明和保证除外，其准确性应在指定日期确定，或除非受本协议预期或允许的交易或EHT以其他方式同意的影响除外)；和(Iii)斯凯在本协议中作出的所有其他陈述和保证在本协议日期和生效日期均应真实和正确(为此不考虑任何该等陈述或保证中包含的任何重大或实质性不利影响的限制)，如同在生效日期作出的一样(在指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定，或受本协议预期或允许的交易或EHT以其他方式同意的交易影响除外)。除非在第(Iii)款的情况下，任何该等其他陈述及保证如不能或不能如此真实和正确，不会个别或整体对斯凯造成重大不利影响；EHT应已收到由Skye的两名董事或一名高级管理人员代表Skye签署的致EHT并注明生效日期的Skye证书，确认该证书与生效日期相同；

(C)Skye知识产权或由Skye或任何Skye子公司拥有或许可的任何其他重大知识产权不应发生实质性变化或权利的丧失；

(D)自本协议之日起，对Skye不应发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)任何重大不利影响；

(E)Skye应已获得Emerald Health Biotech España S.L.(“EHB SL”)的豁免，以支付EHB SL与Skye之间日期为2021年10月11日的独家赞助研究协议下可能因本协议预期的交易而产生的任何控制权变更付款；

(F)Skye应已与Mohammed Jiwan以及附表“G”所列的每一名EHT董事和高级管理人员签订赔偿协议，这些董事和高级管理人员将在关闭后成为Skye的董事和高级管理人员，其形式和实质类似于Skye与其现任董事和高级管理人员之间的协议；

(G)Skye应已履行其在第2.10节下的义务，并且托管人应已确认已收到其预期的对价股份；以及

(H)EHT应已收到令其满意的证据，并合理地采取行动，证明Skye根据第6.6节应采取的行动在生效时间及自生效时间起已由Skye采取。

第6.4节条件的满足

第6.1节、第6.2节和第6.3节中规定的先例条件应最终被视为已在关闭时满足、放弃或解除。

第6.5节通知和补救规定

(1)缔约双方应在本协定终止之日起至本协定终止前的任何时间，及时通知缔约另一方发生或未能发生的事情，以及发生或未能发生的任何事件或事实的有效时间，而该等事件或事实的发生或未能发生将会或合理地预期会：

(A)致使本协议所载该缔约方的任何陈述或保证在任何要项上不真实或不准确；或

(B)导致任何一方在生效时间之前未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议。

在每种情况下，第6.2(A)节和第6.2(B)节中的条件(对于EHT的陈述、保证和契诺)，以及第6.3(A)节和第6.3(B)节中的条件(对于Skye的陈述、保证和契诺)，从本协议之日起至生效日期的任何时候都不能得到满足。

(2)Skye不得根据第7.2(1)(C)(Iii)节行使其终止本协议的权利，EHT不得根据第7.2(1)(D)(Iii)节行使其终止本协议的权利，除非打算依赖该通知的一方已向另一方发送书面通知，合理详细地指明所有违反契诺、陈述和担保的行为，或交付该通知的一方声称的作为不履行适用条件或适用终止权的依据的其他事项。如果任何此类通知已送达，前提是一方正在努力解决此类问题，并且此类问题能够得到解决，则任何一方均不得终止本协议，直至(A)外部日期和(B)自该通知之日起十个工作日内较早的日期，且只有在该日期之前该问题仍未得到解决的情况下才能终止本协议。如果该通知已在提出最终订单申请或EHT会议或Skye会议之前送达，如有必要，此类申请和/或会议应推迟到该期限届满。

第6.6节治理

Skye应采取一切必要行动，以确保在有效时间内：(I)Skye董事会由六名董事组成。斯凯董事会成员、董事会主席和斯凯管理层应如附表“G”所述(统称为“斯凯被提名人”)。双方同意合作落实前述规定，包括提供法律规定的有关上述人士的任何资料，以纳入Skye委托书及上市说明书，在所需的范围内，分别于规定邮寄Skye委托书及向CSE提交上市说明书前五个营业日内提供。Skye应通过Skye董事会的任何该等决议，并采取可能需要的所有其他行动，以确保在生效时间，Skye董事会由附表“G”所述的六名董事组成。

第七条
任期、终止、修订及豁免

7.1节术语

本协议自生效之日起生效，直至生效时间较早者为止，并根据其条款终止本协议。

第7.2节终止

(1)本协议可在生效日期前的任何时间终止：

(A)经双方书面同意；或

(B)在下列情况下，由任何一方提出：

(I)生效日期不应在外部日期当日或之前发生，但如果任何一方未能履行其任何义务或违反本协议项下的任何陈述和保证，是未能在外部日期之前发生生效时间的主要原因或导致未能在外部日期之前发生，则任何一方都不能享有根据本条款第7.2(1)(B)款终止本协议的权利；

(Ii)在此日期之后，应颁布或制定任何法律或命令，使完成安排成为非法，或以其他方式限制、禁止或禁止EHT或Skye完成安排，该法律或命令应

已成为最终且不可上诉，但根据第7.2(1)(B)(Ii)条寻求终止本协议的一方应已尽其商业上合理的努力，酌情上诉或推翻任何此类命令，或以其他方式阻止进入、移除或解除此类命令，且不得以其他方式实质性违反本协议；或

(Iii)EHT股东应未根据临时命令在EHT会议上通过EHT安排决议；或

(C)在下列情况下，由Skye提供：

(I)EHT董事会(或其任何委员会)(A)未能以与EHT董事会建议相反的方式建议或撤回、修改、修改或限定(或公开提议撤回、修改、修改或限定)，(B)接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或推荐收购建议，或不采取任何立场或保持中立，对于超过五个工作日(或在EHT会议之前的第三个工作日之后，如果较早)的公开宣布或公开披露的收购建议，(C)接受、批准、签立或签订，或促使EHT或其任何子公司接受、批准、签立或签订，或公开提议接受、批准、签立或签订，或促使EHT或其任何子公司接受、批准、签署或签订任何协议、意向书、原则上的协议、关于收购建议的安排或谅解(第5.3(1)(D)条规定的保密和停顿协议除外)，(D)未能在公开宣布有关EHT的收购建议和Skye提出的书面重申请求后五个工作日内公开和无条件地确认EHT董事会的建议，但如果该请求是在EHT会议前不到五个工作日提出的，则尽管有上述规定，收到该请求的EHT董事会应在EHT会议之前尽可能快地作出确认，各方还商定，除非每一项公开宣布的收购提案或对该收购提案的实质性修改，或(E)决心采取上述任何禁止行动(每一项均为“建议中的EHT变更”)，否则不得提出此类确认请求；

(Ii)在Skye股东批准Skye决议案之前，Skye董事会授权Skye根据第5.4节就上级建议书签订书面协议(5.3(1)(D)节允许和按照第5.3(1)(D)节允许的保密协议除外)，但前提是Skye当时在所有实质性方面都符合第5条，并且在终止之前或同时，Skye根据第7.3节支付Skye终止金额；

(Iii)EHT方面违反本协议项下的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议的情况，将导致第6.2(A)节中的任何条件[EHT契诺条件]或第6.2(B)条[EHT代表和保修条件]未得到满足，且此类违约或不合格不能在外部日期或之前得到纠正，或不能按照第6.5(2)款的条款予以补救，但任何故意违约应被视为无法得到补救；只要斯凯当时没有违反本协议，从而导致第6.3(A)节中的任何条件[斯凯圣约条件]或第6.3(B)条[Skye销售代表和保修条件]不能满足；

(4)EHT在任何实质性方面违反了第5条；或

(V)在本协议日期后，应发生或向公众披露(如果以前未向公众披露)与EHT有关的任何重大不利影响；或

(D)在下列情况下，由EHT支付：

(I)斯凯董事会(或其任何委员会)(A)未能一致建议或撤回、修改、修改或有资格(或公开提议撤回、修改、修改或有资格)，其方式违反了斯凯董事会的建议，(B)接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或推荐收购建议，或对公开宣布或以其他方式披露的收购建议采取任何立场或保持中立，在每种情况下，对公开宣布或以其他方式披露的收购建议超过五个工作日(或在斯凯会议前第三个工作日之后，如较早)，(C)接受、批准、签立或订立，或促使斯凯或其任何附属公司接受、批准、签立或订立，或公开建议接受、批准、签立或订立，或促使斯凯或其任何附属公司接受，

批准、签署或签订关于收购建议的任何协议、意向书、原则协议、协议、安排或谅解(第5.3(1)(D)条规定的保密和停顿协议除外)，(D)未能在关于Skye的任何收购建议公开宣布后五个工作日内毫无保留地公开确认Skye董事会的建议，以及EHT提出此类重申的书面请求，但如果该请求是在Skye会议前不到五个工作日提出的，则尽管有上述规定，收到此类请求的Skye董事会应在Skye会议之前尽可能快地作出确认，并进一步商定，不得提出此类确认请求，除非每次公开宣布的收购建议或对此类收购建议的实质性修改一次，或(E)决心采取上述任何被禁止的行动(每一项均为“Skye建议中的改变”)；

(Ii)在EHT股东批准EHT安排决议之前，EHT董事会授权EHT根据第5.4节就更高的建议书签订书面协议(5.3(1)(D)节允许和按照第5.3(1)(D)节允许的保密协议除外)，前提是EHT在所有实质性方面都符合第5条，并且在终止之前或同时，EHT根据第7.3节支付EHT终止金额；

(Iii)发生违反本协议项下Skye方面的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议的情况，将导致第6.3(A)节中的任何条件[斯凯圣约条件]或第6.3(B)条[Skye销售代表和保修条件]不得满足，且此类违约或故障不能在外部日期或之前得到纠正，或不能按照第6.5(2)款的条款予以补救，但任何故意违约应被视为无法得到补救；前提是EHT当时并未违反本协议，从而导致第6.2(A)节中的任何条件[EHT契诺条件]或第6.2(B)条[EHT代表和保修条件]不能满足；

(4)Skye在任何实质性方面违反了第5条；或

(V)在本协议日期之后，应发生或向公众披露(如果以前未向公众披露)与Skye有关的任何重大不利影响。

(2)希望根据本第7.2款(除第7.2款第(1)款(A)项以外)终止本协定的一方应向另一方发出终止本协定的书面通知，并合理详细地说明该方行使其终止权的依据。

(3)如果本协议根据第7.1节(由于生效时间发生)或第7.2节终止，本协议应失效，任何一方(或该方的任何股东、高管、员工、代理人、顾问或代表)不对本协议的任何其他方负责，但下列情况除外：(A)如果根据第7.1节终止(由于生效时间发生)，本款、第4.7节和第6.6节应在终止后六年内继续有效；以及(B)在根据第7.2节、第4.7节、第7.3节、第7.4节和第8条以及保密协议的规定终止的情况下，本协议的任何一方不得因其故意违反本协议而免除任何责任，并且进一步规定，尽管本协议中有任何相反规定，任何一方都不应免除其对本协议的任何责任。

第7.3节终止量

(1)在发生下列任何事件(每一事件均为“EHT终止金额事件”)时，Skye有权获得EHT终止金额，而作为处置Skye在本协议项下的权利的代价，EHT应在以下就每个此类EHT终止金额事件指定的时间内向Skye支付该事件：

(A)本协议由Skye根据第7.2(1)(C)(I)条终止[建议中的EHT更改]或第7.2(1)(C)(Iv)条[EHT实质性违反第5条规定]，在这种情况下，应在终止后的第二个工作日支付EHT终止金额；或

(B)本协议由EHT根据第7.2(1)(D)(Ii)条终止[EHT优胜者建议]在这种情况下，EHT终止金额应在终止之前或与终止同时支付；或

(C)本协议由任何一方根据第7.2(1)(B)(Iii)条终止[无EHT股东批准]或被Skye根据第7.2(1)(C)(Iii)条终止[EHT违反陈述或契约]在故意违约的情况下，但只有在以下情况下，

(I)在终止前，任何一名或多名人士(Skye及其附属公司除外)或任何一名或多名人士(Skye或其任何附属公司除外)已公开宣布有意就EHT提出收购建议，或以其他方式公开披露有关EHT的收购建议；及

(Ii)在上述终止日期后12个月内，(1)与EHT有关的收购建议(不论该收购建议是否与上文第(I)款所述的收购建议相同)完成，或(2)EHT或其一个或多个附属公司在一项或多项交易中直接或间接就收购建议订立合约(不论该收购建议是否与上文第(I)款所述的收购建议相同)，而该收购建议其后完成(不论是否在终止后12个月内)，

在这种情况下，EHT终止金额应在本协议所指的适用交易完成之日或之前支付。就本第7.3条第(1)款(C)项而言，“收购建议”一词应具有第1.1节中赋予其的含义，但其中提及的“20%”应视为提及“50%”。

(2)EHT有权在下列任何事件(每一事件均为“Skye终止金额事件”)发生时获得Skye终止金额，而作为处置EHT在本协议项下的权利的代价，Skye应在以下就每个此类Skye终止金额事件指定的时间内向EHT支付该事件：

(A)本协议由EHT根据第7.2(1)(D)(I)条终止[Skye更改推荐]或第7.2(1)(D)(Iv)条[Skye实质性违反第五条]，在这种情况下，应在终止后的第二个工作日支付Skye终止金额；或

(B)本协议由Skye根据第7.2(1)(C)(Ii)条终止[Skye Superior提案]，在这种情况下，应在终止之前或同时支付Skye终止金额；或

(C)本协议由EHT根据第7.2(1)(D)(Iii)条终止[Skye违反代表权或契约]在故意违约的情况下，但只有在以下情况下，

(I)在终止前，任何一名或多名人士(EHT及其附属公司除外)或任何一名或多名人士(EHT或其任何附属公司除外)已公开宣布有意就Skye提出收购建议；及

(Ii)在上述终止日期后12个月内，(1)与Skye有关的收购建议(不论该收购建议是否与上文第(I)款所述的收购建议相同)完成，或(2)Skye或其一间或多家附属公司在一项或多项交易中，直接或间接就一项收购建议订立合约(不论该等收购建议是否与上文第(I)款所述的收购建议相同)，而该收购建议其后完成(不论是否在终止后12个月内)，

在这种情况下，Skye终止金额应在本协议所指的适用交易完成之日或之前支付。就本第7.3条第(2)款(C)项而言，“收购建议”一词应具有第1.1节中赋予该词的含义，但其中提及的“20%”应视为提及“50%”。

(3)EHT终止额或Skye终止额(视情况而定)应由被要求以电汇方式以立即可用资金支付此类费用的一方支付至应支付此类费用的一方指定的账户。

(4)双方均承认本第7.3节所载的协议是本协议所考虑的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。双方进一步确认并同意：(I)EHT终止金额或Skye终止金额(视情况而定)是对有权获得该费用的一方因取消、终止和处置与直接或间接获取EHT有关的所有权利和义务而遭受或招致的损害的真实预先估计的违约金，(Ii)代表受款人处置其在本协议下的权利的对价，(Iii)该等款项并非为损失利润或罚款而支付，及(Iv)任何一方均不得采取任何与前述规定不符的立场。每一方当事人都不可撤销地放弃其可能不得不

提出任何这种违约金是过高的或惩罚性的作为辩护。除第7.2(3)款另有规定外，双方在此承认并同意，在第7.2条允许的任何终止本协议的情况下，如果一方有权获得EHT终止金额或Skye终止金额(视情况而定)，并且该EHT终止金额或Skye终止金额(如果适用)已全额支付给该方，则被支付费用的一方应被排除在法律或衡平法或其他方面针对另一方的任何其他补救措施，在任何此类情况下，它不得寻求获得任何类型的赔偿、判决或任何类型的损害赔偿，包括相应的、间接的、支付此类费用的一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员、股东或关联公司，与本协议或本协议拟进行的交易有关。

(5)第7.3节的任何规定不得阻止一方寻求禁制令救济，以约束任何违反或威胁违反本协议中所载的契诺或协议的行为，或以其他方式获得任何此类契诺或协议的具体履行，因此免除与获得任何此类禁制令或具体履行有关的任何担保或邮寄任何保证书的要求。

第7.4节手续费和开支

除本协议另有规定外，各方应支付与本协议和本安排相关的所有费用、成本和开支。

第7.5节修正案

本协议和安排计划可在EHT会议和Skye会议举行之前或之后的任何时间和时间，但不迟于有效时间，经双方书面同意予以修改，任何此类修改均可在符合临时命令和最终命令和法律的情况下，但不限于：

(一)变更当事人履行义务或者行为的时间的；

(2)放弃本文件或依据本文件交付的文件中的任何不准确之处或修改本文件所载的任何陈述或保证；

(3)放弃遵守或修改本公约所载的任何公约，并放弃或修改履行各方的任何义务；和/或

(4)放弃遵守或修改本协议所载的任何相互条件。

第八条
一般条文

8.1节隐私

(1)每一方在收集、使用和披露有关可识别个人的个人信息(“交易个人信息”)的过程中应遵守适用的隐私法。任何一方都不应向其顾问以外的任何人披露交易个人信息，这些顾问正在评估和建议本协议拟进行的交易。如果协议完成，任何一方在生效日期后，未经与交易有关的个人同意，或按照适用法律的允许或要求，不得使用或披露交易个人信息：

(A)并非为上述交易的目的而在生效日期前收集个人资料的；及

(B)与该当事一方经营业务或实现本协定所拟进行的交易的目的没有直接关系。

(2)每一方应保护和保障交易的个人信息不受未经授权的收集、使用或披露。每一方应促使其顾问遵守本条款8.1的条款，并保护其拥有的交易个人信息。如果本协议终止，每一方应迅速向另一方交付其拥有或由其任何顾问拥有的所有交易个人信息，包括其所有副本、复制品、摘要或摘录。

第8.2节节点

根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果是面交或电子邮件传输，则视为在交付或发送之日正式发出或作出；如果是通过预付费隔夜快递发送，则视为在下一个营业日按下列地址(或任何一方根据本规定向另一方发出的通知所指定的其他地址)向双方正式发送或作出：

(1)如果对斯凯：

斯凯生物科学公司。

11250 El Camino Real，100套房
加州圣地亚哥，92130

请注意：首席执行官兼董事长狄龙。
Email: [****]

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森·福斯特律师事务所

12531高崖车道，100号套房
San Diego, CA 92130-2040

注意：史蒂夫·罗尔斯
Email: [****]

并向

法斯肯·马丁诺·杜穆林律师事务所

维多利亚广场800号，套房3500
Montréal，QC H4Z 1E9

注意：尼尔·克拉维茨/莫妮卡·丁格尔
Email: [****] / [****]

(2)如至EHT：

翡翠健康治疗公司。

商圈4226号101单元
不列颠哥伦比亚省维多利亚V8Z 6N6

注意：首席运营官Mohammed Jiwan
Email: [****]

将一份副本(不构成通知)发给：

班尼特·琼斯律师事务所

巴拉德大街666号，套房2500

温哥华，BC V6C 2X8

注意：詹姆斯·比比

Email: [****]

第8.3节第三方受益人

(1)除第4.7节的规定外，在不限制其条款的情况下，第4.7节的规定是为了该等规定中提及的第三人(在本第8.3节中称为“受补偿人”的第三人)的利益而制定的，各方均打算本协议不会使任何人受益或产生任何有利于当事各方以外的人的权利或诉因，并且当事各方以外的任何人无权在任何诉讼、诉讼、法律程序、听证或其他论坛中依赖本协议的规定。

(2)尽管有上述规定，每一方均向每一受补偿人承认其根据第4.7节对其每一人的直接权利，该权利旨在使每一受补偿人和Skye被指定人(视情况而定)及其继承人和其法定代表人的利益并可由其强制执行，为此目的，每一方确认其为受托人和/或代理人，并同意代表他们执行该等规定。

第8.4节进一步保证

尽管本协议所载交易及事件将按安排计划所载顺序发生，并被视为按安排计划所载顺序发生，但本协议订约方应订立、作出及签立，或促使作出、作出及签立，或促使作出、作出及签立任何其他行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明其中所载的任何交易或事件。

第8.5节管理法

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，包括有效性、解释和效果。双方在此不可撤销地委托位于温哥华的不列颠哥伦比亚省法院就本协议项下和与本协议有关的所有事项行使非专属管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供一个不方便的法院的异议。

第8.6节附带济助

根据第7.3条的规定，双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害在法律上不是适当的补救措施。因此，双方同意，双方有权寻求一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，在此免除与获得任何此类禁令或其他衡平法救济相关的任何担保或邮寄任何保证金的要求，这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的要求。

第8.7节本质的时间

在本协议中，时间是至关重要的。

第8.8节最终协议、具有约束力的效力和转让

本协议(包括本协议的证物和附表、EHT公开信和Skye公开信)和保密协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，除本协议明确规定外，本协议不打算也不授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救。除本协议条款明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第8.9节可装卸性

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

第8.10节不承担任何责任

董事一方或其任何附属公司的任何人员均不根据本协议或代表一方提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，对另一方承担任何个人责任。

第8.11节施工规则

本协议各方放弃适用任何法律或解释规则，规定任何协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或其他文件的一方。

第8.12节对应物、执行

本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方当事人应有权依靠交付一份

本协议的已签署传真或类似的已签署电子副本，该传真或类似的已签署的电子副本应具有法律效力，可在双方之间产生有效且具有约束力的协议。

* * * * * * *

双方已于上述日期签署本安排协议，特此为证。

附表“A”
布置图

根据第288条的规定

商业公司法(不列颠哥伦比亚省)

第一条
释义

第1.1节定义

在本安排计划中，除非主题或上下文中有明显不一致之处，下列术语应具有以下各自的含义，且这些术语的语法变化应具有相应的含义：

(1)“安排”指根据《BCBCA》第288条按本《安排计划》所列条款和条件作出的安排，但须受按照《安排协议》的条款作出的任何修订或更改，或经EHT和Skye同意而在法庭的指示下在最终命令中作出的任何修订或更改所规限，并各自合理行事；

(2)“安排协议”指EHT与Skye于2022年5月11日达成的协议，包括其附表，以及可根据其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改的EHT公开信和Skye公开信；

(三)“安排决议”是指股东在股东大会上通过的批准安排的特别决议；

(4)“BCBCA”系指不时颁布或修订的《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》及根据该法令制定的所有条例；

(5)“营业日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或法律要求不列颠哥伦比亚省温哥华或加利福尼亚州圣地亚哥的主要商业银行机构关闭营业的任何日子除外；

(6)“税法”指经修订的1986年美国国内税法；

(7)“法院”是指不列颠哥伦比亚省最高法院或任何其他有管辖权审议和发布临时命令和最终命令的法院；

(8)“存托”是指计算机股份投资者服务公司或合理行为各方可能商定的其他存托；

(9)“持不同政见者权利”具有本安排计划第4.1节赋予的含义；

(十)“异议股份”是指由EHT异议股东持有的EHT股份，该EHT异议股东已就其发出异议通知；

(11)“生效日期”是指在满足或放弃本安排协议中所列完成安排的所有先决条件后，EHT和Skye以书面商定的作为安排生效日期的日期，包括法院已批准最终命令；

(12)“有效时间”是指上午12：01。(温哥华时间)生效日期或双方在生效日期前书面商定的其他时间；

(13)“EHT”系指Emerald Health Treateutics，Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；

(14)“EHT持不同意见股东”指EHT股份的登记持有人，已严格遵守经本安排计划、临时命令和最终命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部规定的异议程序，就安排决议案正式和有效地行使异议权利，并且没有撤回或被视为撤回该等异议权利的行使；

(十五)《EHT综合激励计划》是指在2020年10月29日召开的EHT股东年度特别大会上批准的EHT综合长期激励计划；

(16)“EHT期权”是指购买根据EHT综合激励计划发行的EHT股票的未偿还期权(如有)；

(17)“EHT型证券持有人”是指EHT型股票、EHT型期权和EHT权证的持有人；

(18)“EHT股份”是指EHT资本中的普通股，每股普通股持有人有权在EHT的股东大会上每股一票；

(19)“EHT认股权证”指EHT所有已发行及已发行的认股权证，包括：(A)EHT于2019年11月29日发行的4,385,965份认股权证，每股作价0.75美元，于2024年11月29日到期；(B)11,351,351份收购EHT股份的权证，每股作价0.27美元，于2020年6月2日发行，2023年6月2日到期；(C)2,748,276份认股权证，以收购EHT股份，作价每股0.385美元，于2020年2月14日发行，2025年2月14日到期；(D)7,596,551份认股权证，由东亚银行于2020年2月6日发行，每股价格0.385元，于2025年2月6日届满；及。(E)5,172,942份认股权证，以收购东亚银行股份，每股价格0.385美元，于2019年12月30日发行，至2024年12月30日届满。

(20)“汇率”指1.95；

(21)“最终命令”是指法院以EHT和Skye可接受的形式作出的命令，他们各自合理地行事，批准《BCBCA》第291条下的安排，该命令可由法院在生效日期之前的任何时间确认、修订、修改、补充或更改，或者，如果提出上诉，则在上诉期间获得最终命令的暂缓执行，除非上诉被撤回、放弃或驳回，如上诉时确认或修订的；

(22)“持有人”一词，在用于EHT的任何证券时，是指在由EHT或代表EHT备存的中央证券登记册内不时就该等证券显示的该等证券的持有人；

(二十三)股票期权的“现金金额”，是指受该期权约束的证券当时的公允市值总额超过该期权的行使价格总额的数额；

(24)“临时命令”指由EHT取得的法院临时命令，除其他事项外，规定召开和举行会议，该命令可由EHT和Skye同意由法院修订、修改、补充或更改，每一方均在最终命令之前的任何时间合理行事，或如提出上诉，则在上诉期间获得最终命令的搁置，则除非上诉被撤回或驳回，或经上诉确认或修订的上诉；

(25)“法律”系指任何具有法律效力的政府实体的任何和所有法律、法规、法典、条例、法令、规则、条例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部级、部门或规章判决、禁令、命令、决定、裁决、裁定或裁决、法令或其他要求，以及根据普通法或法律或衡平法原则产生的任何法律要求，以及“适用”一词，在指任何人的情况下，指在有关时间或时间适用于该人或其业务、业务、经营的法律。财产或证券，并来自对该人或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的政府实体；

(二十六)“委托书”是指股东应当按照委托书的规定向保管人递交的委托书；

(27)“留置权”是指任何按揭、信托契据、押记、质押、抵押权、担保权益、地役权、通行权、分区限制、留置权(法定或其他)或其他第三方产权负担，不论是或有或绝对的；

(28)“会议”指按照临时命令召集及举行的EHT股东周年大会及特别大会，包括其任何延会或延期，目的除其他外，包括批准安排决议；

(29)“异议通知”是指行使临时命令所述和第四条所述异议权利的EHT股份登记持有人正式和有效地发出的异议通知；

(30)“当事人”指EHT和Skye；

(31)“安排计划”是指本安排计划，但须根据本协议对该计划作出任何修订或更改，或在EHT和Skye同意下，按照法院的指示在最终命令中作出该计划的任何修订或更改，每项修订或更改均属合理；

(32)“替换选项”具有本安排计划第3.1(3)(A)节赋予的含义；

(33)“更换认股权证”具有本安排计划第3.1(3)(B)节所赋予的含义；

(34)“股份对价”是指与交换比例相等的斯凯股份数量；

(35)“股东”系指EHT股份的登记持有人和/或实益持有人，视上下文而定；

(36)“Skye”是指Skye Bioscience，Inc.，一家根据内华达州法律成立的公司；

(37)“斯凯修订的综合激励计划”具有《安排协议》中规定的含义；

(38)“斯凯股份”是指斯凯的普通股；

(39)“税法”系指可不时修订的《加拿大所得税法》及其下的条例；以及

(40)“美国证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

此处使用但未定义的任何大写术语应具有《安排协议》中赋予该等术语的含义。此外，除非上下文另有明确要求，否则本协议中使用并在《BCBCA》中定义且未在本协议或《安排协议》中另行定义的词语和短语在本协议中的含义与本协议中的相同。

第1.2节不受标题影响的口译

将本安排计划划分为条款、章节、段落和其他部分，以及插入标题，仅为方便参考，不影响本安排计划的解释或解释。除另有说明外，凡提及“条款”、“章节”或“段落”，后跟数字和/或字母，均指本安排计划中指定的条款、章节或段落。

第1.3节人数、性别和人数

在本安排计划中，除文意另有所指外，这里使用的单数词语包括复数，反之亦然；赋予任何性别的词语应包括所有性别和中性性别；赋予人的词语应包括个人、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、基金、非法人组织、政府、监管当局和其他实体。

第1.4节任何行动的日期

如果任何一方根据本协议需要采取任何行动的日期不是营业日，则该行动应要求在随后的下一个营业日采取。

第1.5节时间

在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。本协议或《意见书与选举表》中所述的所有时间均指不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间，除非本协议或其中另有规定。

第1.6节陈述式参照

除另有说明外，本安排计划中对任何法规的提及包括根据该法规制定的所有法规以及任何法规或法规的规定，这些法规或法规用于修订、补充或取代任何此类法规或法规。

第1.7节货币

除非另有说明，本安排计划中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示，而“$”指的是加元。在本安排计划中，凡提及以美国合法货币表示的金额，均指“美元”。

第二条
该安排的效力

第2.1节安排协议

本《安排计划》是根据《安排协议》的规定制定的，并构成《安排协议》的一部分，但构成安排的步骤顺序除外，这些步骤应按本文规定的顺序进行。本安排计划构成《BCBCA》第288条所指的安排。

第2.2节装订效果

本安排计划将于生效时间生效，并对Skye、EHT、EHT证券持有人、托管机构、与EHT股份及Skye股份有关的转让代理及所有其他人士具约束力，而无须任何人士采取任何进一步行动或办理任何手续。

第2.3节免费透明传输

根据本安排计划进行的任何证券转让均不受任何留置权、债权和产权负担的影响。

第三条
安排

第3.1节安排

自生效时间起，下列各项事件应按下列顺序发生并视为发生，在每种情况下，无需任何人进一步授权、采取任何行动或采取任何形式：

(1)在生效时间：

(A)EHT异议股东所持有的每股异议股份，如最终被裁定有权获支付该EHT异议股东已行使异议权利的异议股份的公平价值，则该股份的持有人须转让予Skye(免除所有留置权)，并须视为已由该股东转让予Skye(免所有留置权)，而Skye随即有义务支付按照第4条厘定及须支付的款额；该EHT持不同意见的股东将不再是该持不同意见股份的持有人，或不再拥有作为该持不同意见股份持有人的任何权利，但根据第4条厘定并须支付的该持不同意见股份的公平价值除外；及

(B)每名EHT持不同意见的股东的姓名或名称须从EHT股份登记册中除名，而该等持不同意见的股份须于生效日期自动注销；

(2)紧接在第3.1(1)节中的步骤发生后：

(A)在紧接生效时间之前已发行的每股EHT股份(EHT持不同意见的股东持有的持不同意见的股份，他们最终被确定有权获得按照第4条确定的其持异议股份的公允价值，以及由Skye或Skye的任何附属公司持有的任何EHT股份除外)，应且应被视为由其持有人转让给Skye(免所有留置权)，因此，Skye应向该等持有人发行并交付或安排交付股份代价，但须符合第5条的规定；

(B)根据第3.1(2)(A)条转让予Skye的每股EHT股份的每名持有人须停止为该股份的持有人，或作为其持有人享有任何权利，但收取根据第3.1(2)(A)节持有的每股EHT股份可发行的股份代价的权利除外，并应从EHT股份登记册上除名，每股该等EHT股份的合法和实益所有权将转让给Skye，Skye将成为并将被视为该EHT股份的受让人和合法和实益拥有人(无任何留置权)，并将作为EHT的唯一持有人登记在EHT的中央证券登记册中；和

(C)斯凯将是所有已发行的EHT股票的持有人；

(3)与第3.1(2)节中的步骤同时发生：

(A)于生效日期尚未行使的每项EHT购股权，将不再代表购入EHT股份的期权或其他权利，其持有人将不再采取任何进一步行动或手续，且无任何留置权，换取一项认购权(“替代期权”)，以购买相当于交换比率乘以紧接前行使该EHT购股权而可发行的EHT股份数目的Skye股份。

每股Skye股份行使价格的有效时间等于紧接生效时间前该EHT购股权的每股行使价格除以交换比率，并向上舍入至最接近的整数仙(惟上述计算结果为可对Skye股份的一小部分行使替换购股权，则受该替换购股权约束的Skye股份数目应向下舍入至Skye股份的下一个整数)，而EHT购股权应随即注销。每项替代期权的到期期限、行使条件、行使方式以及其他条款和条件应与交换该期权的EHT期权的条款和条件相同，并受Skye修订的综合激励计划的条款管辖。此后，任何先前证明EHT选项的文件应证明并被视为证明该替代选项，且不应签发证明该替代选项的证书。意在将税法第7(1.4)款适用于这种期权交换。因此，尽管有前述规定，如果需要，替换期权的行权价格将提高，以使紧接交换后的替换期权的现金金额不超过紧接交换前的EHT期权的现金金额；

(B)每份EHT认股权证(如于生效日期尚未行使)将由其持有人交换一份认股权证(“替换认股权证”)，以购买相当于交换比率乘以在紧接生效时间前行使该等EHT认股权证时可发行的EHT股份数目的Skye股份，行使价格相等于紧接生效时间前该等EHT认股权证的每股行使价格除以交换比率，并向上舍入至最接近的整数(前提是，若上述计算结果导致可就一小部分Skye股份行使置换认股权证，则须受该置换认股权证约束的Skye股份数目应向下舍入至Skye股份的下一个整数数目，而EHT认股权证将随即注销。每份替换认股权证的到期日、行使条件和方式以及其他条款和条件应与其交换的EHT认股权证的条款和条件相同。任何以前证明EHT认股权证的文件此后应证明并被视为证明该替代认股权证，且不得发出证明该替代认股权证的证书；以及

(C)EHT综合激励计划须予终止，并为更明确起见，根据该计划而获得以前由EHT证券持有人持有的任何EHT证券的所有权利均须终止；及

除Skye外，除Skye外，任何人士对EHT的股本概无任何权利、责任或其他义务，而每名EHT股东及EHT购股权及EHT认股权证持有人在紧接生效时间前就上述适用于该持有人的每一步骤而言，应被视为已于上述步骤发生时，被视为已签立及交付根据该等步骤转让该持有人所持有的所有EHT股份、EHT购股权及EHT认股权证所需的所有同意、解除、转让及豁免(法定或其他)。

第四条
持不同意见的权利

第4.1节持不同意见的权利

(1)根据临时命令，每名登记股东均可依据经本条第4条、临时命令及最终命令修订的《商业及期货条例》第237至247条所载及以该等条文所载方式行使异议权利(“异议权利”)；惟载列该注册股东反对安排决议案的书面通知必须于不迟于下午4时前由EHT于其注册办事处收到。(温哥华时间)在紧接会议日期的前两个工作日(会议可不时休会或推迟)。按照第4.1节的规定正式行使异议权利的股东，应被视为已按照第3.1(1)(A)节的规定，将该异议股东持有的且已有效行使异议权利的所有EHT股份转让给Skye，且没有任何留置权，如果有异议股东的话。

(A)最终被确定为有权获得EHT支付，即他们已行使异议权利的EHT股份的公允价值，持不同意见的股东：(I)将被视为未参与第3条中的交易(第3.1(1)(A)条除外)；(Ii)将有权获得Skye支付该等EHT股份的公允价值，即使BCBCA第245条有任何相反规定，该公允价值应在紧接安排决议通过之日之前的营业日收盘时确定；及(Iii)将无权获得任何其他付款或代价，包括在该等持有人没有就该等EHT股份行使其异议权利的情况下根据该安排须支付的任何付款；或

(B)因任何原因最终无权获得他们已行使异议权利的EHT股份的公允价值，该异议股东将被视为在3.1(2)(A)节规定的时间并从该时间起以与未行使异议权利的股东相同的基础参与该安排，并且仅有权获得3.1(2)(A)节规定的代价，即该持有人在没有行使异议权利的情况下根据该安排应收到的对价；

但在任何情况下，EHT或Skye或任何其他人都不会被要求：(I)承认行使异议权利的人，除非该人是据称行使异议权利的EHT股票的登记持有人；或(Ii)承认在第3.1节所载步骤完成后已有效行使异议权利的EHT股份持有人，而每名EHT持不同政见股东将不再享有有关EHT持不同意见股东已行使异议权利的EHT股份的股东权利，而EHT的中央证券登记册将予修订，以反映该前持有人自生效日期起不再是该等EHT股份的持有人，而该等EHT股份已转让予Skye。为提高确定性，除根据《商业及期货事务管理法》第237至247条的任何其他限制外，已投票赞成该安排的股东或指示委托持有人投票赞成该安排的股东，将无权就该安排行使异议权利。

(2)根据BCBCA，为增加确定性，下列人士均无权行使异议权利：(I)EHT购股权持有人；(Ii)EHT认股权证持有人；(Iii)可为EHT股份行使的任何其他EHT证券持有人；及(Iv)投票赞成安排决议案的EHT股份持有人。

第五条
斯凯股份的交割

第5.1节Skye股份的交付

(1)凡登记的前EHT股东将妥为填妥的递交书连同在紧接生效时间前所持有的代表一股或多于一股EHT股份的证明书或直接登记陈述书(DRS)意见，以及托管人合理地要求的其他文件及文书交回保管人后，该EHT股东有权按照本条例第3.1(2)条收取股份代价，而已交回的证明书或DRS意见的持有人有权收取股份代价作为交换，而托管人须在有效时间后交付该持有人。按账簿记账方式记录的股票或DRS建议，代表该持有人根据本章程第3.1(2)条有权获得的Skye股票。

(2)在生效时间过后及直至按照本细则第5.1(1)条的规定交回注销为止，每张股票或DRS通知(如有)于紧接生效时间前代表一股或以上EHT股份，在任何情况下均被视为仅代表持有该股票的持有人(如有)根据本细则第3.1(2)条有权收取的股份代价。

(3)为提高确定性，任何EHT期权或EHT认股权证持有人或EHT股东无权就该等EHT期权、EHT认股权证或EHT股份收取任何代价，但该持有人根据第3.1节有权收取的代价除外；为更明确起见，该等前持有人将无权收取任何与此相关的利息、股息、溢价或其他付款。

第5.2节分配和分配

在生效时间之后就记录日期在生效时间之后的Skye股份宣布或作出的任何股息或其他分派，不得支付给在紧接生效时间之前代表根据第3.1(2)节交换的已发行EHT股票的任何未交回股票的持有人，除非及直到该证书的记录持有人按照第5.1(1)节交出该证书(或根据第5.5节的誓章)。在符合适用法律的情况下，在交出任何此类股票时(或在下文(B)条款的情况下，在适当的支付日期)，应向记录在案的以前代表整个EHT股票的持有人支付(A)在之前支付给该持有人的有效时间之后的记录日期的股息或其他分派的金额，以及(B)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后但在退回之前，以及退回后的付款日期，应就该全部Skye股份支付。

第5.3节零碎股份

在任何情况下，EHT股份的任何持有者都无权获得Skye的零碎股份。凡根据本安排向EHT股份持有人发行的Skye股份总数作为代价，将导致

EHT股份可发行时，该持有人将收到的Skye股份数目应四舍五入至最接近的整个Skye股份。

第5.4节调整为股份对价

交换比率须予调整，以全面反映于安排协议日期后及生效时间之前发生的有关EHT股份或Skye股份的任何股票拆分、反向拆分或股票股息(包括可转换为EHT股份或Skye股份的任何股息或分派)、合并、重组、资本重组或其他类似变动的影响。

第5.5节有效时间程序

在收到最终订单后及生效日期前，Skye应根据第3.1节的规定向托管人交付或安排交付须向EHT股东发行的Skye股票，其中Skye股票应由托管人作为EHT股东的代理人和代名人持有，以根据第5条的规定交付给该等EHT股东。

第5.6节证书的丢失

如果在紧接生效时间之前代表Skye根据第3.1(2)节收购的任何已发行EHT股票的任何证书已遗失、被盗或销毁，则在该EHT股票的前持有人就该事实作出宣誓书后，托管机构将向该EHT股票的前持有人交付该证书，以换取该证书，或可在其办公室领取。根据第3.1(2)节，该前持有人有权就该等EHT股份收取Skye股份，连同该持有人根据第5.2节有权收取的任何分派或股息，以及根据第5.7节扣留的任何款项。当授权就任何遗失、被盗或销毁的证书进行交付时，作为交付Skye股票的先决条件，该EHT股份的前持有人将提供一份令Skye和托管银行(合理行事)满意的保证金，金额由Skye指示，或以其他方式赔偿EHT、Skye和托管银行不会因任何针对他们中任何一方的被指控的证书丢失、被盗或销毁而提出的索赔。

第5.7节权利的消灭

在紧接生效日期前代表Skye根据第3.1(2)节收购的一股或多股已发行EHT股票的任何证书或入账建议声明，如未于生效日期六(6)周年当日或之前按照第5.1(1)节的规定存放于托管银行，则于生效日期六(6)周年时，不论是否作为证券持有人，亦不论是否针对EHT、Skye、托管银行或任何其他人士，均不再代表任何种类或性质的申索或权益。于该日期，前Skye股份持有人将有权收取的股份代价，连同该持有人根据第5.2节有权收取的任何分派或股息，应被视为已被视为已免费交出予Skye。对于根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律没收给Skye或交付给任何公职人员的任何现金或证券(包括之前由托管机构以信托形式为任何此类前持有人持有的任何现金或证券)，EHT和Skye均不对任何人负责。

第5.8节持有权

Skye、EHT或托管银行(视情况而定)有权从根据该安排或本协议应支付或以其他方式交付给任何人的任何金额(包括但不限于向持不同意见的EHT股东支付的任何款项)中扣除或扣留根据税法、法规或任何其他适用法律的任何规定，由Skye、EHT或托管银行(视情况而定)合理决定需要就该等付款或交付予以扣除或扣留的金额。在扣除或扣留该等款项的范围内，根据本协定，就所有目的而言，该等款项应视为已支付给本应获支付该等款项的人，但该等扣除或扣留的款项须实际汇回适当的税务当局。每名Skye、EHT或托管银行(视情况而定)均获授权代表有关人士出售或以其他方式处置可交付予该人士的任何股份或其他证券的有关部分，以向Skye、EHT或托管银行(视属何情况而定)提供足够的资金，使其能够遵守该等扣除或扣留规定，而Skye、EHT或托管银行应将有关通知通知该等人士，并将出售所得款项净额的适用部分汇回适当的税务当局，如适用，该等净收益净额中任何无需如此汇回的部分应支付予该人士。

第5.9节美国证券法豁免

尽管本协议有任何相反的规定，双方均同意，安排计划的执行意向是，根据安排计划，Skye将分别向EHT认股权证和EHT期权的股东和持有人发行所有Skye股票、替换权证和替换期权，以换取他们的EHT股票、EHT认股权证和EHT期权，根据安排计划的规定，将依据美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免并根据美国任何州任何适用证券法的类似豁免，发行和交换所有Skye股票、替换权证和替换期权，并根据条款，《安排协议》规定的条件和程序。

第六条
修正案

6.1节对布置方案的修订

(A)EHT和Skye保留在生效时间之前的任何时间和不时对本安排计划进行修订、修改或补充的权利，但每次此类修订、修改或补充必须(I)以书面形式列出，(Ii)得到EHT和Skye的批准，(Iii)提交给法院，如果在会议之后提出，则得到法院的批准，以及(Iv)如果法院要求，则传达给股东或得到法院的批准。

(B)根据第6.1(A)节对本安排计划的任何修订、修改或补充可由EHT在会议前的任何时间提出(只要Skye已同意，该同意不得被无理扣留或延迟)，并可在没有或没有任何其他事先通知或通讯的情况下提出，并且，如果会议上的投票人(临时命令可能要求的除外)提出并接受了该修订、修改或补充，则就所有目的而言，将成为本安排计划的一部分。

(C)法院在会议后批准或指示的对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在下列情况下才有效：(I)得到EHT和Skye双方的同意，以及(Ii)如果法院或适用法律要求，以法院指示的方式由股东投票同意。

(D)对本安排计划的任何修订、修改或补充可在生效日期后进行，但只有在得到EHT和Skye双方同意的情况下才能生效，但前提是该等修订、修改或补充涉及EHT和Skye合理地认为是行政性质的事项，以更好地实施本安排计划，并且不会损害EHT和Skye或任何前EHT证券持有人的财务或经济利益。

第七条
终止

根据《安排协议》的条款，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。根据《安排协议》第7.2条终止本《安排计划》后，除《安排协议》所述外，任何一方均不对本协议项下的任何其他方承担任何责任或承担任何其他义务。

第八条
进一步保证

8.1节进一步保证

尽管本协议所载交易及事件将按本安排计划所载顺序发生及被视为按本安排计划所载顺序发生而不会有任何进一步行动或手续，安排协议订约方将订立、作出及签立或促使作出、作出及签立任何彼等为进一步证明或证明本安排协议所载任何交易或事件而合理需要的任何其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。

第8.2节至上

从生效时间开始和之后：

(1)本安排计划应优先于在生效时间之前发行的与EHT证券有关的任何和所有权利；

(2)EHT证券持有人及其任何受托人和转让代理人的权利和义务，仅为本安排计划所规定者；及

(3)所有基于EHT证券或以任何方式与EHT证券有关的诉讼、诉讼因由、申索或法律程序(实际或有，不论先前是否声称)均须当作已了结、妥协、释放及裁定，除本文所述者外，不承担任何法律责任。

附表“B”
安排决议

EHT股东将被要求在EHT会议上通过的安排决议文本如下：

是否作为一项特别决议予以解决：

(1)《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)第9部第5分部下涉及Skye Bioscience，Inc.(“Skye”)、Emerald Health Treateutics，Inc.(“EHT”)和EHT证券持有人的安排(按其条款可能或已被修改或修订的“安排”)，均在与本次会议的通知附带的2022年●的EHT的管理信息通告(“通知”)中更详细地描述和阐述(该安排可能是，或曾经是，根据其条款修改或修改)，特此授权、批准和采用；

(2)斯凯与易安达于2022年5月11日订立的安排协议(按其条款不时修订的《安排协议》)及其内所有拟进行的交易，其全文载于通函附表●，以及易安达董事在批准该安排及该安排协议时的行动，以及易安达董事及高级人员在签立及交付该安排协议及对该协议的任何修订及促使易安达履行其在该协议下的义务方面的行动，现予确认、认可、授权及批准；

(3)现授权、批准和采纳涉及EHT及实施该安排的EHT证券持有人的EHT安排计划(按其条款而不时修订的“安排计划”)，其全文载于通告附表●；

(4)EHT现获授权向不列颠哥伦比亚省最高法院(“法院”)申请最终命令，以按安排协议及安排计划(按安排协议及安排计划所载条款，或经修改、补充或修订)所载条款批准有关安排；

(5)即使本决议已获EHT的股东通过(以及有关安排已获批准和同意)，或该安排已获法院批准，EHT的董事现获授权及授权，而无须另行通知或批准EHT的股东：

(A)在安排协议或安排图则所准许的范围内修订安排协议或安排图则；或

(B)除该安排协议的条款另有规定外，不得继续进行该安排；

(6)现授权和指示任何董事或特快专营公司的高级人员代特快专递签立和交付按照《安排协议》或《安排计划》实施该项安排所需或适宜的任何及所有文件，并将该等其他文件的签立及交付予处长存档，而该等其他文件的签立及交付即为确证；及

(7)董事的任何一名或多于一名董事或高级人员，现获授权代表高等法院签立和交付或安排交付所有该等协议、表格、放弃书、通知、证明书、确认书及其他文件及文书，以及作出或安排作出该等董事或高级人员认为为施行本决议、特此授权的事宜而属必需、适宜或有用的所有其他作为及事情。《安排协议》和按照《安排协议》条款完成《安排计划》的情况，包括：

(A)需要由EHT或代表EHT采取的所有行动，以及所有必要的备案和获得适当监管当局的必要批准、同意和接受；和

(B)根据安排协议的规定或EHT以其他方式订立的证明书、同意书及其他文件或声明的签署，

以签立和交付该文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情为确证的决定。

附表“C”
Skye解决方案

斯凯股东将被要求在斯凯会议上通过的斯凯决议文本如下：

因此，现在，如果IT决议，根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)第9部分第5分部的安排(可能是，或可能已经根据其条款修改或修订)涉及斯凯生物科学公司(以下简称●)、Emerald Health Treateutics，Inc.和EHT的证券持有人，所有这些都在斯凯于2022年日期为BCBCA的委托书(委托书)中更具体地描述和阐述，该委托书随本次会议的通知一起(可能是，或可能已经是，根据其条款修改或修改)，特此授权、批准和采用；

进一步议决，现确认、批准、授权和批准斯凯公司与EHT之间于2022年5月11日签订的安排协议(按其条款不时修订的《安排协议》)和其中预期的所有交易，其全文作为附表●附在委托书中，斯凯伊董事批准该安排和安排协议的行动，斯凯伊董事和高级管理人员在签署和交付该安排协议及其任何修正案以及促使斯凯伊履行其在该协议下的义务的行动；

进一步议决，Skye高级职员及董事先前或其后所采取的任何及所有行动，如符合及促进前述决议案的意图及目的，以及为完成决议案内拟进行的交易而采取的任何及所有行动，在各方面均须予以批准、批准及确认。

附表“D”
EHT实现过程

根据EHT于2021年11月29日宣布退出大麻行业，EHT在安排完成之前已经或可能进行与这一过程有关的以下交易(以及与完成此类交易有关的所有必要行动)：

1.EHTC与0826239 B.C.Ltd.就位于不列颠哥伦比亚省V6W 1G5里士满9号路6980号的EHT租赁不动产的租赁协议终止，并将EHTC拥有的温室和位于其上的其他资产转让给0826239 B.C.Ltd.或其受让人。

2.出售Verdélite Sciences，Inc.和Verdélite Property Holdings，Inc.或这些公司的资产。

3.1306562 BC Ltd.、Segev LLP和EHTC之间的认购协议于2021年12月15日终止。

4.终止EHTC和HYTN Beverage Corp.之间的所有协议，并由后者转让给HYTN Cannabis Inc.。

5.除Mohammed Jiwan(EHT首席运营官)外，在2022年6月30日之前终止EHT和EHT子公司的所有员工，并支付与此相关的解雇方案，金额不得超过EHT董事于2022年2月25日通过董事同意批准的金额的110%。

6.2019年11月12日，EHTC与瓦伦斯农业技术有限公司之间的提取和白标协议终止。

7.Emerald Health Naturals Inc.与EHT的垂直简短合并(完成于2022年5月3日)

8.终止EHTC与FlowerPod、LLC和将EHTC持有的某些专利出售给FlowerPod，LLC之间的所有协议以及EHTC持有的FlowerPod，LLC的所有股权。

9.将以下由EHTC持有的股份转让给EHTC：(I)Avalite的所有股份；(Ii)与FlowerPod，LLC达成的协议相关而持有或欠EHTC的所有知识产权、许可协议和应收款；以及(Iii)以股息或Skye指示的方式向EHTC支付的全部运营现金。

10.将EHT持有的EHTC所有股份出售给第三方，前提是第9项在完成出售之前完成。

附表“E”

EHT的陈述和保证

(一)组织、信誉、资质。

(A)根据不列颠哥伦比亚省的法律，EHT是适当组织的、有效存在的和良好的。EHT拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及营运其现时拥有的物业及资产，以及按目前进行的方式继续经营其业务，但如未能拥有该等权力及授权并不会合理地预期对EHT造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。EHT在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，均符合经营业务的资格、有关所有重大公司备案的最新资料，以及作为外国公司的良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期不会对EHT产生个别或整体的重大不利影响。

(B)每个EHT附属公司均按其各自组织管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在该等概念适用的范围内)信誉良好，但如未能如此组织、存在或良好，则不会合理地预期个别或整体上不会对EHT造成重大不利影响。各EHT附属公司均拥有所有必需的公司或类似权力及授权，以拥有、租赁及营运其现时拥有的物业及资产，以及继续其目前经营的业务，但如未能拥有该等权力及授权并不会合理地预期个别或整体上会对EHT造成重大不利影响，则属例外。每家EHT附属公司均合资格开展业务，就所有重大公司备案文件而言均为最新资料，且在该概念适用的范围内，在其资产或物业的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他人士具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或良好的信誉并不会合理地预期个别或整体上会对EHT造成重大不利影响，则属例外。

(C)EHT已向Skye交付或提供每个EHT子公司在本协议日期的准确和完整的组织文件副本，每份文件均已修订至本协议日期，并且如此交付的每份文件均具有全部效力和作用。EHT或EHT的任何子公司均不存在履行、遵守或履行其各自组织文件的任何规定的重大违约。除EHT披露函件第(1)(C)节所规定者外，并无就解散、清盘或清盘而采取、提起或待决任何步骤或法律程序，亦无董事会批准展开任何该等法律程序。

(D)除EHT披露函件第(1)(D)节所披露外，EHT或任何EHT附属公司概无持有任何其他人士的股份、股权或其他直接或间接所有权权益，但直接或间接全资拥有的EHT附属公司的股份、股权或其他直接或间接所有权权益或证券除外。据EHT所知，所有该等股份、股权或其他直接或间接所有权权益(I)已有效发行且已悉数支付(就有限合伙或有限责任公司而言，在适用的组织文件所要求的范围内)且不可评估(如该实体为法人实体)及(Ii)由EHT、一个或多个EHT附属公司或由EHT及一个或多个EHT附属公司拥有，在每种情况下均无任何留置权。

(2)资本结构。

(A)EHT的法定股本由不限数量的EHT股份及不限数量的EHT优先股组成。于2022年5月11日，(I)已发行及已发行EHT股份213,472,095股，(Ii)未发行及已发行任何EHT优先股，(Iii)未于EHT库房或任何EHT附属公司持有EHT股份，(Iv)已发行及已发行6,507,016股EHT购股权及可发行6,507,016股EHT股份，(V)未预留任何EHT股份以根据EHT福利计划授予额外奖励，(Vi)未发行及已发行任何EHT RSU，(Vii)已发行及已发行4,385,965股EHT认股权证，(Viii)发行及发行合共5,172,942股EHT认股权证，行使价为每股EHT股份0.385美元；(Ix)7,596,551股EHT于2020年2月6日发行及发行，可行使总计7,596,551股EHT股份，行使价为每股EHT股份0.385美元；(X)2,748,276 EHT于2020年2月14日发行及已发行，可行使合共2,748,276股EHT股份，行使价为每股EHT股份0.385美元及(Xi)11,351,351股EHT于2020年6月发行及发行的认股权证，可行使合共11,351,351股EHT股份，行使价为每股EHT股份0.27美元。EHT的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权的规限，而所有根据行使EHT购股权或EHT认股权证而发行的EHT股份，在按照其条款发行时，将获正式授权、有效发行、已缴足及不受任何

优先购买权。并无任何影子权益或其他合约权利的价值全部或部分由EHT的任何股本价值厘定，亦无任何有关EHT股份的未偿还股份增值权。除EHT股份外，EHT并无其他法定股本类别。

(B)除将与本协议同时签署或向Skye提供的EHT支持协议外，EHT、任何EHT子公司或据EHT所知，其各自的高级管理人员或董事就EHT股份或任何EHT子公司的股本或其他股权的投票而言，并无表决权信托或其他协议或谅解。

(C)除EHT购股权及EHT认股权证外，并无未偿还认购、期权、认股权证、催缴、可换股证券或其他与发行股份或其他股权有关的权利、协议或承诺，而EHT或任何EHT附属公司是有责任(I)发行、转让或出售EHT或任何EHT附属公司的任何EHT股份或其他股权，或可转换为或可交换或可行使该等股份或股权的证券，(Ii)授予、扩展或订立该等认购、期权、认股权证、催缴、可换股证券或其他类似权利，(Iii)赎回或以其他方式收购任何该等股份或其他股权，或(Iv)向任何EHT附属公司提供重大资金或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。于生效时间，除EHT认股权证及EHT购股权外，将不会有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、优先购买权或其他权利、可转换或可交换证券、协议、申索或承诺具有任何性质，令EHT或任何EHT附属公司须购买或发行EHT或任何EHT附属公司的任何股本，或可转换为或可交换或可行使该等股份或任何其他有关证券或协议的证券。每项EHT购股权均以不低于EHT股份于授出日的公平市价的每股行使价发行。

(D)《EHT公开信》第(2)(D)节载有EHT子公司的名称及其各自的组织管辖权。

(E)EHT或任何EHT附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务有权就EHT股东或EHT或任何EHT附属公司的股东或其他权益持有人可投票的任何事宜投票(或可转换为、可交换或可行使有投票权的证券)。

(三)企业主管机关；批准。

(A)EHT拥有所有必要的公司权力及授权以订立及履行其在(I)本协议项下的义务，并在EHT会议通过安排决议案后，以完成本协议及(Ii)Skye支持协议项下的安排及其他交易。EHT签署及交付本协议及完成安排及本协议拟进行的其他交易，已获EHT采取一切必要的公司行动正式授权(须取得监管批准、EHT股东批准安排决议案、临时命令及最终命令)。

(B)EHT董事会已(I)确定本协议、该安排及本协议拟进行的其他交易符合EHT的最佳利益，(Ii)授权签署及交付本协议及履行其在本协议项下的责任，(Iv)授权签署及交付Skye支持协议及履行其在本协议项下的责任，(Iii)决议建议EHT股东投票赞成安排决议案；及(Vi)决议提出EHT董事会的建议。EHT董事会的这些决议没有以任何方式被撤销、修改或撤回。

(C)本协议已由EHT正式签署和交付，假设Skye适当地执行和交付了本协议，构成了EHT的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对EHT强制执行，但须遵守(I)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律，以及(Ii)管理特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则(统称为(I)和(Ii)，“可执行性例外”)。

(4)需要投票。安排决议是EHT证券持有人通过本协议并以其他方式批准和完善本协议所设想的安排和其他交易所必需的唯一一票。

(5)政府备案；没有违规行为等。

(A)除本协议第4.4节所要求的备案、通知、等待期或批准外，包括临时命令及其所要求的任何批准和最终命令，(Ii)所需的监管批准；及(Iii)根据CSE及OTCQX规则及规例，就本协议的签立及交付、EHT履行本协议项下的责任及完成安排及预期的其他交易而言，任何政府实体不需要或要求EHT或任何EHT附属公司取得或作出任何同意、批准、命令、许可、许可或授权或登记、声明、通知或存档，惟未能作出或取得该等同意、批准、命令、许可、许可或授权或登记、声明、通知或向任何政府实体登记、声明、通知或存档，不会对EHT个别或整体造成重大不利影响除外。

(B)EHT签署和交付本协议并不违反或抵触EHT组织文件的任何规定，(Ii)符合第(5)(A)款所述的备案、通知、等待期或批准，并取得EHT股东的批准，不违反或抵触适用于EHT或任何EHT子公司或其各自资产或财产的任何法律或命令，(Iii)在取得《EHT披露函件》第(5)(B)节第(5)(B)节规定的第三方同意和批准的前提下，在每种情况下，在关闭之前或关闭时，违反、冲突或导致违反任何规定，或构成违约，或触发任何义务，根据债务回购、赎回或以其他方式注销债务，或导致终止或加速履行所需的债务，或导致终止、取消、保证付款或加速任何义务或损失项下的利益，或导致根据任何按揭、契据、信托契据、许可、特许权、租赁、文书、义务或其他任何种类的合约设立任何留置权，而该等按揭、契据、信托契据、许可、特许、租赁、文书、义务或其他任何种类的合约，是EHT或其任何附属公司现为一方或对其或其任何资产具有约束力的，或(Iv)导致对EHT或任何EHT附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，但上述第(Ii)款的情况除外。(Iii)和(Iv)任何违反、违反、冲突、终止、违约、加速、创建、变更、冲突或留置权，而这些违反、违规、冲突、终止、违约、加速、创建、变更、冲突或留置权不会合理地单独或总体地产生EHT重大不利影响。

(6)证券法。EHT是加拿大各省的“报告发行人”，并不在这些省份证券法规定的违约报告发行人名单上。由于EHT提出的任何申请，EHT的普通股在CSE上市交易，并在OTCQX上市交易，而不在任何其他证券交易所上市交易。据EHT所知，EHT不受证券法以外的任何证券法的任何持续或定期或其他披露要求的约束。任何EHT附属公司均不受任何证券法或证券法所规定的任何持续或定期披露或其他披露要求的约束。EHT不违反任何证券法或CSE或OTCQX的规则和政策的任何实质性要求。EHT并无根据CSE或OTCQX的规则或政策，采取任何行动停止成为加拿大任何省份的申报发行人，或撤销EHT股份的注册，亦未收到任何证券管理局的通知，要求撤销EHT的申报发行人身份或撤销EHT任何类别证券的注册。除EHT披露函第(6)节所披露的外，实际上或据EHT所知，并无任何关于EHT任何证券的退市、停牌或停止交易或其他命令或限制待决，而据EHT所知，EHT及任何EHT、任何EHT高管或过去或现在的股东目前均未接受任何正式审查、查询, 任何证券监督或证券交易所就任何该等命令或限制或其他事宜所进行的调查或其他法律程序。董事或董事或其任何附属公司均未收到任何证券管理局或证券交易所的反对意见，反对其以任何身份担任董事或加拿大或美国司法管辖区任何申报发行人的高级职员。

(七)上市公司文件；财务报表。

(A)除《EHT公开信》第(6)节所披露的以外，所有表格、文件和报告，连同所有与其一起存档或提供的证物、财务报表和附表，以及所有包含在任何该等表格、文件或报告中的信息、文件和协议(但不包括通过引用并入证物的任何文件)，自2020年1月1日起必须由EHT向适用的证券主管机构提交或提供给适用的证券管理机构，以及自本协议生效之日起由EHT或其代表提交的所有文件(统称为“EHT上市公司文件”)。已经或将及时提交或提交(视属何情况而定)。在各自的日期(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订、补充或取代，则在该修订、补充或取代提交之日)，EHT上市公司的文件中没有任何对重大事实的不真实陈述或遗漏给

述明必须述明或必需述明的重要事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而该陈述不得有误导性。

(B)EHT上市公司的文件共同构成了对截至生效时间为止与EHT有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。除EHT披露函第(6)节中披露的信息外，EHT已及时提交且在生效时间生效之前，已及时提交EHT必须提交给适用证券管理机构的所有表格、报告、报表和文件，包括财务报表和管理层的讨论和分析(包括NI 51-102第12部分要求提交的“影响证券持有人权利的文件”和“重大合同”)以及CSE和OTCQX的规则和政策。

(C)EHT上市公司文件所载财务报表(包括相关附注(如有))：(I)在所有重大方面均符合证券监管局适用的已公布规则及规例；(Ii)根据国际财务报告准则编制，并于所涵盖期间内一致应用(该等财务报表附注可能指出者除外)；及(Iii)在所有重大方面公平列报EHT及其综合附属公司于各个日期的综合财务状况，以及EHT及其综合附属公司于所涵盖期间的综合现金流量综合业绩。

(D)自EHT财务报表日期以来，EHT或任何EHT子公司均未收到或以其他方式获得(据EHT所知)关于EHT或任何EHT子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔，包括有关EHT或任何EHT子公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或索赔。

(E)根据适用于加拿大核数师的专业操守规则，EHT的核数师过去和现在都是独立的。

(F)EHT的审计师从未发生过任何“可报告事件”(国家文书51-102--持续披露义务所指的事件)。

(G)自2019年12月31日以来，EHT或任何EHT子公司，或据EHT所知，EHT或任何EHT子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关EHT或任何EHT子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或各自内部会计控制的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括EHT或任何EHT子公司从事有问题的会计或审计做法不符合国际财务报告准则或标准行业惯例。

(8)对商业活动的限制。对EHT或任何EHT附属公司并无任何判决、强制令、命令或法令具有或将会产生禁止、限制或损害EHT或任何EHT附属公司或联营公司的任何业务行为、EHT或任何EHT附属公司或联营公司收购财产、或EHT或任何EHT附属公司或联营公司进行业务(包括遵循本协议拟进行的交易)的效力，除非在每种情况下，尚未或不会合理地预期会对EHT产生重大不利影响。

(九)未发生某些变化的。除与EHT实现过程有关外，(A)截至本协议日期，EHT及其子公司已在正常过程中在所有实质性方面开展各自的业务，但在正常过程之外采取的商业上合理的行动或与过去的做法不一致的情况除外，在任何该等情况下，应对产品价格的重大变化或新冠肺炎大流行不会单独或总体产生EHT重大不利影响；及(B)自EHT中期财务报表日期以来，并无任何事件、改变、影响、发展、状况或事件已个别或合计地预期会对EHT产生重大不利影响。

(十)没有未披露的负债。自EHT财务报表日期以来，EHT或任何EHT子公司均无任何需要在根据国际财务报告准则编制的财务报表中反映的任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有，但以下情况除外：(A)EHT上市公司文件中包含的EHT综合资产负债表(或其附注)中反映或预留的负债，(B)EHT或任何EHT子公司自EHT财务报表日期以来在正常过程中发生的负债，(C)与本协议预期进行的交易有关的负债；及(D)不会或不会合理地预期会对EHT产生重大不利影响的个别或整体负债。EHT或任何EHT子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括与EHT和任何EHT子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同)的一方，也没有任何承诺成为任何合资企业、资产负债表外合伙企业或任何类似安排的一方。

任何“资产负债表外安排”(定义见NI 51-102表格51-102F1)，其结果、目的或效果是避免在EHT的综合财务报表或EHT上市公司文件中披露涉及EHT或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。

(十一)诉讼和责任。除EHT披露函件第(11)节所述外，并无未决诉讼(涉及雇员及劳工事宜、环境事宜或税务事宜的诉讼，分别由第(12)节、第(16)节及第(17)节涵盖)，而据EHT所知，在过去十二(12)个月内，并无人威胁展开任何行动(涉及雇员及劳工事宜、环境事宜或税务事宜的诉讼，分别由第(12)节、第(16)节及第(17)节涵盖)，针对EHT或任何EHT附属公司或由其中任何一家拥有或使用的任何重大资产，在每一种情况下，合理地预期将单独或总体产生EHT重大不利影响。EHT或任何EHT附属公司，或由任何该等附属公司拥有或使用的任何重大资产，并无受制于合理预期会个别或合共产生EHT重大不利影响的订单。

(12)雇员和劳工事务；福利计划。

(A)EHT公开信第(12)(A)节列出了截至本协议日期(I)所有重大养老金、储蓄、退休储蓄、奖金、留任奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、股票增值、股票激励、递延薪酬、激励薪酬、工资续发、假期、补充失业救济金、教育援助、利润分享、按揭援助、员工贷款、员工援助和补充退休计划(包括任何集团注册的退休储蓄计划)、退休人员计划、计划或其他退休人员保险或安排、附带福利和其他福利计划、计划、合同、保险范围、安排或政策；及(Ii)任何实质性的雇佣、高管薪酬、控制权变更、遣散费或解雇工资计划、计划、合同、安排或政策，在每一种情况下，由EHT或任何EHT子公司赞助、贡献、要求向其贡献或维持的任何重大雇佣、高管薪酬、控制权变更、遣散费或安排或政策，在每种情况下，对EHT或EHT子公司负有任何负债或或有负债，EHT或任何EHT子公司的任何前任或现任员工、高级管理人员或董事，或对于EHT或任何EHT子公司负有任何重大责任(本节第(12)(A)节所述的所有计划、方案、合同或保单，在附表“E”的本节(12)中统称为“EHT福利计划”)的任何前任或现任员工、高级管理人员或董事，除非术语EHT福利计划不包括EHT必须遵守的任何法定计划，包括加拿大/魁北克养老金计划和根据适用的医疗税收管理的计划，工伤赔偿、职工安全和就业保险立法。EHT已经向Skye提供了, 确定每个书面材料EHT福利计划的当前条款的文件的真实完整副本，包括与任何参与者继续相关的此类文件的所有修订和过去版本。

(B)没有任何EHT福利计划承诺或提供任何形式的离职后福利或退休福利，包括向EHT或任何EHT子公司的任何前任或现任雇员提供的医疗或人寿保险福利(法律要求的持续承保范围除外)；(Ii)所有EHT福利计划在所有实质性方面都已按照其条款、其信托或资金协议的条款以及所有适用法律建立、运营、管理、资助和维持；(Iii)在本条例生效之日或之前必须就任何EHT福利计划作出的所有重大贡献；(Iv)EHT并无代表任何EHT福利计划或与之有关的未决或威胁申索，或与EHT福利计划有关的任何申索(常规福利申索除外)，且EHT并不知悉任何可合理预期为前述任何事项提供有效基础的事实状态，而据EHT所知，任何前述事项或任何监管调查、审查或审计均未完成或受到威胁；及(V)并无为主要在加拿大以外工作的雇员、董事或其他个别服务提供者的利益而维持EHT福利计划。

(C)除EHT披露时间表第12(C)节所述外，本协议的签署和交付、本协议预期的交易的完成不会(仅由于该等交易或由于该等交易与另一事件有关)：(I)自动导致或导致关于EHT的任何前任或现任雇员、高级管理人员或董事或任何EHT附属公司应支付的补偿或福利金额的增加或任何福利或补偿的归属或支付时间的增加；(Ii)要求根据任何EHT福利计划提供资金或获得利益，或(Iii)导致或导致世凯、EHT或其各自任何附属公司因与EHT任何前任或现任雇员、高级职员或董事或任何EHT附属公司有关的补偿或利益事宜而对任何第三者承担的责任增加。

(D)没有任何EHT福利计划规定与本协议预期的交易相关的付款或福利，而该等付款或福利可合理地个别或合计地预期会导致

根据《守则》第280G条的规定，支付任何可能导致减税损失的金额。

(E)任何EHT福利计划都不是税法或任何加拿大司法管辖区的任何养老金立法所定义的“养老金计划”。

(F)除EHT及其附属公司外，并无其他雇主参与EHT福利计划。

(G)EHT或其任何附属公司均不是任何劳工协议、集体谈判协议及任何其他与劳工有关的协议或安排(统称为“劳工协议”)的一方，或以其他方式约束或正在与任何工会或其他劳工组织谈判任何其他与劳工有关的协议或安排。EHT和任何EHT子公司都没有任何工会、员工代表机构或其他劳工组织，据EHT所知，这些工会、员工代表机构或其他劳工组织代表EHT或任何EHT子公司的任何员工。

(H)目前不存在，自本协议日期前一(1)年以来，也不存在任何悬而未决的或据EHT所知的任何书面威胁：(I)针对或影响EHT或任何EHT子公司的罢工、减速、停工、纠察或停工；或(Ii)与劳工有关的代表权要求。目前没有任何未决的或据EHT所知的威胁行动，指控或涉及任何与雇佣相关、劳工相关或福利相关的法律对EHT、任何EHT子公司或任何EHT福利计划的违反，包括任何独立承包商或租赁人员根据任何此类法律提出的索赔；在每一种情况下，除了没有也不会合理地预期会单独或总体产生EHT重大不利影响的行为外。

(I)据EHT所知，EHT现任或前任雇员或任何EHT附属公司的首席营运官或以上职级并无在任何重大方面违反或威胁会在任何重大方面违反任何雇佣合约、劳工协议、保密或其他专有资料披露合约的任何条款或规定，而该等条款或条款是因该等人士现任或前任受雇于EHT或任何EHT附属公司或聘用该等人士而产生或有关的。

(J)据EHT所知，EHT或EHT子公司的雇用、劳工、福利或适用于EHT或任何EHT子公司的任何现任或前任雇员、独立承包商或租赁人员的其他政策或做法，目前均未接受任何政府实体的审计或调查。

(K)EHT或任何EHT附属公司均不是与EHT或任何EHT附属公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承办商达成的和解协议的一方，而该和解协议涉及EHT或任何EHT附属公司的高级人员或雇员在首席营运官或以上级别的性骚扰指控。据EHT所知，在过去五(5)年中，没有针对EHT或EHT子公司首席运营官或以上级别的任何官员或员工的性骚扰指控。

(L)据EHT所知，目前向EHT或任何EHT附属公司提供服务，或以前曾向EHT或任何EHT附属公司提供服务的每个人，作为独立承包商或顾问被或曾被EHT或EHT附属公司适当地归类和适当地视为独立承包商或顾问。目前通过第三方服务提供商向EHT或任何EHT子公司提供服务，或以前通过第三方服务提供商向EHT或任何EHT子公司提供服务的个人，不是或不是EHT或任何EHT子公司的员工。EHT或EHT的任何子公司都没有与任何其他公司有单一雇主、联合雇主、另一个自我或类似关系。

(M)除与EHT实现过程有关外，EHT及其附属公司自2021年1月1日起至本协议日期为止，并无进行裁员、休假或解雇，不论是临时或永久的。EHT及其子公司没有计划在未来六个月内进行任何裁员、休假或解雇，无论是临时的还是永久的。

(N)除EHT披露函第(12)(N)节另有规定外，EHT或EHT的任何附属公司均未根据加拿大紧急业务账户(CEBA)计划申请贷款。EHT及其子公司已在适用的所有实质性方面遵守了任何适用的联邦、省或地方居家命令的要求(即，命令居民留在家中，除非进行某些必要的活动的指令)。

(十三)依法合规。

(A)自2019年12月31日以来，每一家EHT和EHT子公司都遵守所有适用的法律(但不包括(I)第(16)节只涉及的环境法，(Ii)第(17)节只涉及的税法，(Iii)第(23)(A)条只涉及的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法)，以及(Iv)仅涉及第(23)(C)条的食品和药品法，不遵守规定的情况除外，这些情况不能合理地预期会对EHT产生个别或总体的重大不利影响。自2019年12月31日以来，EHT或任何EHT子公司均未收到任何政府实体关于任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的书面通知，该法律已经或将合理地预期会单独或总体产生EHT重大不利影响。

(B)每个EHT及EHT附属公司均拥有其拥有、租赁及(如适用)经营各自物业或以其他方式经营其现正经营的业务所需的所有EHT许可证(环境法所需的许可证、第(16)节所涵盖的许可证及食品及药物法所需的许可证除外)，且所有此等许可证均完全有效，且任何EHT许可证均未被暂时吊销、撤销、终止、取消、不续期或修改，据EHT所知，任何EHT许可证受到威胁，除非无法获得或暂停、撤销、终止、不续期、取消或修改任何EHT许可证将合理地预期不会单独或总体产生EHT重大不利影响。EHT及EHT附属公司及其现时经营的各自业务均符合EHT许可证的条款，但如未能遵守该等条款，则合理地预期不会对EHT个别或整体造成重大不利影响。

(C)(I)在根据美国交易所法案第15(D)节要求EHT向美国证券交易委员会提交报告的期间内，EHT及其子公司，据EHT所知，其及其各自的董事和高级管理人员在所有重要方面均遵守SOX的规定以及根据其或根据美国交易所法案颁布的相关规则和法规，以及(Ii)除EHT披露函件第(13)(C)节中披露的外，EHT在所有重要方面均符合上述第(I)及(Ii)条所述的CSE及OTCQX的上市及公司管治规则及规例，因为该等条文、规则及规例适用于该等人士。

(十四)材料合同。

(A)根据加拿大证券法，EHT必须向适用的政府实体提交的所有合同，包括其修正案，在本合同的日期都已如此提交，自该合同或修正案提交之日起，该合同未被修改或修改(或进一步修改或修改，视情况而定)。

(B)《EHT公开信》第(14)(B)节列出了一份正确而完整的清单，EHT已向Skye提供了一份正确而完整的副本(包括与此相关的所有实质性修改、修改、延期或续订)，截至本合同日期，EHT或任何EHT子公司都是该合同的一方或受其约束：

(I)包含任何共同利益领域、联合竞标领域、联合收购领域或竞业禁止条款或类似条款的每份合同，这些条款实质上限制了EHT或其任何子公司(A)在有效时间之后的任何时间段内在任何业务线或地理区域内或与任何人竞争的能力，或(B)制造、销售或分销任何产品或服务，或使用、转让或分销，或执行其对其任何物质资产或财产的任何权利；

(Ii)就(A)借入款项的任何数额超过250,000美元的债务或(B)EHT或任何EHT附属公司的其他超过250,000美元的债务(不论是由任何资产招致、承担、担保或担保)而订立、证明和提供承诺的每份合同，但仅在EHT和EHT附属公司之间或之间的合同除外；

(Iii)EHT拥有的不动产或EHT租赁不动产的每份合同(涉及每年超过250,000美元的付款或超过250,000美元的总付款，且不得在60天内终止，除非对EHT或任何EHT子公司承担罚款或其他责任(不包括根据该合同而不是由任何此类终止引起的任何持续债务)；

(Iv)涉及支付予或来自EHT或任何EHT附属公司的总代价(或该等代价的公平市价，如非现金)超过的任何资产的待决收购、交换、交换、出售或其他处置(或购买、获取、交换、交换、出售或处置的选择权)的每份合约；

(V)任何衍生产品的每份合约；

(Vi)每一重要合伙企业、股东、合资企业、有限责任公司协议或其他共同所有权协议，但仅与EHT和/或其全资子公司之间的安排有关的协议除外；

(Vii)要求EHT或任何EHT子公司自本协议之日起每年支出超过250,000美元或支付总额超过250,000美元(在每种情况下，扣除EHT和EHT子公司的利息)的每份联合开发协议或计划协议或类似合同；

(Viii)包含任何排他性条款、“最惠国”条款或最惠国客户条款、看涨或认沽期权、优先权利或首次或最后报价、谈判或拒绝的每项协议，而该等协议须受EHT或其任何附属公司或其各自附属公司的约束，且在每种情况下，对EHT及其附属公司的整体业务均属重大；

(9)任何收购款或资产剥离合同，其中包括“赚取”或其他或有付款义务，或剩余的赔偿或类似债务，而合理地预期该合同将导致(1)在任何一年赚取对第三方的付款、或有付款或其他类似债务(但不包括赔偿付款)超过250,000美元，或(2)在此后向第三方赚取总计超过250,000美元的付款、或有付款或其他类似债务，包括赔偿付款；

(X)任何合同(本条第(14)(B)款另有规定的任何其他合同除外)，该合同产生EHT或任何EHT子公司未来的付款义务(包括和解协议或要求对任何人进行任何出资或投资的合同)，在每种情况下，涉及超过250,000美元的年度付款或超过250,000美元的总付款，或产生或将产生对EHT或任何EHT子公司的任何物质资产或财产的留置权(允许留置权除外)；

(Xi)任何劳动协议；

(Xii)EHT或其任何附属公司与其各自的任何高级人员、董事或主管(或任何该等人士的相联者)或任何持有或拥有EHT股本百分之五(5%)或以上股份的人(或任何该等人士的任何相联者)之间的任何合约，而该合约每年的总付款总额超过$250,000，但以董事身分与EHT董事会董事订立的补偿安排除外；或

(Xiii)在生效日期当日或之后，禁止或限制尚存的法团或其任何附属公司就其股本宣布和支付股息或分派、就借入的款项支付任何债项、不时欠尚存的法团或其任何附属公司的债务或债务、作出贷款或垫款或转移其任何财产或资产的能力的每份合约或EHT的组织文件。

(C)前述条款(A)和(B)中描述的合同，连同该等合同的所有证物和附表，在本合同中被称为“EHT材料合同”。

(D)每份EHT材料合同对EHT或其附属当事人(视属何情况而定)有效并具有约束力，据EHT所知，合同的每一方都具有十足效力和效力，并按照其条款有效，但下列情况除外：(I)在所述期限结束时终止或期满，或(Ii)不具有效力和约束力，或不具有全面效力和效力，且在每种情况下，均受可执行性例外情况的限制，不会对EHT产生重大不利影响。除《EHT披露函》第(14)(B)(Xii)节规定的EHT材料合同外，该材料合同是此类EHT材料合同双方公平和公平谈判的产物。

(E)EHT或任何EHT子公司均未违反或违约，且据EHT所知，任何EHT材料合同的其他任何一方均未违反或违反任何EHT材料合同的条款，任何违约(或类似条款)事件也不会在任何

根据EHT材料合同，且据EHT所知，不存在任何事件、条件或遗漏将构成任何EHT材料合同项下的此类违约、违约或违约(或类似条款)(无论是由于时间流逝或通知或两者兼而有之)，在每种情况下，此类违约、违约或违约事件(或类似条款)将合理地单独或总体地产生EHT重大不利影响。

(15)物业业权。

(A)除非不合理地预期会对EHT产生重大不利影响，否则(I)EHT及其附属公司对EHT或任何EHT附属公司拥有的所有不动产(统称为“EHT拥有的不动产”)拥有良好、有效和可抗辩的所有权，以及由EHT或任何EHT附属公司(统称为“EHT租赁不动产”)租用、转租、许可或以其他方式占用(不论作为租户、转租人或其他占用安排)的所有不动产中的有效租赁权，以及“EHT租赁不动产”，以及与EHT拥有的不动产，“EHT不动产”)自由和明确的所有留置权，除允许的留置权；(Ii)据EHT所知，EHT或其任何附属公司是EHT租赁不动产的业主、分地主、租客、分租客或占用人的每份合同，均具有十足效力及效力，并可根据其条款对缔约各方有效及可强制执行，但须受强制执行、可强制执行例外情况的规限，而EHT或任何EHT附属公司，或据EHT所知，其任何其他一方均未收到任何EHT不动产租赁违约的书面通知；(Iii)并无任何悬而未决或据EHT所知影响任何EHT自有不动产或EHT租赁不动产的待决法律程序或征用权诉讼；(Iv)EHT及其附属公司的业务设施及营运并无违反任何EHT不动产租赁租约；及(V)EHT及其附属公司的业务设施及营运均符合根据任何适用法律于每个EHT不动产进行的任何适用分区规则。

(B)除非无法合理预期个别或整体会对EHT造成重大不利影响，否则(I)并无租约、分租、特许、权利或其他协议负担或影响EHT拥有的不动产的任何部分，(Ii)除EHT与EHT附属公司之间或之间的该等安排外，并无优先认购权或优先认购权或优先要约以任何其他方为受益人而购买任何EHT拥有的不动产或其中的任何部分或权益，(Iii)EHT或任何EHT附属公司目前并无租赁、分租、许可或以其他方式授予任何人士使用或占用任何EHT Real Property的全部或任何部分的权利，以及(Iv)EHT Real Property构成EHT及其附属公司各自业务运营中使用的所有房地产。

(十六)环境事务。

(A)自2019年12月31日以来，每一家EHT和EHT子公司一直遵守、目前也遵守所有适用的环境法律(遵守包括但不限于EHT及其子公司拥有适用环境法律所需的所有许可证，并遵守其条款和条件)，但已与适用政府实体完全解决的事项除外，或者如果不遵守将不会合理地预期不会单独或总体产生EHT重大不利影响。EHT及其附属公司并未收到任何政府实体的书面通讯，指称EHT及其附属公司没有遵守(实施该等资格)，而据EHT所知，过去或现在并无任何活动、条件或情况会合理地导致不遵守或阻止或干扰未来该等遵守(实施该等资格)。

(B)据EHT所知，过去或现在没有任何有害物质的释放可能构成针对EHT或任何EHT子公司的任何环境索赔的基础，而该等索赔合理地预期会对EHT产生个别或总体的重大不利影响。

(C)没有任何针对EHT或任何EHT附属公司的环境索赔待决，或据EHT所知，对EHT或任何EHT子公司构成威胁，而该等索赔合理地预期会对EHT个别或整体产生重大不利影响。

(17)税收。

(A)除《EHT披露函件》第(17)节所述外，或不会单独或总体上对EHT产生重大不利影响：

(I)EHT或其任何附属公司须于本条例生效日期或之前提交的所有报税表均已及时提交(考虑到提交时间的任何有效延展)，且所有此等报税表在各重要方面均属真实、正确及完整；

(Ii)EHT及其各附属公司已根据适用法律及时支付其在本条例生效日期前应缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)；

(3)EHT财务报表根据《国际财务报告准则》为EHT及其子公司在截至EHT财务报表日期的所有应课税期间(及其部分)的所有应付税款反映了充足的准备金；

(Iv)就任何税项而言，并无任何针对EHT或任何EHT附属公司的诉讼待决，或据EHT所知，并无针对EHT或其任何附属公司的诉讼；

(V)并无协议、豁免或其他安排，就提交任何报税表、由EHT或任何EHT附属公司缴付任何税务当局可评估、重新评估或收取EHT或任何EHT附属公司可能须负法律责任的税项的期限作出延展；

(6)EHT及其每一子公司在所有重要方面都遵守了每一适用法律中关于税收和披露要求的公司间转让定价规定；

(Vii)EHT及其各附属公司已适时扣缴法律规定须于本协议日期前预扣的所有税款及其他款额(包括就已支付或贷记或视为须由其支付或贷记至任何人士，包括任何EHT雇员、高级人员、董事或任何非居民的账户或利益的任何款项而须由其预扣的税款及其他款额)，并已在所有重要方面及时将法律规定须由其免除的税款及其他款额汇往适当的税务机关；

(Viii)在EHT或EHT附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务当局均未就EHT或EHT附属公司须或可能须由该司法管辖区缴税一事提出申索；

(I)EHT不是，自2014年11月19日以来，也不是守则第897条所指的美国房地产控股公司；及

(Ii)EHT及各EHT附属公司已向Skye提供真实、正确及完整的所有由EHT及各EHT附属公司或其代表提交的重要报税表副本，以及在截至本协议日期止的两年内与任何政府实体有关的所有书面材料。

(B)截至本文发布之日，EHT或其任何子公司(I)均不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，(Ii)是守则第957节所指的“受控外国公司”，(Iii)在美国境内从事贸易或业务(就美国联邦所得税而言予以厘定)，或(Iv)拥有任何资产，而经处置后，其收入或收益将会来源美国(根据美国联邦所得税目的而厘定)。没有一家EHT子公司是任何外国公司的“美国股东”(在守则第951(B)节的含义内)，而这些外国公司可能被要求在收入中计入守则第951(A)节、第951a节、第956节或965节规定的任何金额。EHT或任何EHT子公司都不拥有任何“美国财产”，如果此人被视为“守则”第957条所指的“受控制外国公司”，则可能导致根据“守则”第956条将收入包括在内。EHT或EHT的任何子公司都不拥有守则第897节所指的“美国不动产”的任何权益。

(18)保险。EHT披露函第(18)节规定(I)截至本协议日期EHT及其子公司的重大保险(包括董事和高级管理人员责任保险)清单，以及(Ii)截至本协议日期该等保单下的未决索赔。从2019年12月31日至本协议之日，除了没有也不会合理地预期个别或总体上会产生EHT重大不利影响的保险失败外，EHT及其子公司中的每一家都已连续向认可保险公司投保或已自我投保。EHT或任何EHT附属公司均未收到任何有关取消或终止EHT或任何EHT附属公司任何重大保险单的通知。

(19)知识产权、资讯科技及数据私隐及保安。