美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
佣金 文档号001-39555
格林威治生命科学公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction 公司或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 每节课的标题 ： | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
用复选标记表示发行人(1)是否在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
|
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月1日，发行人拥有12,823,713只 已发行和已发行的普通股。
格林威治生命科学公司
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分I | 财务信息 | 3 |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营报表 (未经审计) | 4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益报表 (未经审计) | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 9 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 12 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 12 |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 12 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 12 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 12 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 12 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 12 |
| 第 项5. | 其他信息 | 12 |
| 第 项6： | 陈列品 | 13 |
| 签名 | 14 | |
| - 2 - |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
格林威治生命科学公司
资产负债表 表
截至2022年6月30日和2021年12月31日(未经审计)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 已获专利，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计利息 | $ | $ | ||||||
| 未报销的费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计财务报表附注。
| - 3 - |
格林威治生命科学公司
运营报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | — |
|||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股信息： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||||||||||
见 未经审计财务报表附注。
| - 4 - |
格林威治生命科学公司
股东权益报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 票面金额 | 股票 | 帕尔 金额 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使绿鞋增发的普通股，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 通过股票回购计划回购普通股，扣除成本 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 通过股票回购计划回购普通股，扣除成本 | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | — | $ | — | $ |
| $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
见 未经审计财务报表附注。
| - 5 - |
格林威治生命科学公司
现金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整： | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 未报销费用(应计) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 通过股票回购计划回购普通股，扣除成本 | ( | ) | ||||||
| 向关联方/股东偿还款项 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
见 未经审计财务报表附注。
| - 6 - |
格林威治 生命科学公司 财务报表附注 (未经审计)
1. 业务的组织和描述
格林威治生命科学公司(“公司”)于2006年在特拉华州注册成立，名称为Norwell，Inc.。2018年3月，Norwell，Inc.更名为Greenwich LifeSciences，Inc.。该公司正在开发一种乳腺癌免疫疗法，专注于预防乳腺癌手术后的复发。
2. 重要会计政策
演示基础
随附的本公司未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的，应与本文其他部分所载的本公司经审计的财务报表及其附注一并阅读。
在管理层的意见中，包括正常经常性调整在内的所有调整都已反映在本报告中，这些调整是公平列报财务状况和中期运营结果所必需的。过渡期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。关于 将大幅复制本公司截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度经审核财务报表所载披露的财务报表附注已被遗漏。
截至2022年和2021年6月30日，本公司拥有与已发行认股权证相关的普通股等价物，分别收购20,174股和100,870股本公司普通股 。
截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司并无与已发行及已发行可转换优先股相关的普通股等价物。
普通股基本和摊薄净亏损明细表
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基本和稀释后每股净亏损计算： | ||||||||
| 净亏损，基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||
| 摊薄后净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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3. 关联方交易
未报销的费用 已由管理层应计并发生，截至2022年6月30日，费用总额为8,289美元，截至2021年12月31日，费用总额为164,327美元。
4. 承付款和或有事项
许可 义务、法律费用和制造协议
本公司于2009年4月与Henry M.Jackson Foundation(“HJF”)订立经修订的独家许可协议 据此取得本公司的候选产品GP2的独家营销权。作为该等特许权利的代价，本公司发行了202,619股本公司普通股，每股价值0.267美元，按每年3,607美元的价格在15年内摊销。根据独家许可协议，公司须根据GP2的销售支付年度维护费、里程碑付款和特许权使用费，并偿还HJF与GP2相关的专利费用。本公司目前依赖第三方合同制造商提供本公司临床试验所需的所有原材料、活性药物成分和候选成品 。
应付账款 包括截至2022年6月30日和2021年12月31日对HJF的应计利息义务，总额为220,845美元。
法律诉讼
本公司可能不时涉及与正常业务过程中的运营索赔有关的纠纷，包括诉讼。 这些索赔中的任何一项都可能使公司承担高昂的法律费用，虽然管理层普遍认为在公司成为上市公司并开始临床试验时，将有足够的保险来支付不同的债务，但公司未来的保险公司可能会拒绝承保，或者保单限额可能不足以完全满足任何损害 赔偿或和解。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对 运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论是否成功，都可能损害公司的声誉和业务。本公司目前并无参与任何法律诉讼，而管理层认为个别或整体的不利结果可能会对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
5. 股东权益
截至2022年6月30日，共有819,825股 授予的普通股价值约为1,844,606美元，未归属和未确认的股票价值约为198,938美元。一个集合从2022年1月至6月，普通股以约330,318美元的价值归属，作为提供服务的对价 。
2022年1月23日，董事会授权公司管理层实施股票回购计划，金额最高可达 10美元 公司普通股的百万美元，在任何时候。回购计划的董事会授权任期至2023年3月31日。回购计划 可以随时暂停或终止，并将使用公司的营运资金提供资金。截至2022年6月30日， 大约 本公司普通股已被回购和注销，包括所有交易成本在内的总购买价约为7,536,216美元.
2022年1月23日，董事会将公司董事、高级管理人员和现有首次公开募股前投资者所持股份的锁定期延长至2023年3月24日(自公司首次公开募股之日起30个月)，自2022年3月24日(自公司首次公开募股之日起计18个月)。在此期间，除非董事会另行修改，否则现任高管、董事和某些股东将不能出售其持有的公司普通股股份。
认股权证
根据2022年6月30日的收盘价8.47美元，截至2022年6月30日，以8.47美元的收盘价计算，截至2022年6月30日，以8.47美元的收盘价计算，购买作为股权或负债的普通股的已发行认股权证的总内在价值为25,873美元：
未清偿认股权证附表
| 相关股份 | ||||||||||
| 杰出的 | 锻炼 | 期满 | ||||||||
| 认股权证 | 价格(1) | 日期(1) | ||||||||
| $ | ||||||||||
| (1) |
选项
2022年6月22日，根据公司2019年股权激励计划，向员工、顾问和董事授予1,498,128股普通股 ，可根据公司2019年股权激励计划行使未偿还股票期权 行使价为$每股，这是2022年6月21日的收盘价。期权在授予日的公允价值为9,512,356美元，其中已支出至2022年6月30日，如果发生归属，则将在未来支出9,452,904美元 。授予将基于四年期间的服务时间和高级管理层的某些额外业绩里程碑 ，主要与计划中的第三阶段临床试验有关。
6. 后续事件
2022年7月11日，董事会无限期暂停了公司的股票回购计划。
| - 8 - |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份10-Q表格的季度报告包括符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述。 本季度报告中包含的除历史事实以外的所有陈述，包括有关未来财务状况、业务战略和未来经营的计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”以及类似的表达方式与我们有关，旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响。
此外，我们的业务和财务业绩可能会受到在2022年3月21日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。
以下讨论和分析的全文由财务报表及其附注中财务报表所载更详细的信息 以及本季度报告10-Q表其他部分的附注构成，并应一并阅读。此讨论 不应被解释为暗示此处讨论的结果一定会持续到未来，或此处得出的任何结论 必然指示未来的实际运营结果。此类讨论仅代表目前对我们管理层的最佳评估。
概述
我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发GP2，这是一种预防乳腺癌复发的免疫疗法 。GP2是HER2/neu蛋白的一个9个氨基酸的跨膜肽，HER2/neu蛋白是一种细胞表面受体蛋白，在多种常见癌症中都有表达，包括75%的乳腺癌表达在低水平(1+)、中等水平(2+)和高水平(3+或过度表达)。GP2+GM-CSF的组合被称为GLSI-100。在MD Anderson癌症中心领导的一项完全随机、单盲、安慰剂对照的多中心IIb期临床试验中，在HER2/neu3+佐剂环境中接受GLSI-100治疗的患者在中位5年的随访中没有观察到 复发，如果患者在前6个月接受治疗、随访并保持无病状态，这是达到免疫力峰值所需的时间，从而达到最大的疗效和保护(p=0.0338)。到目前为止，已接受GLSI-100治疗的146名患者进行了4次临床试验，治疗耐受性良好，未观察到与免疫治疗有关的严重不良事件。
我们 已经开始了Flamingo-01，这是一项第三阶段临床试验，贝勒医学院作为全球主要研究机构。Flamingo-01 旨在评估GLSI-100在HER2/neu阳性、残留疾病或高危病理完全缓解且已完成新辅助和术后辅助曲妥珠单抗治疗的患者中的安全性和有效性。
到目前为止，我们没有产生任何收入，我们发生了净亏损。截至2021年和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别约为460万美元和190万美元，截至2022年和2021年6月30日止六个月的净亏损分别约为270万美元和130万美元。
我们的净亏损是由于在我们的流水线中开发药物、计划和准备临床试验和常规 以及与我们运营相关的行政活动所产生的成本。我们预计在可预见的未来，随着我们继续发展我们的管道，将继续产生巨额费用和相应增加的运营亏损。随着我们进行临床试验并寻求监管部门批准我们的候选产品并准备将其商业化，我们的成本可能会进一步增加。我们预计将产生巨额费用，以继续建设必要的基础设施，以支持我们扩大的运营、临床试验和商业化，包括制造、营销、销售和分销职能。作为一家上市公司，我们还将经历与运营相关的成本增加。
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截至2022年和2021年6月30日的三个月的运营业绩
研究和开发费用
在截至2022年6月30日的三个月中，研发费用增加了76,716美元，增幅为14%，从截至2021年6月30日的三个月的556,534美元增至633,250美元。 增加的主要原因是现金薪酬的增加。
一般和行政费用
截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用减少了56,854美元，降幅为29%，从截至2021年6月30日的三个月的196,911美元降至140,057美元。这主要是由于融资和公司成本下降所致。
截至2022年和2021年6月30日的六个月的经营业绩
研究和开发费用
截至2022年6月30日的6个月，研发费用增加了1,455,560美元，增幅为174%，从截至2021年6月30日的6个月的838,511美元增至2,294,071美元。这一增长主要是 现金薪酬、临床和制造费用增加的结果。
一般费用 和管理费用
截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用减少47,101美元，降幅为9%，从截至2021年6月30日的6个月的515,540美元降至468,439美元。这主要是由于融资和公司成本下降所致。
流动性 与资本资源
自2006年成立以来，我们将大部分现金资源投入到研发以及一般和行政活动中。 我们还没有实现产品的商业化，我们的运营累计出现净亏损。在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。我们的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。
我们 将需要额外资金来满足我们的长期运营要求。我们希望通过出售股权和/或债务证券来筹集更多资本；但不能保证我们将来会成功筹集更多资本。 如果我们的计划没有实现和/或发生重大意外事件，我们可能不得不进一步修改我们的业务计划，这 可能需要我们筹集更多资本。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金，分别为17,187,890美元和27,204,269美元，以及额外的贷款和关联方应计的未偿还费用。 从历史上看，我们的主要现金来源包括出售普通股和优先股以及关联方贷款的收益。我们现金的主要用途包括运营中使用的现金。我们预计，未来现金的主要用途将是持续运营、研发资金(包括临床试验)和一般营运资金需求。
截至2022年和2021年6月30日止六个月的现金流活动
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，我们的净亏损分别为2,715,701美元和1,346,753美元。这一增长主要是由于现金补偿、临床、 和制造费用的增加。
操作 活动
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为2,480,163美元，截至2021年6月30日的6个月，净现金为1,132,589美元。
投资 活动
在截至2022年6月30日和2021年6月的六个月内，我们没有使用或从投资活动中产生现金 。
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为 活动提供资金
在截至2022年6月30日的六个月中，我们在股票回购计划中总共使用了7,536,216 现金，在截至2021年6月30日的六个月中，我们从融资活动中使用和产生了总计2,272,846美元的现金净额。
合同义务和承诺
截至2022年3月31日，除雇佣和股东协议、HJF的GP2许可证以及制造和临床试验义务外，我们没有任何实质性的合同义务。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)项所述的表外安排。
关键会计政策和估算
我们的 财务报表是按照美国公认会计准则编制的，该准则要求使用影响资产和负债报告金额、财务报表日期的或有负债的披露以及所列期间报告的费用金额的估计、判断和假设。
我们在持续的基础上评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股票的薪酬相关的估计和判断。 我们基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值以及报告的费用金额的判断的基础，这些费用从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同，特别是考虑到正在进行的冠状病毒大流行和新冠肺炎应对措施造成的重大社会和经济混乱以及不确定性。
最近 会计声明
截至2022年6月30日，没有适用于我们业务的最新会计声明。
工作 法案
2012年4月5日，颁布了《就业法案》。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们 选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于根据《就业法案》提供的私营公司为止。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
根据《就业法案》中规定的特定条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些条款，包括但不限于，(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们的财务内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守公共公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或作为审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的额外信息，称为审计师讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)我们的财政年度的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要 提供本项目3所要求的信息。
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
我们 维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”， 旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的 有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官兼首席会计和财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制程序和程序没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是由于人员有限以及会计、IT和财务报告和记录保存方面的书面政策和程序不足，导致会计流程中的职责分工不足 。在首席执行官和首席财务会计官的指导下，我们正在制定一项计划，以弥补重大弱点。
财务报告内部控制变更
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的信息披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论其设计和运行有多好，都是建立在一定的假设基础上的，并且只能合理地、而不是绝对地保证其目标的实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前不参与 任何重大法律诉讼，我们不知道针对我们的任何未决或威胁的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1a项。风险因素
与截至2021年12月31日的10-K表格、2022年7月11日提交的8-K表格和2022年7月12日提交的招股说明书附录中披露的风险因素相比， 没有实质性变化。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
展品 数 |
展品说明： | |
| 31.1 | 《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官和首席财务和会计干事证书。 | |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务和会计官证书。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件-注册人在截至2022年6月30日的季度的10-Q表格上的季度报告的封面采用内联XBRL格式 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 格林威治生命科学公司 | ||
| 2022年8月15日 | 发信人： | /s/ 斯尼哈尔·帕特尔 |
| 斯尼哈尔 帕特尔 | ||
| 首席执行干事(首席执行干事和首席会计和财务干事) | ||
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