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本《咨询协议》、《离开协议》和《全面发布协议》(以下简称《协议》)是由特拉华州的一家公司Nerdy Inc.在以下最后一次书写的日期签订和签订的；Nerdy LLC，特拉华州的一家有限责任公司，及其相关和附属实体，包括密苏里州有限责任公司Varthy Tutors LLC(“Varthy”)、密苏里州有限责任公司Veritas Prep LLC(“VERITAS”)和现场学习技术共享资源有限责任公司(“LLTSR”，并与Nerdy Inc.、Nerdy LLC、Varthy和VERITAS共同经营)，所有这些公司的主要营业地点都在密苏里州克莱顿63105号Suite300号S.Hanley路101 S.Hanley Rd.101 S.Hanley Rd.300，以及Ian Clarkson(“高管”或“顾问”)，其主要住所是圣彼得堡8510 SE 82号另一边是华盛顿州98040号的默瑟岛。公司和高管有时在本文中被统称为“当事人”，个别被称为“当事人”。

鉴于双方均未发出终止《行政服务协议》的通知(定义见《行政服务协议》)，或以其他方式就终止《行政服务协议》与本公司的关系进行沟通；然而，双方开始讨论《行政服务协议》没有考虑到的关系，根据该关系，《行政服务协议》规定，《行政服务协议》将独家成为本公司的顾问和顾问，以换取本协议项下的补偿、股权加速和离职后的某些福利；以及

1综合文件所载的附表概述了行政人员订立的认购协议及联名文件，内容涉及投资单位及交易结果，列明(I)行政人员于业务合并前持有的资产单位数目，(Ii)行政人员于完成合并时收到的B类股份及书呆子有限责任公司单位，(Iii)行政人员于完成及签立综合文件后收到的现金二次付款，及(Iv)适用于行政人员收到的未归属书呆子有限责任公司单位的归属。本文中未定义的大写术语取自总括。有五(5)个附表A(每个都反映了单独的PIU授予)，其中两(2)个是在2020年1月完全归属的四(4)年授予，一(1)个四(4)年的背心于2022年3月完全归属，以及两(2)个具有六(6)年归属时间表的授予要到2024年7月才完全归属。大陆航空的既得B类股已更新至3月31日，并将在未来的正常过程中继续更新(与其他未既得B类股和书呆子有限责任公司单位的持有者一致)。

鉴于，公司和高管同意，本协议根据本协议的条款修订和取代《行政服务协议》，特别是纪念顾问与公司的独家咨询和顾问关系、咨询和咨询关系的条款和条件，以及顾问在咨询和咨询关系结束后离职的条款和条件(所有内容如下所述)；2和

鉴于，截至2022年5月13日，执行公司有884,876股未归属的B类股份/书呆子有限责任公司单位和所有其他B类股票/书呆子有限责任公司单位已归属，不包括与B类股票/书呆子有限责任公司单位捆绑并单独处理的任何RSU、期权、认股权证和套现股份；以及

1.《高管关系和福利延续信息》。高管与公司作为高管和高级管理人员的关系将于2022年5月13日(“离职日期”)终止，届时高管应停止向公司提供高管(或高级管理人员)服务(执行服务协议要求的任何合作以及本协议下与高管之前作为高管或高级管理人员的角色相关的合作除外)，并将开始与公司作为顾问和顾问的九(9)个月关系(并因此保持与公司的服务关系)，直至2023年2月13日，符合第9节中的终止条款。

执行机构自本协议交付执行部门之日起有二十一(21)天的豁免期，以考虑是否执行本协议。行政人员可在二十一(21)天期限内的任何时间接受协议中包含的要约，签署并交付给公司，除非公司在接受之前撤回。如果执行此操作，则二十一(21)天期限自动终止。如果高管在二十一(21)天期限结束前未接受要约，则该要约应自动撤销。本协议中的免除条款(第20和21条)应自员工签署后的第八(8)天(“生效日期”)起生效，前提是该协议未被执行机构根据“年龄索赔豁免”一节中的“年龄索赔豁免”条款撤销。尽管有上述规定，如果执行人员及时撤销(第20条和第21条中的)发布，公司将不再根据本协议承担执行人员的义务。

根据适用计划文件的条款和条件，截至离职日期由高管选择和参加的保险福利将于2022年5月31日终止，此后应根据适用的联邦或州法律继续生效。将以书面形式通知行政人员根据COBRA或适用的州法律可继续享有的福利，以及此类继续的条款、条件和限制(与适用法律一致)。作为进一步考虑，公司同意在高管根据本协议向公司提供咨询和咨询服务(不超过九(9)个月)的同时，偿还高管的自付眼镜蛇费用(COBRA)，同时高管向公司提供咨询和咨询服务(不超过九(9)个月)，前提是高管及时选择眼镜蛇，并迅速向公司提交收据，表明高管寻求眼镜蛇报销费用的任何此类月份的付款证明。

2.开始咨询和顾问关系。顾问同意提供本协议规定的服务，并将就履行本协议项下的服务直接向首席执行官报告或按照首席执行官的指示向首席执行官报告，并应履行与公司合理相关和公司要求的与服务相关的任何其他职责。顾问提供的咨询和顾问服务以及服务的准备和交付方式、手段和方法应完全由顾问根据顾问对协助公司所需的咨询和顾问服务的最佳判断制定。这包括战略、平台动态、运营、销售、供应、人事、法律等与高管总裁和首席运营官任期相关的主题领域。

3.独立承包人。咨询师应控制和确定提供服务的方法和手段，包括服务的准备、内容和结构，以及何时、何地和如何提供服务以及提供服务的顺序。根据本协议，顾问的身份是独立承包人，而不是出于任何目的的公司雇员、代理人或代表(公司股权持有人除外)。

本协议并不要求公司使用顾问服务；但是，从离职之日起至2022年10月10日(“排他期”)，顾问应专门为公司提供本协议项下的服务，顾问不得为任何其他个人或实体工作或向任何其他个人或实体提供服务，前提是双方同意顾问可以在董事会任职或直接与家庭成员一起工作，前提是此类活动不违反本协议的其他条款和条件(包括但不限于顾问对公司负有义务的任何和所有限制性契约，包括通过引用行政服务协议D节纳入的契约(以下称为“欧空局限制性契约”))。如果咨询公司寻求在排他期内提供任何其他服务，咨询公司应事先寻求公司首席执行官的书面批准，批准与否可由首席执行官全权酌情决定。在2022年10月10日至2023年2月13日(非排他期)期间，顾问应可以自由地向顾问选择的任何其他个人或实体提供服务，但前提是在非排他期内，顾问仍可根据本协议向公司提供服务，并且这些服务不违反本协议的其他条款和条件(包括但不限于根据本协议，顾问对公司负有义务的任何和所有限制性契约，包括欧空局限制性契约)。

双方将以商业上合理的努力，协调和安排顾问在本合同项下提供的服务，以允许顾问从事其他个人活动。公司将尽最大努力确认和适应顾问对此类其他个人活动的安排，并与顾问沟通，以互惠互利的方式安排此类活动。本文中的任何内容都不会被解释为在顾问和公司之间建立伙伴关系、合资企业、代理或雇佣关系。

4.职业标准。咨询公司承认，许多服务都是个人性质的，提供这些服务的方式可能会影响公司在运营实时学习平台领域的声誉，该平台可以随时随地无缝连接任何学科的专家和学习者，并且咨询公司同意使用商业上合理的努力以专业的方式提供此类服务，这是人们期望从专业人员那里获得的。

B.顾问仍有资格归属于计划于2022年7月5日归属的162,354股B类股/Nerdy LLC单位和132,604股B类股/Nerdy LLC单位(“持续股权”)，条件是：(X)(I)顾问在归属日期根据本协议继续为公司服务，或顾问在该日期之前根据第9(C)条终止本协议，以及(Ii)在排他期内履行顾问义务；(Y)在排他期内，公司没有根据第9(A)条终止；以及(Z)在排他期内，顾问没有根据第9(D)条终止合同。为免生疑问，如果顾问不满足排他期的条款或违反欧空局限制性契诺，顾问将丧失持续股权；但是，如果在非排他期内，顾问变得不可用或无法提供咨询服务，或者由于获得另一个专业机会而选择不提供咨询服务，顾问将保留持续股权(前提是此类持续股权仍将受到没收、追回或违反限制性契诺的其他补救措施的影响，如第28节更全面地描述)。

6.加速股权；没收剩余未归属股权。顾问在本协议项下提供的咨询和顾问服务的完整期限结束后(即2023年2月13日)，除非由公司根据第9(A)条终止或由顾问根据第9(D)条终止，顾问应加速下列股权(加速股权)，自本协议期限的最后一天起生效：

为免生疑问，如果顾问不满足排他期的条款，或在非排他期内变得不可用或无法提供咨询服务，顾问将丧失加速股权(前提是此类加速股权将继续受到没收、追回或违反限制性契约的其他补救措施的影响，如第28条更全面地描述，补偿和持续股权将分别受第5(A)和(B)条的约束)。

双方同意，在签署本协议时，将没收作为加速股权的一部分所包括的153,033股RSU以外的所有股票期权(目前均为现金且未归属)和任何RSU(目前均未归属)，原定于2024年7月5日归属的162,355股和132,605股B类股份/呆板有限责任公司单位，以及本协议中未具体指明为须受本协议项下归属或加速的所有其他未归属股权将被没收。为免生疑问，如果顾问在本协议的完整期限结束前终止本协议，而不是按照第9(C)款的规定终止，则顾问无权获得任何加速股权，该加速股权自终止之日起将被没收。

尽管本节中提到加速股权，双方同意禁止顾问在2022年9月24日之前出售任何公司股权，但持续股权除外，顾问在2022年10月10日之前不得出售该股权。对于加速股权，在本协议项下赚取的范围内，顾问不得在2023年2月13日之前出售这些股票(出售RSU以支付与这些RSU归属具体相关的税款除外)，并且在此后的任何七(7)天期间，不得出售超过200,000股来自转换后的B类股票/呆板有限责任公司单位或结算后的A类普通股的股份。

9.协议期限；终止。本协议的期限应从离开之日开始，并持续九(9)个月，除非根据本协议提前终止。无论本协议终止的性质如何，在此情况下，顾问应授予公司所有权利、所有权和权益，包括所有美国和国际著作权以及所有其他知识产权，这些权利、所有权和权益包括终止之日以其存在的形式提供的服务和工作的所有其他知识产权，这些形式不得与顾问提交给公司的任何报告中所述的状态有实质性差异。此外，在本协议终止后，顾问同意在所有与结束顾问的未决义务以及将任何此类未决义务有序转移给公司的其他员工或承包商有关的事务上与公司充分合作，这不超过十(10)个工作日。

A.尽管有上述九(9)个月的期限，但如果咨询人被判犯有任何犯罪或违法行为(交通违规除外)，或被合理地确定在服务执行过程中存在严重不当行为，公司可立即终止本协议，而无需事先书面通知咨询人。如果顾问实质性违反本协议的任何规定(或执行服务协议的剩余规定)，包括但不限于排他期，或任何非贬损、竞业禁止、竞标、发明或专有权利和保密规定(此处提及的或其他适用的规定)，且在书面通知后十(10)个工作日内未能治愈，公司也可书面通知顾问终止本协议，书面通知应合理详细列出构成或引起此类重大违约的事实或情况。如果本协议因前述任何原因被公司终止，顾问应有权从离职之日起获得总计三(3)个月的薪酬(减去之前根据第5(A)节支付的任何金额，但不得低于零)以及由此产生的股权待遇(分别在第5(B)节和第6节中规定的持续股权和加速股权部分)。

C.如果公司未能根据本合同第5条的规定及时向咨询师汇款，且公司未能在15个工作日内解决通知中提出的不付款问题，咨询师可在书面通知公司后终止本协议，在这种情况下，咨询师有权从离职之日起总共获得九(9)个月的付款(减去之前支付的任何金额

D.如果顾问因前款所述原因以外的任何原因终止本协议，顾问应有权从离职之日起获得总计三(3)个月的报酬(减去之前根据第5(A)节支付的任何金额，但不得低于零)，以及根据第5(B)节和第6节规定的持续股权和加速股权部分规定的股权待遇。

10.合同商纳税义务(生效后日期)。公司不应支付任何联邦、州或地方所得税，或任何种类的工资税，公司不得代表顾问代扣代缴或支付此类税款。咨询师承认，咨询师不得因任何目的(包括联邦或州税收目的)而在本协议项下提供的服务被视为雇员。咨询师理解并同意咨询师有责任根据联邦、州和当地法律缴纳咨询师的所得税，代表咨询师支付的所有扣缴税款和社会保障及其他所需付款应由咨询师独自负责。顾问承认，公司将向美国国税局和适当的州和地方机构提交所有要求的报告，其中可能包括表格K-1和/或表格1099-MISC以及相关的州和地方文件。

11.没有福利。顾问是独立承包商，顾问没有资格或有权享受公司的任何养老金、健康或其他附带福利计划(如果有)，或公司可能不时向其员工提供的任何其他福利。顾问有资格或有权获得的唯一福利将在本协议中明确规定。公司没有义务代表顾问获得工人补偿或失业保险。咨询师应遵守与咨询师业务有关的工伤补偿和失业保险法(如果适用)。

12.执行合作。在本协议期限内，行政人员同意在涉及公司的任何诉讼(包括仲裁或行政听证)或调查(根据公司的合理判断)需要行政人员协助或合作的情况下，合理地与公司及其法律顾问合作并向其提供协助。如果公司在本协议期限后根据本协议要求合作，公司应为此类协助向顾问提供合理补偿，尽管双方承认涉及公司和高管的索赔可能会根据情况的具体情况得到不同的处理。公司应报销高管因公司请求的合作和协助而发生的任何和所有合理费用，只要高管在发生此类费用之前通知公司，获得公司的书面批准，并同意与公司进行合理的协调，则仅限于为公司的利益而进行的合作(例如，如果高管是任何此类诉讼的独立当事人或在任何此类诉讼中单独确定的合作除外)。双方进一步同意投保保险，并酌情考虑签订联合辩护协议，并为公司提供直接产生此类费用的机会(例如聘请代表公司和高管的律师)。

13.行政服务协议；离职协议。顾问同意签署本协议(以及《行政服务协议》所要求的一般豁免)，以便在《行政服务协议》终止的情况下有权享受《行政服务协议》所提供的福利。咨询人同意，咨询人无权以其他方式受聘于公司担任顾问和顾问，也无权以其他方式获得本协议规定的额外费用。补偿(如第5(A)节所述)和补偿的最低三(3)个月期限(如所述

除本合同另有规定外，高管不得在离职日期后获得任何福利、带薪休假、休假工资、401(K)、假日工资、个人假期等。根据适用计划文件的条款和条件，截至离职日期由高管选择和参加的保险福利将于2022年5月31日终止，此后应根据适用的联邦或州法律继续生效。已经或将以书面形式通知行政人员根据COBRA或适用的州法律可继续享有的福利，以及此类继续的条款、条件和限制(与适用法律一致)。除非本合同另有规定，否则公司高管不应支付任何其他金额。

15.专业会计和税务服务。公司特此同意支付公司会计师(现为BDO)为高管提供的2022年和2023年的专业会计和税务服务，金额与公司为其他现任高管支付的金额相同(2020纳税年度最高金额为3,900美元，2021纳税年度预计为6,000美元)，以协助高管就高管在公司的K-1身份进行会计和纳税申报，并确定高管由此产生的纳税义务。高管与其他现任高管一样，将负责支付超出公司为每位高管商定的年度金额的任何金额。高管同意合作并授权公司提交2022年和2023年的综合申报单，并及时偿还公司代表高管支付的与公司纳税申报相关的任何款项，前提是公司将提供有关预付款和如何计算的高管文件。公司特此保留根据《经营协议》提前支付和要求偿还该等税款的权利；然而，行政人员授权公司在每个支付期5从高管薪酬(包括通知期间的付款)中扣留1,271.00美元，以支付公司代表行政人员支付的与2022年和2023年纳税年度(该金额分别在2023年和2024年报告)有关的任何税款。双方同意核对与2022年和2023年税收有关的预扣金额，作为公司完成和提交2022年和2023年联邦和州税收的一部分, 公司将预扣金额与较低的实际金额之间的差额退还给高管，高管向公司支付超过公司代表高管垫付的预扣金额的任何金额。

16.辅导服务。自本协议生效之日起至2022年12月31日，执行董事可继续使用Varthy平台提供的、自本协议签署之日起仍在其账户内的任何时间的辅导服务(因为执行人员有权每年使用52小时)。2023年，公司将为高管提供52小时的辅导服务(额外的课时可按购买时的朋友和家人费率购买)。在2024年，只要高管已签署或执行客户账户使用标准条款的当时最新版本，并且符合标准条款的要求，并且高管所在的平台和服务可用，则高管有资格享受公司制定的朋友和家人费率，无论是出于朋友和家人的目的定价。

18.非贬低。行政人员同意，行政人员不得在离职日期后的任何时间及之后的36个月内贬低、批评或对公司(包括其董事、高级管理人员、员工和代表)发表任何负面评论，或采取或不采取任何行动，其效果是以任何方式批评或以其他方式贬低他们。本公司同意(通过其首席执行官和/或首席法务官)在生效日期后一周内向每一位当时的董事会成员和每一位现任高级管理人员提出要求，要求他们不要贬低、批评或对高管发表任何负面评论。行政人员还同意，行政人员不会以任何方式干预公司或其董事、高级管理人员、员工或代表的业务。本第18条的任何规定均不禁止高管或公司在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。

19.复述和专业推荐信。高管同意高管不希望、不寻求、也不放弃向公司及其继任者提出的任何复职要求，并特此同意在本协议完全签署后的任何时间不再向公司提出申请。公司将提供有关高管在公司的任职日期和头衔的中立推荐人，除非推荐人是公司首席执行官查克·科恩，在这种情况下，公司将提供专业推荐人(除了提供作为中立推荐人一部分提供的信息外)。尽管有上述规定，经行政人员书面同意及授权，行政人员可向公司其他代表(包括高级管理人员及董事会成员)寻求专业推荐信，而根据本条例被要求提供该等专业推荐信的人士，将不会被禁止向公司提供该等专业推荐信。

20.执行总发布。高管，考虑到本文中概述的补偿、加速股权归属和其他有价值的代价，并出于对高管和高管的继承人、遗产代理人、管理人、继任者和受让人具有约束力的意图，特此免除、宣告无罪并永久解除公司和公司的现在、前和未来的所有者、董事、成员、经理、官员、员工、代理人、承包商、律师、分部、子公司、前任、继任者、关联公司和所有成员(被解除方)的任何和所有索赔、指控、要求、诉讼权利、责任(包括实际产生的律师费和费用)。在生效日期当日或之前作出的判决、陪审团裁决或诉讼，包括但不限于：

A.与高管为公司服务有关的任何和所有索赔，包括但不限于根据修订后的1964年《民权法案》第七章提出的任何和所有诉讼，《美国法典》第42编2000e及以后。(包括《老年工人福利保护法》)、经修正的1974年《雇员退休收入保障法》、《家庭和医疗休假法》、《职业安全和健康法》、《就业中的年龄歧视法》、《职业安全和健康法》、《就业中的年龄歧视法》、《工人调整再培训通知法》、《美国法典》第29篇、第2101条及以下各节、《美国残疾人法》、《美国联邦法典》第42篇、《家庭和医疗休假法》、《密苏里州人权法》、《密苏里州人权法》，第213.010节。等，《密苏里州服务信函规约》，第290.140节R.S.Mo，《对行使《密苏里州工人补偿法》权利的报复》，第287.010节，R.S.Mo。等，《密苏里州同工同酬法》，第290.400节R.S.Mo。等，《密苏里州残疾人歧视条例》，第209.150节R.S.Mo；《密苏里州基因检测信息偏倚法》，第375.1300节，R.S.Mo。等，《密苏里州吸烟者权利法》，290.145 R.S.Mo节。等，以及任何其他联邦、州或地方法律或法规；

B.除本协议规定外，对赔偿的任何和所有权利或索赔(包括但不限于工资、遣散费或假期工资、奖金、奖励、养老金、保险、带薪休假或任何其他任何形式的附带福利或补偿)、违约金的权利或索赔、复职的权利或索赔、合同、补偿性、惩罚性或惩罚性损害赔偿的权利或索赔、禁令救济的权利或索赔、预付款的权利或索赔、费用、费用或律师费的权利或索赔；以及

C.执行人员现在对预期或意外的任何损失、损害或伤害，或执行人员的继承人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人在下文中可以、应该或可能对被免责各方提出的、直接或间接与执行人员的服务和与公司的协议及其终止有关的任何或所有索赔，包括但不限于实际或默示的违反合同、违反公共政策、欺诈、疏忽、不当或报复性解雇、诽谤、违反任何诚信和公平交易的契约，违反任何法律、行政规则、法规或守则，任何形式的虚假陈述，故意造成精神痛苦，疏忽造成精神痛苦，或任何其他听起来像侵权行为的索赔，对惩罚性或后果性损害的索赔，以及其中本应主张的任何索赔或诉讼理由，以及与高管在公司或作为公司高管的服务或终止服务有关的任何行为、不作为、交易、交易、行为或谈判。

D.与高管作为公司所有者或成员的角色、组织章程(包括其所有版本)、经营协议(包括其所有版本)、认购协议和合并、将利润权益单位转换为B类股份和作为企业合并的一部分的书呆子有限责任公司单位有关的任何和所有索赔，或因本协议日期之前发生的任何行为或不作为而产生的索赔，这些行为或不作为本应在法庭上得到认定。

行政部特此明确放弃任何法规或法律规则的利益，如果该法规或法规适用于本协议，则将排除行政部目前不知道存在的任何索赔的约束力。执行人员还承认、理解并同意执行人员可能针对被释放方提出的任何索赔在任何时候、任何目的都将被撤销。公司和管理人员同意，在管理人员可能有权对公司提出或参与不可解除的索赔或指控的范围内，本协议不应打算放弃、放弃或以其他方式扩大到此类权利(如果有)。

尽管前述内容有任何相反规定，但本新闻稿不适用于本协议产生、确认、修订或延伸的义务，包括强制执行本协议的任何索赔，以及此后出现的与本文所述股权有关的任何索赔，前提是此类索赔或诉讼由另一股东或成员发起，并因影响不止一名所有者或成员的诉讼或失败而产生。此外，本新闻稿不应延伸到因在签署本协议之前被隐瞒且在合理尽职调查下无法发现的任何索赔，仅限于与高管作为股东的地位、公司履行本协议的情况或本协议创建、确认、修订或延长的任何义务有关的索赔。此外，本新闻稿不适用于根据(I)《组织章程》(包括其所有版本)、(Ii)《经营协议》(包括其所有版本)或(Iii)与公司达成的其他协议提出的任何赔偿或受托保险索赔，但任何此类索赔均应遵守适用文件/协议的适用条款和条件。

21.放弃年龄索赔。行政机关理解，行政机关在上一节中的新闻稿中包含了行政机关根据《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节及其后)可能享有的所有权利和主张的免除和放弃。(“反兴奋剂机构”)。为遵守ADEA，公司特此通知行政人员如下：

C.尽管本协议有任何其他规定，本协议中的权利和索赔的解除在执行人员签署之日起七(7)天后才生效。在上述7天期限内，行政主管可(根据本通知条款)向公司发出书面通知，撤销释放本协议中的权利和索赔，在这种情况下，本协议中的权利和索赔的解除将是无效的，任何一方都不能强制执行，行政主管无权从公司获得任何代价。

行政人员表示并保证行政人员在知情的情况下，在适当考虑并有机会咨询律师后，订立本协议，意在放弃、解决和解除行政人员自生效日期起对公司提出或可能提出的所有索赔。本协议中的任何条款均不具有或被解释为具有强加任何条件、先例、惩罚或其他限制的效果，对执行人员质疑ADEA放弃和释放的有效性产生不利影响。

22.执行契约不对苏。Execution进一步了解，通过签署本协议，Execute同意不向任何法院或政府机构提起针对被释放方的任何索赔或诉讼。行政人员进一步理解，本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，前提是如果行政人员被要求参与针对任何被释放方的任何诉讼、其他程序或调查，行政人员同意立即通知公司首席法务官。双方同意，如果执行机构有任何不可放弃的权利，可以对任何被免责的一方提出或参与索赔或指控，则本协议不应意在放弃这种权利。然而，即使执行机构有权对任何被释放方提起或参与索赔或指控，执行机构也同意，执行机构不得获得任何此类索赔或指控的任何救济，并在此放弃执行机构的权利。

23.管理层认可、陈述和保证。作为公司签订本协议的重要诱因，高管声明并保证，截至本协议日期，高管不知道任何债务、义务或索赔(绝对的、应计的、固定的或或有的、到期的或未到期的或其他)，包括可能在本协议日期后才知道的或仅在本协议日期后才产生的、由于高管的行动、不作为或事件而导致的、未向公司披露的负债、义务或索赔。

B.除高管在离职日期前使用的笔记本电脑，且高管在提供本协议项下的服务时可继续使用外，高管还声明并保证高管已将包含(全部或部分)软件代码、许可方代码、许可方文档、编译代码、源代码等的版本或副本(无论由公司提供、或由公司创建或为公司的利益而创建)的所有实物材料或媒体(任何样式或格式)退还给公司。

24.条款的保密性。高管代表并同意，高管将对本协议的条款、金额和事实、任何先前提出的遣散费或要求以及与高管离职有关的所有事项，包括但不限于离职原因和与此有关的谈判，完全保密，并且不会直接或间接地向任何第三方披露、泄露或公布本协议的条款和条件或与高管离职有关的任何事项，除非为确立或维护本协议项下的权利或法律或适用法规所要求的权利；但条件是，行政人员可以在保密的基础上向行政人员的配偶、财务顾问和律师披露本协议。高管还承认，公司必须根据适用的证券法提交本协议。

25.机密信息。高管在给予公司足够的书面通知后，不得在任何时间内直接或间接地反对出示或披露或撤销与之相关的传票，以直接或间接地为高管的利益或他人的利益使用，或向任何其他个人、公司或公司披露、传达、泄露、提供或传达高管在与公司的关系期间获得的公司或第三方的任何秘密或机密信息、知识或数据，但与提供咨询服务有关的情况除外，并经公司书面授权或任何法律、规则或法规要求。这些信息、知识或数据包括但不限于：(1)技术性质的秘密或保密事项，如但不限于方法、专有技术、配方、成分、工艺、计算机程序以及涉及此类项目的类似项目或研究项目；(2)商业性质的秘密或机密事项，如但不限于营销政策或战略、关于成本、利润、营销、客户或专家的信息、客户或专家名单、人员信息和财务信息；以及(3)

26.财产的归还。以任何方式与公司、其员工和/或其客户有关的任何文件和财产将是并仍然是公司的独有和专有财产(“公司文件”)，高管拥有的任何公司文件将在生效日期前归还给公司，归还该等公司文件应是支付赔偿的先决条件。术语“文件”在最广泛的意义上使用，包括但不限于含义、任何文字或记录、图形或其他物质，无论是制作、复制或存储在任何媒体上。高管还宣誓并确认，高管没有为高管自己的目的保留或向任何第三方提供高管在与公司的关系过程中创造或获得的任何公司财产，无论是作为正本还是副本。如第23(C)条所述，高管在提供本协议项下的服务时可以保留高管的笔记本电脑，前提是一旦高管停止提供本协议项下的服务，双方同意本着善意进行合理合作，将公司的所有机密信息从笔记本电脑中删除，以便高管可以保留(和拥有)笔记本电脑。如果无法就上述问题达成双方同意的解决方案，高管应向公司提供笔记本电脑，公司应向高管提供与高管在高管服务期间使用的笔记本电脑类似的清理/擦除和出厂重置笔记本电脑。如果高管未按本协议要求归还任何其他硬件和/或软件，公司保留远程擦除笔记本电脑所有信息的权利(高管不得在本协议规定的服务期间采取任何阻止远程擦除的措施)，并寻求本协议项下的任何和所有其他补救措施。

27.欧空局限制性公约。执行机构明确同意并理解终止后的欧空局限制性公约仍然有效。行政部门还同意通过引用将欧空局限制性契约纳入本协议，并同意此类限制在本协议有效期内具有约束力，其中的终止后条款应延长(或收费)至本协议终止。为清楚起见，就按其条款存续的欧空局限制性契约而言，订立本协议不应构成终止《行政服务协议》，使其在本协议期间继续有效(因为就欧空局限制性契约而言，本协议有效期内的行政服务构成与公司的关系)，并在本协议下的关系终止后在《行政服务协议》规定的时间内继续有效。

28.补偿和赔偿。如果任何一方违反本协议，双方均有权获得法律或衡平法规定的所有补救措施。在法律诉讼中，本协议规定的某些权利不能通过损害赔偿得到合理或充分的补偿，执行机构同意，在这种情况下，如果执行机构违反本协议的任何规定，或防止其违反本协议的任何规定，公司有权获得禁制令和其他衡平法救济(包括题为“特定履行”的章节中的任何和所有补救措施)。

顾问进一步同意，如果顾问违反本协议中的任何限制性条款，包括欧空局限制性条款，顾问将被没收，并对持续股权和加速股权的等值负责，或持续股权和加速股权将受到追回，以及公司可能根据本协议寻求的任何其他补救措施。公司有权自行决定在本合同项下采取何种补救措施。

此外，执行人员应保护、赔偿、保护公司(包括其代理、成员、员工、经理、高级管理人员或受让人)，使其免受因以下原因引起的所有索赔、要求、责任、损害、损失和自付费用(包括合理的律师费)、命令、裁决：(I)未能履行本协议中包含的任何协议、职责或义务，或(Ii)违反执行人员在本协议中作出的任何协议、承诺、陈述或保证。除了……之外

公司有权获得本协议项下赔偿的权利，但公司也有权退还作为本协议的一部分而支付给高管的50,000.00美元以外的全部赔偿，作为违反第22条“高管不得起诉”的部分损害赔偿，以及由此产生的任何其他损害和本协议项下的具体履行，只要高管可能有不可放弃或不可放弃的权利对根据本协议释放的任何一方提起或参与与高管与公司关系有关的任何索赔或指控，本协议不应意在放弃此类权利。如果高管或代表高管行事的任何人发起或起诉因本协议中发布的任何索赔、要求、损害赔偿、指控或诉讼原因而引起或以任何方式相关的任何行政、司法或其他诉讼，高管应向公司全额偿还赔偿和加速股权归属，但50,000.00美元除外，并应负责支付公司因任何此类行动或违约而产生的所有其他成本和支出，包括合理的律师费。

29.最终协议、修正案。行政人员承认并再次确认，行政人员仍然受欧空局第27，6条以及《书呆子有限责任公司第二次修订和重新修订的经营协议》中所述限制性契约的约束，该《经营协议》仍具有全部效力和效力，除非明确修改本协议和管理《书呆子公司》的文件。本协议的条款与《行政服务协议》和《经营协议》(包括其中引用或相关的文件)的存续条款和条件一起构成双方之间关于本协议主题的完整且唯一的协议，并取代所有先前的协议、承诺、陈述、谅解或谈判、口头或书面的所有通信以及与本协议主题相关的所有其他通信。对本协议任何条款的修改或修改，除非在一份旨在修改本协议并由本协议各方签署的文件中规定，否则无效。

30.有约束力；第三方受益人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。大学辅导员LLC、Veritas Prep LLC、LLT、Nerdy Inc.均为本协议的第三方受益人，均有权享有本协议项下的权利和利益，并可执行本协议的条款，就像任何一方是本协议的一方一样。除本协议明确规定外，本协议不打算授予任何其他个人或实体任何权利或补救措施。

31.认可。行政人员承认，行政人员已阅读本协议全文，并完全理解其条款和条件；行政人员被建议寻求法律顾问和/或代表以审查本协议，并且行政人员已有机会这样做；除本协议所包含的内容外，未向行政人员作出其他陈述；行政人员基于行政人员本人的自由意愿和选择订立本协议，不受公司的不当影响、欺诈、压力、胁迫或胁迫。

33.依法治国。本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

属于本通知主题的交易可以在特拉华州衡平法院(或者，只有当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，在特拉华州的美国联邦法院，或者如果美国联邦法院对该事项没有管辖权，在特拉华州法院以外的特拉华州法院)和任何适用的上诉法院提起，但不能在其他法院提起。每一方(I)同意每一法院对前述句子所述类型的任何诉讼或程序具有个人管辖权，(Ii)同意不寻求将任何此类诉讼或程序移交给任何其他法院，无论是因为法院的不便还是出于任何其他原因，以及(Iii)同意任何此类诉讼或程序的程序可以挂号邮寄或以提起诉讼或程序的法院规则允许的任何其他方式送达。在任何一方提起的与本协议或本通知预期的交易相关的诉讼或诉讼中，任何一方都不可撤销地放弃由陪审团进行的审判，无论是在法律上还是在衡平法上。

36.注意。本协定规定的所有通知应以书面形式发出，并应(A)通过将通知实际交付给有权获得通知的一方或(B)通过将通知寄存在美国邮政服务机构、挂号邮件、要求的回执、预付邮资的方式发送到有权获得通知的一方的地址。在下列情况下，通知应被视为已收到：(A)有权获得通知的一方实际收到通知之日，或(B)通知交存美国邮政服务之日后两(2)天。关于本合同项下向公司发出的通知，为使通知生效，必须向公司首席法务官或首席财务官发出通知，

37.可维护性。本协议的条款应被视为是可分割的，本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性和可执行性。此外，如果发现本条款的任何部分可部分强制执行，则应在该程度上强制执行。对本协议所含事项具有管辖权的法院有权在必要的程度上修改本协议的措辞，以使本协议的任何此类条款或公约能够在法律允许的最大程度上得到执行。

38.具体表现。双方同意，公司有权获得特定的履约，并可以在本协议第34条规定的任何法院提起诉讼，以禁止任何违反本协议条款中包含的条款中的约定和承诺的行为，无论是威胁还是实际的违反，这些条款包括“不贬低”、“执行契约不起诉”、“条款的机密性”、“机密信息”、“返还财产”和“欧空局限制性契约”；对于任何此类诉讼，公司还可以提起诉讼，要求获得违约或违反上述任何条款的损害赔偿。

39.成本和费用。如果任何一方开始对另一方提起诉讼，以执行和/或追讨违反本协议的损害赔偿，在法官裁决的范围内或通过法院程序，该诉讼的胜诉方有权向另一方追回执行和收取任何和所有补救措施和损害赔偿的所有合理费用和费用，或所有合理费用和辩护费用。上述费用和费用应包括合理的律师费。