美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
结束的季度期间
对于 ，从_到_的过渡期
佣金
文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址 )(邮编)
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证 | SOUNW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No
截至2022年8月11日，有
SoundHound AI，Inc.
表格10-Q季度报告
目录表
| 第一部分 财务信息 | 1 | |||
| 第1项。 | 精简 合并财务报表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表和全面亏损报表 | 2 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表 | 3 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的简明现金流量表 | 5 | |||
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 34 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 | ||
| 第四项。 | 控制 和程序 | 46 | ||
| 第二部分。 其他信息 | 47 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 47 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 47 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 47 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 47 | ||
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 47 | ||
| 第五项。 | 其他 信息 | 47 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 47 | ||
| 签名 | 48 | |||
i
有关前瞻性陈述的警示性说明
本SoundHound AI，Inc.(“我们”、“SoundHound AI”或“公司”)的Form 10-Q(本“报告”)季度报告包含“前瞻性陈述”(定义见修订的1933年证券法27A节和1934年修订的证券交易法第21E节)，反映我们当前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要载于本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。敬请读者注意， 重大已知和未知风险、不确定因素和其他重要因素(包括我们可能无法控制的风险和在报告中以及我们对当前8-K表格的修正案中“风险因素”部分列出的其他因素)可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。您可以通过诸如“可能”、“ ”“将”、“”预期“”、“”预期“”、“”目标“”、“”估计“”、“”打算“”、“ ”“计划”、“”相信“”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的 表述来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括与以下方面有关的陈述：
| ● | 声响AI A类普通股在纳斯达克全球市场保持上市的能力； |
| ● | 执行我们的业务战略，包括推出新产品和扩展信息和技术能力； |
| ● | 我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力； |
| ● | 我们增长计划的时机和对我们未来财务业绩的影响 ； |
| ● | 识别我们最近的业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争和SoundHound AI管理其增长的能力等因素的影响。 |
| ● | SoundHound AI保护知识产权和商业秘密的能力； |
| ● | 获得额外资本的能力，包括股权或债务融资； |
| ● | 影响公司运营和业务的适用法律或法规以及广泛和不断变化的政府法规的变化 ； |
| ● | 吸引或保持合格劳动力的能力； |
| ● | 可能导致SoundHound AI客户使用竞争对手服务的产品服务故障级别 ； |
| ● | 调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序； |
| ● | 新冠肺炎疫情或任何类似的公共卫生事态发展对SoundHound人工智能业务的影响 ； |
| ● | 与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性有关的风险； |
| ● | 员工、供应商和/或服务提供商的诉讼、监管事项、投诉、不良宣传和/或不当行为； |
| ● | SoundHound AI可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 |
| ● | 在我们的表格8-K的“风险因素”一节中描述的其他 风险和不确定性。 |
这些前瞻性陈述涉及大量重大风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们在此预期的其他事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 一般在本报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及在“业务”、 “风险因素”和表格8-K的其他部分中阐述。您应仔细阅读本报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。
本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本报告日期的事件或信息。除法律要求的 外，我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映 意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
II
第一部分 -财务信息
项目1. 简明合并财务报表。
SoundHound AI，Inc.
精简的 合并资产负债表
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金等价物 | ||||||||
| 应收账款，扣除准备金净额#美元 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 发债成本 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限现金等价物，非流动 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 发债成本 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 所得税纳税义务 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注7) | ||||||||
| 遗留SoundHound可赎回可转换优先股；$ | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 遗留SoundHound普通股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损) | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
SoundHound
AI，Inc.
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用，净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收益： | ||||||||||||||||
| 未实现的 可供出售证券的持有收益，税后净额 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
SoundHound
AI，Inc.
可赎回可转换优先股简明合并报表
股票和股东权益(赤字)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 传统SoundHound 可赎回可兑换 优先股 | 传统SoundHound 普通股 | A类普通股 | B类普通股 | 其他内容 实收 | 累计 其他 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并的追溯申请(注3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的余额，期初 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权后发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未清偿认股权证的净行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向资本重组的影响，扣除成本后的净额(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据企业合并发行A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 发行受限股单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 传统SoundHound 可赎回可兑换 优先股 | 传统SoundHound 普通股 | A类普通股 | B类普通股 | 其他内容 实收 | 累计 其他 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并的追溯申请(注3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的余额，期初 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权后发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
SoundHound
AI，Inc.
可赎回可转换优先股简明合并报表
股票和股东权益(赤字)(续)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 传统SoundHound 可赎回可兑换 优先股 | 传统SoundHound 普通股 | A类普通股 | B类普通股 | 其他内容 实收 | 累计 其他 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并的追溯申请(注3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的余额，期初 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权后发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未清偿认股权证的净行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向资本重组的影响，扣除成本后的净额(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据企业合并发行A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 发行受限股单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 传统SoundHound 可赎回可兑换 优先股 | 传统SoundHound 普通股 | A类普通股 | B类普通股 | 其他内容 实收 | 累计 其他 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并的追溯申请(注3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的余额，期初 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权后发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 权证 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
SoundHound
AI，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 非现金租赁摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项，扣除发行成本 | ||||||||
| 应付票据收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使期权时发行普通股所得收益 | ||||||||
| 企业合并和管道收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金等价物净增加 | ||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金等价物 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 核对简明综合资产负债表上的金额： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金等价物的当前部分 | ||||||||
| 限制性现金等价物的非流动部分 | ||||||||
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 采用ASC 842的经营租赁负债和使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 根据企业合并将可转换票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 与业务合并相关的未支付递延发售成本 | $ | $ | ||||||
| 根据企业合并将可赎回可转换优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股认股权证的债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 根据融资租赁或债务获得的财产和设备 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
SoundHound人工智能公司
精简合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
1.组织结构
运营性质
SoundHound AI，Inc.(“SoundHound”或“公司”)将声音转化为理解和可操作的意义。SoundHound的技术应用程序使 人类能够以与彼此互动的方式与周围的事物进行互动：通过与手机、汽车、电视、音乐扬声器、咖啡机以及新兴的“互联”世界的每一个其他部分自然交谈。对话 语音AI平台名为“Houndify”，产品创建者可以在这里与客户开发自己的语音界面。 Hound主要用作原型工具，以展示Houndify能够提供什么。建立在Houndify平台上的产品和服务称为Houndify产品和Houndify服务。SoundHound音乐应用程序允许客户通过对着智能手机的麦克风唱歌或哼唱，或通过识别外部来源在背景中播放的声音来识别和播放歌曲。
于2022年4月26日(“截止日期”)，根据阿基米德科技空间合伙有限公司(“ATSP”)、ATSPC合并附属公司及SoundHound，Inc.(“Legacy
SoundHound”)之间于2021年11月15日订立的合并协议，双方完成ATSPC合并附属公司与Legacy SoundHound及并入Legacy SoundHound的交易，而Legacy SoundHound继续作为尚存的法团(“合并”)，以及合并协议
预期的其他交易(合并及其他交易，“企业合并”)。随着业务合并的结束(“结束”)
，Legacy SoundHound成为ATSP的全资子公司，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)
和Legacy SoundHound可赎回可转换优先股(“Legacy SoundHound优先股”)自动转换为公司A类普通股，面值为$
根据对会计准则汇编805中概述的标准的分析，遗留的SoundHound确定它是企业合并中的会计收购人，企业合并。这一决定主要基于以下事实：
| ● | 前Legacy SoundHound股东拥有公司的控股权； |
| ● | 业务合并结束后立即成立的公司董事会由五名董事会成员组成，主要来自Legacy SoundHound董事会； |
| ● | 业务合并后，SoundHound的管理层将继续担任公司的行政管理职务，并负责日常运营。 |
因此， 为会计目的，该业务合并被视为等同于为ATSP的净资产发行股票的Legacy SoundHound ，并伴随着反向资本重组。从ATSP收购的主要资产与假设的现金金额相关。 另外，本公司还单独承担了在业务合并结束时被视为股权的权证。业务合并并无录得商誉或 其他无形资产。
虽然 ATSP是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy SoundHound被视为会计收购人，因此在业务合并完成时，Legacy SoundHound的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所载财务报表反映(I)Legacy SoundHound于业务合并前的历史经营业绩 ；(Ii)本公司与Legacy SoundHound于业务合并结束后的合并业绩；(Iii)Legacy SoundHound按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的 股权结构。
根据适用于该等情况的指引，截至截止日期为止的所有比较期间，股本结构已追溯重述 ，以反映与业务合并有关而发行予Legacy SoundHound普通股股东及Legacy SoundHound优先股股东的本公司A类普通股及B类普通股的股份数目。 因此，业务合并前与Legacy SoundHound优先股及Legacy SoundHound普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并前确立的换股比率的股份 。
6
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
正在进行 关注
自成立以来，公司产生了经常性亏损和负运营现金流，报告净亏损#美元。
截至2022年6月30日的手头现金和现金等价物总额
为$
其他风险和不确定性
美国新冠肺炎疫情通过强制和自愿关闭企业以及 收容所下单，造成了业务中断。作为回应，美国政府颁布了CARE法案，其中包括向受影响组织提供救济和援助的重要条款。虽然目前预计中断是暂时的，但未来可能的关闭、避难所就位订单、最近新冠肺炎变体的遏制以及《CARE法案》和其他政府举措的最终影响仍存在相当大的不确定性。
新冠肺炎疫情及其带来的经济和其他影响可能会对我们客户的现金流以及他们制造、分销和销售采用我们的语音支持技术的产品的能力造成重大不利影响。这可能会 限制我们的客户支付版税、许可费和使用费发票的能力，或者可能导致公司赚取的版税、许可费和使用费减少，这些费用通常基于客户销售或分销的数量。 这种减少可能会对业务、运营结果、财务状况、现金流和筹集运营资本的能力造成不利影响。此外，新冠肺炎疫情造成的经济影响可能会对消费者的行为和需求产生不利影响，包括客户销售的产品，这可能会导致我们的收入大幅减少，并对运营业绩和财务状况产生不利影响 。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对我们的业务和运营业绩造成了不利影响，这将在多长时间内 以及在多大程度上影响我们未来的业绩仍不确定。
此外，随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和破坏。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。 我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。乌克兰最近的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性， 这可能会使我们更难获得额外的资金。尽管到目前为止，我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务将受到多大程度的短期和长期影响，或冲突可能 影响我们业务的方式。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
7
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2. 重要会计政策摘要
列报依据和重要会计政策
(A)截至2021年12月31日的简明综合资产负债表，根据公司于2022年7月13日提交的S-1/A表格中经审计的财务报表 编制，以及(B)未经审计的中期简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关年度财务报告的规则和规定编制。本附注中对适用会计准则的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中所包含的权威美国公认会计原则。简明综合财务报表已按与经审核综合财务报表一致的基准编制，管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整均已包括在内，这些调整被认为是公平列报财务报表所必需的 。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财政年度或未来任何过渡时期的业绩。
按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些 信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略，尽管公司相信所作的披露 足以使信息不具误导性。
合并原则
本公司的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有 个公司间账户和交易已在合并中取消。
重新分类
某些 上期余额已重新分类，以符合本年度的列报。此类变动包括对简明综合资产负债表上的某些账户进行重新分类或组合。
这些 重新分类对截至2021年12月31日的年度的总资产、总负债、净亏损或综合亏损或累计亏损没有影响。
外币
本公司及其子公司的本位币为美元。以外币计价的交易按期间的平均汇率折算为美元。以外币计价的资产和负债在资产负债表日按当前汇率重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率重新计量。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司确认与外币交易有关的净(收益)/亏损及重新计量的(
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响简明合并财务报表和附注中报告和披露的金额。 此类估计包括收入确认、坏账准备、应计负债、衍生工具和认股权证负债、增量借款率的计算、经常性按公允价值记录的金融工具、递延纳税资产和不确定纳税头寸的估值、普通股的公允价值以及用于计量基于股票的薪酬支出的其他假设。本公司的估计基于历史经验、当前经济环境以及其认为在当时情况下是合理的假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。经济环境变化导致的这些估计的变化将反映在未来一段时期的财务报表中。 实际结果可能与这些估计大不相同。
细分市场 信息
公司已确定首席执行官为其首席运营决策者。公司首席执行官 在综合基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此， 本公司已确定其作为一个单一的可报告部门运营。
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SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
新兴的 成长型公司状态
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司(“EGC”)，可能会利用原本适用于上市公司的降低的报告要求。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。这意味着，当标准发布或修订时，如果上市公司和非上市公司的应用日期不同，公司可以选择在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并且可以这样做，直到公司(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再有资格成为新兴成长型公司。本公司已选择 使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，除非本公司提前采用 选定的准则。
信用风险及其他风险和不确定性的集中
可能使本公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。 本公司定期监测其信用风险敞口，并采取措施降低这些敞口导致实际损失的可能性。
截至2022年6月30日，应收账款余额为
在截至2022年6月30日的六个月中，公司
在截至2022年6月30日的三个月中，公司
股权发行成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发售成本进行资本化，直至此类融资完成。融资完成后，这些成本作为股权融资所得收益的减少额入账。2022年4月26日，在业务合并完成后，公司将股权收益抵消了4,068美元的递延发行成本。
收入 确认
当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认会计准则编纂主题606(“ASC 606”)下的收入，即来自与客户的合同的收入，其金额反映了该实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定 在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
(I) 识别与客户的合同；
(2)确定合同中的履行义务；
(3)确定交易价格，包括对可变对价的限制；
(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
(V) 在履行履约义务或履行义务时确认收入。
合同 当双方批准并承诺合同，当事人的权利和支付条件可确定时，合同具有商业实质，对价可能可收回。从客户那里收到的任何不符合合同标准的付款都作为存款负债记录在简明的综合资产负债表上。
根据ASC 606，假设所有其他收入确认标准均已满足，公司将在 将公司业绩义务的控制权转移给客户后，确认安排的收入。履约义务是合同 中承诺将不同的商品或服务转让给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。该公司目前通过以下业绩义务产生收入：(1)托管服务、(2)专业服务、(3)货币化 和(4)许可。
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SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
研究和开发
公司的研发成本在发生时计入费用。这些成本包括工资和其他与人员相关的费用、承包商费用、设施成本、用品以及在新产品技术可行性确定之前与设计和开发相关的设备的折旧。
认股权证
公司决定是否将认股权证等合同归类为实体的权益或负债。与股权挂钩的金融工具必须被视为与公司自己的股票挂钩，才有资格获得股权分类 。该公司将认股权证归类为任何可能需要转移资产的合同的负债。分类为负债的认股权证按公允价值入账，并于每个报告日期重新计量，直至行使、到期或修订导致 权益分类为止。认股权证公允价值的任何变动均确认为其他收入(费用)、简明综合经营报表中的净额和全面亏损。
所得税 税
本公司按资产负债法核算所得税，递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额而厘定，并采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率 。在管理层的估计中，当递延税项资产极有可能无法变现时，应计提估值准备。本公司对财务报表的确认和对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸的计量采用了更有可能的门槛。本公司在本公司的纳税申报单上记录了已确认和计量的收益与已采取或预期采取的纳税立场之间的差额的负债。
公司对所得税支出中与不确定税位相关的利息和罚款进行分类，如果适用的话。截至2022年6月30日，未记录任何与未确认税收优惠相关的利息支出或罚款。
基于股票的薪酬
公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量和记录与股票支付奖励相关的费用。本公司确认个人授予所需服务期间的股票补偿费用， 一般等于归属期间，并采用直线法确认股票补偿。发生没收时，公司会对其进行 核算。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定股票的公允价值 期权的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算授予期权的公允 价值，假设如下：
预期波动 -本公司通过评估期权授予前一段时间 同行公司集团的平均历史波动率，估计期权授予的波动性，期限大致等于期权的 预期期限。
预期的 期限-公司期权的预期期限代表基于股票的奖励的预期期限 。本公司选择使用股票期权归属期限和合同到期日之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来对未来的行权模式和归属后的雇佣终止行为制定合理的预期 。
无风险利率 -无风险利率基于美国国债 目前发行的零息债券的隐含收益率，期限等于期权在授予日的预期期限。
预期股息收益率 -该公司迄今尚未宣布或支付股息，也不预期宣布股息。 因此，预期股息收益率为零。
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SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
受限的 个库存单位
公司向受赠人颁发限制性股票单位奖励(“RSU”)作为对服务的补偿。RSU的公允价值 在授予日根据公司A类普通股的公允价值确定，对于仅有服务条件的RSU， 在服务期内按直线确认。
公司发放具有特定绩效标准(“基于绩效的RSU”)的归属条件的RSU。如果确定有可能实现绩效，则确认与基于绩效的RSU相关的基于股票的薪酬。
公司发行具有特定市场条件的归属条件的RSU(“基于市场的RSU”)。为了得出基于市场的RSU的公允价值，公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。在派生服务期内确认与基于市场的RSU相关的基于股票的薪酬。
公允价值计量
公司将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中从资产获得或支付用于转移负债的交换价格(退出价格) 。本公司遵循公允价值计量披露的三级估值等级 如下：
| ● | 级别 1-投入是相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。 |
| ● | 第2级-通过与计量日期和工具预期寿命的市场数据的相关性，资产或负债的投入(第1级所包括的报价市场价格除外)可直接 或间接观察。 |
| ● | 级别 3-投入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来为资产或负债定价的最佳估计。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。 |
本公司的衍生负债及认股权证按公允价值按经常性基础计量，并归类为3级负债。 本公司记录后续调整，以反映于每个报告日期的估计公允价值在简明综合经营报表及全面亏损的增减。
可赎回 可转换优先股
传统 SoundHound优先股没有强制赎回日期。本公司将下列任何股票作为临时股本：(I)本公司承诺于固定或可决定的一个或多个日期以固定或可厘定的价格赎回；(Ii)可于 持有人的选择权赎回；或(Iii)具备不完全在本公司控制范围内的赎回条件。遗留 SoundHound优先股在本公司认定并非完全在其控制范围内的被视为清算事件时可赎回 ，因此将遗留SoundHound优先股的股份分类为临时股权，直至条件取消或失效 。由于不太可能发生被视为清盘事件，Legacy SoundHound优先股的账面价值并未计入其赎回价值。
作为业务合并的结果，在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前已发行的Legacy SoundHound优先股的股份被转换为
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SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
可转换票据和衍生负债
公司评估其可转换票据和其他合约(如果有)，以确定这些合约或这些 合约的嵌入部分是否符合需要分拆的衍生品的资格。本公司按公允价值将符合分项准则的折算特征入账为负债，并于每个报告期将衍生工具调整至公允价值。转换功能符合衍生品的资格，因为它们随着标的股票价格的上升或下降而不断重置，以在任何转换日期向持有者提供固定的股权价值。换算特征须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止， 而公允价值的任何变动均确认为其他收入(开支)的组成部分、业务及全面亏损的简明综合报表净额。转换功能的公允价值已使用包含和不包含转换功能的概率加权贴现模型进行估计，直至2022年4月26日与业务合并相关的转换功能终止。有关更多信息，请参阅 附注10。
本公司以摊销成本持有其可换股票据，并按实际利息或直线法按有效利息或直线法摊销因衍生工具及发行成本而产生的相关债务折让，直至到期或根据安排的合同条款提前转换为止。
每股净亏损
基本 普通股股东应占每股净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的摊薄证券。
摊薄后每股普通股应占净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。为了计算稀释每股净亏损，优先股、股票期权、RSU、认股权证和可转换票据被视为潜在摊薄证券 。有关详细信息，请参阅附注16。
因此，在公司报告净亏损的期间，稀释每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为稀释性 如果普通股的效果是反稀释的，则不被视为已发行普通股。
最近 会计公告--通过
公司自指定生效日期起，不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布新的会计公告或会计准则更新 并由公司采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则的影响不会对采用后的公司财务状况或经营结果产生实质性影响。 在截至2022年6月30日的六个月内，没有采用任何额外的会计声明。有关采用的会计声明的完整清单，请参阅公司于2022年7月13日提交的S-1/A表格中包含的截至2021年12月31日的财政年度经审计的 综合财务报表附注2。我们已经描述了以下关键的会计声明：
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02、租赁(主题842)和对初始指导的后续修订： ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(统称为主题842)。主题842旨在通过要求承租人将期限超过12个月的租赁确认为资产负债表上的使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债，而不考虑租赁类别，并要求披露有关租赁安排的关键信息，从而提高透明度 和组织之间的可比性。租赁负债最初应按剩余合同租赁付款的现值计量 。随后，ROU资产将在租赁期内按一般直线摊销，租赁负债 将承担利息支出并为租赁付款减记。主题842适用于2021年12月15日之后的财年，包括该财年内的过渡期。修改后的追溯申请需要具有选项 ，以不重述采用期间的比较期间。本公司于2021年1月1日采用主题842，采用修改后的追溯 方法，并未更新比较期间的财务信息。
此外，公司选择了包括三个实际权宜之计的过渡方案，这三个方案允许公司不重新评估(I)协议是否包含租赁，(Ii)租赁的分类，以及(Iii)初始直接成本的资本化。此外，公司
选择将建筑物资产类别的租赁和非租赁组成部分分开，而不将设备资产类别的租赁和非租赁组成部分分开
。公司还作出会计政策选择，确认租期为
的租赁费用
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SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
该公司的租赁组合主要包括房地产资产和计算机设备。其中一些租赁还要求 公司支付与租赁空间相关的维护、水电费、税款、保险和其他运营费用。根据租赁项目的性质和租赁的结构，本公司分类为经营租赁的租赁将继续被分类为经营租赁，而资本租赁将在新会计准则下计入融资租赁。
由于采用了新的租赁会计准则，公司于2021年1月1日确认：
| ● | 经营租赁负债约为#美元 | |
| ● | 运营租赁ROU资产约为$ |
采用新租赁会计准则并无对本公司的综合资产负债表造成任何其他重大影响 ，亦未影响本公司的经营业绩及现金流。
如本公司的租约并未提供隐含利率，则在厘定租约付款现值时，会根据采纳日期及生效日期后订立的租约的资料，采用递增借款利率。本公司采用基准利率，并根据公司特定的风险、抵押品、租赁期限以及租赁所处经济体的经济因素进行调整。有关进一步信息，请参阅附注14中的租约。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计核算(“主题740”) (“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12消除了组织分析以下各项是否适用于给定期间的需要：(1)期间内税收分配的增量法例外；(2)外国投资发生所有权变更时核算基础差异的例外；以及(3)年内迄今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外。ASU 2019-12还旨在改进财务报表编制者 所得税相关指导的应用，并简化美国公认会计原则(1)部分基于收入的特许经营税， (2)与政府进行的导致商誉计税基础逐步提高的交易，(3)不纳税的法人实体的单独财务报表 ，以及(4)在过渡期制定税法变更。ASU 2019-12中的修订对本公司自2021年12月15日之后的财政年度起生效。本公司于2022年1月1日采用该标准。ASU 2019-12年度并未对本公司的简明综合财务报表造成任何重大影响。
最近的 会计声明-尚未采用
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《企业合并会计准则》(以下简称《ASC 805》)《对合同资产和合同负债进行会计处理的客户指南》，要求实体应用ASC 606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。根据现行的美国公认会计原则，收购方一般在收购日按公允价值确认收购的资产和在业务合并中承担的负债，包括与客户的收入合同产生的合同资产和合同负债，以及根据ASC 606入账的其他类似合同。 在新的指导方针下，收购方将按被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。 修改提高了在收购日和业务合并后与客户确认和计量收购收入合同的可比性。该修正案于2023年12月15日之后的财政年度对本公司生效。 这项修正案被允许尽早通过。本公司预期不会对其简明综合财务报表及相关披露造成重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，以更新用于衡量当前预期信贷损失(CECL)的方法。 本ASU适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资、贸易应收账款以及某些表外信贷敞口，如贷款承诺。本ASU用反映CECL的方法取代了当前的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的 合理和可支持的信息来解释信用损失估计。该指导意见必须采用修改后的追溯过渡法，对采用期间的留存收益/(赤字)进行累积效果调整。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(“主题326”)，定向过渡 救济，修订了ASU 2016-13年度的过渡指导。ASU允许实体在逐个工具的基础上不可撤销地选择825-10分段中的公允价值选项。ASU 2019-10和ASU 2016-13在2022年12月15日之后的几年内有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该标准将对本公司的简明综合财务报表产生的影响。
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
3. 业务组合
如附注1所述，业务合并于2022年4月26日完成。根据公司的注册证书，公司有权发行
该业务合并由ATSP的股东在其特别会议(“特别会议”)上批准，该特别会议将取代本公司2022年股东年会。该企业合并符合ATSP修订和重新颁发的公司注册证书所要求的“初始企业合并”的定义。这一履行导致ATSP在关闭时不再是空壳公司。
个集合
作为业务合并的结果，除其他事项外，(1)在紧接交易结束前
，遗留SoundHound普通股的所有流通股(包括因Legacy SoundHound优先股转换而产生的遗留SoundHound普通股)按5.5562的换股比率(“换股比率”)进行了
交换，总计为
就合并协议而言，ATSP与若干认可投资者(“认购人”)订立认购协议(统称为“认购协议”)
。根据认购协议，认购者同意购买，而ATSP同意向认购者出售合共
根据美国公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，ATSP 被视为“被收购”公司(见附注1)。Legacy SoundHound的净资产按历史成本列报，并无记录商誉或其他无形资产 。
在业务合并和赎回后的会计处理中，公司收到的净收益总额为#美元
| 现金-ATSP信托和现金(不包括赎回) | $ | |||
| 现金管道投资 | ||||
| 减去：交易成本 | ( | ) | ||
| 企业合并和管道投资的净收益 | $ |
由于业务合并的完成，本公司产生了$
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计入额外实收资本的
金额包括#美元。
紧随企业合并完成后发行的普通股数量如下：
| A类普通股-合并前遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound已发行优先股的转换 | ||||
| B类普通股-合并前遗留SoundHound普通股和遗留SoundHound已发行优先股的转换 | ||||
| A类普通股票-管道投资 | ||||
| 向ATSP股东发行A类普通股 | ||||
| A类普通股-向传统SoundHound创始人和代表发行 | ||||
| 企业合并后紧接的普通股股份总数 |
4. 收入确认
收入 确认
公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。收入通常在向客户提供的承诺产品或服务的控制权转让时确认，反映公司预期因这些产品或服务而获得的对价金额 。本公司签订的合同可能包括各种产品或服务，这些产品或服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。
公司的收入主要来自以下绩效义务：(1)托管服务、(2)专业服务、 (3)盈利和(4)许可。报告的收入是扣除转嫁给客户的适用销售税和使用税后的净额。
公司与客户的安排可能包含多项义务。如果单独的服务 是不同的，也就是说，如果服务可以与合同中的其他项目分开识别，并且客户可以通过其自身或客户随时可用的其他资源从该服务中受益，则单独的服务应单独入账。
公司在与客户签订的合同中有以下履约义务：
托管服务
托管的
服务，以及非独特的定制、集成、维护和支持专业服务，使客户能够在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有软件。托管服务的合同条款范围为：
公司已确定托管服务安排是由一系列不同的服务组成的单一履行义务， 因为提供托管服务访问权限的每一天基本上是相同的，并且客户在提供访问权限时同时获得和消费收益。这些服务是以使用量(即可变对价)或固定费用订阅方式提供的。公司在执行每个不同的服务期间时确认收入(即确认为已发生)。
托管服务 通常包括根据每个客户的规格开发和/或定制Houndify应用程序的前期服务。 需要判断这些专业服务是否有别于托管服务。在做出此决定时， 考虑的因素包括集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力，以及这些服务从其他独立供应商处获得的情况。
在 公司得出结论认为前期服务不是不同的绩效义务的情况下，这些活动的收入 将在提供托管服务期间确认，并包括在托管服务收入中。
专业服务
来自不同专业服务(如非集成开发服务)的收入 要么根据项目完成的进度 随时间确认，要么在项目完成时的某个时间点确认。公司评估不同的专业服务，以 确定控制权转移是超时还是在某个时间点。本公司在进行评估时会考虑三个准则， 包括(1)客户同时获得及消费利益；(2)本公司的表现创造或 加强客户所控制的资产，作为该资产的创设或增强；或(3)本公司的表现并未 创造可替代该实体的用途的资产，而该实体有权强制执行截至 日期完成的绩效付款。如果所有标准都不符合，收入将被确定为在某个时间点确认。
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(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
对于被确定为随着时间推移而被认可的不同专业服务，衡量项目完成阶段需要进行大量的判断和估计，包括根据投入和产出措施在估计总成本和完成百分比方面所花费的实际努力。在截至2022年6月30日的三个月内，
货币化
货币化 收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告印象相关联的广告支付 。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买和应用程序商店免费下载SoundHound音乐识别应用程序的费用中获得了一笔微不足道的收入。营收金额基于实际产生的货币化或使用量，这代表了受限估计的可变考虑。因此，公司 在发布广告、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入 。确定应按毛收入还是按净额报告收入，是基于对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定它不作为 货币化安排的委托人，因为它不控制服务的转让，也不设定价格。基于这些因素， 公司按净额报告收入。
发牌
该公司授权客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项明确的绩效义务，当控制权转移到客户手中时(对于非定制解决方案而言，这是一个时间点)，将确认 。许可产生的收入 基于最低保证金和按单位定价相结合的版税模式。版税期限通常在许可证控制权移交给客户之后。本公司将许可收入记录为基于使用量的使用费，该使用费来自 客户在基础销售发生的同期内对知识产权的使用。公司提供担保类型的保修服务，到目前为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性履行义务。
当一份合同有多个履约义务时，交易价格根据其相对的 估计独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。需要判断以确定每个不同履约义务的SSP。 SSP是通过尽可能最大化来自独立销售定价的可观察到的投入来确定的。由于根据客户关系、批量折扣和合同类型，不同客户的价格不同，因此在无法直接观察到SSP的情况下， 公司通过考虑以下因素来估计SSP：
| ● | 开发和提供每项履约义务的成本 ； |
| ● | Industry standards; |
| ● | Major product groupings; and |
| ● | 毛利目标和定价实践，如合同规定的价格、折扣、 和适用的价目表。 |
这些 因素可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每个交付成果相关的独特事实和情况。如果所考虑因素背后的事实和情况发生变化，或者未来的事实和情况导致公司考虑其他因素，则公司对SSP的最佳估计也可能发生变化。
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(未经审计)
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，每项绩效义务下的收入如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 托管服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 货币化 | ||||||||||||||||
| 发牌 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月中，按地理位置分列的收入如下：
| 截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
| 德国 | ||||||||||||||||
| 法国 | ||||||||||||||||
| 韩国 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，按确认模式分列的收入如下：
| 截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 随着时间的推移，收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 时间点 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司还按服务类型细分收入。此细分包括产品版税、服务订阅和货币化。 产品版税收入来自Houndified产品，这些产品是汽车和消费电子行业中支持语音的有形产品。 产品版税收入基于产品的数量、使用量或寿命，而产品的使用量、使用量或寿命由设备、用户或时间单位的数量 驱动。服务订阅收入来自优质服务，包括客户服务、订餐、内容、预约和语音商务。订阅收入来源于基于使用情况的月费收入， 每查询收入或每用户收入。Houndify Products和Houndified Services都可能包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的专业服务。货币化收入来自SoundHound音乐识别应用程序，主要来自用户广告印象收入。截至6月30日、2022年和2021年的三个月和六个月，按服务类型分列的收入如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 产品版税 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务订阅 | ||||||||||||||||
| 货币化 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
合同余额
公司通过授予软件访问权限或提供服务来履行与客户签订的合同规定的义务，以换取客户的考虑。公司履约的时间往往与客户付款的时间不同，这会导致确认应收账款、合同资产或合同负债。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司合同资产计入预付费用和其他流动资产
美元
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，报告期初递延收入余额中确认的收入
为#美元
截至2022年6月30日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务的交易价格总额为
美元
公司的长期合同没有重要的融资部分，因为通常在合同的每个 年都有付款和履约。如果有一段时间如果承诺服务的转让与付款之间相隔一年或更长时间，则一般是出于融资以外的原因，因此，本公司不会调整融资部分的交易价格。
公司选择了实际的权宜之计，不对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额 如果公司在合同开始时预计，公司将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户支付该货物或服务的时间之间的时间为一年或更短时间。
5. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 软件和语音录音 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 按成本价计算的财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
财产和设备，净额包括融资租赁债务项下的资产(更多信息见附注14)，总成本约为#美元。
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简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
6. 应计负债
简明综合资产负债表上的应计负债包括以下各项：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应计补偿费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计供应商应付款 | ||||||||
| 应计专业服务 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7. 承付款和或有事项
合同
2021年8月，本公司与一家云服务提供商签订了托管其语音人工智能平台的独家协议，根据协议，本公司承诺支付最低$
截至2022年6月30日，合计 不可取消的未来最低付款如下：
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
法律诉讼
本公司在日常业务活动中可能不时出现某些或有负债。本公司 在未来可能发生支出且该等支出可合理估计时计提或有负债。 管理层认为，并无未决债权的结果预期会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
其他 事项
公司历史上没有在任何司法管辖区征收美国州或当地的销售税和使用税，或其他类似的税收。2018年6月21日，美国最高法院裁定，南达科他州诉WayFair，Inc.在某些
情况下，该州和当地司法管辖区可以对在该司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和使用税收义务。
许多州已经开始或已经开始要求向远程供应商征收销售和使用税。
这些征收要求的详细信息和生效日期因州而异。该公司继续使用各州的评估来分析潜在的销售税风险。根据ASC 450，或有事项，公司估计并记录了负债
#美元。
8. 认股权证
作为业务合并(见附注3)的结果，本公司已在2022年4月26日之前追溯调整已发行的传统SoundHound认股权证
和相应的执行价格，以实施用于确定其被转换为普通股的股份数量的转换比率。
C系列认股权证
就发行二零一三年四月及二零一三年十一月的票据而言，本公司向贷款人发行可拆卸认股权证，分别按每股1.21美元向贷款人购买248,408股及496,827股传统SoundHound C系列优先股(“C系列认股权证”)，并可即时行使。于2021年12月，与2013年4月票据及2013年11月有关的所有已发行认股权证745,235股均获净行使，从而净发行645,356股Legacy SoundHound C系列优先股 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，权证负债的公允价值为0美元。
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(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
与可转换票据和应付票据相关的权证
关于发行本公司2021年应付票据(“SVB 2021年3月票据”)及2021年可换股票据(“SCI 2021年6月票据”)，本公司发行可拆卸认股权证以供购买。
本公司按公允价值(详见附注10)于简明综合资产负债表按公允价值(详见附注10)于简明综合资产负债表按其债务所得款项的相对公允价值分配入账列作实收资本。有关公允价值计算的其他信息，请参阅附注10。与SVB 2021年3月票据相关的公允价值作为折扣分配给该等票据。与SCI 2021年6月票据相关的公允价值被资本化为资产，因为标的债务与循环承诺相似。由于认股权证被分类为权益，因此在每个报告期结束时不需要重新计量
。于二零二一年三月三十一日及二零二一年六月十四日权证的初始分配公平值为$
于截止日期
，所有与SVB于2021年3月发行的债券及SCI于2021年6月发行的债券相关的已发行认股权证均已由各自的贷款人全部
净行使，导致净发行量为
与业务合并相关的认股权证
公共 认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了公开认股权证。
在业务合并完成后，公司的公开认股权证继续被归类为股权工具，因为它们
与公司的股票挂钩。在截止日期，有
私人 认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了私募认股权证。私募认股权证最初以与公开认股权证相同的形式发行 ，惟私募认股权证：(I)不可由本公司赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使 或以无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有。如果私募认股权证 由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据ASC 815，私募认股权证最初被视为一种负债工具，因为它们符合衍生工具的定义。在业务合并完成后，该公司修改了其私募认股权证，使其与其公开认股权证相同。因此，私募认股权证符合作为股权工具的分类要求，因为它们是与公司股票挂钩的。在截止日期
，有
9. 可转换票据和应付票据
快照 2020年6月备注
2020年6月，公司向一家贷款人发行了一张本票，即SNAP 2020年6月票据，以换取#美元
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(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
SNAP 2020年6月票据的未偿还本金余额和未付应计利息可根据下列条款进行转换
(“SNAP 2020年6月票据转换特征”或“转换特征”)：在下一轮股权融资中自动转换为股权
股票(“SNAP 2020年6月票据合格融资”或“合格融资”)
转换价格等于(A)此类合格融资的投资者支付的每股最低现金价格(这将
至少反映
此外，在控制权变更事件发生时，本公司应根据以下条款(“赎回功能”)以现金结算SNAP 2020年6月票据：
| ● |
| ● |
该公司评估了SNAP 2020年6月票据是否包含符合ASC 815、衍生品和套期保值下的衍生品定义的嵌入功能。转换功能具有衍生品的资格，因为它随着标的股票价格的增加或减少而不断重置
，以便在任何转换日期以固定权益价值向持有者提供可变数量的股票。因此，转换特征
被分成两部分，并作为衍生负债入账，在每个报告期结束时重新计量。本公司最初按公允价值记录了分叉转换功能，剩余价值作为债务折扣分配给SNAP 2020年6月票据。转换功能于2020年6月发行时的公允价值为$
SNAP 2020年6月票据发行时的债务贴现总额为$
SNAP 2020年6月票据包含转换功能，在该功能中，未偿还本金和任何未支付的应计利息自动转换为股权证券。这种转换发生在公司以真正的股权融资方式发行和出售股权证券时，公司获得的总收益超过$
作为业务合并的结果，在截止日期，SNAP 2020年6月票据转换功能被触发，因为业务合并的总收益
超过了符合SNAP 2020年6月票据资格融资的最低金额。因此，
在截止日期，所有未偿还本金$
下表汇总了截至2022年4月26日和2021年12月31日的未摊销债务折扣、转换功能的公允价值和应计利息。
| April 26, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 未摊销债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 转换功能的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | $ | $ | ||||||
应计利息计入简明综合资产负债表的应计负债，以反映SNAP 2020年6月票据于2021年12月31日分类为短期票据。
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(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
SVB 2021年3月备注
2021年3月，本公司与一家商业银行签订贷款和担保协议，借入美元
这笔贷款的利息年利率等于下列中较大者
最初的定期贷款摊销日期为2022年4月1日，如果达到某些业绩里程碑，则有机会延期6个月
。
作为业务合并的结果，SNAP 2020年6月票据在成交日期和业绩里程碑得到转换，满足了将到期日延长至的要求
SCI 2021年6月笔记
2021年6月，本公司与贷款人签订了一项贷款和担保协议，以获得对本公司的信贷延期。可以在$中请求延期
作为认股权证和折扣$
贷款的年利率为
年利率，取较大者
贷款摊销日期为2022年6月1日，如果达到某些业绩里程碑，则有机会延期6个月。贷款到期日为2025年5月31日或SNAP 2020年6月票据全额偿付或于2022年6月26日到期的较早日期。经本公司及其代理双方同意，未偿还的定期贷款垫款本金可转换为股权证券，由SoundHound在首次公开发售(IPO)中发行，或由特殊目的收购公司(“SPAC”)在SoundHound股权证券的私募销售中发行，该私募销售基本上与SPAC收购交易同时完成。如果发生与IPO相关的转换，本金应转换为同一类别和系列的股权证券，按IPO向公众出售的每种证券的初始价格 。如果发生与SPAC相关的转换，本金金额应转换为SPAC中其他投资者以相同的股票价格和相同的条款购买的股权证券。
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(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
作为业务合并的结果，SNAP 2020年6月票据在成交日转换为公司证券。
下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的债务余额：
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| SVB 2021年3月备注 | SCI 2021年6月 注意事项 | 总计 | ||||||||||
| 应付票据 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||||||
| 未摊销贷款贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 作为资产记录的未摊销债务发行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 十二月三十一日， 2021 | ||||
| SVB 2021年3月 注意事项 | ||||
| 应付票据，本期部分 | $ | |||
| 未摊销贷款贴现 | ( | ) | ||
| 账面价值 | $ | |||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 快照2020年6月 注意事项 | SCI 2021年6月 注意事项 | 总计 | ||||||||||
| 可转换票据，流动部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未摊销贷款贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 作为资产记录的未摊销债务发行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
此外，简明综合经营报表及全面亏损的利息开支包括有关期间本公司的 债务工具所产生的利息，以及债务贴现及发行成本的摊销。如果发生本公司无法控制的某些事件，贷款人要求付款，则每个票据的使用寿命可能会缩短 。
10.公允价值计量
下表列出了按公允价值经常性计量或披露的公司金融工具的公允价值：
| 截至2022年6月30日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
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(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至2021年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生负债 | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
衍生负债的公允价值乃根据市场上未能观察到的重大投入而厘定，该等投入属公允价值架构内的第三级计量。
C系列认股权证(2013年4月和2013年11月)
截至2021年6月30日，该公司对C系列权证进行了重新估值
，导致公允价值变化为$
该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定了2013年4月C系列可赎回可转换优先股权证的公允价值 采用了以下假设：
| 6月30日， 2021 | ||||
| 预期股息率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
在2021年12月行使时，
这些认股权证按其公允价值$记录为C系列优先股。
普通股认股权证(SVB 2021年3月债券和上证综指2021年6月债券)
本公司发行了与SVB 2021年3月债券和SCI 2021年6月债券相关的普通股
认股权证(更多信息见附注8)。SVB
2021年3月债券和SCI 2021年6月债券权证是根据其债务的相对公允价值分配
收益$进行记录的
本公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定了SVB 2021年3月票据和SCI明晟2021年6月票据普通权证的公允价值 分别采用以下假设：
| SVB 2021年3月发行普通股认股权证 | ||||
| 预期股息率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| SCI 2021年6月发行普通股认股权证 | ||||
| 预期股息率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
于业务合并完成时，已行使与SVB 2021年3月票据及SCI 2021年6月票据相关的所有未偿还认股权证，净发行
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公共和私人普通股 认股权证
公开认股权证及私募认股权证于业务合并前
由ATSP发行。公募认股权证和私募认股权证最初在分类上有所不同，因为公开认股权证
被视为与ATSP的股票挂钩的股本工具，而私募认股权证被视为负债工具。然而，在业务合并结束后，该公司修改了其私募认股权证，使其与其公开认股权证相同。在从负债工具转换为权益工具时，私募认股权证的公允价值为#美元
在业务合并之后，截至2022年6月30日，这两个认股权证都被归类为股权工具，因为它们是与公司股票挂钩的。普通股股权证 由于被归类为权益工具，因此不会在随后的每个资产负债表日进行重新计量。有关公募权证和私募认股权证的详细信息，请参阅附注 3和附注8。公募认股权证及私募认股权证的公允价值 按市场报价计量。
衍生负债(SNAP，2020年6月说明)
为确定与SNAP 2020年6月票据相关的 嵌入衍生工具的公允价值，本公司采用了收益法模型，采用了有无 方法。使用有和无方法，公司在下一个股权融资、控制权变更 、SPAC/私募股权投资和IPO情景下模拟了票据持有人的预期现金流。从有无方法的角度，将嵌入导数的值确定为差分 值。该公司在估值日采用了以下假设：
| 十二月三十一日， 2021 | ||||
| 下一次股权融资的可能性 | % | |||
| 空间/管道的概率 | % | |||
| 首次公开发行的可能性 | % | |||
| % | ||||
| 加权平均期限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
在衍生负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是剩余预期期限、贴现率和每个方案的融资可能性 。期限内大幅增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。 贴现率显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。
2022年4月26日，也就是业务合并结束时，嵌入衍生品按公允价值进行估值，相当于其内在价值。嵌入的
衍生工具的公允价值为$
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月嵌入衍生工具的公允价值重新计量：
| 截至 6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 重新测量转换特性-(损耗)/增益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
下表汇总了公司衍生负债和认股权证负债的公允价值变动，其公允价值由第3级投入确定：
| 导数 负债 | 搜查令 负债 | |||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值变动 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
| 导数 负债 | 搜查令 负债 | |||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值变动 | ||||||||
| 可转换票据转换时嵌入衍生工具的清偿 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日的六个月，公允价值体系的三个级别之间没有金融 工具转移。本公司并无其他 按公允价值经常性计量的金融资产或负债。
11.优先股
截至业务合并日期，已授权、已发行和已发行的Legacy SoundHound优先股摘要如下:
| 股票 | 股票 | 清算 | 携带 | |||||||||||||
| 授权 | 已发布 | 偏好 | 价值 | |||||||||||||
| A系列 | $ | $ | ||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||
| C-1系列 | ||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||
| D-1系列 | ||||||||||||||||
| D-2系列 | ||||||||||||||||
| D-3系列 | ||||||||||||||||
| D-3A系列 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
业务合并结束后，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列优先股的流通股转换为
业务合并完成后，本公司有权发行
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12.普通股
该公司拥有
2022年4月26日，公司完成了一项业务合并，该合并作为反向资本重组入账(更多信息请参阅附注3)。根据公司重述的公司注册证书，公司有权发行
作为业务合并的结果，
B类普通股的每股 应自动转换为A类普通股的一股缴足股款和不可评估的股份。B类普通股股票 将可转换为A类普通股，并将在未来发生某些事件时自动转换为A类普通股 ，一般包括转让，但受修订章程中规定的有限例外情况的限制。 随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权 。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。
13.股票激励计划
2016年4月，本公司通过了《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)，作为2006年度《计划》(统称《计划》)的后续和延续。
根据《计划》，本公司可授予股票期权和股票增值权以及其他股票奖励。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司修订了《2016年度计划》，将计划下可供发行的普通股预留股份增加
2016年计划规定，以不低于董事会确定的授予日公允价值100%的行使价向员工授予股票期权，除非认购人是10%的股东，在这种情况下，期权价格将不低于该公允 市值的110%。已授出购股权的最长年期为自授出日期起计10年，可于授出时行使，除非另有规定于授出时由董事会提早行使，并一般于四年内授予，一年后按25%的悬崖 归属，其余三年按月按比例行使。授予的RSU通常在四年 期限内进行归属，其中25%的悬崖在一年后归属，然后在其余三年按季度按比例进行归属。
2022年4月26日，公司股东
批准了SoundHound AI，Inc.2022年激励奖励计划(以下简称2022年激励计划)，该激励计划于2022年结束时生效
。该公司最初保留
2022年4月26日，公司股东批准了SoundHound AI，Inc.2022年员工股票购买计划(ESPP)，该计划于
结束时生效。一个集合
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(未经审计)
选项活动
截至2022年6月30日的六个月， 计划下的股票期权活动如下：
| 股份数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) | 平均值 本征 值 | |||||||||||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 授权 | — | |||||||||||||||
| 授与 | — | — | ||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 被没收或取消的期权 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日可行使的期权 | $ | |||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六个月中，该计划下的股票期权活动情况如下：
| 数量 个共享 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) | 平均值 本征 值 | |||||||||||||
| 杰出，2020年12月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 授权 | — | |||||||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 被没收或取消的期权 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 未偿还，2021年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日可行使的期权 | $ | |||||||||||||||
提前行使的期权受上述归属条款的约束，任何未归属的股份在终止雇佣、死亡或残疾时可按原价回购。在截至2022年6月30日的六个月或截至2021年12月31日的年度内，并无任何期权行使须予回购。
已授予期权的总公允价值约为$
为确定以股票期权形式发行的股票支付奖励的估计公允价值，本公司在股票支付奖励条款允许的情况下采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 。
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(未经审计)
布莱克-斯科尔斯期权定价模型下的假设以及在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间授予员工的期权的加权平均计算公允价值如下：
| June 30, 2022 | 6月30日， | |||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
截至2022年6月30日，与未偿还期权相关的未摊销费用为
美元
限制性股票单位活动
截至2022年6月30日的六个月，计划下的限制性股票单位活动如下：
| 股份数量 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已释放 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||
本公司评估了2022年6月2日的会计赠款
发行日期
公司记录了基于股票的薪酬
费用为$
为了得出基于市场的RSU的公允价值，该公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。在派生服务期内确认与市场相关的股票薪酬 个RSU。
蒙特卡洛模拟模型下的假设和在截至2022年6月30日的三个月内授予员工的基于市场的RSU的计算公允价值如下：
| 6月30日， 2022 |
||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 漂移率 | % | |||
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(未经审计)
基于市场的RSU的加权平均授权日公允价值为$
截至2022年6月30日止三个月及六个月内，归属的RSU的公允价值为
员工股票薪酬
公司的创始人举行了
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司的股票薪酬支出为$
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
高管选项
公司历来向合同期满的关键人员颁发期权
奖励
此外，为了使 持有人变得完整，本公司与每个人签订了变更控制红利函件协议。根据该协议，如本公司2016年股权激励计划所界定的控制权变更交易，每名个人有权获得一笔额外的一次性付款，上限为原始行使合计价格与新合计行使价格之间的差额，条件是该等交易亦构成本公司注册证书所界定的“清算交易”。
高管奖获得者的控制权奖金最高变更金额为$
30
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
14.租契
本公司根据不可撤销的经营租约租赁某些设施 ，该租约将于2026年前的不同日期到期。一些租约包括续订选项，这将允许以接近公平市场租金价值的费率延长到期日。本公司亦订立若干电脑设备融资租赁 。融资租赁以融资资产为抵押。
截至2022年6月30日，运营租赁和融资租赁项下的不可取消未来最低租赁付款总额如下：
运营中 租赁 | 融资 租赁 | |||||||
| 2022年剩余时间 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债现值 | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
租赁成本的构成如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
Financing lease cost: | ||||||||||||||||
| 融资租赁资产摊销 | ||||||||||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||||||||||
下表列出了截至2022年6月30日与我们的租赁相关的其他信息 ：
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
本公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的租金总支出为
美元
31
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
15.其他收入 (费用)，净额
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的其他收入(费用)、扣除简明综合经营报表和全面亏损后的净额包括以下内容：
| 截至 6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
16.每股净亏损 股
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算 ：
| 截至 6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
对于截至 2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，稀释后每股收益等于每股基本收益，因为潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的。
下表汇总了 被排除在稀释每股收益计算之外的潜在稀释性证券的流通股，因为在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，将它们包括在内将是反稀释的：
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性股票单位(RSU) | ||||||||
| C系列认股权证 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
32
SoundHound人工智能公司
简明合并财务报表附注(续)
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
17.所得税
税费和实际税率 如下：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 实际税率 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||||
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的有效税率 增加主要是由于来自多个税收管辖区的收入(亏损)的金额和组合以及排除亏损司法管辖区的预扣税。
本公司记录的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于税收损失、外国预扣税和外国税率与美国国内法定税率的差异导致国内估值免税额增加。
本公司目前在某些司法管辖区就其可扣除的暂时性差异及结转的净营业亏损计提估值准备
，而该等递延税项资产的变现能力
存在重大疑问。该公司每个季度都会评估其能够
收回递延税项资产的可能性。本公司认为现有证据，包括重大事件和交易，既有正面的，也有负面的，包括在评估其在每个司法管辖区是否需要估值津贴时，逆转应税暂时性差异和预测收益
。根据该公司的分析，该公司得出的结论是，其递延税项资产的一部分很可能无法变现。因此，本公司继续在某些司法管辖区就其递延税项资产提供估值津贴
。本公司继续监察现有证据，并可能在未来期间撤销部分或全部剩余估值津贴
。公司对其递延税项资产计提了已记录的估值准备金#美元。
18.关联方交易
本公司签订收入合同 为同时也是本公司投资者的某些公司提供专业服务。这些公司是本公司A类普通股的持有者。以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的关联方交易的财务信息：
| 截至 6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | 截至12月31日， 2021 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | $ | $ | ||||||
33
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下讨论 和对SoundHound财务状况和经营结果的分析应与我们截至2022年6月30日以及截至2022年、2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表以及相关注释一起阅读，以及我们最初于5月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中包含的截至2021年和2020年12月31日的备考财务信息。2022年，并经2022年7月13日关于表格S-1的现行报告的第1号修正案修订，特此称为“表格S-1/A”。本讨论和分析中包含的一些信息或本10-Q表格中其他部分陈述的信息，包括有关SoundHound的业务计划和战略以及相关融资的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于许多因素，包括本10-Q表格中“风险因素” 和“有关前瞻性陈述的警示声明”部分中列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。 除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“SoundHound”、“我们”和其他类似术语指的是SoundHound AI，Inc.。
公司概述
我们是会话智能的领先创新者 ，提供独立的语音AI平台，使跨行业的企业能够为其客户提供高质量的会话体验 。我们先进的语音AI平台建立在过去16年来开发的专有语音到含义、深层含义理解和集体人工智能突破技术的基础上，提供了非凡的速度和准确性，使 人类能够通过自然说话与产品和服务进行互动。
我们认为，支持语音的 对话用户界面对于几乎所有用例都是更自然的界面，产品创建者应该有能力为自己的产品设计、定制、差异化、创新界面并将其盈利，而不是将其外包给第三方助手。 例如，使用SoundHound，企业可以为其产品启用语音，以便消费者可以说出这样的话，例如，在他们的汽车里，找到去年发布的浪漫喜剧，“同时在他们的电视上播放视频，甚至在到达餐厅之前通过与他们的汽车、电视或其他物联网设备交谈来下订单。此外， SoundHound的技术还可以解决复杂的用户问题，比如“带我看看Space半英里范围内所有周三晚上9点以上营业且有户外座位的餐厅”，以及后续的资格条件，比如“好的，不要给我看任何低于3星的餐厅或快餐。”
SoundHound开发人员平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的语音人工智能技术和包含100多个内容域的库 ，包括兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域。Houndify的集合人工智能是一种连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的协作和贡献，始终 学习，并大于其各部分的总和-确保平台继续以更快的速度变得更智能。
SoundHound的技术正在与全球各地的公司现场生产和规模化，包括现代、梅赛德斯-奔驰、潘多拉、德国电信、Snap、VIZIO、起亚和Stellantis。作为其能力的证明，Houndify平台在2021年超过了10亿次年查询 。此外，与2021年同期相比，2022年上半年的流量增长超过100%。
我们目前的合作伙伴跨越多个行业 和地理位置，最终用户总数超过20亿。
我们的市场地位因进入语音人工智能领域的技术壁垒而得到加强，这往往会阻碍新的市场参与者。 此外，我们的技术得到了大量知识产权投资的支持，拥有超过250项已授予或正在申请的专利， 涉及语音识别、自然语言理解、机器学习、盈利等多个领域。我们 能够取得这一关键势头，在一定程度上要归功于一支长期任职的领导团队，他们拥有深厚的专业知识，并有能力吸引和留住人才。我们相信，SoundHound拥有广泛的技术专长以及经过验证的创新和价值创造记录，因此我们可以在不断增长的语音AI交易市场中继续吸引客户，预计到2026年，该市场将增长 至每年1600亿美元。
我们相信，SoundHound 处于有利地位，可以填补日益增长的空白和对独立语音AI平台的需求。大型科技公司的Voice AI产品主要是其更核心的服务和产品的延伸。而不是加强客户的产品，它可以采取 整个体验，从而使公司的品牌、用户和数据去中介化。因此，依赖大型科技的品牌大多失去了创新、差异化和定制化的能力。在某些情况下，这些提供商甚至与他们支持的产品竞争，这使得它们作为语音接口的选择越来越不具吸引力。
替代选择是 通常是传统供应商倾向于以高价使用过时的技术。此外，这些技术中的许多仍然需要产品创建者做出巨大的 努力，才能将它们转化为能够与大型技术产品的质量竞争的解决方案，而在许多情况下，这是不切实际的。由于语音AI的进入门槛很高，独立玩家并不多。
34
这为SoundHound创造了巨大的 机会：我们相信，我们提供的颠覆性技术优于替代技术，具有更好的条款，允许客户维护自己的品牌、控制用户体验、访问数据并定义自己的隐私政策 ，同时能够定制、差异化、创新和盈利。
对于采用的标准 ，我们的目标是在各个方面都取胜。客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。 我们努力为客户提供最好的技术，我们提供白标解决方案，让客户能够控制他们的 品牌。在一些行业，你可能不得不在技术和品牌控制之间做出选择。在我们的案例中，我们为我们的客户提供了两者中最好的 ，我们使他们能够向其用户提供颠覆性技术，同时保持对其品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性货币化战略，我们还为我们的客户群提供了一条额外的货币化途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以创造 额外的收入，同时使用Voice AI使他们的产品变得更好，从而进一步激励他们选择我们的平台。
我们相信，得益于我们的集体AI产品架构以及为客户提供可定义的隐私控制，我们为 提供了一个卓越的生态系统，这在语音AI行业中正变得越来越重要。此外，我们与我们的合作伙伴和客户之间不存在利益冲突，因为我们不与他们竞争(正如其他一些语音AI供应商所做的那样)。我们还提供边缘和混合解决方案。 这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，从而提高灵活性和保密性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够为他们的 品牌提供差异化和创新的整体体验。
我们坚信， 产品创作者最了解他们的产品和用户。单个第三方助理接管他们的产品的想法并不反映我们预期的未来。我们设想，每个产品都将拥有自己的身份，它们将以不同的方式 定制语音AI。他们每个人都可以进入一个单独的集体人工智能来访问不断增长的领域集，但产品创建者可以在集体人工智能的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这就是我们专注于实现的未来。
当产品启用语音时， 我们会看到集成和价值主张的三个阶段。第一阶段是启用产品的核心用例。例如， 产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器或家电，您可以通过您的声音 控制设备和产品的功能。在电视上，您可以要求它切换频道、增加音量、倒带30秒、搜索电影，甚至通过将电视节目添加到您的收藏夹来添加个性化设置。请注意，这与向产品添加第三方语音助理不同。我们的观点是，每个产品都需要有一个界面，而语音人工智能是一个自然的、引人注目的界面，可以释放新的用例和潜力。仅考虑按特定持续时间进行倒带或快进的简单示例。这是一个可以在几秒钟内通过语音完成的命令，但使用遥控器或配套应用程序等替代界面可能需要许多步骤。
产品的核心功能启用语音后，可以在集成的第二阶段进一步增强：添加第三方内容和域名。 SoundHound与内容提供商建立了广泛的合作伙伴关系，通过这些合作伙伴关系，可以满足我们客户的许多需求。 例如，您的电视、汽车甚至咖啡机可以回答有关天气、体育比分、股票价格或航班状态的问题， 甚至可以搜索当地企业。这些公共领域的加入进一步增强了产品的价值主张。
最后，作为第三步， 您将进入货币化世界，在这里您可以添加为最终用户提供价值的功能，并产生我们 与产品创建者共享的收入。用一个例子来总结一下，想象一下，你走到咖啡机前，点了三杯额外的热拿铁。当你在等饮料的时候，你可以询问天气和体育比赛的比分，如果你愿意，你甚至可以从你最喜欢的附近的面包店订购面包圈。
我们的收入模式有三大支柱。第一个支柱是产品版税，即我们通过语音启用产品，产品创建者根据数量、使用情况或持续时间向我们支付版税。例如，当Houndify被放置在汽车、智能扬声器或家用电器上时，SoundHound会收取版税。
第二个支柱是服务 订阅。例如，当SoundHound为餐厅或内容管理、预约和语音商务提供客户服务或订餐时。为此，我们从服务提供商那里获得订阅收入。支柱一和支柱二可以独立增长 它们是经过验证的成熟业务模式。
35
第三个支柱创建了一个货币化生态系统，将第二支柱中的服务带到第一支柱中的产品。当第一支柱中支持语音的产品 的用户访问第二支柱的语音支持服务时，这些服务会产生新的线索和交易。SoundHound从用于生成这些线索和交易的服务中产生 货币化收入，我们将与第一支柱的产品创建者 分享收入。例如，当语音汽车的司机向一家同样启用语音的餐厅下单时，我们 将解锁一笔无缝交易。因此，餐厅将为该订单向我们付款，我们将与产品创建者或汽车制造商 分享收入。在这个例子中，每一方都在生态系统中获得价值。餐厅很高兴，因为 他们产生了新的线索并预订了销售。用户很高兴，因为他们通过自然的订购流程收到了价值，只需对着他们的车说话。汽车制造商很高兴，因为他们为最终用户提供了价值，并从产品的使用中产生了额外的收入 。在简明合并财务报表中列示的期间内，我们没有从语音产品的销售线索和交易中获得收入，这些产品来自语音服务，而不是SoundHound音乐识别应用程序 。展望未来，SoundHound预计盈利收入将来自音乐识别应用程序的广告收入，以及来自语音服务的语音产品的销售线索和交易。
我们预计这种颠覆性的三支柱商业模式将创造一个货币化的飞轮；随着更多的产品集成到我们的平台中，将有更多的用户使用它 也将有更多的服务选择集成。这创造了更多的使用，并导致收入分享流向产品创建者， 这进一步鼓励更多的人采用我们的平台并与我们的平台进行更多的集成，这个周期将永远继续和扩大。这一生态系统增加了采用率，并增加了我们的潜在市场。到2022年，这三大支柱都为我们今天的收入做出了贡献。虽然目前大部分贡献来自我们的第一支柱版税，但随着时间的推移，订阅和货币化部分预计将增长，并对我们的整体收入做出更大贡献。
最新发展动态
ATSP合并
2021年11月15日，Archimedes Tech Spac Partners Co.(“ATSP”)、SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)和ATSPC Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)签订了一项合并协议(“合并协议”)，根据该协议，Merge Sub与Legacy SoundHound合并并并入Legacy SoundHound，Legacy SoundHound继续作为尚存的公司，从而对SoundHound进行反向资本重组(“业务合并”)。本次业务合并于2022年4月26日(《结案》)完成。为配合业务合并的完成，本公司发行了1.13亿美元的PIPE投资证券。业务合并完成后，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.
业务合并的现金收益来自ATSP信托持有的540万美元现金(在公众股东满足赎回 后)，532,050股SoundHound AI A类普通股仍未发行，以及管道投资者总计1.13亿美元的总收益，以换取与业务合并同时收盘的11,300,000股SoundHound A类普通股。合并后的公司产生了2,770万美元与交易相关的费用。在实施这些交易后，SoundHound获得了9070万美元的净收益，这些收益 将用于一般企业用途，包括在销售、营销和推进产品开发方面的投资，但 也可能用于收购Voice AI行业的其他公司。SoundHound尚未就收购Voice AI行业的公司 达成任何协议，也不需要完成对其他业务的合并或收购以实现其声明的目标。 话虽如此，如果有具有战略、运营和财务意义的候选者，合并后的公司可能会不时考虑此类机会 。
企业合并对会计的影响
根据《公认会计原则》，业务合并 被记为“反向资本重组”，没有商誉或其他无形资产的记录。反向资本重组没有产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Legacy SoundHound财务报表的延续。
在这种会计方法下，为财务报告目的，ATSP被视为“被收购”公司。就会计而言，SoundHound被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为SoundHound的资本重组(即，涉及ATSP为SoundHound的股票发行股票的资本交易)。因此，SoundHound的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，ATSP的资产、负债和经营业绩从收购日期开始与SoundHound合并。业务合并之前的运营将在未来的报告中作为SoundHound的运营进行介绍。SoundHound的净资产按账面价值确认，并无商誉或其他无形资产入账。
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新冠肺炎的影响
随着新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响持续发展，我们正在密切关注全球形势。作为包括汽车行业在内的多个行业的供应商，我们受到与新冠肺炎疫情相关的某些客户产品产量下降的不利影响，包括汽车产量减少、半导体行业芯片短缺 以及全球范围内更广泛的供应链挑战。目前，我们无法预测新冠肺炎对我们的运营、流动性和财务业绩的全面影响，根据新冠肺炎疫情的规模和持续时间，这种影响可能是实质性的。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，新冠肺炎疫情对我们的账单和从Houndify Solutions的单位特许权使用费中确认的收入产生了影响，虽然在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的影响不被视为重大影响 ，但目前无法确定这种影响在未来期间的程度。然而，我们预计，随着汽车制造商继续从疫情造成的延迟生产中恢复过来，账单将会增加。因此，它可能不能预示未来的业绩和趋势，因为本文讨论的新冠肺炎以外的其他原因可能不能预示未来的经营业绩和趋势。虽然由于许多不确定性，包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施，我们无法准确 预测新冠肺炎将对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响，但这些措施已经并可能继续影响我们的业务以及我们的客户和消费者。
SoundHound继续监控其运营和政府建议，并因新冠肺炎疫情而修改了运营，包括让员工更容易进行远程工作。SoundHound尚不知道对我们的业务和运营的潜在影响的全部程度。 鉴于现有的不确定性，SoundHound无法合理地估计对我们未来运营业绩、现金流或财务状况的影响 。
影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性
SoundHound认为，它的表现和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战， 包括：
| ● | 技术方面的投资 。自成立以来，我们的商业模式一直是以专注于研发的形式对我们的Houndify平台技术进行大量投资。我们将继续投资开发我们的软件平台 ，为消费者提供不断提高的价值和快乐。我们的投资包括持续增强我们的ASR和NLU 模型，投资数据以帮助完善和改进我们的底层算法，以及吸引和留住世界级技术劳动力的其他成本。 |
| ● | 收入 增长。我们的商业成功，包括我们的应用程序的接受和使用，将取决于许多 因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如市场机会的大小、与原始设备制造商(“OEM”)的成功整合、公众和对话AI社区成员的竞争和需求。我们的产品 对人类与计算机的交互方式产生了颠覆性影响，我们正在开发新的创新经济模式，我们相信这些模式将提高客户、合作伙伴和股东的价值。为使我们的收入持续增长，我们需要在销售和营销方面进行投资，以确保我们的消息、功能和产品得到客户的充分理解和重视。由于我们的主要重点是企业客户，我们还需要与企业销售周期保持一致，这可能比消费者周期更长。此外，在我们建立新的客户关系的同时，我们继续致力于通过在客户特定工程项目上的大量前期投资，通过长期的合作伙伴关系来维护和发展我们现有的关系。我们的收入包括订阅收入、版税和货币化收入，如果我们的客户合同没有终止关系，并且我们 在接下来的一年继续为客户提供相同或其他服务，我们认为这些收入是经常性的。例如，如果我们为客户执行一次性的非经常性工程项目，而该客户随后与我们签订了产品版税合同，则无论具体服务如何，这两年的收入都将对我们的总体客户保留率做出贡献。相比之下，如果SoundHound向客户提供了年度订阅合同，而该客户不执行后续年度 期间的服务协议, SoundHound不会认为该客户是留住的。根据上述基准，根据我们在一年内为其提供服务的客户数量 与上一年同期相比，截至2022年6月30日，我们的客户保留率至少为90%。 |
| ● | 收入成本 。我们业务的结果将在一定程度上取决于我们通过扩展业务模式和有效管理生产应用程序的成本来建立和提高毛利率的能力。我们的收入将直接由数据中心在本地和云中的技术投资提供支持。随着我们不断扩展以提高利润率，相关工作负载以及支持 的人力成本将需要得到有效管理。我们的Houndify平台还由一个包含100多个内容域名的库提供支持，其中包括有关兴趣点、天气、飞行状态、体育等的常用域名。 |
| ● | 季节性。我们准确预测技术需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括季节性需求。我们 预计我们将根据季节性经历客户和用户需求的波动。鉴于我们面向多个不同的行业垂直市场，相关的整体季节性对我们的影响可能不会年年一致。 |
| ● | 开拓国际市场。我们迅速扩大了我们的能力和全球覆盖范围。我们已将我们的解决方案从1种语言全球化到22种语言，并制定了包含38种语言和114种声音变体的路线图。我们认为对话式语音人工智能在全球范围内都有机会，我们预计我们的增长将跨越多个地理位置。 |
| ● | 行业风险。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对我们的业务和运营结果产生了不利影响。新冠肺炎大流行将继续对我们的业务和运营结果产生不利影响的持续时间和程度仍不确定，可能是实质性的。此外，2022年2月24日开始的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济和金融市场产生了不利影响。虽然我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的实质性影响，但无法预测我们的业务或我们客户的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。 |
37
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月。
我们运营结果的组成部分
收入
SoundHound通过以下方式产生收入 ：(1)“产品版税”，指由适用产品的数量、使用情况或使用寿命决定的语音产品的版税；(2)“服务订阅”， 指订阅收入，来自基于使用情况的收入、每查询收入或每用户收入的月费；以及(3)“货币化”，指通过向采用我们技术的产品和服务的用户投放有针对性的广告而产生的收入。目前，我们的货币化收入 主要来自我们的音乐识别应用程序的广告印象收入-当广告在我们的音乐识别应用程序中显示时产生的收入 -以及较少程度的向音乐商店推荐 用于内容销售和下载我们的优质音乐应用程序的附属公司收入。
“Houndify Products”指的是我们客户使用SoundHound技术的产品，而“Houndified Services”指的是向客户提供的与SoundHound技术相关的服务，在合同期内向我们的客户提供对我们的Houndify平台的访问，而不需要 占有软件。这通常包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的前期服务(“专业服务”) 的收入。这些专业服务都包含在我们的产品版税和服务订阅收入中。非特定的专业服务在合同有效期内确认 ，而不同的专业服务的收入在服务执行或服务完成时确认 取决于安排。
由于完成业绩义务的时间安排，我们已经并可能继续 经历剩余业绩义务和递延收入的波动。截至2022年6月30日，我们还有2,310万美元的剩余履约义务，包括已开单对价和 未开单对价。递延收入包括在确认收入之前收到的账单或付款，可能会随着账单频率和其他因素的变化而波动。由于这些因素，以及我们收入流和计费频率的组合，我们不认为给定期间内我们的剩余业绩义务和递延收入的变化与该期间的收入增长直接相关 。
我们预计，由于各种因素，包括汽车等最终用户产品的供需情况、我们销售队伍的规模和成功程度以及了解和使用我们应用程序的用户数量，我们每个季度的收入都会出现波动。
运营费用
我们将我们的运营费用 分为以下四类，即收入成本、销售和营销成本、研发成本、一般成本和 管理成本。不包括收入成本，每个费用类别都包括间接费用，包括租金和相关占用成本， 根据员工人数进行分配。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本包括与SoundHound收入流直接相关的直接成本。这主要包括与托管基于云的服务相关的成本和折旧，例如数据中心、电费、内容费用以及与这些收入流直接相关的某些与人员相关的费用。
销售和市场营销
销售和营销费用 包括与人员相关的费用、销售和营销团队的相关成本、促销活动、广告费和其他 与营销相关的成本。广告费用在发生时计入销售和营销费用。我们预计我们的销售和营销费用将继续增加，因为我们将继续增加员工 和计划支出，以支持对市场战略和客户参与度的更大投资。
研究与开发
我们的研发费用是我们最大的运营费用，因为我们继续开发我们的软件平台和生产新的技术能力。
这些活动的费用 主要包括与人事有关的费用、第三方顾问和与技术用品和材料有关的费用，以及其他直接和已分摊的费用，如设施费用、折旧和其他分摊费用。我们在发生研究和开发成本的期间支出研究和开发成本。我们预计，随着我们继续投资于与当前和未来应用程序相关的开发活动，我们的研发费用将继续增加。
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一般和行政
一般和行政费用 包括人事相关费用、会计和法律费用、第三方咨询费用、保险和分摊管理费用 ，包括租金、折旧和水电费。
我们预计，由于我们作为上市公司的运营，我们的一般费用和行政费用将会增加，包括与遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的 规则和法规以及与根据美国证券交易委员会规章制度承担合规和报告义务有关的费用，以及保险(包括董事和官员保险)、 投资者关系活动以及其他行政和专业服务(如会计、法律、监管和税务)的费用增加。我们还 预计，随着我们增加员工人数、扩大设施和信息技术以支持我们作为上市公司的运营，我们的管理费用(包括与人员相关的费用)将会增加。由于季节性的原因，我们的一般和行政费用可能会随时间段而波动。
利息支出
利息支出包括 在相关期间我们的未偿还可转换票据和债务产生的既定利息，以及在工具有效期内或较短期间(如果贷款人可以要求在发生公司无法控制的特定事件的情况下)摊销债务折扣和发行成本。
发行有直接交易成本的债务工具，以及嵌入衍生品和权证工具的分流，导致债务贴现。直接交易成本包括发行时产生的各种交易费用，如银行和法律费用。总体而言，债务发行成本的折扣 导致摊销期间的利息支出增加。
其他收入(费用)，净额
衍生产品和认股权证负债的公允价值变动
我们按公允价值将若干认股权证及转换特征作为负债入账，并于每个报告期将有关工具调整至公允价值。我们确定 与我们的一种债务工具相关的转换功能是独立的衍生工具。因在每个资产负债表日重新计量而导致的衍生工具和认股权证负债的公允价值变动，在公司的 简明综合经营报表和全面亏损中确认为其他收益(费用)、净额。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额 包括与外币重估有关的已实现和未实现损益。由于本公司及其子公司的本位币是美元，以外币计价的交易按期间的平均汇率 折算成美元。以外币计价的资产和负债在资产负债表日按当前汇率重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率重新计量。
所得税拨备
所得税支出包括联邦税、州税和外国税，并以申报的所得税前收入为基础。出于税务目的，我们处于基于历史收益的累计亏损状态。截至2021年12月31日，公司净营业亏损结转约3.015亿美元 和1.029亿美元，可分别用于减少未来联邦和州所得税应纳税所得额。 此外，截至2021年12月31日，公司净营业亏损结转340万美元，与德国净营业亏损(“德国净营业亏损”)有关。联邦和州营业净亏损结转将分别于2025年和2028年到期，但联邦净营业亏损结转2.129亿美元除外，可以 无限期结转。德国的净营业亏损可以无限期结转。截至2021年12月31日，该公司还拥有联邦和州研发信贷结转，分别约为890万美元和800万美元。如果不使用，联邦信用将从2029年开始到期。国家研发税收抵免将无限期结转 。
此外，我们未来可能会因为我们的股权变更(其中一些股权不在我们的控制范围内)而经历所有权变更。由于这些原因， 或其他我们无法控制的因素，例如未来的监管或其他变化，我们利用NOL结转和 其他税务属性来减少未来纳税义务的能力可能会受到限制。
39
经营成果
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月我们的运营结果的重要组成部分(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 6,152 | $ | 8,279 | $ | (2,127 | ) | (26 | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,488 | 1,628 | 860 | 53 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 | 4,370 | 1,008 | 3,362 | 334 | % | |||||||||||
| 研发 | 18,862 | 14,023 | 4,839 | 35 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 9,362 | 4,119 | 5,243 | 127 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 35,082 | 20,778 | 14,304 | 69 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (28,930 | ) | (12,499 | ) | (16,431 | ) | 131 | % | ||||||||
| 其他费用，净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,572 | ) | (2,294 | ) | 722 | (31 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 223 | 184 | 39 | 21 | % | |||||||||||
| 其他费用合计(净额) | (1,349 | ) | (2,110 | ) | 761 | (36 | )% | |||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | (30,279 | ) | (14,609 | ) | (15,670 | ) | 107 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | 389 | 43 | 346 | 805 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (30,668 | ) | $ | (14,652 | ) | $ | (16,016 | ) | 109 | % | |||||
| 截至六个月 6月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 10,442 | $ | 12,018 | $ | (1,576 | ) | (13 | %) | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 4,261 | 3,221 | 1,040 | 32 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 | 6,951 | 2,084 | 4,867 | 234 | % | |||||||||||
| 研发 | 35,512 | 28,466 | 7,046 | 25 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 13,365 | 7,365 | 6,000 | 81 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 60,089 | 41,136 | 18,953 | 46 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (49,647 | ) | (29,118 | ) | (20,529 | ) | 71 | % | ||||||||
| 其他费用，净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (4,549 | ) | (3,042 | ) | (1,507 | ) | 50 | % | ||||||||
| 其他费用，净额 | (834 | ) | (1,542 | ) | 708 | (46 | %) | |||||||||
| 其他费用合计(净额) | (5,383 | ) | (4,584 | ) | (799 | ) | 17 | % | ||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | (55,030 | ) | (33,702 | ) | (21,328 | ) | 63 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | 741 | 210 | 531 | 253 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (55,771 | ) | $ | (33,912 | ) | $ | (21,859 | ) | 64 | % | |||||
收入
下表按类型和地理区域汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 产品版税 | $ | 5,561 | $ | 7,469 | $ | (1,908 | ) | (26 | )% | |||||||
| 服务订阅 | 372 | 392 | (20 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 货币化 | 219 | 418 | (199 | ) | (48 | )% | ||||||||||
| $ | 6,152 | $ | 8,279 | $ | (2,127 | ) | (26 | )% | ||||||||
40
| 截至六个月 6月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 产品版税 | $ | 9,270 | $ | 10,454 | $ | (1,184 | ) | (11 | )% | |||||||
| 服务订阅 | 745 | 795 | (50 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 货币化 | 427 | 769 | (342 | ) | (44 | )% | ||||||||||
| $ | 10,442 | $ | 12,018 | $ | (1,576 | ) | (13 | )% | ||||||||
| 截至三个月 6月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 美国 | $ | 1,858 | $ | 1,235 | $ | 623 | 50 | % | ||||||||
| 日本 | 923 | 921 | 2 | 0 | % | |||||||||||
| 德国 | 1,143 | 5,198 | (4,055 | ) | (78 | )% | ||||||||||
| 法国 | 1,837 | 393 | 1,444 | 367 | % | |||||||||||
| 韩国 | 241 | 382 | (141 | ) | (37 | )% | ||||||||||
| 其他 | 150 | 150 | — | — | % | |||||||||||
| $ | 6,152 | $ | 8,279 | $ | (2,127 | ) | (26 | )% | ||||||||
| 截至六个月 6月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 美国 | $ | 3,248 | $ | 2,303 | $ | 945 | 41 | % | ||||||||
| 日本 | 1,850 | 1,954 | (104 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 德国 | 1,826 | 6,217 | (4,391 | ) | (71 | )% | ||||||||||
| 法国 | 2,296 | 393 | 1,903 | 484 | % | |||||||||||
| 韩国 | 653 | 860 | (207 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| 其他 | 569 | 291 | 278 | 96 | % | |||||||||||
| $ | 10,442 | $ | 12,018 | $ | (1,576 | ) | (13 | )% | ||||||||
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的总收入减少了210万美元，降幅分别为26%和160万美元，降幅为13%。减少的主要原因是，在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，对合同进行了修改，以终止与德国客户的独特专业服务合同，从而确认了430万美元的非经常性收入，但托管服务在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间增加了130万美元，专业服务在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间分别增加了90万美元和150万美元，部分抵消了这一影响。此外，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的货币化收入分别减少了20万美元和30万美元。货币化收入下降的原因是，由于流量减少和用户对SoundHound音乐应用程序的印象减少，广告收入减少。
我们受益于美国、法国和其他较小外国地区的增长，因为我们与大型汽车和设备制造商 扩展了我们的Houndify产品。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，Houndified Products在法国和美国地理区域的收入分别增长了140万美元和60万美元，分别增长了190万美元和90万美元。在法国，我们的收入增加了，这是因为向一家现有的大型汽车公司出售了独特的定制服务，该公司也开始在他们的车辆中生产我们的Houndified产品。在美国，这一增长主要归因于一个客户的版税因 更高的使用率和托管而增加。此外，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们从德国获得的收入分别减少了410万美元和440万美元。这主要是由于在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，对合同进行了一次性修改，以便在完成与德国客户的合同之前终止一份独特的专业服务合同。通过持续的托管服务留住了这一客户。这两个时期的收入 主要来自汽车和物联网行业的客户，来自其他行业垂直市场的收入较少 。
41
收入成本
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入成本分别增加了90万美元和100万美元，增幅分别为53%和32%。增长主要与为支持我们的收入增长而进行系统迁移而产生的额外数据中心和托管成本有关。收入成本相对于收入(毛利率)的增长 主要是由于在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，对合同进行了一次性修改，以便在完成与德国客户的 合同之前终止独特的专业服务合同。
研究与开发
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的研发费用 分别增加了480万美元或35%和700万美元或25%。研发费用的增加主要是由于我们在技术和工程方面的投资，以及增加我们的全职工程师人数，以确保我们保持在创新的前沿，同时也有助于开发和扩展新产品和 服务。
销售和市场营销
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用 分别增加了340万美元(334%)和490万美元(234%)。这一增长是由于员工人数和计划支出的增加，以支持 在进入市场战略和客户参与度方面的更大投资。
一般和行政
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，一般和行政成本分别增加了520万美元和600万美元，增幅分别为127%和81%。这一增长是对我们的人力资源、财务和法律职能的投资，包括随着我们准备并开始作为公共实体运作而增加的与人事相关的费用。与2021年同期相比，这一增长 包括高管招聘的更高工资和薪酬方案，以及截至2022年6月30日的三个月和六个月分别增加的430万美元和470万美元的股票薪酬支出。我们的扩张努力同时关注地理覆盖范围和服务兼容性，导致运营成本和资源增加。与业务合并相关的费用也增加了与第三方专家相关的成本。此外， 其他公共准备成本的增加包括董事和高级管理人员保险、资本市场咨询、会计和法律支持，以支持业务合并后提交给美国证券交易委员会的文件。我们还继续努力，根据团队不断变化的职责，审查和重新调整我们的成本结构。因此，我们将资源从研发转移到一般和管理活动，以便更好地与我们作为一家新上市公司进行扩张时为推动增长而进行的投资保持一致。
利息支出
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别减少了70万美元或31%，增加了150万美元或50%。截至2022年6月30日止六个月的增长乃由于发行SoundHound的2021年应付票据(“SVB 2021年3月票据”)及2021年可换股票据(“SCI 2021年6月票据”)，分别取得3,000万元及1,500万元提款。这些债务工具伴随着相关普通股股权证的发行，导致债务折扣将在该工具的有效期内摊销。2021年与这些提款相关的债务余额增加导致截至2022年6月30日的六个月的利息支出和债务发行成本摊销增加。
截至2022年6月30日止三个月的利息开支减少是由于兑换了于2020年6月发行的本票(“SNAP 2020年6月票据”)。2022年4月26日，所有1500万美元的未偿还本金和140万美元的应计利息全部转换为A类普通股。由于我们的债务余额在截至2022年6月30日的三个月中大幅下降，我们的利息支出和债务发行成本的摊销也有所下降。此外，业务合并延长了SVB 2021年3月票据的到期日，导致利息支出减少 因为从2022年4月26日开始在更长时间内摊销折扣。
42
其他收入(费用)，净额
下表按类型汇总了我们的其他收入(费用)，净额(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 利息收入 | $ | 37 | $ | 1 | $ | 36 | 3600 | % | ||||||||
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | (14 | ) | 89 | (103 | ) | (116 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 200 | 94 | 106 | 113 | % | |||||||||||
| $ | 223 | $ | 184 | $ | 39 | (21 | )% | |||||||||
截至六个月 6月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 利息收入 | $ | 39 | $ | 6 | $ | 33 | 550 | % | ||||||||
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | (606 | ) | (1,314 | ) | 708 | (54 | )% | |||||||||
| 其他费用，净额 | (267 | ) | (234 | ) | (33 | ) | 14 | % | ||||||||
| $ | (834 | ) | $ | (1,542 | ) | $ | 708 | (46 | )% | |||||||
衍生产品和认股权证负债的公允价值变动
截至2022年6月30日止三个月，衍生工具及认股权证负债的公允价值变动所带来的收益较2021年同期减少10万美元或116%。截至2022年6月30日止六个月，衍生工具及认股权证负债的公允价值变动所导致的亏损较2021年同期减少70万美元或54%。该等变动分别因截至2021年6月30日止三个月及六个月内认股权证负债的公允价值变动而分别归因于亏损60万美元及90万美元，而截至2022年6月30日止三个月及六个月内的认股权证负债公允价值并无变动，原因是于2021年12月行使C系列认股权证，令本公司相应的认股权证负债终止。
截至2022年6月30日止三个月及六个月的结余仅反映来自SNAP 2020年6月票据的嵌入衍生工具的公允价值变动。于截至2022年6月30日的三个月及六个月期间，衍生负债的公允价值分别减少名义金额及60万美元，而截至2021年6月30日的三个月及六个月则分别增加70万美元及减少50万美元。衍生工具负债的公允价值变动代表简明综合经营报表的相应收益 或亏损，以及因交易临近完成时控制权或SPAC交易变更的概率假设的变化而导致的全面亏损。
其他收入(费用)，净额
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，其他收入净额增加了10万美元，增幅为113%。这一增长主要是由于在截至2022年6月30日的三个月内有利的外币汇率，导致与截至2021年6月30日的三个月相比，以外币计价的交易的货币重估带来了更大的收益。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，其他费用净额名义上增加了 。这一增长主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内，不利的外币汇率导致以外币计价的交易的货币重估损失比截至2021年6月30日的六个月的损失更大。
所得税拨备
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，所得税拨备分别增加了30万美元或805%，以及50万美元或253%。与2021年同期相比，我们在截至2022年6月30日的三个月和六个月的每个月的有效税率都增加了大约一个百分点。
与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的有效税率 增加主要是由于来自多个税务管辖区的收入(亏损)的金额和组合以及排除亏损司法管辖区的预扣税。
本公司记录的有效税率与美国法定税率不同，主要是由于税收损失、外国预扣税和外国税率与美国国内法定税率的差异导致国内估值免税额增加。
43
流动性与资本资源
流动性的来源和用途
作为业务合并的结果，我们获得了1.184亿美元的总收益，其中包括ATSP以信托形式持有的540万美元现金(在 公众股东满足赎回要求后)，以及管道投资者总计1.13亿美元的总收益。合并后的公司产生了2770万美元的交易相关费用。
截至2022年6月30日，我们拥有6,500万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们的营运现金流加上手头的现金足以满足我们目前的营运资本和资本支出要求，至少需要12个月的时间 10-Q表格的日期起计。然而，公司可能会选择通过债务或股权融资来筹集额外资本，以寻求更多的战略性投资机会。如果需要，可能无法以合理的条款获得额外资本(如果有的话)。
合同义务和其他义务
由于我们预计将继续 大幅增加我们在软件应用和开发方面的投资，我们签订了各种合同和协议以增加 我们的资金供应。通过这些债务收到的现金用于满足上述短期和长期流动资金需求 。这些需求通常包括用于软件研发、支持语音交互的应用程序开发、营销计划和与人员相关的成本的资金。我们签订的主要债务类型包括：合同债务、经营和融资租赁债务以及各种债务工具。有关更多信息，请参阅本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注7和附注14。
债务融资
以下是截至2022年6月30日的我们的重要债务协议：
| ● | SVB 2021年3月-2021年3月，我们与一家商业银行签订了借款3,000万美元的贷款和担保协议(“SVB 2021年3月票据”)。 2022年4月，公司签订了贷款修改协议，将SVB 2021年3月票据的提前到期日从2022年4月26日延长至2022年5月26日。随着SNAP 2020年6月票据于2022年4月26日转换，达到了业绩里程碑 ，SVB 2021年3月票据的到期日延长至2024年9月1日。 |
| ● | SCI 2021年6月笔记-2021年6月，我们根据与贷款人达成的贷款和担保协议发行了一份票据，以500万美元的增量借入至多1,500万美元的承诺额 (SCI 2021年6月票据)。截至2021年12月31日，我们已借入1500万美元。 贷款到期日为2025年5月31日。 |
现金流
下表汇总了我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流(单位：千)：
| 截至 6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (46,767 | ) | $ | (32,625 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (982 | ) | (111 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 90,167 | 35,254 | ||||||
| $ | 42,418 | $ | 2,518 | |||||
44
经营活动中使用的现金流量
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金净额为4,680万美元，主要包括我们的净亏损5,580万美元，经非现金费用调整后的1,690万美元和我们的运营资产和负债变化使用的现金净额790万美元。 非现金费用的驱动因素是基于股票的薪酬支出1,030万美元，债务摊销费用220万美元 发行成本，折旧和摊销费用230万美元，150万美元的非现金租赁摊销和60万美元的衍生工具和权证负债公允价值的重新计量 。我们经营资产和负债变动中使用的现金净额为790万美元 ，主要原因是在截至2022年6月30日的六个月中，由于客户合同的摊销导致递延收入减少540万美元，由于预付董事和高管保险以及我们在更多订阅和预付成本下活动的增加，我们的预付费用增加了340万美元 ，由于每月租赁付款以及截至6月30日的六个月我们的一些租赁到期，运营租赁负债减少了230万美元 。2022年，因应付账款增加180万美元而被部分抵销。
在截至2021年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金净额为3,260万美元，主要包括我们的净亏损3390万美元，经非现金费用调整后的1,010万美元，以及我们运营资产和负债变化所使用的现金净额880万美元。 非现金费用的驱动因素是折旧和摊销费用280万美元，股票薪酬费用270万美元，非现金租赁摊销180万美元，摊销债务发行成本140万美元，以及衍生工具和认股权证负债的公允价值变化130万美元。我们的营业资产和负债变动使用的现金净额为880万美元 ，主要是由于递延收入减少480万美元，应收账款增加230万美元，营业租赁负债减少210万美元 ，并被应计负债增加150万美元部分抵消。递延收入的减少 主要归因于2021年开始的三个项目2020年的预付账单。
用于投资活动的现金流
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额分别为100万美元和10万美元，这主要是由于购买了房地产和设备。
融资活动提供的现金流
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金净额为9020万美元，主要包括业务合并的收益 9170万美元，扣除支付的交易成本和行使普通股期权的收益290万美元。偿还SVB 2021年3月票据和SCI 2021年6月票据本金余额340万美元，以及偿还融资租赁债务100万美元，部分抵销了这笔 。
在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为3,530万美元，主要包括发行SVB 2021年3月债券和SCI 2021年6月债券的3,490万美元收益，以及行使普通股期权收益170万美元。 这部分被130万美元融资租赁债务的偿还所抵消。
表外安排
在 期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
承付款和或有事项
我们截至2021年12月31日的经审计的合并财务报表中的合同义务和承付款部分披露，截至2022年6月30日，我们的承付款和或有事项没有实质性变化。
赔偿协议
我们在正常业务过程中达成标准的赔偿安排。根据这些安排，我们赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失。这些赔偿协议的期限通常在协议签署后的任何时间内永久有效。根据这些安排，我们可能需要 支付的未来最大潜在付款金额无法确定。我们从未为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
45
关键会计政策和重要的管理估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表 ，这些报表包括在10-Q表格中的其他部分，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的已报告收入(损失)和已发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为 在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们最近提交的S-1/A表格中的“管理层对SoundHound财务状况和运营结果的讨论和分析” ，以及截至2021年12月31日S-1/A表格中的合并财务报表附注。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
(A)对披露的评价 控制和程序
根据1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(B)，我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(见交易法第13a-15(E)条)的有效性 进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露 。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且我们的管理层需要应用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
基于这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露 控制程序和程序处于合理保证水平。
(B)财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他 信息
项目1.法律诉讼
我们 并非任何重大未决法律程序的当事人，我们也不知道针对我们的任何未决诉讼或法律程序 将对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
较小的报告公司不需要 。然而，截至本季度报告日期，我们当前的8-K表报告中披露的 风险因素并未发生实质性变化，该报告最初于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会，并经当前8-K表报告的第1号修正案修订。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
第二项未登记股权证券的销售和收益的使用。
在本季度报告涵盖的期间内，未根据证券法登记或之前未在公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的股权证券未有销售
第3项：高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| SoundHound人工智能公司 | ||
| 日期：2022年8月12日 | 发信人： | Keyvan Mohajer博士 |
| 姓名： | 凯文·莫哈杰博士 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/Nitesh Sharan |
| 姓名： | 尼特什·沙兰 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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