康代有限公司

拉马特·加夫瑞尔工业区
邮政信箱544号
米格达尔·哈埃克23150
以色列

美国证券交易委员会
June 22, 2022
第1页
 
June 22, 2022
 
通过埃德加
 
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
收信人:特伦斯·奥布莱恩


回复:
康代有限公司(以下简称“公司”)
Form 20-F filed March 15, 2022
File No. 000-30664
 
尊敬的奥布莱恩先生:
 
以下为本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员于2022年4月20日发出的有关20-F表格的意见书(“意见书”)作出的回应。
 
为方便起见,下面重述了工作人员的全部意见,并在 意见下面列出了对每个意见的回应。
 
截至2021年12月31日的财政年度表格20-F
 
一般信息
 
1.
2021财年,贵公司收入的很大一部分似乎来自中国。请查看 公司财务部2021年12月20日的指导《致中国公司的信函样本》,网址为:https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china-based-companies,并更新您的信息披露,以讨论与中国公司相关的法律和运营风险,或解释为什么此类评论不适用于该公司。
 
回复:公司尊重员工的意见,并告知员工,在阅读了《致中国公司的信函样本》后,公司认为自己不是一家总部位于中国的公司。在这方面,公司注意到以下几点:
 

Camtek在以色列注册成立,其总部和所有公司职能(如财务、营销、人力资源、法律、信息技术)都设在以色列,其大部分业务、研发和生产活动都在以色列。该公司的普通股在纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市。
 

美国证券交易委员会
June 22, 2022
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公司75%的董事和大多数管理团队是以色列人,没有一名董事或管理团队是中国人或总部设在中国。
 

该公司在世界各地的子公司从事全球销售和支持活动,其中国子公司为当地客户提供销售和支持。
 
与此形成对比的是,《致中国公司的信函范本》针对的是“中国公司”:即总部设在人民Republic of China或大部分业务在人民大会堂的公司,以及使用可变利益实体(VIE)结构向投资者提供对中国公司的外国投资敞口的公司,在这些公司中,中国法律禁止外国对运营公司的直接投资。以及因中国法律限制PCAOB检查或调查其审计师的能力而受到《追究外国公司责任法案》限制的公司。本公司并不具备该等特征,因此相信本公司并非一家总部设于中国的公司,而样本函件中所述的披露类型并不适用于本公司。
 
财务报表
注16-实体范围信息,F-35页
 
2.
请提供ASC 280-10-50-38至50-41所需的企业范围的信息。具体说明您如何得出结论认为您不需要报告分类的产品信息 。在这方面,我们注意到您在第22页披露,您提供了广泛的系统。如果从该特定外国获得的任何收入是实质性的,也请披露国家名称和来自该外国的收入金额。解决单独提交中国和亚太地区任何其他被视为重要国家的需要。
 
回应:半导体制造行业在硅片上生产集成电路;每个晶片包含许多集成芯片,其中包含作为功能器件的电子电路。检查和计量在制造过程中的不同阶段实施,以检测有缺陷的模具并防止它们被插入到包装或产品中。
 
如Form 20-F中披露的,康代为满足不同半导体制造商的各种规格,为半导体晶圆提供广泛的自动化光学检测和计量系统,并提供从前端宏观检测和出厂质量控制(OQC)到中端凸起的检测和计量以及后端(组装)晶圆的检测的各种制造阶段。康代半导体行业的检测和计量系统包括:Eagle-I、Eagle-AP和Golden Eagle。
 
虽然该公司认为其产品满足了广泛的客户需求,但它也认为其产品在ASC 280-10-50-11中的汇总标准所涉及的每个领域都是相似的。

美国证券交易委员会
June 22, 2022
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该公司的所有系统都基于同一平台,不被视为单独的产品线。康代的所有系统都是自动化系统,可以对各种类型的晶圆进行光学检查和测量,以发现制造过程中出现的缺陷。
我们的系统具有相似的经济特征。康代的所有系统都有类似的毛利率和盈利能力。例如,2021年,尽管每个季度销售的产品组合发生变化,但基于GAAP的季度毛利率范围仅为50.5%至51.9%。
汇总各种系统的收入符合ASC 280的目标和基本原则,因为这些系统的销售只是一种业务活动。
类似的制造活动。所有系统的分包商和生产团队都是相同的,都有一个单一的管理结构。同样,同样的供应商也提供零部件。
该公司为其客户提供的所有销售系统的服务性质都是相似的:半导体晶圆的自动光学检测和计量。
相似类型或类别的客户。对于该公司的所有系统,其客户都是半导体制造商,其中许多制造商在亚洲、欧洲和北美拥有多个工厂。客户在其半导体晶片生产过程中使用该公司的系统进行质量控制。
分销渠道。该公司在其销售、安装和支持其系统的地区建立了一个全球分销和支持网络。公司主要利用自己的员工提供 这些客户支持服务。无论销售什么系统,都使用相同的员工,并且所有系统的分配流程都是相同的。

基于上述因素,本公司管理层认为其收入仅来自ASC 280-10-50-11所指的一组产品和相关服务。

关于可归因于地理区域/国家的收入细目:该公司已将所有远东国家列为“亚太地区”。在Form 20-F的第6页上,该公司披露中国占该地区的大部分。由于中国的重要性,公司承认员工在财务报表中单独列报中国的意见, 将在未来提交的文件中按地区收入细目提供此类披露。

 
真诚地
 
/s/摩西·艾森伯格
姓名:摩西·艾森伯格
职位:首席财务官



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我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对本申请有任何疑问或进一步的意见,或者如果您希望讨论上述答复,请随时联系我们的外部法律顾问,联系方式如下:

CC:
珍妮·贝克,美国证券交易委员会
 
Lior Aviram,Shibolet&Co.
邮箱:L.Aviram@shibolet.com
 
托德·E·伦森,Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
邮箱:tlenson@kramerlevin.com
 
Daniel·F·齐默尔曼,克莱默·莱文·纳夫塔利斯&弗兰克尔律师事务所
邮箱:DZimmerman@kramerlevin.com