cbl-ex41_181.htm

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

第一条定义和会计术语		2
1.01	定义的术语	2
1.02	其他解释条款	25
1.03	会计术语。	26
1.04	一天中的时间	27
第二条贷款		27
2.01	贷款	27
2.02	收益的使用	27
2.03	提前还款	28
2.04	偿还贷款	30
2.05	利息	30
2.06	费用	31
2.07	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整	31
2.08	债项的证据	31
2.09	一般支付；行政代理的追回	32
2.10	贷款人分担付款	33
2.11	从损失收益账户中释放资金	34
2.12	房地产税账户	34
2.13	收入帐目	35
2.14	维修备用金账户	35
2.15	发生违约事件时的现金账目	35
2.16	故意遗漏的。	36
2.17	抵押品的处置、解除。	36
2.18	抵押品/借款人的替代。	37
2.19	故意遗漏的。	39
2.20	延长到期日。	39
2.21	与SOFR条款有关的其他事项。	40
第三条税收、收益保护和非法		42
3.01	税费	42
3.02	成本增加	46
3.03	缓解义务	47
3.04	生死存亡	48
第四条初次借款的先决条件		48
4.01	借款条件	48
第五条陈述和保证		54
5.01	存在·资格·权力	54
5.02	授权；没有违反规定	54
5.03	政府授权；其他异议	54
5.04	捆绑效应	55
5.05	诉讼	55
5.06	无默认设置	55
5.07	财产所有权；租赁	55
5.08	环境合规性	55
5.09	保险	56
5.10	税费	56

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5.11	ERISA合规性	56
5.12	子公司；股权；贷款方	56
5.13	保证金法规；投资公司法	57
5.14	披露	57
5.15	遵守法律；许可	57
5.16	知识产权；许可证等	57
5.17	偿付能力	58
5.18	伤亡等	58
5.19	劳工事务	58
5.20	抵押品文件	58
5.21	遵守OFAC和美国爱国者法案	58
5.22	业务行为	58
5.23	经营预算；资本预算	58
5.24	材料合同	59
5.25	公用事业服务	59
5.26	许可证	59
5.27	地役权和公众使用权	59
5.28	洪泛区	59
5.29	身体状况	59
5.30	边界	60
5.31	FIRPTA	60
5.32	某些费用	60
5.33	财务信息	60
5.34	支付租户改善费用和租赁佣金	60
5.35	土地租约	60
第六条平权公约		62
6.01	财务报表	62
6.02	证书；其他信息	63
6.03	通告	64
6.04	债务的偿付	65
6.05	保留存在等	65
6.06	物业的保养	65
6.07	保险的维持	65
6.08	遵守法律	66
6.09	书籍和记录	66
6.10	视察权	66
6.11	收益的使用	66
6.12	《给予安全的契约》	66
6.13	遵守环境法	66
6.14	环境报告的编制	67
6.15	进一步保证	67
6.16	[故意省略].	67
6.17	[故意省略].	67
6.18	材料合同；租赁	68
6.19	指定为高级债项	68
6.20	分离性	68
6.21	存款账户	71
6.22	预算	71
6.23	房地产税账户	71

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6.24	伤亡后的恢复	71
6.25	谴责	73
6.26	土地租约	74
6.27	《结案后公约》	75
6.28	过帐与帐户控制协议有关的结算债务	75
第七条消极公约		75
7.01	留置权	75
7.02	负债	76
7.03	投资	76
7.04	根本性变化	76
7.05	性情	76
7.06	附属公司及雇员的组成	77
7.07	与关联公司的交易	77
7.08	收益的使用	77
7.09	[已保留].	77
7.10	组织文件的修订	77
7.11	会计变更	77
7.12	埃里萨。	77
7.13	赋值	78
7.14	存款账户和证券账户	78
7.15	危险材料	78
7.16	售后回租	78
7.17	受限支付	78
7.18	唯一的成员；父母	79
7.19	隔断	79
7.20	租契	79
7.21	公司间票据	79
第八条违约事件和补救办法		80
8.01	违约事件	80
8.02	在失责情况下的补救	83
8.03	适当的诉讼；累积的补救	84
8.04	资金的运用	85
第九条行政代理		85
9.01	委任及主管当局	85
9.02	作为贷款人的权利	86
9.03	免责条款	86
9.04	行政代理的依赖	87
9.05	职责转授	87
9.06	行政代理的辞职	88
9.07	不依赖管理代理和其他贷款人	88
9.08	行政代理人可将申索的证明送交存档	89
9.09	抵押品事宜	89
第十条杂项		90
10.01	修订等	90
10.02	通知；效力；电子通信	91
10.03	无豁免；累积补救；强制执行	93
10.04	费用；赔偿；损害豁免。	93
10.05	预留付款	95

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本信贷协议(“协议”)于2022年6月7日在以下各方签订：ACW-North Carolina，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司，Brookfield Square Parcel，LLC，一家威斯康星州有限责任公司，CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限责任公司，CBL Cross Creek Sears op Proppco，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司，CBL达科他州Square Mall Op Proco III，LLC，一家北达科他州有限责任公司，CBL达科他州Square Mall op Proco，LLC，一家北达科他州有限责任公司，CBL Fayette mall op proco，LLC，肯塔基州有限责任公司，CBL FronTier Square Propco，LLC，怀俄明州有限责任公司，CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田纳西有限责任公司，CBL Hanes mall op proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司，CBL Harford Mall附件Proppco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司，CBL Jefferson mall Self DEV Propco，LLC，肯塔基州有限责任公司，CBL Kirkwood mall op proco，LLC，北达科他州有限责任公司，CBL Lanat ARBOR Place op proco，有限责任公司，佐治亚州有限责任公司，CBL Laurel Park商场OPProco，LLC，密歇根有限责任公司，CBL Layton Hills op Proppco，LLC，犹他州有限责任公司CBL Mayfaire town Center op Proppco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Meridian mall op Proppco，LLC，密歇根有限责任公司CBL Mid River Mall op Proppco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark Mall op Proco III，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark Mall op Proco，LLC，一家密苏里州有限责任公司，CBL Parkdale商场拐角OPProco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL Parkdale商场拐角处4proco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL Pearland town Center op Proteco II，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL Post Oak Mall OPProco，LLC, 一家德克萨斯州有限责任公司，CBL商店在伊斯特盖特PROPCO，LLC，俄亥俄州有限责任公司，CBL南县中心OP PROPCO II，LLC，密苏里州有限责任公司，CBL南县中心OP PROPCO，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Southaven Towne Center OP PROPCO，LLC，密西西比州有限责任公司，CBL SunISE Commons PROCO，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL VIEW MALL OP PROCO，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司CBL West Towne Crosing OP PROCO，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL West Towne Crosing OP，LLC，CBL Westgate Crosing Proco，LLC，南卡罗来纳州有限责任公司，CBL YORK Galleria op Proco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司，CHH-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限责任公司，ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限责任公司，Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉华州有限责任公司，GC-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，HM-North Carolina北卡罗来纳州有限责任公司，麦迪逊OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限责任公司，MDN-德克萨斯州，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，MNVL-宾夕法尼亚州，宾夕法尼亚州有限责任公司，NGM-田纳西州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，PM锚-德克萨斯州，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，Shoppe AT ST。克莱尔·CMBS有限责任公司，特拉华州有限责任公司

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公司，南方公园商场-DSG，有限责任公司，弗吉尼亚州有限责任公司，STCS-Illinois，LLC，伊利诺伊州有限责任公司，Volusia SAC，LLC，佛罗里达州有限责任公司，Volusia-op Periphery，LLC，佛罗里达州有限责任公司，West Towne区，LLC，威斯康星州有限责任公司(统称为“借款人”，个别为“借款人”)，CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership，作为担保人，Beal Bank USA，一家内华达州储蓄机构(“初始贷款人”)，不时相互贷款人(与初始贷款人、“贷款人”和个别贷款人一起)贷方)和作为管理代理的CLMG公司(管理代理)。

借款人已要求贷款人在结算日提供一笔本金为360,000,000.00美元的预付定期贷款(在此定义)，贷款人已表示愿意按本文规定的条款和条件提供此类定期贷款。

借款人聘请独家安置代理(在此定义)的服务，以协助其确定将以借款人的不动产和固定装置担保的潜在融资来源，并在仔细考虑可用融资选择后，确定初始贷款人和行政代理向借款人提供最佳融资选择。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方约定并同意如下：

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的金融机构”是指行政代理在其合理裁量下可接受的任何金融机构；但就任何该等金融机构而言，(A)该金融机构须已订立一份令行政代理凭其唯一但合理的酌情决定权满意的帐户控制协议，该协议应包括该金融机构对任何借款人欠该金融机构的任何债务或义务的抵销权的全部放弃(习惯帐户费用及类似项目(包括任何锁箱服务)除外)或(B)该金融机构应已订立一项令该行政代理凭其唯一但合理的酌情决定权满意的帐户控制协议，并且在任何时间不得与任何类型的贷款方有任何现有的业务关系，并且在紧接本合同日期之前的两年期间，不得与任何贷款方有任何先前的业务关系，包括该金融机构在此期间或之后不得向任何贷款方提供任何类型的信贷(无论是通过贷款、信用额度或其他方式)

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或者，除非是收入账户的开户银行，否则没有提供任何现金管理服务，包括金库、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“账户控制协议”是指行政代理与任何借款人或唯一成员签订的每一份账户控制协议，在账户被冻结的情况下，指托管银行，对于所有其他账户，指适用的可接受的金融机构，在每一种情况下，此类账户控制协议的形式和实质均应令行政代理满意。

“账户”是指被冻结的账户和借款人的所有其他存款账户和证券账户，“账户”单独是指被冻结的账户或任何此类存款账户或证券账户。

“行政代理人办公室”是指在第10.02节中规定的行政代理人的地址，或行政代理人不时向借款人和贷款人发出通知而指定的在美国的其他地址。

“行政调查问卷”是指行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“反腐败法”是指，就任何关联方而言，《反海外腐败法》以及适用于该关联方的、关于贿赂或腐败的任何司法管辖区的任何法律、规则或条例。

“反恐怖主义法”是指对任何人而言，与资助恐怖主义有关的所有法律，包括(A)“爱国者法”、(B)“货币和外汇交易报告法”(31 U.S.C.§5311-5330)(也称为“银行保密法”)、(C)“与敌贸易法”(50 U.S.C.§1及其后)、(D)13224号行政命令(2001年9月24日生效)和(E)“国际经济紧急权力法”(15 U.S.C.§1701及其后)。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，任何时间的分数(以百分比表示，执行至美元小数点后九位)

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贷款)，其分子由该贷款人当时持有的贷款本金金额表示，其分母为当时未偿还贷款的本金总额。每名贷款人就贷款而言的最初适用百分率列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事一方所依据的转让及假设(视何者适用而定)中列出，如无该等转让及假设，则最初贷款人的适用百分率为100%。

“适用利率”是指任何利息期的年利率(按小数点后四位确定)，贷款的未偿还本金按照本协定的规定计息，等于从结算日起至结算日三周年的初始利率，以及结算日三周年之后的任何期间，基准利率在该利息期的第一天确定，加上适用的差额。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(在征得第10.06(B)(Iii)节要求其同意的任何一方的同意后)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“材料合同转让”是指以附件I或行政代理批准的其他形式进行的某些材料合同转让。

“基准利率”是指术语SOFR利率；但前提是，一旦发生任何基准转换事件或根据第2.21(D)节暂停使用SOFR利率，“基准利率”应在当时及之后的任何时间(如果发生任何基准转换事件)或在任何此类暂停期间的任何时间(在暂停的情况下)指联邦基金利率加0.35%(前提是该利率不得低于0.50%)。尽管有上述规定，如果在本协议项下的任何确定日，基准利率低于最低利率，则在该确定日期，基准利率应被视为当时的最低利率。

“基准转换事件”是指，在下列情况下，此类事件应被视为已经发生：(A)SOFR条款的管理人已宣布将不再提供SOFR条款，(B)任何相关机构或当局已宣布SOFR条款不再具有代表性，或(C)存在任何类似情况，使得SOFR条款已永久不可用或不再存在。

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“借款人的知识”、“借款人的知识”及类似短语应指Farzana Khaleel、Victoria Evans和Jennifer Cope经过适当调查后的实际或推定知识；并应被视为包括在该定义的术语被确定之日起在使用该定义的术语的上下文中承担前述人员的任何实际或预期功能的任何人的该等知识。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州、内华达州或德克萨斯州的法律授权商业银行停业或实际上在其范围内停业的任何日子。

“资本支出”对任何人来说，是指根据公认会计准则在任何借款人的资产负债表上资本化的任何支出。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人拥有，且没有任何留置权(根据抵押品文件设定的留置权除外)：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的可随时出售的债务；但须以美利坚合众国的全部诚意和信用作保证；

(B)存放于任何商业银行的定期存款，或存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组成的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，及(Ii)资本及盈余合计最少为1,000,000,000元，每一种情况的到期日均不超过自取得该商业银行之日起计90天；及

(C)与符合第(B)款标准的金融机构订立的、期限不超过30天的(A)至(B)款所述证券的完全抵押回购协议。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)对每个贷款人、订立或发布任何

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作为贷款人监管机构的任何政府当局的请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

(I)母公司应停止合法和实益地直接拥有和控制唯一成员的100%股权，不再享有所有留置权(以担保当事人为受益人的留置权除外)；或

(Ii)单一会员应停止合法和实益地直接拥有和控制每个借款人100%的股权，而不受任何留置权(对担保当事人有利的留置权除外)的影响。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款，为担保当事人的利益受行政代理留置权约束的所有不动产和动产，包括但不限于(I)抵押品文件中提到的所有“抵押品”和“财产”以及(Ii)每个项目。

“抵押品文件”统称为质押协议、担保协议、每项抵押、每项账户控制协议、环境赔偿、重大合同的转让、根据第6.12节交付给行政代理人的每一份担保协议补充文件，以及由贷款方为担保当事人的利益设立或声称设立留置权的借款方签署的其他书面协议、文书或文件，而“抵押品文件”单独指任何此类协议、文书或文件。

“抵押品放行费用”是指每放行一处房产，收取2.5万美元(25,000.00美元)。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01条为借款人的贷款部分提供资金的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中“承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该标题相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。

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“合同义务”对任何人来说，是指该人发出或产生的任何留置权或担保的任何规定，或该人是当事一方或约束该人或任何项目的任何合同、协议、文书或其他文件下的任何义务、责任或承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务收益率”是指截至2026年12月31日止的连续12个月期间的净营业收入除以该日未偿还的贷款本金金额。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于(A)最高利率和(B)适用利率加3%年利率中较小者。

“托管银行”是指美国Beal银行，和/或在行政代理选择时，由行政代理以其唯一但合理的酌情决定权接受的另一家银行，房地产税账户和损失收益账户将由该银行开立和维护。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“DSCR”是指在相关会计季度末的综合基础上，将(I)截至该日期的连续12个月期间的净营业收入除以(Ii)在截至该日期的前十二(12)个月期间支付的贷款利息总额(不包括以违约利率计算的任何利息)所获得的商数，但就截止日期和第一个历年结束之间的时间段而言，此类利息应按年计算。

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“合格受让人”是指符合第10.06(B)节规定的受让人要求的任何人，包括第10.06(B)(Iii)节中的任何同意要求。

“环境赔偿”是指由借款人和担保人以行政代理和贷款人为受益人签署的日期为偶数日的某项环境赔偿协议。

“环境法”是指与污染和保护环境不受危险物质伤害或向环境中释放任何危险物质有关的任何和所有法律，包括与排放到空气中的危险物质有关的法律，或与废物或公共系统有关的法律。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权、成员、信托或利润权益)、用于从该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权、成员、信托或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、该人发行的可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权、成员、信托或利润权益)的所有证券，向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员、信托或利润权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与任何借款人在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或任何ERISA附属机构在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费，对任何借款人或ERISA关联公司施加任何责任。

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“超额现金流量”是指在合并现金基础上，截至相关财政季度末的净营业收入减去(A)资本支出、(B)租户津贴、(C)在该财政季度就贷款支付的所有款项以及(D)借款人税务顾问按季度合理估计并由借款人根据本条款第7.17(A)节支付的应税收入分配。

“除外项目”，就借款人应报告的收入而言，是指如果不发行唯一成员本票，借款人本应单独确认的利息收入。

“不含税”就行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)对借款人的全部净收入(不论面额如何)征收的税，以及由任何司法管辖区(或其任何政治分区)向其征收的特许经营税(以代替净所得税)；(B)由美国征收的任何分支机构利得税或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(C)《守则》要求从应支付给《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”的贷款人的款项中扣缴的任何备用预扣税，以及(D)外国贷款人(借款人根据第10.13节提出的请求而受让人除外)，任何美国预扣税(I)需要根据外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时的现行法律对应支付给该外国贷款人的金额征收，或(Ii)由于该外国贷款人未能或不能(除由于法律变更)遵守第3.01(E)(Ii)节的第(B)款。

“特别收据”是指任何人就保险收益或谴责赔偿(及代之付款)而收取或支付给或为其账户支付的任何现金。

“反海外腐败法”系指1977年“反海外腐败法”，载于“美国法典”第15编第78 dd 1节及其后。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行公布的在该日由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率；及(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向Beal Bank USA收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1/100的1%的整数倍)，由行政代理厘定。

“收费产业”是指有关项目所在土地上的任何土地出租人的收费产业。

“收费函”是指借款人、贷款人和行政代理人之间的书面协议，日期为偶数日。

“首次留置权保单”和“首次留置权保单”具有第4.01(A)(Iv)(B)节规定的含义。

“财政季度”是指借款人的一个财政季度，除非根据本协议加以修改，否则应指截至每个日历年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度。

“外国贷款人”是指根据一个司法管辖区的法律组织的任何贷款人，但出于税收目的，借款人不是该司法管辖区的居民。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“土地租约”系指本合同附表5.35所述的租约，借款人根据该租约租赁土地，该租约可被修订、修改、补充、续期和延期。

“土地出租人违约”是指相关土地出租人在履行或遵守相关土地租契的任何条款、契诺或条件方面的违约行为。

“地租”是指根据相关地契以固定月度或其他定期分期付款方式支付的基本租金或最低租金。

“担保”是指每个担保人根据本合同第4.01(A)(Xii)节的规定向行政代理交付的以担保当事人为受益人的担保。作为附件E-1(付款和履约)的独一成员担保书和作为无追索权分割担保的担保书作为附件E-2附于本合同，并构成本合同的一部分。

“担保人”是指唯一的会员和保荐人，“担保人”是指单独的任何此类实体。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物；但危险材料不应被视为包括根据适用的使用说明在项目的正常运营过程中使用的或零售数量的清洁物质。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“非实质性转让”是指移走或处置(A)位于项目中的陈旧的个人财产或固定装置；但该等个人财产或固定装置(I)在移走时在该项目中不具有持续的有益用途，以及(Ii)在任何个别情况下，每历年不超过100,000美元或总计不超过1,000,000美元(第一个期间从截止日期开始并持续到2022年12月31日)和(B)用类似用途的个人财产替换的旧的个人财产；如果符合上述(A)或(B)款的规定，则移走或处置该等个人财产或固定装置，不须事先获得行政代理或所需贷款人的书面同意。

“受影响的贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本协议规定由其提供资金的日期的一个工作日内为本协议规定由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，除非该违约已得到纠正；(B)未能在到期之日的一个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定由其支付的任何其他金额，除非是诚信纠纷的标的；或(C)(I)成为或正在无力偿债或已成为或正在无力偿债的人的附属公司或附属公司，或(Ii)成为根据债务人救济法进行的任何程序的标的，或已获委任接管人、财产管理人、受托人、保管人或政府机构或接管其事务，或已采取任何行动以推动或表明同意、批准或默许任何该等程序或委任，或是已根据债务人救济法成为任何程序的标的或已有接管人、保管人、受托人的人的附属公司或附属公司，为其指定的托管人或政府机构，或接管其事务，或已采取任何行动，以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命。尽管本协议有任何相反规定，初始贷款人或其任何关联公司在任何时候都不应被视为受影响的贷款人。

“负债”指在任何确定日期就任何人而言：(A)该人为借款而产生、发行或招致的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守谅解或协议，或有其他协议，向该人回购该财产)；(B)支付在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和发生的应计费用以外的财产或服务的延期购买或收购价格的义务，只要这些应付贸易账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起九十(90)天内支付和支付的；(C)以留置权担保的其他人对该人财产的义务，不论该人是否已承担所担保的相应债务；(D)根据偿还协议为该人开立的信用证或类似票据的债务(或有或有)；。(E)根据回购协议、单一卖方融资安排、仓库安排和其他信贷额度规定的付款义务；。(F)由该人担保的其他人的债务或债务；。(G)与购置或携带固定资产有关的所有债务；。(H)该人是普通合伙人的普通合伙的债务；。(I)任何利率互换交易项下的债务。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

(I)上述人士的任何其他已知或或有负债、利率掉期交易、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何合约的任何组合(包括订立上述任何期权)及(J)该人士的任何其他已知或或有负债。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立管理人”是指由每个借款人选定且所需贷款人对其无合理异议的自然人，此人：(A)不是，且在过去五(5)年内的任何时间都不是(I)任何借款人或其任何关联方的股东、董事或其任何关联方的经理、高级管理人员、雇员或合伙人，或在每一借款方或其任何关联方中直接或间接拥有任何股权或其他权益(除非以独立经理或董事的身份任职，且此人是国家公认的独立经理人或董事提供者的雇员)，(Ii)借款人或借款人的任何关联公司的客户或供应商，或其购买或收入的10%(10%)以上的人；(Iii)任何借款人或借款人的关联公司的关联公司或其雇员或代理人；或(Iv)属于上述第(I)至(Iii)款所述范围的任何人的直系亲属；(B)在任何情况下，在任何借款人或任何借款人的任何关联公司的利润、亏损或资本中并无任何权益，亦无权收取任何该等人士的任何资产分派；及。(C)按行政代理人满意的条款获委任为该借款人的管理人。

“初始利率”是指年利率等于当时确定的平均值(I)6.9500%和(Ii)在该利息期第一天确定的基准利率的总和加上4.1000%。

“保险要求”是指附表4.01(A)(Xv)中所列的借款人在整个贷款期限内所应保持的保险要求。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“付息日期”是指，第一次(1^ST)日，但如果该日不是营业日，则付息日期为紧随其后的营业日；但第一个付息日期应为2022年7月1日。²

“利息期间”是指从结算日到第一个付息日的最初期间，以及此后从有关付息日到下一个付息日的最初期间；但条件是：

(A)如截止日期为付息日期，则有关贷款的最初利息期的最后一天将为下一个历月的付息日期；

(B)本应在非营业日结束的任何利息期限，须延展至下一个营业日；

(C)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

“投资”对任何人来说，是指该人对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的资产，构成该人的业务单位或全部或大部分业务。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“租赁房产”指适用借款人根据相关租约租赁的土地和任何其他不动产。

“租赁地产”是指适用的借款人对该借款人根据土地租赁租赁的土地和任何其他不动产的权益，包括以下所有内容：

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人不时通过通知借款人和行政代理人而指定的在美国的其他办事处。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人提供的信贷。截止日期的贷款金额为3.6亿美元，贷款应在截止日期全额提供资金。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)担保、(D)环境赔偿、(E)抵押品文件和(F)费用函，每一项均可在此后不时修改、修订、补充和/或重述，以及现在或以后证明或保证贷款或交付给贷款人的与贷款有关的任何其他文件、协议和文书，而“贷款文件”单独指任何此类文件、协议或文书。

“贷款方”是指借款人、唯一成员、母公司和保荐人，“贷款方”是指单独的借款人、唯一成员、父母或保荐人。

“贷款与价值比率”是指将(X)当时未偿还的贷款本金除以(Y)所要求的抵押品价值所得的百分比。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

根据评估、经纪人对价值的意见和内部估值，贷款人在当时拥有合理的酌情决定权。

“损失收益账户”是指借款人与在其定义中为该被冻结账户指定的托管银行共同设立的被冻结账户，所有非常收据将被存入该账户，只有根据本协议第2.11节的规定才能解除该账户。

“损失收益预付款金额”是指本合同第6.24和6.25节要求预付的适用金额，作为第2.03(B)(Ii)节的强制性预付款。

“重大不利影响”是指(A)借款人或唯一成员的经营、业务、资产、财产、负债或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件享有的权利和补救措施的重大损害，或任何借款人或唯一成员根据其作为当事方的任何贷款文件充分和及时履行其义务的能力的重大损害；或(C)对借款人或其所属任何贷款文件的唯一成员的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“材料合同”指，就任何人士而言，每份材料租约、每份物业管理协议及该人士为缔约一方的每份其他合约，涉及于任何历年支付予该人士或由该人士支付的总代价500,000美元或以上，或对该人士的业务、状况(财务或其他)、营运、表现或财产具有重大意义的其他事项。

“材料租约”是指(1)主要租期超过10年或授予租户续期选择权而可能导致租期超过10年的租约，(2)提供超过7,500平方英尺可出租空间的租赁房产(就任何给租户的土地租约而言，位于土地租约上的建筑物的面积应超过7,500平方英尺)，(3)借款人就此类租约应支付的租户改善费用、租赁佣金和业主工作费用合计超过500,000美元，(V)授予承租人任何专有权，但不包括出租物业或购买该物业的任何权利或选择权，或(Vi)与贷款方或贷款方的关联公司。

“到期日”是指2027年6月7日，可根据第2.20节予以延期；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“抵押”是指表A所列每一财产的抵押、信托契约、债务担保契约或类似文书，每一项都是“抵押”。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，如借款人或任何雇员福利计划附属公司作出或有义务作出供款，或在前五(5)个计划年度内已作出供款或有义务作出供款，则属雇员权益计划第4001(A)(3)节所述类型。

“现金净收益”是指，就任何借款人的任何处置或收到或支付到任何借款人账户的任何非常收据而言，任何借款人因此类交易而收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)减去任何借款人发生的合理和习惯的、有文件记录的、自付费用(视情况而定)的超额部分。与此类交易相关，支付给与任何借款方没有关联的人(如果与任何借款方有关联，则按独立条款支付)，并得到行政代理的合理同意。

“净营业收入”是指在按收付实现制会计基础确定的任何期间，(A)在正常过程中从项目中确认的租金和其他收入(但不包括除外项目)减去(B)与项目所有权、运营或维护有关的所有运营费用(不包括利息和折旧费用)，包括但不限于物业税、保险、公用事业、维护、维修和美化费用、营销费用和管理费(但仅限于支付此类费用的范围)。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的贷款，主要采用附件B的形式。

“债务”统称为：(A)借款人根据本协议或任何其他贷款文件或与贷款有关的其他方式向任何有担保当事人支付的贷款和所有其他款项，连同该等款项的利息(包括在任何破产或类似程序中作为请愿后利息支付的利息)，以及借款人根据贷款文件产生的或与贷款文件有关的所有其他义务和债务，包括借款人根据贷款文件对任何有担保当事人承担的赔偿义务，不论是现在存在的还是以后产生的；(B)任何贷款方(借款人除外)根据贷款文件产生的或与贷款文件有关的所有义务和债务，包括任何此类贷款方依据贷款文件对任何有担保当事人的赔偿义务，不论是现在存在的还是以后产生的(包括因任何破产或类似法律程序而应作为呈请书后利息支付的利息)；。(C)任何有担保的一方或其代表依据任何贷款文件支付的任何及所有款项，以保护或保全任何抵押品或任何有担保的一方在该等抵押品中的权益；。以及(D)在为收回或强制执行前述(A)、(B)和(C)款所述贷款方的任何债务、义务或债务或担保人在担保下的任何义务或责任而进行的任何诉讼中，收取、重新取得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何抵押品或变现任何抵押品的费用，或任何有担保的一方行使其在贷款文件下的权利的费用，包括律师费、支出和法院费用。

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根据公认会计准则，“营运费用”是指下列各项，不论是由借款人招致的(以借款人可支付或可偿还的与经理有关的费用为限)：(1)作为项目的直接开支的所有维持和营运项目的成本(包括借款人支付的工资和薪金)；(2)所有保险费；(3)所有水电费；(4)所有与项目运作有关的从价税、销售税、薪俸税或其他税项；(5)[故意遗漏](Vi)管理费和开支(按公平市场条件)；(Vii)预留；(Viii)设备运营租赁费；以及(Ix)借款人的所有其他运营费用，但受本协议所载任何限制的限制；但是，业务费用不包括：(1)资本支出；(2)贷款的本金和利息支付；(3)从先前设立的代管或准备金中支付的任何其他费用，但条件是代管或准备金中的金额以前是从业务收入中支付的；(4)修缮的所有费用(超过贷款文件规定的提供项目保险收益的保险收益，并用于支付维修、恢复或重建的费用)。

“营业收入”是指根据公认会计准则，借款人从项目运营中收取和收到的现金收入总额，但不包括任何现金净收益和不包括的项目。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善留置权或以其他方式进行的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.02节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“母公司”是指CBL&Associates Holdco II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“全额偿付”是指所有债务最终、无条件和不可剥夺地全部偿付和履行的日期(贷款文件中所列的赔偿义务除外，在贷款文件终止后仍继续履行的除外，如适用)。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定的)，但受ERISA第四章规限并由借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA关联公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)个计划年度内的任何时间作出缴费。

“许可证”是指借款人必须持有的任何许可证、许可证、批准书和任何项目的其他授权，包括但不限于分区或使用许可证、变更或特殊例外、和/或分区重新分类、地基和支撑许可证、下水道和公用事业设施许可证、建筑许可证、过街和侵占许可证、拆分审批、搬运许可证、环境许可证和消防承保人的审批。

“允许的产权负担”具有适用抵押贷款中规定的含义，仅适用于由所涉抵押担保的项目。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指借款人建立的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“质押债务”系指根据任何担保协议的条款质押的债务，包括但不限于借款人对母公司的公司间贷款，由母公司对借款人的票据表示。

“项目”是指附件A所列项目的总称，“项目”是指每个项目。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“物业经理”是指CBL&Associates Management，Inc.，一家特拉华州的公司。

“财产税”是指所有项目的所有不动产和个人财产税、评估或征税。

“房地产税账户”是指借款人(或唯一成员)在指定用于存放税款的被冻结账户的托管银行设立的被冻结账户，该账户(I)截至结算日，资金总额应为1,765,110美元(“房地产税账户结算日资金金额”)，(Ii)在任何情况下余额不得低于房地产税账户资金的最低额度。

“关联方”或“关联方”就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的子公司、父母、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、律师、顾问、承包商、顾问和代表。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“维修储备账户”是指借款人在托管银行设立的冻结账户，将根据第2.14节的规定存入和释放附表2.14所列金额。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，在对发生在该日的任何借款及其预付款或偿还生效后，持有所有贷款未偿还本金总额50%以上的贷款人；但受影响的贷款人所持有或被视为持有的贷款部分应不包括在内，在确定所需贷款人时，不得视为未偿还部分。

“负责人”对任何贷款方而言，是指经理、受托人或为该借款方如此授权的其他方就贷款文件以书面授权的每一人；但是，在事先向行政代理发出书面通知后，每一贷款方均可为本协议的目的修改其负责人名单，每次修改仅在该通知生效之日及之后生效，且任何修改均不影响采取该行动时的任何负责人所采取的任何行动。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得该借款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制方”系指(A)被列入任何制裁名单(不论是以姓名指定或因被列入某一类别的人)的人；(B)在受制裁国家居住、登记为所在地或主要营业地，或根据受制裁国家的法律注册的人；(C)因直接或间接由上文(A)和/或(B)款所述的人拥有50%或以上的股份或由其以其他方式控制而受制裁法律限制的人；或(D)任何制裁法律禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式进行交易。

“限制性支付”指任何人士或其任何附属公司就任何股权支付任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付或分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，原因是购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向任何人士的股东、合伙人或成员(或任何此等人士)返还资本。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“收入账户”统称为一个或多个账户，每个账户受账户控制协议的约束，由借款人和/或唯一成员在可接受的金融机构设立，借款人的所有收入和与项目运营有关的所有其他现金，除贷款收益、处置收益和存入损失收益账户的金额外，都将由借款人存入，每个账户都单独存入一个“收入账户”。

“受制裁国家”是指在任何时候其本身或其政府是任何全国性、区域性或全港性全面制裁法律的主体或目标的国家、地区或领土。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、任何制裁机构或任何其他相关政府机构实施或执行的经济制裁。

“制裁机构”是指(A)联合国、欧盟、欧盟成员国、挪威王国、美利坚合众国以及代表其中任何一方就制裁法律行事的任何机构，包括但不限于OFAC、美国国务院和联合王国财政部，以及(B)在其他情况下任何贷款方组织或其法律适用于任何贷款方的任何其他司法管辖区。

“制裁法”是指由任何制裁当局实施、调整、实施、管理、颁布和/或执行的所有经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、冻结规定、禁令、重组措施、决定、行政命令或监管机构发出的通知。

“制裁名单”是指任何制裁当局或其代表根据制裁法律发布的任何被禁止人员、船只或实体的名单，其效果是禁止与这些人进行交易，包括由OFAC保存的特别指定国民和被封锁人员名单和其他被禁止方名单，或OFAC在其官方网站或任何替代网站或其他替代官方出版物上发布的任何人员名单，包括行政命令。

“担保当事人”是指行政代理人、贷款人、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款由担保人担保或声称由担保人担保其债务的其他人，而“担保人”单独指任何此等人士。

“担保协议”和“担保协议”具有第4.01(A)(Iii)节规定的含义。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

“高级管理人员”是指作为母公司唯一成员的普通合伙人的CBL Holdings I，Inc.的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务总监或高级副总裁中的任何一位。

“SOFR”指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“唯一成员”是指CBL Outparcel HoldCo，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“单一会员本票”是指由单一会员开出并付给借款人的本票，其金额等于本合同项下向借款人支付的预付款总额。

“偿付能力”指在任何厘定日期就任何人而言，在该日期(A)(I)如该人是借款人或唯一成员，该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，及(Ii)如该人是父母或保荐人，则该人的资产账面净值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人无意，亦不相信会，(C)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本，及(D)该人有能力在其债务及负债、或有债务及其他承担在正常业务过程中到期时偿还其债务及负债、或有债务及其他承担(该等付款可包括任何财产的转让，以保证以该等债务清偿)。

“赞助商”指CBL&Associates Limited Partnership，特拉华州的一家有限合伙企业。

“结构费”是指在费用函中规定的截止日期到期和应付、并在截止日期全额赚取的贷款本金的1.00%。

“管理协议从属”是指物业管理人、借款人和行政代理签订的管理协议和管理费的某种从属关系，日期为本合同之日。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。

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“替代借款人”或“替代借款人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“承租人”是指根据现在或以后影响项目全部或部分项目的任何租约，根据合同或其他方式有义务支付款项(包括毛收入、收入或利润的一定比例)的任何人。

“租户津贴”是指借款人在相关财政季度内以现金支付的租户改善和租赁佣金总额。

“定期SOFR”是指由管理代理根据期限SOFR管理人的网站在SOFR管理人的网站上引用或确定的一个月利率期间的前瞻性期限利率，该日期是该利率期限的第一天之前的两个美国政府证券营业日；但前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日期，该一个月利率期间的期限SOFR尚未在该网站上公布且未发生基准转换事件，则期限SOFR将是在公布该利率的前一个美国政府证券营业日确定的利率，只要在该定期期限SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其唯一和绝对的酌情决定权选择的SOFR管理人)。

“条款SOFR汇率”是指每年相当于适用条款SOFR汇率的年利率，该利率由行政代理机构以其唯一和绝对的酌情权确定，并在每个适用的确定日期生效，在每个情况下，随着该条款SOFR利率的变化，并根据本协议的条款不时重新计算，并根据所有适用的准备金要求和行政代理机构不时确定的与政府法规变化相关的任何费用进行调整。这一术语

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SOFR按小数点后四位计算。仅供参考，截止2022年6月3日的SOFR年利率为1.1426%。尽管如上所述，如果在任何确定日期，SOFR利率期限低于最低利率，则在该确定日期，SOFR利率期限应被视为当时的最低利率。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

“收益维持金额”是指，在预付款之日，除根据本条款第7.17节支付贷款的特别收据或预付款外，任何已偿还或预付的贷款本金的剩余预定利息支付额的总和，且在每种情况下，均应按截至该日期的等值到期日美国财政部利率折现计算。

“收益维持终止日期”是指(一)关于在结算日，即第三十六(36)日的最后一天预付款^这是)截止日期后的完整历月，以及(二)就截止日期之后的每笔垫款而言，即第三十六(36)日的最后一天^这是)预付款之日后的完整日历月。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括，”

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“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件或任何贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、初步陈述、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，而任何法律或法规的任何提法应：(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(Vii)除本合同另有规定外，贷款人的所有, 行政代理人或被要求的贷款人的批准、意见、选举、决定、选择、权利的行使、保留权利、判决、考虑、决定或其他类似行为应分别由贷款人、行政代理人和被要求的贷款人拥有(且应被理解为)唯一和绝对的自由裁量权，以及(Viii)借款方将任何物品交付给“贷款人”或“被要求的贷款人”，应被视为通过将该物品交付给行政代理人而得到满足。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的GAAP应用的一致基础编制。

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(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续按照在该比率或要求作出改变前有效的公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，该等文件列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。如果GAAP一般被采用国际财务报告准则所取代，并且这种采用将改变本协定任何条款的适用，则就前述句子而言，这种采用应被视为“GAAP的变更”。

一天的1.04次。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

2.01贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，包括但不限于满足第4.01节规定的条件，初始贷款人同意在成交日期将贷款收益预付给借款人，金额为360,000,000美元，并支付费用函项下应支付的所有费用，包括但不限于构造费和行政代理费的第一年，以及向行政代理和初始贷款人支付的任何补偿，这些补偿将从预付款中获得净资金，并支付给应付给该贷款的各方并由其保留。根据第2.01节借入并偿还或预付的所有金额不得再借入。对于贷款文件中规定的借款人的每一项承诺、契约或义务，时间是至关重要的。

2.02收益的使用。借款人将仅将贷款收益用于：(A)支付借款人在截止日期前因借款人签署并经行政代理批准的“来源和用途”摘要或结算书所证明的与贷款文件所拟进行的交易有关的应付费用、成本和费用；(B)向单一会员提供贷款，金额为借款人在本协议项下收到的预付款(不论是在截止日期当日或之后)，所有贷款均须由单一会员本票证明，贷款所得款项必须支付予母公司，以全数支付现有融资项下或与现有融资有关的所有未偿还款项，及(C)支付本协议所附附表2.02所载的其他款项，包括存入与税款有关的1,765,110.00美元的房地产税务帐户。在任何情况下，任何人不得直接或间接使用贷款的任何收益(I)用于个人、家庭、家庭或农业目的，或(Ii)用于购买、获取或持有任何“保证金股票”的直接、附带或最终目的(该词由

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FRB(或任何继承者)或直接或间接向他人提供信贷，以购买或持有任何该等保证金股票。

(A)自愿预付。借款人可根据自己的选择，在下列条件下全部或部分预付贷款本金余额：

(I)预付款必须在营业日进行，并且必须至少是(I)1,000,000美元和(Ii)贷款未偿还本金余额中较小者的最低金额；

(2)该预付款应附有：(A)截至预付本金部分的所有应计利息；(B)如果该预付发生在收益维持终止日期或该日期之前，与该预付本金有关的适用收益维持金额(如有)；以及(C)根据本协定当时到期和应支付的与该贷款有关的任何其他金额，包括根据第三条和第10.04款应支付的任何金额；和

(Iii)借款人应在建议的预付款日期前不少于五(5)个工作日且不超过四十五(45)天向行政代理递交书面通知。每份此类通知应具体说明(I)预付款的营业日和(Ii)要预付的贷款的未偿还本金总额。行政代理收到该通知后，将计算截至预付款之日应计的所有利息和在预付之日应支付的收益率维持额(如果有的话)，以及行政代理与该预付款相关的任何其他自付费用和支出，并将该等金额通知借款人。借款人发出通知后，应于通知中规定的提前还款日期，到期并应支付上述应提前偿还的本金，连同适用的利息、收益赡养费(如有)以及与此相关的其他应付金额，按前一句所述的范围。贷款的每一笔预付款以及与这种预付款有关的其他应付款项，应按所有贷款人所欠债务的比例分配给所有贷款人。

(I)对本协议不允许的项目或其他抵押品的全部或任何部分的任何处置，如未导致全额偿付所有债务，应按照第2.17节的规定进行

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借款人必须(X)事先征得所需贷款人的书面同意，同意后方可行使其唯一及绝对酌情权，及(Y)借款人须在完成处置后预付贷款，其本金总额相等于建议解除抵押品的解除价格，连同所有应计及未付利息，以及与该等抵押品有关的到期及应付的适用收益维持金额(该等预付款项须按下文第(Iii)款所述予以运用)。每笔预付款应以贷款人的名义支付给行政代理。

(2)借款人应预付相当于损失收益预付款金额100%的贷款(但没有任何收益维持金额或类似的预付费用到期和欠款)。每笔预付款应以贷款人的名义支付给行政代理。

(B)附同(1)预付本金部分的所有应计利息，(2)仅就(B)(I)款而言，如果该预付发生在收益维持终止日期或之前，则须附上与该预付本金有关的适用收益维持金额(如有)，及(3)根据本协议当时就该贷款到期应付的任何其他金额，包括根据第三条和第10.04条应支付的任何金额；及

(C)借款人应尽可能在建议的预付款日期前几天向行政代理递交书面通知(但在每种情况下，除第2.03(B)(Ii)节规定的强制性预付款外，不少于五(5)个工作日的通知)。每份此类通知应具体说明(1)预付款的营业日和(2)要预付的贷款的未偿还本金总额。行政代理收到该通知后，将按当时的适用利率计算截至该预付款之日应计的所有利息和在该预付款之日应支付的收益率维持金额(如有)，以及该行政代理与该预付款相关的任何其他自付的第三方费用和支出，并将该等金额通知借款人。贷款的每一笔预付款以及与这种预付款有关的其他应付款项，应按所有贷款人所欠债务的比例分配给所有贷款人。

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(Iv)贷款人可根据其唯一和绝对酌情权，选择不接受本节(B)(I)或(B)(Ii)款(或其任何部分)所要求的任何预付款，方法是通知行政代理，后者随后应迅速向借款人发出通知，在这种情况下，本条(B)(I)或(B)(Ii)款不要求预付款(或其任何部分)；但贷款人的这种选择应仅适用于该提前还款(或其任何部分)的情况，而不适用于本节以后第(B)(I)或(B)(Ii)条规定的未来提前还款。

2.04偿还贷款。贷款的未偿还本金余额、其所有应计和未付利息以及以前未支付的所有其他债务应在到期日(或贷款文件规定的贷款或部分贷款到期和应付的较早日期)偿还。如果贷款在收益率维持终止日期或之前到期并应付，无论是在到期日、提速(无论是通过选择还是自动)，或贷款文件规定的贷款或部分贷款到期和应付的其他较早日期(包括但不限于，根据任何债务救济法对贷款方发出实际或被视为的救济命令时，包括根据第8.01(F)条发生违约事件时)，适用的收益率维持金额应在该还款日到期并支付。每一贷款方明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取收益维持额的条款。每一贷款方明确同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(A)收益维持金额是合理的，是成熟的商人之间由律师巧妙代表的公平交易的产物；(B)收益维持金额不构成，也不应被视为或被认为是, 贷款的未到期利息或其他数额，任何贷款方在任何情况下都不得辩称收益率维持额构成贷款的未到期利息；(C)尽管支付时的当时市场利率是有效的，但仍应支付收益率维持额；(D)贷款人和在本次交易中具体考虑支付收益率维持额的贷款方之间是否有过达成协议支付收益率维持额的协议；(E)此后，每一贷款方不得以不同于本款约定的方式索偿；(F)鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，双方同意，收益维持金额是贷款人因任何此类预付款而损失的利润的合理计算，并不是一种惩罚。

(A)适用利率。在不违反第2.05(B)节规定的情况下，贷款应在每个利息期间按相当于适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。

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(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(或在到期日期后的任何适用宽限期结束时)未支付，无论是在规定的到期日、加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)在发生任何违约事件时，贷款的未偿还本金以及在适用法律允许的范围内所有逾期债务(贷款本金除外)，包括贷款的逾期利息，将按等于违约率的浮动年利率计提利息。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应在要求时到期并支付，但频率不低于每个付息日期。

(C)付款。贷款的利息应在每个付息日和到期日到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.06Fees。借款人应在费用函规定的时间内，向受款人支付费用函项下到期的所有费用和其他款项。借款人应在规定的金额和时间向贷款人和行政代理支付已另行书面商定的费用(如有)。上述费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.07利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。所有费用和利息的计算应酌情以一年365天和贷款当日或与贷款有关的实际天数为基础。该笔贷款在作出贷款当日应计利息，而在支付该贷款或该部分贷款当日不应累算该贷款或其任何部分的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.08债务证据。每一贷款人发放的贷款部分应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同规定的义务支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账目和记录与行政代理关于该等事项的账目和记录之间存在任何冲突，行政部门的账目和记录

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代理商应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并向该贷款人(通过行政代理)交付一份附注，该附注除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人在贷款中的份额；但该附注也应修改，以反映当时所有贷款的未偿还本金余额不会超过所有贷款人的欠款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、金额和到期日以及与此有关的付款。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。借款人应将贷款本金以及与贷款有关的所有利息、手续费和其他债务全部支付给或安排支付给行政代理，由适用的担保当事人以电汇或ACH的方式，以美元和即期可用资金支付给行政代理可不时书面通知借款人的账户。行政代理将迅速将其与贷款(或本文规定的其他适用份额)的适用百分比以电汇给该贷款人的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在中部时间任何一天下午4：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除到期日的定义另有规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在前一个营业日付款。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金及其利息的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，自该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供美元资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的贷款，而这种资金并未发放

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如果第四条规定的适用贷款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除，行政代理应将此类资金(与从贷款人那里收到的资金相同)退还给借款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(D)节的规定提供贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款所要求的任何日期支付贷款的任何部分、未能为任何此类参与提供资金或未根据本条款规定的第10.04(D)款支付任何款项，不应免除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能按照第10.04(D)款支付其贷款部分、购买其参与部分或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得其贷款部分的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得贷款任何部分的资金的陈述。

(F)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付；(Ii)根据贷款人的适用百分比支付本合同项下到期的本金。

2.10贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就(A)在本协议项下和其他贷款文件项下对该贷款人的到期和应付的债务在当时超过其适用百分比，或(B)在本协议和其他贷款文件项下在该时间对该贷款人的债务(但不是到期和应付的)超过其适用百分比，获得付款，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款的参与权，或作出其他公平的调整，以使所有该等付款的利益须由贷款人按照当时到期并须支付予贷款人的贷款或欠款(但非到期及应付)贷款人(视属何情况而定)的债务总额按比例分摊：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

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(Ii)第2.10节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款(适用于第2.10节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.11从损失收益账户中释放资金。根据帐户控制协议的条款，损失收益帐户应由行政代理独家控制。如果符合第6.24节或第6.25节(视情况而定)中规定的适用于使用非常收据支付在发生伤亡或谴责后对项目进行维修和恢复的适用条件，则损失收益账户中的资金可用于支付第6.24节或第6.25节(视适用情况而定)所述的维修/恢复费用，并经行政代理批准，或以其他方式支付、预付或按本合同第6.24节或第6.25节(视适用情况而定)的规定分配。除非得到行政代理的批准，否则不得从损失收益账户中释放或转账任何资金。

2.12房地产税账户。根据帐户控制协议的条款，房地产税帐户应由行政代理独家控制。借款人应根据本协议第6.23节的规定，将税款存入房地产税账户。除最低房地产税账户资金外，只要没有违约或违约事件发生并持续，且借款人以其他方式遵守第2.12节的规定，行政代理机构应向适用的借款人发放任何或所有税款，以代表借款人支付露天项目的物业税；但适用的借款人应在税金如此发放的每个日期后五(5)个工作日内，向管理机构提供以美元全额支付相关财产税的证据(但仅限于以前没有向管理机构提供此类证据的情况)。如果房地产税账户的余额在任何时候低于房地产税账户的最低资金数额，借款人应在通知后五(5)个工作日内(如果借款人更早知道这一点)通过电汇立即可用的资金向行政代理支付至少相当于该余额的金额。借款人应至少在首次缴纳财产税之日前三十(30)天向行政代理提供借款人收到或可用的所有账单、报表和财产税估算额。税款超过应缴财产税的，由行政主管机关自行决定, 可以将任何超出的部分退还到房地产税账户，或将这些超出的部分计入未来要支付的款项

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用税金。与每个露天项目有关的在截止日期存入房地产税账户的财产税金额(与每月的房产税存款相结合)应足以为房地产税账户提供资金，以便在房产税到期和应付时支付房产税。全额清缴后剩余的税款，应当退还给借款人。借款人应应行政代理人的要求支付与持有和支付税金有关的所有自付费用和支出(包括但不限于本协议要求的检查费用和开支)。

2.13收入账目。与项目经营有关的所有收入和其他现金，除贷款收益、处置收益和应存入损失收益账户或房地产税收账户的金额外，均应存入一个或多个收入账户。

2.14维修储备账户。根据帐户控制协议的条款，维修储备帐户应由行政代理独家控制。只要行政代理人获得行政代理人合理要求的证明文件和其他信息，行政代理人应从维修储备账户中支出资金，以进行本合同附表2.14所列的维修，金额与借款人要求的金额相同，但条件是：(I)借款人向行政代理人提交资金支出请求，该请求应列出申请支出的维修储备账户的一般用途说明，以及所有支持发票的复印件；(Ii)在借款人要求付款的日期前至少五(5)个工作日提出申请；(Iii)删除；(Iv)行政代理有权确认(如果项目的任何维修工作超过$500,000.00，则由借款人自费进行的检查)与维修储备账户的使用相关的工作的执行情况；(V)行政代理收到请求之日，以及将支付该款之日，不存在或继续发生违约或违约事件；及(Vi)付款要求附有负责人员的证明书，证明(A)该等款项将用于偿还借款人的维修费用，或直接向承建商支付维修费用，(B)维修事项并非先前付款的标的, (C)与维修准备金账户的相关用途相关的任何建筑工程已按照所有适用法律以良好和熟练的方式完成(或将按照要求的付款范围完成)，以及(D)在主题维修完成后，适用的项目应免除所有留置权，本协议允许的留置权除外。一旦一个项目按照上述要求完成了所有要求的工作，为该项目分配的维修储备账户中的任何剩余资金都应支付给借款人。行政代理人每个日历月从维修准备金账户中支出资金的频率不得超过两次。

2.15发生违约事件时的现金账户。在违约事件发生和持续期间，第2.12、2.13或2.14节规定的金额可由行政代理以行政代理选择的任何方式扣留或使用。

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(A)除非在导致全额偿付所有债务的处置或本协议允许的处置中另有规定，否则借款人不得对抵押品进行任何处置，行政代理也没有义务解除任何此类抵押品的留置权，但前提是，如果且仅当所需百分比的贷款人满足或放弃下列所有条件时，才允许根据本协议处置拟议解除的抵押品：

(I)行政代理人应已收到适用借款人关于这种计划处置的书面通知，该通知应适当地确定受影响的抵押品(此类抵押品，即“建议解除抵押品”)，并要求解除拟解除抵押品对贷款文件的留置权(“解除请求”)；

(Ii)必要比例的贷款人应以其合理的酌情决定权以书面方式同意这种处置，任何批准或不批准应由行政代理在收到解除请求后十五(15)天内提供给借款人；

(Iii)建议解除抵押品的处置是向(A)无关的第三方，按公平原则，100%以美元现金，或(B)向借款人的关联企业(“合营企业”，在该合营企业中，赞助商的间接所有权权益不能超过50%)，前提是(1)借款人已提交证据，证明项目将由合营企业重新开发；(2)合营企业应根据下文第2.17(A)(Iv)节的规定，以美元现金支付解除抵押品价格；

(4)“释放价格”等于：(A)这种抵押品当时分配的贷款额的120%，以分数为基础，分子是建议释放的抵押品的当时的当前价值(由行政代理根据第三方报告、评估和/或内部估值以其唯一和绝对的酌情决定权确定)，其分母是所有抵押品的当时的总价值(由行政代理以其唯一和绝对的裁量权基于第三方报告、评估和/或内部估值确定)；该部分应乘以该贷款当时的未偿还本金余额；及(B)该项处置所得的现金净额的100%；

(V)适用的借款人应已按照第2.03(B)(I)节的规定预付贷款，总金额相当于

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释放价格，在所有情况下，预付款应包括与该预付款有关的适用收益维护金额(如果有)；

(6)借款人应为贷款人的利益向行政代理支付抵押品放行费；以及

(Vii)借款人应已支付行政代理和/或贷款人发生的所有自付费用(包括行政代理和贷款人的律师以及贷款人和行政代理的特别当地律师的合理费用、收费和支出)，这些费用与准备、谈判、执行和交付本文件或其条款的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或由此预期的交易是否应完成)。

(B)尽管有上述第2.17(A)节的规定，贷款人承认，就本合同附表2.17(B)中更详细地显示和描述的0.056英亩土地(“特别发行地块”)，并位于CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC(“Hamilton PropCo借款人”)拥有的物业上，当Hamilton Place Mall的所有者选择加宽供Hamilton Place Mall使用的环路时，应提前三十(30)天向贷款人发出书面通知，哈密尔顿PropCo借款人应被允许将特别释放包裹转让给赞助商的附属公司，而该附属公司不是本贷款项下的借款人，贷款人应解除其对特别释放包裹的留置权。特别放行地块的转让仅限于拓宽汉密尔顿广场购物中心的环路的唯一目的。借款人应已支付行政代理和/或贷款人在准备、谈判、执行和交付此类授权书方面发生的所有自付费用(包括行政代理和贷款人的法律顾问以及贷款人和行政代理的特别当地律师的合理费用、收费和支出)(无论本协议预期的交易是否完成)。应行政代理的要求，借款人应立即提供令行政代理合理满意的证据，证明该环路建成后的施工和完工情况。

(A)抵押品替代请求。适用借款人可以书面通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求行政代理将构成本协议项下抵押品的某些财产(“替代财产”)替换为该等适用借款人或一个或多个替代实体(“替代借款人”，每个实体均为“替代借款人”)拥有的其他财产(“替代财产”)，并由行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权批准。根据本协议进行的任何此类替代

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在本协议有效期内，第2.18条在每个日历季度只能行使一(1)次。

(B)在行政代理收到借款人的书面通知(“抵押品替代请求”)后三十(30)天内，行政代理应将所需贷款人批准或不批准这种替代的决定通知借款人。

(C)抵押品替代的条件。行政代理或任何贷款人均无义务批准任何抵押品替代请求；但前提是，行政代理将在所需贷款人满足和/或放弃下列条件的前提下考虑抵押品替代请求，如果获得批准，则在该等条件满足后，行政代理应立即将被替代财产作为本合同项下的抵押品予以解除：

(I)该替代财产的价值(由行政代理人的唯一和绝对酌情决定权确定)等于或超过被替代财产的价值(由行政代理人基于第三方报告、评估和/或内部估值的唯一和绝对酌情决定权确定)；

(Ii)此类替代财产的性质(由行政代理人的唯一和绝对酌情决定权确定)与被替代财产的性质(由行政代理人的唯一和绝对酌情决定权确定)基本相似；

(Iii)该等借款人(或任何替代借款人)在重置物业的简单费用或有效租赁权益方面有良好的纪录及可出售的业权，但只受准许产权负担规限；

(Iv)相关借款人(或相关替代借款人)应在行政代理批准抵押品替代请求后十(10)天内，将不受抵押品文件留置权约束的重置财产的优先留置权利息(允许的产权负担除外)授予行政代理，作为债务的担保。所有此类留置权将根据信托契约、担保协议和融资声明或其他附属品文件的规定设立和完善，所有这些文件的形式和实质都应使行政代理机构以其唯一和绝对的方式满意，并充分执行(并在必要或适当时予以确认)，以供记录之用；

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(Vi)借款人应已支付行政代理和贷款人发生的所有自付费用(包括行政代理和初始贷款人的律师以及贷款人和行政代理的特别当地律师的合理费用、收费和支出)，这些费用与准备、谈判、执行和交付此类替代或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或由此预期的交易是否应完成)。

(Vii)本协议允许的任何替代借款人应以行政代理可接受的形式和实质，以其唯一和绝对的酌情决定权对贷款文件进行合并，并将行政代理要求的其他文件、文书或证书交付给行政代理。

(A)延期请求。借款人可在不早于本协议规定的有效到期日(“现有到期日”)前90天至30天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将到期日从现有到期日起再延长两(2)年。根据第2.20条作出的任何此类延期，在本协议期限内只能行使一(1)次。

(B)延期生效的条件。根据本节延长到期日应在每一贷款人满足和/或免除下列各项条件时自动生效(无论是在请求延长到期日之日，还是在所有此类条件均已如此满足或免除的较后日期)：

(Ii)本协议所载的申述及保证，在延期当日及生效之日及生效后均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期(或如任何该等申述或担保已明文规定是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)；

(4)截至2026年12月31日确定的借款人的DSCR大于或等于1.50至1.00；

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(Vii)借款人应已支付行政代理和贷款人因准备、谈判、执行和交付延期或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有自付费用(包括向行政代理和初始贷款人支付的律师的合理费用、费用和支出，以及贷款人和行政代理的特别本地律师的合理费用、收费和支出)(无论据此或借此预期的交易是否应完成)；

(C)修订。关于到期日的任何延长，借款人、行政代理和每一贷款人可根据行政代理的唯一和绝对酌情决定权，对本协议和其他贷款文件进行必要或适宜的修改，以延长到期日或提供证据。

(A)索引。每个借款人都承认并同意，术语SOFR利率是行政代理和贷款人用来确定贷款利率的指标，术语SOFR利率不一定是行政代理或任何贷款人向其客户收取的其他贷款的最低利率。每个借款人都承认并同意行政代理和贷款人可以根据其他利率向其他客户提供贷款。行政代理将应借款人的要求，不时通知借款人当时的当前期限SOFR利率。

(B)定期SOFR汇率的确定。行政代理应根据本协议不时确定SOFR的期限，该决定应是无明显错误的最终决定。

(C)符合变更调整。对于SOFR条款和SOFR利率条款的使用或管理，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，实施该等符合要求的更改的任何修订都将生效，无需任何借款人或贷款人或本协议其他方的任何进一步行动或同意。管理代理将不时通知借款人和贷款人任何与SOFR期限或SOFR利率期限的使用或管理相关的合规变更的有效性。“一致性变更”一词是指，在使用或管理术语SOFR或

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任何技术、行政或业务变化(包括“营业日”的定义的变化)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度，以及其他技术、行政或业务事项)，以反映任何此类汇率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理。如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

(D)无法获得期限SOFR汇率。就术语SOFR的实施和使用而言，如果：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据术语SOFR的定义确定“SOFR利率”，(Ii)管理代理确定术语SOFR利率不能充分和公平地反映贷款人的成本，或(Iii)行政代理确定任何适用的法律已将任何贷款人或其适用贷款机构作出、维持或资助其利息通过SOFR确定的贷款或垫款定为非法，或任何政府当局已断言其违法，期限SOFR或期限SOFR利率，或根据SOFR、期限SOFR或期限SOFR利率确定或收取利率；然后，在行政代理向借款人通知任何此类事件或决定后，贷款人提供SOFR期限利率的任何义务以及借款人使用SOFR利率期限的任何权利应被暂停，直到行政代理撤销该通知。

(E)通知；决定和确定的标准。行政代理将通知借款人：(I)本第2.21节的任何条款或规定导致的任何基准转换事件的发生或基准利率的任何变更的实施，以及(Ii)根据第2.21(C)节实施的任何符合规定的变更的有效性。行政代理根据第2.21节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且可凭其唯一和绝对的酌情权作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何借款人或任何贷款人或其他方的同意，但根据第2.21节明确要求的除外。

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(I)在适用法律允许的范围内，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求借款人或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提交的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(2)如果《守则》要求借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣留或所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)之后，行政代理或贷款人(视情况而定)收到的金额等于如果没有这样的扣留或扣除的话将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(I)在不限制以上(A)或(B)款的规定的情况下，借款人应并在此向行政代理人和每一贷款人作出赔偿，并应在提出要求后30天内就此向其支付任何补偿税或其他税项(包括征收的补偿税或其他税项)的全部金额。

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由行政代理人或该贷款人支付的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等弥偿税款或其他税款；然而，如该等罚款、利息或其他债务可归因于该行政代理人或该贷款人的严重疏忽或故意失当行为，则借款人不对本协议项下的任何罚款、利息或其他可归因于任何弥偿税款或其他税款的责任负责。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款的规定的情况下，每一贷款人应并在此向借款人和行政代理作出赔偿，并应在提出赔偿要求后30天内就此向借款人和行政代理支付任何和所有税款以及任何政府当局因借款人或行政代理的不准确、不充分或不足而招致或向借款人或行政代理提出的任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和支出(包括借款人或行政代理的任何律师的费用、收费和支出)，根据第(E)款的规定，该贷款人必须交付给借款人或行政代理的任何文件。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。第(2)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人向借款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

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(I)每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人或行政代理提出合理要求时，向借款人和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税、(B)所需扣缴或扣除率(如果适用)、以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少的其他合理要求的信息。借款人根据本协议或以其他方式向该贷款人支付的所有款项的适用税，以确定该贷款人在适用司法管辖区内的预扣税地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人为税务目的而在美国居住，

(A)属于《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人，应向借款人和行政代理交付经签署的美国国税局W-9表格原件或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；和

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本数量应由受款人要求)(此后应不时应借款人或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)签署的国税局表格W-8BEN原件，声称有资格获得美国加入的所得税条约的福利，

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(Iv)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN正本；或

(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)每一贷款人应迅速(A)通知借款人和行政代理任何可能改变或使任何所要求的免税或减税无效的情况变化，并(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理从应付给贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人追索，也没有义务向任何贷款人退还从为贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果行政代理人或任何贷款人完全酌情确定其已收到借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人根据本节支付了额外金额，则行政代理人或任何贷款人应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就引起退款的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，不包括该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)发生的所有自付费用。且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在以下情况下向该行政代理或该贷款人偿还付给借款人的金额(加上相关政府主管当局施加的任何罚款、利息或其他费用)

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行政代理或该贷款人须向该政府当局退还该笔款项。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求任何贷款人就本协议或其提供的任何贷款缴纳任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(不包括第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项，以及该贷款人应缴纳的任何除外税的征收或税率的任何变化)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、费用或费用；

而上述任何一项的结果，是增加该贷款人作出或维持任何该等贷款的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人因作出或维持任何该等贷款而收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人按照下文(C)款提出书面要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人或其控股公司的适用放贷办公室(如有)的任何关于资本金要求的法律变更已经或将会作为本协议的结果而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，在贷款人或贷款人控股公司根据下文(C)款提出书面要求后，借款人将向贷款人或贷款人控股公司支付一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人或贷款人控股公司在资本充足率方面的政策，如果不是因为法律上的这种变化，借款人将向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司的此类减少。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

(C)报销证明。根据本条(A)或(B)款所列明向贷款人或其控股公司(视属何情况而定)作出补偿所需的一份或多於一笔款额的贷款人证明书，该证明书须合理详细地述明该项补偿的依据及计算方法，并送交借款人，方可根据该款向贷款人作出补偿，如无明显错误，则须推定该证明书是正确的。借款人应在收到任何此类证书后30天内，在没有明显错误或善意争议的情况下，向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。尽管第3.02节有任何其他规定，任何贷款人不得根据第3.02(B)节要求补偿任何增加的成本、收费或减少，如果该贷款人当时的一般政策不是根据其其他贷款协议的可比条款在类似情况下要求此类补偿，并且每个贷款人应真诚地努力在其所有受影响的承诺和信贷延期(无论其是否向借款人寻求赔偿)之间公平分配增加的成本或减少的成本。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之日超过90天之前，根据本节前述规定赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限，但不得超过6个月)。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.02条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理地判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第3.01或3.02条应支付的金额，(I)在任何情况下，(I)根据第3.02节(视乎情况而定)，或(Ii)在任何情况下，贷款人不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和支出(不包括与实际搬迁贷款办公室有关的任何费用)。

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3.04生存。借款人在本条款第三款项下的所有债务应在本条款项下的所有债务偿还和行政代理人辞职后继续存在。

4.01借款条件。初始贷款人在结算日支付和垫付本合同项下贷款收益的义务取决于初始贷款人满足和/或放弃下列先决条件中的每一项：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每一份均应为正本，每一份均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份均注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明行政代理人可接受的截止日期之前的最近日期)，且每一份的形式和实质均令行政代理人和最初的贷款人满意：

(I)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、每家贷款人和一(1)套借款人；

(Iii)由(X)其在借款人中的权益基本上以本协议附件J-1的形式签署的单一成员正式签署的质押协议(“质押协议”和统称为“质押协议”)，以及(Y)其在唯一成员的权益的母公司(实质上以本协议附件J-2的形式)，以及证明唯一成员的所有已发行和未偿还股权的所有证书；以及实质上采用附件F形式的担保协议(已根据贷款文件修订，由单一成员、母公司和每个借款人正式签署(连同根据第6.12节交付的彼此质押和担保协议以及质押和担保协议补充)，以及：

(A)任何证明单一社员的已质押权益的文书，而该等文书须经证明、空白背书及连同未注明日期的授权书交付，

(B)证明以空白背书的质押债务的任何票据，包括但不限于每张唯一成员的承付票，

(C)为完善担保协议、抵押和其他抵押品文件下设定的抵押品的留置权，行政代理认为有必要或适宜根据UCC提交的所有司法管辖区的融资报表，

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理解并同意借款人和唯一会员授权就每一贷款方提交“所有资产”的UCC备案文件(但不需要对赞助商进行UCC备案，代表母公司的备案不应是“全部资产”UCC备案，但应仅限于母公司对其在唯一会员的权益的所有权。

(D)在初次贷款之日或之前填写完整的信息请求，列出在上文(B)款所指的管辖区内提交的、将任何贷款方列为债务人的所有有效融资报表，连同该等其他融资报表的副本，

(E)关于担保协议或与担保协议有关的所有其他行动、同意书、记录和存档的证据，以及行政代理可能认为为设立或完善由此设立的留置权而必要或适宜的附属文件，以及

(F)行政代理为完善根据《担保协定》设立的留置权而合理地认为必要或适宜采取的所有其他行动的证据(包括收到正式签署的付款函、UCC-3终止声明以及房东和受托保管人的放弃和同意协议)；

(A)证明抵押的等价物已妥为签立、确认和交付，并且其形式适合在行政代理人认为必要或适宜的所有存档或记录办公室进行存档或记录，以便对其中所述的不动产设定有效的第一优先权和存续留置权，以行政代理人为担保当事人的利益为受益人，并且所有存档、单据、印花、无形和记录税费均已支付；

(B)一项不可撤销的承诺，即就每个位于得克萨斯州的项目发出美国土地所有权协会贷款人的扩大承保范围业权保险单(或类似保单)(统称为“第一留置权保单”，以及每一份“第一留置权保单”)，为每个项目提供所有此类批注(包括对所有财产的“搭售”批注，不论是州际或州内允许的)，并以行政代理人凭其唯一和绝对酌情决定权接受的金额，并由借款人支付此类保单的费用，由业权保险人以行政代理和借款人可接受的方式发行和提供共同保险，确保每一笔抵押是有效的优先抵押，并对其中所述的不动产保留留置权，且不受任何限制

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瑕疵(包括但不限于技工和材料人的留置权)和产权负担，仅允许的产权负担除外，并规定行政代理认为必要或可取的其他肯定保险(包括技工和材料人的留置权的背书和适用财产的分区)和共同保险；

(C)美国土地业权协会/全国专业测量师协会对每个项目进行调查，所有必需的费用(如适用的话)均已缴付，日期不超过截止日期前60天，并由在行政代理人处妥为注册并获发牌并为行政代理人所接受的土地测量师以令行政代理人满意的方式向行政代理人及适用的第一留置权保单的发行人核证，显示所有建筑物及其他改善工程、任何非现场改善工程、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后倾线及其他方面的规定，以及是否有侵占情况，通过此类改进或对此类财产和除侵占和行政代理人可接受的其他缺陷以外的其他缺陷(“调查”，以及每项“调查”)；

(E)根据《1989年联邦金融机构改革、恢复和执行法》(经不时修订)和根据该法不时颁布的条例的要求，对行政代理人已下令进行评估的每个项目进行评估，评估的形式和实质应令行政代理满意；及

(F)行政代理人认为必要或适宜采取的一切其他行动的证据，以对每项抵押权所述财产设定有效的第一优先权和存续留置权；

(V)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件；

(Vi)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方已妥为组织或组成，且各借款方均有效地存在，且完好

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在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，具有从事业务的资格和资格；

(Vii)所有租契及实质合约的副本，连同(X)就每名租赁20,000平方尺或以上的空间的租客而发出的禁止反言证明书，以及(E)占所有项目的实际租赁总面积至少75%的租客的禁止反言证明书，该等项目占总租赁面积的75%；及(Y)由任何已有记录的租约或租契备忘录或正在租赁20,000平方尺或以上的空间的租客签立及交付的非授权书；

(Xii)分别作为附件E-1和E-2由适用的担保人正式签立的每份担保书；

(Xiv)对每个项目和与贷款有关的某些其他事项的有利的法律意见，包括由Husch Blackwell向行政代理人和每个贷款人发出的关于行政代理人合理要求的与贷款文件和拟进行的交易有关的事项的不合并意见，该意见由其各自的继承人和许可受让人根据其中的规定予以信赖；

(Xv)由每个借款人的一名负责人员签署的证书，证明(A)已满足第4.01节规定的条件，(B)对每个借款人没有发生或将合理地预期对每个借款人造成重大不利影响的事件或情况；及(C)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，但附表5.05另有披露者除外；

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(Xvi)贷款各方应向初始贷款人和行政代理提供初始贷款人和行政代理要求或代表初始贷款人和行政代理要求的所有文件和其他信息，这是初始贷款人的政策和银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)所要求的；

(Xvii)证明贷款当事人在借款、授予留置权以保证债务和本合同项下预期在截止日期或之前发生的其他交易生效后的整体偿付能力的证书，并由行政代理人可接受的贷款当事人的负责人签立；

(Xviii)令行政代理人信纳的证据，证明已取得附表4.01(A)(Xviii)所述的保险规定，并连同保险证书，根据行政代理人就构成抵押品的贷款方的资产和财产所维持的所有保险单，代表贷款人指定行政代理人为抵押权人、额外受保人和/或唯一损失收款人；

(Xix)由适用的借款人、适用的托管银行或可接受的金融机构和行政代理为每个账户正式签署的每一账户的每一账户控制协议；

(Xx)自结束日起至2022年12月31日终了期间的初步业务预算(“初步业务预算”)和(B)自结束日起至2022年12月31日终了期间的初步基本建设预算(“初步基本建设预算”)；

(Xxi)行政代理以其唯一和绝对酌情决定权接受的形式和实质证据：(A)每个项目担保的所有现有债务融资已全额清偿，或受适用的借款人、唯一成员或父母(“现有融资”)的负面质押的限制；(B)终止现有的UCC融资报表和解除与现有融资有关的所有抵押和信托契约及相关文件；(C)在任何现有融资下，没有发生违约或受到违约(无论是口头或书面)的威胁；

(Xxii)由每一适用贷款方及其每一方当事人正式签署和交付的每份其他抵押品文件；

(Xxiii)就每项适用工程项目进行的泛滥平原搜查，显示每项工程项目并非位于“洪泛区”内，但以下项目除外

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物业地址：1024 24^这是已获得洪水保险的北达科他州米诺特市西南大街；以及

(Xiv)对每一贷款方的UCC留置权和诉讼搜索已经完成，并已交付给行政代理和最初的贷款人满意。

(B)行政代理和初始贷款人必须已收到与每个项目的改进有关的检查和其他报告和评估(行政代理和初始贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权接受每个项目)，并且行政代理和初始贷款人必须以其唯一和绝对的酌情决定权对该等改进的条件感到满意。

(C)行政代理人和贷款人必须自行决定(I)由行政代理人批准的顾问为每个项目提供符合ASTM E1527-13标准的第一阶段环境现场评估，以及(Ii)行政代理人批准的顾问为每个项目提交保险报告。

(D)要求在截止日期或之前支付给行政代理和贷款人的所有费用，包括但不限于，结构性费用应已支付，并由借款人签署的“来源和用途”摘要证明，该摘要“来源和用途”应以房地产税收账户截止日期资金金额的金额为房地产税收账户提供资金。

(E)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，并在截止日期之前或当天开具发票，外加该等费用、收费和支出的额外数额，该等费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间此后的最终结算)。

(F)第V条或任何其他贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的申述及保证，或载于根据本章程或与此有关的任何文件所载的任何文件所载的申述及保证，在截止日期当日及截至截止日期均属真实及正确，但如该等申述及保证特别提及较早的日期，则该等申述及保证在该较早日期起应属真实及正确的。

(G)贷款垫款或贷款收益的运用不会导致违约，也不会因此而违约。

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(H)初始贷款人应已获得执行贷款委员会的批准，按照本协定的规定提供贷款，并签署贷款文件。

(I)初始贷款人和行政代理应已收到日期为2022年3月31日(或最近)的借款人综合资产负债表，以及相关的综合损益表和现金流量，所有这些都是合理详细的，并经借款人高级官员核证，根据公认会计准则公平地反映了借款人的财务状况、经营成果和现金流量(但现金流量表只能在综合基础上)。

(J)贷款金额不得超过贷款价值的70%(70%)，外加构造费和初始贷款人批准的成交费用。

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)如果是一个实体，根据其公司或组织的司法管辖区的法律，有效地存在并在适用的情况下处于良好的地位，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营业务，(Ii)执行、交付和履行其所属的任何贷款文件项下的义务；(C)如果一个实体具有适当的资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并且在适用的情况下处于良好的地位，物业的租赁或经营或其业务的开展需要这样的资格或许可证。

5.02授权；无违规行为。作为该借款方所属实体的每个借款方签署、交付和履行的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)如果是实体，则不会也不会违反该实体的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何法律。

5.03政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人士(贷款文件明确规定的除外)不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动(贷款文件明确规定的除外)，涉及以下事项：(A)任何贷款方签立、交付或履行贷款文件的义务，或其有效性或可执行性，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，或(C)完善或

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维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)，但在适当的登记处以适当形式提交融资报表，以及在适当的登记处以适当的形式记录抵押和任何相关的固定装置备案除外。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，每一份其他贷款文件将构成一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款(在每种情况下，受破产、资不抵债、重组、暂停和与债权人权利有关或影响的法律和一般衡平法的一般原则和一般衡平法的约束)，对作为借款方的该借款方强制执行。

5.05诉讼。在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，不存在由任何借款人或针对任何借款人或针对其任何财产或收入的未决或威胁的诉讼、索赔或争议，但本合同附表5.05所列者除外。

5.06无默认为。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或合同义务的一方均不会违约，而该合同义务可能个别地或整体地产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

(A)所有权。每一借款人在其适用项目的简单费用或有效租赁权益方面都有良好的记录和可交易的所有权，仅受许可的产权负担的限制，每一贷款方对其其他抵押品都有良好的和可交易的所有权。

(B)租契。附表5.07(B)列出了项目任何部分空间的所有租约(包括土地租约或允许项目部分业主以外的人占用的其他协议)的完整和准确的清单(每个租约为“租约”，统称为“租约”)。每份租赁是承租人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(在每一种情况下，均须遵守破产、破产、重组、暂缓执行以及与一般债权人权利和衡平法一般原则有关或影响的类似法律)。借款人已向行政代理提供每份租约的真实、正确和完整的副本。

5.08环境合规性。每一借款人在所有重要方面均遵守所有环境法，且并无任何声称对该借款人的业务、营运及物业违反任何环境法的潜在责任或责任的索偿，而该等责任或责任可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

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5.09保险。每个借款人的每个项目和其他财产都按照保险要求投保。

5.10税费。每个借款人已提交截止日期(或已在允许的时间范围内提交延期请求)要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其、其项目或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税费、评估、费用和其他政府收费，但以其他方式到期和应支付的除外，但勤奋进行的适当诉讼程序善意地提出异议且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的情况除外。没有针对任何借款人或任何项目的拟议纳税评估，如果进行该项目，将会产生重大不利影响。任何贷款方或其附属公司均不是任何税收分享协议的一方。

(A)贷款方或其任何关联公司根据《ERISA》第4062、4063、4064或4069条所规定的责任，已经或预计不会因任何计划而产生可合理预期会产生重大不利影响的金额。

(B)在该计划的最近一个财政年度的最后一天，没有任何计划的累积资金短缺，无论是否放弃，且借款人可获得该计划的审计和报告，且除本条例附表5.11所述外，受守则第412节规限的任何计划在该最后一天均未能符合守则第436节的要求。任何贷款方或其任何ERISA关联公司均不享有对守则第430(K)节或ERISA第303(K)节所述计划的留置权，除非合理地预计不会导致实质性的不利影响。任何贷款方或相关养老金计划均不承担任何资金不足的养老金责任。

(C)任何借款人及其每个ERISA附属公司的每个计划在所有重要方面都符合ERISA和守则的适用条款，除非不遵守不会合理地预期会导致任何重大不利影响。

(D)借款人或其任何ERISA关联公司均未因完全或部分退出多雇主计划而招致或合理地预期因完全或部分退出多雇主计划而招致或合理地预期会产生重大不利影响的任何提款责任。

(E)借款人不是《雇员权益法》第一章第3(3)节所界定的雇员福利计划，也不是《守则》第4975(E)(1)节所述的计划，借款人进行的交易或与之进行的交易不受《雇员权益法》第3(32)节所指的政府计划投资或受托义务的任何州或地方法规的约束。

5.12附属公司；股权；贷款当事人。唯一会员除借款人外，没有其他子公司。单一成员的所有未偿还股权均已正式及有效地发行，并由母公司拥有。在直接或间接所有者中的所有股权

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每个借款人的股权均已正式和有效地发行，并由附表5.12A所包括的组织结构图中所述的人员拥有，没有任何留置权，并且按该组织结构图中规定的百分比计算。附表5.12B列出的是所有贷款方的完整和准确的清单，显示截至截止日期(对于每个贷款方)其注册或组建(如果是实体)的管辖权、其主要营业地点的地址以及其美国纳税人识别码(如果有)。每一借款方的组织文件副本及其根据第4.01(A)(V)和(Vi)节提供的每一项修改都是此类文件的真实和正确的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

(A)贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或借款人的任何其他关联公司均不或必须注册为“投资公司”。

5.14披露。每一借款人已向行政代理和贷款人披露其或任何其他借款方所受的所有重大协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他重大事项。任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他信息(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

5.15遵守法律；许可。每一贷款方及其每一子公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律、命令、令状、禁令和法令的要求。每个借款人都持有其业务和适用项目运营所合理需要的所有许可证、执照和特许经营权。

5.16知识产权；许可证等每个借款人拥有或有权使用适用项目运营所合理需要的所有重要商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利冲突，附表5.16列出了所有此类知识产权的完整和准确的清单(合理充分的许可安排所涵盖的范围除外)。除许可给借款人或为借款人的利益而许可的知识产权范围外，就每个借款人所知，任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或

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该借款人正在使用或正在考虑使用的对该借款人的业务具有重大意义的其他材料侵犯了任何其他人所拥有的任何权利。没有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知受到威胁，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。

5.17偿付能力。作为一个整体，贷款各方(在紧接截止日期之前和紧接在实施贷款的推进、贷款文件的签立和交付、根据贷款授予留置权以及完成本合同项下预期于截止日期或之前发生的所有其他交易)在合并的基础上具有偿付能力。

5.18伤亡等任何借款人的业务或财产都不受火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳动纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响。

5.19劳工很重要。除附表5.19所列者外，截至截止日期，没有涵盖任何借款人或借款人的任何附属公司的员工的集体谈判协议或多雇主计划，并且该借款人或其任何附属公司在过去五(5)年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

5.20合作文件。抵押品文件的规定有效地(为了担保当事人的利益)为行政代理设定有效的和完善的抵押品优先留置权。为完善和保护这类留置权并确立和保持其优先权，所有必要或可取的政府和其他第三方批准均已正式生效或采取。

5.21遵守OFAC和美国《爱国者法案》。任何借款方或赞助商，据借款人所知，任何借款方的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司(I)过去或现在都没有受到任何制裁；(Ii)已经或正在受到制裁；(Iii)未能(或已经)完全遵守美国爱国者法、任何反恐怖主义法、反腐败法或其他适用的与恐怖主义有关的反洗钱法律和法规、法律法规的要求；(Iv)以前曾因违反美国《爱国者法案》而被任何政府当局起诉、定罪或正在接受调查；(V)是受限制方；或(Vi)曾与任何受限制方进行交易或交易。

5.22业务的处理。每一借款人经营的唯一业务是收购、开发、拥有、控股、出售、租赁、转让、交换、管理、融资、再融资、处置和运营适用项目的业务；与行政代理和贷款人订立本协议，并进行为实现上述目的而发生的、必要的和适当的合法业务。

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(A)借款人已根据合理假设(包括与预算所载估计数有关的所有法律和事实事项)编制2022年12月31日终了期间的初步业务预算，并在所有重要方面与截止日期生效的重大合同的规定保持一致。

(B)借款人已根据合理假设(包括与预算所载估计有关的所有法律及事实事项)编制截至2022年12月31日止期间的初步资本预算，并在所有重大方面与截至截止日期生效的重大合约的规定一致。

5.24材料合同。本合同附件附表5.24列出了目前有效的所有材料合同。根据材料合同将提供的服务和授予的其他权利包括根据贷款文件运营适用项目所需的所有材料服务、材料和财产权益。

5.25公用设施服务。每个项目为其预期目的运营所必需或合理需要的所有公用事业服务，包括但不限于天然气(除附表5.25确定的项目外)、电力、供水、卫生下水道、互联网和废水排放，这些服务在每个项目上都可用，并且完全连接和运行，目前正在为每个项目提供服务。

5.26允许。适用借款人经营每个项目所需的所有许可证均已发放给该借款人，并且完全有效或适用租户必须根据相关租约获得该等许可证。

5.27通行证和公众通道。(A)充分利用每个项目所需或合理要求的所有地役权、交叉地役权、许可证、空中权利和通行权或其他类似的财产权益已在第一留置权政策中说明，并已全面生效；(B)每个项目有权使用公共道路；(C)每个项目用于其预期目的所需的所有道路均已建成，供公众使用，并被所有适用的政府当局接受。

5.28防洪区。这些项目没有一个位于联邦紧急事务管理署确定为特别洪水危险区的地区。

5.29身体状况。每项工程项目，包括所有建筑物、改善工程、停车设施、人行道、雨水排放系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电力系统、设备、升降机、外墙及门、环境美化、灌溉系统及所有结构组件，但就出租予第三方的每项工程项目或由作为土地出租人的借款人租用土地的每项工程项目而言，每项工程项目在每一情况下均状况良好，所有重要方面的订购和维修，但先前提交给行政代理的任何财产状况报告以及本合同附件附表5.29中确定的所需维修除外，这些维修将按照该时间表中规定的时间框架完成。除任何财产条件中规定的情况外

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根据先前提交给行政代理的报告，任何项目中不存在岩土、结构或其他重大缺陷或损坏，无论是潜在的还是其他的，且没有任何借款人从任何保险公司、担保公司或任何其他人收到关于任何项目或其任何部分的任何缺陷或不足之处的通知，这些缺陷或缺陷会对项目的可保险性产生不利影响，或导致对其征收特别保费或费用，或任何保险单或债券的任何终止或威胁终止。

5.30边界。所有现有改善工程完全位于每项工程项目的界线及建筑限制线范围内，毗邻物业的改善工程并无侵占任何工程项目，亦无影响任何工程项目的地役权或其他产权负担侵占任何现有工程项目，以致在任何重大不利方面影响任何工程项目的价值或适销性(构成准许产权负担的项目除外)，并由第一留置权保单承保。

5.31 FIRPTA。任何贷款方都不是本守则第1445或7701节所指的“外国人”。

5.32若干费用。除借款人应付给独家配售代理的任何费用外，将不会就贷款文件所拟进行的交易支付任何经纪或寻找人的费用或佣金。

5.33财务信息。已向贷款人提交的有关借款人、贷款方和/或项目的所有财务数据，包括但不限于资产负债表、现金流量表、收入和营业费用表以及租金登记册，(A)在所有重大方面均真实、完整和正确，(B)准确反映借款人、其他贷款方或项目(视情况而定)截至该等报告日期的财务状况，以及(C)在所涉期间内按照公认会计准则(不包括除外项目)编制，但其中披露的除外。根据GAAP规定的报告，借款人或任何贷款方均无任何重大或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺造成的未实现或预期损失，但上述财务报表中反映的情况除外，但许可的保留或以书面方式向行政代理披露的除外。自最近一份该等财务报表向贷款人作出书面披露之日起，借款人或其他贷款方的财务状况、业务或业务与该等财务报表所载的财务状况、业务或业务并无重大不利变化。

5.34支付租户改善费用和租赁佣金。在现金流不足以或预计不足以应付的情况下，借款人已作出安排，以取得足以支付有关(I)现有租约(以该等成本为限)的所有租户改善及租赁佣金的成本，及(Ii)于本协议日期后订立的所有租约。

5.35 Ground租约。附表5.35列出了所有土地租约的完整和准确的清单。每份土地租约均完全有效，并按照其条款生效。适用借款人并未放弃、取消或交出其在每份土地租约项下的任何权利。适用的借款人是有关公司的唯一拥有人，并拥有良好的和可出售的所有权。

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租赁地。除附表5.35所载者外，适用的出租物业不受任何留置权、产权负担及其他影响业权的事宜影响，抵押权留置权除外。在任何土地租约下，并无现有土地承租人违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成土地承租人违约的事件。任何土地契约项下并无现有土地出租人失责，且并无发生会因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成任何土地契约项下土地出租人失责的事件。

借款人承认，他们作出本条款第五款规定的陈述和担保是为了促使贷款人和行政代理签订本协议和其他贷款文件，并且贷款人和行政代理已经签订了本协议和其他贷款文件，初始贷款人根据并依赖于每个此类陈述和担保向借款人提供贷款和其他财务便利。

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只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行：

6.01财务报表。借款人应以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理和每一贷款人交付：

(A)在借款人的每个财政年度(由截至2022年12月31日的财政年度开始)完结后120天内尽快备妥的借款人截至该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合损益表及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字(但无须就第一个报告年度以比较形式列出)，所有资料均属合理详细，并按照公认会计原则拟备，合并资产负债表和损益表(除外项目除外)，由世邦魏理仕控股有限公司首席财务官或会计高级副总裁作为母公司唯一成员的普通合伙人出具证明.;

(B)在借款人每一财政年度(自截至2022年6月30日为止的财政季度起计)的每个财政季度完结后60天内尽快备妥的借款人在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度当时终结的部分的有关综合损益表和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字(但在6月30日之前作出的任何报告均无须以比较形式作出)，(2023)，都是合理详细的，经借款人高级干事核证，按照公认会计准则公平地列报借款人的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，并合并资产负债表和损益表，但(不包括)正常年终调整和没有脚注；

(D)一有资料，但无论如何在借款人的每个财政年度结束之前，除非已列入业务预算，否则应尽快提供每个借款人的预测，包括借款人管理层编制的截至截止日期的预测，或以行政代理满意的其他形式，提供每个借款人的季度(财政季度)综合报表和每个财政年度的年度(财政年度)综合损益表和现金流量。

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6.02证书；其他信息。借款人应向行政代理和每一贷款人提交符合行政代理和借款人要求的格式和细节：

(A)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交由一名高级船员签署的妥为填妥且真实准确的符合情况证明书及超额现金流量证明书；

(B)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即向借款人或唯一成员的董事会(或董事会的审计委员会)提交与借款人的帐目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对借款人的任何审计；

(C)在借款人的每个财政年度结束后35天内，尽快提交一份报告，概述对每个借款人有效的保险范围(具体说明类型、金额和承运人)，并载有行政代理人或任何贷款人通过行政代理人合理规定的补充信息(经商定，一份在形式和实质上与保险经纪人就执行本协议向行政代理人提交的报告基本相似的报告应被视为令人满意)；

(D)在其主张或发生后，立即通知针对任何借款人的任何行动或诉讼，或任何借款人不遵守任何环境法或环境许可证的通知；

(E)迅速提供行政代理不时合理要求的有关任何借款人或唯一成员的业务、财务、法律或公司事务或对贷款文件条款遵守情况的补充资料；

(F)在每个财政季度结束后60天内，每个项目的租金登记册，显示(I)该项目以平方尺计的总入住率，(Ii)有关租契下拖欠租约的项目租户的名单，(Iii)已交出该项目内已出租物业的项目租户名单(包括但不限于租客拥有的物业)，(Iv)非实质租契下所有新租客的名单，(V)与该项目有关的每份租约的预定终止日期或到期日清单，以及(Vi)与该项目有关的每份材料租约即将提出的修订清单；和

(G)每个借款人和唯一会员在提交后四十五(45)天内提交的所有所得税或特许经营税申报单的副本(如果有)。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

根据第6.01(A)或(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上先前提供给行政代理的网站地址发布此类文件，或在借款人网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但借款人应(通过传真机或电子邮件)将任何此类文件的邮寄通知行政代理和每一贷款人，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

(A)在根据任何其他材料合同或收到的关于危险材料或违反环境法的任何通知发生任何违约或任何贷款方违约或材料违约(包括已交付或收到的任何违约通知)的五(5)个工作日内；

(B)任何(I)任何借款人违反或不履行重大合同义务，或任何违约；(Ii)任何借款人与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响任何借款人的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(C)在上文(B)款未涉及的范围内，在导致或可合理预期造成重大不利影响的任何其他事件的五(5)个工作日内；

(E)借款人或与借款人有关的会计政策或财务报告做法发生重大变化的十(10)个工作日内；

(F)在(I)根据第2.03(B)(I)条要求借款人支付强制性预付款的任何财产或资产处置发生后三(3)天内，以及(Ii)收到根据第2.03(B)(Ii)条要求借款人支付强制性预付款的任何特别收据后三(3)天内；和

(G)任何贷款方的名称、法律结构(如果有实体)、组织的管辖权(如果是实体)、税务识别号或营业地点发生任何变化后十(10)天内。

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根据第6.03节(第6.03(E)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04偿还债务。每一借款人应支付和解除其所有债务和负债，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非借款人正通过勤奋采取的适当行动真诚地对其提出异议，并且借款人正在按照公认会计原则维持充足的准备金；(B)所有合法的债权，如果不偿付，根据法律将成为对其财产的留置权，除非该等债权是真诚地通过具有按照GAAP建立的充足准备金或以其他方式担保的适当行动来抗辩的；及(C)所有到期应付的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的居次次序及贷款宽免条文所规限。

(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和全面维持其合法存在和良好地位；

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或适宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权；及

(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些注册专利、商标、商号和服务标记可能会产生重大不利影响，并采取一切合理行动以获得和/或维持附表5.16所述的商标和商号许可证。

6.06物业的维护。每个借款人应(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，并按照材料合同的任何材料要求；(B)对其进行所有必要的维修以及更新和更换；以及(C)在其设施的操作和维护中使用行业中的典型小心标准。每个借款人应以与类似设施的审慎商业实践相一致的方式运营其项目。

6.07保险的维护。每个借款人应按照《保险要求》的要求，为其项目和各自的业务投保。在每个适用保单的到期日后三十(30)天内，每个借款人应向行政代理提供与此相关的已付收据的副本。

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6.08遵纪守法。每一借款人应在所有实质性方面遵守适用于其或其各自业务和财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非该等法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且进一步规定该争议不会对其项目产生留置权或其他费用，并且该借款人已根据美国公认会计准则为此拨备了充足的准备金。每个借款人应保留经营其项目的所有许可证和许可证。

6.09书籍和唱片。每个借款人应(A)保存适当的记录和帐簿，其中应对涉及每个借款人的资产和业务的所有金融交易和事项按照GAAP一致地作出完整、真实和正确的分录(除外项目除外)；以及(B)保持此类记录和帐簿在实质上符合所有适用的法律。

6.10检验权。每个借款人应允许行政代理和贷款人的代表和独立承包人在协调的基础上集体访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与高级管理人员讨论他们的事务、财务和帐目，费用自负，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理的提前通知借款人后，按合理的要求进行；但是，当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间以借款人的费用为代价进行任何前述操作，而无需通知，但如果没有提供合理的提前通知，除非事先作出安排，否则借款人及其代表不一定随时可用，但尽管如此，行政代理或贷款人仍应拥有本协议所要求的访问权限。

6.11收益的使用。借款人应按照上文第2.02节的规定使用贷款所得款项。

6.12提供安全保障的公约。任何时候，在行政代理人的要求下(在符合适用法律的情况下)，每一贷款方应迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人合理地认为必要或适宜的所有其他行动，以获得任何担保、信托契约、信托契约、债务担保契约、抵押、租赁抵押、租赁信托契约的全部利益，或(视情况适用)完善和保留其留置权。担保协议补充及其他担保和质押协议，但不以贷款文件中未规定或预期的任何方式增加任何贷款方的义务，以实现贷款文件的意图和目的。

6.13遵守环境法。每个借款人应遵守并促使所有经营或占用适用项目任何部分的租户和其他人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并续期其运营和物业所需的所有环境许可证；以及进行

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根据所有环境法的要求，进行调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以清除和清理其任何财产中的所有有害物质；但是，借款人不得被要求采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是借款人的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据公认会计准则就此类情况维持适当的储备。

6.14环境报告的编制。应所需贷款人不时提出的要求，应在提出要求后60天内向所需贷款人提供由借款人承担的费用(但如果没有合理依据得出相关借款人根据上述4.1(C)(I)节提交的相关环境报告不再准确的结论，则由行政代理人承担费用)，由行政代理人可接受的环境咨询公司为所有或任何部分项目准备一份新的环境现场评估报告，表明是否存在有害物质以及任何合规的估计成本。与该等物业上的任何有害物质有关的移除或补救行动；在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理在任何时间合理地确定存在重大风险，不会在上述时间内提供任何此类报告，则行政代理可以聘请一家环境咨询公司来准备该报告，费用由借款人承担，每个借款人特此授予行政代理、贷款人、该公司及其任何代理人或代表不可撤销的非排他性许可，以在租户权利的限制下进入其各自的物业进行此类评估。

6.15进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，每一贷款方应(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，行政代理在其合理判断中认为存在重大缺陷或错误，并(B)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，可不时合理地要求，以(I)实现贷款文件的目的，(Ii)在法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何抵押品文件覆盖的留置权，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、效力和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保留、保护并向担保当事人更有效地确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方是或将成为当事人的任何贷款文件相关的任何其他文书授予担保当事人的权利，并促使其作为或将成为当事方的每一家子公司这样做。

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6.18材料合同；租赁。借款人应在所有重要方面履行和遵守其将履行或遵守的每份材料合同(包括附表6.18中规定的物业管理协议)的所有条款和规定，维护每一份此类材料合同的全部效力，并根据其条款执行每一份此类材料合同。任何重大合同(包括任何重大租赁或现有租赁，如经修订或修订即构成重大租赁，而该等租赁为新租赁)，不得予以修订、重述、修订及重述，或以其他方式修改、订立或终止，除非获得行政代理行使其唯一及绝对酌情决定权的同意，而就假设现有重大租赁而言，有关借款人须向行政代理提供将承担该重大租赁的建议新租户的财务报表。每个项目的所有租约应服从贷款文件和根据抵押品文件授予的留置权(根据租约条款或适用租户、借款人和管理代理签订的从属、不干扰和委托协议，或该协议的抵押品转让，以管理代理的利益)。借款人不得提前一个月以上向任何承租人收取任何租金，或(但不限于前述规定)根据租约持有任何抵押或其他押金，除非依照法律、适用的租约和用于使用该项目的习惯押金。任何借款人不得允许任何租约下的任何租户，每个借款人应促使每个租约下的每个租户不得, 在任何项目(包括相关借款人是该承租人的土地出租人的任何项目)上或就任何项目设置任何留置权或其他担保权益，但贷款文件的留置权或允许的产权负担除外，以及该承租人土地承租人的任何租赁融资从属于贷款文件的留置权。

6.19指定为高级债务。每一借款人和唯一成员应将所有债务指定为“指定的高级债务”或任何文件中关于此类贷款方的从属债务的其他适用名称。

6.20隔离。每个借款人和唯一成员应保持其独立于任何其他人的存在。在不限制前述规定的一般性的情况下，除根据本协议明确允许的情况外，每个借款人和唯一成员应：

(A)在债项及负债到期时，从其本身资产(在可供支付的范围内)支付该等债项及负债(包括间接费用)；

(C)以自己的名义开展业务，并严格遵守所有组织手续，以维持其单独存在；

(D)保持自己单独的账簿、记录和银行账户，除非贷款文件另有明确允许或要求；

(E)保存单独的财务账簿和记录，并在为单一项目交付的范围内保存财务报表；但条件是借款人和

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单一会员的资产可包括在其联营公司的综合财务报表内，但须在该等综合财务报表上作出适当的附注，以显示适用实体及该等联营公司的独立性，并显示借款人及该单一会员的资产及信贷不足以偿还该等联营公司或任何其他人士的债务及其他义务。

(F)提交自己的纳税申报表(除非相关税法要求合并)，并缴纳根据适用法律必须缴纳的任何税款，并且不允许单一成员或任何借款人被视为另一纳税人的税务分部；

(G)始终向公众和所有其他人表明自己是一个独立于任何其他实体的法人实体，纠正任何关于这种地位的已知误解，在到期和支付时支付自己员工的工资(如果有)；虽然从营销角度来看，项目可能被披露为与CBL&Associates Properties，Inc.有关联，CBL&Associates Management，Inc.可以使用服务标记在通过CBL&Associates Properties，Inc.拥有的其他购物中心推广其服务；

(I)维持其资产的方式，以使将其个别资产与其任何联营公司或任何其他人的资产分开、确定或识别不会昂贵或困难；

(J)就业务的规模和性质，以及就其预期的业务运作而言，为可合理预见的正常债务维持充足的资本；但前述规定不得规定借款人或唯一成员的任何直接或间接成员、合伙人或股东向借款人或唯一成员作出任何额外出资；

(K)为联邦所得税目的而被视为独立实体或被视为合伙企业的实体，并且不得根据根据《守则》颁布的条例301.7701-3(A)节的任何选择而被视为应作为公司在联邦所得税方面征税的协会；

(L)只能从事本协议第5.22节(对于每个借款人)或本协议第7.18节(对于唯一成员)所规定的业务和目的；

(M)除贷款和贷款文件明确允许外，不得担保或承担任何其他实体的债务，也不得坚持其信贷可用于履行他人的义务；

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(N)除非贷款文件允许，否则不得收购其成员或其他股权持有人的债务或证券；

(O)使用单独的文具、发票和支票，或由其财产管理人CBL&Associates Management，Inc.代表借款人或唯一成员进行的任何通信，应在其中具体指明；

(P)为任何其他实体的利益质押其资产，或向任何实体提供任何贷款或垫款，但由唯一成员本票证明的贷款除外，且贷款文件允许的除外；

(Q)对于唯一成员(但不是任何借款人)，根据其组织文件，始终有一名正式任命的独立管理人，这种组织文件应始终包括一项要求，即授权该实体或授权其任何附属借款人：(1)提交或同意就其提出任何破产、破产或重组呈请或诉讼，或根据《破产法》或任何其他债务人救济法提起任何程序或寻求任何救济；(2)寻求或同意为其本身或其大部分财产委任接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人或任何类似的官员；(3)为债权人的利益作出任何转让；(4)以书面承认其在债务到期时一般无力偿付，但第6.22节规定的预算的交付本身不应构成承认其无力偿还债务；(5)被解散或清算；(6)出售其全部或基本上所有财产或任何项目；或(Vii)采取任何有限责任公司或信托行动，以促进上文第(I)至(V)款所述的任何该等行动。

(R)对于每个借款人，它应始终包括一项要求，即必须得到其唯一成员的批准或同意(包括其唯一成员的独立管理人的批准)，才能授权这种实体：(1)提出或同意就其提出任何破产、破产或重组申请或程序，或根据《破产法》或任何其他债务人救济法提起任何程序或寻求任何救济；(2)寻求或同意为其本身或其大部分财产委任接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人或任何类似的官员；(3)为债权人的利益作出任何转让；(4)以书面承认其在债务到期时一般无力偿付，但第6.22节规定的预算的交付本身不应构成承认其无力偿还债务；(5)被解散或清算；(6)出售其全部或基本上所有财产或任何项目；或(Vii)采取任何有限责任公司或信托行动，以促进上文第(I)至(V)款所述的任何该等行动。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

6.21存款账户。借款人应在托管银行维护所有被冻结的账户，借款人应在可接受的金融机构或托管银行维护所有账户(被冻结的账户除外)，但在每种情况下，每个此类账户均受账户控制协议的约束。每个托管银行和每个可接受的金融机构必须确认并同意将每个此类账户转让给行政代理，并为担保当事人的利益，将此类账户的控制权授予行政代理，以符合各方当事人订立的账户控制协议的条款。

6.22预算。从2023年开始的每个日历年度开始时或之前，每个借款人应向行政代理人提交(I)行政代理人凭其合理但诚实的酌情权批准的下一个日历年度的每个借款人的业务预算(“营运预算”)，以及(Ii)行政代理人以其唯一和绝对但真诚的酌情权批准的每个借款人下一个日历年度的资本支出预算(“资本预算”)。经营预算应逐月详细说明借款人在下一个日历年的项目的计划偿债情况、拟议经营收入和拟议经营开支。资本预算应详细说明借款人在下一个日历年与其项目有关的所有拟议资本支出。对经营预算或资本预算的任何修订应报告给行政代理机构。。交付的经营预算显示项目现金流为负，不应被视为承认无力偿还债务。

6.23房地产税账户。在结算日，借款人应向房地产税账户存入(A)相当于500,000.00美元(“最低房地产税账户资金”)的金额，加上截至结算日露天项目的估计物业税1,265,110美元，以及(B)在此后的每个利息支付日，借款人应将一笔相当于管理机构合理估计将在接下来的十二(12)个月内支付的露天项目财产税的金额存入房地产税账户，以便积累足够的资金，至少在其各自的到期日前三十(30)天支付所有此类财产税。如果行政代理在任何时候合理地确定税金不足以支付露天项目的财产税，则借款人应将根据第6.23条存入的金额称为“税收资金”。至少在各自的到期日之前三十(30)天，行政代理人应将这一决定通知适用的借款人，每月的财产税存款应增加行政代理人估计足以弥补不足的金额，至少在各自的财产税到期日之前三十(30)天；但如果任何借款人在财产税到期日期前三十(30)天或保险单到期前三十(30)天之后收到任何此类欠款的通知，每个此类借款人应在收到通知后五(5)个工作日内安排缴纳保证金。

6.24伤亡后的恢复。任何类型或性质的任何行为或事故(包括无法获得或无法获得保险的任何伤亡)将导致项目的损坏或破坏(这种事件称为“伤亡损失”)和维修费用

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此类意外伤害损失预计将超过500,000美元，借款人应立即以书面形式通知行政代理。就任何单一露天工程意外伤亡损失超过$1,500,000或任何单一外发包裹工程超过$750,000而支付或应付的所有非常收入，须支付予行政代理人；但代表任何个别借款人在任何12个月期间就与意外伤亡损失有关的任何个别借款人收取少于$1,500,000的非常收入，或就任何单一露天项目收取少于$750,000的非常收入，可由适用的借款人保留(或由保险人支付予适用的借款人)，并在符合帐户管制协议的情况下存放在该借款人的帐户内。借款人保留(或支付给)的非常收据应由借款人用于修复或恢复适用的项目，所有剩余收益将(I)用于根据本合同第2.03(B)(Ii)节规定强制预付贷款，或(Ii)在行政代理事先书面同意的情况下，由借款人保留。行政代理人有权(A)在任何12个月期间，就任何一项露天工程超过1,500,000美元或任何一项外发工程超过750,000美元的意外伤亡损失而收取的所有非常收据记入行政代理人和适用借款人的利益，使其尽可能接近该意外伤亡损失之前的价值、状况和性质；或(B)如意外伤亡损失导致项目的改善完全被摧毁，行政代理人有权将所收到的所有非常收据记入行政代理人和适用借款人的利益。, 将与该等伤亡损失有关的所有收益按行政代理人选择的顺序用于支付债务。适用借款人应在收到该等恢复的适用许可后三百六十(360)天内(在收到适用许可后九十(90)天内开始工作)(由行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权延长)，在收到适用的恢复许可后三百六十(360)天内，使用与该意外损失有关的损失收益账户中的金额，尽可能恢复、修复、更换和重建适用的项目，使其尽可能接近该意外损失之前的价值、状况和性质。从损失收益账户中提取的任何款项应满足行政代理人使用行政代理人的标准建筑贷款预付款程序施加的所有条件，包括但不限于任何缺口应首先由适用的借款人提供资金的要求。在上述规定的足够资金可用的情况下，适用的借款人特此承诺努力进行所有此类修复、修理或更换适用项目的工作，并同意所有此类工作应根据书面合同进行(合同，如果相关工作的成本超过1,000,000美元，则必须得到行政代理的书面批准)，并且不存在因此类工作而产生的所有机械工或物质工人或其他留置权或留置权索赔(除非这些合同已得到满足或以行政代理满意的方式进行)。与伤亡损失有关的损失收益账户中未用于恢复、修理的任何剩余金额, (I)根据信贷协议第2.03(B)(Ii)条规定的强制性预付贷款，或(Ii)在行政代理事先书面同意的情况下，由借款人保留。即使第6.24节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，所有非常收据都将支付给行政代理(如果不是存放在

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

所有非常收据(包括存放在损失收益账户中的所有金额)可由行政代理以行政代理选择的任何方式扣留或使用。

6.25赎罪。任何贷款方在获悉该机构或受威胁机构有关取消项目或其任何部分的任何程序后，借款人应立即将这一事实通知行政代理。然后，适用的借款人应提交或捍卫其在此项下的权利，并以尽职调查的方式进行起诉，直至最终处置，并应根据信贷协议第6.25节的条款，将任何赔偿或和解支付给行政代理进行处置。适用的借款人可以是该诉讼程序中名义上的一方，但行政代理人应有权参与并由其选择的律师代表参加，费用由借款人承担，而该借款人将向行政代理人交付或安排交付其不时要求的文书，以允许其参与。如果项目或其任何部分因诉讼或在诉讼威胁下被接管或减值，或如果达成同意和解，则因其在该项目中的权益而应支付给适用借款人的裁决或和解应并据此转让、转让和移交给行政代理人，由其以信托形式持有，但须遵守适用抵押的留置权和担保权益。如果一个项目或其任何部分在征用权下应被宣告无效或以其他方式公开或准公共使用，或作为替代被转让(每一项都是“谴责事件”)，则因接受或损害该项目而判给的所有损害或其他金额应支付给行政代理，以存入损失收益账户，但特别收据不得超过750美元, 在任何12个月期间收到的与谴责事件有关的总计000美元应支付给该借款人，并在符合账户控制协议的情况下在该借款人的账户中持有。支付给借款人的此类收益应由借款人用于修复或恢复适用的项目，剩余的所有收益将(I)用于根据本合同第2.03(B)(Ii)节规定强制预付贷款(在支付了行政代理的费用和开支后，包括与收取此类金额相关的律师费)或(Ii)在行政代理事先书面同意的情况下，由借款人保留。行政代理应有权(A)将在任何12个月期间收到的与该报废事件相关的、总计超过750,000美元的所有非常收据计入损失收益中，使行政代理和借款人的利益尽可能接近于紧接该报废事件之前的适用项目的价值、状况和性质，或(B)在发生整个项目报废事件的情况下，按照行政代理人选择的顺序(在支付行政代理人的费用和开支，包括与收取此类金额有关的律师费)，将与该判决事件有关的所有收益用于支付债务。适用借款人应使用与主题报废事件有关的损失收益账户中的非常收据，以尽可能接近其价值恢复、维修、更换和重建适用项目, 在收到修复工程的适用许可后三百六十(360)天内(工程将在收到适用许可后九十(90)天内开始)(由行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权延长)，以及

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

从损失收益账户中提取应满足行政代理人使用行政代理人的标准建筑贷款预付款程序施加的所有条件。在上述规定的足够资金可用的情况下，适用的借款人特此承诺努力进行所有适用项目的恢复、维修或更换，并同意所有此类工作应根据书面合同进行(合同，如果相关工作的成本超过1,000,000.00美元，则必须得到行政代理的书面批准)，并且不受此类工作引起的所有机械工或物质工人或其他留置权或留置权索赔的影响(除非这些合同已得到满足或以行政代理满意的方式进行)。(I)在行政代理人事先书面同意下，(I)根据本合同第2.03(B)(Ii)节的规定(在支付行政代理人的费用和开支后)，(I)在支付行政代理人的费用和开支后，(Ii)在行政代理人事先书面同意的情况下，用于强制预付贷款。由适用的借款人保留。尽管第6.25节或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在违约事件发生和持续期间，所有非常收据都将支付给行政代理(在不存在损失收益账户中的范围内), 所有非常收入(包括存放在损失收益账户中的所有金额)可由行政代理以行政代理选择的任何方式扣留或使用。

6.26 Ground租赁。作为土地承租人的每个借款人应在收到借款人后五天内将适用土地出租人根据或关于适用土地租赁的每个通知、要求、投诉或请求的真实和正确副本交付给行政代理。

任何身为土地承租人的借款人将于任何时间支付土地租金及土地租契项下所有其他到期及应付款项，但无论如何须在土地租契所规定的任何支付该等款项的宽限期届满前支付。借款人应在收到要求提供此类付款证据的书面请求后五天内向行政代理提交任何此类付款的证据。作为土地承租人的每个借款人应始终在所有重要方面履行、遵守和遵守适用的土地租契的所有其他条款、契诺和条件，该借款人将根据该土地租约履行、遵守或遵守该借款人的所有其他条款、契诺和条件。

在行政代理收到承租人违约通知后的任何时间，行政代理可能(但不会有义务)支付任何款项，履行任何义务，并采取任何其他行动，适用借款人有义务支付、履行或采取相关土地租赁下行政代理认为有必要或适宜补救或以其他方式解决该等理由承租人违约的任何其他行动。

为行使其在本节项下的权利，行政代理不对适用的借款人或任何其他人就所采取或未采取的任何行动负责

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

由行政代理基于土地出租人的任何书面通知，声明土地承租人违约已经发生并仍在继续，即使借款人可能质疑或否认该理由承租人违约的存在或性质。

根据第6.26节的规定，代表贷款人为补救或以其他方式解决承租人违约的所有支出将成为债务的附加部分。

任何身为土地承租人的借款人，在未经行政代理人书面同意(行政代理人可根据其绝对及全权酌情决定权给予或拒绝同意)的情况下，不得就其所属的每份土地租约采取下列任何行动：(I)将租赁地产业交回土地出租人，或终止、取消或以其他方式放弃有关土地租契的任何土地出租人或违约行为；(Ii)以口头或书面形式修订、修改或更改该土地租契，或放弃借款人在该土地租约下的任何权利；(Iii)将该等土地租赁或租赁产业置于土地出租人佣金产业上或与之有关的任何按揭、信托契据或其他留置权之下；及(Iv)拒绝或承担该等土地租赁或转让、移转或以其他方式处置租赁产业，包括但不限于根据破产法第365(H)条的规定，但根据本协议明订条款所准许的处置除外。

6.27《结算后公约》。借款人应在附表6.27规定的期限内(或行政代理根据其合理决定权允许的较长时间)，向行政代理交付本合同附件6.27所列项目。

6.28入账与账户控制协议有关的结清义务。本合同附表6.28规定的与PNC银行的账户控制协议未在截止日期交付(“所需的DACA”)。借款人应自本合同之日起十(10)个工作日内向行政代理交付所需的DACA。如果借款人未能如上所述向行政代理交付所需的DACA，借款人应有十(10)个额外的工作日与可接受的金融机构签订账户控制协议，以更换所需的DACA(“替换DACA”)，并指示相关租户向适用的账户支付任何和所有款项，但以替换DACA为准。行政代理机构可根据其合理决定权延长上述任何一个十天期限。

只要本合同项下的贷款或其他债务仍未清偿或未清偿，任何借款人不得(关于下文第7.18节，父母和唯一成员均不得)：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但依据任何抵押品文件和允许的产权负担的留置权除外；但本协议不得被视为禁止借款人对任何税收征收或物质人或机械师留置权提出异议的权利；但前提是：(A)不会发生违约并将继续发生；(B)此类诉讼应根据任何

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借款人或适用项目须遵守的其他文书，不应构成违约，并应按照所有适用法律进行；(C)该项目或其任何部分或其中的任何权益都不会有被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；(D)借款人在最终确定后应立即支付任何该等税款、材料或机械留置权的金额，以及可能支付的所有费用、利息和罚款；(E)除非已经支付，否则该程序应暂停征收税款、材料或机械留置权；和(F)借款人应向贷款人存放诉讼中可能需要的现金或其他担保，或行政代理可能提出的其他要求，以确保支付任何该等税款、材料或技工留置权，以及相关的所有利息和罚款。贷款人可以在贷款人判断确定有权享有该债权的人的权利时，随时向有权享有该债权的人支付贷款人持有的任何此种现金或其他担保。

7.02负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(C)在与项目所有权和运营有关的正常业务过程中产生的无担保贸易应付款，就该等无担保贸易应付款而言，(A)没有票据证明，(B)在任何时候都不超过本合同附表7.02(C)所列每个借款人指定价值的3%(3%)的最高金额，以及(C)在发生日期后九十(90)天内支付。

7.03投资。进行或持有任何投资，但根据《担保协议》质押给行政代理的唯一成员本票除外。

7.04基础性变化。合并、解散、清算或与他人合并或合并，或更改其名称或主要营业地点，或根据适用法律进行或订立分立或分立计划。

7.05气质。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但(I)非重大转让；(Ii)现有租赁；(Iii)非重大租赁；(Iv)经行政代理在其合理酌情权下同意的情况下，作出任何处置；(V)在正常业务过程中处置库存及消耗品，及(Vi)根据第2.17节处置建议解除的抵押品。

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7.06子公司及员工名单。创建或拥有任何子公司，或拥有任何员工。

7.07与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，包括但不限于管理费和开支，无论是否在正常业务过程中，但不包括(I)以公平市价和按与适用借款人的关联公司以外的人在可比的公平距离交易中适用的借款人当时可获得的实质上对适用借款人有利的公平合理条款计算的管理费和开支(并且贷款人承认与CBL&Associates Management，Inc.签订的管理协议(其副本已交付给贷款人)符合该等公平合理条款的要求标准)，以及(Ii)根据本协议第7.03条允许的投资或根据本协议第7.17条允许的限制性支付。

(A)使用贷款所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(“财务报告条例”U条所指的)，或向他人提供信贷，以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的或为任何其他会导致违反“财务报告条例”T、U或X规则的目的而招致的债务。

(B)直接或间接使用贷款所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何其他人，(I)为任何人或与任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或其政府是制裁的对象，(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，不论是以承销商、顾问、投资者或其他身分)违反制裁，(Iii)为违反任何适用法律的目的，关于制裁或洗钱的规则或条例，或任何反恐怖主义法或反腐败法，(四)是受限制方，或(五)与任何受限制方进行交易或交易。

7.10组织文件的修订。修改其组织文件或更改其名称、组织管辖范围、税务识别号或营业地点。

7.11会计变更。在(A)会计政策或报告实践中做出任何改变，但GAAP要求的除外，或(B)会计年度。

(A)并应确保任何其他贷款方不得、不得成为或以其他方式成为雇员福利计划或守则第4975(E)(1)节所述计划的当事人，任何借款人的任何资产也不得

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或任何贷款方构成《联邦法规》第29章2510.3-第101节所指的“计划资产”，并经《国际破产示范法》第3条第(42)款修改。

(B)假设用于发放贷款的任何资金来源均不构成《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节所指的“计划资产”，并经《国际外汇交易规则》第3(42)条修改，使贷款的任何收益构成或引起《国际外汇交易规则》第406条或《守则》第4975条规定的非豁免的被禁止交易。

7.13分配。将任何贷款文件项下的义务转让给任何其他人，并应使对方贷款方不转让其义务。

7.14存款账户和证券账户。维持、设立或使用任何存款账户或证券账户(包括任何账户)，但作为抵押品一部分并受账户管制协议约束的存款账户除外，或持有任何现金(或导致持有项目的任何收入或其他收益)，但借款人的账户除外。

7.15有害物质。未按照贷款文件和适用的环境法和环境许可证的规定处理、运输或释放有害物质到环境中。

7.16回售-回租。订立任何协议，使其或其任何关联公司有义务购买因任何借款人或其任何关联公司出售同一物业而产生的或与之相关的财产。

7.17限制付款。进行任何限制性付款，但下列情况除外：(A)按照本条例第2.02节的要求，将单一会员本票的收益从单一会员支付给母公司，(B)借款人可以向唯一会员支付限制性付款，以及(C)只要当时不存在违约，借款人和/或唯一会员可以在一个财政季度内以向母公司支付一笔或多笔股息或分配的形式进行限制性付款，所有借款人的总金额不超过最近一个财政季度结束时确定的超额现金流量：

(I)让CBL&Associates Properties，Inc.及其直接和间接附属公司遵守守则对房地产投资信托基金的最低要求，因为它涉及抵押品的直接或间接所有权；以及

(Ii)用于任何其他目的，但前提是(A)截至最近一个财政季度末的DSCR大于或等于1.20至1.00，以及(B)截至最近一个财政季度末的贷款与价值比率至少为70%(70%或更低)，前提是贷款人(凭其全权酌情决定权)在支付此类受限付款时，有权将第(Ii)款所述的每笔受限付款金额的50%(50%)作为贷款的预付款(无需支付任何收益维持金额)。剩余的任何部分

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超额现金流的50%不适用于贷款人如上所述的本金偿还，可由借款人和/或唯一成员分配给母公司。

7.18实体成员；父母。单一会员同意，其不得从事任何经营业务，或拥有借款人100%股权以外的任何资产，唯一会员应使所有此类股权在任何时候都不受任何留置权的影响(贷款文件产生的留置权除外)。母公司应使唯一会员的100%股权在任何时候都是免费的，不受贷款文件产生的留置权以外的所有留置权的影响。

7.19分区。就借款人在其项目中的所有权权益提起分割诉讼或强迫其出售，即使本协议中有任何相反规定。

7.20租赁。未经行政代理事先书面同意(这种同意不得无理扣留)，借款人不得签订适用项目中任何空间的租赁(如果该租赁是材料租赁)。本项目的所有空间租赁(包括材料租赁)应(X)符合适用借款人的标准租赁格式，该格式的副本作为附件E附于本合同附件E，并应包含因与适用承租人谈判而在商业上合理实施的非实质性变更，以及(Y)受制于贷款文件和根据抵押品文件授予的留置权(根据租赁条款或承租人、适用借款人和代理人签订的从属、不受干扰和委托协议)。没有行政代理的事先书面同意，借款人不得修改任何材料租赁，不得被无理扣留、附加条件或拖延。任何借款人不得在未经行政代理事先书面同意的情况下，修订截至截止日期的有效租约，将租期延长至自修订或授予租户续期选择权之日起五(5)年以上，或将租赁给该租户或该租户的任何关联公司的物业扩大至超过7,500平方英尺，不得无理拖延。借款人不得提前超过一(1)个月收取任何租金，或在任何重大方面修订或修改任何租赁，或根据适用法律和适用租赁持有任何抵押或其他押金，但不限于上述规定。关于借款人向行政代理提出的任何书面请求(包括电子邮件请求)，要求同意材料租赁(或对其进行的任何修改或修改), 行政代理应在收到请求后十(10)个工作日内批准或拒绝该请求，如果行政代理未能在该十(10)天内回复借款人，则该请求应被视为已被拒绝。

7.21公司间票据。借款人不得在任何债务未清偿时要求兑付唯一成员本票。

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(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本协议要求支付贷款本金时支付贷款本金，或(Ii)在贷款本金到期后五(5)天内支付贷款利息或根据本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本协议第6.23、6.24和6.25节中的支付或存款要求)支付的任何其他贷款金额；或

(B)具体契诺。(I)任何借款人未能履行或遵守第6.02(C)、6.03、6.05、6.07、6.11、6.12、6.15、6.19、6.20、6.21或第VII条中的任何条款、契诺或协议，(Ii)任何贷款方未能履行或遵守担保协议第2.7、4.2、4.3或4.5(E)节中包含的任何条款、契诺或协议，故意遗漏，或(Iv)作为土地承租人的任何借款人未能履行或遵守第6.26节中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在(I)任何借款人或该借款方知道该违约或(Ii)收到行政代理或任何贷款人的书面通知(以较早者为准)后持续30天，但如果任何此类违约不能在该30天期限内得到纠正，但借款人已开始在该30天期限内纠正该违约并正在努力完成该违约，借款人应有60天的时间来补救任何此类违约；或

(D)申述及保证。任何借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面(或在“所有方面”，如因重要性、重大不利影响或其他类似限定条件而合格)，均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。任何借款人(A)对本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)，在实施所有适用的通知和补救期限(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速、催缴或其他方式)后，未能在到期时支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与超过阈值的任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或相关债务的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件

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失责或其他事件的影响是导致或容许该等债项的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)(如有需要时给予通知)导致该等债项被追讨或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在该债项述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；或

(F)破产法律程序等任何贷款方(或其任何董事会、普通合伙人或管理成员，视何者适用而定)根据任何债务人救济法就该人设立或同意提起任何法律程序，或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复者或类似的高级人员是在没有该人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或搁置的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在90个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何此类诉讼中登记了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方变得无力或以书面承认其无力偿还到期的债项，或一般地未能偿付到期的债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后60天内仍未获免除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对任何贷款方(X)作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总未偿付金额(就所有此类判决和命令而言)，金额超过六十(60)天内仍未支付的门槛金额(保险人已被通知潜在索赔且未对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围)，或(Y)任何一项或多项非货币最终判决具有或可合理预期具有个别或总体重大不利影响的任何一项或多项最终判决，以及在所有此类情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行程序，或。(B)在连续10天的期间内，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决并无效力；。或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理地预期导致任何借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值金额，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时就其提取负债支付任何分期付款

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议(或威胁要提出异议)；或任何贷款方否认其受任何旨在约束该贷款方的贷款文件的约束，但与全额抗辩有关的除外，或声称(或威胁要)撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件应因任何原因(根据其条款以外)停止对其声称涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权(但适用借款人根据本协议条款对允许的产权负担和留置权提出异议)；或

(M)政府批准。(I)任何贷款方不得获得、续期、维持或遵守下列任何必要的政府批准：(A)任何贷款方执行、交付或履行贷款文件的义务，或其有效性或可执行性，或(B)授予或完善根据任何抵押品文件设定的留置权，或其有效性或可执行性；或(Ii)任何此类政府批准应被撤销、终止、撤回、暂停、修改或扣留或停止生效；或(3)任何政府当局须为撤销、终止、撤回、暂停、修改或扣留任何该等政府批准的目的而在任何政府主管当局或在其席前展开任何法律程序，而该法律程序不得在30天内撤销；或

(N)材料合同。任何贷款方违反或违约了与其有关的任何重大合同或协议，或任何其他重大合同，在每一种情况下，违约未在该其他合同或协议或适用的重大合同规定的适用补救期限内得到纠正，除非行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权放弃该违约或违约；或

(1)抵押品的很大一部分遭到损坏、扣押或挪用，但没有按照贷款文件的要求及时修复、更换或恢复(但须受贷款文件规定的任何宽限期的限制)；或

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(Ii)因任何理由须放弃任何项目的任何重要部分，或暂停其建造或营运超过连续六十(60)天；或

(Iii)任何借款人如未能取得工程项目的建造、拥有权、租赁、保养或营运所需或合理所需的任何物料许可证，或政府当局须对工程项目受影响部分的建造、拥有权、租赁、保养或营运所需或合理所需的任何许可证作出重大修改、撤销、取消或不予续期(或以其他方式停止完全有效及有效)，而上述不履行、修改、撤销、取消或不续期的情况持续超过三十(30)天；或

(Iv)任何借款方应在给予该借款方的通知和补救期限之后违约或未能履行其在重大合同项下的任何义务；但是，如果该借款方真诚地对违约提出异议，并在书面通知违约后三十(30)天内向行政代理人提供该异议的证据，则该事件不应被视为违约事件，该证据应由行政代理人以其唯一和绝对的酌情决定权批准。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)立即取消贷款人当时未履行的所有承诺(如果发生第8.01(F)条下的违约事件，则取消应自动进行，无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动)；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、所有应累算及未支付的利息、所有收益维持款额(在该日期厘定，犹如该贷款是在该日期自愿预付或偿还的)，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人及双方贷款双方在此均明确免除上述各项；

(C)代表自身和贷款人行使其或贷款人根据贷款文件或根据适用法律可获得的一切权利和补救办法；以及

(D)将账户中的所有金额抵销并用于义务(和/或指示属于账户控制协议一方的每一家银行)将存放在或贷记于每一银行的所有资金转移给行政代理或其指定人

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

未另行通知任何借款人或未经任何借款人同意而将账户存入每个账户；

但是，一旦根据美国破产法对任何贷款方实际或被视为输入了救济令，或在根据第8.01(F)节发生违约事件时，贷款的未付本金金额和所有利息、所有收益维持金额和前述其他金额和债务应自动到期和支付，而不需要行政代理或任何贷款人或任何其他人采取进一步行动。

每一贷款方明确(在其可能合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的收益维持金额的条款。每一贷款方明确同意(在最大程度上它可以合法地这样做)：(A)收益维持金额是合理的，是老练的商人之间进行公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(B)收益维持金额不构成、也不应被视为、也不应被视为贷款的未到期利息或其他金额，在任何情况下，贷款当事人不得辩称收益率维持金额构成任何贷款的未到期利息；(C)尽管付款时当时的市场利率是有效的，但仍应支付收益维持金额；(D)贷款人与贷款方之间已有一段行为过程，在本次交易中具体考虑了该协议以支付收益率维持金额；(E)此后，每一贷款方不得以本段所约定的方式索赔；及(F)鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极端困难，双方同意，收益率维持金额是贷款人因任何此类加速而损失的利润的合理计算，而不是罚款。

8.03适当的诉讼；累积的补救措施。行政代理机构可代表其自身和担保当事人，通过任何适当的程序，包括具体履行任何贷款文件所载的任何契约或协议的程序，保护和执行各自在贷款文件下的权利。根据贷款文件或适用法律授予行政代理或任何其他担保当事人的所有权利、补救办法和权力应是累积的，不排除该人或任何其他担保当事人根据贷款文件或根据适用法律可享有的任何其他权利、补救办法或权力。本协议或任何其他贷款文件中规定的所有通知和补救期限应与适用法律规定的任何通知或补救期限同时执行。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

8.04资金运用情况。在符合适用法律的情况下，在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款根据第8.02节自动到期并应支付后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括向贷款人支付律师的费用、收费和支付费用)和根据第三条应支付的金额，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成应计利息和未付利息的债务部分，以及产生贷款和其他债务的维持额，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的分别支付给每一贷款人的金额；

第四，支付构成贷款未付本金余额的那部分债务和贷款文件项下产生的其他债务，按比例在贷款人之间按比例支付第四款所述的相应金额；以及

最后，在全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有)。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定CLMG Corp.作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人，但借款人和每一贷款方应有权依赖行政代理签署的、经贷款人采取一切必要行动授权的任何文件，并应最终推定为贷款人的行为和行为。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条的所有规定的利益(包括第10.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除本协议及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身分取得的；

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

(D)对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02条规定的情况下，或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下；

(E)须当作不知悉任何失责行为，除非与直至借款人或贷款人已向政务代理人发出描述该失责行为的通知；及

(F)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何失责行为，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

9.06管理代理辞职。行政代理可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权与借款人协商(如果当时不存在违约)，指定一位继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人应通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知而生效，且(A)卸任行政代理人应解除其在本通知及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则卸任行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至委任继任行政代理人为止)及(B)将由、应改为由或通过行政代理直接向每个贷款人支付，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定一名继任行政代理为止。在接受继承人的任命为本协议项下的行政代理时, 该继承人应继承并被赋予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除的话)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。在借款人收到更换管理代理的书面通知之前，借款人可以(不经询问)依赖CLMG公司作为本协议项下的“管理代理”所采取的所有行动或给予的同意。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论贷款本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09及10.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付因该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.09及10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中进行表决。

9.09联合侧方物质。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，(I)在终止承诺和全额支付所有义务时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的处置，或(Iii)如果根据第10.01条以书面形式批准、授权或批准，

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.09节解除其在特定类型或项目中的权益或将其置于次要地位。在本第9.09节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.09节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明根据抵押品文件授予的留置权解除该抵押品项目的证据。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

10.01修订等除非被要求的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均不生效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的而有效；但不得：

(A)免除第4.01节所列的任何条件(第4.01节(D)或(E)项除外，只有在根据第4.01节(D)或(E)节有权获得付款的每个人的书面同意下，方可免除这些条件)，而不征得各贷款人的书面同意；

(B)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)根据本协议或根据该其他贷款文件支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(不包括强制性预付款)，而未经有权获得此类付款的每一贷款人书面同意；

(C)在未经有权获得贷款的每一贷款人书面同意的情况下，降低贷款的本金或本文规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Ii)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)更改第8.04节，其方式将改变第8.04节所要求的按比例分摊付款的方式，而不征得各贷款人的书面同意；

(E)未经各贷款人书面同意，更改本条款10.01的任何条款，或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(F)除第9.09节所设想的外，在任何交易或一系列相关交易中，未经各贷款人书面同意，解除抵押品的全部或重要部分(由行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权确定)；或

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下解除任何担保人在贷款文件下的任何义务；

并进一步规定：(I)除上述要求外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，以及(Ii)费用

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信函可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由双方当事人签署。尽管本协议有任何相反规定，受影响的贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意。

(A)一般通知。任何贷款文件要求或允许的所有通知、请求、同意、要求和其他通信应以书面形式进行，除非该贷款文件另有特别规定(但行政代理可以向其他有担保的当事人发出电话通知)，如果通过亲自递送、带递送证明的递送服务或通过挂号或认证的美国邮件、预付邮资或电子邮件交付，则应被视为充分给予或提供；(A)如果是借款人和其他贷款方，根据下述借款人的联系信息；(B)如果是行政代理人，根据下列指定的行政代理人的联系信息，以及(C)如果是贷款人，则按照下文规定的该贷款人的联系信息或该贷款人适用的转让和承担中的联系信息(在每种情况下，该联系信息可以由其信息被更改的特定人发出类似的书面通知来更改)。任何该等通知或通讯应在收到通知或通讯后视为已由收件人发出；但如该人士在非营业日或下午5：00之后收到通知或通讯，则该等通知或通讯须视为已由收件人发出。在该人的任何营业日，此类通信将被视为已在下一个营业日收到。

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(B)更改地址等借款人和行政代理可以通过通知本合同的其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的信息。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其在本协议项下的通知和其他通信信息。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(C)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有任何其他形式的通知。

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或(Ii)收件人所理解的条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据10.08款(受2.10款条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.10节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理所发生的所有合理的自付费用(包括Dorsey&Whitney LLP、行政代理和初始贷款人的律师以及贷款人和行政代理的特别当地律师的合理费用、收费和支出)，这些费用与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付有关，或者与本协议和其他贷款文件的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付所产生的所有自付费用

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行政代理或任何贷款人(包括行政代理或任何贷款人的任何律师(内部律师除外)的费用、收费和支出)涉及(A)在本协议和其他贷款文件下违约后其权利的保护，包括其在本节项下的权利，或(B)其根据本协议作出的贷款的权利的执行，包括在与该贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、上述任何人的每一贷款人和每一关联方及其各自的继承人和受让人(每个该等人被称为“受偿人”)，并使每一受偿人不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿人的合理费用、收费和支出)的损害，或由任何第三方、借款人或任何其他贷款方或任何其他人对任何受偿人提出的与下列各项有关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害：或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书，双方履行各自在本协议或协议项下的义务或完成在本协议或协议项下预期的交易，或管理本协议和其他贷款文件，(Ii)贷款或使用或建议使用从贷款获得的收益，和/或(Iii)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人或任何其他借款人或借款人或借款人的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何受赔人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, 债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该受赔人的严重疏忽或故意行为不当所致。

(C)第三方行政代理。每个受赔方都是本协议项下的明示第三方受益人，每个人都有权执行本协议的规定。

(D)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或前述任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则每个贷款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该未偿还金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销的

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

行政代理(或任何该等子代理)或前述任何代表该行政代理(或任何该等子代理)的关联方所招致或声称的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用，视属何情况而定。贷款人在本款(D)项下的义务受制于第2.09(D)节的规定)。

(E)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得(且不得促使每一贷款方)根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的贷款或贷款收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃(代表其自身和每一贷款方)任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(F)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后十(10)个工作日内支付。

(G)生存。本节中的协议在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(A)如转让的是转让贷款人当时在该贷款下的承担的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的规限下的贷款部分的本金未偿还余额，其计算日期为转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于1,000,000美元，如属与贷款有关的任何转让，除非行政代理另行同意。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为所有转让贷款人按比例进行的转让

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(同意不得被无理拒绝或拖延，如果在向借款人发出同意请求后五(5)个工作日内未给予同意，则应视为已给予同意)，除非(1)违约事件已发生并且在转让时仍在继续，(2)转让给贷款人或贷款人的关联公司或任何经批准的基金，或(3)监管当局、自律当局或其他政府当局要求转让；和

(B)以下转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)如转让的承诺人并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金与该贷款人有关的承诺书，或(2)向非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供贷款。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向借款人转让。不得向借款人或借款人的任何关联公司进行此类转让。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和承担规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，该转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

但在该转让生效日期之前发生的事实和情况方面，该贷款人应继续有权享有第三条以及第10.04和10.09款的利益。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据，如果转让不是转让人出借人在贷款中的全部权益，则应向转让人出借人提交一份替换票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款承诺和本金金额(“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，贷款方、行政代理和贷款人可将根据本协议条款登记在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，登记册应可供贷款当事人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司或子公司以外的任何人)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)贷款方、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与方均有权享有第三条的利益，其程度与其为出借方并已根据第10.06(B)条通过转让获得其权益的情况相同，但条件是, (X)根据第10.13节的规定，任何此类付款应以允许借款人参与的贷款人为条件，并且(Y)任何此类付款不得超过借款人在没有允许其参与的情况下根据本协议向贷款人支付的金额。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

同意接受第2.10节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款中的权益或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第三条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第3.01条的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)条，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或联邦住房贷款银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何互换或

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

与任何借款人及其债务有关的衍生交易，(G)征得任何借款人的同意，或(H)在(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自的附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得且当时不知道对贷款方或其附属公司负有任何保密义务的情况下。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有重大、非公开或专有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是在此后从贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠任何借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或今后存在的任何和所有借款人或该借款方的任何和所有义务的任何其他义务(以任何货币计)，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论任何借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

以及(C)在每种情况下，在本合同项下的债务的预期期限内，摊销、分摊、分配和分摊利息总额，前提是贷款方不因此而需要支付比采取此类行动之前所要求的任何更多的款项。

10.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在最初贷款时可能已经通知或知道任何违约，只要贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13借款人代表。每一借款人特此指定借款人代表作为其在贷款文件下的所有目的的独家代理(包括但不限于与贷款的任何借用或偿还有关的所有事项)。每一借款人均承认并同意：(A)借款人代表可代表任何借款人签署其全权酌情认为适当的文件，每一借款人应受借款人代表以其名义签署的任何此类文件的所有条款的约束和义务；(B)行政代理或任何贷款人根据本协议向借款人代表交付的任何通知或其他通讯应视为已交付给每一借款人(视情况而定)；及(C)

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

行政代理和每个贷款人应被允许依赖借款人代表借款人(或他们中的任何一个)签署的任何文件或协议。

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，借款人和其他贷款方不可撤销地无条件地为其自身及其项目接受位于纽约州纽约州的任何联邦或州法院的非排他性管辖权，并接受其中任何上诉法院的非排他性管辖权，并且本合同各方均不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人可能有权在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，包括但不限于在适用项目所在的州和县根据任何信托契约提起任何诉讼或程序的权利。

(C)放弃场地。借款人、其他贷款方、管理代理和每个贷款人，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼在本节(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。每一位

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。借款人和其他贷款方特此指定并指定CSC作为其授权代理人，代表其接受和确认在纽约任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意在NY 12207，80 State Street，Albany向上述授权代理人送达文件，并同意以本文规定的方式向借款人邮寄或交付上述服务的书面通知，在各方面应被视为在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或程序中向上述实体有效地送达文件。借款人(I)应将本协议项下其或任何其他贷款方的授权代理人的地址的任何变更及时通知行政代理，(Ii)可随时、不时地代表其本人或其他贷款方指定一个在纽约纽约的办事处的替代授权代理人(该替代代理人和办事处应被指定为送达程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果该贷款方的授权代理人不再在纽约或其他贷款方设有办事处，则应立即指定该代理人。

10.15陪审团审判的重要性。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。每一借款人和每一其他贷款方(A)证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)管理代理提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人现在是而且一直只以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则行政代理人不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理对借款人或其任何关联公司没有关于本协议所拟进行的交易的义务，除非本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)行政代理及其联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理并无责任向借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除他们可能对行政代理提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。

10.17以电子方式执行作业和某些其他文件。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

10.18美国《爱国者法案》。受美国爱国者法案和行政代理(为自己，而不是代表任何贷款人)约束的每个贷款人在此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)下的持续义务。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

10.19责任限制。每一贷款方在知情的、自愿的、故意的和不可撤销的情况下，在有资格的律师的建议下：

(I)在法律未予禁止的最大限度内，放弃在任何诉讼中申索或追讨任何特别损害赔偿的权利，

(Ii)证明本协议任何一方和本协议任何一方的代表、代理人或大律师均未明示或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼时，该当事一方不会寻求强制执行第10.19条所述的放弃或第10.14条和第10.15条所列的放弃，

(Iii)承认除其他事项外，第10.14及10.15条及第10.19条所载的相互豁免及证明，已诱使IT订立本协议、其他贷款文件及本协议拟进行的交易，

(4)同意在任何情况下，任何有担保的一方在履行本协议项下的任何义务时，不会受到因该有担保的一方在履行本协议项下的任何义务时的任何违约所引起或与之有关的任何衡平法补救或救济，包括具体履行

(V)在法律不禁止的最大范围内放弃在任何诉讼中因任何有担保的一方在贷款文件下违约、违约或未能履行在任何时间总计超过1,000,000.00美元而遭受或发生的任何直接、实际损害赔偿的任何权利。

(B)如第10.19节所述，“特殊损害赔偿”包括所有惩罚性、后果性、偶然性、间接性、特殊或其他损害(直接、实际损害赔偿除外)(不论名称如何)，但不包括因违反本协议而造成的任何直接、实际损害。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

10.20名称和信息的使用。经借款人同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，担保各方应被允许在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中使用与本贷款的辛迪加和安排有关的信息，包括但不限于自费在其选择的出版物上投放“墓碑”广告。

10.21ENTIRE协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.22经纪人。除独家配售代理外，借款人特此声明并保证没有任何借款人与任何财务顾问、经纪人、承销商、配售代理、代理或寻找人就本协议预期的交易进行交易。借款人应赔偿、辩护并使行政代理人和任何贷款人免受任何损失、损害赔偿、成本、费用、责任(包括但不限于严格责任)、索赔、义务、和解付款、罚金、罚款、评估、传唤、诉讼、要求、辩护、判决、诉讼、诉讼或其他任何形式的费用(包括律师费和费用以及法院费用)，这些损失、损害、费用、费用、责任(包括但不限于严格的责任)、索赔、义务、和解付款、罚款、评估、传票、诉讼、要求、辩护、判决、诉讼、诉讼或其他任何形式的费用(包括律师费和费用以及法院费用)与任何人代表任何借款人、行政代理人或任何贷款人进行的交易有关或因此而产生，无论是全部或部分由行政代理或任何贷款人的疏忽或严格责任造成。本节的规定在本协议期满和终止以及贷款支付后继续有效。

(A)借款人在本协定和其他贷款文件项下的所有债务应为借款人的连带债务，每个债务均为本金。尽管本协议和其他贷款文件中包含的任何内容有相反规定，但每个借款人在本协议项下的义务，仅限于该借款人没有从本协议项下的任何借款中获得贷款收益的范围内，其最高总额应限制在不会使其义务在适用于该借款人的义务的范围内作为欺诈性转让或转让而被撤销的最大金额(统称为《美国破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律或任何其他债务人救济法)，在每一种情况下，在使该借款人根据欺诈性转让法相关的所有其他或有或有债务生效后，以及在使借款人依据(I)适用法律或(I)适用法律或其他规定确定的任何代位权或出资的价值作为资产生效之后，

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

(2)规定在借款人和任何贷款方的其他关联方之间公平分配根据这些当事人担保产生的债务的任何协议。

(B)在符合第10.23节(C)款的规定的前提下，在不限制借款人对行政代理和贷款人的任何和所有义务和债务的情况下，每个借款人在此同意，如果借款人支付的任何款项超过其在本条款项下支付的比例份额，则该借款人有权向未支付其按比例支付该款项份额的任何其他借款人寻求并接受其出资。尽管如此，每个借款人仍应在连带的基础上对行政代理和贷款人承担全额债务。

(C)在债务全部清偿之前，每一借款人不得行使任何代位权、分担权利或任何其他权利，以强制执行其现在拥有或今后可能具有的针对其他借款人或债务的任何其他担保人的任何补救。每一借款人还同意，只要有管辖权的法院因任何原因对其代位权、出资和补救权利的放弃是无效或可撤销的，则该借款人针对其他借款人、任何抵押品或担保或任何其他借款方可能拥有的任何该等权利应是次要的，从属于行政代理或贷款人可能针对其他借款人、任何该等抵押品或担保以及任何其他借款方可能拥有的任何权利。

(D)为了担保当事人的利益，各借款人特此放弃下列权利：(1)要求任何担保当事人(作为该借款人付款或履行的条件)：(1)对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼；(2)对任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保；(3)对任何担保当事人的任何存款账户或信贷的任何余额提起诉讼，或以任何其他借款人或任何其他人为受益人而诉诸该账户或信贷的任何余额；或(4)以任何担保当事人的权力寻求任何其他补救；(2)因其他借款人无行为能力、无权限或无行为能力或其他抗辩而提出的抗辩，包括基于或因债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或无法执行，或由于任何其他借款人因除清偿债务以外的其他原因停止承担责任而产生的抗辩；(3)基于任何法规或法律规定保证人的义务不得大于或在其他方面重于委托人的任何抗辩；(4)基于任何被担保一方在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成故意不当行为的行为除外；(5)(I)与本合同条款相抵触或可能与本合同条款相冲突的任何成文法或其他法律原则或规定，以及该借款人在本合同项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)影响该借款人在本合同项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿、重新定性和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、勤勉和任何要求任何担保方保护、安全、完善或不确定的任何要求

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产；(6)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不作为的通知，包括接受本通知、本协议项下的违约通知或与之相关的任何协议或文书、关于任何续展、延长或修改债务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知以及任何同意其任何行为的权利；(7)基于对任何贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改的任何抗辩，以及(8)可能源自或由法律提供的限制或免除担保人或担保人的责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

(E)在适用法律允许的范围内，借款人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(I)行政代理或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定对任何其他借款方主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或其任何条款的任何延期或续期；(Iii)对任何贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改；(Iv)解除、交换、放弃或取消行政代理为债务或其中任何义务而持有的任何抵押品；(V)行政代理或贷款人未能对任何其他借款方行使任何权利或救济；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他贷款方。

(F)在适用法律允许的范围内，每个借款人特此放弃因未能及时告知其他借款人和任何其他借款方的财务状况以及影响借款人在本协议下履行能力的任何情况而可能提出的任何抗辩。

(G)每一借款人还同意，如果在任何其他借款人破产或重组或其他情况下，行政代理、任何贷款人或任何担保当事人在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的债务应继续有效或恢复(视情况而定)。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限责任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，

CBL达科他州广场购物中心OPPROCO III，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田纳西州有限责任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限责任公司，

CBL Parkdale商场拐角处4 Proco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，

CBL商店位于俄亥俄州有限责任公司伊斯特盖特·普罗科有限责任公司，

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亚州有限责任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限责任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，

下午锚-德克萨斯州有限责任公司，德克萨斯州，LLC，德克萨斯州有限责任公司，

在圣彼得堡购物。克莱尔·CMBS，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，

沃卢西亚-OP外围设备有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司，

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)

仅就第7.18、10.04(E)、10.08、10.14、10.15、10.17、10.18、10.19及10.21条承认和同意：

唯一成员：

CBL OutParcel HoldCo，LLC

	发信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成员

			发信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
				它的唯一成员

				发信人：	CBL Holdings I，Inc.
					其唯一普通合伙人


					发信人：	/s/Farzana Khaleel
					姓名：	Farzana Khaleel
					标题：	执行副总裁总裁-首席财务官

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作为担保人，CLMG Corp.作为行政代理，Beal Bank USA作为初始贷款人，以及本协议的其他贷款方(CBL)


属性名称	总计 SF	当务之急	总成本	短期顾虑	总成本	托管金额(即时+短期条款>10000美元)
酷泉十字路口	109,173	修缮停车场、公寓和走道：41250美元更换物业照明：翻新4,000美元建筑覆层/外墙：5250美元检查火灾和生命安全系统：1,125美元修复ADA合规性：1350美元	$52,975	翻新建筑覆层/外墙：2000美元	$2,000	$54,975.00
西城交叉口	245,233	翻新停车场、平房和人行道： 9,000美元检查消防和生命安全系统：500美元	$9,500	无	$0	$0.00
枪炮角	149,981	翻新停车场、平房和人行道： 3,600美元维修建筑覆层/外墙：4,000美元维修消防和生命安全系统：1000美元添加ADA标志：2350美元	$10,950	修缮等级、排水和物业环境美化：3000美元更换屋顶：516,300美元	$519,300	$530,250.00
Alamance Crossing-West	152,554	翻新建筑/CI外墙：9000美元维修屋顶：2500美元	$11,500	无	$0	$11,500.00
费耶特	216,511	修缮停车场、公寓和走道：40,500美元维修设备：2500美元检查消防和生命安全系统：2000美元安装ADA合规性：1,200美元	$46,200	翻新建筑外墙/外墙： 1,000美元修理门窗：10,850美元	$11,850	$58,050.00
日出公地	233,571	修复放坡、排水和财产景观美化：1500美元整修停车场、公寓和人行道： 4500美元维修物业围栏：3600美元	$9,600	无	$0	$0.00
乔木广场的落地	108,289	更换屋顶：30,000美元	$30,000	翻新的停车场、公寓和人行道：7500美元更换屋顶：328,800美元	$336,300	$366,300.00
韦斯特盖特十字路口	158,262	无	$0	无	$0	$0.00
南县	109,228	修复物业后部的侵蚀：1200美元调查基金会：2,000美元维修建筑覆层/外墙：17,000美元维修屋顶封条：3000美元维修附属品：1,000美元维修单位完工：720美元	$24,920	修复侵蚀：225美元维修物业围栏：500美元维修单位完工：2500美元	$3,225	$28,145.00
圣克莱尔广场	117,598					$0.00
帕克代尔角	163,049					$0.00
汉密尔顿广场-西尔斯	83,326	检查消防和生命安全系统：1,000美元	$1,000	无	$0	$0.00
北园	76,301	维修停车场、公寓和走道：2000美元维修消防和生命安全系统：195美元	$2,195	维修屋顶系统：550美元	$550	$0.00
达科他州广场	72,516	无	$0	维修单位完工：700美元	$700	$0.00
南方公园-DSG	76,700	无	$0	无	$0	$0.00
布鲁克菲尔德	63,432	更换屋顶阁楼门：235美元添加缺失的ADA停车牌：1000美元	$1,235	无	$0	$0.00
雷顿山	52,530	修缮停车场、公寓和走道：36375美元维修屋顶：1500美元维修电气服务：500美元检查火灾和生命安全系统：2500美元维修ADA标志：300美元	$41,175	无	$0	$41,175.00
经络	50,642	修缮停车场、公寓和走道：42,750美元	$42,750	无	$0	$42,750.00
谷景	51,636	无	$0	维修消防和生命安全系统：1000美元	$1,000	$0.00
沃卢西亚	32,184	修复ADA标牌：1800美元	$1,800	修缮等级、排水和物业景观美化：2500美元	$2,500	$0.00
Hanes-Lot 8扩展	30,376	修理门窗：1,000美元维修电气服务：500美元更换消防和生命安全系统：140美元	$1,640	在建工程：2万美元	$20,000	$21,640.00
门罗维尔	46,126	修复ADA标牌：700美元	$700	整修停车场、公寓和人行道：	$2,000	$0.00
西城区	22,513					$0.00
皮尔兰	16,000	无	$0	修理门窗：500美元	$500	$0.00
Post Oak MGM t GL包裹	15,300	检查消防和生命安全系统：500美元	$500	无	$0	$0.00
伊斯特盖特的商店	10,000	修复放坡、排水和财产美化环境：750美元沥青路面维修：1500美元检查消防和生命安全系统：500美元修复EIFS：500美元	$3,250	无	$0	$0.00
			$291,890		$899,925	$1,154,785

(A)除非贷款人以其合理的酌情决定权另有约定，否则借款人应自负全部费用和费用，为借款人和本项目获得并维持或安排维持至少提供下列保险的保险单：

(I)因火、风(包括已命名的风暴)、闪电和标准的“一切险”或“特殊形式”保单所包括的其他危险，包括暴乱和民众骚乱、破坏、恐怖行为、恶意恶作剧、入室盗窃和盗窃造成的损失或损害的财产保险，在每种情况下(A)金额等于项目“全部重置成本”的100%(100%)，就本协议而言，重置成本指实际重置价值(不包括挖掘、地基、地下公用设施和基础设施的成本)，不计折旧。必须每年调整全部重置成本，以反映由于通货膨胀和改进而增加的价值。如果没有规定，应要求投保通货膨胀保险；(B)写在没有共同保险的表格上，或包含关于改善的商定金额背书，如果适用，免除项目的所有共同保险条款；(C)规定免赔额不得超过100,000.00美元(风暴、地震、水毁和洪水保险的免赔额除外，免赔额最高可达项目总可保价值的5%)；以及(D)包含“条例或法律承保范围”，如果项目的任何改善或使用在任何时候构成合法的不合规构筑物或用途，包括对未受损部分的损失承保、拆除成本和增加的建筑成本，所有这些金额都是贷款人合理接受的。此外，借款人应获得：(X)在金额、形式和实质上合理地令贷款人满意的洪水保险；(Y)如果任何部分的改进目前或将来的任何时间位于联邦指定的“特别洪水危险地区”内。, 洪水风险保险，其数额等于根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》或1994年《国家洪水保险改革法》(经各自修订)可获得的此类保险的最高金额；及(Z)出借人合理满意的地震保险的金额、形式和实质，但根据本条款第(X)、(Y)和(Z)款规定的保险条款应与本款第(I)款规定的综合所有风险保险单的条款一致；

(2)商业一般责任保险，包括在项目过程中、项目内或项目周围发生的人身伤害、身体伤害、死亡或财产损失的保险，这种保险(A)采用所谓的“事故”形式，每次事故的最低限额为100万美元和No/100美元(1,000,000.00美元)，不包括雨伞保险，每个保单年度的综合限额不少于200万美元，如果保单覆盖一个以上地点，则“每个地点”适用No/100美元(2,000,000.00美元)；(B)继续维持不低于上述限额，直至贷款人因经济状况改变而需要更改，以致保障不足为止；及(C)至少包括下列危险：(1)房产及营运；(2)以“如有”为基础的产品及已完成营运；(3)独立承建商；(4)所有投保合约的合约责任；及(5)涵盖按揭第8条所载弥偿的合约责任；及(5)涵盖按揭第8条所载弥偿的合约责任；

(3)租金损失和/或业务收入中断保险(A)应向贷款人支付的损失；(B)承保上文第(I)款、第(4)款(如适用)、第(Vi)款、第(X)款和第(H)款规定的保险所规定的所有风险；(C)包含延长的赔偿背书期限，提供持续的收入损失，应投保，直至收入恢复到损失前的水平，或自项目修复或更换并恢复运营之日起十二(12)个月届满为止，以最先发生者为准，即使保单可能在上述期间结束前到期；及(D)保险金额相当于项目预计总收入的100%(100%)，自事故发生之日起十二(12)个月内。此类业务收入保险的金额应在本合同日期之前确定，此后每年至少确定一次，其基础是借款人对随后十二(12)个月期间项目总收入的合理估计。除第5.2.3(B)节另有规定外，根据本款应付给贷款人的所有收益应由贷款人持有，并应适用于(1)贷款文件所担保的、根据本协议和本附注不时到期和应付的债务，以及(2)向借款人支付的金额，最高可达适用借款人为该项目招致的每月运营费用；但本条款所载任何规定均不得被视为免除借款人在贷款文件规定的各个付款日期偿还债务的义务，但实际从该业务收入保险的收益中支付的金额除外；

(Iv)在与改善工程有关的结构建造、修葺或改建期间，只有在财产及责任保险表格不适用的情况下，承保形式及实质上的一切，并附有贷款人合理接受的限度、条款及条件，包括(A)商业一般法律责任及伞状责任保险，承保与建造、修葺或改建有关的申索，而该等申索并不在本条(A)所规定的商业一般法律责任及伞状责任保险单的条款或条文所规定的范围或条文下承保；(B)以上第(I)款规定的以所谓的建筑商风险完成价值形式提供的保险，包括百分之百(100%)的建筑可保总成本的保险，(1)在不报告的基础上，(2)根据第(I)、(Iii)、(Vi)、(X)和(H)款投保的所有风险，(3)包括允许占用项目，和(4)经商定的金额背书，免除共同保险条款；

(5)受项目所在国法定限额限制的工人赔偿金，以及限额为1,000,000.00美元的雇主责任保险；

(Vi)锅炉和机械/设备故障保险，金额应为贷款人合理要求的金额，其条款应与上文第(I)款规定的商业财产保险单一致(如适用)；

(7)除基本保险外的伞状责任保险或超额责任保险，每次事故的保额不低于1亿美元(100,000,000.00美元)，其条款与第(Ii)款所规定的商业一般责任保险单和(如适用)上文第(V)款和下文第(Viii)款所规定的保险单一致；

(8)所有自有和非自有车辆的商业汽车责任保险，包括租赁车辆和租赁车辆，每次事故的最低限额，包括伞形保险，限额为1,000,000.00美元；

(X)在发出六十(60)天的通知后，贷款人可不时合理要求的其他保险，以及贷款人可能不时合理要求的金额，就当时通常为项目所在地区或其周围的类似项目的物业投保的其他可保危险提供商业上可用的保险。

(B)(A)项规定的所有保险应根据有效和可强制执行的保单(统称为“保单”或单数为“保单”)获得，并须经贷款人批准其形式和实质，包括免赔额、受损人和被保险人。借款人应在此前向贷款人提供的保单到期日前不少于十(10)天，向贷款人交付保险证书和其他单据(如贷款人提出要求)，证明这些保单是贷款人可以接受的，并附上贷款人满意的支付当时到期的保险费(“保险费”)的证据。

(C)任何一揽子保险单所提供的保障，应与按照(A)段的规定只为工程项目投保的单独保险单所提供的保障相同。贷款人应根据对地点和价值明细表的审查，根据一揽子保单下的其他风险和财产，确定此类保险的金额是足够的。

(D)所有(A)段所规定或预期的保险单，须将借款人列为指定受保人，如属法律责任保险((A)(V)及(Viii)段所指的保险单除外)，则须将贷款人及其继承人及/或受让人列为额外受保人，视乎其利益而定；如属财产保险，包括但不限于锅炉及机械、恐怖主义、水灾及地震保险，则须指明贷款人及其继承人及/或受让人为额外受保人，应包含以贷款人为受益人的标准非供款抵押权人/贷款人的应付损失条款，规定该条款下的损失应支付给贷款人(受制于贷款协议第6.24节的规定)。此外，如果借款人获得的财产保险超出或超过(A)(I)项的要求，则此类保险单还应包含以贷款人为受益人的标准非供款抵押权人/贷款人的应付损失条款，规定该条款下的损失应支付给贷款人。

(I)规定借款人或保险单下的任何其他受保人的作为或疏忽，或没有遵从任何保险单的条文，而该等作为或疏忽或不遵从任何保险单的条文，而该等作为或疏忽会导致保险单或其任何部分的没收，或止赎或类似的诉讼，则就贷款人而言，该等作为或疏忽不得影响保险单的有效性或可强制执行；

(Ii)规定在未向贷款人发出至少三十(30)天书面通知的情况下，不得取消保单，但因未支付保险费而提前十(10)天通知的除外；如果借款人可以通过商业上合理的努力获得保单，则在没有该三十(30)天通知的情况下，不得对保单进行实质性更改(增加保险范围除外)；以及

(Iii)不包含任何将使贷款人对其任何保险费承担责任的条款或根据该条款进行的任何评估，但允许贷款人在收到因未按照本条款所要求的抵押人条款支付保险费而被取消通知后支付款项，以使该保单继续生效。

(F)如果在任何时候，贷款人没有收到本保单所要求的所有保险均已完全生效的书面证据，或借款人不能交付保险证书，以及在贷款人要求的情况下，证明保单、付款证据和(B)项所要求的任何其他信息的其他文件，在任何保单到期日之前不少于十(10)天，贷款人有权在通知借款人后，采取贷款人认为必要的行动，以保护其在项目中的利益。包括贷款人以其合理的酌情决定权获得其认为适当的保险范围，以及贷款人因该行动或因获得该保险并使其有效而产生的所有保险费，应由借款人应要求向贷款人支付，直至支付为止，应以抵押作抵押，并应按违约率计息。借款人应迅速将借款人收到的任何重大修改、减少或取消任何保单或根据任何保单承保的任何保险的书面通知的副本一份送交贷款人。

(G)如抵押品丧失抵押品赎回权或以其他方式转让项目所有权而全部或部分债务终绝，则借款人对当时与该项目有关的并非全面保单的保单的所有权利、所有权及权益，以及根据该等保单而须支付的所有收益，须随即归属上述止赎的买方或贷款人或其他受让人。

(H)如果任何财产、租金损失和/或业务中断、商业一般责任或总括保单包括对“恐怖主义”或“恐怖主义行为”造成的损失、费用、损害或责任的任何排除，借款人应获得并维持恐怖主义保险，以承保符合下文第(I)节规定的评级标准的保险公司(“合格保险人”)，或者，如果合格保险人无法提供此类商业合理的恐怖主义保险，则借款人应从提供此类恐怖主义保险的评级最高的保险公司获得此类恐怖主义保险。

(I)根据(A)(A)节规定的所有保险单，应由经授权在该州开展业务的公司出具，其财务实力和债权偿付能力评级为“AA”或更好，由标准普尔或“A，XII”或更好的评级在上午最佳；。(B)就财产、租金损失和/或业务中断、商业一般责任和保护伞保单而言，应包含对贷款人的代位权豁免；(C)须载有贷款人认为合理需要或适宜以保障其利益的条文，包括背书，规定借款人、贷款人或任何其他各方均不得成为上述保单下的共同保险人；及。(D)在形式和实质上须令贷款人合理满意。保单的认证副本

借款人应在本保单生效之日起三十(30)天内，就当前保单及所有续订保单生效后三十(30)天内向贷款人交付；但是，如果在本保单生效之日无法获得当前保单的认证副本，则借款人应在本保单生效之日向贷款人交付贷款人可接受的证明此类保单的文件，并应在保单可用后十(10)天内向贷款人交付此类保单的认证副本。借款人应在保险费到期时每年提前支付保险费，并应向贷款人提供每份保单续期的证据，以及支付保险费的收据或贷款人合理满意的其他付款证据。除上文(A)段所述的保险范围外，借款人还应获得贷款人可能不时合理地要求并可在商业上获得的其他保险，以保护其利益。在贷款人提出要求后三十(30)天内，借款人应根据贷款人的合理要求并考虑到货币价值随时间的变化、责任法律的变化、审慎的习惯和做法的变化等因素，获得本协议所要求的保险金额的增加。

项目名称	数据库管理员	STE编号	租赁开始	租约结束	SF
Brookfield Anchor Outback牛排馆	内地牛排馆	PAD-M	8/29/2019	8/31/2029	6,543
Brookfield Op Chick-Fill-A	小鸡-菲尔-A	LAND-02	9/12/2016	9/30/2036	4,779
Brookfield Op Lou Malnati‘s Pizzeria	卢·马尔纳蒂的	OUT-J2	8/1/2020	7/31/2030	7,750
Brookfield Op US Bank	美国银行	LAND-01	12/15/1967	12/31/2027	13,666
布鲁克菲尔德广场生活方式中心	赫兹大学	Out-K	8/1/2019	7/31/2029	22,500
布鲁克菲尔德广场道具公司	胡里奥叔叔的	PAD-L	12/18/2018	12/17/2028	8,194
酷泉穿越CSPC David的新娘沙龙	大卫的新娘	Out-Z	12/13/2007	5/31/2027	8,500
酷泉穿越CSPC David的新娘沙龙	沙龙社交	OUI-AA	6/10/2020	6/30/2025	1,940
CoolSprings跨越CSPC Duluth Trading	德卢斯交易(Duluth Trading)/(Lifeway前员工)	Out-W	8/27/1998	3/31/2029	11,940
CoolSprings横跨CSPC Stoney River	史东尼河传奇牛排	输出-Y	11/18/2002	11/30/2027	7,983
Cross Creek PropCo	长角牛排馆	PADD	9/11/2021	9/30/2031	5,660
十字溪烟熏骨	烟熏骨	OUT01	1/27/2017	12/7/2022	7,260
达科他州广场购物中心PropCo	麦当劳和相邻包裹1	3004	11/20/1987	11/19/2027	3,923
达科他州广场购物中心PropCo III	百思买	MGMT1	1/1/2018	1/31/2024	20,000
达科他州广场T.J.Maxx	Cruml曲奇(来自KJ‘s)	3002C	5/1/2022	4/30/2027	1,760
达科他州广场T.J.Maxx	HomeGoods	3002A	4/27/2019	4/30/2029	25,961
达科他州广场T.J.Maxx	T.J.Maxx	3002B	5/4/2017	5/31/2027	20,872
东城地块	波蒂略的热狗	LAND-06	1/21/2019	1/31/2039	9,075
东汤尼联合银行	联合银行(F.k.a First Federal)	LAND-02	10/14/1971	9/30/2025	3,577
East Towne op Culver‘s	卡尔弗氏病	PBA-N	4/14/1999	4/30/2029	4,009
东镇奥普橄榄园	橄榄园	PBA-M	10/11/1991	1/31/2028	9,330
富国银行东镇运营银行	富国银行	土地-03	10/17/1975	12/31/2023	4,356
伊斯特盖特自我发展	男士服装店	010	12/14/2012	1/31/2024	5,000
伊斯特盖特自我发展	超短片	030	7/18/2014	7/31/2024	1,000
费耶特购物中心橄榄园	橄榄园	土地-03	4/14/1981	5/31/2029	10,466
费耶特商城PropCo	PNC银行	LAND-01	4/27/1971	5/31/2026	2,479
汉密尔顿广场主播S Sears	Dave&Buster‘s	大厦-N	3/16/2020	2/15/2036	29,740
汉密尔顿广场主播S Sears	迪克的体育用品	B-K	3/4/2020	1/31/2031	46,054
哈密尔顿广场芝士蛋糕PropCo	芝士蛋糕厂	Out-01	12/4/2018	1/31/2039	7,532
Hanes Mall Lot 8扩建	卡罗莱纳啤酒屋	DAP-02	11/1/2019	11/30/2023	6,496
Hanes Mall Op BJ‘s Restaurant Brewhouse	BJ‘s餐厅啤酒屋	PADB	3/14/2016	4/13/2036	7,550
哈内斯购物中心橄榄园	橄榄园	DAP-01a	1/28/1991	5/31/2032	9,330
哈内斯购物中心红知更鸟	红知更鸟	帕达	5/3/2017	5/31/2032	7,000
Hanes Mall PropCo	卡罗莱纳州移动汽车服务	DAP-01B	4/3/2022	4/2/2027	8,875
杰斐逊购物中心长角牛排馆	长角牛排馆	Out-01	5/18/2012	4/30/2027	6,285
柯克伍德购物中心PropCo	帕内拉面包	MGMT1	1/1/2018	11/16/2030	5,100
Laurel Park Mall PropCo	帕内拉面包	焊盘1	3/24/2018	3/23/2033	4,509
雷顿山购物中心PropCo	摩根大通银行	MGMT2	1/1/2018	5/31/2025	3,916
Layton Hills Op Costa Vida新鲜墨西哥烧烤	Costa Vida新鲜墨西哥烧烤	MGMT1	1/1/2018	11/30/2027	4,950
Layton Hills Op Denny	丹尼的	MGMT4	1/1/2018	5/31/2027	6,000
Layton Hills OP Garcia‘s墨西哥餐厅	加西亚墨西哥餐厅	PAD28	5/1/1994	1/31/2028	8,027
Layton Hills OP KeyBank	密钥库	PAD19	5/1/1991	1/31/2028	6,472
雷顿山经营麦当劳	麦当劳	PAD26	10/13/1989	10/12/2024	5,300
雷顿山奥普橄榄园	橄榄园	PAD15	4/5/1990	4/4/2029	9,100
Layton Hills OP Sizzler餐厅	Sizzler餐厅	MGMT3	1/1/2018	9/1/2025	6,000
Layton Hills运营Wendy‘s	温迪的	PAD27	2/1/1986	1/31/2026	2,765
德克萨斯州Del Norte商场发货包裹	长角牛排馆	3001	5/31/2016	5/31/2026	7,680
梅费尔行动红知更鸟	红知更鸟	MGMT2	1/1/2018	3/31/2024	6,350
梅费尔市中心普罗普科	长角牛排馆	MGMT1	1/1/2018	5/31/2029	5,000
子午线商场OP Chili‘s	辣椒	辣椒	1/13/1992	1/31/2027	12,536

子午线商城PropCo	庆典电影院	OP01	12/3/2012	.3/31/2023	24,764
子午线商城PropCo II	橄榄园	橄榄	2/5/1990	1/31/2030	13,342
MidRivers Mall PropCo	McKelvey Properties(又名美国银行)	12A	7/1/1992	6/30/2042	170,102
门罗维尔运营百思买	百思买	Out-3	10/15/1999	3/31/2025	45,476
诺斯盖特购物中心奥比百货	Arby‘s	N0200	9/12/1972	7/31/2028	2,550
诺斯盖特购物中心奥布里百货	奥布里餐厅	N0700	2/25/2019	2/24/2034	7,500
诺斯盖特商场OP Chili‘s	辣椒店	N0300	8/12/1996	8/31/2026	5,997
Northgate Mall Outback牛排馆	内地牛排馆	输出1	12/8/1998	1/31/2024	6,163
北苑购物中心好莱坞影院	好莱坞影院	MGMT3	1/1/2018	1/31/2024	58,000
Northpark Mall Logan‘s Roadhouse	洛根的牛排馆	MGMT2	1/1/2018	11/30/2025	8,100
诺斯帕克购物中心PropCo	Verizon无线	3001	10/1/2003	7/31/2023	3,479
Northpark Mall Propco III	约翰尼·卡里诺的	MGMT1	1/1/2018	9/30/2025	6,722
Parkdale主播M	迪克的体育用品	大厦-M	5/15/2019	1/31/2030	45,000
Parkdale主播M	以下五个	J 900	4/30/2019	4/30/2029	8,451
Parkdale主播M	HomeGoods	大厦-N	5/19/2019	5/31/2029	21,000
Parkdale Comer PropCo	Buffalo Wild Wings烧烤吧	MGMT1	1/1/2018	1/31/2035	7,500
皮尔兰镇中心--自我发展	自定义功能	1200	6/2/2013	6/30/2023	3,000
皮尔兰镇中心--自我发展	床垫公司	1100	3/22/2013	3/31/2023	7,000
皮尔兰市中心运营项目	首饰广场贾里德	MGMI1	1/1/2018	1/31/2029	6,000
Post Oak Mall OP Chuy的墨西哥食物	楚伊的墨西哥食物	MGMT2	1/1/2018	1/31/2031	6,800
Post Oak Mall PropCo	BJ‘s餐厅啤酒屋	MGMT1	1/1/2018	7/31/2031	8,500
南县中心普罗普科	迪克的体育用品	狄克	11/6/2013	1/31/2024	50,000
南县中心PropCo II	小鸡菲尔A	MGMT1	1/1/2018	6/30/2030	5,090
南县水牛城野翼行动	Buffalo Wild Wings烧烤吧	570	1/25/2005	1/31/2026	5,700
南县Op Chuck E.Cheese‘s	Chuck E.Cheese‘s	720	2/4/2000	4/30/2028	14,943
南县OP国家轮胎电池厂	国家轮胎和电池	7005	10/1/1984	9/30/2023	9,000
南县OP美国银行	美国银行	7001	8/13/1963	8/12/2033	24,495
Southaven Towne Center PropCo-Firestone	费尔斯通全面汽车维护	输出	5/24/2008	5/31/2028	8,143
南方公园购物中心迪克的体育用品	迪克的体育用品	迪克斯	7/31/2013	1/31/2024	56,300
南方公园购物中心迪克的体育用品	消防站SuB	H02	6/9/2014	12/31/2029	2,200
南方公园购物中心迪克的体育用品	以下五个	H03	6/20/2014	6/30/2024	8,200
南方公园购物中心迪克的体育用品	IHOP餐厅	H01	6/17/2014	8/31/2029	4,000
圣克莱尔广场Op Cheddar‘s Scratch Kitchen	切达的刮刮厨房	OP-03	5/15/2013	5/14/2028	8,000
圣克莱尔广场Op Five Guys Burgers	板球无线	作品01C	10/26/2016	1/31/2023	1,460
圣克莱尔广场Op Five Guys汉堡	五个男人汉堡包和薯条	作品01D	9/20/2010	6/30/2026	2,500
圣克莱尔广场Op Five Guys Burgers	VisionWorks	作品01a	9/26/2014	9/30/2024	2,200
圣克莱尔广场，舍温-威廉姆斯	舍温-威廉姆斯	OP-07	11/1/2017	12/31/2028	10,000
乔木广场的登岸	奥利的便宜货商店	BLDGA	8/16/2017	10/31/2024	28,446
谷景购物中心Propco	烟熏骨	输出-1	9/27/2005	9/30/2025	7,200
卡拉巴意大利烧烤店的谷景	卡拉巴意大利烧烤店	L-24	12/1/2006	12/31/2026	5,976
谷景OP国家轮胎和电池公司	国家轮胎和电池	轮胎	1/1/1987	12/31/2026	5,903
自然出没的自然市场谷景	镜头制作者	L-20	7/4/1998	5/31/2024	4,986
自然出没的自然市场的山谷景观	自然界中的自然市场	L-18	8/4/2008	12/31/2022	3,260
自然出没的自然市场的山谷景观	帕内拉面包	L-16	7/15/2007	7/31/2022	4,800
谷景Op犁和壁炉	犁与炉子	L 14	6/29/2012	6/30/2022	6,771
谷景Op犁和壁炉	漫步在服装店	L-ll	10/30/2010	10/31/2024	3,890
红知更鸟的谷景	红知更鸟	OtrF-116	8/21/2006	8/20/2026	6,350
沃卢西亚购物中心-餐饮村	IHOP餐厅	IHOP	11/15/2013	1/31/2024	4,396
沃卢西亚购物中心巴哈马微风岛烧烤	巴哈马微风岛烧烤店	巴汉姆	8/5/2013	8/31/2023	6,994
沃卢西亚购物中心OP橄榄花园意大利餐厅	意大利橄榄花园及邻近地块3	橄榄	9/30/2013	9/30/2023	6,500
伏鲁西亚囊	Aspen Dental	660	11/4/2019	11/30/2029	3,702

伏鲁西亚囊	Metro Diner	640	1/15/2019	1/31/2029	3,600
西汤尼十字路口PropCo	鳄鱼烧烤店	输出-1	11/17/2014	11/30/2024	6,481
West Towne Op Jason‘s熟食店	杰森熟食店	输出-1	12/8/2014	12/31/2024	6,481
约克画廊PropCo	红知更鸟	RROB	11/24/2014	11/30/2024	5,867
Volusia SAC II	鳄鱼烧烤店	630	4/13/2019	4/30/2029	5,476
阿拉门斯十字路口西部	靴子仓	120	04/15/2015	04/30/2025	4,396
阿拉门斯十字路口西部	光谱	160	08/20/2020	08/31/2025	6,994
阿拉门斯十字路口西部	以下五个	A-01	02/01/2022	01/31/2027	6,500
阿拉门斯十字路口西部	Dick‘s Spot Goods	A栋楼	02/01/2022	01/31/2027	3,702
阿拉门斯十字路口西部	北京百货批发俱乐部	B栋	10/08/2011	10/07/2031	3,600
阿拉门斯十字路口西部	科尔氏病	C栋	09/25/2011	12/31/2050	1,516
阿拉门斯十字路口西部	德雷克氏病	OUT10-12	12/31/2018	12/31/2068	6,481
阿拉门斯十字路口西部	弗雷迪的冷冻定制牛肉堡	Out-11	09/22/2014	12/31/2053	6,481
酷泉交叉	《偶像钉子》	1010	06/01/2021	05/31/2026	5,867
酷泉交叉	炫酷的微笑牙科工作室	1020	07/01/2021	06/30/2026	5,476
酷泉跨界	水上足疗按摩中心	1030	09/07/2017	09/30/2025	1,850
酷泉跨界	立即进行任何实验室测试	1050	03/01/2018	02/28/2023	750
酷泉跨界	地铁	1060	09/01/2022	08/31/2025	1,400
酷泉跨界	您的CBD商店	1070	02/01/2023	01/31/2025	1,000
酷泉跨界	UBreakiFix	1080	07/24/2018	07/31/2023	1,000
酷泉跨界	斯查科拉德巧克力厂	1090	06/21/2021	06/30/2026	2,000
酷泉跨界	游泳实验室游泳学校	2005	04/13/2021	04/30/2031	5,420
酷泉跨界	极限逃生游戏	2010	06/01/2022	05/31/2023	5,277
酷泉跨界	《迷航自行车》	3010	01/28/2022	01/31/2032	6,650
酷泉跨界	莫尔诺曼的礼品精品店	3060	03/07/2017	03/31/2027	1,340
酷泉跨界	加西亚墨西哥餐厅	3080A	01/01/2023	12/31/2027	3,376
酷泉跨界	贝拉吉奥指甲杆	3080B	07/01/2020	06/30/2025	1,424
酷泉跨界	蜜烤火腿	3100	09/01/2020	08/31/2025	3,644
酷泉跨界	一岛拉面	3140	02/01/2022	01/31/2032	2,345
酷泉跨界	目标	毛甲	10/26/2000	12/31/2040	121,561
酷泉跨界	后院汉堡	Out-B	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	塔可钟	Out-C	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	1.亚历山大的	Out-D	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	Cool Springs(托伦斯)，LLC	Out-E	11/04/2015	11/03/2065	-
酷泉跨界	电子快递	Out-F	08/23/2018	08/22/2068	44,460
酷泉跨界	高尔夫总部	Out-G	01/01/2007	12/31/2040	1
酷泉跨界	费尔菲尔德万豪套房酒店	Out-H	02/20/2018	02/19/2068	1
酷泉跨界	第一田纳西银行	Out-I	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	米勒酒庄	Out-J	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	鞋业嘉年华	Out-K	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	辣椒	Out-L	01/01/2007	09/30/2024	100
酷泉跨界	施洛茨基熟食店	Out-M	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	麦当劳	输出-N	01/01/2007	11/30/2023	100
酷泉跨界	橄榄花园意大利餐厅	Out-O	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	红龙虾	Out-P	01/01/200/	12/31/2040	100
酷泉跨界	美国招牌家具	Out-R	01/01/2007	12/31/2040	61,620
酷泉跨界	1号码头进口	输出-T	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	阿吠陀	输出-U	01/01/2007	12/31/2049	100
酷泉跨界	阿吠陀	输出-V	01/01/2007	12/31/2049	100
酷泉跨界	加布的	SBL-E2	11/04/2015	11/03/2065	29,596
山核桃谷的庭院	玛丽亚·博尼塔墨西哥餐厅	A-1	0//01/2020	06/30/2025	6,255

山核桃谷的庭院	家庭美元	A-10	04/01/7019	03/31/2024	8,586
山核桃谷的庭院	城市齿轮	A-5	02/01/2025	01/31/2028	6,937
山核桃谷的庭院	基准理疗	A-7A	01/01/2020	12/31/2024	2,100
山核桃谷的庭院	让我们谈谈治疗吧	A-8	09/18/2017	09/30/2022	3,000
山核桃谷的庭院	皇冠美容用品	A-9	01/18/2022	01/31/2025	2,100
山核桃谷的庭院	AMC剧院	OP01	06/29/2017	08/31/2028	39,490
山核桃谷的庭院	扎克斯比的	ZAXBY	03/09/2011	01/31/2051	3,500
边疆广场	AT&T	A	02/01/2022	01/31/2025	3,174
边疆广场	莎莉美容用品	B	12/01/2021	11/30/2026	2,400
边疆广场	游戏停止	C	02/01/2017	01/31/2022	1,930
边疆广场	落基山脉脚下	D-E	06/01/2018	05/31/2023	3,805
边疆广场	成本切割器	F	01/01/2020	12/31/2024	1,468
边疆广场	指甲油	G	06/01/2013	05/31/2023	1,465
边疆广场	UPS商店	H	07//01/2017	06/30/2022	2,285
边疆广场	目标	L0T2	06/01/7005	12/31/2032	100,000
边疆广场	罗斯的连衣裙价格较低	L0T3	06/01/2 00S	12/31/2036	70,02.5
边疆广场	珀金斯餐厅	LOT4	01/01/2007	(M/30/2099	100
枪炮角	消防站SuB	A-L	05/01/2018	(M/30/2023	2,400
枪炮角	太极	A3	11/27/2018	11/30/2028	1,600
枪炮角	大卫的新娘	A-4	10/01/2020	09/30/2025	10,000
枪炮角	新平衡	A-5	11/01/2019	10/31/2029	3,500
枪炮角	鸡肉沙拉鸡肉	A-6	08/01/2019	07/31/2029	2,500
枪炮角	莫氏西南烧烤店	A-7	12/01/2018	11/30/2023	2,500
枪炮角	目标	Anchora	09/01/2000	12/31/2050	126,000
枪炮角	全食超市	ANCHORB	12/09/2009	01/31/2025	26,841
枪炮角	科尔氏病	ANCHORC	01/30/2022	01/29/2027	86,584
枪炮角	第一地平线银行	自动取款机	09/01/2020	08/31/2025	2,068
枪炮角	道尔顿地板	B-L	07/15/2019	07/31/2026	10,388
枪炮角	帕内拉面包	输出1	01/01/200/	(M/30/2050	1
枪炮角	CFI NV Development，LLC	OUI 2A	09/30/2021	12/31/2065	-
枪炮角	四个火枪手，有限责任公司	OUT-2B	09/30/2021	12/31/2065	-
枪炮角	幕府餐厅	输出3	01/01/2007	12/31/2065	1
枪炮角	小鸡-菲尔-A	输出4	01/01/2007	11/30/2050	1
哈福德购物中心--附件	百思买	1Y	02/01/2020	01/31/2025	46.0/0
哈福德购物中心--附件	办公用品店	2G	10/01/2016	09/30/2026	23,425
哈福德购物中心附楼	美元树	2H	01/01/2021	12/31/2030	12,000
哈福德购物中心--附件	PetSmart	2Y	06/01/2021	05/31/2026	26,161
乔木广场的落地	查斯坦美发沙龙	110	09/01/2020	08/31/2022	2,409
乔木广场的落地	肯尼的克里姆斯	170	07/04/2022	06/30/2024	1,913
在Arbor Place的着陆	儿童牙科	330	09/12/2012	09/30/2022	8,000
乔木广场的落地	共和财政	360	07/24/2017	07/31/2024	1,572
在Arbor Place的着陆	健身训练室	370	05/01/2022	09/30/2024	3,200
乔木广场的落地	托马斯眼科集团	410-430	08/01/2022	07/31/2024	2,000
乔木广场的落地	超移动设备维修	450	02/01/2022	01/31/2023	1,000
在Arbor Place的着陆	《花舍与礼物》	490	01/31/2020	02/28/2023	1,000
乔木广场的落地	道格拉斯维尔健身房有限责任公司	ANCHORB	08/14/1999	08/31/2049	49,241
乔木广场的落地	本的家具和古董	ANCHORC	09/01/2021	08/31/2024	35,895
乔木广场的落地	美联银行	输出1	09/21/1999	09/30/2049	-
在Arbor Place的着陆	家具公司	Out 10	09/01/2000	09/30/2050	-
乔木广场的落地	费尔斯通全面汽车维护	OUT11	10/10/2000	10/31/2050	-
乔木广场的落地	水库住宅有限责任公司	OUT18	07/21/2021	07/20/2071	-

乔木广场的落地	内科医生的即时医疗	输出2	10/09/2006	12/30/2050	44,351
乔木广场的落地	佐治亚州西部国家银行	输出4	11/09/2005	12/31/2099	-
乔木广场的落地	首饰广场贾里德	输出8	12/17/1999	12/17/2049	-
乔木广场的落地	达鲁马日式牛排馆	OUT9	11/30/2012	11/30/2037	-
帕克代尔角	R-玉米饼	PADA1	02/01/2018	01/31/2029	2,200
帕克代尔角	萨拉塔	PADA2	02/15/2018	02/29/2028	2,500
帕克代尔角	眼镜世界	PADB1	02/01/2015	07/31/2024	4,000
帕克代尔角	梦幻美甲	PADB2	04/01/2016	03/31/2026	2,451
费耶特购物中心的广场	冷石奶油厂	1000	04/15/2016	04/30/2026	1,600
费耶特购物中心的广场	珍珠视觉	1010	06/20/2016	06/30/2026	2,400
费耶特购物中心的广场	Saul Good餐厅和酒吧	1030	01/01/2021	06/30/2022	3,583
费耶特购物中心的广场	玫瑰色指甲	1040	03/01/2020	02/28/2025	1,600
费耶特购物中心的广场	规则21	1050	02/01/2022	01/31/2023	5,000
费耶特购物中心的广场	抓起食物，然后走	1060	03/21/2022	04/30/2023	1.600
费耶特购物中心的广场	肯塔基州品牌	1080	05/01/2022	04/30/2023	4,000
费耶特购物中心的广场	捣碎西红柿	1200	01/01/2017	12/31/2026	3,000
费耶特购物中心的广场	莫氏西南烧烤店	4010	12/01/2021	11/30/2026	2,600
费耶特购物中心的广场	汉堡包菲	420	11/21/2015	11/30/2025	3,720
费耶特购物中心的广场	肯塔基州品牌	A	09/01/2021	12/31/2024	5,500
费耶特购物中心的广场	吉他中心	C	12/01/2021	11/30/2022	10,000
费耶特购物中心的广场	体育中心	D	07/31/2021	07/31/2031	60,000
费耶特购物中心的广场	旧海军	E	11/01/2021	10/31/2026	19,000
费耶特购物中心的广场	影院标志	剧院	07/01/2021	06/30/2026	59,404
圣克莱尔购物中心	塔尔博茨	1-A	02/01/2018	01/31/2023	3,520
圣克莱尔购物中心	Versona配件	1-B	03/12/2020	01/31/2026	5,000
圣克莱尔购物中心	放样	1-D	02/01/2018	01/31/2023	6,000
圣克莱尔购物中心	M.D.G.C.自拍工作室	即	12/01/2021	01/31/2023	4,297
圣克莱尔购物中心	Barnes&Noble书店	1-F	05/01/2022	04/30/2025	25,866
圣克莱尔购物中心	奇科的	2-A	04/01/2022	03/31/2024	3,300
圣克莱尔购物中心	貂皮睫毛和美容吧	2-B	12/06/2021	01/31/2023	2,000
圣克莱尔购物中心	豪华按摩	2-C	09/12/2014	01/31/2025	3,600
圣克莱尔购物中心	白宫黑市	2-C1	10/03/2013	01/31/2024	2,800
圣克莱尔购物中心	新平衡	2-D	12/01/2020	11/30/2023	2,800
圣克莱尔购物中心	阿吠陀	2-E	04/01/2021	03/31/2026	2,400
圣克莱尔购物中心	首饰广场贾里德	PAD-A	05/19/2007	01/31/2028	5,900
圣克莱尔购物中心	红知更鸟	PAD-B	02/05/2007	02/04/2027	7,000
日出公地	3000巴勃罗·基塞尔	3000PABL	03/14/2011	12/31/2061	1
日出公地	酷热	C栋	01/10/2022	01/31/2028	5,970
日出公地	卡特的婴儿和孩子	D栋楼	02/10/2016	02/28/2026	4,000
日出公地	以下五个	大厦-E楼	06/24/2016	06/30/2026	8,611
日出公地	旧海军	B-F	02/01/2019	01/31/2024	15,591
日出公地	罗斯的连衣裙价格较低	B-G	02/01/2022	01/31/2027	30,187
日出公地	马绍尔	H楼	02/01/2022	01/31/2027	30,000
日出公地	IHOP餐厅	IIIOP	01/01/2000	12/31/2020	1
日出公地	伊夫林-日出购物中心	凯马特	11/01/2009	10/31/2099	101,445
西汤尼十字路口	Barnes&Noble书店	S-02	02/01/2022	01/31/2027	51,876
西汤尼十字路口	梅特卡夫市场	S-03	01/12/2012	10/15/2025	67,365
西汤尼十字路口	科尔氏病	S-04	03/05/1988	10/15/2025	74,804
西汤尼十字路口	百思买	S-05	11/01/2021	10/31/2026	45,070
西汤尼十字路口	诺德斯特龙货架	S-06	10/03/2014	10/31/2024	30,750
西汤尼十字路口	OfficeMax	S-07	11/25/1992	10/14/2025	24,606

西汤尼十字路口	施泰因超市	S-08A	03/15/2007	12/31/2027	21,200
西汤尼十字路口	OfficeMax	S-08B	02/28/2007	10/14/2025	6,149
西镇地区	莱恩·布莱恩特	SP-2	10/03/2013	01/31/2023	4,500
西镇地区	乌尔塔美容	SP-3	09/20/2013	09/30/2023	10,208
西镇地区	孙潭市	SP-5	10/19/2013	10/31/2023	2,350
西镇地区	格鲁诺的钻石	SP-9	10/23/2014	10/31/2024	2,338
韦斯特盖特十字路口	Jo-Ann面料和工艺品	010	02/01/2022	01/31/2027	25,000
韦斯特盖特十字路口	泥土之心	040	04/01/2021	03/31/2026	8,419
韦斯特盖特十字路口	机架间的鞋子	100	08/01/2020	07/31/2022	8,000
韦斯特盖特十字路口	HTI就业解决方案	150	01/01/2022	12/31/2023	4,000
韦斯特盖特十字路口	柯克兰的	160-180	02/01/2023	01/31/2024	8,000
韦斯特盖特十字路口	兰德斯塔德	220	07/01/2022	06/30/2025	1,600
韦斯特盖特十字路口	AVIS预算租赁	230	07/01/2020	06/30/2023	1,400
韦斯特盖特十字路口	Chuck E.Cheese‘s	250	05/01/2022	04/30/2024	9,300
韦斯特盖特十字路口	哈姆里克的	260	11/01/2020	10/31/2025	40,000
韦斯特盖特十字路口	大型空中蹦床公园	BLDGD	12/07/2016	12/31/2036	33,938
韦斯特盖特十字路口	竞技场X	D-2	07/03/2021	07/31/2031	15,005

每个贷款方都有相同的主要执行办公室：CBL Center-Suite 500,2030 Hamilton Place Boulevard，Chattanooga，TN 3742。

无，但主要租约(载于附表5.07(B))及物业管理协议(载于附表6.18)除外

属性名称	总计 SF	当务之急	总成本	短期顾虑	总成本	托管金额(即时+短期条款>10000美元)
酷泉跨界	109,173	修缮停车场、公寓和走道：41250美元更换物业照明：4,000美元翻新大楼覆层/外部：5250美元，检查消防和生命安全系统：1,125美元维修ADA合规性：1,350美元	$52,975	翻新建筑覆层/外墙：2000美元	$2,000	$54,975.00
西城交叉口	245,233	翻新停车场、平房和人行道：9000美元检查消防和生命安全系统：500美元	$9,500	无	$0	$0.00
枪炮角	149,981	翻新停车场、平房和人行道：3600美元维修建筑覆层/外墙：4000美元维修消防和生命安全系统：1,000美元ADA：2,350美元	$10,950	修缮等级、排水和物业环境美化：3000美元更换屋顶：516,300美元	$519,300	$530,250.00
Alamance Crossing-West	152,554	翻新建筑/CI外墙：9000美元维修屋顶：2500美元	$11,500	无	$0	$11,500.00
费耶特	216,511	修缮停车场、公寓和走道：40,500美元维修设备：2500美元检查消防和生命安全系统：2000美元安装ADA合规性：1,200美元	$46,200	翻新建筑覆层/外墙：1,000美元修理门窗：10,850美元	$11,850	$58,050.00
日出公地	233,571	修复放坡、排水和财产景观美化：1500美元翻新停车场、公寓和走道：4500美元维修物业围栏：3600美元	$9,600	无	$0	$0.00
乔木广场的落地	108,289	更换屋顶：30,000美元	$30,000	翻新停车场、公寓和走道：7500美元更换屋顶：328,800美元	$336,300	$366,300.00
韦斯特盖特十字路口	158,262	无	$0	无	$0	$0.00
南县	109,228	修复物业后部的侵蚀：1200美元调查地基：2,000美元维修建筑覆层/外墙： 17,000美元维修屋顶封条：3,000美元维修附属品：1,000美元维修单位完工：720美元	$24,920	修复侵蚀：225美元维修物业围栏：500美元维修单位完工：2500美元	$3,225	$28,145.00
圣克莱尔广场	117,598					$0.00
帕克代尔角	163,049					$0.00
汉密尔顿广场-西尔斯	83,326	检查消防和生命安全系统：1,000美元	$1,000	无	$0	$0.00
北园	76,301	修缮停车场、公寓和走道：2000美元维修消防和生命安全系统：195美元	$2,195	维修屋顶系统：550美元	$550	$0.00
达科他州广场	72,516	无	$0	维修单位完工：700美元	$700	$0.00
南方公园-DSG	76,700	无	$0	无	$0	$0.00
布鲁克菲尔德	63,432	更换屋顶阁楼门：235美元添加缺失的ADA停车牌：1000美元	$1,235	无	$0	$0.00
雷顿山	52,530	修缮停车场、公寓和走道：36375美元维修屋顶：1500美元维修电气服务：500美元检查火灾和生命安全系统：2500美元维修ADA标志：300美元	$41,175	无	$0	$41,175.00
经络	50,642	修缮停车场、公寓和走道：42,750美元	$42,750	无	$0	$42,750.00
谷景	51,636	无	$0	维修消防和生命安全系统：1000美元	$1,000	$0.00
沃卢西亚	32,184	修复ADA标牌：1800美元	$1,800	修缮等级、排水和物业美化：2500美元	$2,500	$0.00
Hanes-Lot 8扩展	30,376	修理门窗：1,000美元维修电气服务：500美元更换消防和生命安全系统：140美元	$1,640	在建工程：2万美元	$20,000	$21,640.00
门罗维尔	46,126	修复ADA标牌：700美元	$700	整修停车场、公寓和人行道：	$2,000	$0.00
西城区	22,513					$0.00
皮尔兰	16,000	无	$0	修理门窗：500美元	$500	$0.00
邮政橡树管理总账地块	15,300	检查消防和生命安全系统：500美元	$500	无	$0	$0.00
伊斯特盖特的商店	10,000	修复放坡、排水和财产美化环境：750美元沥青路面维修：1500美元检查消防和生命安全系统：500美元维修EIFS：500美元	$3,250	无	$0	$0.00
			$291,890		$899,925	$1,154,785

属性名称	城市，财产之州	数据库管理员	需要sNDA	已收到sNDA草稿	SNDA最终形式	SNDA至标题
达科他州广场购物中心	明尼苏达州米诺特	百思买	是	最终形式	是	是
枪炮角	田纳西州查塔努加	科尔氏病	是	最终形式	是	是
布鲁克菲尔德广场	威斯康星州布鲁克菲尔德	卢·马纳提的披萨店	是	最终形式	是	是
汉密尔顿广场购物中心	田纳西州查塔努加	芝士蛋糕厂	是	最终形式	是	是
枪炮角	田纳西州查塔努加	全食超市	是	最终形式	是	是
山核桃谷的庭院	田纳西州安提奥赫	AMC剧院	是	最终形式	是
沃卢西亚购物中心	佛罗里达州代托纳海滩	巴哈马微风岛烧烤店	是
圣克莱尔购物中心	伊利诺伊州美景高地	Barnes&Noble书店	是	已收到草稿
西汤尼十字路口	威斯康星州麦迪逊	Barnes&Noble书店	是	已收到草稿
乔木广场的落地	佐治亚州道格拉斯维尔	本的家具和古董	是
哈福德购物中心--附件	马里兰州贝莱尔	百思买	是	最终形式	是
西汤尼十字路口	威斯康星州麦迪逊	百思买	是	最终形式	是
门罗维尔购物中心	宾夕法尼亚州门罗维尔	百思买	是	已收到草稿	是
韦斯特盖特十字路口	南卡罗来纳州斯帕坦堡	大型空中蹦床公园	是	已收到草稿
后橡树购物中心	德克萨斯州大学站	BJ‘s餐厅啤酒屋	是	已收到草稿
哈内斯购物中心	北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆	BJ‘s餐厅啤酒屋	是	已收到草稿
阿拉门斯十字路口西部	北卡罗来纳州伯灵顿	北京百货批发俱乐部	是	已收到草稿
西汤尼十字路口	威斯康星州麦迪逊	鳄鱼烧烤店	是	已收到草稿
沃卢西亚购物中心	佛罗里达州代托纳海滩	鳄鱼烧烤店	是	已收到草稿
南县中心	密苏里州圣路易斯	Buffalo Wild Wings烧烤吧	是
谷景购物中心	弗吉尼亚州罗阿诺克	卡拉巴意大利烧烤店	是	已收到草稿
子午线商城	密歇根州奥克莫斯	庆典电影院	是	已收到草稿
圣克莱尔广场	伊利诺伊州美景高地	切达的刮刮厨房	是
南县中心	密苏里州圣路易斯	小鸡-菲尔-A	是	已收到草稿
布鲁克菲尔德广场	威斯康星州布鲁克菲尔德	小鸡-菲尔-A	是	已收到草稿
Northgate购物中心	田纳西州希克森	辣椒店	是	已收到草稿
南县中心	密苏里州圣路易斯	Chuck E.Cheese‘s	是	最终形式	是
韦斯特盖特十字路口	南卡罗来纳州斯帕坦堡	Chuck E.Cheese‘s	是	最终形式	是
后橡树购物中心	德克萨斯州大学站	楚伊的墨西哥食物	是	已收到草稿
费耶特购物中心的广场	肯塔基州列克星敦	影院标志	是	已收到草稿
汉密尔顿广场购物中心	田纳西州查塔努加	Dave&Buster‘s	是	最终形式	是
雷顿山购物中心	德克萨斯州莱顿	丹尼的	是
南县中心	密苏里州圣路易斯	迪克的体育用品	是	已收到草稿

属性名称	城市，财产之州	数据库管理员	需要sNDA	已收到sNDA草稿	SNDA最终形式	SNDA至标题
南方公园购物中心	弗吉尼亚州殖民地高地	迪克的体育用品	是	已收到草稿
汉密尔顿广场购物中心	田纳西州查塔努加	迪克的体育用品	是	已收到草稿
阿拉门斯十字路口西部	北卡罗来纳州伯灵顿	迪克的体育用品	是	已收到草稿
Parkdale商场	德克萨斯州博蒙特	迪克的体育用品	是	已收到草稿
山核桃谷的庭院	田纳西州安提奥赫	家庭美元	是	已收到草稿
雷顿山购物中心	德克萨斯州莱顿	加西亚墨西哥餐厅	是	已收到草稿
韦斯特盖特十字路口	南卡罗来纳州斯帕坦堡	哈姆里克的	是	已收到草稿
布鲁克菲尔德广场	威斯康星州布鲁克菲尔德	赫兹大学	是	最终形式	是
诺斯帕克商场	密苏里州乔普林	好莱坞影院	是	已收到草稿
Parkdale商场	德克萨斯州博蒙特	HomeGoods	是	已收到草稿
达科他州广场购物中心	明尼苏达州米诺特	HomeGoods	是	已收到草稿
沃卢西亚购物中心	佛罗里达州代托纳海滩	IHOP餐厅	是	已收到草稿
皮尔兰镇中心	德克萨斯州皮尔兰	首饰广场贾里德	是	已收到草稿
圣克莱尔购物中心	伊利诺伊州美景高地	首饰广场贾里德	是	已收到草稿
韦斯特盖特十字路口	南卡罗来纳州斯帕坦堡	Jo-Ann面料和工艺品	是	已收到草稿
雷顿山购物中心	德克萨斯州莱顿	摩根大通银行	是
诺斯帕克商场	密苏里州乔普林	洛根的牛排馆	是	已收到草稿
CrosCreek购物中心	北卡罗来纳州费耶特维尔	长角牛排馆	是
梅费尔市中心	北卡罗来纳州威尔明顿	长角牛排馆	是
德尔诺特购物中心	德克萨斯州拉雷多	长角牛排馆	是
杰斐逊购物中心	肯塔基州路易斯维尔	长角牛排馆	是
日出公地	德克萨斯州布朗斯维尔	马绍尔	是	已收到草稿
雷顿山购物中心	德克萨斯州莱顿	麦当劳	是	已收到草稿
达科他州广场购物中心	明尼苏达州米诺特	麦当劳	是	已收到草稿
MidRivers购物中心	密苏里州圣彼得斯	McKelvey属性	是
南县中心	密苏里州圣路易斯	国家轮胎和电池	是
谷景购物中心	弗吉尼亚州罗阿诺克	国家轮胎和电池	是
西汤尼十字路口	威斯康星州麦迪逊	诺德斯特龙货架	是	最终形式	是
哈福德购物中心--附件	马里兰州贝莱尔	办公用品店	是
日出公地	德克萨斯州布朗斯维尔	旧海军	是
沃卢西亚购物中心	佛罗里达州代托纳海滩	橄榄花园意大利餐厅	是
子午线商城	密歇根州奥克莫斯	橄榄花园意大利餐厅	是
费耶特购物中心	肯塔基州列克星敦	橄榄花园意大利餐厅	是
哈内斯购物中心	北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆	橄榄花园意大利餐厅	是
东镇购物中心	威斯康星州麦迪逊	橄榄花园意大利餐厅	是

属性名称	城市，财产之州	数据库管理员	需要sNDA	已收到sNDA草稿	SNDA最终形式	SNDA至标题
雷顿山购物中心	德克萨斯州莱顿	橄榄花园意大利餐厅	是
乔木广场的落地	佐治亚州道格拉斯维尔	奥利的便宜货商店	是	最终形式	是
布鲁克菲尔德广场	威斯康星州布鲁克菲尔德	内地牛排馆	是	已收到草稿
哈福德购物中心--附件	马里兰州贝莱尔	PetSmart	是	已收到草稿
东镇购物中心	威斯康星州麦迪逊	波蒂略的热狗	是
哈内斯购物中心	北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆	红知更鸟	是
谷景购物中心	弗吉尼亚州罗阿诺克	红知更鸟	是
梅费尔市中心	北卡罗来纳州威尔明顿	红知更鸟	是
约克广场	宾夕法尼亚州约克市	红知更鸟	是
日出公地	德克萨斯州布朗斯维尔	罗斯的连衣裙价格较低	是
乔木广场的落地	佐治亚州道格拉斯维尔	信号一	是
雷顿山购物中心	德克萨斯州莱顿	Sizzler餐厅	是
CrosCreek购物中心	北卡罗来纳州费耶特维尔	烟熏骨	是
谷景购物中心	弗吉尼亚州罗阿诺克	烟熏骨	是
费耶特购物中心的广场	肯塔基州列克星敦	体育中心	是	已收到草稿
达科他州广场购物中心	明尼苏达州米诺特	T.J.Maxx	是	已收到草稿
西镇地区	威斯康星州麦迪逊	乌尔塔美容	是
布鲁克菲尔德广场	威斯康星州布鲁克菲尔德	胡里奥叔叔的	是	最终形式	是
南县中心	密苏里州圣路易斯	美国银行	是	已收到草稿
布鲁克菲尔德广场	威斯康星州布鲁克菲尔德	美国银行	是
雷顿山购物中心	德克萨斯州莱顿	温迪的	是


借款人计数	借款人姓名	分配
1	ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	$18,529,543
2	Brookfield Square Parcel，LLC	$5,651,585
3	CBL Brookfield Square Op PropCo，LLC	$11,201,072
4	CBL CrosCreek Sears op PropCo，LLC	$1,657,521
5	CBL达科他州广场购物中心PropCo III，LLC	$2,043,700
6	CBL达科他广场购物中心PropCo，LLC	$4,447,989
7	CBL Fayette Mall op PropCo，LLC	$3,635,088
8	CBL Frontier Square PropCo，LLC	$2,928,749
9	CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC	$20,660,842
10	CBL Hanes Mall op PropCo，LLC	$409,959
11	CBL Harford Mall附属品有限责任公司	$13,282,314
12	CBL杰斐逊购物中心自我开发PropCo，LLC	$1,186,866
13	CBL Kirkwood Mall op PropCo，LLC	$1,186,866
14	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	$5,812,958
15	CBL Laurel Park Mall Op PropCo，LLC	$2,437,355
16	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	$14,398,561
17	CBL Mayfaire镇中心Op PropCo，LLC	$3,053,370
18	CBL子午线购物中心PropCo，LLC	$6,185,884
19	CBL Mid Rivers Mall op PropCo，LLC	$2,027,980
20	CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	$5,592,837
21	CBL Northpark Mall Op PropCo，LLC	$1,269,905
22	CBL Parkdale Mall Corner Op PropCo，LLC	$1,035,722
23	CBL Parkdale Mall Corner Road 4 PropCo，LLC	$4,180,115
24	CBL皮尔兰小镇中心Op PropCo II，LLC	$6,041,836
25	CBL Post Oak Mall Op PropCo，LLC	$4,674,941
26	Eastgate PropCo，LLC的CBL商店	$1,058,529
27	CBL南县中心Op PropCo II，LLC	$1,820,767
28	CBL南县中心OP PropCo，LLC	$14,492,709
29	CBL Southaven Towne Center OP PropCo，LLC	$1,387,728
30	CBL日出公用事业有限责任公司	$8,704,370
31	CBL谷景购物中心运营有限责任公司	$10,454,074
32	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	$20,365,722
33	CBL Westgate Crossing PropCo，LLC	$7,775,973
34	CBL York Galleria op PropCo，LLC	$1,292,716

属性名称	地址	城市	州/省	结账时的所属实体	CBL Finance属性分组说明
阿拉门斯十字路口西部	1433布恩站	伯灵顿	北卡罗来纳州	ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
阿拉门斯十字路口西部	1433布恩站	伯灵顿	北卡罗来纳州	ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
阿拉门斯十字路口西部	1433布恩站	伯灵顿	北卡罗来纳州	ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
阿拉门斯十字路口西部	1433布恩站	伯灵顿	北卡罗来纳州	ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
阿拉门斯十字路口西部	1433布恩站	伯灵顿	北卡罗来纳州	ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
Arbor Place OutParcels(道格拉斯维尔)	9365落地博士	道格拉斯维尔	佐治亚州	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	在乔木广场登陆(露天中心)
乔木广场，平台在	9365落地博士	道格拉斯维尔	佐治亚州	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	《乔木广场》(OutParcels)
乔木广场，平台在	9365落地博士	道格拉斯维尔	佐治亚州	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	在乔木广场登陆(露天中心)
乔木广场，平台在	9365落地博士	道格拉斯维尔	佐治亚州	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	在乔木广场登陆(露天中心)
Brookfield Anchor S&Street商店	摩尔兰路295号南	布鲁克菲尔德	威斯康星州	CBL Brookfield Square Op PropCo，LLC	Brookfield Anchor S Sears(外发包裹)
Brookfield Anchor S&Street商店	摩尔兰路南245号	布鲁克菲尔德	威斯康星州	CBL Brookfield Square Op PropCo，LLC	Brookfield Anchor S Sears(外发包裹)
布鲁克菲尔德广场(穆兰路)	摩尔兰路北1号	布鲁克菲尔德	威斯康星州	Brookfield Square合资企业(土地出租人)和CBL Brookfield Square op PropCo，LLC(土地承租人)	布鲁克菲尔德广场(OutParcels)
布鲁克菲尔德广场(穆兰路)	摩尔兰路北205号	布鲁克菲尔德	威斯康星州	Brookfield Square合资企业(土地出租人)和CBL Brookfield Square op PropCo，LLC(土地承租人)	布鲁克菲尔德广场(OutParcels)
Brookfield Square OutPart(Bluemound Rd)	15895 W Bluemound路	布鲁克菲尔德	威斯康星州	Brookfield Square Parcel，LLC	Brookfield Square-Lifestyle Center(OutParcels)
Brookfield Square OutPart(Bluemound Rd)	15895 W Bluemound路	布鲁克菲尔德	威斯康星州	Brookfield Square Parcel，LLC(从赫菲斯托斯发展伙伴公司租赁的土地)	Brookfield Square-Lifestyle Center(OutParcels)
酷泉跨界	广场大道1725号	富兰克林	田纳西州	CBL CoolSprings Crossing OP PropCo，LLC(地面出租人)和CSPC-Tennessee，LLC(地面较少)	CoolSprings Crossing(OutParcels)
酷泉跨界	广场大道1725号	富兰克林	田纳西州	CSPC-田纳西州有限责任公司	CoolSprings Crossing(OutParcels)
酷泉跨界	广场大道1745号	富兰克林	田纳西州	CSPC-田纳西州有限责任公司	CoolSprings Crossing(露天中心)

山核桃谷的庭院	贝尔道853号	安提阿	田纳西州	CHH-田纳西州有限责任公司	山核桃谷的庭院(露天中心)
CrosCreek锚定西尔斯	Skibo路1892号	费耶特维尔	北卡罗来纳州	CBL CrosCreek Sears op PropCo，LLC	CrosCreek Anchor S Sears(OutParcels)
CrosCreek锚定西尔斯	Skibo路1892号	费耶特维尔	北卡罗来纳州	CBL CrosCreek Sears op PropCo，LLC	CrosCreek Anchor S Sears(OutParcels)
达科他州广场-管理总账包裹	1018第24大道西南	米诺特	北达科他州	CBL达科他州广场购物中心PropCo III，LLC	达科他州广场-管理总账地块(OutParcels)
达科他州广场购物中心	24th大道西南1400号	米诺特	北达科他州	CBL达科他广场购物中心PropCo，LLC	达科他州广场购物中心(OutParcels)
达科他州广场购物中心	24th大道西南1400号	米诺特	北达科他州	CBL达科他广场购物中心PropCo，LLC	达科他州广场购物中心(OutParcels)
达科他州广场购物中心	1022 24大道西南	米诺特	北达科他州	CBL达科他广场购物中心PropCo，LLC	达科他州广场购物中心(OutParcels)
达科他州广场购物中心	1022 24大道西南		北达科他州	CBL达科他广场购物中心PropCo，LLC	达科他州广场购物中心(OutParcels)
东城商城外寄包裹	东城大道4402号	麦迪逊	威斯康星州	麦迪逊OP Outparcel Ground，LLC(土地出租人)/ETM-Wisconin，LLC(土地承租人)	东城商城外发包裹(OutParcels)
东城商城外寄包裹	东区大道4320号	麦迪逊	威斯康星州	麦迪逊OP Outparcel Ground，LLC(土地出租人)/ETM-Wisconin，LLC(土地承租人)	东城商城外发包裹(OutParcels)
东城商城外寄包裹	汤恩大道东4301号	麦迪逊	威斯康星州	麦迪逊OP Outparcel Ground，LLC(土地出租人)/ETM-Wisconin，LLC(土地承租人)	东城商城外发包裹(OutParcels)
东城商城外寄包裹	东城大道4302号	麦迪逊	威斯康星州	麦迪逊OP Outparcel Ground，LLC(土地出租人)/ETM-Wisconin，LLC(土地承租人)	东城商城外发包裹(OutParcels)
东镇地块1	东城大道4505号	麦迪逊	威斯康星州	东镇包裹1，有限责任公司	东敦购物中心-包裹(OutParcels)
伊斯特盖特，商店在	东门大道4611号	辛辛那提	俄亥俄州	Eastgate PropCo，LLC的CBL商店	伊斯特盖特商店(OutParcels)
费耶特购物中心	尼古拉斯维尔路3385号	列克星敦	肯塔基州	CBL Fayette Mall op PropCo，LLC	费耶特购物中心(OutParcels)
费耶特购物中心	尼古拉斯维尔路3385号	列克星敦	肯塔基州	CBL Fayette Mall op PropCo，LLC	费耶特购物中心(OutParcels)
Fayette Mall，The Plaza at	150罗杰博士	列克星敦	肯塔基州	Fayette Plaza CMBS，LLC	费耶特广场(露天中心)
边疆广场	1740 Dell Range Blvd	夏延人	怀俄明州	CBL Frontier Square PropCo，LLC	边疆广场(露天中心)
汉密尔顿广场-枪杆角	炮台路1812号	查塔努加	田纳西州	GC-田纳西州有限责任公司	Gunbarl Pointe(露天中心)

汉密尔顿广场-枪杆角	炮台路1812号	查塔努加	田纳西州	GC-田纳西州有限责任公司	Gunbarl Pointe(露天中心)
汉密尔顿广场-枪杆角	炮台路1812号	查塔努加	田纳西州	GC-田纳西州有限责任公司	Gunbarl Pointe(露天中心)
汉密尔顿广场-西尔斯	2100汉密尔顿派大街102号	查塔努加	田纳西州	CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC	汉密尔顿Place Anchor S Sears(Outpareels)
汉密尔顿广场-西尔斯	2084汉密尔顿派大道	查塔努加	田纳西州	CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC	汉密尔顿广场锚S西尔斯(OutParcels)
哈内斯购物中心包裹	170 Hanes购物中心	温斯顿 - 塞勒姆	北卡罗来纳州	HM-北卡罗来纳州有限责任公司	Hanes Mall Lot 8扩建(OutParcels)
哈内斯购物中心包裹	192 Hanes购物中心	温斯顿 - 塞勒姆	北卡罗来纳州	HM-北卡罗来纳州有限责任公司	Hanes Mall Lot 8扩建(OutParcels)
哈内斯购物中心包裹	188哈内斯购物中心	温斯顿 - 塞勒姆	北卡罗来纳州	HM-北卡罗来纳州有限责任公司	Hanes Mall Lot 8扩建(OutParcels)
哈内斯购物中心包裹	150哈内斯购物中心	温斯顿 - 塞勒姆	北卡罗来纳州	HM-北卡罗来纳州有限责任公司	Hanes Mall Lot 8扩建(OutParcels)
哈内斯购物中心包裹	160 Hanes购物中心	温斯顿 - 塞勒姆	北卡罗来纳州	CBL Hanes Mall op PropCo，LLC	Hanes Mall-Lot 2A(但对于金融来说，这是Hanes Mall Lot 8扩建的一部分(OutParcels))
哈福德购物中心附楼	贝莱尔路696号	贝莱尔	马里兰州	CBL Harford Mall附属品有限责任公司	哈福德购物中心-附楼(露天中心)
杰斐逊购物中心发货包裹	密苏里州大道3545号	路易斯维尔	肯塔基州	CBL杰斐逊购物中心自我开发PropCo，LLC	杰斐逊商场--赛尔夫开发(OutParcels)
柯克伍德-管理总账包裹	1016 S 7th St	俾斯麦	北达科他州	CBL Kirkwood Mall op PropCo，LLC	柯克伍德购物中心-管理总账地块(OutParcels)
劳雷尔公园广场	六里路37800号	利沃尼亚	密西根	CBL Laurel Park Mall Op PropCo，LLC	劳雷尔公园购物中心(Laurel Park Mall，OutParcels)
Layton Hills-管理GL地块	希尔菲尔德北路1275号	莱顿	犹他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall-管理总账地块(OutParcels)
Layton Hills-管理GL地块	630 W 1425 N	莱顿	犹他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall-管理总账地块(OutParcels)
Layton Hills-管理GL地块	1171 N 400 W	莱顿	犹他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall-管理总账地块(OutParcels)
Layton Hills-管理GL地块	991 N 400 W	莱顿	犹他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall-管理总账地块(OutParcels)
LHM犹他州有限责任公司(莱顿)	希尔菲尔德路999号，	莱顿	犹他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)
LHM犹他州有限责任公司(莱顿)	南环路515 W	莱顿	犹他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)
LHM犹他州有限责任公司(莱顿)	希尔菲尔德北路1075号	莱顿	犹他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)
LHM犹他州有限责任公司(莱顿)	希尔菲尔德路北1105号	莱顿	犹他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)
LHM犹他州有限责任公司(莱顿)	希尔菲尔德路北1155号	莱顿	犹他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)

北岸购物中心	圣达里奥大道5301号	拉雷多	德克萨斯州	MDN-德克萨斯州有限责任公司	德克萨斯州北区购物中心(OutParcels)
Mayfaire-管理GL地块	925国际DR	威尔明顿	北卡罗来纳州	CBL Mayfaire镇中心Op PropCo，LLC	Mayfaire镇中心-管理GL地块(OutParcels)
Mayfaire-管理GL地块	905国际DR	威尔明顿	北卡罗来纳州	CBL Mayfaire镇中心Op PropCo，LLC	Mayfaire镇中心-管理GL地块(OutParcels)
子午线商城	1999年中央公园博士	奥克莫斯	密西根	CBL Meridian Mall op PropCo，LLC(CBL拥有租赁权益；费用所有者为Milmar Mall，LLC)	子午线购物中心(OutParcels)
子午线商城	5055/5015 Marsh Rd	奥克莫斯	密西根	CBL子午线购物中心PropCo，LLC	子午线购物中心(OutParcels)
MidRivers购物中心	1个Mid Rivers商场DR	圣彼得斯	密苏里	CBL Mid Rivers Mall op PropCo，LLC	MidRivers购物中心(OutParcels)
门罗维尔购物中心及附属设施	200商城巡回演唱会	门罗维尔	宾夕法尼亚州	MNVL-宾夕法尼亚州有限责任公司	门罗维尔购物中心(OutParcels)
Northgate OutParcels	北门购物中心544号	查塔努加	田纳西州	NGM-田纳西州有限责任公司	Northgate Mall OutParcel(OutParcels)
Northgate OutParcels	北门购物中心520号	查塔努加	田纳西州	NGM-田纳西州有限责任公司	Northgate Mall OutParcel(OutParcels)
Northgate OutParcels	123 Northgate Mall DR	查塔努加	田纳西州	NGM-田纳西州有限责任公司	Northgate Mall OutParcel(OutParcels)
北门西尔斯汽车公司	496 Northgate Mall DR	查塔努加	田纳西州	NGM-田纳西州有限责任公司	Northgate Mall SAC Aubrey‘s(OutParcels)
诺斯帕克商场	Rangeline路北段111号	乔普林	密苏里	CBL Northpark Mall Op PropCo，LLC	诺斯帕克购物中心(OutParcels)
诺斯帕克购物中心-管理总账包裹	北纬201度北段Ln	乔普林	密苏里	CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	Northpark Mall-管理总账地块(OutParcels)
诺斯帕克购物中心-管理总账包裹	北行线路137号	乔普林	密苏里	CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	Northpark Mall-管理总账地块(OutParcels)
诺斯帕克购物中心-管理总账包裹	Rangeline路北209号	乔普林	密苏里	CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	Northpark Mall-管理总账地块(OutParcels)
帕克代尔主播梅西百货	6155 Eastex Fwy	博蒙特	德克萨斯州	Parkdale Anchor M，LLC(土地出租人)和(PM Anchor-Texas，LLC土地承租人)	Parkdale Anchor M(OutParcels)
帕克代尔主播梅西百货	6155 Eastex Fwy	博蒙特	德克萨斯州	Parkdale Anchor M，LLC(土地出租人)和(PM Anchor-Texas，LLC土地承租人)	Parkdale Anchor M(OutParcels)
帕克代尔角	唐伦路4205/4215号	博蒙特	德克萨斯州	CBL Parkdale Mall Corner Road 4 PropCo，LLC	Parkdale Corner(OutParcels)
帕克代尔角	唐伦路4205/4215号	博蒙特	德克萨斯州	CBL Parkdale Mall Corner Road 4 PropCo，LLC	Parkdale Corner(OutParcels)
Parkdale Corner-管理总账地块	唐伦路4235号	博蒙特	德克萨斯州	CBL Parkdale Mall Corner Op PropCo，LLC	Parkdale Mall-管理总账地块(OutParcels)

皮尔兰-管理总账地块	百老汇大街11222号	皮尔兰	德克萨斯州	CBL皮尔兰小镇中心Op PropCo II，LLC	皮尔兰镇中心-管理总账地块(OutParcels)
皮兰-OutParcel 8，LLC(自我发展)	百老汇大街11150号	皮尔兰	德克萨斯州	CBL皮尔兰小镇中心Op PropCo II，LLC	皮尔兰镇中心-自我开发(OutParcels)
Post Oak-管理总帐地块	哈维路1520号	大学站	德克萨斯州	CBL Post Oak Mall Op PropCo，LLC	Post Oak Mall-管理总账地块(OutParcels)
Post Oak-管理总帐地块	哈维路1512号	大学站	德克萨斯州	CBL Post Oak Mall Op PropCo，LLC	Post Oak Mall-管理总账地块(OutParcels)
南县-管理总账地块	乐梅路4125号	圣路易斯	密苏里	CBL南县中心Op PropCo II，LLC	南县中心-管理总账地块(OutParcels)
南县中心	590 S县中心路	圣路易斯	密苏里	CBL南县中心OP PropCo，LLC	南县中心(OutParcels)
南县中心	590 S县中心路	圣路易斯	密苏里	CBL南县中心OP PropCo，LLC	南县中心(OutParcels)
南县中心	570 S县中心路	圣路易斯	密苏里	CBL南县中心OP PropCo，LLC	南县中心(OutParcels)
南县中心	720 S县中心路	圣路易斯	密苏里	CBL南县中心OP PropCo，LLC	南县中心(OutParcels)
南县中心	700 S县中心路	圣路易斯	密苏里	CBL南县中心OP PropCo，LLC	南县中心(OutParcels)
南县中心	110 S县中心路	圣路易斯	密苏里	CBL南县中心OP PropCo，LLC	南县中心(OutParcels)
南文镇中心	125 Towne中央环路	南文郡	密西西比州	CBL Southaven Towne Center OP PropCo，LLC	南文镇中心(OutParcels)
南方公园购物中心-迪克的体育用品	324南方公园环线	殖民高地	维吉尼亚	南方公园购物中心-DSG，LLC	Southpark Mall-Dick‘s体育用品(OutParcels)
圣克莱尔广场	伊利诺伊州北街6600号	锦绣高地	伊利诺伊州	STCS-伊利诺伊州有限责任公司	圣克莱尔广场(OutParcels)

圣克莱尔广场	伊利诺伊州北大街6572号	锦绣高地	伊利诺伊州	STCS-伊利诺伊州有限责任公司	圣克莱尔广场(OutParcels)
圣克莱尔广场	伊利诺伊州北大街6570号	锦绣高地	伊利诺伊州	STCS-伊利诺伊州有限责任公司	圣克莱尔广场(OutParcels)
圣克莱尔广场的购物中心	6500/6510/6520/6530/6540 N Illinois St	锦绣高地	伊利诺伊州	St.Clair CMBS，LLC购物	圣克莱尔购物中心(露天中心)
日出公地	巴勃罗·基塞尔大道2780号	布朗斯维尔	德克萨斯州	CBL日出公用事业有限责任公司	日出公地(露天中心)
谷景购物中心	4813西北部谷景大道	罗阿诺克	维吉尼亚	CBL谷景购物中心运营有限责任公司	谷景购物中心(OutParcels)
谷景购物中心	4817西北部谷景大道	罗阿诺克	维吉尼亚	CBL谷景购物中心运营有限责任公司	谷景购物中心(OutParcels)
谷景购物中心	4822西北部谷景大道	罗阿诺克	维吉尼亚	CBL谷景购物中心运营有限责任公司	谷景购物中心(OutParcels)
谷景购物中心	4802/4822西北部谷景大道	罗阿诺克	维吉尼亚	CBL谷景购物中心运营有限责任公司	谷景购物中心(OutParcels)
谷景购物中心	4802谷景大道西北部	罗阿诺克	维吉尼亚	CBL谷景购物中心运营有限责任公司	谷景购物中心(OutParcels)
谷景购物中心	4802谷景大道西北部	罗阿诺克	维吉尼亚	CBL谷景购物中心运营有限责任公司	谷景购物中心(OutParcels)
沃卢西亚购物中心餐饮区	国际高速公路大道西路	代托纳海滩	佛罗里达州	Volusia-op外围设备有限责任公司	沃卢西亚购物中心-餐饮区(OutParcels)
沃卢西亚购物中心餐饮区	比尔法兰西路155号	代托纳海滩	佛罗里达州	Volusia-op外围设备有限责任公司	沃卢西亚购物中心-餐饮区(OutParcels)
沃卢西亚西尔斯汽车中心	1702 W国际高速公路大道	代托纳海滩	佛罗里达州	Volusia SAC，LLC	沃卢西亚-西尔斯TBA(OutParcels)
西汤尼十字路口	汤恩路西7357号	麦迪逊	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西城交汇处(露天中心)
西汤尼十字路口	汤恩路西7349号	麦迪逊	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西城交汇处(露天中心)
西汤尼十字路口	汤恩路西7433号	麦迪逊	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西城交汇处(露天中心)
西汤尼十字路口	矿点路7349号	麦迪逊	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西镇口岸(OutParcels)
西汤尼十字路口	矿点路7345号	麦迪逊	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西镇口岸(OutParcels)
西敦零售区	汤恩路西7311号	麦迪逊	威斯康星州	西唐区有限责任公司	西顿区(露天活动中心)
韦斯特盖特十字路口	斯巴达大道660号	斯巴达	南卡罗来纳州	CBL Westgate Crossing PropCo，LLC	韦斯特盖特十字路口(露天中心)
约克盖利亚(红知更鸟外包店)	1500 Mt锡安路	约克市	宾夕法尼亚州	York Galleria Limited Partnership(地面出租人)和CBL York Galleria op PropCo，LLC(地面承租人)	约克广场(York Galleria)(OutParcels)

[列出借款人名单]，(统称为“借款人”)，对于收到的价值，特此无条件承诺向美国内华达一家储蓄机构Beal Bank或其受让人(“受款人”)支付本金3.6亿美元/100美元(360,000,000.00美元)，连同其所有应计和未付利息以及根据或与贷款文件(定义见信贷协议(下文定义))有关的所有其他到期或到期金额，该金额将从本票据的日期(定义见下文)起根据信贷协议的条款以及此处和其中所述的条款计算。

本承付票(“本承付票”)由借款人根据日期为本协议日期的若干信贷协议(“信贷协议”)签署及交付，借款人、受款人、不时的其他贷款人(统称“贷款人”)及CLMG Corp.(“贷款人”)以贷款人的行政代理(“行政代理”)的身份签署及交付该等协议(“信贷协议”)，而该等协议可不时修订、重述、续期、延长或以其他方式修改。本附注中使用但未在此定义的所有大写术语应具有信贷协议赋予该等术语的含义。

本票据的本金及应计利息应于信贷协议所规定的时间及金额到期及应付；惟所有该等款项如非较早到期及应付，则应于到期日全数到期及应付。本票据的未付本金应按信贷协议中规定的利率计息，该利率应为违约事件发生后和违约事件持续期间的所有时间的违约利率。本票据是根据信贷协议发出的，并证明根据信贷协议作出的贷款，作为行政代理和贷款人的权利和义务以及借款人和担保人的责任和义务的陈述参考。信贷协议载有在发生若干所述事件时加快本票据到期日的条款。

本票据的持有人现获借款人授权，在本附注所附的附表(或补充附表)上记录适用贷款人向下列签署人提供的贷款部分的日期及款额，以及每次偿还本金的日期及款额。然而，未能做出任何此类批注不应影响本票据持有人的权利或借款人在本票据或任何其他贷款文件下的任何义务。

借款人和本票据的所有背书人、担保人和担保人在此共同和分别永远放弃要求、提示付款、拒付通知、意向加速和加速本票据到期的通知、在收集过程中的努力、对任何一方提起任何诉讼、以及因本票据或其任何条款、条款和契诺的任何方式的任何延期、续期、部分付款或更改，或任何担保的任何解除或替代，或任何延迟、放任而发出的任何通知或抗辩。

或任何代理人、受托人或任何持有人的其他行为，不论是在到期之前或之后。借款人同意支付所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，并使本票据的持有人免受任何支付责任的损害，前提是本票据是由或通过律师收取的，达到信贷协议的要求。

在任何意外或任何情况下，支付或同意支付给本票据持有人的金额不得超过使用、容忍或扣留本票据项下预支款项的最高金额。如任何该等超额款项由借款人支付，或本票据持有人无意中签约、收取或收取，则该等超额款项应退还借款人或根据信贷协议记入本金的支付。借款人、行政代理和贷款人的意图是，借款人不支付或约定不支付，本票据持有人不得以任何方式直接或间接收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

兹证明，自上述日期起，借款人根据其正式授权代表的行为签立并交付本票据。

请参阅_本证书(以下简称“证书”)是根据信贷协议第6.02条交付的。本证书中使用但未定义的大写词语和术语具有信贷协议中规定的含义。

签署人在此证明他/她是正式任命的[首席财务官/首席执行官/财务主管]并被正式授权签署和交付与信贷协议有关的本证书，以下签署人以这种身份进一步代表借款人证明如下：

1.附件A为《信贷协议》第6.01节规定的截至#年的财政期间贷款方的财务报表和其他财务资料[_______], 20[__]。该等财务报表及其他财务资料根据适用的公认会计原则，在各重大方面公平地反映贷款方于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但须经年终审计调整。

2.本人熟悉信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下对贷款各方的财务状况及贷款各方在所附财务报表及其他财务资料所涵盖的财政期间所进行的交易作出合理详细的审查。该等审核并无披露，本人亦不知悉，在所附财务报表所涵盖的财政期间或结束时，或自该财政期间结束至本证书日期为止，是否存在构成信贷协议下的违约或违约事件的任何条件或事件，除非(如适用)本证书所附附录B所载，合理详细描述该条件或事件的性质、其存在的期间，以及适用贷款方已就该条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动。

本人已於20_年_月_日代表借款人签立及交付本证明书，以资证明。

本超额现金流证书(以下简称“证书”)是根据该特定信贷协议的第6.02节发出的，日期为6月[__]，2022(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由_使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第6.02节的规定，本人仅以借款人高级官员的身份代表每一借款方证明：

(A)附表1所载的是对截至本财政季度的超额现金流量的正确计算[_________], 20[__]并正确计算所需的预付款$[_________].

(B)本合同所附附表1以已根据信贷协议第6.01条提交给代理人的财务报表为基础。

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[这个][每一个]²以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]³以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]⁴下面是几个，不是联合的。]⁵本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(以下简称《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自代理商按以下预期填写的生效日期(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

即使本合同中有任何相反的规定，本合同中的任何内容都不能免除转让人的任何义务或责任[s]对于借款人，在信贷协议中禁止或有条件地转让此类债务(除非转让人已向借款人提供了令人合理满意的书面证明，证明满足了此类条件)，包括但不限于其中10.07节的适用条款。

此转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响纽约州的法律冲突原则。

[对于每个受让人，请提供通知地址并注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

Effective Date: __________________, 20__ [须由代理人填写，而该日期须为将转让记录在注册纪录册内的生效日期。]

信贷协议，日期为2022年5月_日，其中
[借款人]，不时的贷款人，以及作为行政代理的CLMG公司

1.1.转让人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.06(A)和(B)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第10.06(B)条可能要求的同意(如有)的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信用分析及决定，以订立此转让及假设及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和资料，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；和(B)同意：(1)将独立和

在不依赖代理的情况下，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.报酬。自生效日期起及之后，代理商应就下列各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。

本担保(“本担保”)于2022年6月7日由特拉华州有限责任公司(“担保人”)CBL Outparcel Holdco，LLC根据下文所述的信贷协议，作为贷款人的行政代理，为德克萨斯州的CLMG公司(“行政代理”)的利益，包括但不限于作为初始贷款人的Beal bank USA(初始贷款人和信贷协议一方的所有贷款人，不时统称为“贷款人”)签立。

鉴于，根据本合同签订的特定信用协议，由北卡罗来纳州有限责任公司ACW-North Carolina，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Cross Creek Sears op Proppco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Dalota Square Mall op Proco III，LLC，北达科他州有限责任公司CBL达科他州广场购物中心OPProco，LLC，北达科他州有限责任公司CBL Fayette Mall op Proco，有限责任公司，肯塔基州有限责任公司，CBL FronTier Square Propco，LLC，怀俄明州有限责任公司，CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田纳西州有限责任公司CBL Hanes mall op Proteco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Hanes mall op Proco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司CBL Harford Mall附属Proteco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司CBL Jefferson Mall Self DEV Propco，LLC，肯塔基州有限责任公司CBL Kirkwood Mall op Proco，LLC，北达科他州有限责任公司CBL Landing at ARBOR Place Proop co，LLC佐治亚州有限责任公司、密歇根州有限责任公司CBL Laurel Park MALL OP Proppco，LLC、犹他州有限责任公司CBL Layton Hills op Proppco，LLC、北卡罗来纳州有限责任公司CBL MERIDIAN MALL MALL OP PROPCO，LLC、密歇根有限责任公司CBL MidRiver Made MALL MALL OP PROCO，LLC、密苏里州有限责任公司CBL Northpark MALL OP PROPCO III，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark MALL OP Propco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark MALL Op Proteco德克萨斯州有限责任公司CBL Parkdale商场拐角OPProco，LLC；德克萨斯州有限责任公司CBL Parkdale商场拐角区4Proco，LLC；德克萨斯州皮兰镇中心OPProco II，LLC；德克萨斯州有限责任公司CBL Post Oak Mall OPProco, 一家德克萨斯州有限责任公司，CBL商店在伊斯特盖特普罗科，LLC，俄亥俄州有限责任公司，CBL南县中心OP PROPCO II，LLC，密苏里州有限责任公司CBL南县中心OP PROCO，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Southaven Towne Center OP PROCO，LLC，密西西比州有限责任公司CBL SunISE Commons PROCO，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL VIEW MALL OP PROCO，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司CBL West Towne Center Op Proco，LLC

PROPCO，LLC，威斯康星州有限责任公司；CBL Westgate Crosing PROPCO，LLC，南卡罗来纳州有限责任公司；CBL YORK Galleria op PROPCO，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司；CHH-Tennessee，LLC；田纳西有限责任公司；CSPC-Tennessee，LLC；田纳西有限责任公司；East Towne Parcel I，LLC；威斯康星州有限责任公司；ETM-Wisconin，LLC；威斯康星州有限责任公司；Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉华州有限责任公司田纳西州有限责任公司，HM-北卡罗来纳州有限责任公司，北卡罗来纳州有限责任公司，麦迪逊OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限责任公司，MDN-德克萨斯州，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，MNVL-宾夕法尼亚州，宾夕法尼亚州有限责任公司，NGM-田纳西州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，PM锚-德克萨斯州，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，Shoppe AT St。Clair CMBS，LLC，特拉华州有限责任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司，STCS-Illinois，LLC，伊利诺伊州有限责任公司，Volusia SAC，LLC，佛罗里达州有限责任公司，Volusia-op Periphery，LLC，佛罗里达州有限责任公司，West Towne Region，LLC，威斯康星州有限责任公司(统称“借款人”，各自为“借款人”)，行政代理和贷款方(不时修订，“信贷协议”)，借款人因一笔原定本金为360,000,000.00美元的贷款(“贷款”)而欠贷款人的债务，这笔贷款除其他外，以(A)借款人签署的、日期为偶数日的某些担保协议为抵押, 为了行政代理和贷款人的利益(“担保协议”)和(B)抵押或类似文书(由每个借款人为其项目签立)(担保协议和此等抵押在本文中统称为“留置权文书”)(本担保书、留置权文书和与贷款有关的所有其他文件，因其可能被不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改，统称为“贷款文件”)；

鉴于，除非担保人无条件地向贷款人保证偿付担保债务(如本文定义的)和及时履行担保债务(如本文定义的)，否则贷款人不愿向借款人提供贷款或以其他方式提供信贷；以及

而担保人是借款人的直接或间接利益的所有人，因此，担保人将直接或间接受益于贷款人向借款人提供贷款。

因此，为了促使贷款人订立信贷协议并向借款人提供贷款，以及出于其他良好和有价值的代价，现确认担保人的收据和法律上的充分性，拟在此具有法律约束力的担保人向行政代理和贷款人和契诺表示和担保，并与行政代理和贷款人达成如下协议：

(A)付款担保。担保人在此不可撤销地无条件地向担保当事人及其继承人提供担保，并在担保债务到期时转让担保债务的付款，无论是以过期、加速到期日或其他方式。保证人在此作出不可撤销的无条件约定，同意保证人作为主债务人对所担保的债务承担责任。

(B)履约保证。担保人在此无条件且不可撤销地向担保方全面、完整和及时地履行所有担保义务，包括但不限于，借款人将在信贷协议、留置权文书、环境赔偿和其他贷款文件的所有条款、契诺和条件、留置权文书、环境赔偿和其他贷款文件的当前条款、契约和条件下，或根据其中规定的任何较早或更快的日期，或根据时间的任何延长或现在或以后作出或授予的任何条款、契诺或条件的任何变更或变更，及时、完整地履行、遵守和遵守信贷协议、留置权文书、环境赔偿和其他贷款文件的所有条款、契诺和条件。如果任何担保债务在任何适用的通知和补救期限之后未在任何方面得到遵守或履行，且不需要任何担保方向担保人发出任何通知，担保人同意(I)承担全面、完整和及时履行担保债务的所有责任，并由担保人自负费用，严格按照贷款文件的条款履行和促使履行所有担保债务；以及(Ii)就任何担保当事人因任何该等不遵守或不履行行为而可能蒙受的任何及所有损失、成本、责任或开支，向担保当事人作出赔偿、辩护及使其免受损害。担保人还承认并同意，担保人可以被要求在没有任何借款人或任何其他人的帮助或支持的情况下全额履行所担保的义务。担保人同意，如果全部或部分担保债务在贷款单据中规定的时间和时间不能按时履行，担保人应在任何担保方要求时立即(但有条件), 任何担保方未能提出此类要求不应免除或解除担保人在本担保项下的担保义务的任何方面(担保人在此免除该要求对担保人责任的任何条件或要求)，履行担保义务。担保当事人可以，但没有义务在与全部或部分担保债务的履行时间重合或之后的任何时间提出要求，并可不时就相同或不同的担保债务项目提出要求。

(I)借款人在与贷款有关的任何时间产生或产生的所有本金、利息、律师费、承诺费、费用和开支的负债以及其他债务和负债，或对其的任何修订或替代，包括但不限于借款人根据信贷协议，或根据信贷协议的任何续展、修改、增加和延长，或根据贷款文件产生的对担保当事人的所有义务和负债；

(Ii)借款人根据贷款文件向借款人提供或作出的任何时间的未来垫款、信贷延期、临时销售或其他价值的所有负债，不论该等垫款、信贷或价值是否依据一项承诺而给予；

(3)根据贷款文件产生的借款人对有担保当事人的任何和所有其他债务和债务，不论是现在或以后存在的或产生的，不论该等现有或未来的债务和负债是直接或间接的、相关的或无关的、已清算的或未清算的、主要的或次要的、共同的、若干的或共同的或几个的，或固定的或或有的；

(4)任何和所有请愿后的利息和费用(包括律师费)，无论是否任何债务人救济法所允许的；和

(V)因向借款人收取本节第(I)至(Iv)项所述的借款人的任何或所有金额、债务和债务而产生的所有费用、开支和费用，包括但不限于法院费用和律师费(符合本条款第1.9条的规定)。

(B)“担保债务”应统称为贷款文件下的担保债务和所有其他债务，包括但不限于(1)及时支付与项目有关的所有到期和应付的税款和摊款，以及(2)维持所有保险(以及及时支付所有相关保费)，所有这些都严格按照信贷协议和其他贷款文件的条款进行。

(C)担保人在此作为主债务人承担责任，无条件保证向担保当事人付款，并在此同意向担保当事人支付、保护、辩护和挽救不受损害的担保当事人，并在此向担保当事人赔偿因收取或强制执行贷款或维护担保当事人在贷款文件下的权利而产生的或与之相关的任何担保债务，包括担保当事人因根据美国破产法或任何其他债务人救济法提交请愿书而产生或与之相关的任何费用

由任何借款人或担保人或针对任何借款人或担保人(但不限于上文第1.2(A)和(B)节规定的义务)。

(D)在不限制前述第1.2(C)节的一般性的情况下，即使本担保或任何其他贷款文件中有任何相反规定，担保人在此作为主要债务人承担责任，并在此承认并无条件同意担保人应承担相当于当时未偿还贷款余额加上应计和未付利息的全部和个人责任。

(F)即使本担保书中有任何相反规定，担保人在本担保书和其他贷款文件项下的义务应以最高总额为限，该数额不会使担保人根据《美国法典》第11章第548条或任何可比州法律的适用条款(统称为《欺诈性转让法》)将其在本担保书项下的义务作为欺诈性转让或转让予以撤销，但在每种情况下，在履行担保人的所有其他或有或有的或有的、与欺诈性转让法有关的所有其他责任后(特别不包括，担保人就公司间对任何借款人或任何借款人的其他关联公司所欠债务而承担的任何债务，其范围是，此类债务将以与担保人根据本协议支付的数额相等的金额清偿，据此，担保人的负债将计入在确定最高限额时所考虑的负债中(根据欺诈性转让法的适用条款确定)，并根据适用的法律或根据任何协议的条款，使担保人获得代位权、偿还权、补偿权或出资的任何权利作为资产生效。

(G)本担保项下的担保人，以及与信贷协议(“相关担保品”)有关的其他担保品(“相关担保品”)中的每一担保人，共同希望(统称为“供款担保人”)以公平和公平的方式在彼此之间分配其在本担保书项下产生的义务和相关担保品。因此，在本担保项下的担保人或相关担保项下的担保人在任何日期作出任何付款或分配的情况下，担保人或该其他担保人应有权从每一其他出资担保人处获得法律允许的最高数额的出资，以最大限度地增加向担保当事人支付的债务总额。

(A)“借款人”：本协议中使用的“借款人”一词应包括因借款人的任何合并、重组、出售、转让、设计、赠与或遗赠而形成的任何新的或继任的公司、协会、合伙企业(一般或有限责任)、有限责任公司、合资企业、信托或其他个人或组织，或该借款人的任何权益。

(B)“负债”对任何人而言，是指该人的所有债务、负债和义务，不论是到期的还是未到期的、已清算的或未清算的、主要的还是次要的、直接的还是间接的、绝对的、固定的或有的，也不论是否需要根据公认会计准则被视为负债。

(C)“全额偿付”是指所有担保债务最终、无条件和不可剥夺地全部偿付和履行的日期(贷款文件中所列的赔偿义务除外，在贷款文件终止后仍继续履行者，视情况而定)。

(D)未定义术语：本担保中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

1.4保证的性质。本保证是对付款和履行的不可撤销的、绝对的、持续的保证，而不是对收款的保证。本保证不得由保证人撤销，对保证人企图撤销后产生或产生的任何保证义务应继续有效。可随时或随时增加、减少或全额偿付债务的事实，不应免除、解除或减少担保人对贷款人在贷款文件或其他方面此后发生的任何债务或债务(或随后发生的其他债务)所承担的义务。本担保可由任何有担保的一方和贷款文件的任何后续持有人强制执行，不得通过转让、出售、质押、转让、参与或议付全部或部分贷款文件而解除。

1.5未抵销减少的有担保债务。不得因任何借款人或任何其他人针对任何被担保方的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩，或针对被担保债务的付款或履行，而减少、解除或解除担保方的担保债务以及担保人的债务和义务，无论此类抵销、索赔或抗辩是与担保债务(或产生担保债务的交易)或其他方面有关的，担保人特此在适用法律允许的范围内，放弃和放弃担保人可能对任何担保方提出的任何抗辩、抵销权或其他债权。在不限制前述或本协议项下担保人的责任的情况下，如果贷款人向任何借款人预付资金或提供信贷，但没有在适用的协议或法律要求或规定的金额和时间内收到付款，担保人绝对有责任及时向贷款人支付此类款项。

1.6担保人的支付和履约。如果全部或部分担保债务在产生和/或到期时未能按时支付和履行，无论是在即期、到期日或更早，或以其他方式，担保人应在收到代表任何担保方的行政代理的书面要求后十(10)天内，在没有提示的情况下，以美利坚合众国的合法货币支付拒付、拒付或不履行通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知(所有此类通知由担保人明确放弃)。根据信贷协议的规定，代表行政代理账户的担保当事人向行政代理支付的担保债务产生和/或到期的金额。该要求可在与之同时或之后的任何时间提出

支付和履行全部或部分担保债务的时间，并可以针对相同或不同的担保债务项目不时作出。该要求应被视为按照本通知的规定提出、发出和收到。

1.7没有追逐他人的义务。任何担保方(且担保人在此放弃担保人可能要求任何担保方的任何权利)无需首先(I)提起诉讼或用尽，以履行担保人在本合同项下的义务[它的]针对任何借款人或对贷款或债务负有责任的其他人或任何其他人的补救措施，(Ii)针对为保证贷款或任何义务而提供的任何抵押品执行行政代理或任何贷款人的权利，(Iii)针对任何义务的任何其他担保人执行担保当事人的权利，(Iv)在寻求强制执行本担保的任何诉讼中加入任何借款人或对任何义务负有责任的任何其他人，(V)用尽担保各方针对为保证贷款或任何义务而提供的任何抵押品可用的任何补救措施，或(6)诉诸任何其他手段来获得付款和履行任何义务。不应要求有担保的当事人减轻损害或采取任何其他行动来减少、收回或强制执行债务。

1.8同意和放弃通知。担保人同意贷款文件的规定，并在法律允许的范围内，特此放弃以下事项的通知和任何同意的权利：(I)贷款人向任何借款人作出的任何贷款或垫款，(Ii)接受本担保，(Iii)对留置权文书、信贷协议或任何其他贷款文件的任何修订或延期，(Iv)任何借款人、行政代理人和贷款人签署和交付任何其他贷款或信贷协议，或任何借款人签署和交付贷款文件项下产生的或与任何项目相关的任何本票或其他文件、票据或协议，(V)任何借款人违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或发生任何违约事件；。(Vi)行政代理人或任何贷款人对债务或其任何部分的转让、出售、转让、质押、参与或处置；。(Vii)出售或取消抵押品赎回权(或为出售或丧失抵押品赎回权而张贴或刊登广告)；。(Viii)任何借款人拒绝付款或违约的证明；。以及(Ix)任何担保方在任何时间采取或未采取的任何其他行动，以及与本担保、其他贷款文件以及证明、担保或与任何债务有关的任何其他文件、文书或协议有关的所有要求和通知(贷款文件中另有规定的除外)。

1.9费用的支付。如果担保人违反或未能及时履行本担保的任何规定，担保人应在行政代理人代表担保方提出要求后十(10)天内，向行政代理人支付因执行本担保或保全任何担保方的权利而发生的所有费用、成本和开支(包括但不限于法庭费用和律师费和开支)，以及自行政代理人要求支付此类费用之日起至行政代理人收到全额付款之日起按违约率计算的利息。本节所载的公约应在保证义务的偿付和履行后继续有效。

1.10破产的影响。如果根据任何债务人救济法，或其下的任何判决、命令或决定，或任何协议、规定或和解，任何有担保的一方必须撤销或恢复任何有担保的一方为履行本担保义务而收到的任何付款或其任何部分，任何有担保的一方事先给予担保人的本担保条款的任何免除或解除均无效，本担保应保持(或应恢复)完全有效。担保人的意图是，担保人在本合同项下的义务不应被解除，除非担保人支付或履行该义务，然后仅限于该支付或履行的范围。

1.11担保人的代位权、出资权等；其他义务的从属地位。在全部支付担保义务之前，担保人应停止行使：(A)担保人现在有权或以后可能对任何借款人或其任何资产提出的与本担保或担保人履行本担保书项下义务有关的任何索赔、权利或补救，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法下产生的，包括但不限于(I)担保人现在有或今后可能对任何借款人有任何代位权、报销或赔偿的任何权利，(Ii)强制执行或参与任何索赔的任何权利，任何有担保的一方现在拥有或今后可能拥有的针对任何借款人的任何权利或补救措施，以及(Iii)任何有担保的一方现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益以及参与该抵押品或担保的任何权利，以及(B)担保人现在拥有或今后可能拥有的针对任何其他担保人的任何债务的任何出资权。担保人还同意，只要有管辖权的法院裁定本合同所述停止行使代位权、偿还权、赔偿权和分摊权的协议因任何原因无效或可以作废，担保人针对任何借款人或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位权、报销或赔偿权利，以及担保人针对任何其他担保人可能拥有的任何出资权利，应排在担保当事人针对任何借款人可能享有的任何权利、担保当事人可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益以及担保当事人针对其他担保人可能拥有的任何权利之后。

1.12付款的申请。如果在任何时候，任何借款人欠行政代理或任何贷款人的债务或义务没有得到担保人、行政代理或任何贷款人的担保，在不以任何方式损害其在本协议项下的权利的情况下，行政代理或任何贷款人可以选择将行政代理或任何贷款人从行政代理或任何贷款人持有的任何抵押品或担保中变现的所有金额首先用于支付此类无担保的债务或义务，剩余金额(如果有)随后用于支付由担保人担保的债务或义务。

1.13多名担保人。如果一个或多个额外的担保人(“其他担保人”)签署了一个或多个附加担保协议(“其他担保人”)，对贷款文件所证明的任何债务或义务进行全部或部分担保，经特别约定，担保当事人可以对构成担保人的一方或多方和/或其他担保人中的一方或多方执行本担保或其他担保的规定，而不寻求对构成担保人的所有或任何一方或其他担保人强制执行本担保或其他担保的规定。

在适用法律允许的范围内，担保人特此同意并同意下列各项，并同意担保人在本担保项下的义务不得因下列任何事项而解除、减少、减损、减少或产生不利影响，并放弃担保人因下列任何事项或与下列事项相关而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他权利(包括但不限于通知权利，除非贷款文件另有规定)：

2.1修改。(A)任何借款人与任何担保方或任何其他人之间关于担保债务的所有或任何部分债务、任何贷款文件或任何其他文件、文书、协议、合同或谅解的任何续期、延期、增加、修改、更改或重新安排，或任何担保方未将任何该等诉讼通知担保人，或(B)信贷协议、留置权文书或任何其他贷款文件的任何出售、转让或止赎(或交付代替止赎的契据)，或任何项目的任何出售或转让，或任何担保方未能将任何该等诉讼通知担保人。

2.2调整。任何借款人、担保人或任何其他担保人的担保当事人可能给予或给予的任何调整、纵容、容忍或妥协。

2.3借款人或担保人的条件。任何借款人、担保人或任何其他在任何时间有责任偿付全部或部分担保债务的人的破产、破产、安排、调整、组成、清算、丧失能力、解散或丧失权力；或任何借款人或担保人的解散，或该借款人或担保人的任何或全部资产的任何出售、租赁或转让，或任何借款人或担保人的直接或间接股东、合伙人或成员(视情况而定)的任何变动；或任何借款人或担保人的任何重组。

2.4义务无效。所有或任何部分的债务或与债务有关的任何文件或协议因任何原因而无效、非法或不可执行，包括但不限于以下事实：(I)债务或其任何部分超过法律允许的数额，(Ii)设定债务或其任何部分的行为越权，(Iii)签署贷款文件或以其他方式订立越权行为的官员或代表，(Iv)债务违反适用的高利贷法律，(V)任何借款人具有有效的抗辩、索赔或补偿(无论在法律上，若(I)任何贷款文件被伪造，或(Vii)任何贷款文件被伪造或以其他方式不是真实或真实的，(Vii)任何贷款文件被伪造或以其他方式不符合规定或不真实或不真实，(Vii)任何贷款文件被伪造或以其他方式不符合规定或不真实或不真实，(Vii)任何贷款文件被伪造，或以其他方式使任何借款人的债务完全或部分无法收回，(Vi)债务的创建、履行或偿还(或代表部分债务的任何文件或票据的签立、交付和履行，或为保证债务的偿还和履行)是非法、无法收回或无法执行的，或(Vii)任何贷款文件被伪造或以其他方式不是真实或真实的，双方同意，无论任何借款人或任何其他人是否因任何原因被发现对债务或其任何部分不负责任，担保人仍应承担本合同的责任。

2.5债务人的免除。任何借款人对债务或其任何部分的责任的全部或部分解除，或任何共同担保人的责任的全部或部分解除，或任何其他人现在或以后通过法律的实施、行政代理或任何贷款人的自愿行为或其他方式，直接或间接、共同、个别或共同及个别地负有支付、履行、担保或保证支付或履行债务或其任何部分的责任，或经担保人承认、承认和同意，担保人可被要求在没有任何其他人的帮助或支持的情况下全额支付或履行所担保的义务，且担保人并未因预期、相信、理解或同意其他人(包括任何借款人)将有责任支付或履行担保义务，或担保当事人将指望其他人(包括任何借款人)支付或履行担保义务而订立本担保。

2.6其他抵押品。为全部或部分债务接受或接受任何其他担保、抵押品或担保，或其他付款和履约保证。

2.7解除抵押品。任何抵押品、财产或证券的任何解除、退回、交换、从属、恶化、浪费、损失或减值(包括但不限于疏忽、故意、不合理或无理减值)，或保证或保证全部或部分债务的支付和履行的任何时间。

2.8谨慎和勤奋。行政代理人、任何贷款人或任何其他方在保存、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理任何抵押品、财产或担保的全部或任何部分方面未尽努力或合理谨慎，包括但不限于任何有担保的一方(I)未采取或提起任何诉讼以收回任何义务，或(Ii)未采取或提起任何止赎诉讼，或(Ii)提起任何止赎诉讼，或(一旦开始)进行任何诉讼直至完成止赎，或(Iii)采取或起诉与证明或保证全部或任何部分义务的任何文书或协议有关的任何诉讼。

2.9不可执行性。任何抵押品、担保或留置权预期或打算提供、设定或授予作为偿还和履行债务或其任何部分的担保的事实，不得适当完善或设定，或证明不可强制执行或从属于任何其他担保物权或留置权，经担保人承认、承认和同意，担保人不是在依赖或考虑债务抵押品的有效性、可执行性、可收集性或价值的情况下订立本担保。

2.10补偿。不得因任何借款人、担保人或任何其他人对担保方或任何其他方的任何现有或未来的抵销权、债权或抗辩权，或因债务的偿付而减少、解除或解除担保人在本协议项下的义务、债务和义务，无论此类抵销权、债权或抗辩权是与债务(或产生债务的交易)或其他方面相关的，担保人特此在适用法律允许的最大范围内放弃和放弃担保人对任何担保方可能拥有的任何抗辩权、抵销权或其他债权的所有权利和补救措施。

2.11合并。任何借款人重组、合并或合并为任何其他人或与任何其他人合并，或拆分任何借款人。

2.12首选项。任何借款人代表担保当事人向行政代理支付的任何款项，根据债务人救济法或因任何原因，任何担保当事人都被视为构成优惠，或要求任何担保当事人退还该款项或向该借款人或任何其他人支付该款项。

2.13采取或遗漏的其他行动。对贷款单据、债务或其担保和抵押品采取或不采取的任何其他行动，无论该行动或不作为是否损害担保人或增加担保人根据本合同条款被要求支付或履行担保义务的可能性，担保人明确而明确的意图是，担保人有义务在到期时支付和履行担保义务，无论是否考虑到任何事件、情况、事件、行动或遗漏，无论是否预期，也不论是否以其他方式或在此特别描述，本合同项下的义务和担保人的责任只有在全额偿付担保债务后才视为履行。

2.14申述。本担保人或任何借款人在任何贷款文件中所作的陈述和担保的准确性或不准确性。

为促使行政代理人和贷款人签订贷款文件并向借款人提供信贷，担保人向行政代理人和贷款人提供的代表、认股权证和契诺如下：

3.1利好。担保人是每个借款人的直接或间接权益的所有人，并且已经或将从向借款人发放贷款中获得或将获得直接或间接利益。

3.2家族性和信赖性。担保人熟悉并独立审阅了关于每个借款人的财务状况的账簿和记录，并熟悉任何和所有抵押品的价值，这些抵押品将作为偿还贷款文件规定的债务或支付和履行担保义务的担保；然而，只要担保人不依赖这种财务状况或抵押品作为订立本担保的诱因。

3.3没有行政代理或贷款人的代表。行政代理、任何贷款人或任何其他担保方均未向担保人作出任何陈述、担保或陈述，以诱使担保人履行本担保。

3.4担保人的财务状况。自本担保生效之日起，在本担保及本担保所证明的或有债务生效后，担保人(A)拥有并将拥有偿付能力，(B)拥有并将拥有公允价值超过其义务、负债的资产

(C)拥有并将拥有足够的财产和资产，以满足和偿还其义务、负债(包括或有负债)和债务，包括但不限于担保债务。

3.5合法性。担保人对本担保的签署、交付和履行以及本担保项下交易的完成，不会、也不会与担保人遵守的任何法律相抵触或冲突，也不会构成任何契约、抵押、信托契据、抵押、留置权或担保人为当事一方或可能适用于担保人的任何合同、协议或其他文书下的违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)或导致违约。本担保是担保人的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债或与强制执行债权人权利有关的其他一般适用法律和一般衡平法的限制除外。

3.6留置权。担保人没有设立任何留置权，其受益人也没有对任何项目或其中的任何权益构成任何限制。

3.7财务信息。担保人向行政代理和贷款人提供的所有财务信息，截至本合同之日起，在所有重要方面均真实无误。

3.8报表和纳税申报单。担保人同意向行政代理和贷款人提供信贷协议条款所要求的财务信息和纳税申报单，在贷款期限内，直至担保债务全部付清为止。

4.1所有担保人索赔的从属地位。本文所使用的“担保人债权”一词，是指任何借款人对担保人的所有债务和负债，不论该等债务和负债现在存在或以后发生或产生，也不论该借款人对该等债务和负债的义务是直接的、或有的、主要的、次级的、若干、连带的或若干的，也不论该等债务或负债是否以票据、合同、公开账户或其他方式证明，也不论该等债务或负债最初由谁承担，或在以后产生，也不论担保人以何种方式取得。保证人债权包括但不限于保证人因保证人支付和履行全部或部分担保义务而对借款人产生的(因代位或其他原因而产生的)一切权利和债权。只要有部分债务或担保债务尚未清偿，保证人不得直接或间接向任何借款人或任何其他当事人收取保证人债权的任何金额。

4.2破产。如果发生任何接管、破产、重组、安排、债务人救济或其他涉及担保人作为债务人的破产程序，每一有担保的一方应有权在任何此类程序中证明其债权，以确立其在本协议项下的权利，并直接从破产管理人、受托人或其他法院获得

本应在保证人索赔时支付的托管人股息和付款。担保人在此不可撤销地将此类股息和付款转让给有担保的当事人。如果有担保的当事人收到了本应支付给担保人的任何此类红利或付款，而这些红利或付款在任何借款人和担保人之间构成担保人债权的贷方，则在全部支付担保债务后，担保人应成为行政代理人和贷款人的权利的代位权，范围是就担保人债权向担保当事人支付的款项有助于清偿债务，并且这种代位权应针对如果行政代理人或任何贷款人没有收到担保债权的红利或付款而本应未偿还的债务的比例。

4.3以信托形式持有的付款。即使本担保有任何相反的规定，如果担保人收到本担保禁止的任何资金、付款、债权或分配，担保人同意以信托形式为担保方持有相当于所收到的所有资金、付款、债权和分配金额的金额，并同意其绝对无权支配收到的此类资金、付款、债权或分配的金额，除非它代表担保方迅速将其支付给管理代理人，并且担保人承诺迅速将其支付给代表担保当事人的行政代理人。

4.4留置权从属。担保人同意，任何借款人资产上任何保证支付担保人债权的留置权、担保权益、判决留置权、抵押或其他产权负担，应并将一直低于并从属于任何借款人资产上保证付款和履行义务的任何留置权、担保权益、判决留置权、收费或其他产权负担，无论这些以担保人、行政代理或任何贷款人为受益人的产权负担是否目前存在，或今后是否存在或附加。未经行政代理事先书面同意，担保人不得(I)设定任何项目或其中任何权益的任何留置权，(Ii)行使或强制执行其可能对任何借款人拥有的任何债权，或(Iii)止赎、收回、扣押或以其他方式采取任何行动或程序(司法或其他方式，包括但不限于启动或参与任何清算、破产、重组、债务人救济或破产程序)，以强制执行担保人对借款人资产的任何留置权、抵押、信托契约、担保权益、抵押权、判决或其他产权负担。上述规定不得以任何方式使贷款文件中禁止借款人将其资产的任何留置权授予行政代理人或担保人以外的任何人、将其任何资产转移给行政代理人以外的任何人的禁令无效或被视为无效或被视为无效或修正。

4.5没有限制。本担保中包含的任何内容均不影响或限制行政代理或任何贷款人就任何项目或任何其他抵押品执行任何担保当事人权利或补救措施的能力。本担保中包含的任何内容均不影响或限制担保当事人就任何付款担保、履约和完工担保、危险材料赔偿或协议或其他类似权利(包括但不限于环境赔偿中包含的赔偿)的强制执行向任何其他人、包括任何借款人或任何其他当事人提起诉讼的权利。

5.1豁免及相关协议。担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论担保人在任何适用的政府当局不禁止的范围内，在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩(全额偿付担保义务除外)：

(A)任何贷款单据缺乏有效性或可执行性，或担保债务的任何部分不可追回；

(B)任何有担保的一方没有根据任何贷款文件或任何其他担保债务的担保人或抵押品的规定，对担保人或任何其他人主张任何债权或要求，或执行任何权利或补救办法；

(C)对所有或任何部分担保债务或任何人在贷款文件下的任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件或任何协议的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于因向任何借款人提供额外信贷或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

(D)因任何原因减少、限制、损害或终止任何保证义务，包括任何放弃、免除、退回、更改或妥协的要求，且不应因任何保证义务的无效、不合法、不真实、不规范、妥协、不可强制执行或任何其他事件或事件而受到任何抗辩或抵销、反要求、补偿或终止的限制(担保人在此放弃任何权利或要求)；

(E)对任何贷款文件的任何条款的任何修订、撤销、豁免或其他修改，或对任何贷款文件的任何条款的任何同意或背离；

(F)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或任何其他担保的接受、免除、修订、放弃或同意背离；

(G)以任何方式将抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取任何其他人在贷款文件或任何其他资产下的所有或任何担保债务或任何其他债务；

(H)任何借款人或担保人的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(I)任何担保方没有向任何借款人或担保人披露行政代理人、任何贷款人或任何其他担保方(担保人在此不可撤销地免除任何担保方披露此类信息的任何义务)现在或将来所知的任何人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、财产或前景的任何信息；

(J)以传真或其他方式机械复制任何人的任何高级人员或其他签署人的任何签署；

(K)借款人、担保人、担保人、任何其他人或任何其他担保人的任何陈述的存在或依赖，或可能构成借款人、担保人、担保人、任何其他人或任何其他担保人的法律或衡平法解除责任的抗辩(全额付款抗辩除外)的任何其他情况；或

(L)构成或可能被解释为构成任何借款人或担保人对担保债务的衡平法或法律上的解除的任何其他情况(在通知或不通知任何借款人或担保人或知悉的情况下)，或构成本担保项下的担保人的衡平法或法律责任的解除。

5.2节点。根据本协议规定或允许发出的所有通知或其他通讯应以书面形式发出，如果(I)通过美国头等邮件、预付邮资、挂号或认证并要求退回收据的方式邮寄；(Ii)亲自递送给目标收件人；或(Iii)通过当天或次日递送的独立第三方商业递送服务递送，并在目标收件人的办公室提供收据证明，则应被视为适当发出。如此邮寄的通知应在寄存在美国邮政服务或其任何继承者处时生效；商业递送服务寄送的通知应在递送到该商业递送服务时生效；亲自递送的通知只有在收件人收到时才有效；而以其他方式发出的通知只有在预期收件人的指定地址收到时才有效。行政代理或担保人有权按照本协议规定的方式，提前三十(30)天通知另一方，将其在本协议项下的通知地址更改到美国大陆内的任何其他地方。为此通知的目的，行政代理和担保人的地址如下：

(A)适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

(B)服从司法管辖权。在因本担保或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为了承认或执行任何判决，担保人不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约州纽约州的任何联邦或州法院根据纽约一般义务法第5-1402条的非排他性管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的非排他性管辖权，并且双方当事人均不可撤销和无条件地同意

诉讼或诉讼程序可以在这样的纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在这样的联邦法院进行。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。担保人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本担保或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。担保人特此指定并指定CSC作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约州任何联邦或州法院的任何此类诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意向上述授权代理人送达纽约州80 State Street，Albany，NY 12207的诉讼程序文件和以本文规定的方式邮寄或交付给担保人的上述送达的书面通知，在各方面应被视为在纽约州的任何此类诉讼或诉讼程序中向担保人有效地送达程序文件。担保人(I)应立即通知担保方其授权代理人在本合同项下的任何变更地址，(Ii)可随时随时指定替代授权代理人在纽约设有办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约设有办事处或在不留下继承人的情况下解散，应立即指定该替代代理人。

5.4无效条款。如果本担保的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，根据在本担保有效期内生效的现行或未来法律，该条款应完全可分离，本担保应被解释和执行，就像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本担保的一部分一样，本担保的其余条款应保持完全有效，不受影响

对于非法、无效或不可强制执行的条款或其与本担保的分离，除非修改后的本担保的持续效力与双方在此表述的基本理解和意图相违背。

5.5修改意见。本担保只能通过被寻求强制执行的一方签署的书面文书进行修订。

5.6当事人之间的关系；转让。本担保对双方当事人及其各自的继承人、允许受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。每一有担保的一方均有权转让或转让其在本担保项下与贷款和贷款文件的任何转让相关的权利。有担保一方的任何受让人或受让人应有权享受本担保项下给予该有担保一方的所有利益。未经担保方事先书面同意，担保人无权转让或转让其在本担保项下的权利或义务，任何未经担保方书面同意的转让企图均无效。

5.8演奏会。本文的叙述和引言段落是本担保的一部分，构成本担保的基础，并应被视为本担保中所指事实和文件的表面证据。

5.9对应；传真和电子传输。为便于执行，本担保可在方便或需要的情况下以任意数量的副本执行。担保人或其代表的签名，或对担保人有约束力的所有人的签名，不必出现在每一副本上。所有对应方应共同构成一个单一文书。在证明本担保书时，不需要出示或说明超过一份包含担保人或其代表签字的副本。任何副本的任何签名页均可与该副本分离，但不损害其上的签名的法律效力，此后可附加于与其相同的另一副本，但附加的签名页除外。本担保书经担保人签署，且行政代理收到担保人签字的本担保书副本后，即生效。本保证以及根据本保证交付的或与本保证相关的任何和所有签署的证书和其他文件可通过传真或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)传输和/或签名。任何此类单据和签字的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效果，并对保证人具有约束力。有担保的当事人还可以要求任何此类单据和签名由人工签署的原件予以确认；但是，不要求或不交付这些单据和签名不应限制任何传真或电子邮件单据或签名的效力。

5.10权利和补救措施。如果担保人对任何借款人通过背书或其他方式欠担保当事人的任何债务承担责任，而不是在本担保项下，该负债不应以任何方式受损或受到影响，担保当事人在本担保项下的权利应是担保当事人可能享有的任何和所有其他权利的累积。

对担保人有异议。担保当事人根据本合同或任何其他文书或在法律或衡平法上行使任何权利或救济，不排除同时或随后行使任何其他权利或救济。

5.11ENTIRETY。本担保体现了担保人和被担保人就担保人对担保债务的担保达成的最终、完整的协议，并取代了与本担保标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。本担保由担保人和担保当事人作为担保条款的最终和完整表述，担保人和担保当事人之间的任何交易过程、任何履约过程、任何贸易惯例、任何先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据或其他任何性质的外部证据均不得用来抵触、更改、补充或修改本担保的任何条款。担保人和担保当事人之间没有口头协议。

5.12陪审团审判的重要性。在适用法律允许的最大范围内，担保人特此不可撤销地放弃其在因本担保书或任何其他贷款文件或本担保书或本担保书拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。担保人(A)证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认除其他事项外，本节中的豁免和证明已引诱其他贷款文件的当事人签订此类贷款文件。

5.13在某些情况下限制陈述。如果在任何时候，借款人根据贷款单据支付的本金或利息或借款人根据贷款单据应支付的任何其他金额被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则担保人应恢复本合同规定的关于此类付款的义务，如同此类付款已到期但当时尚未支付一样。

5.14电子执行。本保证或本保证的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

签署人在此承认、同意并证明签署人知道，根据《美国法典》第18章第1344条，任何人故意执行或试图执行(1)诈骗金融机构的计划或诡计；或(2)以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得金融机构拥有或保管或控制的任何金钱、资金、信贷、资产、证券或其他财产，将被处以不超过1,000,000美元的罚款或不超过30年的监禁，或两者兼而有之。

本担保(经不时修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改，本“担保”)自2022年6月7日起由特拉华州有限合伙企业CBL&Associates有限合伙企业(“担保人”)根据下文所述的信贷协议作为贷款人的行政代理(包括但不限于作为初始贷款人的Beal bank USA(初始贷款人和信贷协议的所有贷款人不时统称为“贷款人”)，为德克萨斯州的CLMG公司(“行政代理”)的利益而执行。

鉴于，根据此日期为偶数日的特定信用协议，由北卡罗来纳州有限责任公司ACW-North Carolina，LLC，威斯康星州有限责任公司Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Brookfield Square op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Cross Creek Sears op Proppco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL达科他州广场购物中心OPProco III，LLC，北达科他州有限责任公司CBL达科他州广场购物中心OPProco，LLC，北达科他州有限责任公司，CBL Fayette mall op proco，LLC，肯塔基州有限责任公司，CBL FronTier Square Propco，LLC，怀俄明州有限责任公司，CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田纳西有限责任公司，CBL Hanes mall op proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司，CBL Harford Mall附件Proppco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司，CBL Jefferson mall Self DEV Propco，LLC，肯塔基州有限责任公司，CBL Kirkwood mall op proco，LLC，北达科他州有限责任公司，CBL Lanat ARBOR Place op proco，有限责任公司，佐治亚州有限责任公司，CBL Laurel Park商场OPProco，LLC，密歇根有限责任公司，CBL Layton Hills op Proppco，LLC，犹他州有限责任公司CBL Mayfaire town Center op Proppco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Meridian mall op Proppco，LLC，密歇根有限责任公司CBL Mid River Mall op Proppco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark Mall op Proco III，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark Mall op Proco，LLC，一家密苏里州有限责任公司，CBL Parkdale商场拐角OPProco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL Parkdale商场拐角处4proco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL皮兰镇中心OPProco II，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL Post Oak Mall op Proco，LLC, 德克萨斯州有限责任公司、俄亥俄州有限责任公司伊斯特盖特公司的CBL商店、密苏里州有限责任公司CBL南县中心OP PROPCO，LLC、密苏里州有限责任公司CBL南县中心OP PROCO，LLC、密苏里州有限责任公司CBL Southaven Towne Center OP PROCO，LLC、密西西比州有限责任公司CBL SunriseCommons Proppco，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL VIEW MALL

OP Proppco，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司，CBL West Towne Crosing OP Proppco，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡罗来纳州有限责任公司CBL YORK Galleria op Proteco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司，CHH-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限责任公司ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限责任公司，Fayette Plaza，CMBS有限责任公司，特拉华州有限责任公司，GC-田纳西州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，HM-北卡罗来纳州，有限责任公司，北卡罗来纳州有限责任公司，麦迪逊OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限责任公司，MDN-德克萨斯州，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，MNVL-宾夕法尼亚州，宾夕法尼亚州有限责任公司，NGM-田纳西州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，PM锚-德克萨斯州，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，Shoppe AT ST。Clair CMBS，LLC，特拉华州有限责任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司，STCS-Illinois，LLC，伊利诺伊州有限责任公司，Volusia SAC，LLC，佛罗里达州有限责任公司，Volusia-op Periphery，LLC，佛罗里达州有限责任公司，West Towne Region，LLC，威斯康星州有限责任公司(统称“借款人”，各自为“借款人”)，行政代理和贷款方(不时修订，“信贷协议”)，借款人已就一笔原定本金为360,000,000.00美元的贷款(“贷款”)欠贷款人债务，该贷款(A)除其他外，以借款人签署的、日期为偶数日的某项担保协议为抵押。, 为了行政代理人和贷款人的利益(“担保协议”)和(B)抵押或类似文书(由每个借款人为其项目签立)(担保协议和此类抵押在本文中统称为“留置权文书”)，并由与贷款有关的其他文件、文书和协议进一步证明、担保或管辖，这些文件、文书和协议包括但不限于，借款人和担保人(“环境赔偿”)签署日期为偶数日的某些环境赔偿协议(本担保和所有前述文件以及与贷款有关的所有其他文件，可不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改，统称为“贷款文件”)；

鉴于，除非担保人无条件保证向贷款人支付和履行担保债务(如本文所定义)，否则贷款人不愿向借款人提供贷款或以其他方式提供信贷；以及

然而，担保人间接拥有每个借款人，并将直接或间接受益于贷款人向借款人提供贷款。

6.1以保证和协议为主要义务。担保人在此不可撤销地无条件地向担保当事人及其继承人提供担保，并在担保债务根据贷款文件到期和应付时转让及时付款和履行担保债务，无论是以过期、加速到期日或其他方式。保证人在此作出不可撤销的无条件约定，同意保证人作为主债务人而不是次债务人对所保证的债务承担责任。

(A)担保人在此作为主债务人承担责任，无条件保证向担保当事人付款和履行，并在此同意向担保当事人支付、保护、辩护和拯救不受损害的担保当事人，并在此赔偿担保当事人因下列任何事项或与下列任何事项有关而实际发生或遭受的任何和所有损失(如本文定义的)，并支付和完全赔偿担保当事人：

(1)因任何关联方的故意不当行为或疏忽而在任何项目上产生的实物废物，(2)对任何项目的损害或破坏，以及(3)违反贷款文件的条款拆除任何项目的全部或部分；

(Ii)在严格遵守贷款文件明文规定的任何争议权利的情况下，任何借款人和每个项目或借款人的代理人或指定人没有支付任何(A)能对任何项目的任何部分产生留置权的从价税或其他费用，或(B)技工的留置权或实物留置权；但第(Ii)(B)款仅适用于任何该等留置权没有按照贷款文件担保或解除的范围；

(Iii)收取或强制执行贷款或保全贷款文件下担保当事人权利的费用，包括担保当事人因任何借款人或担保人根据美国破产法或任何其他债务人救济法或针对任何借款人或担保人提出申请而产生或与之有关的任何费用(但不限于下文第1.2(C)节规定的义务)；

(Iv)任何借款人在发生意外或其他保险事故或索赔后，未能维持贷款文件所要求的任何一项或多项保单，或未能支付或提供任何一项或多项保险免赔额至适用免赔额的范围；

(V)扣押或没收任何项目或其任何部分，或有关借款人在其中的权益，但下文第1.2(B)(I)(2)节所述者除外；

(Vi)在违反贷款文件的范围内签立、修订、修改、终止、取消或接受退回任何租约或放弃任何租约的任何条款或规定；

(Vii)任何关联方与贷款、任何项目或贷款文件有关的任何欺诈、重大失实陈述(每次作出陈述)、严重疏忽或故意不当行为；

(8)向任何关联方或通过任何关联方支付违反贷款单据的限制性付款；

(X)违反信贷协议第6.20节规定的任何条款、义务、契诺或条件，或任何借款人未能按照贷款文件的要求和规定维持其作为单一目的实体的地位。

(B)担保人在此作为主债务人承担全部责任，在此无条件保证向担保当事人付款和履行，并在此同意向担保当事人支付、保护、辩护和保存并使其免受损害，并在此赔偿担保当事人免受下列损害，并就下列事项向担保当事人支付和全额赔偿：

(1)由于以下原因而支付的任何特别收据：(1)任何项目的任何损失、损害或破坏，但没有存入损失收益账户，或被用于贷款文件规定以外的用途；或(2)因任何项目的全部或部分(或为代替正在采取的任何此类行动而支付的任何和解)的任何谴责或征用程序而收到的任何奖励或其他金额，但没有存入损失收益账户，或用于贷款文件规定以外的用途；

(Ii)来自任何项目或其任何部分的任何租金、现金净收益或其他任何性质的毛收入(包括但不限于任何抵押按金、其他可退还按金、或可归因于任何租约终止或其他类似情况而支付的款项)，或其出售、租赁或经营，而在每种情况下，该等租金、现金净收益或其他任何性质的毛收入并非存入收入账目，或用作贷款文件所规定以外的用途；

(Iii)就任何租契而支付予任何借款人或任何其他人的任何按金，而该按金并非按照适用的租契或其他协议的条款运用；及

(Iv)根据任何项目的全部或部分租约从租户收取的租金及其他付款，而该等租金及其他付款须提前一个月以上支付。

(C)在不限制前述第1.2(A)和(B)节的一般性的情况下，即使本担保或任何其他贷款文件中有任何相反规定，担保人在此作为主要债务人承担全部责任，并在此承认并无条件同意，在发生下列任何情况时，担保人应对全部债务负全额个人责任：

(I)任何借款人或唯一成员根据任何债务人救济法或发生信贷协议第8.01(F)或(G)节所列任何事件而提出自愿请愿书；

(2)任何关联方根据任何债务人救济法对任何借款人或唯一成员提出非自愿请愿书，或参与或串通促使对任何借款人或唯一成员提出非自愿请愿书，或请求或促使请求债权人向任何人提出针对任何借款人、担保人或任何其他贷款方的非自愿请愿书；

(3)任何借款人或唯一成员提交答辩书，同意或以其他方式默许或加入任何其他人根据任何债务人救济法或外国破产法或破产法对其提起的非自愿请愿，或请求或促使债权人就任何人的任何非自愿请愿向债权人请愿；

(4)任何借款人未能就任何债务或任何对任何项目构成担保的自愿留置权的产生事先获得任何有担保一方的书面同意，只要借款人在完成任何此类行动之前必须根据贷款文件获得此类事先书面同意；

(V)任何借款人未能就(I)任何项目或其中的任何直接或权益或(Ii)该借款人、担保人或其他贷款方的任何直接或间接拥有权权益的任何处置、转让、转让、质押、质押、控制权变更、融资、资本重组或转让取得任何担保当事人的事先书面同意，除非在任何一种情况下，借款人根据以下两项规定无需事先取得上述书面同意[第7.05(I)-(Vii)条；]在任何此类行动完成之前，包括信贷协议；

(Vi)任何关联方在与贷款文件有关的任何强制执行诉讼或行使或主张任何权利或补救措施时，(A)寻求抗辩(全额支付债务除外)、司法干预或强制令或其他任何类型的衡平法济助，(B)在与任何司法程序相关的诉状中主张针对任何担保方的任何抗辩或任何与贷款担保有关的任何权利(全额支付债务除外)，或(C)

拖延、反对、阻碍、阻挠、阻碍、禁止或以其他方式干扰或以其他方式干扰或阻挠任何有担保的当事人适当行使上述(A)至(C)款中的任何一项执法行动、权利或救济(或作出(或指示任何人作出)任何威胁)；

(Vii)任何关联方同意、默许或加入为任何借款人或任何项目的任何部分指定托管人、接管人、受托人或审查员的申请，但贷款文件规定的担保方的利益除外；

(8)任何借款人或唯一成员为债权人的利益进行转让，或在与行政代理人或贷款人以外的任何人的任何法律程序中，或在与行政代理人或贷款人以外的任何人的任何法律程序中，以书面形式承认其无力偿债或无力在到期时偿还债务；或

(Ix)任何借款人在任何项目中的所有权权益的任何分割，或任何项目的任何分割，在每一种情况下，除非事先得到担保各方的同意，或任何迫使其出售的任何诉讼。

(D)上文第1.2(A)节、第1.2(B)节和第1.2(C)节所述担保人的情况和义务，以及在上述各节所述的范围内，在下文中统称为“担保义务”。

(E)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，担保当事人不应被视为已放弃任何担保当事人根据美国破产法第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他条款可能享有的就全部债务提出债权或要求所有抵押品担保所有债务的权利。

(F)即使本担保书中有任何相反规定，担保人在本担保书和其他贷款文件项下的义务应以最高总额为限，该数额不会使担保人根据《美国法典》第11章第548条或类似州法律的任何适用条款(统称为《欺诈性转让法》)将其在本担保书下的义务作为欺诈性转让或转让而被撤销，但仅限于在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何欺诈性转让法适用于该等义务，在每一种情况下，在担保人根据欺诈性转让法(但具体不包括担保人就公司间对任何借款人或任何借款人的其他关联公司所负的债务而承担的债务)所承担的所有其他债务生效后，以及在将任何代位权的价值(如根据欺诈性转让法的适用条款所确定的)作为资产予以实施后，任何代位权的价值(如根据欺诈性转让法的适用条款所确定的)将按照担保人根据本协议支付的数额予以清偿。

根据适用法律或任何协议的条款，担保人的补偿、赔偿或贡献。

(B)“索赔”：任何受到威胁、待决或已完成的司法或非司法诉讼、诉讼、索赔、仲裁、替代争端解决机制、调查、请愿、司法或非司法干预、正式查询、要求、救济申请、争议程序、调解、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论这些程序是由任何关联方提出的或以任何关联方的权利提出的。

(C)“损失”：任何和所有索赔、诉讼、责任(包括但不限于严格责任)、诉讼、诉讼程序、义务、债务、要求、诉讼原因、损害赔偿、实际自付损失、罚款、罚金、收费、费用、成本和开支(包括但不限于法庭费用和实际发生的合理律师费和开支)、判决、裁决和为达成任何种类或性质的和解而支付的金额(包括但不限于法庭费用、合理律师费和实际发生的开支以及其他辩护费用)，包括但不限于因任何财产价值减值而产生的费用。

(D)“全额偿付”：所有担保债务最终、无条件和不可剥夺地全部清偿和履行的日期(贷款文件中规定的、在债务终止后仍继续履行的赔偿义务除外)，且所有承诺均已到期或终止。

(E)“关联方”或“关联方”：任何借款人、担保人、任何一方(包括但不限于任何贷款方)的任何关联公司，或其各自的任何委托人、高级管理人员、经理、普通合伙人、成员或任何此等人士的任何代理人、承包商或雇员，包括正式授权的物业管理人员。

(G)“有形净值”：截至任何确定日期，(A)根据公认会计原则确定的在该日期将列入担保人资产负债表的资本项下的所有金额，减去(B)以下各项之和：(1)欠担保人的关联公司或高级管理人员、雇员、股东或与担保人有类似关系的其他人士的款项；(2)无形资产(根据公认会计准则的定义)和(3)递延税费。

(I)未定义术语：本担保中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

6.4保证的性质。本保证是对付款和履行的不可撤销的、绝对的、持续的保证，而不是对收款的保证。本保证不得由保证人撤销，对保证人企图撤销后产生或产生的任何保证义务应继续有效。可随时或不时增加或减少债务的事实，不应免除、解除或减少担保人对贷款人在贷款文件或其他方面此后发生的任何债务或债务(或随后发生的其他债务)的义务。本担保可由任何有担保的一方和贷款文件的任何后续持有人强制执行，不得通过转让、出售、质押、转让、参与或议付全部或部分贷款文件而解除。

6.5未抵销的担保债务。不得因任何借款人或任何其他人针对任何担保方的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩，或针对担保义务的付款或履行，而减少、解除或解除担保人在本协议项下的担保债务、债务和义务，无论此类抵销、索赔或抗辩是与担保债务(或产生担保债务的交易)或其他方面有关的，担保人特此在适用法律允许的最大范围内放弃和放弃担保人可能对任何担保方提出的任何抗辩、抵销权或其他索赔。在不限制前述或本协议项下担保人的责任的情况下，如果贷款人向任何借款人预付资金或提供信贷(而此类资金或信贷是担保债务的一部分)，并且没有按适用协议或法律要求或规定的金额和时间收到付款，担保人绝对有责任及时向贷款人支付此类款项。

6.6担保人的付款和履约。如果全部或部分担保债务在产生和/或到期时未能按时支付和履行，无论是在即期、到期日或更早，或以其他方式，保证人应在收到行政代理代表任何担保当事人的书面要求后十(10)天内，在没有提示、抗辩、拒付通知、不付款或不履行通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知的情况下，

除贷款文件中明确要求的通知和要求外(担保人在此明确放弃所有此类通知)，以美利坚合众国的合法货币支付信用协议中规定的代表行政代理账户的担保义务产生和/或到期的金额。此种要求可在支付和履行全部或部分担保债务的时间或之后的任何时间提出，并可不时就相同或不同的担保债务项目提出。该要求应被视为按照本通知的规定提出、发出和收到。

6.7没有追逐他人的义务。任何担保方(且担保人在此放弃担保人可能要求任何担保方的任何权利)为履行担保人在本合同项下的义务，不需要首先(I)对任何借款人或对贷款或债务负有责任的其他人提起诉讼或用尽其补救办法，(Ii)执行行政代理人或任何贷款人针对为担保贷款或任何义务而提供的任何抵押品的权利，(Iii)针对任何其他义务担保人强制执行担保人的权利，(Iv)在寻求强制执行本担保的任何诉讼中加入任何借款人或任何其他对任何义务负有责任的人的行列，(V)用尽担保各方可获得的针对任何抵押品的任何补救措施，这些抵押品曾被提供用于担保贷款或任何义务，或(Vi)诉诸任何其他手段来获得付款和履行任何义务。不应要求有担保的当事人减轻损害或采取任何其他行动来减少、收回或强制执行债务。

6.8同意和放弃通知。担保人同意贷款文件的规定，并在法律允许的范围内，特此放弃以下事项的通知和任何同意的权利：(I)贷款人向任何借款人作出的任何贷款或垫款，(Ii)接受本担保，(Iii)对留置权文书、信贷协议或任何其他贷款文件的任何修订或延期，(Iv)任何借款人、行政代理人和贷款人签署和交付任何其他贷款或信贷协议，或任何借款人签署和交付贷款文件项下产生的或与任何项目相关的任何本票或其他文件、票据或协议，(V)任何借款人违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或发生任何违约事件；。(Vi)行政代理人或任何贷款人对债务或其任何部分的转让、出售、转让、质押、参与或处置；。(Vii)出售或取消抵押品赎回权(或为出售或丧失抵押品赎回权而张贴或刊登广告)；。(Viii)任何借款人拒绝付款或违约的证明；。以及(Ix)任何担保方在任何时间采取或未采取的任何其他行动，以及与本担保、其他贷款文件以及证明、担保或与任何债务有关的任何其他文件、文书或协议有关的所有要求和通知(贷款文件中另有规定的除外)。

6.9费用的支付。如果担保人违反或未能及时履行本担保的任何规定，担保人应在行政代理人代表担保当事人提出要求后十(10)天内，向行政代理人支付因执行本担保条款或保全任何担保当事人的权利而发生的所有费用、费用和开支(包括但不限于法庭费用和律师费和开支)，以及从行政代理人要求支付此类费用之日起至行政代理人收到之日按违约率计算的利息

全额支付此类费用、成本和费用。本节所载的公约应在保证义务的偿付和履行后继续有效。

6.10破产的影响。如果根据任何债务人救济法，或其下的任何判决、命令或决定，或任何协议、规定或和解，任何有担保的一方必须撤销或恢复任何有担保的一方为履行本担保义务而收到的任何付款或其任何部分，任何有担保的一方事先给予担保人的本担保条款的任何免除或解除均无效，本担保应保持(或应恢复)完全有效。担保人的意图是，担保人在本合同项下的义务不应被解除，除非担保人支付或履行该义务，然后仅限于该支付或履行的范围。

6.11担保人的代位权、出资权等；其他义务的从属地位。在代位求偿权延迟期届满前，担保人不得行使(A)担保人现在有权或以后可能对任何借款人或其任何资产提出的与本担保有关的任何索赔、权利或补救，或担保人履行其在本担保项下的义务，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法下产生的，包括但不限于(I)担保人现在拥有或今后可能具有的针对任何借款人的任何代位、补偿或赔偿权利，(Ii)强制执行或参与任何索赔的任何权利，任何有担保的一方现在拥有或今后可能拥有的针对任何借款人的任何权利或补救措施，以及(Iii)任何有担保的一方现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益以及参与该抵押品或担保的任何权利，以及(B)担保人现在拥有或今后可能拥有的针对任何其他担保人的任何债务的任何出资权。担保人还同意，只要有管辖权的法院裁定本合同所述停止行使代位权、偿还权、赔偿权和分摊权的协议因任何原因无效或可以作废，担保人针对任何借款人或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位权、报销或赔偿权利，以及担保人针对任何其他担保人可能拥有的任何出资权利，应排在担保当事人针对任何借款人可能享有的任何权利、担保当事人可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益以及担保当事人针对其他担保人可能拥有的任何权利之后。

6.12付款的申请。如果在任何时候，任何借款人欠行政代理或任何贷款人的债务或义务没有得到担保人、行政代理或任何贷款人的担保，在不以任何方式损害其在本协议项下的权利的情况下，行政代理或任何贷款人可以选择将行政代理或任何贷款人从行政代理或任何贷款人持有的任何抵押品或担保中变现的所有金额首先用于支付此类无担保的债务或义务，剩余金额(如果有)随后用于支付由担保人担保的债务或义务。

6.13多名担保人。如果一个或多个额外的担保人(“其他担保人”)签署了一个或多个额外的担保协议(“其他担保人”)，该担保人为贷款文件所证明的任何债务或义务提供全部或部分担保，则特别约定，有担保的当事人可以对构成担保的一方或多个当事人执行本担保或其他担保的规定

担保人和/或其他担保人中的一人或多人，而不寻求执行本担保书或其他担保人中关于构成担保人的所有或任何一方或其他担保人的规定。

7.1修改。(A)任何借款人与任何担保方或任何其他人之间关于担保债务的所有或任何部分债务、任何贷款文件或任何其他文件、文书、协议、合同或谅解的任何续期、延期、增加、修改、更改或重新安排，或任何担保方未将任何该等诉讼通知担保人，或(B)信贷协议、留置权文书或任何其他贷款文件的任何出售、转让或止赎(或交付代替止赎的契据)，或任何项目的任何出售或转让，或任何担保方未能将任何该等诉讼通知担保人。

7.2调整。任何借款人、担保人或任何其他担保人的担保当事人可能给予或给予的任何调整、纵容、容忍或妥协。

7.3借款人或担保人的条件。任何借款人、担保人或任何其他在任何时间有责任偿付全部或部分担保债务的人的破产、破产、安排、调整、组成、清算、丧失能力、解散或丧失权力；任何借款人或担保人的解散，或任何借款人或担保人的任何或全部资产的任何出售、租赁或转让，或任何借款人或担保人的直接或间接股东、合伙人或成员(视情况而定)的任何变动；或任何借款人或担保人的任何重组。

7.4义务无效。所有或任何部分的债务或与债务有关的任何文件或协议因任何原因而无效、非法或不可执行，包括但不限于以下事实：(I)债务或其任何部分超过法律允许的数额，(Ii)设定债务或其任何部分的行为越权，(Iii)签署贷款文件或以其他方式订立越权行为的官员或代表，(Iv)债务违反适用的高利贷法律，(V)任何借款人具有有效的抗辩、索赔或补偿(无论在法律上，(六)债务的产生、履行或偿还(或签立、交付和履行代表部分债务的任何文件或票据，或与债务相关的文件或票据，或为保证偿还而提供的)

或(Vii)任何贷款文件被伪造或以其他方式不符合规定或不真实或不真实，双方同意，无论任何借款人或任何其他人因任何原因被认定对债务或其任何部分不负责任，担保人仍应承担本协议的责任。

7.5债务人的免除。任何借款人对债务或其任何部分的责任的全部或部分解除，或任何共同担保人的责任的全部或部分解除，或任何其他人现在或以后通过法律的实施、行政代理或任何贷款人的自愿行为或其他方式，直接或间接、共同、个别或共同及个别地负有支付、履行、担保或保证支付或履行债务或其任何部分的责任，或经担保人承认、承认和同意，担保人可被要求在没有任何其他人的帮助或支持的情况下全额支付或履行所担保的义务，且担保人并未因预期、相信、理解或同意其他人(包括任何借款人)将有责任支付或履行担保义务，或担保当事人将指望其他人(包括任何借款人)支付或履行担保义务而订立本担保。

7.6其他抵押品。为全部或部分债务接受或接受任何其他担保、抵押品或担保，或其他付款和履约保证。

7.7解除抵押品。任何抵押品、财产或证券的任何解除、退回、交换、从属、恶化、浪费、损失或减值(包括但不限于疏忽、故意、不合理或无理减值)，或保证或保证全部或部分债务的支付和履行的任何时间。

7.8谨慎和勤奋。行政代理人、任何贷款人或任何其他方在保存、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理任何抵押品、财产或担保的全部或任何部分方面未尽努力或合理谨慎，包括但不限于任何有担保的一方(I)未采取或提起任何诉讼以收回任何义务，或(Ii)未采取或提起任何止赎诉讼，或(Ii)提起任何止赎诉讼，或(一旦开始)进行任何诉讼直至完成止赎，或(Iii)采取或起诉与证明或保证全部或任何部分义务的任何文书或协议有关的任何诉讼。

7.9不可执行性。任何抵押品、担保或留置权预期或打算提供、设定或授予作为偿还和履行债务或其任何部分的担保的事实，不得适当完善或设定，或证明不可强制执行或从属于任何其他担保物权或留置权，经担保人承认、承认和同意，担保人不是在依赖或考虑债务抵押品的有效性、可执行性、可收集性或价值的情况下订立本担保。

7.10补偿。不得因任何借款人、担保人或任何其他人对有担保当事人或任何其他当事人的任何现有或将来的抵销、索赔或抗辩权利，或因抵偿债务而减少、解除或解除担保人在本合同项下对担保当事人的债务及债务和义务。

抵销权、债权或抗辩权产生于债务(或产生债务的交易)或其他方面，担保人特此在适用法律允许的最大范围内放弃和放弃担保人可能对任何担保方可能拥有的任何抗辩、抵销权或其他索赔的所有权利和补救，但对全额付款的抗辩除外。

7.11合并。任何借款人重组、合并或合并为任何其他人或与任何其他人合并，或拆分任何借款人。

7.12首选项。任何借款人代表担保当事人向行政代理支付的任何款项，根据债务人救济法或因任何原因，任何担保当事人都被视为构成优惠，或要求任何担保当事人退还该款项或向该借款人或任何其他人支付该款项。

7.13采取或遗漏的其他行动。在贷款文件项下的留置权止赎完成之前，对贷款文件、债务或其担保和抵押品采取或不采取的任何其他行动，无论该行动或不作为是否损害担保人或增加担保人根据本合同条款被要求支付或履行担保义务的可能性，担保人明确而明确的意图是，担保人有义务在到期时支付和履行担保义务，无论是否考虑过任何事件、情况、事件、行动或不作为，无论是否预期，也不论是否在本合同中特别说明，本合同项下的义务和担保人的责任只有在全额偿付担保债务后才视为履行。

7.14陈述。本担保人或任何借款人在任何贷款文件中所作的陈述和担保的准确性或不准确性。

为促使行政代理人和贷款人签订贷款文件并向借款人提供信贷，担保人向行政代理人和贷款人提供的代表、认股权证和契诺如下：

8.1利好。担保人对每个借款人拥有间接所有权，并且已经或将从向借款人发放贷款中获得或将获得直接或间接利益。

8.2家族性和信赖性。担保人熟悉并独立审阅了关于每个借款人的财务状况的账簿和记录，并熟悉任何和所有抵押品的价值，这些抵押品将作为偿还贷款文件规定的债务或支付和履行担保义务的担保；然而，只要担保人不依赖这种财务状况或抵押品作为订立本担保的诱因。

8.3没有行政代理或贷款人的代表。行政代理、任何贷款人或任何其他担保方均未向担保人作出任何陈述、担保或陈述，以诱使担保人履行本担保。

8.4担保人的财务状况。自本担保生效之日起，在本担保及本担保所证明的或有债务生效后，担保人(A)拥有并将拥有偿付能力，(B)拥有并将拥有公允价值超过其义务、负债(包括或有负债)和债务的资产，以及(C)拥有并将拥有足够的财产和资产来履行和偿还其义务、负债(包括或有负债)和债务，包括但不限于担保债务。

8.5正当性。担保人对本担保的签署、交付和履行以及本担保项下交易的完成，不会、也不会与担保人遵守的任何法律相抵触或冲突，也不会构成任何契约、抵押、信托契据、抵押、留置权或担保人为当事一方或可能适用于担保人的任何合同、协议或其他文书下的违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)或导致违约。本担保和担保人为当事人的贷款文件构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对担保人强制执行(但在任何情况下，此种强制执行可能受到适用的影响债权人权利的破产法、破产管理法、重组或类似法律以及衡平法原则的限制，不论是否由法院或衡平法适用)。

8.6留置权。担保人没有设立任何留置权，其受益人也没有对任何项目或其中的任何权益构成任何限制。

8.7.财务信息。担保人向行政代理和贷款人提供的所有财务信息，截至本合同之日起，在所有重要方面均真实无误。

8.10提供财务信息；合规证书。担保人约定并同意其将向或促使向行政代理提供：

(A)在担保人每个财政年度的每个季度财政期结束后六十(60)天内，尽快提供担保人及其合并子公司在每个财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以比较的形式列出上一财政年度相应季度的数字，所有数字均经担保人的一名高级官员核证，以证明列报的公正性和符合公认会计准则；和

(B)在交付上述(A)款所述的每份财务报表的同时，由担保人高级官员出具的证明书，证明(Y)担保人已遵守其须履行或遵守的贷款文件中的所有契诺和协议，以及(Z)在上述日期不存在违约或违约事件

证书，如果存在任何违约或违约事件，则说明其细节以及担保人正在或拟对其采取的行动。

9.1所有担保人索赔的从属地位。本文所使用的“担保人债权”一词，是指任何借款人对担保人的所有债务和负债，不论该等债务和负债现在存在或以后发生或产生，也不论该借款人对该等债务和负债的义务是直接的、或有的、主要的、次级的、若干、连带的或若干的，也不论该等债务或负债是以票据、合同、公开账户或其他方式证明的，也不论该等债务或负债最初是或可能在以后产生的，亦不论担保人以何种方式取得这些债务或负债。保证人债权包括但不限于保证人因保证人支付和履行全部或部分担保义务而对借款人产生的(因代位或其他原因而产生的)一切权利和债权。只要有部分债务或担保债务尚未清偿，保证人不得直接或间接向任何借款人或任何其他当事人收取保证人债权的任何金额。

9.2条破产。如果发生任何接管、破产、重组、安排、债务人救济或其他涉及担保人作为债务人的破产程序，每一有担保的一方应有权在任何此类程序中证明其债权，以确立其在本协议项下的权利，并直接从接管人、受托人或其他法院托管人那里收取本应根据担保人的债权支付的股息和付款。担保人在此不可撤销地将此类股息和付款转让给有担保的当事人。如果有担保的当事人收到了本应支付给担保人的任何此类红利或付款，而这些红利或付款在任何借款人和担保人之间构成担保人债权的贷方，则在全部支付担保债务后，担保人应成为行政代理人和贷款人的权利的代位权，范围是就担保人债权向担保当事人支付的款项有助于清偿债务，并且这种代位权应针对如果行政代理人或任何贷款人没有收到担保债权的红利或付款而本应未偿还的债务的比例。

9.3以信托形式持有的付款。即使本担保有任何相反规定，如果担保人收到本担保禁止的任何资金、付款、债权或分配，且受担保方的任何权利或债权的约束，担保人同意以信托形式为担保方持有一笔相当于如此收到的所有资金、付款、债权和分配的金额，并同意它绝对无权支配收到的此类资金、付款、债权或分配的金额，除非迅速将其支付给代表担保方的行政代理，并且担保人承诺迅速将其支付给代表担保当事人的行政代理。

9.4留置权从属。担保人同意，任何借款人资产上的任何留置权、担保物权、判决留置权、抵押或其他产权负担，以保证向担保人付款

债权应从属于任何借款人资产上任何保证付款和履行义务的留置权、担保权益、判决留置权、押记或其他产权负担，无论该等产权负担是以担保人、行政代理人或任何贷款人为受益人的，无论该等产权负担是目前存在的，还是以后设立或附加的。未经行政代理人事先书面同意，担保人不得(I)设定任何项目或其中任何权益的任何留置权，(Ii)行使或强制执行其可能对任何借款人拥有的任何债权，或(Iii)止赎、收回、扣押或以其他方式采取任何行动或程序(司法或其他方式，包括但不限于启动或参与任何清算、破产、重组、债务人救济或破产程序)，以强制执行担保人持有的任何借款人的任何留置权、抵押、信托契约、担保权益、抵押权、判决或其他产权负担。上述规定不得以任何方式使贷款文件中禁止借款人将其资产的任何留置权授予行政代理人或担保人以外的任何人、将其任何资产转移给行政代理人以外的任何人的禁令无效或被视为无效或被视为无效或修正。

9.5没有限制。本担保中包含的任何内容均不影响或限制行政代理或任何贷款人就任何项目或任何其他抵押品执行任何担保当事人权利或补救措施的能力。本担保中包含的任何内容均不影响或限制担保当事人就任何付款担保、履约和完工担保、危险材料赔偿或协议或其他类似权利(包括但不限于环境赔偿中包含的赔偿)的强制执行向任何其他人、包括任何借款人或任何其他当事人提起诉讼的权利。

10.1豁免及相关协议。担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论担保人在任何适用的政府当局不禁止的范围内，在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩(全额偿付担保义务除外)：

(A)任何贷款单据缺乏有效性或可执行性，或担保债务的任何部分不可追回；

(C)任何人在贷款文件下的全部或任何部分担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点的任何变更，或任何其他条款的任何变更，或对任何贷款文件或任何协议的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于任何

因向任何借款人提供额外信贷或其他原因而产生的担保债务增加；

(E)对任何贷款文件的任何条款的任何修订、撤销、豁免或其他修改，或对任何贷款文件的任何条款的任何同意或背离；

(F)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或任何其他担保的接受、免除、修订、放弃或同意背离；

(H)任何借款人或担保人的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(J)以传真或其他方式机械复制任何人的任何高级人员或其他签署人的任何签署；

(K)任何借款人、担保人、担保人、任何其他人或任何其他担保人的任何陈述的存在或依赖，或任何其他可能构成借款人、担保人、担保人、任何其他人或任何其他担保人可获得的抗辩(全额付款抗辩除外)或法律上或衡平法上的解除的任何其他情况；或

10.2节点。根据本条例规定或准许发出的所有通知或其他通讯，应以书面形式发出，并在下列情况下视为适当发出：(I)以美国第一类邮件邮寄、预付邮资、挂号或核证，并要求回执；(Ii)亲自递送至预期收件人；或(Iii)递送至独立的第三方。

甲方当天或次日交付的商业快递服务，并在预期收件人的办公室提供收货凭证。如此邮寄的通知应在寄存在美国邮政服务或其任何继承者处时生效；商业递送服务寄送的通知应在递送到该商业递送服务时生效；亲自递送的通知只有在收件人收到时才有效；而以其他方式发出的通知只有在预期收件人的指定地址收到时才有效。行政代理或担保人有权按照本协议规定的方式，提前三十(30)天通知另一方，将其在本协议项下的通知地址更改到美国大陆内的任何其他地方。为此通知的目的，行政代理和担保人的地址如下：

(A)适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本担保或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，担保人不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约州纽约州的任何联邦法院或州法院根据《纽约州一般义务法》第5-1402条的非排他性管辖权，以及任何上诉法院，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或程序，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔可在适用法律允许的最大范围内在纽约州法院审理和裁定，或在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的权利，包括但不限于在适用项目所在的州和县根据任何信托契约提起诉讼或诉讼的权利。

(C)放弃对场地的反对。担保人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本担保或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。担保人特此指定并委任CSC为其授权代理人，以代表其接受并认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件

位于纽约州纽约市的联邦或州法院，并同意在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，向上述授权代理人送达法律程序文件，以及以本文规定的方式邮寄或交付给担保人的上述送达的书面通知，在各方面均应被视为有效地向担保人送达法律程序文件。担保人(I)应立即通知担保方其授权代理人在本合同项下的任何变更地址，(Ii)可随时随时指定替代授权代理人在纽约设有办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约设有办事处或在不留下继承人的情况下解散，应立即指定该替代代理人。

10.4无效条款。如果本担保的任何条款根据现行或未来在本担保有效期内生效的法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离，本担保应被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本担保的一部分，而本担保的其余条款应保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其脱离本担保的影响，除非修改后的本担保的持续有效性与双方的基本理解和意图背道而驰。

10.5修订。本担保只能通过被寻求强制执行的一方签署的书面文书进行修订。

10.6Parts Bound；转让。本担保对双方当事人及其各自的继承人、允许受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。每一有担保的一方均有权转让或转让其在本担保项下与贷款和贷款文件的任何转让相关的权利。有担保一方的任何受让人或受让人应有权享受本担保项下给予该有担保一方的所有利益。未经担保方事先书面同意，担保人无权转让或转让其在本担保项下的权利或义务，任何未经担保方书面同意的转让企图均无效。

10.8演奏会。本文的叙述和引言段落是本担保的一部分，构成本担保的基础，并应被视为本担保中所指事实和文件的表面证据。

10.9对应；传真和电子传输。为便于执行，本担保可在方便或需要的情况下以任意数量的副本执行。担保人或其代表的签名，或所有人的签名，无需

要求约束担保人，每份副本上均有注明。所有对应方应共同构成一个单一文书。在证明本担保书时，不需要出示或说明超过一份包含担保人或其代表签字的副本。任何副本的任何签名页均可与该副本分离，但不损害其上的签名的法律效力，此后可附加于与其相同的另一副本，但附加的签名页除外。本担保书经担保人签署，且行政代理收到担保人签字的本担保书副本后，即生效。本保证以及根据本保证交付的或与本保证相关的任何和所有签署的证书和其他文件可通过传真或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)传输和/或签名。任何此类单据和签字的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效果，并对保证人具有约束力。有担保的当事人还可以要求任何此类单据和签名由人工签署的原件予以确认；但是，不要求或不交付这些单据和签名不应限制任何传真或电子邮件单据或签名的效力。

10.10权利和补救措施。如果担保人对任何借款人通过背书或其他方式欠担保当事人的任何债务承担责任，而不是在本担保项下，该负债不应以任何方式受到损害或影响，担保当事人在本担保项下的权利应是担保当事人对担保人可能拥有的任何和所有其他权利的累积。担保当事人根据本合同或任何其他文书或在法律或衡平法上行使任何权利或救济，不排除同时或随后行使任何其他权利或救济。

10.11企业。本担保体现了担保人和被担保人就担保人对担保债务的担保达成的最终、完整的协议，并取代了与本担保标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。本担保由担保人和担保当事人作为担保条款的最终和完整表述，担保人和担保当事人之间的任何交易过程、任何履约过程、任何贸易惯例、任何先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据或其他任何性质的外部证据均不得用来抵触、更改、补充或修改本担保的任何条款。担保人和担保当事人之间没有口头协议。

10.12陪审团审判的重要性。担保人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在因本担保或任何其他贷款文件或本担保书或本担保书拟进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、

侵权或任何其他理论)。担保人(A)证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认除其他事项外，本节中的豁免和证明已引诱其他贷款文件的当事人签订此类其他贷款文件。

10.13在某些情况下限制陈述。如果在任何时候，任何借款人根据贷款单据支付的本金或利息或任何借款人根据贷款单据应支付的任何其他金额被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则担保人应恢复本合同规定的关于该付款的义务，如同该付款已到期但当时尚未支付一样。

10.14电子执行。本保证或本保证的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名》)所规定的范围和范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

本担保协议日期为2022年6月7日(经不时修改、补充、修正、重述或以其他方式修改)，由北卡罗来纳州有限责任公司ACW-North Carolina，LLC，威斯康星州有限责任公司Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Dalota Square Mall op Proco III，LLC，北达科他州有限责任公司，CBL达科他州广场购物中心OPProco，LLC，北达科他州有限责任公司；CBL Fayette mall op Proppco，LLC，肯塔基州有限责任公司；CBL FronTier Square Proppco，LLC，怀俄明州有限责任公司；CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC；田纳西州有限责任公司；CBL Hanes mall op Proco，LLC；北卡罗来纳州有限责任公司；CBL Harford Mall附件Proppco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司；CBL Jefferson Mall Self DEV Propco，LLC，肯塔基州有限责任公司北达科他州有限责任公司，CBL登陆佐治亚州ARBOR Place OP Proppco，LLC，密歇根有限责任公司CBL Laurel Park Mall op Proco，LLC，犹他州有限责任公司CBL Layton Hills op Proppco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL MERIDIAN MALL Op Proco，LLC，密歇根有限责任公司CBL Mid River Mall op Proco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northmall Park op Proco III，LLC密苏里州有限责任公司，密苏里州有限责任公司CBL Northpark商场OP Proco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Parkdale商场拐角OP Proco，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL Parkdale商场拐角处4 Proco，LLC，CBL皮兰镇中心OP Proco II, 德克萨斯州有限责任公司，CBL Post Oak mall op proco，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL Stores at Eastgate Proppco，LLC，俄亥俄州有限责任公司CBL South Country Center op Proco II，LLC，密苏里州有限责任公司CBL South Country Center op Proco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC，密西西比州有限责任公司CBL Sunise Commons Proco，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL VIEW MALL op Proco，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司，CBL West Towne Crosing OP Proppco，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡罗来纳州有限责任公司CBL YORK Galleria op Proteco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司CHH-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限责任公司ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限责任公司Fayette Plaza CMBS，LLC特拉华州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，HM-北卡罗来纳州有限责任公司，北卡罗来纳州有限责任公司，麦迪逊OP OUTPARCEL

GROUND，LLC，威斯康星州的有限责任公司，MDN-德克萨斯，LLC，德克萨斯州的有限责任公司，MNVL-宾夕法尼亚州的有限责任公司，NGM-田纳西州的有限责任公司，田纳西州的有限责任公司，PM锚-德克萨斯州的有限责任公司，德克萨斯州的有限责任公司，Shoppe AT St。Clair CMBS，LLC，位于特拉华州的有限责任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，位于弗吉尼亚州的有限责任公司，STCS-Illinois，LLC，位于伊利诺伊州的有限责任公司，Volusia SAC，LLC，位于佛罗里达州的有限责任公司，Volusia-op Periphery，LLC，位于佛罗里达州的有限责任公司，West Towne Region，LLC，位于威斯康星州的有限责任公司(每个公司均为“设保人”和统称为“设保人”)，以德克萨斯州的CLMG公司为受让人，作为每个担保方的行政代理(连同其在此类身份上的继任者，“行政代理”)。

鉴于根据本授信协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“授信协议”)的偶数日期，在设保人、行政代理和Beal Bank USA(“初始贷款人”，并与不时与授信协议的其他一方一起，称为“贷款人”)之间，初始贷款人同时向设保人提供贷款；

鉴于，作为根据信贷协议发放贷款的先决条件，设保人必须签署并交付本担保协议；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，设保人为每一担保当事人的利益，同意如下：

第1.1节某些条款。本担保协议中使用的下列术语(无论是否加下划线)，包括其序言和摘要，应具有以下含义(此类定义同样适用于其单数和复数形式)：

“计算机硬件和软件抵押品”是指设保人在全球范围内对以下各项享有的所有权利、所有权和权益：

(A)所有计算机和其他电子数据处理硬件、综合计算机系统、中央处理单元、存储单元、显示终端、打印机、功能部件、计算机元件、读卡器、磁带驱动器、硬盘和软盘驱动器、电缆、供电硬件、发电机、功率均衡器、附件和所有相关的计算机硬件，包括所有操作系统软件、实用程序和任何形式的应用程序；

(B)设计用于上文(A)款所述计算机和电子数据处理硬件的所有软件程序(包括源代码、目标代码和所有相关应用程序和数据文件)；

(D)与上述(A)至(C)款所述硬件、软件和固件有关的所有文件(包括流程图、逻辑图、手册、指南、规范、培训材料、图表和伪代码)；以及

(E)与上述所有内容相关的所有权利，包括版权、许可证、选项、保修、服务合同、程序服务、测试权、维护权、支持权、改进权、续约权和赔偿，以及上述任何内容的任何替换、替换、改进、错误更正、更新、添加或模型转换。

“控制协议”是指经认证的记录，其形式和实质令管理代理合理满意，规定管理代理对任何投资财产或存款账户拥有“控制”(如UCC中的定义)。

“版权抵押品”是指设保人在世界各地对以下各项的所有权利、所有权和利益：

(A)现在或以后有效的所有版权，不论是已登记或未登记的，亦不论是已出版或未出版的，包括在美国版权局和世界其他国家的相应办事处登记的版权，及其登记和记录及其所有登记申请，不论是待决或准备中的，以及前述各项(“版权”)的所有延期和续展，包括作为信贷协议附表5.16所指登记或申请标的的著作权；

(B)所有明示或默示的版权许可及其他协议，用于由该设保人或向其授予使用上述(A)款所述类型的任何项目的任何权利(每一项“版权许可”)，包括信贷协议附表5.16所指的每项版权许可；

(C)就过去、现在和将来侵犯该设保人所拥有的任何版权以及违反或强制执行任何版权许可而起诉的权利；及

(D)上述各项的所有收益及其相关权利(包括收益、许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和侵权诉讼收益)。

“分配”系指所有股息和分配、清算股息和分配、股票(或其他名称)，包括因股票拆分、重新分类、认股权证、期权、非现金股息、合并、

合并，以及所有其他分配，在每种情况下，都是在构成抵押品的任何股权上或就任何股权分配给设保人。

“一般无形资产”是指所有“一般无形资产”和所有“付款无形资产”，每一项都是根据UCC的定义，应包括所有利率或货币保护或对冲安排、所有退税、所有许可证、许可证、特许权和授权以及所有知识产权抵押品(在每种情况下，无论是否被描述为UCC下的一般无形资产)。

“知识产权”指商标、专利、版权、商业秘密以及美国或世界其他任何地方的任何法律、成文法规定或普通法原则下的所有其他类似类型的知识产权。

“知识产权抵押品”统称为计算机硬件和软件抵押品、版权抵押品、专利抵押品、商标抵押品和商业秘密抵押品。

“专利抵押品”是指设保人在世界各地对以下各项的所有权利、所有权和利益：

(A)世界各地的发明和发现，不论是否可申请专利，包括所有准备提交的专利申请，包括前述任何一项(“专利”)的所有补发、分部、续期、部分续期、延期、续期和重新审查，包括信贷协议附表5.16所指的每一项专利和专利申请；

(B)由设保人授予或向设保人授予使用上述(A)款所述类型的任何物品的任何权利的所有专利许可和其他协议(每一项均为“专利许可”)，包括信贷协议附表5.16所指的每项专利许可；

(C)起诉第三方过去、现在和将来侵犯任何专利或专利申请，以及违反或强制执行任何专利许可的权利；和

(D)上述各项的所有收益及其相关权利(包括收益、许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和侵权诉讼收益)。

“全额偿付”是指所有债务最终、无条件和不可剥夺地全部偿付和履行的日期(贷款文件中规定的、在合同终止后仍然有效的赔偿义务除外)，并且所有承诺均已到期或终止。

“商标抵押品”是指设保人在世界各地对以下各项的所有权利、所有权和利益：

(A)(I)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、贸易风格、服务标记、证明标记、集体标记、徽标和其他来源或业务标识，以及与之相关的业务的所有商誉，不论是否正在使用中，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请，不论是待决的或准备提交的，包括在美国专利商标局和世界其他国家的相应机构的注册、记录和申请，以及与上述有关的所有普通法权利，及(Ii)取得前述各项(统称“商标”)的所有补发、延长或续期的权利，包括信贷协议附表5.16所指的那些商标；

(B)由该设保人授予或向其授予使用任何商标的任何权利的所有商标许可和其他协议(每个协议均为“商标许可”)，包括信贷协议附表5.16所指的每个商标许可；和

(C)与(A)款和(B)款(在适用范围内)所述商标的使用有关并以其为标志的企业的所有商誉；

(D)有权就(A)款和(B)款所述商标过去、现在和将来的侵权或稀释行为起诉第三方，或就与使用任何此类商标有关的商誉损害或违反或强制执行任何商标许可证起诉第三方；以及

(E)上述各项的所有收益和相关权利(包括收益、许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和侵权诉讼收益)。

“商业秘密抵押品”是指设保人在世界各地对以下内容的所有权利、所有权和权益：(A)所有普通法和法定商业秘密以及所有其他机密、专有或有用的信息和所有专有技术(统称为“商业秘密”)，这些信息和诀窍是由该设保人在任何时候获取的、在其业务中使用的或在其业务中使用的，无论该商业秘密是否已被简化为书面形式或其他有形形式，包括以任何方式包含、并入或提及该商业秘密的所有文件和物品；(B)所有商业秘密许可证和其他协议，用于由该授予人或向其授予使用任何商业秘密的任何权利(每个“商业秘密许可证”)，包括就实际或威胁盗用任何商业秘密以及违反或强制执行任何该等商业秘密许可证而起诉、责令和收取损害赔偿金的权利，以及(C)所有收益和权利

与上述有关的(包括收益、许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和侵权诉讼收益)。

第1.2节信用证协议的定义。除非本协议另有规定，本担保协议中使用的大写术语，包括其序言和摘要，应具有信贷协议中规定的含义。

第1.3节UCC定义。在本文中使用的术语账户、认证证券、动产纸、商业侵权索赔、商品账户、商品合同、存款账户、文件、电子动产纸、设备、货物、票据、库存、投资财产、信用证权利、付款无形资产、收益、本票、证券账户、担保权利、支持义务和未认证证券具有《UCC》第8条或第9条(视适用情况而定)中规定的含义。信用证具有UCC第5-102节所规定的含义。

第2.1节担保物权的授予。为保证债务，每一设保人特此授予、质押、质押和联合转让给行政代理人，为其和每一其他担保方的应计利益，对该设保人的所有财产和资产的所有权利、所有权和权益的优先担保权益、留置权和抵销权，不论该设保人现在拥有、此后由该设保人获得或今后存在或产生，以及位于任何地方(统称为“抵押品”)，包括但不限于以下所有：

(O)与本节中的任何前述各项有关的、与之相关的、用于证明、体现、并入或提及的任何内容的所有簿册、记录、文字、数据库、资料和其他财产；

(P)上述的所有收益，以及(I)因任何抵押品的损失或损坏或因其他原因而须就任何抵押品支付的所有保险款项(不论行政代理人是否其损失收款人)，或因任何抵押品的损失或损坏或其他原因而须予支付的任何赔偿、弥偿、保证或担保；及(Ii)所有侵权索偿；及

尽管有上述规定，但除下列但书另有规定外，“抵押品”一词不应包括下列任何财产或其收益(该财产和收益在下文中称为“除外财产”)，也不得包括下列任何财产或其收益：任何一般无形资产或根据任何合同、文书、许可证或其他文件产生的其他权利，其范围为：(A)在授予担保时构成对第三方有利的有效和可强制执行的限制的违反，除非和直到已获得任何所需的同意，或(B)给予该合同的任何其他一方。文书、许可证或其他文件具有终止其义务的有效和可强制执行的权利；但是，(X)只有在任何法律、一般无形资产或任何合同、文书、许可证或其他文件项下产生的其他权利继续有效，并且在任何此类法律、一般无形资产或任何合同、文书、许可证或其他文件项下产生的其他权利终止、终止或到期时，或者如果任何此类法律、一般无形资产或任何合同、文书、许可证或其他文件项下产生的其他权利不再适用，本协议授予的担保权益应被视为自动附于此类资产；和(Y)本限制不适用于任何声称的限制根据适用法律不可执行的范围，包括UCC第9-406、9-407、9-408和9-409条。

(A)本担保协议和根据第2.1节为担保当事人的利益授予行政代理的抵押品上的担保权益，保证所有债务的迅速和完整的全额付款和履行，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、索要或其他方式(包括支付如果没有自动中止的实施就会到期的款项

(B)尽管本协议有任何相反规定，设保人、行政代理和其他担保当事人的意图是，设保人在其各自财产中的权益所担保的债务金额应达到但不超过任何政府当局适用于设保人的欺诈性转让、欺诈性转让和其他类似法律、规则或法规所允许的最高金额。因此，即使本担保协议或与支付任何债务有关而签署的任何其他协议或文书中有任何相反规定，根据本担保协议由设保人在其各自财产中的权益担保的债务的总金额应限制为不会使设保人在本担保协议下的义务或根据本担保协议授予行政代理的留置权和担保权益的最大金额在美国破产法第548条或任何其他适用法律的任何可比条款下被撤销。

第2.3节继续担保权益；转让贷款；恢复。本担保协议将在抵押品中产生持续的担保权益，并应(A)在终止日期发生之前保持完全效力和效力，(B)对每个设保人及其继承人、受让人和受让人具有约束力，(C)确保行政代理人以及行政代理人在本担保协议项下的权利和补救措施，使行政代理人和每个其他担保方及其各自的继承人、准许受让人和准许受让人受益，但须遵守信贷协议中规定的限制。在不限制上述(C)条款一般性的情况下，行政代理可以按照信贷协议10.06款的规定转让或以其他方式转让(全部或部分)其持有的任何票据、贷款或承诺书，其任何继承人或获准受让人应随即获得根据任何贷款文件(包括本担保协议)授予该担保方的所有权利和利益，但须受此类转让或转让中的任何相反规定以及适用于信贷协议第10.06款的规定所规限。如果在任何时候，行政代理或任何其他有担保的一方因任何原因(包括但不限于任何设保人或任何其他人的破产、破产、重组或其他类似程序)而撤销或退还之前对任何债务适用的任何付款的全部或任何部分，则就本担保协议而言，在该付款被或必须被撤销或退还的范围内，该等债务应视为继续存在, 尽管行政代理或该担保方提出了任何申请，或向任何设保人提供了任何终止协议或免除，本担保协议对于该等义务应继续有效或恢复(视情况而定)，一如该行政代理或该担保方尚未提出该等申请。

(A)每一设保人根据其为当事一方的抵押品所包括的合同和协议，仍有责任履行其在该等合同和协议下的所有职责和义务，其程度与本担保协议未予签署的程度相同；

(B)行政代理行使其在本协议项下的任何权利，并不解除设保人根据抵押品中所包括的任何此类合同或协议承担的任何责任或义务；和

(C)任何担保方不会因本担保协议而承担抵押品中所包括的任何合同或协议下的任何义务或责任，也不会因本担保协议而使任何担保方有义务履行任何设保人根据本担保协议承担的任何义务或责任，或采取任何行动以收取或强制执行本担保协议项下的任何付款要求。

第2.6节担保物权绝对等。本担保协议在所有方面都应是对担保物权的持续、绝对、无条件和不可撤销的授予，并应保持完全效力，直至终止日期发生。在本协议项下，担保当事人的所有权利和授予行政代理的担保权益(为了其利益和其他担保当事人的应计利益)，以及每个设保人在本协议项下的所有义务，在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论：

(B)任何有担保的一方未能(I)根据任何贷款文件的规定或以其他方式向任何贷款方或任何其他人(包括任何设保人)主张任何债权或要求或执行任何权利或补救措施，或(Ii)对任何其他担保人(包括任何设保人)行使任何权利或补救措施，或为任何义务提供担保；

(C)全部或部分债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或任何其他债务的延期、妥协或续期；

(D)任何义务的减少、限制、减损或终止(全额偿付除外)，包括任何关于放弃、免除、退回、更改或妥协的申索，且不得因任何义务或其他方面的无效、非法、不真实、违规、妥协、不可强制执行或任何其他影响义务或其他方面的事件或事故而受到任何抗辩或抵销、反申索、退还或终止的任何权利(各设保人在此放弃任何权利或申索)；

(E)对任何贷款文件的任何条款的任何修订、撤销、豁免或其他修改，或对任何贷款文件的任何条款的任何同意或背离；

(F)为担保债务而增加、交换或解除任何抵押品或任何作为(或将成为)担保权益设保人(包括本合同项下的任何设保人)的人，或任何抵押品的任何退回或不完善，或对任何担保一方所持有的任何其他担保的任何修订、放弃、免除、增加、同意或背离；或

(G)任何其他情况，否则可能构成任何贷款方、任何担保人或任何担保人的抗辩或法律上或衡平法上的解除。

第2.7节代位求偿权延期。各设保人同意，在代位权延迟期届满之前，其不会向任何其他借款方行使其作为当事人的任何贷款文件项下以代位权方式获得的任何权利。在代位权延迟期之前，因任何此类代位权而支付给任何设保人的任何款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付并以设保人收到的确切格式(如有需要，以行政代理为受益人)支付并移交给行政代理，以根据6.1节的规定贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的；但如果该设保人已向担保当事人支付全部或部分债务，且代位权延迟期已经结束，则在该设保人的请求下，行政代理(代表担保各方)将(代表担保各方)签署必要的文件并将其交付给该设保人，以证明通过代位权向该设保人转移了因该付款而产生的债务权益，费用由该设保人承担。为推进上述规定，在代位求偿权延迟期届满前的任何时间，各设保人应避免对任何贷款方(或其继承人或受让人，无论是否与破产程序有关)采取任何行动或启动任何程序，以追回根据本担保协议向任何担保方支付的任何款项。

第2.8节选举补救措施。除信贷协议另有规定外，如果任何担保方可根据任何政府当局的适用要求，通过司法止赎或非司法出售或强制执行的方式，根据本担保协议或给予任何担保方对任何抵押品的留置权的其他贷款文件，着手实现其利益，则该担保方可在不影响其在本担保协议下的任何权利和救济的情况下，自行决定其可寻求何种救济或权利。如果任何有担保一方在行使其任何权利和补救措施时丧失其任何权利或补救措施，包括对设保人或任何其他人作出欠缺判决的权利，无论是因为任何政府当局关于“选择补救办法”等的任何适用要求，每一设保人特此同意该有担保一方的该诉讼，并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该有担保的一方的该诉讼将导致如果没有该有担保的一方的该诉讼，该设保人本可享有的任何代位权的全部或部分丧失。

第2.9节公司间贷款。尽管本协议有任何相反的规定，每个设保人都有权从事与公司间贷款相关的交易和活动--如信贷协议第7.03节所述。

第3.1节所有权、无留置权等。每个设保人都是法律上和实益的所有人，并且对附表3所示的与该设保人所拥有的不动产有关的抵押品拥有良好和可交易的所有权(并且完全有权利和权力质押、授予和附带转让)，不受所有留置权的影响，但允许的产权负担除外。没有任何有效的UCC融资声明或其他类似的有效UCC融资声明或其他类似的文件在任何记录办公室存档，除非那些提交给管理代理的与本担保协议或允许的产权负担有关的文件，或关于该UCC融资声明或其他文书的正式授权终止声明已在截止日期提交给管理代理(或与所有权公司托管，允许所有权公司发布第一份留置权保单)。本担保协议在担保债务偿付的抵押品中设立有效的担保权益，在完成附表2规定的备案和其他行动后，根据本协议授予行政代理的担保权益构成对所有抵押品的有效和完善的第一优先权留置权(在优先权的情况下，仅受附表2所列融资声明的约束)。

第3.2.1节关于任何设保人的任何直接子公司(如有)(截至本文件日期，尚无一家)；

(A)如属法团、商业信托、股份公司或类似人士，则由该附属公司发行的所有股权均获正式授权及有效发行，且(仅就法团的任何股权而言)已悉数缴足并无须评税(或在发行股权的司法管辖区内适用的范围内其同等价值)，并由证明书代表；

(B)该附属公司是根据美国任何州的法律组织的有限责任公司或有限合伙企业，而该有限责任公司及有限合伙企业所发行的每项股权均附有证书，而该附属公司所发行的任何股权均未明文规定该股权是受《统一商法典》第8条所管限的证券；及

第3.2.2节在收到适用法律要求的所有批准后，各设保人应立即将其持有的构成抵押品的所有认证证券，连同正式签署的未注明日期的空白股票或其他股权权力，或行政代理可接受的其他同等转让文书，迅速交付给行政代理。

(A)就《统一商法典》第9-301及9-307条而言，每名授权人所处的司法管辖权载于附表I A项。

(B)于本协议日期前四个月内，并无任何授予人的法定名称与本协议签署页所载名称不同，亦无任何授予人成为任何合并或其他公司重组的标的，惟按本协议附表一B项所载个别情况除外。

(C)每个授权人的联邦纳税人识别号或其他唯一识别号列于本协议附表一C项(在本协议日期之前的四个月内，除该附表另有规定外，没有任何授权人拥有不同的联邦纳税人识别号或其他唯一识别号)。

(D)任何设保人均不是任何联邦、州或地方政府合同的一方，但本合同附表一D项所列者除外。

(E)除附表I E项所列者外，任何设保人均不得在任何人处开立任何存款账户、证券账户或商品账户。

(F)设保人不是任何信用证的受益人，但附表一F项所列者除外。

(G)除附表I G项所列者外，设保人并无提出任何由设保人提起诉讼的商业侵权索偿。

(H)本文件所附签署页上所载的每一设保人的姓名均为该设保人的真实和正确的法定名称(如《UCC》所定义)。

第3.4节所有权、无留置权等。每个设保人都有转让抵押品的权利或权力，并且每个设保人拥有其抵押品，且没有任何留置权，但抵押品上的任何担保权益是允许的产权负担除外。没有任何有效的融资声明或其他类似的、实际上涵盖全部或任何部分抵押品的文件在任何记录办公室存档，但与本担保协议和允许的产权负担有关的、以行政代理为受益人的文件除外。

(A)各设保人已经并同意(在符合本条例第4.5(A)条的规定下)将独家拥有其文件、票据、本票、货物、设备和库存，但不包括(I)在正常业务过程中的在途设备和库存，(Ii)根据该设保人在其正常业务过程中订立的协议租赁的设备，

(Iii)由仓库保管人、受托保管人、代理人或其他人(由设保人控制或与设保人共同控制的人除外)所拥有或控制的设备和库存，该设备和库存已被告知根据本担保协议为担保当事人设定的担保权益，并已认证记录，确认其持有此类抵押品是为了担保当事人的利益，并放弃其持有的对此类抵押品的任何留置权，以及(Iv)已根据第3.6节交付给行政代理的票据或本票。就上文第(3)款所述的材料设备或库存而言，此类设备或库存所在的任何房舍或仓库的出租人或仓库保管员均未(A)就任何此类设备或库存出具任何仓单或其他性质的仓单，(B)为任何此类设备或库存出具任何文件，(C)收到任何担保当事人对任何此类设备或库存的权益(根据本条款授予的担保权益除外)的通知，或(D)对任何此类设备或库存的任何留置权。

(B)各设保人均为其证券户口及商品户口的唯一权利持有人，除根据本担保协议的行政代理或任何其他与准许产权负担有关的人士外，并无其他人士控制或拥有任何该等户口或记入该等户口的任何其他证券或财产的任何其他权益。

第3.6节可议付的单据、票据和动产纸。各设保人已向行政代理人交付所有文件、票据、本票及构成抵押品的有形动产的所有正本，并于截止日由该设保人拥有或持有，并附有妥为签立的转让或转让文书，其形式及实质均须令行政代理人满意(不包括金额少于100,000美元)。

第3.7节知识产权抵押品。每个设保人拥有或拥有使用知识产权的所有权利，这些权利对于其业务运营是合理必要的。就各设保人所深知，任何贷款方或其各自附属公司现正使用或现正考虑采用的对该设保人及其附属公司(如有)业务有重大影响的标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、零件或其他材料，不得侵犯任何其他人士所拥有的任何权利(在适当许可安排所涵盖的范围内除外)。

(A)本担保协议和各设保人作为一方的贷款文件构成该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该设保人强制执行(但在任何情况下，此类可执行性可能受限于适用的影响债权人权利的法律、破产、重组或类似法律以及衡平法原则，不论是否由法院或衡平法适用)。

(B)《担保协议》设定了担保债务偿付的抵押品上的有效担保权益。

(C)每名设保人已就附表一A项所列组织的UCC-1融资声明(统称为“提交声明”)向提交办公室提交UCC-1融资声明(或已批准提交声明的格式，该格式适合于在该办公室提交，并已授权行政代理以该格式提交提交声明)，并已采取(或已授权行政代理采取)所有其他必要行动，以获得对所有存款账户、证券账户和电子动产纸的“控制”，在每一种情况下，均以第9-104条规定的抵押品所包括的范围为限。UCC的9-105、9-106和9-107。

(D)在向相应机构提交备案声明后，根据本担保协议设立的担保权益应构成此类备案声明中所述抵押品的完善担保权益，并代表担保当事人以行政代理为受益人，但其担保权益可以在所有其他留置权之前通过根据UCC备案来完善。

第3.9节授权、批准等。除非已取得或作出授权、批准等，并且完全有效，否则不需要任何政府当局或任何其他第三方的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他第三方发出通知或向其提交文件

(A)由每名设保人授予据此授予的担保权益，或由该设保人签立、交付和履行本担保协议；

(B)完善或维护本协议项下的担保权益，包括此种担保权益的第一优先权性质(关于知识产权抵押品的提交声明或与美国专利商标局或美国版权局的任何协议的记录除外)，或由行政代理行使其在本协议项下的权利和补救办法；或

(C)行政代理行使本担保协议规定的投票权或其他权利，或(I)就任何设保人的子公司发行的任何证券，根据影响证券发行和销售的一般法律可能要求的与该等证券的处置相关的任何证券行使投票权或其他权利，以及(Ii)根据本担保协议对抵押品的补救措施，以及(Ii)国家许可机构要求的任何“控制权变更”或类似的备案。

第3.10节最大利益。签署本担保协议符合各设保人的最佳利益，因为作为设保人唯一成员的子公司，设保人将从贷款人根据信贷协议向设保人提供的贷款中获得重大的直接和间接利益，且各设保人同意

有担保的当事人依靠这一陈述同意根据《信贷协议》向设保人提供此类贷款和其他信贷扩展。

第3.11节陈述和保证的再确认。信贷协议中的陈述和担保以引用的方式并入本文，如同在此逐字逐句地陈述为每个设保人所作的陈述和担保一样，每个设保人陈述并保证每个该等陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，或在该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况下，在该较早日期并截至该较早日期，但就本第3.11节而言，每个该等陈述和担保中提及的该等设保人所知道的内容应被视为对该设保人所知的参考。

第3.12节商事侵权索赔。除附表一G项所列范围外(可根据本条款不时更新)，任何设保人对任何商业侵权索赔均无任何权利。

第3.13节不动产。附表3(该附表可根据本条例的条款不时更新)列明(I)每名授予人所拥有或租赁的所有不动产(该附表包括有关授予人的姓名或名称、该不动产的位置)，不论该等不动产是由该授予人拥有或租赁的，如出租，则列明该地点该抵押品的业主的姓名或名称；及(Ii)任何抵押品由任何保税仓管理人、受托保管人或其他人(有关授予人除外)管有或控制的所有处所及地点，包括房东的名称和该地点抵押品的公允市场价值。

每个设保人都约定并同意，在终止日期之前，该设保人将履行、遵守并受下列义务的约束。

第4.1节信用协议中的违约契约和违约事件。各设保人须采取或不采取(视属何情况而定)其须采取或不采取(视属何情况而定)的每项行动，以确保不会因该设保人未能采取或不采取该行动而导致失责或失责事件。

第4.2.3节存款账户、证券账户和商品账户。每一位格兰特将：

(A)仅在行政代理、任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司或在可接受的金融机构维持其所有存款账户

机构，在每种情况下，均受行政代理可接受的控制协议的约束；以及

(B)促使维持任何证券账户、商品账户、商品合同或担保权利的中间人签署行政代理可接受的关于该投资财产的控制协议，该等证券账户、商品账户、商品合同或担保权利构成由该设保人拥有或持有的投资财产。

第4.2.4节可议付的单据、票据和动产纸。各设保人同意，将在收到后十(10)个工作日内通知行政代理，并在行政代理提出书面要求时，向行政代理交付所有可转让单据、票据、本票和动产纸的所有正本(不包括下列任何文件、票据、本票和动产纸)：(A)证明在博彩业务的正常过程中信贷的扩展；或(B)所涉金额少于100,000美元，除非是从承租人那里收到的期票，在这种情况下，必须少于250,000美元)，在每一种情况下，它都是在成交日期后获得的，并附有正式背书和正式签立的转让或转让文书，其形式和实质都令行政代理合理满意。各设保人不得制作任何有形动产纸，除非在行政代理人合理接受的该等有形动产纸上标明该行政代理人在该等有形动产纸上拥有担保权益。

第4.2.5节分配；投票权等。各设保人在违约事件发生时立即同意，且行政代理没有提出任何要求，只要违约事件继续发生：

(A)将与作为抵押品的投资财产有关的所有分配、支付无形资产的所有利息、本金、其他现金付款和抵押品的所有收益交付给行政代理人(在本文件要求或行政代理人要求时予以适当背书)，在每一种情况下，此后由设保人收到，所有这些都应由行政代理人作为额外抵押品持有；

(B)对于由普通合伙人权益或有限责任公司成员权益组成的抵押品，迅速修改其组织文件，酌情接纳行政代理人为普通合伙人或成员；

(C)只要行政代理人已将行政代理人根据本条行使其表决权的意向通知行政代理人，行政代理人可(在不排除该行政代理人的情况下)对构成抵押品的任何投资财产行使投票权及所有其他附带所有权，而该行政代理人特此授予行政代理人一项在该情况下可行使的不可撤销的委托书，以投票表决该等投资财产；及

(D)迅速向行政代理交付使行政代理行使表决权所需的其他委托书和其他文件。

所有股息、分派、利息、本金、现金支付、支付无形资产和收益可能在任何时间和不时由任何设保人持有，但该设保人有义务交付给行政代理人，在交付给行政代理人之前，应由该设保人以信托形式单独持有该行政代理人的其他财产。行政代理同意，在违约事件发生并持续之前，在符合信贷协议的任何要求或义务的情况下，每位设保人将对构成抵押品的任何投资财产拥有独家投票权，行政代理将在该设保人的书面要求下，迅速交付该设保人合理要求的委托书和其他文件(如有)，以允许该设保人行使该投票权。

第4.2.6节连续质押。各设保人应始终根据本协议，以最优先、完善的原则(在适用的许可产权负担的约束下)向行政代理质押构成抵押品的所有投资财产、与其有关的所有分派、由文件、票据、本票或动产纸证明的所有付款无形资产、与该等付款无形资产有关的所有利息和本金，以及该设保人不时就任何上述抵押品收到或可分派给该等抵押品的所有收益和权利。

第4.3节更改名称等。除非提前10个工作日向行政代理发出书面通知，否则每个设保人不得更改其名称、注册地点、组织或联邦纳税人识别号。

(A)只要违约事件没有发生并继续发生，每个设保人都有权收回所有账户。

(B)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，设保人收到的所有抵押品收益应以实物形式交付给行政代理人，存入该设保人在行政代理人处保存的一个存款账户(连同任何其他存款账户，根据该账户将抵押品的任何部分存入行政代理人，即“抵押品账户”)，该设保人不得将任何此类收益混为一谈(除非在由行政代理人和贷款人或为行政代理人和贷款人的利益而持有的抵押品账户或其他储备或代管中有混合资金的情况除外)，并须与所有其他财产分开持有，所有此类收益均为明示信托形式，用于行政代理的利益，直至交付给行政代理为止。

(C)行政代理人有权将抵押品账户中的任何数额用于支付任何到期和应付的债务。

(D)对于每个抵押品账户，兹确认并同意：(I)在该抵押品账户中的存款受本协议所述担保权益的约束；(Ii)该抵押品账户应受行政代理的控制；以及(Iii)该行政代理对该抵押品账户拥有唯一的提款权利。

(E)行政代理人应设保人的要求，将任何抵押品账户中的所有金额提供给设保人，只要违约事件没有发生并且仍在继续(经设保人向行政代理人证明)。

(A)除(B)款另有规定外，各设保人(I)可在其通常业务过程中自费出售、租赁或根据服务合约提供该设保人通常为该目的而持有的任何存货，并在其正常业务过程中使用及消耗该设保人通常为该目的而持有的任何原材料、在制品或材料，(Ii)可根据信贷协议处置资产，(Iii)将自费在到期时努力收取与任何抵押品有关的所有应付款项，包括在违约事件发生后行政代理可能要求采取的行动，或在没有该请求的情况下，该设保人认为可取的行动，以及(Iv)可在正常业务过程中向对任何抵押品负有义务的任何一方授予该当事人合法有权获得的任何回扣、退款或津贴，并可接受与此相关的退还货物，而货物的出售或租赁将产生该等抵押品。

(B)在违约事件发生后和持续期间，不论在任何债务到期之前或之后，行政代理人可(I)撤销(A)款所列有关设保人的任何或全部权利，(Ii)通知任何抵押品上有义务向行政代理人付款的任何一方，以及(Iii)以诉讼或其他方式强制收取任何抵押品，并退回、免除或交换全部或部分抵押品，或在任何期间(不论是否长于原来的期间)妥协、延长或续期其所根据或所证明的任何债项。

(C)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，设保人将自费通知任何抵押品上有义务向行政代理支付任何到期或即将到期的任何金额的任何各方，只要此类款项不是以其他方式支付给受本协议约束的存款账户的话。

(D)在违约事件发生后的任何时间和在违约事件持续期间，行政代理人可以有关设保人的名义背书代表任何抵押品的任何付款或其他收益的任何物品，不论行政代理人如何收到。

(E)设保人不得采取或不采取任何行动，而采取或不采取任何行动将导致构成抵押品的任何付款无形票据或其他票据的制作者的任何义务受到任何减损或变更，但本第4.5节另有规定者除外。

(A)每一设保人将其信用证权利的担保权益授予行政代理，打算(并在此确实如此)将其对其成为或此后成为受益人或受让人的所有信用证权利的收益的权利(包括其或有权利)附带转让给行政代理。各设保人应在成为任何金额等于或超过100,000美元(或如果来自设保人的承租人，则超过250,000美元)的信用证的受益人后立即通知行政代理人，并应尽其商业合理努力，满足行政代理人在完善信用证权利担保权益方面提出的任何合理要求，包括但不限于，利用其商业上合理的努力，促使每份此类信用证的发行人和与信用证有关的每个指定人(如果有)同意以行政代理满意的形式和实质在同意协议中将其收益转让，并向行政代理提交此类同意的书面证据。对于金额低于100,000美元的信用证(如果出让人的承租人出具的信用证金额低于250,000美元)，无需采取此类行动。

(B)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，各设保人应行政代理人的要求，立即(I)就以设保人为受益人的每份信用证通知(且设保人特此授权行政代理人通知)开证人和每位指定的人，告知其所得款项已转让给行政代理人，且任何到期或即将到期的款项将直接支付给行政代理人，以及(Ii)安排行政代理人成为该信用证的受让人。

第4.7节商事侵权索赔。各设保人约定并同意，在终止日期之前，应及时通知行政代理该设保人的任何涉及争议金额超过100,000美元的商业侵权索赔，并应遵守行政代理就完善该等商业侵权索赔的担保权益提出的任何合理要求。

第4.8节电子动产纸和可转让记录。如果任何设保人在任何时间持有或取得任何电子动产票据或任何“可转让记录”的权益，

该术语在美国联邦全球和国家商业法第201条或在任何相关司法管辖区有效的美国统一电子交易法第16条中定义，设保人应立即通知行政代理，并应行政代理的请求，采取行政代理可能要求授予UCC第9-105条下的行政代理控制的电子动产纸或根据联邦全球和国家商业法第201条或统一电子交易法第16条(视具体情况而定)下的控制，在该司法管辖区内有效的，该可转让纪录。行政代理人同意设保人的意见，即行政代理人将根据行政代理人满意的程序，并只要该等程序不会导致行政代理人失去控制，安排该行政代理人对UCC第9-105条或美国联邦全球和国家商业法第201条或美国统一电子交易法第16条(视具体情况而定)所允许的电子动产纸或可转让记录进行更改，以使控制方在不失去控制的情况下允许，除非违约事件已经发生，并且正在继续发生，或在考虑到格兰特就该电子动产、纸张或可转让记录采取的任何行动后将会发生。

各设保人同意，随时自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取必要或行政代理可以合理的书面要求采取的所有进一步行动，以完善、维护和保护在此授予或声称已授予的任何担保权益，或使行政代理能够行使和执行其在本协议项下对任何抵押品的权利和补救。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律的约束下，Grantor将：

(A)应行政代理人的要求，就行政代理人合理地以书面要求的抵押品，及时向行政代理人交付形式和实质上令行政代理人满意的股票权力、文书和类似文件，并将应行政代理人的要求，在任何失责事件发生后和持续期间，将构成抵押品的任何证券迅速转移到行政代理人指定的任何代名人的名下；

(B)提交(并特此授权行政代理提交)必要的或行政代理为完善和维护授予或声称授予行政代理的担保权益和其他权利而提出的提交声明或延续声明或其修正案，以及此类其他文书或通知(包括根据或依照《联邦索赔转让法规》、《美国法典》第31编第3726条、其任何后续或修订版本或根据其任何版本颁布的任何法规对索赔表格进行的任何转让)；

(C)应行政代理人的要求，以第一优先权、完善的基础(受适用的许可产权负担的规限)，向行政代理人交付并始终保持对行政代理人的质押。

行政代理人、构成抵押品的所有投资财产、与其有关的所有分配、与本票有关的所有利息和本金，以及设保人不时收到或可分配给任何前述抵押品的所有收益和权利，只要任何此类利息、本金或收益不以其他方式支付给受本协议约束的存款账户；以及

(D)按照本担保协议作出行政代理合理要求的所有事情，以使行政代理能够拥有并保持对由投资财产、存款账户或电子动产纸组成的抵押品的控制。

关于前述规定和本协议项下担保权益的授予，各设保人特此授权行政代理提交一份或多份与全部或部分抵押品相关的融资或延续声明及其修正案。各设保人同意，在法律允许的情况下，本担保协议或任何涵盖抵押品或其任何部分的UCC融资声明的复印件、照片或其他副本应足以作为UCC融资声明。各设保人特此授权行政代理提交融资声明，将“债务人的所有个人财产或资产”描述为其所涵盖的抵押品或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本担保协议中所述抵押品的范围更广。

第5.1节行政代理人指定的事实代理人。各设保人在此不可撤销地指定行政代理人在违约事件发生后和持续期间，根据适用法律，以全权授权代替设保人，以设保人的名义或其他方式，在违约事件发生后和持续期间采取任何行动，并签署行政代理人可能认为为实现本安全协议的目的而必要或适宜的任何文书，包括：

(A)要求、索要、收取、起诉、追讨、妥协、收取和给予无罪释放及收据，以支付根据任何抵押品或就任何抵押品而到期应付的款项及收据；

(B)接收、背书及收取与上文(A)项有关的任何汇票或其他文书、文件及动产文件；

(C)提出行政代理认为为收取任何抵押品或以其他方式执行行政代理对任何抵押品的权利而必需或适宜的任何索偿或采取任何行动或提起任何法律程序；及

每位设保人在此承认、同意并同意根据本节授予的授权书是不可撤销的，并附带利息。

第5.2节行政代理没有职责。本协议赋予行政代理的权力完全是为了保护其(代表担保当事人)在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使此类权力的义务。除对其拥有的任何抵押品进行合理保管以及对其根据本协议实际收到的款项进行会计核算外，行政代理人不应对下列任何抵押品或责任负任何责任：

(A)就任何投资财产的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事宜确定或采取行动，不论行政代理人是否知悉或被视为知悉该等事宜；或

(B)采取任何必要步骤，维护针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利。

第5.3节合理护理。行政代理在保管和保全其拥有的任何抵押品时须采取合理的谨慎；但如果行政代理在违约事件发生时和持续期间以外的时间为此目的采取有关设保人合理的书面要求的行动，则行政代理在保管和保全任何抵押品方面应被视为已采取合理的谨慎，但行政代理未能在任何时间遵守任何此类请求本身不应被视为没有采取合理的谨慎。

6.1节某些补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则应遵守适用法律，并根据法律要求获得任何批准：

(A)除本合同规定的其他权利和救济外，行政代理可以就抵押品行使受担保当事人在《统一商法典》下违约时的所有权利和救济(无论《统一成本公约》是否适用于受影响的抵押品)，还可以

(1)不经要求和不经法律程序取得尚未在其手中的任何抵押品；

(Ii)要求相关设保人，且该设保人特此同意，其将自费并应行政代理人的要求，立即按照行政代理人的指示组装全部或部分担保品，并在行政代理人指定的合理方便双方的地点将其提供给行政代理人；

(3)进入任何抵押品所在的财产并在没有要求和没有法律程序的情况下接管该财产；

(Iv)在没有通知的情况下，按照行政代理人认为在商业上合理的其他条款，在行政代理人的任何办事处或其他地方，以现金、信用或未来交付的方式，以公开或私人销售的方式出租、许可、出售或以其他方式处置一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分。各设保人同意，在法律规定须发出销售通知的范围内，至少十(10)个工作日就任何公开出售的时间和地点或任何私下出售之后的时间向有关设保人发出通知，应构成合理的通知。无论已发出出售通知，行政代理人均无义务出售抵押品。行政代理可不时在指定的时间和地点以公告将任何公开或私人出售延期，而无须另行通知，该等出售可在如此延期的时间和地点进行。

(B)行政代理因出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的所有现金收益，应由行政代理用来抵销信贷协议第8.04节所述的全部或部分债务。

(I)将全部或任何部分抵押品转移到行政代理人或其代理人的名下，同时或不披露此类抵押品受本协议规定的留置权的约束；

(2)通知在任何抵押品上有义务向行政代理支付任何到期或即将到期的任何款项的各方；

(Iii)提取或安排或指示提取与任何抵押品账户有关的所有资金；

(Iv)以诉讼或其他方式强制收取任何抵押品，并交出、免除或交换全部或部分抵押品，或在任何期间(不论是否长于原来的期间)妥协、延长或续期任何一方就该抵押品而承担的任何性质的义务；

(V)在任何支票、汇票或其他以设保人名义书写的支票、汇票或其他文字上背书，以便收取抵押品；

(Vii)就所有或任何抵押品签立背书、转让、股权书及其他转易或转让文书(以有关授予人的名义、地点及代替)。

(I)应行政代理的请求，各设保人应签署并向行政代理交付一份或多份知识产权抵押品的转让，但须遵守任何有效和可强制执行的要求，以获得任何第三方的同意，以及实现本协议的意图和目的所必需或适当的其他文件；

(Ii)每一设保人均同意，行政代理人可以该设保人、行政代理人或任何有担保的一方的名义提出保护知识产权担保品的申请和维持登记，并/或提起诉讼，以强制执行知识产权担保品及其下的任何许可，并在行政代理人提出请求时，该设保人应尽一切商业上合理的努力协助此种备案或强制执行(包括执行有关文件)；和

(Iii)如果行政代理人选择不提起第(Ii)款所述的任何诉讼或提起任何诉讼，则在行政代理人的请求下，设保人应采取一切商业上合理的努力，无论是通过适当的立案或提起诉讼或其他方式，以保护、强制执行和防止侵犯、挪用、稀释、未经授权使用或其他违反知识产权抵押品的行为。

第6.2节遵守限制。各设保人同意，在任何抵押品的出售中，只要违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理在此被授权遵守与该出售有关的任何限制或限制，这是必要的，以避免任何违反适用法律的行为(包括遵守可能限制潜在投标人和购买者数量的程序，要求该等潜在投标人和购买者具有一定的资格，并将该等潜在投标人和购买者限定为代表并同意他们购买的目的是为了投资，而不是为了分发或转售该抵押品)。或为了获得任何政府当局或官员对出售或买方的任何必要批准，且各设保人还同意，此类遵守不应导致此类出售被视为或被视为不是以商业合理的方式进行的，行政代理也不会因此类抵押品的出售符合任何此类限制或限制而对设保人承担任何责任或对其交代任何折扣。

第6.3节抵押品的保护。在违约事件发生后和违约持续期间，行政代理可以随时选择(A)执行本协议规定的任何行为，而设保人在接到书面要求后未能执行；以及(B)采取行政代理认为维护、保全或保护任何抵押品或其担保所必需的任何其他行动

利息及行政代理因此而产生的费用，均须根据信贷协议第10.04条支付。

第7.1节借出单据。本担保协议是根据信贷协议签署的贷款文件，除非本协议另有明确说明，否则应按照本协议的条款和条款(包括第X条)进行解释、管理和应用。

第7.2节对继承人、受让人和受让人具有约束力；转让。本担保协议应保持完全效力，直至终止日期发生，对每一设保人及其继承人、受让人和受让人具有约束力，并应符合每一担保当事人及其继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行；但除非信贷协议或本担保协议的条款另有允许，否则该设保人在未经所需贷款人事先书面同意的情况下不得转让其在本协议项下的任何义务。

第7.3条修订等。对本担保协议任何条款的修订或放弃，以及对任何设保人背离其在本担保协议项下义务的同意，在任何情况下均无效，除非该修订、放弃或同意以书面形式并由行政代理(代表贷款人或所需贷款人，视情况而定，根据信贷协议第10.01条)和该设保人签署，然后该等修订、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。

第7.4节通知。除非本协议或信贷协议另有规定，否则根据本担保协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应按照信贷协议第10.02节规定的方式发出并生效。

7.5节留置权的解除。在(A)信贷协议及其他贷款文件允许及以其他方式处置抵押品时，或(B)终止日期发生时，本协议所授予的抵押品权益将自动终止(I)该等抵押品(在第(A)款的情况下)或(Ii)所有抵押品(在第(B)款的情况下)，而无需任何一方交付任何文书或履行任何行为。在终止日期发生时，本担保协议和本担保协议项下各设保人的所有义务应自动终止，而无需任何一方交付任何文书或履行任何行为。在任何此类处置或终止日期发生时，行政代理将自费向相关设保人交付行政代理在本协议项下持有的所有抵押品(但就处置而言，仅指属于该处置标的的抵押品)，并签署和交付设保人合理要求的终止证据文件，并应立即终止与适用抵押品有关的所有备案声明。

第7.6节不放弃；补救。除了但不限于适用法律规定的权利外，任何有担保的一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应被视为放弃行使本协议项下的任何权利，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。

第7.7条标题。本担保协议的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本担保协议或其中任何条款的含义或解释。

第7.8节可伸缩性。如果本担保协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本担保协议和其他贷款文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

(A)适用法律。本担保协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)服从司法管辖权。在因本担保协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行任何判决，每个设保人都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约州纽约州的任何联邦或州法院根据《纽约一般义务法》第5-1402节的非排他性管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，或在适用法律允许的范围内，就任何此类诉讼或程序的所有索赔可在纽约州法院进行审理和裁定，或在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式可能不得不提起的任何诉讼或

在任何司法管辖区的法院就本担保协议或任何其他贷款文件向设保人或其财产提起诉讼的权利，包括但不限于在适用项目所在的州和县根据任何信托契约提起任何诉讼或诉讼的权利。

(C)放弃场地。各设保人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本条(B)项所指的任何法院提起因本担保协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序而提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。各设保人特此指定并委任CSC作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有法律程序文件，并同意在纽约州80 State Street，Albany，NY 12207向上述授权代理人送达法律程序文件和以本文规定的方式邮寄或交付给该设保人的上述送达的书面通知，在各方面均视为在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中向设保人有效地送达了法律程序文件。每一设保人(I)应立即将其授权代理的任何变更地址通知行政代理，(Ii)可随时随时指定替代授权代理在纽约设立办事处(该替代代理和办公室应被指定为送达传票文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理不再在纽约设有办事处或在不留下继承人的情况下解散，应立即指定该替代。

第7.10节陪审团审判的范围。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因本担保协议或任何其他贷款文件或本合同或由此预期的交易(无论是基于合同、侵权行为)而直接或间接引起或关于本担保协议或任何其他贷款文件或交易而直接或间接引起的法律程序中由陪审团审判的任何权利

或任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本担保协议和其他贷款文件的引诱而签订本担保协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第7.11节对应部分。本担保协议可由双方签署，一式几份，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。通过传真或其他电子方式交付本担保协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本担保协议副本一样有效。

第7.12节其他抵押品文件。在不限制本协议项下为行政代理人的利益和其他担保当事人的应计利益而向行政代理人提供的任何权利、补救、特权或利益的情况下，各设保人和行政代理人特此同意，本担保协议中关于受任何其他担保文件的质押或其他留置权约束的任何担保品的条款和规定，在符合适用法律的范围内，是对该等其他担保文件和适用法律向行政代理人和其他担保当事人提供的权利、补救、特权和利益的补充和补充；但如果本担保协议的条款与适用的其他抵押品文件或管辖该其他抵押品文件的适用法律相冲突或不一致，(A)根据适用法律，该其他抵押品文件或准据法的规定对于受该其他抵押品文件约束的抵押品上的担保权益的设定、完善或优先权是必要的，则该其他抵押品文件或该准据法的条款应受控制；和(B)在上述(A)款不适用的情况下，本担保协议的条款应受控制。

第7.13节反编组条款。各设保人在此授予行政代理人为了担保当事人的利益，根据第7.5条解除(无论是全部或部分)行政代理人同意的全部或部分抵押品的权利，而无需通知或征得包括初级留置权人在内的其他各方和利益的同意、批准或同意，解除不应以任何方式损害本合同所授予的剩余抵押品中的留置权和担保权益的有效性或优先权，也不应免除该设保人对义务的个人责任。尽管行政代理持有的抵押品中存在任何其他担保权益，但为了担保当事人的利益，行政代理有权决定任何或所有抵押品适用本协议规定的补救措施的顺序。各设保人特此放弃因行使适用法律允许的或本合同规定的或任何其他信用文件中规定的任何补救措施而要求对资产进行封存的任何权利。

第7.14节企业协议。本担保协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前或同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

第7.15节电子执行。在本协议或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)规定的范围和范围内，每个电子签名或记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

兹证明，本担保协议双方均已于上述日期正式签署并交付本担保协议。

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限责任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，

CBL达科他州广场购物中心OPPROCO III，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田纳西州有限责任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限责任公司，

CBL Parkdale商场拐角处4 Proco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，

CBL商店位于俄亥俄州有限责任公司伊斯特盖特·普罗科有限责任公司，

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亚州有限责任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限责任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，

下午锚-德克萨斯州有限责任公司，德克萨斯州，LLC，德克萨斯州有限责任公司，

在圣彼得堡购物。克莱尔·CMBS，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，

沃卢西亚-OP外围设备有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司，



发信人：	CBL OutParcel HoldCo，LLC，
	它的唯一成员

	发信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成员

		发信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
			它的唯一成员

			发信人：	CBL Holdings I Inc.
				其唯一普通合伙人

				发信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				标题：	执行副总裁总裁-首席财务官

北达科他州交通部，日期为2021年11月26日，由北达科他州政府租用，由其董事交通部和CBL达科他州广场购物中心有限责任公司代理


CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC	UCC-1备案	密西西比州国务卿
CBL日出公用事业公司	UCC-1备案	德克萨斯州国务卿
CBL谷景购物中心OPPROCO，LLC	UCC-1备案	弗吉尼亚州公司委员会
CBL West Towne Crosing Op Proco，LLC	UCC-1备案	威斯康星州金融机构系
CBL Westgate Cross Proco，LLC	UCC-1备案	南卡罗来纳州国务卿
CBL YORK Galleria op Proppco，LLC	UCC-1备案	宾夕法尼亚州联邦秘书
CHH-田纳西州有限责任公司	UCC-1备案	田纳西州国务卿
CSPC-田纳西州有限责任公司	UCC-1备案	田纳西州国务卿
East Towne Parcel I，LLC	UCC-1备案	威斯康星州金融机构系
ETM-威斯康星州有限责任公司	UCC-1备案	威斯康星州金融机构系
Fayette Plaza CMBS，LLC	UCC-1备案	特拉华州国务卿
GC-田纳西州有限责任公司	UCC-1备案	田纳西州国务卿
HM-北卡罗来纳州有限责任公司	UCC-1备案	北卡罗来纳州国务卿
麦迪逊OP OUTPARCEL GROUND，LLC	UCC-1备案	威斯康星州金融机构系
MDN-德克萨斯州有限责任公司	UCC-1备案	德克萨斯州国务卿
MNVL-宾夕法尼亚州	UCC-1备案	宾夕法尼亚州联邦秘书
NGM-田纳西州有限责任公司	UCC-1备案	田纳西州国务卿
PM主播-德克萨斯州有限责任公司	UCC-1备案	德克萨斯州国务卿

第C项任何保管人、受托保管人或其他人拥有或控制任何抵押品的前提和地点。

________________________, an individual resident of ______________ County, ___________,
作为受托人(受托人)

CLMG股份有限公司以贷款人代理人的身份，根据
以下作为受益人(受益人)的信用证协议

本信托契约、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(本信托契约)于__县_

鉴于，本信托契约的目的是保证在信贷协议的每一方贷款人之间，包括但不限于Beal Bank USA(以下统称为“贷款人”)、受益人、借款人和相关关联公司(以下简称“借款人”)之间，根据该特定信贷协议，于本协议日期前预支金额为360,000,000美元的贷款(以下简称“贷款协议”)，并由该等本票予以证明。注明日期为本合同日期的票据(“票据”)，由借款人签立，并按初始贷款人的指示支付，原始本金为3.6亿美元；

鉴于借款人希望保证偿付票据、信贷协议和其他贷款文件(在此定义)所证明的债务(“债务”)，并保证履行票据、信贷协议和其他贷款文件(在此定义)项下借款人的所有义务；以及

鉴于，本信托契约是根据信贷协议发出的，借款人支付、履行和履行其在信贷协议和其他贷款文件下的义务在此作为担保，信贷协议和票据的每一条款和规定，包括当事人的权利、补救、义务、契诺、条件、协议、赔偿、陈述和担保，通过引用并入本信托契约，如同全文所述，并应被视为本信托契约(信贷协议、票据、本信托契约以及证明或担保债务的所有其他文件)的一部分(包括所有其他抵押、信托契约、担保债务的契约以及租赁和租金的转让)或与之相关的签立或交付，以下统称为“贷款文件”)。本合同中未另作定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

因此，现在，考虑到贷款人的贷款以及本信托契据中规定的契诺、协议、陈述和保证：

第1.1节财产已转让。借款人特此不可撤销地授予、交易、出售、质押、转让、认股权证、转让和转让给受托人及其继承人和受让人，并为受益人作为信托受益人的利益行使销售权，现在拥有或以后由借款人获得的下列财产、权利、权益和财产(统称为“财产”)：

(A)土地。本合同附件A所述并构成本合同一部分的不动产(“土地”)；

(B)额外土地。借款人此后取得的所有额外土地、产业及发展权，用于与土地有关的用途，以及在土地及土地上所有额外土地及产业上进行的业务，而这些额外土地及产业可不时以补充按揭或其他方式明文规定须受本信托契约的留置权所规限；

(三)改进。现在或以后在土地上建造或建造的建筑物、构筑物、固定附着物、增建、扩大、扩建、修改、修理、替换和改善(统称为“改善”)。尽管有上述规定，改善并不包括该土地的任何部分的承租人依据该土地的任何土地租契(任何该等土地租契在信贷协议附表5.07(B)中确定)而拥有的任何改善，但借款人在该等改善中的修订或剩余权益须受本信托契据规限；

(D)地役权。所有地役权、通行权或使用权、权利、地条及土地、街道、道路、小巷、通道、污水权、水道、水道、水权及权力、航空权利及发展权，以及所有产业权、权利、业权、权益、特权、自由、地役权、业权、物业单位、可继承产及任何性质的从属权，不论是现在或以后所属、与土地有关或与土地有关的改善、复归及剩余部分，以及位于土地前面或毗邻土地前面或毗邻而已开启或拟建的任何街道、道路或径的床上的所有土地，至土地的中心线及所有产业、权利、业权、权益、嫁妆及嫁妆的权利、法律上及衡平法上的借款人的礼遇、财产、管有、申索及要求的权利、土地的借款人、土地内及土地的改善工程及其每一部分及每一幅土地的附属物；

(E)设备。所有“货物”和“设备”，如以下定义的统一商法典第9条所定义的，借款人现在拥有或以后获得的，用于或与改善或土地有关的或位于其上或其中的(包括但不限于借款人现在拥有或以后获得的所有机械、设备、家具、电子数据处理和其他办公设备，以及上述任何内容的任何和所有增加、替换和替换)，以及安装在其上或附着在其上或附着的所有附件、部件、部件、设备和附件(统称为“设备”)。尽管有上述规定，设备不得包括租约下属于租户的任何财产，除非借款人对该等设备拥有任何权利或权益，包括但不限于该等设备的任何修订权益或剩余权益；

(F)固定附着物。借款人现在拥有的或以后获得的所有设备，而该设备与构成该财产一部分的土地和改善设施如此相关，以致根据该设备所在的特定州的法律，该设备被视为固定附着物或不动产，包括但不限于所有拟用于建造、重建、更改或修理或安装在该财产上的建筑或建筑材料、建筑设备、装置、机械、工业设备、配件、器具、固定附着物和现在或以后附连的其他物品，安装在任何改善或土地上或与之(暂时或永久)相关而使用的，包括但不限于引擎、水泵、管道、管道、清洁、呼叫和喷水系统的操作装置、灭火装置和设备、供暖、通风、洗衣、焚烧、电力、空调和空气冷却设备和系统、燃气和电机、附属设备和设备、污染控制设备、安全系统、处置装置、洗碗机、冰箱和炉灶、各种娱乐设备和设施，以及水，燃气、电力、雨水及卫生下水道设施、公用设施及设备(不论是单独拥有或与他人共同拥有，如共同拥有，则以借款人在其中的权益为限)及所有其他公用事业设施，不论是否位于地役权内、所有水箱、供水、水力发电站、加油站、燃料箱、燃料供应及所有其他构筑物，连同前述各项及其收益的所有加入、附属、加建、更换、改善及取代(统称为“固定附属物”)。尽管如此，, “固定附着物”不包括位于该土地任何部分的承租人依据该土地的任何土地租契而拥有的改善工程内的固定附着物，亦不包括租客根据租契有权移走的任何财产，但如借款人对该等固定附着物有任何权利或权益，包括但不限于该等固定附着物的任何修订权益或剩余权益，则属例外；

(G)非土地财产。所有家具、陈设、艺术品、机械、货品、工具、供应品、用具、一般无形资产、合同权、帐目、应收账款、特许经营权、许可证、证书和许可证，以及所有其他任何种类或性质的个人财产，不论有形或无形，但不包括固定附着物，而该等固定附着物现在或以后由借款人拥有，并位于土地及其改善工程之内或附近，连同其或其所有配件、替代或替代物及收益(统称为“个人财产”)，以及借款人对任何动产的所有权和权益，该动产可能受《统一商法典》所界定的任何担保权益的约束，该《统一商法》是由任何财产所在的州或多个州采纳和颁布的(《统一商法》)，其留置权高于本信托契约的留置权以及上述所有收益和产品；

(H)租契及租金。所有租契、土地租契、分租或分租、出租、许可证、特许权或其他协议(不论是书面或口头的)，而根据该等协议，任何人获授予土地的管有权益，或使用或占用该土地的全部或任何部分的权利，以及与该等租契、分租、分租或其他协议有关而订立的每项修改、修订或其他协议，以及就该等租契、分租契约、分租租契或其他协议订立的每项修改、修订或其他协议，以及就该等租契、分租契约、分租契约或其他协议而订立的每项保证，以及对该等契约、条件及协议(统称“租契”)的履行及遵守的一切保证，不论是在借款人根据《破产法》提交或针对借款人提交任何济助呈请之前或之后，以及借款人、其继承人及受让人在该呈请及该呈请下的所有权利、所有权及权益，包括：

为确保租客履行其根据《破产法》而承担的义务而存放的现金或证券，以及所有租金、租金等价物、作为损害赔偿或代替租金或租金等价物而应支付的款项、特许权使用费、来自土地的额外租金、收入、问题和利润(包括所有石油、天然气或其他矿产特许权使用费和红利)，以及在借款人根据《破产法》提交任何济助呈请之前或之后支付或积累的改善措施(统称“租金”)，以及出售或以其他方式处置租约所得的所有收益，以及收取和应用租金支付债务的权利；

(I)谴责奖。不论是因行使征用权(包括但不限于为代替或预期行使征用权而作出的任何转让)，或因更改等级或因财产的任何其他损害或减值而作出的所有判给或付款，包括其利息在内，不论是因行使征用权(包括但不限于为代替行使该权利或预期行使该权利而作出的任何转让)，或因该财产的任何其他损害或减值而作出的判给或付款，包括其利息在内；

(J)保险收益。根据任何有关财产的保险单(“该等保险单”)就该财产而取得的所有收益，包括但不限于就该财产的损害而收取和运用任何保险、判决或和解所得收益的权利；

(K)税务保证书。由于税务审查或任何减税申请或诉讼而对物业征收的房地产税和评估的所有与减税有关的退款、回扣或抵免；

(L)转换。将上述任何一项自愿或非自愿转换为现金或清算债权的所有收益，包括但不限于保险和赔偿的收益；

(M)权利。有权以借款人的名义并代表借款人出庭为就财产提起的任何诉讼或法律程序辩护，并启动任何诉讼或法律程序以保护受益人在财产上的利益；

(N)协议。现在或以后订立的所有协议、合约(包括但不限于重要合约)、证明书、文书、专营权、许可证、许可证、图则、规格及其他文件，以及其中及以上的所有权利，关乎或关乎土地及其任何部分的使用、占用、建造、管理或经营，以及关乎或关乎在土地及其任何部分上进行的任何业务或活动的任何改善或改善，以及借款人在土地及其任何部分下的所有权利、业权及权益，包括但不限于，在本协议项下的失责发生时，收取及收取根据本协议须付给借款人的任何款项的权利；

(O)商标。与财产经营有关或与财产经营有关的所有商号、商标、服务标记、徽标、版权、商誉、账簿和记录以及所有其他一般无形资产，但此种授予不应包括使用“CBL”名称的权利；

(P)帐目。借款人与财产有关的所有准备金、代管和存款账户，包括但不限于账户(定义见信贷协议)和不时持有的所有现金、支票、汇票、证书、证券、投资财产、金融资产、票据和其他财产，以及上述和上述各项的所有收益、产品、分配或股息或替代(统称为“账户”)；

(Q)信用证。所有信用证权利(无论信用证是否有书面证明)借款人现在拥有或今后获得与第1.1节所指的财产、权利、所有权和权益有关的权利；

(R)侵权索赔。借款人现在拥有或以后获得的与本1.1节所指财产、权利、所有权和利益有关的所有商业侵权债权；

(S)其他权利。借款人对上述(A)至(R)项所列物品的任何和所有其他权利。

在不限制本信托契约任何其他规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人明确授予作为担保方的受托人受或可能受适用于担保交易的《统一商法》规定约束的财产部分的担保权益；双方理解并同意，改善及固定附着物是拨作土地用途的土地(土地、改善及固定附着物，统称为“不动产”)的一部分，就本信托契约而言，不论是否附于或附连于不动产，均被视为最终不动产并于此转让。

第1.2节租金的转让。借款人在此绝对和无条件地将借款人对所有当前和未来的租赁和租金的所有权利、所有权和权益转让给受益人和受托人；借款人的意图是，这种转让构成目前的、绝对的转让，而不仅仅是为了额外担保的转让。然而，在符合账户控制协议和本信托契约第7.1(H)节的条款的情况下，受益人授予借款人可撤销的许可证，以收取、接收、使用和享受租金，借款人应持有租金。

第1.3节安全协议。本信托契约既是不动产信托契约，又是《统一商法典》意义上的《担保协议》。财产包括不动产和动产，以及借款人在财产中的所有其他权利和利益，无论是有形的还是无形的。通过签署和交付本信托契约，借款人特此授予受益人构成财产的固定装置、设备和个人财产以及其他财产的担保权益，作为义务(下文定义)的担保，无论是现在拥有的还是以后获得的，最大程度上使固定装置、设备、个人财产和其他财产可以受统一商法的约束(受统一商法约束的财产的所述部分被称为“抵押品”)。如果违约事件将发生并且仍在继续，受益人除可能拥有的任何其他权利和补救办法外，还应立即并可不经要求地行使《统一商法》规定的担保当事人在违约时享有的任何和所有权利和补救办法，包括在不限制前述规定的一般性的情况下取得抵押品或其任何部分的所有权，以及取得该抵押品或其任何部分的权利

受益人可能认为对抵押品的照料、保护和保全必要的其他措施。在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据受益人的请求或要求，借款人应自费组装抵押品，并在受益人合理接受的方便地点(如果是有形财产，则在土地上)提供给受益人。借款人应应要求向受益人支付受益人为保护其在抵押品上的利益以及在违约事件发生后和违约事件持续期间执行其在抵押品方面的权利而发生或支付的任何和所有费用，包括合理的法律费用和律师费。除适用法律另有规定外，受益人根据本条例的规定向借款人发出的关于抵押品的任何出售、处置或其他意向诉讼通知，应至少在该诉讼发生前十(10)天发出，构成对借款人的合理通知。除适用法律另有要求外，处置抵押品或其任何部分所得的收益，可由受益人按受益人酌情认为适当的优先顺序和比例用于偿付债务。借款人(债务人)的主要营业地点载于本合同第一页，受益人(担保方)的地址载于本合同第一页。

第1.4节固定归档。若干物业已成为或将成为土地上的“固定装置”(该词在“统一商法典”中定义)，而本信托契据一经在该等固定装置所在的市或县的房地产记录中备案，亦应作为根据上述统一商法典的适用条文对该等已成为或可能成为固定装置的该等物业的固定装置存档的财务报表而运作。

第1.5节所持款项的质押。借款人特此向受益人承诺现在或以后由受益人或代表受益人持有的任何和所有款项，包括但不限于账户控制协议中存入的任何款项，作为债务的额外担保，直至按照本信托契约或信贷协议的规定支出或应用为止。

拥有和持有上述授予和描述的财产，并为受托人及其继承人和受让人的使用和利益而永远；

以信托形式，并有出售的权力，确保按照票据和本信托契约中规定的付款方式，向受益人支付当时的债务；

然而，只要这些赠品是以明示的条件为条件的，即如果在票据、信贷协议和本信托契约中规定的时间和方式偿还债务，借款人应很好和真实地履行本信托契约中规定的其他义务(在此定义)，并应良好和真实地遵守和遵守本附注、信贷协议和其他贷款文件中规定的每一契约和条件，此等赠与和在此授予的财产应停止、终止和无效，受益人或受托人应应借款人的要求签立并交付给借款人，为证明本信托契约的留置权记录的公布而合理需要的文件；但是，只要借款人有义务对受益人进行赔偿和保护

第2.1节债务。本信托契约和第一条所述的赠与、转让和转让是为保证债务的目的而提供的。

第2.2节其他义务。本信托契约和第一条中所作的赠与、转让和转让也是为了保证下列各项(“其他义务”)：

(B)借款人履行信贷协议和任何其他贷款文件所载的每项义务的情况；和

(C)借款人履行票据、信贷协议或任何其他贷款文件的全部或任何部分的任何续期、延期、修订、修改、综合、更改或取代或替换所载的每项债务。

第2.3节债务和其他义务。借款人对债务的清偿义务和借款人履行其他义务的义务，在本文中统称为义务。

第3.1节偿债。借款人将在信贷协议、票据和本信托契约规定的时间和方式偿还债务。

第3.2节通过引用成立为法团。所有载于(A)信贷协议及(B)由借款人、借款人的联属公司及/或其他人士及/或受益人或以受益人为受益人而现时或以后签署的票据、本信托契据或信贷协议以外的任何及所有文件，全部或部分保证或担保支付票据的所有契诺、条件及协议，在此成为本信托契约的一部分，其程度及效力与本信托契约所载完全相同。

第3.3节保险。借款人应根据《信贷协议》的要求，随时获得并维持或安排维持与借款人和财产有关的保险。

第3.4节财产的保全。借款人应使财产保持完好和安全状态，并进行维修。未经受益人事先书面同意，不得移走、拆毁或对装修、固定装置、设备和个人财产进行重大改动(除非在信贷协议允许的范围内)。借款人应及时修理、更换或重建可能因意外事故而被摧毁或损坏、磨损或破旧的财产部分，或可能被

受任何谴责的影响，应遵守贷款文件的条款，并应在土地上建造或维修过程中的任何时间完成任何结构并支付费用。

第3.5节废品。借款人不得对物业造成任何有形浪费，或对物业用途作出任何会以任何方式大幅增加物业运作引起的火警或其他危险的风险的更改，或采取任何可能使信贷协议所规定的任何保险单失效或容许取消的行动，或对该物业作出或准许作出任何可能以任何方式大幅损害物业价值或本信托契约的安全的事情。未经受益人事先书面同意，借款人不得允许对土地表面或地下进行任何钻探或开采、移走或生产任何矿物，无论其深度或开采或开采方法如何。

第3.6节劳资报酬。(A)借款人应在到期时及时支付与物业相关的所有账单和与物业相关的人工、材料和专门制造材料的费用(“人工和材料成本”)，并且决不允许在到期日期之后对物业或其任何部分存在任何留置权或担保权益，即使低于其留置权和担保权益，而且在任何情况下，决不允许就物业或其任何部分设立或存在任何其他或额外的留置权或担保权益，但本合同的留置权或担保权益以及允许的产权负担(本文定义的除外)除外。

(B)在事先向受益人发出书面通知后，借款人可自费通过适当的法律程序就全部或部分劳务费和物料费的数额或有效性或申请提出抗辩，但须符合以下条件：(I)没有发生违约事件，并根据信贷协议、票据、本信托契据或任何其他贷款文件继续发生；(Ii)借款人根据任何其他按揭、信托契据或契据的规定获准如此行事，以保证影响财产的债务，(Iii)该程序应暂停向借款人和从该财产或借款人收取人工和材料成本，并应支付被抗诉的所有人工和材料成本；(Iv)该程序应根据借款人须遵守的任何其他文书的规定允许进行，且不构成违约；(V)财产或其任何部分或其中的任何权益都不会有被出售、没收、终止、注销或丢失的危险，以及(Vi)借款人应已提供程序中可能要求的担保，或按受益人的合理要求，确保支付任何有争议的人工和材料成本，以及由此产生的所有利息和罚款。

第3.7节其他协议的履行。借款人应遵守并履行借款人根据信贷协议、任何其他贷款文件和任何其他影响或与财产有关的协议或记录文书以及对其进行的任何修订、修改或变更而须遵守或履行的各项条款、契诺和规定。

第3.8节更改名称、身份或结构。借款人不得更改借款人的名称、身份(包括其一个或多个商号)或(如果不是个人)借款人的公司、合伙企业或其他结构，除非在更改生效日期前至少三十(30)天以书面通知受益人，如属

在未事先征得受益人书面同意的情况下，贷款协议或下文第6.2节不允许的借款人结构的变更。借款人应在任何此类变更的生效日期之前或与之同时签署并交付受益人为确立或维持本合同授予的担保权益的有效性、完备性和优先权所需的任何融资报表或融资报表变更。应受益人的要求，借款人应签署一份符合受益人要求的证书，列出借款人打算经营该物业的商号，并表明并保证借款人在该物业的任何其他商号下开展业务。

第3.9节标题。借款人拥有良好的、可销售的和可投保的费用组成的不动产的简单所有权和该财产的剩余部分的良好所有权，免除和清除所有留置权(定义见信贷协议)，但关于该财产的允许的产权负担(如信贷协议的附表5.07(A)所述)，以及根据贷款文件允许的其他留置权和贷款文件产生的留置权。据借款人所知，准许产权负担总额并不会对物业的价值、营运或用途或借款人履行贷款文件所订义务的能力造成重大不利影响。在适当的记录中适当记录本信托契约，连同与之相关的任何统一商业法典融资声明，将创建(A)有效的、完善的第一优先留置权，仅限于允许的产权负担和贷款文件设置的留置权，(B)完善的所有人(包括租赁)的担保权益和完善的抵押品转让，所有这些都符合条款，在每种情况下，只受任何适用的允许产权负担的约束，根据贷款文件允许的其他留置权和贷款文件设置的留置权。据借款人所知，没有逾期的工作、劳动力或影响财产的材料的付款要求，并且在贷款文件设立的留置权之前或可能成为留置权，或与贷款文件设立的留置权具有同等优先权，除非此类付款要求是根据本信托契约的条款和条件提出的。

第3.10节信用权信函。除从物业的任何租户收取的保证金外，如果借款人在任何时候是本信托契约第1.1节所指物业、权利、所有权和权益的受益人，则借款人应立即通知受益人，在受益人的要求和选择下，借款人应根据受益人满意的形式和实质协议，(I)安排开证人和该信用证的任何保兑人同意将信用证项下任何提款的收益转让给受益人，或(Ii)安排受益人成为信用证的受让人，受益人同意，在每种情况下，信用证项下的任何提款的收益将按照本信托契约第7.2节的规定使用。

第3.11节意外事故后的恢复。如果任何种类或性质的行为或事故(包括无法获得或无法获得保险的任何伤亡)导致抵押财产的实质性损坏或破坏(该事件称为“意外损失”)，借款人应根据信贷协议第6.24节的要求向受益人发出及时的书面通知，所有保险收益应根据信贷协议第6.24节的规定支付或应付。

第3.12节赔偿。如果抵押财产或其任何部分应根据征用权被宣告无效或以其他方式用于公共或准公共用途，或以转让代替，则因取得或损害抵押财产而判给的所有损害赔偿或其他金额应根据信贷协议第6.25节支付。

第4.1节借款人与受益人的关系。借款人与受益人及借款人与贷款人之间的关系仅为债务人与债权人之间的关系，受益人或任何贷款人与借款人均无信托或其他特殊关系、合伙关系或合资企业，且信贷协议、附注、本信托契据及其他贷款文件的任何条款或条件均不得被理解为借款人与受益人及/或借款人与任何贷款人之间的关系并非债务人与债权人的关系。

第4.2节对受益人不信赖。借款人在物业的所有权及营运方面经验丰富，借款人及受益人仅依赖与物业的所有权及营运有关的专业知识及业务计划。借款人并不依赖受益人在物业方面的专业知识、商业头脑或建议。

第4.3节无受益人义务。(A)尽管有第1.1(H)和(N)款或第1.2节的规定，受益人并未承诺履行(I)租赁项下的任何义务；或(Ii)与任何协议、合同、证书、文书、特许经营权、许可、商标、许可证和其他文件有关的任何义务，受益人或任何贷款人也没有义务承担。

(B)接受或批准根据本信托契据、信贷协议、票据或其他贷款文件(包括但不限于任何高级人员证书、资产负债表、损益表或其他财务报表、调查、评估或保险单)须遵守、履行或履行或须给予受益人的任何东西，受益人不应被视为已保证、同意或确认该等文件的充分性、合法性或有效性，而该等接受或批准并不构成受益人对该等文件的任何保证或确认。

第4.4节依赖。借款人承认并承认，受益人和贷款人在接受信贷协议、票据、本信托契约和其他贷款文件时，明确并主要依赖信贷协议第五条所载担保和陈述的真实性和准确性，没有任何调查财产的义务，即使受益人或贷款人对财产进行了任何调查；受益人在本合同日期之前已经存在这种依赖，担保和陈述是受益人和贷款人贷款的物质诱因；在没有信贷协议第五条规定的担保和陈述的情况下，受益人和贷款人将不愿提供贷款和接受本信托契约。

第5.1节信托契据等的记录借款人在签署和交付本信托契约后，以及此后不时将本信托契约和任何其他产生财产留置权或担保权益或证明其留置权的贷款文件，以及每份进一步担保文书，以任何现行或未来法律所要求的方式和地点予以存档、登记或记录，以便发布公告并充分保护和完善其留置权或担保权益，以及受益人在财产中的利益。借款人将支付与票据、本信托契约、其他贷款文件、任何票据、信托契据或抵押补充文件、与财产有关的任何担保文书、任何进一步担保文书以及对上述文件的任何修改或修订，以及因签署和交付本信托契约、任何信托契约或抵押贷款而产生或与之相关的所有联邦、州、县和市税费、关税、征用、评估和收费，以及与此有关的所有税费、备案、登记或记录费用。与财产有关的任何担保文书或任何进一步担保文书，以及对上述文件的任何修改或修正，除非法律禁止这样做。

第5.2条进一步作为等借款人将以借款人为代价，在不向受益人支付费用的情况下，作出、签立、承认和交付作为受益人的所有和每一项进一步的作为、契据、转易契、信托契据、按揭、转让、转让通知、转让通知和保证。为了更好地向受益人保证、转易、转让、移转和确认在此抵押、契据、授予、议价、出售、出售、确认、质押、转让、担保和转让，或借款人现在或以后可能或以后必须转易或转让给受益人，或为执行本信托契约的意图或便利履行本信托契约的条款，或为存档、登记或记录本信托契约，或为遵守所有法律。借款人应要求签署并交付一份或多份财务报表，以更有效地证明受益人对财产的担保权益。在未执行和交付的情况下，特此授权受益人以借款人的名义或在受益人合法范围内无需借款人签名签署一份或多份财务报表。借款人授予受益人不可撤销的授权书和利息，目的是行使和完善受益人在法律和衡平法上享有的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于根据第5.2节受益人享有的这些权利和补救措施。

第5.3节税收、债务、信贷和跟单印花税法律的变化。(A)如在本信托契据日期后制定、采纳或修订任何法律，而该法律是为了课税的目的而从财产的价值中扣除债务，或直接或间接对债务或受益人在财产中的权益征收税款的，则借款人须缴付税款，连同其利息及罚款(如有的话)。

(B)借款人不会因债项而申索、要求或有权因该财产或其任何部分而被评定的税项或其他收费的任何部分而获得任何抵免或抵免，而不得因本信托契据或

债务。如果法律要求索赔、信贷或扣除，受益人应有权在不少于一百二十(120)天的书面通知下宣布债务立即到期和应付。

(C)如美利坚合众国、其任何一州或任何该等州的任何分部在任何时间要求在票据、本信托契据或任何其他贷款文件上贴上收入或其他印花，或对该等文件征收任何其他税项或收费，则借款人须支付该等款项连同利息及罚款(如有的话)。

第5.4节更换文件。在收到受益人高级人员关于票据或任何其他非公开记录的贷款文件的遗失、被盗、销毁或残缺的誓章后，借款人在退回和注销该票据或其他贷款文件时，将签发一张注明该遗失、被盗、销毁或残缺的票据或其他贷款文件的日期的替代票据或其他贷款文件，其本金相同，其他期限相同。

6.1节信赖性。借款人承认贷款人和受益人在同意发放贷款时已审查并依赖借款人拥有和经营财产(如财产)的经验，并将继续依靠借款人对财产的所有权作为维持财产价值的一种手段，作为偿还债务和履行其他义务的保证。

第6.2节不得出售/产权负担。借款人或任何贷款方(均为“受限制方”)不得作出下列任何行为，但根据信贷协议条款明确准许者除外：(I)出售、转易、按揭、授予、讨价还价、质押、转让、授予与物业或其任何部分或其中的任何法定或实益权益有关的期权，或以其他方式转让或处置(直接或间接、自愿或非自愿，不论是否为代价或备案)，或(Ii)准许出售或质押任何受限制方的权益。

第7.1节补救措施。在任何违约事件发生并持续期间，借款人同意受益人或受托人或两者均可采取他们认为适当的行动，而无需通知或要求，以保护和执行他们对借款人以及对财产和财产的权利，包括但不限于下列行动，这些行动可以同时进行或以其他方式进行，时间和顺序由受益人或受托人自行决定，而不损害或影响受益人或受托人的其他权利和救济：

(B)根据任何适用的法律规定，提起司法或其他诉讼，要求完全取消本信托契约的抵押品赎回权，在这种情况下，财产或任何权益

可按任何顺序或方式以一个或多个地块或若干权益或部分以现金或赊销方式出售；

(C)在允许的范围内，根据适用法律规定的程序，在允许或不参加的情况下，就当时到期和应付的部分债务提起本信托契约的部分止赎程序，但本信托契约对当时未到期、未受损和不丧失优先权的债务的余额具有持续的留置权和担保权益；

(D)依据售卖权或其他方式，按法律规定或准许的时间及地点，按法律规定或准许的条款及通知，一次或多次出售该财产或其任何部分，以及借款人在该财产内的所有产业权、申索、要求、权利、所有权及权益，以及赎回该财产的权利；

(E)为特定履行本附注、信贷协议或其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议而提起衡平法诉讼、诉讼或法律程序；

(F)在为强制执行本信托契据或其他贷款文件而进行的任何法律程序之前、期间或之后，追讨有关票据的判决；

(G)申请委任财产的接管人、受托人、清盘人或财产保管人，而无须给予通知，亦无须顾及有关债项的保证是否足够，亦无须顾及借款人、任何担保人或任何弥偿人的偿付能力，或任何有法律责任偿付该债项的人的偿付能力；

(H)根据本合同第1.2条授予借款人的许可证应自动撤销，受益人可亲自或由其代理人、代名人或代理人进入或进入财产，而不承担侵入、损害或其他方面的责任，并将借款人及其代理人或佣人完全排除在外，并取得与之有关的所有账簿和记录，借款人同意应受益人的要求将财产及此类账簿和记录的占有权交还受益人，受益人可(I)使用、经营、管理、控制、保险、维护、维修、恢复和以其他方式处理财产的全部和每一部分，并在那里进行业务；(Ii)以受益人认为适宜的方式及形式在该物业上完成任何建造工程；。(Iii)对该物业进行改建、加建、更新、更换及改善；。(Iv)行使借款人就该物业而享有的一切权利及权力，不论是否以借款人的名义或其他方式，包括但不限于订立、取消、强制执行或修改租契、取得及驱逐租客的权利，以及要求、起诉、收取及收取该物业及其每一部分的所有租金的权利；。(V)规定借款人每月预先向受益人或任何获委任收取租金的接管人支付使用和占用该物业的部分的公平合理租金价值；。(Vi)规定借款人将该物业腾出并交回受益人或该接管人，如没有交出，则借款人可循简易程序或其他方式被逐出；及。(Vii)按该顺序将该物业的收据用作偿还债项。, 作为受益人的优先权和比例在扣除与上述业务有关的所有费用(包括合理的律师费)和所有

支付与财产有关的税款、其他费用、保险费和其他费用所需的金额，以及对受益人、其律师、代理人和雇员的服务给予公正合理的补偿；

(I)行使根据《统一商法典》在违约时授予有担保一方的任何及所有权利和补救办法，包括(I)在不限制前述一般性的情况下：(I)接管固定装置、设备和个人财产或其任何部分的权利，并采取受益人认为必要的其他措施来护理、保护和保存固定装置、设备和个人财产；及(Ii)要求借款人自费组装固定装置、设备或个人财产，并在受益人可接受的方便地点将其提供给受益人。受益人就固定装置、设备或个人财产按照本条例规定向借款人发出的任何出售、处置或其他意向行动的通知，应在该行动至少五(5)天前构成对借款人的商业合理通知；

(J)根据信贷协议、本信托契据或任何其他贷款文件的条款，由受益人或其代表按照信贷协议、本信托契据或任何其他贷款文件的条款，将当时由受益人或其代表以第三方托管或以其他方式存放或持有的任何款项，运用于支付下列项目：(I)税项及其他收费；(Ii)保险费；(Iii)票据未付本金余额的利息；(Iv)摊销票据未付本金余额；和(V)根据票据、信贷协议、本信托契约和其他贷款文件应支付的所有其他款项，包括但不限于受益人根据本信托契约条款支付的预付款；和/或

如果通过止赎、出售权力或其他方式出售了少于全部财产，本信托契约应继续作为对财产剩余部分的留置权和担保权益，不受损害，也不丧失优先权。

第7.2节收益的运用。受益人根据票据、本信托契据或其他贷款文件收取的任何财产及或其任何部分的购买款项、收益及收益，或任何其他款项，可由受益人按受益人全权酌情认为适当的优先次序及比例，用于偿还债务。

第7.3节纠正违约的权利。在任何违约事件发生和持续期间，或如果借款人未能在所要求的期限(包括任何救济期)内按本合同规定或贷款文件的要求付款或采取任何行动，受益人可在没有义务这样做的情况下，以受益人认为必要的方式和程度，向借款人支付任何款项或采取任何行动，而无需通知或要求借款人，也不免除借款人在本合同项下的任何义务。受益人有权为此目的进入财产，或出席、抗辩或提起任何诉讼或法律程序，以保护其在财产中的利益，或取消本信托契约或收回债务，其费用和开支(包括法律允许的范围内的合理律师费)连同本节7.3规定的利息，应构成债务的一部分，应到期并

见票即付受益人。受益人因补救该违约事件或该未付款或该行为，或因出席、抗辩或提起任何该等诉讼或法律程序而发生的所有费用和开支，应按违约率计息，从受益人通知该费用或费用已发生至向受益人付款之日起计。受益人发生的所有此类费用和支出连同按违约率计算的利息应被视为债务的一部分，并以本信托契约和其他贷款文件为担保，应立即到期并应受益人要求支付。

第7.4节诉讼和诉讼。受益人或受托人有权出席与财产有关的任何诉讼或诉讼并为之辩护，并有权以借款人的名义和代表借款人提起任何诉讼或诉讼，受益人根据其合理酌情权决定应提起诉讼或诉讼以保护其在财产中的利益。

第7.5节追讨被要求支付的款项。受益人有权随时采取行动，追回构成到期债务一部分的任何一笔或多笔款项，而不论债务余额是否到期，并且在不损害受益人或受托人此后就借款人在该较早的诉讼开始时存在的一项或多项违约提起止赎诉讼或任何其他诉讼的权利的情况下。

第7.6节对账簿和记录的审查。受益人、其代理人、会计师和律师有权在合理的时间和在合理的通知下，在借款人的财产或借款人定期维护的任何办公室的簿册和记录所在的地方检查借款人的记录、账簿、管理和其他反映其财务状况的文件。受益人和信息技术代理人有权复制和摘录上述记录和其他文件。此外，在合理的时间和在合理的通知下，受益人及其代理人、会计师和律师有权在合理的营业时间内在借款人的任何办事处检查和审计借款人的账簿和记录，这些账簿和记录涉及财产的收入、支出和运营。本第7.6节应适用于本附注的整个有效期，而不考虑违约事件是否已经发生或正在继续。

第7.7条其他权利等(A)受益人或受托人未能坚持严格履行本信托契约的任何条款，不应被视为放弃本信托契约的任何条款。借款人不应因下列原因而免除借款人在本协议项下的义务：(I)受益人或受托人未能遵从借款人或任何担保人或任何弥偿人就贷款采取任何行动以取消本信托契据或以其他方式执行本信托契约或本附注或其他贷款文件的任何规定；(Ii)不论代价如何解除全部或任何部分财产，或任何对债务或其任何部分负有责任的人的责任；或(Iii)受益人延长付款时间或以其他方式修改或补充附注条款的任何协议或规定，本信托文件或其他贷款文件。

(B)同意财产灭失或损坏的风险由借款人承担，而受益人对财产价值下降、没有维持保险单或没有确定有效的保险是否就所保的风险数额而言是否足够，不承担任何法律责任。受益人占有不应被视为司法选举

如果就受益人未占有的任何财产或抵押品请求或获得任何此种占有，则免除。

(C)受益人可按受益人酌情选择的顺序和方式，向受益人持有的任何其他担保支付债务。受益人或受托人可采取行动追回债务或其任何部分，或执行本合同的任何约定，但不影响受益人或受托人此后取消本信托契约的权利。受益人或者受托人在本信托契约项下的权利应是独立的、明确的和累积的，不得排斥其他人。受益人或受托人的任何行为不得被解释为选择根据本协议的任何一项规定继续进行，而不排除任何其他规定。受益人和受托人均不应仅限于本文所述的权利和补救措施，而应有权享有现在或今后在法律或衡平法上提供的每项权利和补救措施。

第7.8节有权释放财产的任何部分。受益人可按受益人要求的对价放弃财产的任何部分，而不以任何方式损害或影响本信托契约的留置权或优先权，或改善任何附属留置权持有人的地位，除非本信托契约项下的义务已因受益人因解除财产而收到的实际金钱代价(如有)而减少，并可通过转让、质押或其他方式接受受益人可能要求的任何其他财产，而无需对任何其他留置权持有人负责。该信托契约将继续作为财产剩余部分的留置权和担保权益。

7.9节触犯法律。如果财产在实质上不符合法律，而借款人未能在任何相关政府当局发出不少于三十(30)天的通知后使财产在实质上符合法律，受益人可就本协议对借款人提出额外要求，包括但不限于货币储备或财务等价物。

第7.10节进入的权利。在向借款人发出合理通知后，受益人及其代理人有权在任何合理时间进入并检查物业，但须符合任何承租人的权利。

第8.1节提前还款。除非按照信贷协议的明示条款和条件，否则不得全部或部分预付债务。

第9.1节一般赔偿。借款人应自行承担费用和费用，保护受益人、贷款人及其继承人、受让人、子公司、附属公司、律师和代理人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、律师、代理人、顾问、顾问、承包商和其他代表(统称“受补偿方”)免受任何和所有索赔、诉讼、责任(包括但不限于严格责任)、诉讼、义务、债务、损害、损失、费用的损害，并使其免受任何和所有索赔、诉讼、责任(包括但不限于严格责任)、辩护、赔偿、免除和保护。

任何种类或性质(包括但不限于合理律师费和其他辩护费用)的费用、减值、罚款、罚金、收费、费用、费用、判决、裁决、已支付的和解金额、惩罚性损害赔偿、可预见和不可预见的后果性损害(统称为“损失”)，并直接或间接地产生或以任何方式与下列任何一项或多项有关：(A)财产的所有权或其中的任何权益或收取的任何租金；(B)对债务、票据、信贷协议、本信托契据或任何其他贷款文件的任何修订或重组；(C)受益人可就强制执行本信托契据、信贷协议、票据或任何其他贷款文件的条文而采取的任何及所有合法行动，不论是否就该等文件或与借款人、任何担保人或任何弥偿人及/或成为自愿或非自愿联邦或州破产、无力偿债或类似法律程序的一方的任何合伙人、合营企业人或股东有关而提起诉讼；(D)在该物业或其任何部分或毗邻的行人路、路缘、毗邻物业或毗邻的泊车区、街道或径之内、之上或附近发生的任何意外、伤亡或财产损失或损毁；。(E)在该物业或其任何部分或毗邻的行人路、路缘、毗邻物业或毗邻的泊车区、街道或径之内、之上或附近的任何使用、不使用或状况；。(F)借款人没有履行或遵守本信托契据、附注的任何条款。, 信贷协议或任何其他贷款文件；(G)履行与财产或其任何部分有关的任何劳动或服务，或提供任何材料或其他财产；(H)任何人未能及时向国税局提交与本信托契约有关的房地产、经纪和易货交易收益接受者的准确表格1099-B，或未能及时向与本信托契约有关的交易收益接受者提供该表格的副本；(I)财产不符合任何法律；。(J)任何受保障一方强制执行本条第9条的规定；。(K)因据称受益人有义务或承诺履行或解除任何租约所载的任何条款、契诺或协议而向受益人提出的任何及所有索偿和要求；。(L)向任何透过借款人提出申索的人支付任何佣金、手续费或中介费，而该等佣金、手续费或中介费是与贷款的资金有关而须支付的；。或(M)借款人在本信托契约或任何其他贷款文件中作出的任何失实陈述，除非此类损失是由于受益人的故意不当行为、重大疏忽或违法行为造成的, 或引致该等损失的事故或事故首次发生在受益人以管有承按人身分借完成止赎或代替契据而取得对该财产的管有或所有权的日期之后(每一事件均为“过渡事件”)。因适用本条款第9.1条而向受益人支付的任何款项应立即到期并支付，并应按违约率计息，自适用的受赔偿方首次遭受损失之日起至支付为止。每一受补偿方均为本信托契约项下的第三方受益人，各自有权执行本信托契约的规定。

第9.2节抵押和/或无形税项。借款人应自费保护、补偿、释放和保护受补偿方，使其免受受补偿方强加或遭受的任何损失，以及直接或间接地产生或以任何方式与制作和/或记录本信托契约、票据或任何其他贷款文件有关的任何损失，但不包括任何收入、特许经营权或其他类似的税收。借款人特此同意，如果发生下列情况

如果借款人确定任何跟单印花税或无形个人财产税是在本协议或与本协议相关的任何抵押或本票(包括但不限于本票)上到期的，借款人应赔偿所有该等跟单印花税和/或无形税项，并使受赔方不受损害，包括与此相关的所有罚款和利息。

第9.3节辩护的义务；律师费和其他费用及开支。应任何被补偿方的书面要求，借款人应由被补偿方批准的律师和其他专业人员为该被补偿方(如果任何被补偿方提出要求，以被补偿方的名义)进行辩护。尽管有上述规定，如果任何此类索赔或诉讼的被告既包括借款人，也包括任何受赔方和借款人，且受赔方应合理地得出结论，认为其和/或其他受赔方有与借款人不同或不同于借款人的任何法律抗辩，则受赔方有权选择单独的律师来主张此类法律抗辩，并以其他方式代表受赔方参与抗辩，但未经借款人同意不得达成妥协或和解，不得无理拒绝同意。应要求，借款人应支付或在受保方唯一和绝对酌情的情况下，向受保方支付律师、工程师、环境顾问、实验室和其他专业人员实际产生的合理费用和支出。

第9.4节环境赔偿协议。借款人在签署本信托契约的同时，已签署了该特定的环境赔偿协议。借款人在环境赔偿协议下的义务不是债务的一部分，也不受本信托契约的担保。

第10.1节反诉的申请人。在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃在受益人因本信托契约、信贷协议、票据、任何其他贷款文件或义务引起的或以任何方式与本信托契约、信贷协议、票据、任何其他贷款文件或义务相关的任何诉讼或诉讼中主张反索赔(强制性或强制性反索赔除外)的权利。

第10.2条编组及其他事宜。在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃现在或以后有效的所有估价、估值、暂缓、延期、恢复和赎回法律的利益，以及在根据本协议出售财产或其任何部分或其中任何权益的情况下的所有编组权利。此外，在适用法律允许的范围内，借款人特此明确放弃根据本信托契约的任何止赎命令或法令而出售的任何及所有赎回权利，并代表在本信托契约日期后取得物业任何权益或所有权的每名人士及代表所有人士。

第10.3条通知的通知。在适用法律允许的范围内，借款人无权获得受益人或受托人发出的任何性质的任何通知，但本信托契约明确规定受益人或受托人向借款人发出通知的事项以及下列事项除外

适用法律要求受益人或受托人发出通知，借款人特此明确放弃就本信托契约未明确规定受益人或受托人向借款人发出通知的任何事项接受受益人或受托人通知的权利。

第10.4节诉讼时效。在适用法律允许的范围内，借款人特此明确放弃并在法律允许的最大范围内免除任何诉讼时效的抗辩，以此作为偿还债务或履行其他义务的抗辩。

第10.5节生存。根据本合同第9.1和9.2条作出的赔偿应继续完全有效，并在下列任何情况发生后的一(1)年内继续有效：本信托契约的任何清偿或以其他方式终止，本信托契约的任何转让或以其他方式转移本信托契约的全部或任何部分或受益人在财产中的权益(但在这种情况下，将使受赔方和任何受让人或受让人都受益)，受益人权利的行使和根据本条款采取的补救措施，包括但不限于止赎或接受代替止赎的契据，根据信贷协议、票据或任何其他贷款文件行使任何权利及补救，任何财产全部或任何部分的转让(不论由借款人或在丧失抵押品赎回权或接受代替止赎契据后的受益人或在任何其他时间)、对本信托契据、信贷协议、票据或其他贷款文件的任何修订，以及任何可能被视为免除或解除借款人根据本协议承担的责任的任何作为或不作为。

本合同项下的所有通知或其他书面通信应按照信贷协议的第10.02条交付。

第121节行政法。本信托契约应受纽约州法律管辖，但设立、完善和执行本信托契约所依据的留置权应受土地所在法律管辖的范围除外。双方当事人依据(至少部分)不时修订的纽约州《一般义务法》第5-1401节和其他适用法律作出了这项管辖法律的选择。

第12.2节法律程序的服务。抵押人特此指定和委任Corporation Service Company作为其授权代理人，代表其接受和确认在纽约任何联邦或州法院的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意将法律程序文件送达上述授权代理人，地址为美洲大道1180 Avenue，Suite210，New York 10036-8401，并同意以本文规定的方式邮寄或交付给抵押人的上述送达书面通知，在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼中有效地向抵押人送达法律程序文件

或在纽约州进行诉讼。抵押人(I)应立即通知抵押权人其授权代理人在本合同项下的任何变更地址，(Ii)可随时并不时指定替代授权代理人在纽约设有办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约设有办事处或在不留下继承人的情况下解散，则应立即指定该替代代理人。

第12.3节Usury法律。即使有任何相反的规定，(A)借款人和受益人之间的所有协议和通信在此是有限的，并应自动受到限制，以便在考虑到所有被视为利息的金额后，受益人签订的、收取或收到的利息不得超过最高合法利率或金额；(B)在计算任何利息是否超过法定最高限额时，所有此类利息应在借款人欠受益人的全部本金债务的全部金额和期限内摊销、按比例分配和分摊；以及(C)如果通过任何或有事件，受益人收到或被视为收到的利息超过法定最高限额，任何超出的部分应被视为已用于支付借款人当时欠受益人的所有未偿债务的本金，或如果没有该等债务，则应立即退还给借款人。

第12.4节适用法律的规定。本信托契约中规定的所有权利、权力和补救措施只能在不违反任何适用法律规定的情况下行使，并应仅限于必要的程度，以使本信托契约不会使本信托契约无效、不可执行或无权根据任何适用法律的规定进行记录、登记或存档。如果本信托契约的任何条款或其任何应用无效或不可执行，则本信托契约的其余部分和本条款的任何其他应用不受影响。

第131节定义。所有未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。除非文意明确表明相反意图，或除非本信托契约另有特别规定，否则本信托契据中使用的词语可互换使用，单数或复数形式。“借款人”一词应指“财产或其任何部分或其中任何权益的每一借款人及任何后续所有人”；“受益人”一词应指“票据受益人及票据的任何后续持有人”；“票据”一词应指“票据及本信托契据担保的任何其他债务证据”，“财产”一词应包括财产的任何部分及其任何权益，以及短语“律师费”。“律师费”和“律师费”应包括任何和所有律师、律师助理和法律书记员的费用和支出，包括但不限于受益人为保护其在物业中的权益而发生或支付的预审、审判和上诉级别的费用和支出、租赁和租金以及执行其在本协议项下的权利。

第141节不得口头更改。本信托契约及其任何规定不得以口头方式或借款人或受益人的任何行为或不作为而被修改、修改、放弃、延长、变更、解除或终止，只能通过被要求强制执行任何修改、修改、放弃、延期、变更、解除或终止的一方签署的书面协议。

第14.2节继承人和受让人。本信托契约对借款人和受益人及其各自的继承人和受让人的利益永远具有约束力和约束力。

第14.3条不适用的规定。如果本信托契约的任何条款、契诺或条件在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，本信托契约应在没有此类规定的情况下解释。

第14.4条标题等本信托契约各章节的标题和说明仅为参考方便，不得解释为以任何方式定义或限制本信托契约条款的范围或意图。

第14.5条号码及性别。只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

第14.6条代位权。如果票据的任何或全部收益已用于清偿、延长或续期迄今对财产存在的任何债务，则在如此使用的资金范围内，受益人应代位于该债务的持有人迄今持有的或以其为受益人的财产存在的所有权利、债权、留置权、所有权和权益，并且该等先前的权利、债权、留置权、所有权和权益(如有)不会被放弃，而是继续以受益人为受益人，并与在此设立的留置权和担保权益合并，作为偿还债务的累积担保。履行和履行借款人在信贷协议、票据和其他贷款文件项下的义务，以及履行和履行其他义务。

第14.7节最终协议。票据、信贷协议、本信托契约及其他贷款文件构成借款人与受益人之间关于债务相关交易的完整谅解和协议，并取代借款人与受益人之间所有先前的书面或口头谅解和协议。借款人特此确认，除附注、信贷协议、本信托契据及其他贷款文件以书面形式收录外，本附注、信贷协议、本信托契据及其他贷款文件并无、过去没有、亦没有任何人士或受益人授权任何人士或经受益人授权作出任何口头或书面的陈述、谅解、约定、协议或承诺，涉及作为附注、信贷协议、本信托契据及其他贷款文件标的之交易。

第14.8节受益人责任的限制。本信托契约的任何规定均不对控制、照顾、管理

在受益人取得财产的占有权或与过渡事件相关的财产所有权之前对财产进行维修，也不应使受益人对租户或任何其他人在财产上犯下的任何浪费负责或对财产的任何危险或缺陷状况负责，或对财产的管理、维护、维修或控制中的任何疏忽导致任何租户、被许可人、雇员或陌生人在过渡事件之前的损失或受伤或死亡负责。本合同包含的任何内容均不得解释为受益人为“占有抵押权人”。

第14.9节连带责任。受益人可对构成借款人的一个或多个此类当事人强制执行本协议的规定，而不寻求对所有或任何此类当事人强制执行。在执行本信托契约规定的任何诉讼或诉讼中，组成借款人的每一方当事人特此免除所有或任何其他组成借款人的各方的任何联合要求。构成借款人的各方在本合同项下的义务和责任应是连带的。

第15.1条通知受托人。受托人没有义务根据本协议采取任何行动，除非根据本协议或法律的明确要求，或执行任何会使受托人承担任何费用或责任的行为，或就本协议提起或抗辩任何诉讼，除非得到适当的赔偿，使受托人合理满意。受托人通过接受本信托契约，承诺履行和履行本信托中设立的信托，但仅对故意疏忽或不当行为负责，并特此免除任何法定费用或其他赔偿，但本合同第15.2节规定的受托人按照本合同条款提供的任何服务除外。受托人在向借款人和受益人发出三十(30)天通知后，可随时辞职。受益人可随时或不时解除受托人职务，并选择一名继任受托人。在受托人死亡、免职、辞职、拒绝行事或不能行事的情况下，或因任何原因，受益人可在不发出通知、不指明任何理由和不向任何法院申请的情况下，通过记录本信托契约的任何地方的文书选择和任命继任受托人，受托人的所有权力、权利、职责和权力，如上所述，应随即归属于该继任人。除非受益人要求，该替代受托人不应被要求为忠实履行受托人的职责提供担保。本款规定的替换受托人的程序应是对任何其他法律或其他替换规定的补充，而不是将其排除在外。

第15.2条受托人费用。除非根据适用法律的要求，受托人或受托人的代理人和律师不应或不会因受托人履行受托人在本合同项下的职责而向受托人支付任何费用、费用或开支；但受托人根据本协议条款提供的与止赎或出售有关的服务，或在债务全额和最终偿付时解除和解除本信托契约的留置权和担保权益的服务，受托人有权获得合理的费用，并偿还受托人所发生的合理的自付费用和开支。上述允许的费用、费用和开支应由借款人支付。

应受托人及受托人的代理人和律师的要求，立即向受托人和受托人的代理人和律师支付，该等费用、费用和开支应以本信托契约作为担保。

第15.3节某些权利。经受益人批准，受托人有权采取下列任何和所有行动：(I)选择、聘用律师(可以是受益人的律师，但不一定是受益人的律师)，并就本合同项下产生的任何事项，包括信贷协议、票据、本信托契据或其他贷款文件的准备、执行和解释，选择、聘用和咨询律师，并应根据律师的建议在法律问题上受到充分保护，(Ii)执行本协议的任何信托及权力，并直接或透过其代理人或受权人履行本协议所订的任何职责；。(Iii)在执行本协议所订的职责时及在执行本协议所订的职责时，选择及聘用并非经常受雇于受托人的合适会计师、工程师及其他专家、代理人及实际受托人，而受托人无须对任何该等会计师、工程师或其他专家、代理人或实际受托代理人的任何作为、失责、疏忽或不当行为负责(如经合理谨慎挑选)。或受托人出于善意作出的任何判断或行为的任何错误，或在任何情况下以其他方式承担责任或责任，但受托人的严重疏忽或恶意除外，及(Iv)作为受益人可指示受托人采取任何其他合法行动以保护或执行受益人在本协议项下的权利。如果受托人或任何凭借受托人所获授权进入财产的人进入财产，则受托人对财产的契约债务或在财产管理或运营中产生的责任或损害不承担个人责任。受托人应有权依赖授权或支持受托人根据本协议采取或拟采取的行动的任何文书、文件或签名。, 受托人真诚地相信是真实的。受托人有权报销受托人在履行本合同项下职责时发生的实际费用，并有权就受托人在本合同项下提供的服务获得合理补偿。

第154条保留款项。受托人收到的所有款项应以信托形式持有，但不必以任何方式与任何其他款项分开(除适用法律要求的范围外)，并且受托人不对受托人根据本条例收到的任何款项承担利息责任，直至按本协议规定使用或运用为止。

第155条委任的完善。如任何受托人或替代受托人要求借款人提供任何契据、转易契或任何性质的文书，以更全面及肯定地将该等产业的权利、权力及责任归属受托人或替代受托人并向其确认，则应受托人或替代受托人的要求，任何及所有该等契据、转易契及文书须予订立、签立、承兑及交付，并须安排由借款人记录及/或存档。

第15.6条成交文书。根据本条例任何条文委任的任何替代受托人，在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将其前身的所有财产、财产、权利、权力及信托归属于本条例所指的权利，其效力犹如本条例原先指定为受托人一样；但在受益人或替代受托人的书面要求下，停止行事的受托人应签立及交付任何转让予该替代受托人的文书，并按本条例明示的信托将受托人不再行事的所有财产、财产、权利、权力及信托转让，并应

将上述受托人所持有的任何财产及款项转让、移转及交付予如此委任的替代受托人以代替受托人。

第16.1节施工原则。如果本第16条的条款和条件与本信托契约的其他条款和条件之间有任何不一致之处，则本第16条的条款和条件应受其控制并具有约束力。

在本人面前，有权在上述州和县行事的公证人_而他获授权以该有限责任公司唯一成员的该经理身分签署该有限责任公司的名称，并为该文书所载的目的而签立该文书。

CLMG股份公司以贷款人行政代理的身份，根据
以下描述的信贷协议，作为抵押权人(抵押权人)

本抵押、租金和租赁转让、担保协议和固定装置备案(本“抵押”)于[__]，由_“抵押人”)。

鉴于，抵押人及若干其他联营公司(统称为“借款人”)、初始贷款人、不时订立信贷协议一方(下称“信贷协议”)的其他贷款人及行政代理订立了日期为本信贷协议日期的该特定信贷协议(下文可能会不时修订、重述、取代、补充、续订、延长或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。

鉴于根据信贷协议，初始贷款人向借款人提供了一笔金额为360,000,000.00美元的优先担保贷款(“贷款”)，并由借款人签立的、原始本金为360,000,000.00美元的本金金额为360,000,000.00美元的某张承付票(以下可能被不时修订、重述、替换、补充、续发、延期或以其他方式修改)作为证明；

鉴于，抵押人希望保证：(I)偿付票据、信贷协议、其他贷款文件(在此定义)(“债务”)所证明的债务，并履行票据、信贷协议和其他贷款文件(在此定义)项下借款人的所有义务；以及

鉴于本抵押品是根据《信贷协议》提供的，借款人根据《信贷协议》和其他贷款文件支付、履行和履行其义务，现以此作为担保，《信贷协议》和《票据》的每一条款和规定，包括各方的权利、补救、义务、契诺、条件、协议、赔偿、陈述和担保，在此以引用方式并入，如同全文所述，并应被视为本抵押品的一部分(《信贷协议》、《票据》、本抵押品以及证明或担保债务的所有其他文件(包括所有其他抵押、信托契据、担保债务的契约以及租赁和租金的转让)或与之相关的签立或交付，以下统称为“贷款文件”)。本合同中未另作定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

因此，现在考虑到10美元和100美元，贷款人向借款人发放贷款，除其他外，用于偿还对财产的现有留置权，借款人与其附属公司之间的财务关系，契诺，

本抵押品中所列的协议、陈述和担保，以及为手头支付的其他良好和有价值的代价：

第1.1节财产已转让。抵押人向抵押权人抵押、授予、讨价还价、转让、出售、抵押和转易，以拥有和持有，抵押人在此约束自己、其继承人和受让人，保证并永远捍卫抵押人现在拥有或以后由抵押人获得的下列财产、权利、权益和产业(统称为“财产”)的所有权：

(A)土地。本合同附件A所述并构成本合同一部分的不动产(“土地”)；

(B)额外土地。抵押人此后取得的所有额外土地、产业权及发展权，以供与该土地有关的用途，以及在该土地上进行的业务，以及可不时藉补充按揭或以其他方式明文规定受本按揭的留置权规限的所有额外土地及产业权(统称为“额外土地”)；

(D)地役权。所有地役权、通行权或使用权、权利、土地条带及土地、街道、道路、小巷、通道、污水权、水道、水道、水权及权力、航空权及发展权，以及所有产业、权利、业权、权益、特权、自由、地役权、业权、物业单位、可继承产及任何性质的从属权，不论是现在或以后所属、与土地有关或与土地有关的改善、复归及剩余部分，以及位于任何街道、道路或径的床上的所有土地，不论该街道、道路或径是在土地前面或毗邻土地、其中心线或所有屋村而开辟或拟建的，土地及土地的改善及其每一部分及各部分的权利、业权、权益、赠与人的权利、礼让及礼遇、财产、管有、申索及要求的权利，不论是法律上或衡平法上的权利、土地及土地内、土地内及土地上的按揭人的权利、业权、权益、赠与权及礼遇、财产、管有、申索及要求的权利；

(E)设备。所有“货品”及“设备”，一如《统一商法典》(定义见下文)第9条所界定，现由抵押人拥有或其后取得，并于改善或土地使用，或位于土地上或其中(包括但不限于抵押人现时拥有或其后取得的所有机械、设备、家具、电子数据处理及其他办公设备，以及上述任何事项的任何及所有增加、替代或更换)，连同安装于其上或附连于其上或附连的所有附件、组件、零件、设备及配件(统称“设备”)。尽管有上述规定，设备应

不包括租约下属于承租人的任何财产，除非抵押人对该财产享有任何权利或权益；

(F)固定附着物。抵押人现在拥有的或以后获得的所有设备，而该设备与构成该财产一部分的土地和改善工程密切相关，以致根据该设备所在州的法律，该设备被视为固定附着物或不动产，包括但不限于拟用于建造、重建、更改或修理或安装在该财产上的所有建筑或建筑材料、建筑设备、装置、机械、工业设备、配件、器具、固定附着物和现在或以后附连的其他物品，安装在任何改善或土地上或与之(暂时或永久)相关而使用的，包括但不限于引擎、水泵、管道、管道、清洁、呼叫和喷水系统的操作装置、灭火装置和设备、供暖、通风、洗衣、焚烧、电力、空调和空气冷却设备和系统、燃气和电机、附属设备和设备、污染控制设备、安全系统、处置装置、洗碗机、冰箱和炉灶、各种娱乐设备和设施，以及水，气体、电力、雨水及卫生下水道设施、公用设施及设备(不论是个别或与他人共同拥有，如共同拥有，则在抵押人在该等设施中的权益的范围内)及所有其他公用事业设施，不论是否位于地役权、所有水箱、供水、水力发电站、加油站、燃料箱、燃料供应及所有其他构筑物，连同前述各项及其收益的所有加入、附属、加建、更换、改善及取代(统称为“固定附着物”)。尽管如此，, “固定附着物”不包括承租人根据租约有权移走的任何财产，但如抵押人对该等固定附着物有任何权利或权益，包括但不限于该等固定附着物剩余权益的任何修正者，则属例外；

(G)非土地财产。所有家具、陈设、艺术品、机械、货品、工具、供应品、用具、一般无形资产、合同权、帐目、应收账款、特许经营权、许可证、证书及许可证，以及所有其他任何种类或性质的个人财产，不论有形或无形，但固定附着物除外，而该等固定附着物现时或以后由按揭人拥有，并位于土地及其改善工程之内或附近，连同其或其所有配件、替代或替代物及收益(统称为“个人财产”)，以及抵押人对任何个人财产的所有权和权益，这些财产可能受《统一商法》所界定的任何担保物权的约束，该《统一商法》是由任何财产所在的州通过和颁布的(《统一商法》)，其留置权优先于本抵押权和上述所有收益和产品；

(H)租契及租金。所有租赁、分租或分租、出租、许可证、特许权或其他协议(无论是书面或口头的)，根据该协议，任何人被授予对土地的全部或任何部分的占有权，或使用或占用全部或任何部分土地的权利，以及与该等租契、分租、分租或其他协议有关的一切修改、修订或其他协议，以及关于履行和遵守将由缔约另一方履行和遵守的契诺、条件和协议的一切保证，不论是在订立该等租约、分租、分租或其他协议之前或之后订立的(统称“租契”)。

在按揭人提交或针对按揭人提交任何根据债务人济助法律提出的济助呈请及按揭人的所有权利、所有权及权益，包括但不限于根据该呈请存放以保证租客履行其在该等法律下的义务的现金或证券，以及所有租金、租金等价物、作为损害赔偿或代替租金或租金等价物而须支付的款项、特许权使用费、额外租金、收入、问题及来自土地的利润(包括按揭人所拥有的所有石油及天然气或其他矿物特许权使用费及奖金)，以及在由按揭人或针对按揭人提交的任何济助呈请提交之前或之后支付或累积的改善(统称，“租金”)和出售或以其他方式处置租约的所有收益，以及收取租金并将租金用于偿还债务的权利；

(I)谴责奖。迄今及以后可就该财产作出的所有赔偿或付款，包括利息，不论是因行使征用权(包括但不限于为代替行使该权利或预期行使该权利而作出的任何转让)，或因更改等级，或因该财产的任何其他损害或减值而作出的；

(J)保险收益。根据任何有关该财产的保险单(“该等保险单”)就该财产所得的所有收益，包括但不限于收取和运用与该财产的意外伤亡损失有关的任何保单、判决或和解所得的收益的权利；

(K)税务保证书。由于税务审查或任何减税申请或诉讼而对物业征收的房地产税和评估的所有与减税有关的退款、回扣或抵免；

(L)转换。将上述任何一项自愿或非自愿转换为现金或清算债权的所有收益，包括但不限于保险和赔偿的收益；

(M)权利。有权以抵押人的名义并代表抵押人出席就该财产提出的任何诉讼或法律程序并提出抗辩，以及展开任何诉讼或法律程序以保障抵押权人在该财产的权益；

(N)协议。现在或以后订立的所有协议、合约(包括但不限于重要合约)、证明书、文书、专营权、许可证、许可证、图则、规格及其他文件，以及其中及以上的所有权利，关乎或关乎土地及其任何部分的使用、占用、建造、管理或经营，以及关乎或关乎在土地及其任何部分上进行的任何业务或活动的任何改善或改善，以及按揭人在土地及其任何部分及其之下的所有权利、业权及权益，包括但不限于，在根据本条例发生任何失责时，收取及收取根据本条例须付给按揭人的任何款项的权利；

(O)商标。在可转让或可转让的范围内，与财产经营有关或与财产经营有关的所有商号、商标、服务标志、徽标、版权、商誉、账簿和记录以及所有其他一般无形资产，但此种授予不应包括使用“CBL”名称的权利；

(P)帐目。抵押人就该财产维持的所有准备金、代管和存款账户，包括但不限于账户(定义见信贷协议)和不时持有其中的所有现金、支票、汇票、证书、证券、投资财产、金融资产、票据和其他财产及其所有收益、产品、分配或股息或替代(统称为“账户”)；

(Q)信用证。所有信用证权利(不论信用证是否有书面证明)，抵押人现在或以后获得的与本节1.1所指的财产、权利、所有权和权益有关的权利；

(R)侵权索赔。抵押人现在拥有或以后获得的与本1.1节所指财产、权利、所有权和利益有关的所有商业侵权债权；以及

(S)其他权利。抵押人对上述(A)至(R)项所列项目的任何和所有其他权利。

在不限制本抵押权的任何其他规定的情况下，在适用法律允许的范围内，抵押人向作为担保当事人的抵押权人明确授予受或可能受适用于担保交易的《统一商法》规定约束的财产部分的担保权益；双方理解并同意，该等改善及固定附着物是拨作其用途的土地(该土地、该额外土地、该等改善及固定附着物，统称为“不动产”)的一部分，而就本按揭而言，该等改善及固定附着物，不论是否附于或附连于该不动产，均须被视为最终的不动产，并于此转让。

第1.2节租金的转让。抵押人特此绝对和无条件地将抵押人对所有当前和未来的租赁和租金的权利、所有权和权益转让给抵押权人；抵押人的意图是，这种转让构成目前的、绝对的转让，而不仅仅是为了额外担保的转让。然而，在符合账户控制协议和本按揭第7.1(G)节的条款下，抵押人授予抵押人可撤销的许可证，以收取、接收、使用和享受租金，抵押人应持有租金。

第1.3节安全协议。本抵押权既是不动产信托契约，又是《统一商法典》意义上的担保协议。该财产包括不动产和动产，以及抵押人在该财产上的所有其他权利和利益，无论是有形的还是无形的。通过签立和交付本抵押物，抵押人特此授予抵押权人，作为该等债务(定义见下文)的抵押品，抵押权益包括固定附着物、设备和动产以及构成该财产的其他财产，无论该财产是现在拥有的还是以后获得的，最大程度上使该等固定附着物、设备、非土地财产和该等其他财产可以受《统一商法典》的约束(受《统一商法》约束的财产的上述部分被称为“抵押品”)。如果违约事件将发生并且仍在继续，抵押权人除其可能拥有的任何其他权利和补救措施外，应立即且无需要求地拥有并可以行使授予有担保的

在不限制前述一般性的情况下，根据《统一商法典》，当事人有权取得抵押品或其任何部分的所有权，并有权采取抵押权人认为必要的其他措施来照管、保护和保全抵押品。在违约事件发生后和违约事件持续期间，应抵押权人的请求或要求，抵押人应自费组装抵押品，并在抵押权人合理接受的方便地点(如果是有形财产，在土地上)向抵押权人提供抵押品。抵押人应应要求向抵押权人支付抵押权人为保护其在抵押品中的利益以及在违约事件发生后和违约事件持续期间执行其在抵押品方面的权利而发生或支付的任何和所有费用，包括合理的法律费用和律师费。除适用法律另有规定外，抵押权人就抵押品按照本条例规定发送给抵押人的任何出售、处置或其他意向行动的通知，应至少在该诉讼前十(10)天构成对抵押人的合理通知。除适用法律另有要求外，抵押品或其任何部分的任何处置所得的收益，可由抵押权人按其酌情认为适当的优先顺序和比例用于偿付债务。抵押人(债务人)的主要营业地点载于本合同第一页，抵押权人(担保人)的地址载于本合同第一页。

第1.4节固定归档。若干物业已成为或将会成为土地上的“固定装置”(该词在“统一商法典”中定义)，而本按揭一经在该等固定装置所在城市或县的房地产记录中备案，亦应作为根据上述统一商法典的适用条文对该等已成为或可能成为固定装置的物业的固定装置存档的财务报表而运作。

第1.5节所持款项的质押。抵押人特此向抵押权人质押现在或以后由抵押权人或代表抵押权人持有的任何和所有款项，包括但不限于存入账户控制协议的任何款项，作为债务的额外担保，直至按照本抵押或信贷协议的规定支出或运用为止。

第2.1节债务。本抵押品及第I条所作的授予、转让和转让是为保证债务的目的而提供的。

第2.2节其他义务。本抵押权和第一条中所作的赠与、转让和转让也是为了保证下列各项(“其他义务”)：

(B)《信贷协议》和任何其他贷款文件所载借款人或抵押人的每项义务的履行情况；

(C)借款人履行票据、信贷协议、担保或任何其他贷款文件的全部或任何部分的续期、延期、修订、修改、合并、更改或替代或替换所载的每项债务。

第2.3节债务和其他义务。借款人对债务的清偿义务和借款人履行其他义务的义务，在本文中统称为义务。

第2.4节留置权的终止。只要不存在违约事件，并且征得信用协议中规定的行政代理的同意，抵押权人应根据信用协议的条款和规定，在到期日之前终止、解除和重新转让本抵押的留置权。

第3.1节偿债。抵押人将按照信贷协议、票据、其担保和本抵押品中规定的方式在当时偿还债务。

第3.2节通过引用成立为法团。(A)信贷协议及(B)现时或以后由抵押人、抵押人的联属公司及/或其他人士或以抵押人或以抵押人为受益人而签立的票据、本按揭或信贷协议以外的任何及所有文件所载的全部或部分保证或担保支付票据的契诺、条件及协议，在此成为本按揭的一部分，其程度及效力与本按揭文件所载完全或部分相同。

第3.3节保险。根据信贷协议的要求，抵押人应获得并维持或安排维持与抵押人和财产有关的保险。

第3.4节财产的保全。抵押人应按照信贷协议第6.06节的条款，将财产保持在良好和安全的状态，并进行维修。未经抵押人事先书面同意或信贷协议允许的其他情况下，不得移走、拆毁或对装修、固定装置、设备和个人财产进行重大改动(信贷协议允许的范围除外)。抵押人应根据贷款文件的条款，迅速修复、更换或重建可能因任何伤亡损失而被摧毁或损坏、磨损或破旧的财产的任何部分，或可能受到任何谴责事件影响的财产的任何部分，并应在信贷协议规定的土地建设或维修过程中的任何时间完成并支付任何构筑物的费用。

第3.5节废品。抵押人不得对该财产作出任何有形浪费，或对该财产的用途作出任何可合理预期的改变，而该等改变并非在正常损耗情况下会以任何方式大幅增加因该财产的运作而引起的火警风险或其他危险，或采取任何行动令信贷协议所规定的任何保险单失效或被取消，或对该财产作出或准许作出任何以任何方式严重损害该财产价值或本按揭保证的事情。未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得允许任何钻探、勘探、开采、移走或生产任何矿物。

第3.6节劳资报酬。(A)在符合信贷协议第7.01节和下文第3.6(B)节所允许的抗辩权利的前提下(在任何冲突的情况下，根据第3.6(B)节的义务，除信贷协议中规定的治愈、解除或支付时间外，抵押人应在到期时迅速支付所有费用和人工、材料、及与物业有关而产生的特别制造材料(“劳工及材料成本”)，且绝不允许在超过到期日后，就物业或其任何部分而存在任何留置权或担保权益，即使该留置权或担保权益低于该物业的留置权及担保权益，且无论如何不得就该物业或其任何部分设立或存在任何其他或额外的留置权或担保权益，但本物业的留置权或担保权益及准许的产权负担(在此定义除外)除外。如果抵押人未能按照适用法律就任何该等留置权(根据第3.6(B)节提出适当争议的留置权除外，但仅在该留置权受到争议的情况下)提交保证书解除或以其他方式解除任何该等留置权，或在记录后四十五(45)天内解除该留置权(根据第3.6(B)条提出的正当争议的留置权除外)，则：在向抵押人发出书面通知后，除抵押权人的任何其他权利或救济外，抵押权人可以(但没有义务)解除或解除抵押权或解除抵押权，方式是支付声称到期的金额，或根据适用法律通过邮寄保证书促使解除或解除该留置权，或以其他方式为该债权提供担保。, 或采取法律规定的其他行动。

(B)在事先向抵押权人发出书面通知后，抵押人可自费通过适当的法律程序，迅速展开法律程序，并在作出应有努力的情况下，就全部或部分劳工及材料成本的款额、有效性或申请提出抗辩，但条件是：(I)并无违约事件发生，且根据信贷协议、票据、本按揭或任何其他贷款文件而继续发生；(Ii)根据任何其他按揭、信托契据或契据的条文，按揭人获准如此行事，以保证影响该财产的债务，(Iii)该程序须暂停向抵押人收取劳工及物料费，而该财产或抵押人须已支付所有被抗辩的劳工及物料费；。(Iv)根据抵押人须受抵押人约束的任何其他文书的规定，该程序应获准进行，且不构成违约；。(V)该财产及其任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、注销或遗失的即时危险，及(Vi)抵押人须已提供该程序所要求的保证，或按抵押人的合理要求，确保支付任何有争议的人工和材料成本，以及由此产生的所有利息和罚款。

第3.7节其他协议的履行。抵押人应遵守和履行借款人或抵押人根据信贷协议、任何其他贷款文件和任何其他影响或与财产有关的协议或记录文书以及对其进行的任何修订、修改或变更而须遵守或履行的各项条款、契诺和规定。

第3.8节更改名称、身份或结构。抵押人不得更改抵押人的名称、身份(包括其一个或多个商号)或(如果不是个人)抵押人的公司、合伙或其他结构，除非在更改生效日期前至少三十(30)天以书面通知抵押人，如果更改抵押人的结构是信贷协议不允许的，则在事先获得抵押人书面同意的情况下，抵押人不得更改抵押人的名称、身份或其他结构。抵押人应在任何此类变更生效日期之前或与之同时，签署并交付抵押权人为确立或维持本文授予的担保权益的有效性、完备性和优先权所需的任何融资报表或融资报表变更。应抵押权人的要求，抵押人应签署一份符合抵押权人满意的格式的证书，列出抵押人打算经营该财产的商号，并声明并保证抵押人就该财产不以其他商号经营业务。

第3.9节标题。抵押人拥有良好的、可销售的及可投保的费用组成的不动产的简单所有权及该等财产的剩余部分的良好所有权、所有留置权(定义见信贷协议)、与物业有关的所有留置权(信贷协议附表5.07(A)所载者除外)、根据贷款文件准许的其他留置权及贷款文件所设定的留置权。据抵押人所知，准许产权负担合计并不会对物业的价值、营运或使用，或抵押人或借款人履行贷款文件所订责任的能力，造成重大不利影响。在适当的记录中适当记录该抵押，连同与此相关的任何统一商业法典融资声明，将产生(A)有效的、完善的第一优先留置权，仅限于允许的产权负担和贷款文件产生的留置权，以及(B)所有个人(包括租赁)的完善的担保权益和完善的抵押品转让，所有这些都可以根据其条款进行完善，在每种情况下，仅限于任何适用的允许的产权负担，根据贷款文件允许的其他留置权和贷款文件设立的留置权。据抵押人所知，没有逾期的工作、劳动力或影响财产的材料的付款要求，并且在贷款文件设立的留置权之前或可能成为留置权，或与贷款文件设立的留置权具有同等优先权，除非此类付款要求是根据本抵押的条款和条件提出的。

第3.10节信用权信函。除从物业的任何租户收取的保证金外，如果抵押人在任何时候是本抵押权条款第1.1节所指的财产、权利、所有权和权益的受益人，则抵押人应立即通知抵押人，并在抵押人的要求和选择下，抵押人应根据抵押人满意的形式和实质协议，安排开具人和该信用证的任何确认人同意将信用证下的任何提款的收益转让给抵押人。

第3.11节意外事故后的恢复。如果任何种类或性质的行为或事故(包括无法获得或无法获得保险的任何伤亡事故)将导致抵押财产的实质性损坏或破坏(该事件被称为“意外损失”)，借款人应按照第6.24节的要求及时向受益人发出书面通知

第4.1节抵押人与抵押权人的关系。借款人、抵押人和抵押权人以及抵押人和贷款人之间的关系完全是债务人和债权人的关系，抵押权人或任何贷款人与抵押人或借款人均无受托关系或其他特殊关系，或合伙企业或合资企业，且信贷协议、票据、本抵押品及其他贷款文件的任何条款或条件均不得被理解为将抵押人与抵押权人及/或借款人、抵押人及任何贷款人之间的关系视为债务人与债权人之间的关系。

第4.2节抵押权人不得信赖。抵押人在物业的所有权及营运方面经验丰富，抵押人及抵押权人完全依赖与物业的所有权及营运有关的专业知识及业务计划。抵押人不依赖抵押人的专业知识、商业头脑或与房产相关的建议。

(A)尽管有第1.1(H)和(N)款或第1.2款的规定，抵押权人不承诺，也没有义务承诺履行(I)租约项下的任何义务；或(Ii)与任何协议、合同、证书、文书、特许经营权、许可证、商标、许可证和其他文件有关的任何义务。

(B)接受或批准根据本按揭、信贷协议、票据或其他贷款文件(包括但不限于任何高级人员证明书、资产负债表、损益表或其他财务报表、调查、评估或保险单)须予遵守、履行或履行或须给予抵押权人的任何事情，抵押权人不得被视为已保证、同意或确认其充分性、合法性或有效性，而该等接受或批准并不构成抵押权人对该等文件的任何保证或确认。

第4.4节依赖。抵押人承认并承认，在接受信贷协议、票据、本抵押和其他贷款文件时，抵押权人和贷款人明确并主要依赖信贷协议第五条所载担保和陈述的真实性和准确性，而没有任何义务调查财产，即使抵押权人或贷款人对财产进行了任何调查；抵押权人在本协议日期之前存在这种依赖，担保和陈述是抵押人和贷款人进行贷款的重要诱因；以及抵押权人和贷款人

在缺乏信贷协议第五条所述担保和陈述的情况下，贷款人将不愿提供贷款和接受此抵押。

第5.1节按揭等的记录抵押人在签立及交付本按揭后，并在其后不时安排将本按揭及任何其他贷款文件存档、登记或记录，以任何现行或未来法律所规定的方式及地点，以刊登公告及全面保障及完善其留置权或抵押权益，以及抵押权人对该财产的权益，以产生该财产的留置权或抵押权益或证明其留置权或担保权益或证明其留置权。抵押人应支付所有税金、备案、登记或记录费用，以及与准备、签立、确认和/或记录票据、本抵押权、其他贷款文件、任何票据、信托契据或抵押、与财产有关的任何担保文书、任何进一步担保文书、上述文件的任何修改或修订，以及因执行和交付本抵押权、任何信托契据或抵押补充而产生或与之相关的所有联邦、州、县和市税费、关税、征用、评估和收费，与财产有关的任何担保文书或任何进一步担保文书，以及对上述文件的任何修改或修正，除非法律禁止这样做。

第5.2条进一步作为等抵押人将以抵押人为代价，不向抵押权人支付费用，进行、签立、确认和交付抵押权人不时合理地要求更好地向抵押权人保证、转易、转让、移转和确认在此抵押、契据、授予、讨价还价、出售、转易、质押、转让、担保和转让的所有和每一项进一步的作为、契据、转易、信托契据、按揭、转让和担保，或抵押权人现在或以后可能或以后必须转易或转让给抵押权人，或为执行本按揭条款的意图或便利履行本按揭条款，或为存档、登记或记录本按揭，或为遵守所有法律。应抵押人的要求，抵押人将签立和交付，如果无法如此签立和交付，特此授权抵押权人以抵押人的名义或在抵押人可以合法的范围内无需抵押人的签名，签署一份或多份融资报表，以更有效地证明抵押权人对财产的担保权益。抵押人授予抵押人不可撤销的授权书和利息，以行使和完善抵押人在法律和衡平法上可获得的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于根据本第5.2节可供抵押人享有的权利和补救措施。

第5.3节税收、债务、信贷和跟单印花税法律的变化。(A)如在本按揭的日期后制定、采纳或修订任何法律，而该法律是为了课税的目的而从该财产的价值中扣除该债项，或直接或间接对该债项或承按人在该财产中的权益征收税款的，则按揭人须缴付该税款，连同该税款的利息及罚款(如有的话)。

(B)按揭人不会因该债项而申索或要求或有权因该债项而就就该财产或其任何部分而评估的税项或其他押记的任何部分而申索任何抵免或抵免，而不得因本按揭或该债项而从该财产或其任何部分的评估价值中扣除或申索该财产或其任何部分的评估价值。如果法律要求此类债权、信用或扣除，抵押权人应有权在不少于一百二十(120)天的书面通知下宣布债务立即到期和应付，而不需预付任何违约金或保险费。

(C)如美利坚合众国、其任何一州或任何该等州的任何分部在任何时间要求在该票据、本按揭或任何其他贷款文件上贴上收入或其他印花，或对该等文件征收任何其他税项或收费，则按揭人须支付该等款项连同利息及罚款(如有的话)。

第5.4节更换文件。抵押人在收到抵押权人就该票据或任何其他非公开记录的贷款文件的遗失、被盗、毁灭或损毁而作出的誓章后，以及如属任何该等损毁，则在退回及注销该等票据或其他贷款文件时，抵押人将发出一份注明该遗失、被盗、损毁或损毁的票据或其他贷款文件的日期的补发票据或其他贷款文件，以代替该等遗失、被盗、销毁或损毁的票据或其他贷款文件，本金金额相同，其他期限相同。

6.1节信赖性。抵押人承认，贷款人和抵押权人在同意向借款人发放贷款时，已审查和依赖抵押人在拥有和经营财产方面的经验，并将继续依赖抵押人对财产的所有权，作为维持财产价值的一种手段，作为偿还债务和履行其他义务的保证。

第6.2节不得出售/产权负担。除根据信贷协议条款明确准许外，抵押人或任何贷款方(各为“受限制方”)不得作出以下任何行为：(I)出售、转易、按揭、授出、讨价还价、质押、转让、授出有关物业或其任何部分或其中任何法定或实益权益的期权，或以其他方式转让或处置(直接或间接、自愿或非自愿，不论是否为代价或备案)，或(Ii)准许出售或质押任何受限制方的权益。

第7.1节补救措施。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，抵押人同意抵押权人可采取其认为合宜的行动，而无需通知或要求，以保护和执行其针对抵押人以及对财产和财产的权利，包括但不限于下列行动，每项行动可同时进行或以其他方式进行，按抵押人自行决定的顺序进行，而不损害或以其他方式影响抵押权人的其他权利和救济：

(B)提起司法或其他法律程序，要求根据任何适用的法律条文完全止赎该按揭，而在此情况下，该财产或其中的任何权益可按任何次序或方式，以现金或贷记形式，分一幅或多幅出售，或以若干权益或部分出售；

(C)依据售卖权或其他方式，按法律规定或准许的条款及通知后，按法律规定或准许的时间及地点，一次或多次出售该财产或其任何部分，按法律规定或准许的条款及通知，以现金或贷记方式出售该财产或其任何部分，按揭人在该财产内的所有产业权、申索、要求、权利、所有权及权益，以及赎回该财产的权利；

(D)为特定履行本附注、信贷协议或其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议而提起衡平法诉讼、诉讼或法律程序；

(E)申请委任财产的接管人、受托人、清盘人或财产保管人，而无须给予通知，亦无须顾及该债项的保证是否足够，亦无须顾及按揭人、任何担保人或任何债务人就该笔贷款或任何有法律责任偿付该债项的人的偿付能力；

(F)在为强制执行本按揭或其他贷款文件而进行的任何法律程序之前、期间或之后，追讨有关票据或担保的判决；

(G)根据本条例第1.2条授予抵押人的许可应自动撤销，抵押权人可亲自或由其代理人、代名人或代理人进入或进入该财产，并从该财产处分抵押人及其代理人和受雇人，而不承担侵入、损害或其他方面的责任，并将抵押人及其代理人或受雇人完全排除在外，并取得与之有关的所有簿册和记录，抵押人同意应要求将财产及该等簿册和记录的占有权移交给抵押权人，于是抵押权人可(I)使用、操作、管理、控制、保险、维护、修理、恢复和以其他方式处理财产的全部和每一部分，并在那里进行业务；(Ii)以抵押权人认为适宜的方式及形式在该物业上完成任何建造工程；。(Iii)对该物业或其上进行改建、加建、续期、更换及改善；。(Iv)行使按揭人就该物业而享有的一切权利及权力，不论是否以按揭人的名义或其他方式，包括但不限于订立、取消、强制执行或修改租契、取得及驱逐租客的权利，以及要求、起诉、收取及收取该物业及其每一部分的所有租金的权利；。(V)规定按揭人每月预先向抵押权人或任何获委任收取租金的接管人支付使用和占用该物业的部分物业的公平合理租金价值；。(Vi)规定按揭人将该财产腾出并交回管有予按揭人或该接管人，如无此规定，则按揭人可循简易程序或其他方式将按揭人逐出；及。(Vii)按序将该财产的收据用作清偿债项。, 抵押权人在扣除与上述业务有关的所有费用(包括合理的律师费)、支付与财产有关的税款、保险和其他费用及开支所需的所有金额，以及对抵押权人、其律师、代理人和雇员的服务的公正和合理补偿后，应完全酌情认为适当的优先顺序和比例；

(H)行使根据《统一商法典》赋予担保当事人的任何及所有权利和补救办法，包括(I)在不限制前述规定的一般性的情况下：(I)接管固定附着物、设备和个人财产或其任何部分的权利，并采取抵押权人可能认为必要的其他措施来照管、保护和保存固定附着物、设备和个人财产；及(Ii)要求抵押人自费组装固定附着物、设备或个人财产，并将其提供给抵押权人在抵押权人可以接受的方便地点使用。抵押权人就按照本条例规定发送给抵押人的固定装置、设备或个人财产的任何出售、处置或其他意向行动的通知，应构成对抵押人的商业合理通知；

(I)根据信贷协议、本按揭或任何其他贷款文件的条款，将当时由承按人或其代表以托管或其他方式存入或持有的任何款项，运用于按其全权酌情决定权以任何次序支付下列项目：(I)税项；(Ii)保险资金；(Iii)票据未付本金余额的利息；(Iv)未付本金余额的摊销；及(V)根据票据、信贷协议、本抵押品及其他贷款文件应付的所有其他款项，包括但不限于抵押人根据本抵押品条款提供的垫款；

(J)寻求判决抵押人已违反其在本按揭中的契诺、申述或保证，或违反贷款文件中所载的任何其他抵押人的契诺、申述或保证，而该等契诺、申述或保证均被视为环保条款(每一项均为“环保条款”)，在任何具司法管辖权的法院展开和维持一宗或多宗诉讼，或根据适用法律和贷款文件的条款使用替代争议解决程序，不论是在本按揭的留置权丧失之前或之后开始的。抵押权人或其代理人、代表和雇员也可寻求禁制令，以促使抵押人停止违反任何环境条款的任何诉讼，并可寻求追回抵押权人(统称为“环境成本”)与任何环境法要求的清理、补救或其他应对行动有关的所有费用、损害赔偿、费用、罚款、判决、向第三方支付的赔偿金，以及抵押权人实际发生或垫付的与任何环境法要求的清理、补救或其他应对行动有关的费用或支出，或者抵押权人以其他方式认为是保护房地产所必需的费用或支出。在抵押人和抵押人之间，将最终推定抵押人产生或垫付的与不动产的清理、补救或其他反应行动有关的所有环境成本是由抵押人善意作出的。抵押权人根据本第7.1(J)条产生的所有环境成本(包括但不限于法庭成本、咨询费和合理且有文件证明的律师成本，无论是在诉讼中发生的，还是在判决之前或之后发生的)，将从支出之日起按违约率计息，直至这些金额得到全额支付。抵押权人将有权在任何受托人或丧失抵押品赎回权的房地产销售中出价, 除其他债务外的成本、费用和利息的金额。抵押权人可以放弃对不动产或其任何部分的留置权，包括改建和动产，只要发现任何不动产受到环境损害，并行使无担保债权人对抵押人和抵押人的所有资产和财产的所有权利和补救措施，以追回任何不足和环境成本。在抵押权人与抵押人之间，抵押人有举证责任证明抵押人或任何关联方(或

抵押人或任何关联方的任何关联公司或代理人)在允许或威胁释放任何受环境管制的材料时，没有以任何方式疏忽；和/或

如果通过止赎、出售权力或其他方式出售了不到全部财产，本抵押权应继续作为对财产剩余部分的留置权和担保权益，不受损害，也不丧失优先权。

第7.2节收益的运用。在违约事件发生及持续期间，抵押权人可按其全权酌情认为适当的优先次序及比例，以抵押权人根据票据、本按揭或其他贷款文件收取的款项、财产及其任何部分或其任何部分的任何处置所得的购买款项、收益及收益，以偿还债务。

第7.3节纠正违约的权利。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，抵押权人可在没有任何义务的情况下，在不通知抵押人或要求抵押人的情况下，在不解除抵押人在本协议下的任何义务的情况下，以抵押人认为必要的方式和范围，向抵押人支付任何款项或作出任何行为，以保护抵押人的担保。为此目的，抵押权人有权进入财产，或出席、抗辩或提起任何诉讼或程序，以保护其在财产中的利益，或取消抵押权或收回债务，其成本和支出(包括法律允许的范围内的合理律师费)连同第7.3节规定的利息，应构成债务的一部分，并应应要求到期并支付给抵押权人。抵押权人因补救该违约事件或在任何该等诉讼或法律程序中出庭、抗辩或提出该等诉讼或法律程序而招致的所有该等费用及开支，应在抵押权人通知该等费用或开支已招致该等费用或开支后至向抵押权人付款之日按违约率计息。抵押权人发生的所有此类成本和开支连同按违约率计算的利息应被视为构成债务的一部分，并由本抵押品和其他贷款文件担保，并应立即到期并在抵押人要求时支付。

第7.4节诉讼和诉讼。抵押权人有权出席与财产有关的任何诉讼或法律程序并为之辩护，并有权以抵押人的名义和代表抵押人提出任何诉讼或法律程序，而抵押权人根据其合理酌情权决定应提起该诉讼或法律程序，以保护其在财产中的利益。

第7.5节追讨被要求支付的款项。承按人有权不时采取行动，追讨构成该笔或多于一笔到期欠款的一笔或多笔款项，而不论该笔债项的余额是否到期，并在不损害抵押权人其后就抵押人在该较早的诉讼展开时所存在的一项或多项失责行为而提起止赎诉讼或任何其他诉讼的权利。

第7.6节对账簿和记录的审查。在合理的时间和在合理的通知下，抵押权人、其代理人、会计师和律师有权检查抵押人的记录、账簿、管理和其他反映其财务状况的文件。

条件，在财产或在抵押人定期维护的账簿和记录所在的任何办公室。抵押权人和信息技术代理人有权复制和摘录上述记录和其他文件。此外，在合理的时间和在合理的通知下，抵押权人及其代理人、会计师和律师有权在合理的营业时间内在抵押人所在的任何簿册和记录所在的办事处检查和审计抵押人的账簿和记录，这些账簿和记录与抵押人的收入、支出和财产运营有关。本第7.6节应适用于本附注的整个有效期，而不考虑违约事件是否已经发生或正在继续。

第7.7条其他权利等(A)抵押权人未能坚持严格履行本抵押的任何条款，不应被视为放弃本抵押品的任何条款。抵押人不得因以下原因而免除按揭人的责任：(I)抵押人或任何担保人或任何债务人就该贷款未能采取任何行动以止赎该按揭，或以其他方式强制执行本条例或本附注或其他贷款文件的任何规定，(Ii)不论代价而免除全部或任何部分财产，或任何对债务或其任何部分负有责任的人，或(Iii)抵押权人延长付款时间或以其他方式修改或补充附注条款的任何协议或规定，本抵押品或其他贷款文件。

(B)同意财产灭失或损坏的风险由抵押人承担，而抵押权人对财产的价值下降、没有维持保单或没有确定有效的保险是否就承保的风险数额而言是否足够，无须负任何法律责任。如果对不属于抵押权人占有的任何财产或抵押品请求或获得任何此类占有，抵押权人占有不应被视为司法救济的选择。

(C)抵押权人可按其酌情决定权选择的次序及方式，向抵押权人所持有的任何其他抵押品偿付债项。抵押权人可以采取行动追回债务或其任何部分，或在不损害抵押权人此后丧失抵押品赎回权的情况下执行本协议的任何约定。抵押权人在本抵押权项下的权利应是独立的、不同的和累积的，不得排除其他权利。抵押权人的任何行为不得被解释为在排除任何其他条款的情况下选择根据本协议的任何一项规定继续进行。抵押权人不应仅限于本文所述的权利和救济，而应有权享有现在或以后在法律或衡平法上提供的每一项权利和救济。

第7.8节有权释放财产的任何部分。抵押权人可按抵押权人所要求的代价解除财产的任何部分，而不会以任何方式损害或影响本抵押权的留置权或优先权，或改善任何次级留置权持有人的地位，但以抵押权人因解除抵押权而收取的实际金钱代价(如有的话)为限，并可以转让、质押或其他方式接受抵押权人所要求的任何其他财产，而无须就此向任何其他留置权持有人负责。该抵押权应继续作为财产剩余部分的留置权和担保权益。

7.9节触犯法律。如果有关政府当局发出不少于三十(30)天的通知后，抵押贷款公司未能使该财产在实质上符合法律规定，抵押权人可就本协议向抵押人提出额外要求，包括但不限于货币储备或财务等价物。

第7.10节进入的权利。在向抵押人发出合理通知后，抵押权人及其代理人有权在任何合理时间进入并检查物业，但须符合任何承租人的权利。

第8.1节提前还款。除非按照信贷协议的明示条款和条件，否则不得全部或部分预付债务。

第9.1节一般赔偿。抵押人应自负费用，保护抵押权人、贷款人、其各自的关联公司及其各自的继承人、受让人、子公司、律师、顾问和代理人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、律师、代理人、顾问、顾问、代理人(统称为“受补偿方”)免受任何和所有索赔、诉讼、法律责任(包括但不限于严格的法律责任)的损害，并使其免受任何和所有索赔、诉讼、责任(包括但不限于严格的法律责任)的损害。诉讼、法律程序、义务、债务、损害、损失、费用、费用、减值、罚款、罚金、收费、费用、判决、裁决、和解金额、惩罚性损害赔偿、可预见和不可预见的后果性损害赔偿，不论种类或性质(包括但不限于合理律师费和其他辩护费)(统称为，因下列任何一项或多项而直接或间接引起或以任何方式与下列任何一项或多项有关的“损失”)强加于或招致或针对任何受保障各方而提出的：(A)财产的所有权或其中的任何权益或收取任何租金；(B)对债务、票据、信贷协议、本按揭或任何其他贷款文件的任何修订或重组；(C)抵押权人可就强制执行本按揭、信贷协议、票据或任何其他贷款文件的规定而采取的任何及所有合法行动，不论是否就该等文件或与借款人、抵押人、任何担保人或任何债务人、弥偿人及/或成为自愿或非自愿联邦或州破产、无力偿债或类似法律程序的一方的任何合伙人、合营公司或股东有关而提起诉讼；, 在该物业或其任何部分之内、之上或附近，或在毗邻的行人路、路缘、毗邻物业或毗邻的泊车区、街道或道路上发生的人身伤亡或财产损失或损毁；。(E)在该物业或其任何部分或毗邻的行人路、路缘、毗邻物业或毗邻的泊车区、街道或路径之内、之上或附近的任何使用、不使用或状况；。(F)借款人或抵押人未能履行或遵守本按揭、票据、信贷协议或任何其他贷款文件中的任何条款；(G)就该财产或其任何部分履行任何劳动或服务，或提供任何材料或其他财产；(H)任何人未能及时向国税局提交准确的1099-B表格，供房地产、经纪和易货交易收益的接受者使用

(I)任何财产不符合任何法律；(J)任何受保方强制执行本条第九条的规定；(K)因抵押人据称有义务或承诺履行或解除任何租约中所载的任何条款、契诺或协议而对其提出的任何及所有索偿和要求；(L)向任何透过借款人或按揭人提出申索的人支付任何佣金、手续费或经纪费，而该等佣金、手续费或经纪费用可能须就贷款的融资而支付；或。(M)按揭人在本按揭或任何其他贷款文件中作出的任何失实陈述，但如该等损失是由承按人故意的不当行为、严重疏忽或违法行为所致，或引致该等损失的事件或事故首次发生在抵押权人以承按人身分管有或拥有该财产的日期之后，则不在此限(每个“过渡事件”均为“过渡事件”)。因适用本条款9.1而应支付给抵押人的任何款项应立即到期并支付，并应按违约率计息，自适用的受赔偿方首次遭受损失之日起至支付为止。每一受保方均为本抵押品项下的第三方受益人，各自有权执行本抵押品的规定。

第9.2节抵押和/或无形税项。抵押人应自费保护、赔偿、释放和保护受赔方，使其免受任何由受赔方强加或招致的或针对受赔方的任何损失，并且直接或间接地产生于或以任何方式与制作和/或记录本抵押、票据或任何其他贷款文件有关的任何税收产生，但不包括任何收入、特许经营权或其他类似的税收。抵押人特此同意，如果确定任何单据印花税或无形个人财产税在本协议或与本协议相关的任何抵押或本票(包括但不限于本票)上到期，抵押人应就所有该等单据印花税和/或无形财产税，包括评估或收取的所有罚款和利息，对受补偿方进行赔偿并使其不受损害。

第9.3节辩护的义务；律师费和其他费用及开支。应任何被补偿方的书面要求，抵押人应为该被补偿方(如果任何被补偿方提出要求，以被补偿方的名义)在本合同项下要求由被补偿方批准的律师和其他专业人员进行赔偿的任何索赔进行辩护。尽管有上述规定，如果任何此类索赔或诉讼的被告既包括抵押人，也包括任何受赔方和抵押人，而受赔方应合理地得出结论，认为其和/或其他受赔方有任何与抵押方不同或不同于抵押方的法律抗辩，则受赔方有权选择单独的律师来主张此类法律抗辩，并以其他方式代表受赔方参与抗辩，但未经抵押人同意不得达成妥协或和解，而同意不得被无理拒绝。在提出书面要求后十(10)天内，抵押人应支付或由受赔方自行决定偿还受赔方实际产生的律师、工程师、环境顾问、实验室和其他专业人员的合理费用和支出。

第9.4节环境赔偿协议。在本抵押权的同时，抵押人执行了环境损害赔偿。抵押人在环境赔偿下的义务不是债务的一部分，也不受本抵押物的担保。

第10.1节反诉的申请人。在适用法律允许的范围内，抵押人特此放弃在抵押权人因本抵押品、信贷协议、票据、任何其他贷款文件或债务而引起的或以任何方式与本抵押品、信贷协议、票据、任何其他贷款文件或债务相关的任何诉讼或诉讼中主张反申索的权利，但强制性或强制性反申索除外。

第10.2条编组及其他事宜。抵押人特此同意，抵押人此后任何时候不得拥有或主张，并在适用法律允许的范围内放弃：(A)任何现有或未来的法律，该财产或其任何出售所产生的收益的任何部分，在执行时被扣押、征费或出售，或规定任何评估、估值、暂缓执行、豁免民事法律程序、赎回或延长付款时间，(A)任何现有或未来的法律豁免该财产或出售该财产所产生的任何利益，(B)除非本合同特别要求，否则所有关于抵押人违约或抵押权人选择行使的通知，或抵押权人实际行使本抵押权或任何其他贷款文件下的任何选择权或补救，及(C)根据任何适用法律而享有的任何权利，而该等法律关乎资产或留置权的整理、按转让次序倒序出售财产、豁免宅地、管理被继承人的遗产、评估、估值、暂缓、延期、延期、恢复、赎回、偿还、弥偿、分担、代位权或减免、暂停、延期、减少或减少任何债务(包括抵销)，以及现在或将来可能有效的任何其他权利和抗辩，无论是由抵押权人选择救济或其他方式产生的，也无论是法律上的还是衡平法上的，包括由于任何其他担保人或债务人的债务以不动产为担保而可能获得的权利和抗辩。这是对抵押人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为债务是由不动产担保的。在适用法律允许的范围内，抵押人放弃债权人选择救济所产生的所有权利和抗辩，即使该选择救济。, 例如关于担保义务的非司法止赎，破坏了担保人对委托人的代位权和偿还权。

第10.3条通知的通知。在适用法律允许的范围内，抵押人无权从抵押人那里获得任何性质的通知，除非本抵押权人或信贷协议明确规定由抵押人向抵押人发出通知，并且除非适用法律要求抵押人发出通知，而且抵押人特此明确放弃就本抵押权人未明确规定由抵押人向抵押人发出通知的任何事项接收抵押人通知的权利。

第10.4节诉讼时效。在适用法律允许的范围内，抵押人特此明确放弃并在法律允许的最大范围内免除任何诉讼时效的抗辩，以此作为偿还债务或履行其其他义务的抗辩。

第10.5节生存。依据本条例第9.1和9.2条作出的弥偿应继续完全有效，并在下列任何情况发生后的一(1)年内继续有效：本抵押权的任何清偿或以其他方式终止、本抵押权或抵押权人在财产中的全部或任何部分的任何转让或以其他方式转让(但在此情况下，该等弥偿将使受保障一方及任何受让人或受让人受益)、任何根据本条例行使抵押权的权利及补救措施的行使，包括但不限于止赎或接受代替止赎的契据，根据信贷协议、票据或任何其他贷款文件行使任何权利及补救，任何财产全部或任何部分的转让(不论由按揭人或在止赎或接受代替止赎的契据后或任何其他时间由抵押人或承按人转让)，对本按揭、信贷协议、票据或其他贷款文件的任何修订，以及任何可能被解释为免除或解除按揭或根据本协议承担的责任的任何作为或不作为。

第10.6节电子执行。在本抵押品或本抵押品的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名》)所规定的范围和范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

本合同项下的所有通知或其他书面通信应按照信贷协议的第10.02条交付。

第121节行政法。本抵押权应按照纽约州的法律进行管理，但在设立、完善和执行本协议规定的留置权的范围内，应受土地所在法律的管辖。双方当事人依据(至少部分)不时修订的纽约州《一般义务法》第5-1401节和其他适用法律作出了这项管辖法律的选择。

第12.2节法律程序的服务。抵押人特此指定和委任Corporation Service Company作为其授权代理人，代表其接受和确认在纽约任何联邦或州法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意向位于New York 10036-8401纽约美洲大道1180 Avenue 210室的上述授权代理人送达法律程序文件，并同意以本文规定的方式邮寄或交付给抵押人的上述送达的书面通知应在各方面被视为

在纽约州的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向按揭人有效送达法律程序文件。抵押人(I)应立即通知抵押权人其授权代理人在本合同项下的任何变更地址，(Ii)可随时并不时指定替代授权代理人在纽约设有办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约设有办事处或在不留下继承人的情况下解散，则应立即指定该替代代理人。

第12.3节Usury法律。尽管有任何相反规定，(A)抵押人与抵押权人之间的所有协议和通讯在考虑所有被视为利息的金额后，应自动受到限制，以便抵押权人所订立、收取或收到的利息不得超过最高合法利率或金额，(B)在计算任何利息是否超过法定最高限额时，所有此类利息应在抵押人对抵押权人的全部本金债务的全部金额和期限内摊销、按比例分配和分摊，以及(C)如果通过任何或有事件，抵押权人收取或被视为收到超过法定最高限额的利息，任何该等超额款项须当作已用于支付按揭人当时欠抵押人的所有未清偿债务的本金，或如并无该等债务，则须立即退还予按揭人。

第12.4节符合适用法律的规定。本抵押品中规定的所有权利、权力和补救措施仅可在不违反任何适用法律规定的范围内行使，并且仅限于必要的程度，以使本抵押品不会使本抵押品无效、不可强制执行或无权根据任何适用法律的规定进行记录、登记或存档。如果本抵押品的任何条款或其任何应用无效或不可强制执行，则本抵押品的其余部分以及本条款的任何其他应用均不受影响。

第12.5节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，抵押人和抵押权人在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或关于本信托契约或任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方和其他贷款方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第131节定义。所有未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。除非文意明确表明相反的意图，或除非本文另有特别规定，本抵押品中使用的词语可互换使用单数或复数形式，“抵押人”一词应指“抵押人及财产或其任何一方或其中的任何权益的任何一名或多名后继拥有人”，“抵押人”一词应指“抵押权人及票据的任何后续持有人”，“票据”一词应指“本抵押品担保的票据及任何其他债务证据，”一词“财产”应包括财产的任何部分及其任何权益，以及短语“律师费”，“律师费”和“律师费”应包括任何和所有律师、律师助理和法律书记员的费用和支出，包括但不限于抵押权人因保护其在物业中的权益、租赁和租金以及执行其在本协议项下的权利而发生或支付的预审、审判和上诉级别的费用和支出。

第141节不得口头更改。不得以口头方式或因抵押人或抵押权人一方的任何作为或不作为而修改、修订、放弃、延长、更改、解除或终止本抵押权及其任何规定，只能通过要求强制执行任何修改、修订、放弃、延期、更改、解除或终止的一方签署的书面协议。

第14.2节继承人和受让人。本抵押权对抵押人和抵押权人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并永远符合其利益。

第14.3条不适用的规定。如果本抵押品的任何条款、契诺或条件在任何方面被认定为无效、非法或不可强制执行，则本抵押品应在没有此类规定的情况下解释。

第14.4条标题等本抵押品各部分的标题和说明仅为参考方便，不得解释为以任何方式定义或限制本抵押品条款的范围或意图。

第14.5条号码及性别。只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

第14.6条代位权。如票据的任何或全部收益已用于清偿、延长或续期迄今对该财产存在的任何债务，则在如此使用的资金范围内，抵押权人应代位于迄今为止由该债务持有人持有或以其为受益人的财产存在的所有权利、债权、留置权、所有权和权益，并且该等先前的权利、债权、留置权、所有权和权益(如有)不会被放弃，而是继续以抵押权人为受益人，并与在此设立的留置权和抵押权益合并，作为偿还债务的累积担保，抵押人在信贷协议、票据和其他贷款文件项下的义务的履行和履行，以及其他义务的履行和履行。

第14.7节最终协议。票据、信贷协议、本按揭文件及其他贷款文件构成抵押人与抵押权人之间就与债务有关的交易所达成的完整谅解及协议，并取代抵押人与抵押权人之间先前就此达成的所有书面或口头谅解及协议。抵押人谨此确认，除附注、信贷协议、本按揭及其他贷款文件中以书面形式并入外，并无、过去亦没有、亦无任何人士或曾获承按人授权作出任何口头或书面的陈述、谅解、约定、协议或承诺，而该等陈述、谅解、约定、协议或承诺均属本附注、信贷协议、本按揭及其他贷款文件的标的。

第14.8节抵押权人的责任限制。本按揭条款不适用于在抵押权人取得物业管有权或与过渡事件有关的物业所有权之前，将控制、看管、管理或维修物业的任何义务或责任施加于抵押权人，亦不适用于使抵押权人对租客或任何其他人士在物业上所犯下的任何浪费、或物业的任何危险或缺陷状况负责或负上法律责任，或因物业管理、保养、维修或控制上的疏忽而导致任何租户、持牌人、雇员或陌生人在过渡事件发生前蒙受损失或受伤或死亡。本文所载内容不得解释为构成抵押权人的“占有抵押权人”。

第15.1节施工原则。如果本条款第十五条的条款和条件与本抵押品的其他条款和条件之间有任何不一致之处，则本条款第十五条的条款和条件应受本条款第十五条的条款和条件的约束。

在我面前，一位公证人亲临__或签署该文书的人所代表的实体。

根据德克萨斯州法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容属实。

(A)信贷协议、本信托契约和其他贷款文件所产生的留置权和担保权益；。(B)“附表”中披露的所有留置权、产权负担和其他事项。[___]“与该物业或其任何部分有关的业权保险单，或在测量图则上显示的业权保险单。

本管理协议和管理费的从属关系(本《协议》)自7月7日起生效^这是2022年6月1日，由北卡罗来纳州有限责任公司ACW-North Carolina，LLC，威斯康星州有限责任公司Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Cross Creek Sears op Proppco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Dalota Square MALL op Proppco III，LLC，北达科他州有限责任公司CBL达科他州广场购物中心OPProco，LLC，北达科他州有限责任公司CBL Fayette mall op Proppco，LLC，肯塔基州有限责任公司CBL Fayette MALL op Proppco，LLC，CBL FronTier Square Proteco，LLC，怀俄明州有限责任公司，CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田纳西州有限责任公司CBL Hanes mall op Proteco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Hanes mall op Proteco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司CBL Harford Mall Attendant Proteco，LLC，肯塔基州有限责任公司CBL Jefferson Mall Self DEV Proteco，LLC，北达科他州有限责任公司CBL Landing at ARBor Place op Proteco，LLC，佐治亚州有限责任公司CBL Laurel Park op Proteco，CBL Laurel Park op Proteco，密歇根有限责任公司，密歇根有限责任公司，CBL Layton Hills op Proppco，LLC，犹他州有限责任公司，CBL Mayfaire town Center op Proppco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Meridian mall op Proppco，LLC，密歇根有限责任公司CBL MidRiver Mall op Proppco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark Mall op Proppco III，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark Mall op Proco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Parkdale Corner op opco，LLC德克萨斯州有限责任公司，CBL Parkdale商场拐角处4 Protec，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL Pearland town Center op Proteco II，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL Post Oak Mall op Proco，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL Stores at Eastgate Proco，LLC, 一家俄亥俄州有限责任公司，CBL南县中心OP PROPCO II，LLC，密苏里州有限责任公司CBL南县中心OP PROPCO，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Southaven Towne Center OP PROPCO，LLC，密西西比州有限责任公司CBL SunISE Commons PROPCO，LLC，德克萨斯州有限责任公司CBL VIEW MALLE OP PROCO，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司CBL West Towne Crosing OP PROCO，LLC，威斯康星州有限责任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡罗来纳州有限责任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡罗来纳州有限责任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡罗来纳州有限责任公司CBL YORK Galleria op proco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司，CHH-Tennessee，LLC，田纳西州有限责任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田纳西州有限责任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限责任公司，ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限责任公司，Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉华州有限责任公司，GC-Tennessee，LLC，田纳西州有限责任公司，HM-North

北卡罗来纳州有限责任公司，北卡罗来纳州有限责任公司，威斯康星州有限责任公司麦迪逊OP OUTPARCEL GROUND，LLC，德克萨斯州MDN，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，MNVL-宾夕法尼亚州，宾夕法尼亚州有限责任公司，NGM-田纳西州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，PM锚-德克萨斯州有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，Shoppe AT ST。Clair CMBS，LLC，位于特拉华州的有限责任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，位于弗吉尼亚州的有限责任公司，STCS-Illinois，LLC，位于伊利诺伊州的有限责任公司，Volusia SAC，LLC，位于佛罗里达州的有限责任公司，Volusia-op Periphery，LLC，位于佛罗里达州的有限责任公司，位于西唐恩区的有限责任公司，LLC，位于威斯康星州的有限责任公司(每个公司均为借款人，并统称为“借款人”)，转给德克萨斯州的公司CLMG公司(以下称为“代理人”)，以其根据下文所述的特定信贷协议不时以贷款人利益为目的的行政代理的身份(“贷款人”)并由特拉华州的CBL&Associates Management，Inc.(经理)同意和同意。

A.贷款人根据并按照借款人、代理人和贷款人之间签署的本信贷协议(经不时修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)的条款和规定向借款人发放贷款(“贷款”)，借款人在此签下的本金为3.6亿美元($360,000,000.00)(经不时修订、重述或以其他方式修改的“票据”)，借款人在此签立本票，并按贷款人的指示支付本金3.6亿欧元($360,000,000.00)(经不时修订、重述或以其他方式修改的票据)，进一步证明这笔贷款。

B.借款人在信贷协议中的债务，除其他事项外，由每个借款人为代理人和贷款人的利益签署的抵押(如信贷协议中的定义)(“担保工具”)，授予对由此担保的适用财产(统称为“财产”，个别为“财产”)的优先留置权。票据、信贷协议、担保、担保工具、本协议以及证明或担保贷款的任何其他文件统称为“贷款文件”。

C.根据附件A所列的管理协议，每个借款人专门雇用经理租用、租赁、运营和管理其各自的物业，经理有权根据每个该等管理协议支付一定的管理费(“管理费”)。

贷款人要求管理人将其在管理协议中的权益和管理费从属于留置权和向证券工具和其他贷款文件的付款，作为发放贷款的条件。

出于善意和有价值的对价，在此承认并承认该对价的收到和充分性，双方同意如下：

1.管理费和管理协议的从属关系。管理费和管理协议以及管理人在管理费或任何管理协议项下的所有权利和特权，在任何时候都应在所有方面继续从属于全额支付义务。经理声明并保证已向其提供贷款文件的副本，并了解其中包含的条款和规定。

2.埃斯托佩尔。管理人表示并保证：(A)每个管理协议都是完全有效的，并且除根据本协议外没有被修改、修订或转让，并且构成管理人与适用借款人之间关于相关财产管理的完整协议；(B)管理人和任何借款人都没有根据适用的管理协议的任何条款、契诺或规定违约，且管理人不知道如果没有时间的流逝或发出通知或两者兼而有之，就会构成该管理协议项下的违约事件的任何事件，(C)管理人或任何借款人并无为终止有关管理协议而采取任何行动或发出或收到任何通知；。(D)管理费及各管理协议项下应付予管理人的所有其他款项已悉数支付，及(E)管理人知悉与各物业有关的租约(定义见信贷协议)及租金(定义见证券工具)已根据贷款文件以抵押方式转让予代理人。除非信贷协议另有允许，否则经理和每个借款人同意，在未经代理事先书面同意的情况下，不得修改、修改、替换、替代、取消或终止相关的管理协议(如果根据本协议条款需要该同意的范围)。

3.借款人和管理人的协议。每一借款人和管理人在此同意，在本协议期限内发生“违约事件”(定义见信贷协议)，或在任何适用的通知和补救期限之后发生任何其他事件，使代理人有权根据信用协议的条款终止任何或所有管理协议，代理人可在书面通知借款人和管理人后(I)终止相关管理协议，不向代理人或任何贷款人支付任何费用或费用，经理人应将其管理适用财产的责任移交给代理人自行选择的管理公司。自代理向经理发出通知之日起生效，或(Ii)根据适用管理协议的条款保留经理一段由代理人全权及绝对酌情决定的期间，但此后，代理人可在向经理发出三十(30)天书面通知后终止适用的管理协议。在任何终止后，经理人应按照代理人向经理人发出的书面指示，运用相关物业的所有租金、保证金、发行、收益和利润。经理只能根据每个此类管理协议(由下文第5(B)节进一步限定)中规定的条款终止任何管理协议。如果代理人要求管理人继续履行任何管理协议条款下关于违约事件发生及之后的财产的义务，或管理人是

以其他方式履行《管理协议》规定的义务时，即使存在违约事件或本协议规定的从属关系，管理人仍有权根据适用的《管理协议》收取和收取管理费和费用报销。尽管有上述相反规定，代理商对在违约事件发生前发生并未支付的任何管理费或可报销费用概不负责。

4.收取管理费。除本协议第3节规定外，借款人和管理人在此约定，管理人无权在任何违约事件发生的任何时间段内收取任何管理费或其他费用、佣金或根据任何管理协议应支付给管理人的其他款项；然而，经理没有义务退还或退还经理在(X)违约事件发生或(Y)在任何适用的通知和补救期限之后发生的任何其他事件发生之前已收到的任何管理费，该通知和补救期限使代理人有权根据信用协议的条款终止管理协议，并且经理根据管理协议有权获得该管理费。如果因代理人或贷款人根据本协议或其他贷款文件行使其权利或救济而转让财产的所有权。管理人无权向代理人、贷款人或任何丧失抵押品赎回权的买方或任何受让人收取任何管理费或其他在违约事件发生前应计而未支付的管理费或其他款项。

5.经理的同意和同意。经理在此确认并同意本协议，并同意经理将按照本协议的规定和代理人在本协议下的权利或与管理协议有关的其他方式行事。如果按照本条款的规定，物业管理责任从管理人手中转移，管理人应合理合作，不向管理人、代理人或贷款人支付任何费用，将其责任移交给新的管理公司，并在不迟于该管理协议终止之日起三十(30)天内完成移交。此外，经理不得(A)质疑或阻碍代理人行使其在本协议下或与本协议有关的任何权利；(B)终止任何管理协议或以其他方式终止物业的管理，除非至少提前三十(30)天书面通知代理人其有意按本协议规定的方式这样做，以及(C)在未经代理人事先同意的情况下修订任何管理协议的任何条款或条款。

6.遵守信贷协议。经理人在此确认、同意并同意经理人将(I)遵守任何根据信贷协议提交财务报表的要求，包括但不限于适用于经理人的第6.01节，以及(Ii)在经理人收到后三(3)个工作日(该条款在信贷协议中定义)内，将经理人收到的与物业有关的所有租金和其他金额存入收入账户(该术语在信贷协议中定义)。

7.终止性。在贷款得到全额偿付且所有证券工具均已备案后，本协议以及本协议项下代理人和/或贷款人在本协议项下与任何管理协议相关的所有权利、所有权和利益将自动终止。

8.注意事项。本合同项下的所有通知或其他通信均应以书面形式进行，并应根据信贷协议的第10.02条发出。向经理发出的任何通知或其他通信应按以下方式发送(或在经理不时指定的其他地址和人员)：

9.没有口腔变化。本协议及其任何条款不得以口头方式或借款人、代理人或管理人的任何行为或不作为而被修改、修改、放弃、延长、变更、解除或终止，只能通过要求强制执行任何修改、修改、放弃、延期、变更、解除或终止的一方签署的书面协议。

10.第三方受益人。每个借款人和管理人承认并同意，尽管任何管理协议中包含任何相反的规定，每个代理人和贷款人都是管理协议和本协议的明确第三方受益人，并在此对管理协议进行必要的修改，以符合本协议的要求。

11.继承人和分配人。本协议对借款人、管理人和代理人及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

12.不适用的规定。如果本协议的任何条款、约定或条件在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，则本协议应在没有此类规定的情况下予以解释。

13.依法行政。本协定应按照纽约州的法律管辖、解释、适用和执行，但与另一司法管辖区的实体法相抵触的法律规定除外。双方当事人依据(至少部分)修订后的《纽约州一般债务法》第5-1401节(在适用范围内)和其他适用法律作出了这一适用法律的选择。

14.移交司法管辖。借款人和管理人均不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法院(纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述法院以外的任何上诉法院)对代理人、任何担保方(定义见信贷协议)或任何关联方(定义见信贷协议)提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人或任何担保方在任何司法管辖区法院对任何借款人、管理人或其各自财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

15.标题等。本协议各段落的标题和说明仅为参考方便，不得解释为以任何方式定义或限制本协议条款的范围或意图。

16.复制原件、对应件。本协议可以签署任何数量的复印件，每份复印件应被视为原件。本协议可签署若干份副本，每一份副本应被视为一份原始文书，所有副本一起构成一份单一协议。本协议的任何一方或本协议的任何对应方未能执行本协议，不应解除其他签字方在本协议项下的义务。

17.人数和性别。只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

18.进一步保证。经理和每个借款人应自负费用：(A)签署并向代理人交付代理人可能要求的证明、维护和/或保护代理人在本协议项下的权利的合理必要或适宜的其他文件、文书、证书、协议和其他文字；以及(B)为更好和更有效地实现本协议的意图和目的，作出和执行代理人不时要求的所有及其他合法和合理的行为、转易和保证。

19.其他。凡根据本协议，(I)代理商行使批准或不批准的任何权利，(Ii)任何安排或条款令代理商满意，或(Iii)代理商作出任何其他决定或决定，代理商批准或不批准的决定，所有令人满意或不满意的安排或条款的决定，以及由代理商作出的所有其他决定和决定，应由

除非本合同另有明确和具体规定，否则应是最终的和最终的。

20.电子行刑。在本协议或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)规定的范围和范围内，每个电子签名或记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限责任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，

CBL达科他州广场购物中心OPPROCO III，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田纳西州有限责任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限责任公司，

CBL Parkdale商场拐角处4 Proco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，

CBL商店位于俄亥俄州有限责任公司伊斯特盖特·普罗科有限责任公司，

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亚州有限责任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限责任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，

下午锚-德克萨斯州有限责任公司，德克萨斯州，LLC，德克萨斯州有限责任公司，

在圣彼得堡购物。克莱尔·CMBS，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，

沃卢西亚-OP外围设备有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司，



发信人：	CBL OutParcel HoldCo，LLC，
	它的唯一成员

	发信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成员

		发信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
			它的唯一成员

			发信人：	CBL Holdings I Inc.
				其唯一普通合伙人

				发信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				标题：	执行副总裁总裁-首席财务官

1.ACW-North Carolina，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

2.Brookfield Square Parcel，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署的物业管理协议

3.CBL Brookfield Square OP Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

4.CSPC-Tennessee LLC与CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

5.CBL Cross Creek Sears op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

6.CBL Dalota Square Mall op Propco III，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

7.修订和重新签署了CBL达科塔广场购物中心和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2021年11月1日

8.CBL Fayette Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

9.CBL Frontier Square Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2021年10月12日

10.CHH-Tennessee，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

11.CBL Hanes Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

12.CBL Harford Mall附件Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2021年10月12日

13.CBL Jefferson Mall Self Dev Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

14.CBL Kirkwood Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

15.CBL Landing at Arbor Place OP Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署物业管理协议

16.CBL Laurel Park Mall Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

17.由Propco，LLC的CBL Mayfaire镇中心和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署的物业管理协议

18.CBL Meridian Mall op Propco II，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

19.CBL Mid Rivers Mall Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署物业管理协议

20.MNVL-Pennsylvania，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

21.CBL Northpark Mall op Propco III，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

22.CBL Northpark Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

23.CBL Parkdale Mall Corner Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

24.CBL Parkdale Mall Corner Track 4 Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

25.CBL Pearland town Center op Propco II，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

26.CBL Post Oak Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

27.CBL南县中心Op Propco II，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

28.CBL南县中心Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

29.CBL Southaven Towne Center Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

30.STCS-Illinois LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

31.CBL Sunise Commons Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议日期为2021年10月12日

32.CBL Valley View Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

33.CBL Westgate Crossing Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议日期为2021年10月12日

34.CBL York Galleria op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

35.Fayette Plaza CMBS，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2007年3月8日签订的物业管理协议，经2009年8月1日Fayette Plaza CMBS，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的管理协议特定修正案修订

36.GC-Tennessee，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

37.HM-North Carolina，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

38.NGM-Tennessee，LLC与CBL&Associates Management，Inc.签订的物业管理协议日期为2022年6月7日

39.PM Anchor-Texas，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

40.圣克莱尔CMBS有限责任公司与CBL&Associates Management，Inc.之间于2007年3月15日签订的物业管理协议，经2009年8月1日圣克莱尔CMBS有限责任公司与CBL&Associates Management，Inc.之间的管理协议的某些修正案修订

41.Southpark Mall-DSG，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署物业管理协议

42.MDN-Texas，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

43.Volusia SAC，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

44.Volusia-OP Periphery，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

45.西镇地区有限责任公司与CBL&Associates Management，Inc.签订的物业管理协议日期为2021年11月1日

46.ETM-Wisconin，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之间的物业管理协议，日期为2022年6月7日

47.CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

48.CBL Layton Hills op PropCo，LLC与CBL&Associates Management，Inc.签订的物业管理协议日期为2022年6月7日

49.CBL West Towne Crossing OP PropCo，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署了物业管理协议

50.Eastgate PropCo，LLC和CBL&Associates Management，Inc.的CBL商店和CBL&Associates Management，Inc.修订和重新签署的物业管理协议日期为2021年11月1日

51.East Towne Parcel I，LLC和CBL&Associates Management，Inc.于2021年11月1日修订和重新签署物业管理协议

本协议(“本协议”)由ACW-North Carolina，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司，Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限责任公司，CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限责任公司，CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司，CBL Darota Square Mall op Propco III，LLC，北达科他州有限责任公司，CBL Square Mall op Propco，LLC，北达科他州有限责任公司，CBL Square Mall op Propco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司，CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司签订，于2022年6月7日(“生效日期”)生效。北达科他州有限责任公司CBL Fayette mall op proco，LLC，肯塔基州有限责任公司CBL FronTier Square Propco，LLC，怀俄明州有限责任公司CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田纳西州有限责任公司CBL Hanes mall op proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Harford MALL附件PROCO，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司CBL Jefferson Mall Self DEV PROTCO，LLC，肯塔基州有限责任公司CBL Kirkwood Mall Op，LLC，北达科他州有限责任公司，CBL登陆ARBOR Place OP Proppco，LLC，佐治亚州有限责任公司，CBL Laurel Park Mall op Proco，LLC，密歇根有限责任公司CBL Layton Hills op Proppco，LLC，犹他州有限责任公司CBL Mayfaire town Center op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Meridian Mall op Proco，LLC，密歇根有限责任公司CBL MidRiver Mall Mall op Proco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark Mall op Proco III，LLC，LLC密苏里州有限责任公司、密苏里州有限责任公司CBL Northpark商场OP Proco，LLC、德克萨斯州有限责任公司CBL Parkdale商场拐角OP Proco，LLC、CBL Parkdale商场拐角区4 Proco，LLC、德克萨斯州有限责任公司CBL Pearland town Center op proco II，LLC, 一家德克萨斯州有限责任公司，CBL Post Oak MALL OPPROCO，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL STORKS AT EastGATE PROPCO，LLC，一家俄亥俄州有限责任公司，CBL南县中心OPPROCO II，LLC，一家密苏里州有限责任公司，CBL南县中心OPPROCO，LLC，一家密苏里州有限责任公司，CBL Southaven Towne Center OPPROCO，LLC，一家密西西比州有限责任公司，CBL SunISE Commons PROCO，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL VIEW MALL OPPROCO，LLC，一家弗吉尼亚州有限责任公司，CBL West Towne Crosing OP Proppco，LLC，威斯康星州有限责任公司，CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡罗来纳州有限责任公司CBL YORK Galleria op Proteco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司CHH-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限责任公司，ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限责任公司，Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉华州有限责任公司田纳西州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，HM-北卡罗来纳州有限责任公司，北卡罗来纳州有限责任公司，麦迪逊OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限责任公司，MDN-德克萨斯，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，MNVL-宾夕法尼亚州，A

宾夕法尼亚州有限责任公司，NGM-田纳西州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，下午锚-德克萨斯州有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，Shoppe AT St。Clair CMBS，LLC，位于特拉华州的有限责任公司，Southpark MALL-DSG，LLC，位于弗吉尼亚州的有限责任公司，STCS-Illinois，LLC，位于伊利诺伊州的有限责任公司，Volusia SAC，LLC，位于佛罗里达州的有限责任公司，Volusia-op Periphery，LLC，位于佛罗里达州的有限责任公司，West Towne Region，LLC，位于威斯康星州的有限责任公司(以下简称为借款人)，以及CLMG Corp.，一家德克萨斯州的公司，以其作为《信贷协议》(见本文定义)的贷款人(统称“贷款人”)的行政代理人(统称“贷款人”)的行政代理人(“行政代理”)的身份。

鉴于根据日期为2022年6月7日的信贷协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的《信贷协议》)，借款人、贷款人、贷款人同时向借款人提供贷款；

鉴于作为任何和所有债务的附属担保，借款人已同意为了贷款人的利益，将其在各自的其他重大合同(如下文定义)中的所有权利、所有权、财产和利益，以及借款人将从中获得的所有利益、权力和优势转让给行政代理；

鉴于，就本转让而言，其他实质性合同一词应具有以下含义：

鉴于，就本转让而言，除非本转让另有规定，否则本转让中使用的所有大写术语应具有信贷协议中给予它们的含义；

在符合本协议所载条款、条件和规定的情况下，每一借款人在此无条件且不可撤销地为贷款人的利益将其所有权利、所有权、产业权和权益转让、转让和转让给行政代理并以其为受益人，并以固定和具体转让的方式将其在以下各项中的所有权利、所有权、产业权和权益转让给行政代理：

(A)、(B)及(C)段所指的抵押品(统称为“已转让权利”)须由行政代理持有，作为一般及持续的保证，以支付及清偿贷款各方因贷款人的所有债务及负债(包括其利息及任何种类的费用、开支及收费)而产生或有关的所有义务，不论是现时或将来、绝对或或有、共同或数个、直接或间接、到期或不到期，以及其任何最终余额，不论是作为本金或担保人。以及履行和清偿贷款当事人对行政代理人的所有义务以及借款当事人向行政代理人交付的其他贷款文件，以及任何贷款方是否单独或与另一人或其他人有约束力(所有这些债务、责任和义务在下文统称为“负债”)。

每一借款人承诺遵守、强制执行借款人依据其其他重要合同须遵守的条款、契诺、条件和义务，并在各方面承担责任。

本协议的任何内容均不会使行政代理人、其代理人、董事、高级职员、雇员或行政代理人在法律上对其负有责任的任何其他人对任何人履行或不履行任何借款人的条款、条件、义务、契诺和协议负责，包括但不限于根据其其他重要合同向借款人支付或与之相关的任何款项。各借款人同意，本合同中的任何规定均不责成行政代理承担或履行借款人对任何第三方在其他重要合同方面或因其他重要合同而产生的任何义务。然而，行政代理可自行选择承担或履行其认为必要或适宜的任何义务，以获得任何其他重要合同的利益，而不受任何抵销、扣除或减免，行政代理如此支出的任何款项应构成负债的一部分，并按不时适用于未偿负债余额的利率计息。尽管有上述规定，借款人特此向行政代理人、其代理人、董事、高级职员和雇员作出赔偿，并同意免除行政代理人、其代理人、董事、高级职员和雇员对任何直接或间接产生于其他重要合同的任何人的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、损害赔偿和费用；但如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定的，且该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由行政代理人的严重疏忽、违法行为或故意不当行为造成的，则该等赔偿不得提供。

每一借款人在此不可撤销地组成并任命行政代理人及其每一名高级职员为其真正合法的受权人和代理人，具有完全的替代权力，并具有完全的权力和授权，以借款人的名义、地点和替代或其本人的名义，随时行使根据其其他重要合同的条款可由该借款人行使的任何权利、权力、权限和酌处权，并采取任何和所有必要或适宜的行动和签立任何和所有文件，以实施和实现其他重要合同的目的。这些权利只能在违约事件发生之后和持续期间行使。每一借款人特此批准并确认上述受权人或其一名或多名替代者凭借本条例应合法作出的一切行为。这些权力和任命与利益相辅相成，是不可撤销的。本节的任何规定均不影响作为担保方的行政代理人或代表行政代理人的任何其他人签署和提交(视情况而定)与本协议有关的所有此类财务报表、财务变更报表、通知、核查协议和其他文件的权利。

未经管理代理事先书面同意，借款人约定且同意，借款人不应也不应同意：(A)终止、没收或取消，(B)在任何实质性方面修改或修改，(C)放弃任何一方未能履行任何实质性义务，或(D)忍受或允许任何允许任何一方终止其其他实质性合同或放弃或免除任何已转让权利的行为。

每一借款人应根据其任何其他重要合同，就借款人的任何违约立即通知行政代理，但在任何情况下，如果借款人意识到该违约的发生，应给予行政代理一个合理的机会，以便在其任何其他重要合同的另一方因该违约而有权终止其任何其他重要合同之前，给予行政代理一个合理的机会来补救任何此类违约；但本条款中的任何规定均不使行政代理有义务补救任何此类违约。

每一借款人在此与行政代理约定并同意，在本协议项下的书面请求下，借款人应随时作出、作出、签立和交付或安排作出、签立和交付行政代理为更有效地实施和实现本协议的真正意图和意义而合理需要的所有进一步的行为、行为、保证和事情。

本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书，并应在各方签署本协议副本时视为有效。为此目的，传真签名、便携文档格式(.pdf)签名或通过电子传输发送的签名(该签名可以由单独的对应方)将被视为原始签名。

本协议对每个借款人和借款人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于行政代理及其继承人和允许的受让人。未经行政代理事先书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。

信贷协议第10.14节和第10.15节有关适用法律、提交司法管辖、地点、送达程序和放弃陪审团审判的条款在此作必要的参考并入，双方同意此等条款。

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限责任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，

CBL达科他州广场购物中心OPPROCO III，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田纳西州有限责任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限责任公司，

CBL Parkdale商场拐角处4 Proco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，

CBL商店位于俄亥俄州有限责任公司伊斯特盖特·普罗科有限责任公司，

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亚州有限责任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限责任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，

下午锚-德克萨斯州有限责任公司，德克萨斯州，LLC，德克萨斯州有限责任公司，

在圣彼得堡购物。克莱尔·CMBS，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，

沃卢西亚-OP外围设备有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司，


发信人：	CBL OutParcel HoldCo，LLC，
	它的唯一成员

	发信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成员

		发信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
			它的唯一成员

			发信人：	CBL Holdings I Inc.
				其唯一普通合伙人

				发信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				标题：	执行副总裁总裁-首席财务官

本质押和担保协议(经修订、补充和修改，并于2022年6月7日不时生效)由CBL OUTPARCEL Holdco，LLC(特拉华州有限责任公司(“质押人”))和CLMG Corp.(德克萨斯州公司)以下文提及的信贷协议项下为担保当事人的利益代理的身份(以该身份，“行政代理”)签署。

A.买方与下列各方签订了截至本合同日期的信贷协议(经不时修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)[列出借款人名单](“借款人”)、内华达州储蓄机构Beal Bank USA(“初始贷款人”，并与不时订立信贷协议的其他贷款人一起，“贷款人”)及CLMG Corp.(以行政代理的身份)，初始贷款人已同意向借款人提供贷款。

B.Pledgor直接或间接拥有每个借款人的所有股权，并将直接或间接从质押人签订信贷协议并根据信贷协议从贷款人那里获得贷款中获得重大利益。

C.作为根据信贷协议发放贷款的先决条件，出质人须签署并交付本协议；

D.关于信贷协议，并考虑到初始贷款人将根据信贷协议垫付贷款，质押人同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其在每个借款人和本协议规定的其他抵押品中的所有权利、所有权和权益及其股权的留置权和担保权益。

因此，考虑到上述前提以及本协议中规定的相互契约和协议，本协议各方特此达成如下协议：

1.1定义的术语。本协议中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“第8条事项”是指每个借款人或其成员采取的任何行动、决定、确定或选择，即其成员权益或其他股权权益或其中任何一项是或不再是UCC第8条所界定和管辖的“担保”，以及与任何此类行动、决定、决定或选择有关的所有其他事项。

“控制协议”是指经认证的记录，其形式和实质合理地令管理代理满意，该记录规定管理代理对任何存款账户拥有“控制”(如UCC中的定义)。

“分派”指因(或与行使)分拆、重新分类、认股权证、期权、合并和合并产生的所有现金和非现金股息、清算股息、股票或其他股权，以及任何股权上或与任何股权有关的所有其他财产支付和分配(无论是否类似于前述)。

“股权”是指每个借款人的所有成员权益或其他股权，以及在每一种情况下获得每个借款人的任何前述权利的任何期权、认股权证或任何其他权利，无论其特征为证券、一般无形资产或其他形式，无论是否登记，也不论是否有证书。

“组织文件”是指各借款人的组织文件，是各借款人不时生效的成立证书和有限责任公司协议。

“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果由于法律的强制性规定，行政代理人在任何抵押品上的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“统一商法典”应指就本合同中有关完善或优先权的规定以及与该等规定有关的定义而言，在其他一个或多个司法管辖区有效的统一商法典。

“无证书证券管制协议”指实质上以附件A的形式订立的无证书证券管制协议。

1.2 UCC中定义的术语。除非本协议另有规定或上下文另有规定，本协议中使用的术语在UCC第8条和第9条中定义的含义与UCC中赋予它们的含义相同，包括“帐户”、“银行”、

“一般无形资产”、“控制”、“存款账户”、“文件”、“权利持有人”、“权利顺序”、“金融资产”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“收益”、“证券中介”、“证券账户”、“证券”、“担保证书”、“担保权利”和“支持义务”。

1.3其他定义规定。除文意另有所指外，本协议的解释应适用于本协议的解释和解释，适用于本节1.3中规定的解释规则。单数包括复数，反之亦然，任何性别都包括所有性别。本协议中使用的术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式，此类术语的其他语法形式应具有相应的含义。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受贷款文件中包含的此类修订、补充或修改的任何限制)。本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人(受贷款文件中关于转让或转让的任何限制的约束)。“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中对条款、章节、展品和附表(或上述任何部分)的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指经修订、修改, 不时地补充或替换。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

2.1担保权益的授予。出质人特此为担保当事人的利益将出质人对下列财产的所有权利、所有权和权益(统称为“抵押品”)授予行政代理留置权和担保权益，不论这些权利、所有权和权益是现在存在的、或以后获得的或产生的：

(A)借款人的所有股权(“质押股权”)，以及就该等质押股权而言：

(I)证明任何质押股权的所有担保证书、会员证书或其他证书、文书或文件；

(Ii)与任何质押股权有关的所有分派、利息和其他付款及权利，以及质押人获得上述任何一项的所有权利；

(3)借款人的组织文件以及质押人根据这种组织文件和适用法律(作为成员、持有人或其他身份)享有的所有权利；

(4)质押人根据借款人的组织文件和适用法律履行和行使双方同意的权利和投票权的权利，包括管理、作出决定、行使任何选择或选择权、发出或接受任何通知、同意、放弃或批准的权利，以及寻求强迫履行、追讨损害赔偿或根据这些权利行使补救的权利；以及

(V)与任何质押股权有关的所有期权和其他权利，不论是合同上的还是其他方面的；

(D)前述各项的所有替换和替代、所有加入和添加以及上述各项的所有收益或产品。

2.2担保债务。根据本协议在抵押品中授予的留置权应确保在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)足额和迅速地支付和履行(A)借款人在信贷协议下对担保当事人的所有义务，(B)贷款当事人在任何贷款文件下产生的所有其他债务，(C)贷款文件下质押人的所有义务，以及(D)行政代理根据本协议或与本协议相关产生的所有费用、费用和支出(包括法律顾问和其他专业人员的合理费用和支出)，包括任何费用，与抵押品的管理或维护、行政代理人留置权的完善、保全或辩护、行政代理人根据本协议和其他贷款文件或其他有关抵押品的权利和补救措施的执行或行使有关的费用和开支，以及根据任何债务救济法由质押人或针对质押人提起的任何诉讼(统称为“担保债务”)。

3.1行政代理人留置权的完善。质押人应采取必要的或行政代理人合理要求的一切行动，以完善和维持行政代理人在抵押品上的留置权的有效性和完备性，优先于所有其他留置权，包括但不限于行政代理人要求的关于存款账户的控制协议的执行。

3.2 UCC融资报表和其他备案文件。在不限制第3.1节的一般性的前提下，应行政代理人的书面要求，质押人应迅速并不时地提供、执行、交付、授权、存档、登记和记录UCC财务报表和继续报表，以完善行政代理人在抵押品上的留置权，确立和保持行政代理人对抵押品的优先权，或使行政代理人能够根据适用法律，并在本协议和其他贷款文件的约束下，行使和执行其在本合同项下的权利。此类融资声明可能以与本文所述相同的方式描述抵押品，也可能以行政代理根据适用法律认为必要或适宜的任何其他方式包含对抵押品的说明或描述。

3.3行政代理对备案的授权。出质人特此不可撤销地授权行政代理人随时、不时地提交、登记和记录任何将出质人指定为债务人的UCC财务报表，因为行政代理人可能认为这是完善行政代理人在抵押品上的留置权所必需或适当的，以确立和维持行政代理人的留置权高于其他人对抵押品的权利，或使行政代理人能够根据适用法律并在本协议和其他贷款文件的约束下，就此类留置权行使和执行其在本合同项下的权利。行政代理人可在行政代理人认为为此目的必要或适当的任何司法管辖区提交此类财务报表，在每一种情况下，均包含UCC或其他适用法律所要求的任何信息。出质人同意向行政代理提供关于出质人或抵押品的任何信息，如UCC或其他适用法律所要求的，以促进本第3.3条的执行。出质人在此不可撤销地授权行政代理在适用法律允许的范围内，无需出质人的签字或其他授权，即可根据第3.3节提交融资报表，如果适用法律要求出质人签字或授权，则以出质人的名义签署该等融资报表和其他契据、文书和文件。质押人特此不可撤销地批准和批准任何此类融资声明，这些融资声明在本协议日期之前已由管理代理或其代表在任何司法管辖区备案、登记或记录。

3.4抵押品的控制和占有。截至本合同日期，出质人已向行政代理人交付了一份关于每个借款人的未注明日期的转让权，并由出质人以空白形式以本协议附件B的形式正式背书，以及以行政代理人为受益人的以本协议附件C为受益人的委托书，但只有在行政代理人根据本协议第6条行使补救措施的情况下，行政代理人才被允许完成转让权并行使代理人及其授予的权力。

3.5 Pledgor仍负有责任。根据抵押品内包括的任何协议或其他文件或文书，包括借款人的组织文件，质押人应继续承担责任，履行其义务和清偿其项下的债务，其程度与本协议未被签立的程度相同，只要这些义务或债务是在行政代理人取消抵押品赎回权或以其他方式出售或处置抵押品之前发生的，或产生此类义务或债务的行动(统称为“现有债务”)。行政代理行使本协议项下的任何权利

否则，不得解除出质人对抵押物的任何现有债务。行政代理人不应因本协议而对抵押品中包含的任何协议或其他文件或文书承担任何义务或责任，行政代理人也无义务履行或履行出质人在该协议下的任何义务或责任，除非(且仅限于)行政代理人已明确书面同意承担履行任何此类义务的责任。

4.1质押股权。质押人在任何时候都应持有借款人全部股权的100%。

4.2书籍和记录；登记权益留置权。出质人应保存或促使借款人保存与质押股权及相关抵押品有关的完整、准确的账簿和记录，应确保出质人始终登记为质押股权的所有人，并应在显眼处标明(或促使借款人标记)此类账簿和记录，以反映行政代理人对质押股权的留置权，并在检查此类账簿和记录时表明这种留置权。在信贷协议条款的约束下，出质人应允许并促使借款人在行政代理事先通知和要求下，允许行政代理的代表和顾问检查出质人与抵押品有关的账簿、记录和文件，以及借款人的账簿、记录和文件，并复制其副本或摘要。

(B)出质人在任何时候不得致使或允许任何证书或文书证明所质押的股权。在不限制前述规定的情况下，出质人不得允许在未经行政代理人事先书面同意的情况下修改或以其他方式修改任何借款人的组织文件，但出质人有权在未经行政代理人同意的情况下更改任何借款人的高级管理人员和授权代表名单，但独立管理人除外。

4.4清盘程序。质押人不得开始、与任何人一起启动、同意或投票赞成对借款人的任何清算、解散、清盘或类似程序，或根据任何债务人救济法进行的任何程序(或在任何此类程序或程序中授予任何债权人救济命令)。

4.5质押人的权利继续存在。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则：(A)出质人有权接受和保留就其拥有的抵押品向其支付的所有分派和其他金额，并且，如果根据贷款文件没有以其他方式禁止付款，则有权向非贷款方的人进行付款和分派，而不受本协议规定的留置权的限制；(B)出质人有权行使与质押股权有关的所有投票权、参与权、同意权和其他权利，但不受本协议授予行政代理人的有关抵押品的权利的影响；但出质人不得投票、行使权利或采取与本协议和其他贷款文件的条款相抵触的其他行动。

4.6抵押品的抗辩。质押人应针对所有主张任何抵押品权益的人(行政代理人和担保当事人除外)的所有债权和要求对抵押品进行抗辩，并应解除或促使解除除留置权以外的任何抵押品的所有留置权，使担保当事人受益。

4.7不处置抵押品。质押人不得针对抵押品授予或忍受任何留置权(根据本协议给予行政代理的留置权除外)，也不得出租、出售、转让或以其他方式处置其在抵押品中的任何权利，除非贷款文件允许。

4.8更改名称和组织机构信息。在未提前至少三十(30)天给予行政代理书面通知的情况下，出质人不得(A)更改其名称、组织类型、组织管辖范围或组织ID号(如果适用)以及首席执行官办公室的位置，(B)采用或使用任何商号，或(C)根据UCC第9-307节的含义更改其位置。

4.9行政代理独有的留置权。质押人不得(A)在任何司法管辖区就任何抵押品提交、授权或允许存档或继续存档，但证明行政代理人在抵押品中的留置权的文件除外，或(B)将UCC第9-106条所指的对构成抵押品一部分的任何投资财产的控制权授予行政代理人以外的任何人。

(A)仅在行政代理、任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司或可接受的金融机构维持其所有存款账户，在每种情况下均须受行政代理可接受的管制协议所规限；及

出质人特此向行政代理人(为担保当事人的利益)陈述并保证，在截止日期并应视为向行政代理人陈述并保证：

5.1有效的存在和良好的信誉；发行质押股权。出质人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

5.2权力和权威；适当的授权、执行和交付。出质人有完全的权力和权力签署和交付本协议，授予据称授予的抵押品的担保权益，并履行其在本协议项下的义务。这个

本协议的签署、交付和履行已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，此类签署、交付和履行不需要任何成员或其他人或政府当局的同意或批准。本协议已由质押人正式签署并交付。

5.3不违反规定。本协议的签署、交付和履行，以及根据本协议授予担保债务的留置权的授予，不与出质人的组织文件的任何规定相冲突，不导致违反或违反出质人的组织文件的任何规定，不导致违反出质人或其任何财产所受或可能受其约束的任何契约、贷款协议、信贷协议或其他协议或文书下的任何义务，或导致出质人或其财产所受任何适用法律的违反。

5.4有效和有约束力的义务。本协议是出质人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对出质人强制执行，但下列情况除外：(A)本协议的可执行性可能受到破产、资不抵债、暂缓执行、接管和其他与债权人权利一般有关的类似法律的限制；(B)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的裁量权限制，为此可向法院提起任何诉讼。

5.5标题为抵押品。质押人对质押股权和据称由其拥有的所有其他抵押品拥有良好和有效的所有权，根据本协议，除留置权外，没有任何留置权，不存在以行政代理人为受益人的所有留置权。除截止日期应解除的留置权外，出质人未将其在抵押品中的全部或任何部分权益(包括抵押品上的任何留置权)转让或同意转让给任何人，但以行政代理人为受益人的留置权除外。除以行政代理为受益人的这种留置权外，没有任何有效的融资报表或其他类似工具在任何记录办公室存档，这些有效的融资报表或其他类似工具实际上涵盖了全部或部分抵押品。

5.6留置权作为担保有效。本协议的规定是为了行政代理的利益，在抵押品上设立有效的、可强制执行的留置权和担保权益，作为担保债务到期付款和履行的担保。在截止日期，行政代理已被授权至少在截止日期前十(10)天向特拉华州国务卿的UCC备案办公室提交一份融资声明，将出质人指定为债务人，行政代理指定为担保方。提交此类融资声明是完善根据本协议授予的抵押品担保权益的唯一必要备案，条件是此类抵押品的担保权益可以通过根据UCC提交融资声明来完善，并且所有其他必要的备案和记录已经或已经正式执行、确认并以适合在相关公共机构备案或记录的形式交付，并且所有相关抵押品的占有在成交日期已经或将被接管，因此本协议创建的留置权构成了抵押品的有效和完善的第一优先权留置权，优先于所有其他留置权。

5.7出质人姓名或名称；营业地点。出质人的完整和正确的法定名称、组织类型、组织管辖权和组织ID号(如果适用)和首席执行官列于本协定所附的附表一中。出质人有

在本协议日期之前的五年内，未(A)改变其名称或使用任何商号，(B)改变其在《UCC》第9-307条所指范围内的所在地，或(C)就任何债务或留置权成为(《UCC》第9-102(A)(56)条所指的)“新债务人”。

6.1补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，除了贷款文件下可能提供的任何其他补救措施外，管理代理可以随时和不时地：

(A)行使《商事权利公约》规定的有担保当事人的所有权利和救济；

(B)以适用法律允许的任何方式取消质押股权和其他抵押品的赎回权；

(C)在行政代理人办公室或其他地方，以现金或信贷及行政代理人认为在商业上合理的其他条款，以公开或非公开方式出售任何质押股权及其他抵押品；

(D)在通知出质人违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理人可以行使出质人根据任何借款人的组织文件享有的任何或所有权利，但在每种情况下，其行使权利的方式和程度与出质人就此类组织文件可以行使的权利相同；

(E)就任何分派或收取分派的权利而言，(I)就该等分派提起诉讼或以其他方式收取、延长该等分派的付款时间、或就该等分派达成妥协或和解；(Ii)以其本身或质押人的名义收取、背书、转让及交付与该等分派有关的任何支票、汇票、汇票、承兑、票据或其他证据；及(Iii)作出任何其他必要的作为及事情以强制执行该等分派或在该等分派上变现；

(F)出售全部或任何部分质押股权，行使出质人对全部或任何部分质押股权的投票权和参与权，或安排将代表质押股权(以及质押股权的登记所有权)的担保证书转移到行政代理人或其代名人的名下；及

(G)就不履行本协定所载的任何契诺或协议或协助执行及执行根据本协定授予行政代理人的任何权力的履行或补救措施，以衡平法或法律形式提出诉讼、诉讼及其他法律程序。

6.2预测或出售。在行政代理取消抵押品赎回权或以其他方式出售或处置抵押品的情况下，行政代理可以一种或多种方式出售任何抵押品

由行政代理决定的公开或私人销售，以及根据本协议授予的担保权益，对于抵押品的未出售部分应保持有效。行政代理人可以取消任何抵押品的出售，并且不承担出售抵押品的义务，无论是否已经发出了出售通知。行政代理可在指定的时间和地点以公告方式将任何出售延期，而无需另行通知，此类出售可在其延期的时间和地点进行。如果本合同项下的任何销售未完成或行政代理认为有瑕疵，行政代理有权安排后续销售。行政代理人可委托任何代理人履行与本协议项下任何抵押品出售有关的任何行为，包括发送通知和进行出售。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，包括与任何质押股权有关的通知，则该等通知如在有关出售或以其他方式处置之前至少十(10)日发出，应被视为合理及适当。

6.3某些限制。质押人认识到，由于修订后的1933年证券法以及其他适用的联邦和州证券法中包含的某些禁止，行政代理可以确定公开出售是不可行的、不可取的或在商业上不合理的，并可能被迫在出售全部或任何部分抵押品时，将购买者限制在那些同意为自己的账户、用于投资而不是为了分发或转售而获得抵押品的人。质押人承认，任何此类私下出售的价格和条款对贷款方或有担保的当事人而言可能不如通过不受此类限制的公开出售所能获得的价格和条款，并且，即使在这种情况下，质押人同意，任何此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行，且行政代理没有义务从事公开销售，也没有义务将任何质押股权或其他抵押品的销售推迟一段必要的时间，以允许任何借款人登记公开销售。质押人同意尽其最大努力与管理代理合作，作出或促使作出所有其他必要的行为，以使全部或任何部分质押股权或其他抵押品的出售或出售具有效力和约束力，并符合适用的证券法和其他法律要求。

6.4担保当事人不承担任何责任。本合同所载任何内容均不得解释为出于任何目的而构成行政代理人或任何担保方作为质押人的代理人，行政代理人或任何担保方均不对担保品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏或损失负责或承担责任，不论其所在位置和原因如何。行政代理人或任何担保当事人均不承担或不承担出质人的任何义务，行政代理人或任何担保当事人均不以任何方式对履行任何此类义务负责或承担任何义务，也不承担任何义务或义务来补救质押人作为当事一方的任何协议下的任何违约或条件。双方理解，在本协议项下或与本协议相关的任何行动，行政代理并不承担出质人的义务，出质人仍应对履行其所有义务和责任承担责任。

6.5私下销售。在根据本协议以商业上合理的方式并根据适用情况进行的任何私人销售中，行政代理和担保当事人不会因出售抵押品或其任何部分而承担任何责任

法律。质押人特此放弃因私下出售抵押品的价格低于公开出售时可能获得的价格或低于担保债务的总金额而对行政代理人和担保当事人提出的任何债权，即使行政代理人接受收到的第一个要约，并且没有向多个受要约人提供抵押品。

6.6出质人的免责声明。除非贷款文件中明确规定，出质人特此放弃违约、违约或违约事件的通知、采取补救行动的意向通知，包括加快贷款到期日、抵销或终止的通知，包括加速、抵销或终止的补救行动通知，以及所有其他任何类型的通知。

6.7收益的运用。行政代理因出售、收取或以其他方式变现任何抵押品而获得的任何收益，或行政代理从抵押品或因抵押品而收到或收取的任何其他金额，应(A)由行政代理作为担保债务的抵押品持有，或(B)根据信贷协议适用于担保债务。

6.8管理代理可以执行。出质人同意，如果出质人未能履行其在本协议项下的任何义务，行政代理人可以履行该等义务，但在信贷协议要求的范围内通知后，行政代理人没有义务履行该等义务，行政代理人履行该等义务所产生的任何费用或垫付的款项应由出质人支付，并应构成担保债务的一部分。行政代理的任何此类履行均可由行政代理依据任何报表、发票或索赔进行，而无需对其有效性或准确性进行调查。本合同项下行政代理的任何费用的数额和性质应由行政代理的任何官员的证书确定，且无明显错误。

6.9费用和弥偿的支付。质押人同意在行政代理人提出要求后十(10)天内，支付和补偿行政代理人因执行、交付、履行和执行本协议或对本协议的任何修改、补充、豁免或其他修改而可能支付的任何记录和备案费用以及与印花税、消费税和其他税收有关的任何义务，并赔偿行政代理人，使其不受任何损害。

6.10授权书。出质人特此指定并组成行政代理人作为其事实代理人，有权在任何时间和不时以出质人或行政代理人的名义采取根据本协议第6款要求出质人或行政代理人采取或被授权采取的任何行动，并提起行政代理人认为必要或适宜执行行政代理人与此有关的权利的诉讼；但行政代理人不得作为出质人的事实代理人采取行动，除非违约事件已发生且仍在继续，或担保债务已根据信贷协议加速。上述受权人的所有行为均经出质人批准，不对任何作为或不作为、任何判断错误或任何事实或法律错误承担责任。根据本款授予的授权书附带利息，是不可撤销的。

6.11行政代理的权力。本协议赋予行政代理的权力完全是为了保护行政代理在本协议下的权利，不应向其施加任何行使此类权力的责任。除本协议另有规定外，行政代理不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对其他各方的权利或与抵押品有关的任何其他权利负有责任。

7.1终止；解除留置权。在所有担保债务已不可撤销地全额偿付且贷款文件中没有担保当事人的未偿还贷款承诺时，(I)本协议将终止(明确终止的条款除外)，抵押品将从本协议项下的留置权中解除，(Ii)行政代理人应应质押人的要求并由质押人承担费用，提交融资声明终止和其他解除，以反映留置权的终止和解除。

7.2无豁免；补救措施累积。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议任何一方之间或之间的任何交易过程，均不得视为放弃本协议或贷款文件下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使贷款文件项下的任何其他权利、权力或补救措施。在类似或其他情况下，向本协议任何一方发出的通知或要求不应使其有权获得此类通知或要求或任何其他或进一步的通知或要求，也不构成本协议任何一方放弃在此类情况下或在类似或其他情况下采取此类行动或任何其他或进一步行动(无需通知或要求)的权利。根据本协议或根据适用法律或以其他方式提供给本协议一方的所有权利、权力和补救措施是累积的，且不排除该当事人根据贷款文件或根据适用法律可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施。

7.3修正案、弃权和异议。关于本协议的任何修改、弃权或其他修改，除非以书面形式并由受本协议约束的各方签署，否则无效。关于本协议的任何放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理签署(按照所需贷款人的指示或贷款文件所要求的其他适用比例的贷款人的指示行事)，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予该放弃或同意的目的。

7.4节点。根据本协议要求或允许发出的所有通知应按照信贷协议中规定的方式发出，并且(A)在通知行政代理的情况下，应按照信贷协议中或根据信贷协议规定的行政代理的联系信息发出，或(B)在通知出质人的情况下，应按照以下规定的联系信息发出(或出质人根据本第7.4节通知行政代理的其他方式)。

7.5最终协议。本协议构成本协议各方就本协议所涉事项达成的全部协议和谅解，并取代此前所有关于此类事项的书面或口头协议和谅解。

7.6可伸缩性。如果本协议的任何条款或条款被确定为非法或不可执行，则本协议的所有其他条款和条款仍应保持有效，并应在适用法律允许的最大限度内予以执行，并且在任何司法管辖区的任何此类违法性或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

7.7成功者和分配。本协议的规定对本协议各方及其根据贷款文件允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。除非贷款文件另有明确允许，未经行政代理事先书面同意，出质人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，出质人的任何其他转让或转让企图从一开始就无效。根据信贷协议的条款，行政代理可以将其权利和义务以及抵押品中授予它的留置权转让给任何以行政代理的身份接替它的人。

7.8无第三方受益人。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以及关于行政代理的担保当事人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，质押人不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于纽约州纽约州的任何联邦或州法院的非排他性管辖权，或根据纽约州一般义务法第5-1402节的规定提交任何上诉法院，并且质押人不可撤销且无条件地同意可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定任何该等诉讼或程序的所有索赔。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人可能有权在任何司法管辖区法院对质押人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)放弃对场地的反对。质押人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本条(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(Ii)可随时指定替代授权代理人在纽约设立办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达传票的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约设有办事处或在不留下继承人的情况下解散，应立即指定该替代代理人。

7.10陪审团审判的重要性。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何直接或间接由本协议引起或与本协议有关的法律程序中，或在任何时候直接或间接因贷款文件或与之相关的任何交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而产生、根据或与之相关的任何交易的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

7.11标题。本协议中使用的标题仅供参考，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

7.12对应产品。本协议可由任何数量的副本单独签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本单独签署，当如此签署时，每个副本应被视为构成一个相同的协议。本协议、对本协议的任何修订、放弃或修改，以及根据本协议交付的任何证书、通知或其他文件，均可由本协议相关各方有效签署，并由每一方通过传真或其他电子传输方式交付。除本协议或其他适用贷款文件另有规定外，通过传真或其他电子传输将已签署的签字页的数字图像交换到任何此类文件应构成此类文件的签署和交付。

根据信贷协议的继任行政代理也应构成本协议项下继任行政代理的任命。根据信贷协议指定继任行政代理后，该继任行政代理将自动成为本协议项下的行政代理，而无需采取进一步行动，从而解除先前行政代理在本协议项下的义务。前行政代理应迅速签署并向后续行政代理交付此类指派和修改，并采取与此相关的必要或适当的其他行动。任何先前的行政代理在担任本协议项下的行政代理时，根据本协议采取或不采取的任何行动，应符合本协议的规定。

7.14电子执行。在本协议或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)规定的范围和范围内，每个电子签名或记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限责任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，

CBL达科他州广场购物中心OPPROCO III，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC，一家北达科他州有限责任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田纳西州有限责任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限责任公司，

CBL Parkdale商场拐角处4 Proco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，

CBL商店位于俄亥俄州有限责任公司伊斯特盖特·普罗科有限责任公司，

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亚州有限责任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限责任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，

下午锚-德克萨斯州有限责任公司，德克萨斯州，LLC，德克萨斯州有限责任公司，

在圣彼得堡购物。克莱尔·CMBS，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，

沃卢西亚-OP外围设备有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司，

本无证书证券控制协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，日期为2022年6月7日)由CBL Outparcel HoldCo，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“质押人”)、CLMG Corp.(得克萨斯州一家公司)作为担保方的行政代理(以该身份称为“行政代理”)(定义见下文“信贷协议”)，以及_(“发行人”)订立。

鉴于，根据发行人及若干联属公司(统称“借款人”)、内华达州储蓄机构Beal Bank USA(“初始贷款人”及连同信贷协议其他不时订约方“贷款人”)及CLMG Corp.以行政代理身分订立的信贷协议(经不时修订、重述或以其他方式修订，“信贷协议”)，初始贷款人已同意向借款人提供贷款。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义，或通过引用并入该术语的含义。

鉴于，出质人已根据质押人、行政代理及发行人确认的日期为偶数日期的质押及担保协议(经不时修订、修订及重述、补充、豁免、续订、替换或以其他方式修改)，就发行人不时拥有的发行人的无证书证券(统称为“质押证券”)及其所有新增、替代及收益(统称为“抵押品”)授予担保代理人的担保权益。

鉴于在本合同生效之日起在纽约州生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)第8条和第9条中所定义的下列术语在此使用：控制、指示、收益和无证证券。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一节担保物权通知。出质人、行政代理人和发行人订立本控制协议，以完善行政代理人在抵押品上的担保权益，并确认其优先权。发行人承认，本控制协议构成对发行人的书面通知，告知行政代理对抵押品的担保权益。发行人同意迅速在其账簿和记录中做出所有必要的记项或批注，以反映行政代理人对抵押品的担保权益，并在行政代理人提出要求时，将行政代理人登记为任何或所有质押证券的登记所有者。发行人承认管理代理对抵押品拥有控制权。

第2节抵押品发行人特此向质押人和行政代理陈述、担保并同意：(I)质押证券为无证书证券；(Ii)发行人的管辖权如附表1所述，并且在本控制协议有效期内继续有效；(Iii)附表1包含截至本协议日期质押证券的真实和完整的描述；及(Iv)除行政代理人和质押人对抵押品的债权和权益外，发行人不知道对抵押品的任何申索或担保权益或其他权益。

第3条管制发行人特此同意，在行政代理人发出违约事件发生的事先书面通知后，发行人应(A)遵守行政代理人发出的关于抵押品的所有指示和指示，而无需质押人的进一步同意，以及(B)如果行政代理人指示，则不遵守质押人或任何其他人发出的任何指示或指示。

第四节终止。本控制协议应在发行人收到行政代理签署的关于所有抵押品已解除的书面通知后自动终止。

第5条。通告。所有向本合同双方发出或向其发出的通知、请求和要求均应按照《信贷协议》第10.02条的规定发出。

第6条书面上的修订除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本控制协议的任何条款或规定。

第7节.整个协议本控制协议、信贷协议、质押协议和其他贷款文件构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

第8节对应物的执行本控制协议可由本控制协议的一方或多方以任何数量的副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本控制协议的已签署签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

第9节继承人和受让人本控制协议对本协议各方的继承人和受让人具有约束力，并使本协议双方及其各自的继承人和受让人受益，但未经行政代理事先书面同意，出质人和发行人不得转让、转让或转授其在本控制协议下的任何权利或义务。

第10节.可分割性如果本控制协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害(应理解，

特定法域本身不应影响此类规定在任何其他法域的效力)。本协议双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的有效规定。

第11节.章节标题本控制协议中使用的章节标题仅为参考方便，不影响本协议的构建或在本协议的解释中考虑在内。

第12节服从司法管辖权在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，发行人和质押人不可撤销且无条件地为自己接受位于纽约州纽约州的任何联邦或州法院的非排他性管辖权，或根据纽约州一般义务法第5 1402条的规定接受任何上诉法院的非排他性管辖权，或承认或执行任何判决，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对发行人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利，包括但不限于在适用项目所在的州和县根据任何信托契约提起任何诉讼或诉讼的权利。

第13条放弃场地发行人和质押人在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本条(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

第14条法律程序文件的送达发行人特此指定并委任CSC作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意在纽约州道富80号，奥尔巴尼，NY 12207向上述授权代理人送达文件，并同意以本文规定的方式邮寄或交付给借款人的上述服务的书面通知，在各方面应被视为在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或程序中向上述实体有效地送达文件。发行人(I)应将本协议项下其或任何其他贷款方的授权代理人的地址的任何更改及时通知行政代理，(Ii)可随时、不时地指定替代授权代理人在纽约设立办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达传票的人和地址)，以及(Iii)如果贷款方的授权代理人不再在纽约设有办事处或在没有留下继承人的情况下解散，应立即代表其本人或其他贷款方指定该代理人。

第15节适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第16条放弃陪审团审讯在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本控制协议。

签署人特此根据日期为2021年3月5日的《质押协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《质押协议》)，任命CLMG公司为行政代理，而不是以其个人身份，而只是作为行政代理(以该身份并包括以该身份接替CLMG公司的任何实体，“行政代理”)；本文中使用的未另有定义的大写术语)，由CBL Outparcel Holdco，LLC和行政代理作为其完全替代的代理，并在此授权行政代理代表和表决______________________________________________，的所有成员和有限责任公司利益_

在法律允许的范围内，本委托书应继续完全有效，直至《质押协议》终止。

本质押协议(经修订、补充及修改并不时生效，日期为2022年6月7日)由CBL&Associates Holdco II，LLC(特拉华州有限责任公司(“质押人”)及CLMG Corp.(德克萨斯州公司))以下文所述信贷协议项下担保各方利益的代理身份(以该身份，“行政代理”)订立。

A.买方与ACW-North Carolina，LLC(北卡罗来纳州有限责任公司，Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限责任公司，CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限责任公司，CBL cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司，CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司，CBL达科他州广场购物中心Proco III，LLC，北达科他州有限责任公司CBL Square Mall Proco III，LLC，北达科他州有限责任公司CBL Square Proop，LLC，北达科他州有限责任公司CBL Square MALL op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Dalota Square op Proco，LLC，北达科他州有限责任公司CBL Square Mall Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北达科他州有限责任公司CBL Daota Square op Proco，北达科他州有限责任公司CBL Fayette mall op proco，LLC，肯塔基州有限责任公司CBL FronTier Square Propco，LLC，怀俄明州有限责任公司CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田纳西州有限责任公司CBL Hanes mall op proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Harford MALL附件PROCO，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司CBL Jefferson Mall Self DEV PROTCO，LLC，肯塔基州有限责任公司CBL Kirkwood Mall Op，LLC，北达科他州有限责任公司，CBL登陆ARBOR Place OP Proppco，LLC，佐治亚州有限责任公司，CBL Laurel Park Mall op Proco，LLC，密歇根有限责任公司CBL Layton Hills op Proppco，LLC，犹他州有限责任公司CBL Mayfaire town Center op Proco，LLC，北卡罗来纳州有限责任公司CBL Meridian Mall op Proco，LLC，密歇根有限责任公司CBL MidRiver Mall Mall op Proco，LLC，密苏里州有限责任公司CBL Northpark Mall op Proco III，LLC，LLC密苏里州有限责任公司、密苏里州有限责任公司CBL Northpark商场OP Proco，LLC、德克萨斯州有限责任公司CBL Parkdale商场拐角OP Proco，LLC、CBL Parkdale商场拐角区4 Proco，LLC、德克萨斯州有限责任公司CBL Pearland town Center op proco II，LLC, 一家德克萨斯州有限责任公司，CBL Post Oak mall op Proco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL Stores at Eastgate Proppco，LLC，俄亥俄州有限责任公司，CBL南县中心op Proco II，LLC，密苏里州有限责任公司，CBL南县中心op Proco，LLC，一家密苏里州有限责任公司，CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC，一家密西西比州有限责任公司，CBL Sunise Commons Proco，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，CBL VIEW MALL

OP Proco，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司，CBL West Towne Crosing OP Proppco，LLC，威斯康星州有限责任公司，CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡罗来纳州有限责任公司，CBL YORK Galleria op Proteco，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司，CHH-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田纳西有限责任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限责任公司，ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限责任公司，Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉华州有限责任公司，GC-田纳西，LLC，田纳西有限责任公司，HM-North Carolina，LLC北卡罗来纳州有限责任公司，麦迪逊OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限责任公司，MDN-德克萨斯州，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，MNVL-宾夕法尼亚州，宾夕法尼亚州有限责任公司，NGM-田纳西州有限责任公司，田纳西州有限责任公司，PM锚-德克萨斯州，有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，Shoppe AT ST。Clair CMBS，LLC，特拉华州的有限责任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，弗吉尼亚州的有限责任公司，STCS-Illinois，LLC，伊利诺伊州的有限责任公司，Volusia SAC，LLC，佛罗里达州的有限责任公司，Volusia-op Periphery，LLC，佛罗里达州的有限责任公司，West Towne Region，LLC，威斯康星州的有限责任公司(统称为“借款人”)，Beal Bank USA，内华达州的一家储蓄银行(“初始贷款人”，并与不时作为行政代理、“贷款人”的其他贷款人一起，不时与信贷协议的其他一方一起，为“贷款人”)以及CLMG Corp.最初的贷款人已同意向借款人提供贷款。

B.CBL Outparcel HoldCo，LLC是一家特拉华州有限责任公司(“唯一成员”)，直接或间接拥有借款人的所有股权，并将直接或间接从借款人签订信贷协议并根据信贷协议从初始贷款人获得贷款获得重大利益。

C.Pledgor直接或间接拥有单一成员的所有股权，并将直接或间接从借款人签订信贷协议并根据信贷协议从贷款人那里获得贷款获得重大利益。

D.关于信贷协议，并考虑到初始贷款人将根据信贷协议提供贷款，质押人同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其在唯一成员和本协议规定的其他抵押品中的所有权利、所有权和权益及其股权的留置权和担保权益。

因此，考虑到上述前提以及本协议中规定的相互契约和协议，本协议各方特此达成如下协议：

1.1定义的术语。本协议中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“第8条事项”是指单一会员或其会员就其会员权益或其他股权权益，或其中任何一项，是或不再是UCC第8条所界定和管辖的“担保”而采取的任何行动、决定、决定或选择，以及与任何此类行动、决定、决定或选择有关的所有其他事项。

“股权”是指在单一会员中的所有会员权益或其他股权，以及在每种情况下，以单一会员的形式收购上述任何一项的任何期权、认股权证或任何其他权利，不论其特征为证券、一般无形资产或其他性质，不论是否登记，亦不论是否经认证。

“组织文件”是指单一成员的组织文件，是不时有效的单一成员的成立证书和有限责任公司协议。

1.2 UCC中定义的术语。除本协议另有规定或上下文另有规定外，本协议中使用的术语与《UCC》第8条和第9条中定义的术语在本协议中的含义相同，包括“账户”、“银行”、“一般无形资产”、“控制”、“存款账户”、“单据”、“权利持有人”、“权利指令”、“金融资产”、“票据”、“库存”、“投资财产”、“信用证权利”、“无形付款”、“收益”、“证券中介”、“证券账户”、“担保”、“担保凭证”、“担保权利”和“支持义务”。

1.3其他定义规定。除文意另有所指外，本协议的解释应适用于本协议的解释和解释，适用于本节1.3中规定的解释规则。单数包括复数，反之亦然，任何性别都包括所有性别。本协议中使用的术语的定义应同样适用于单数和

所定义术语的复数形式以及此类术语的其他语法形式应具有相应的含义。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受贷款文件中包含的此类修订、补充或修改的任何限制)。本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人(受贷款文件中关于转让或转让的任何限制的约束)。“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中对条款、章节、展品和附表(或上述任何部分)的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。除非另有说明，本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改、补充或替换的法律或法规。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(A)单一成员的所有股权(“质押股权”)，就该质押股权而言：

(I)证明任何质押股权的所有担保证书、会员证书或其他证书、文书或文件；

(Ii)与任何质押股权有关的所有分派、利息和其他付款及权利，以及质押人获得上述任何一项的所有权利；

(3)唯一成员的组织文件以及质押人根据这种组织文件和适用法律(作为成员、持有人或其他身份)享有的所有权利；

(4)质押人根据单一成员的组织文件和适用法律履行和行使双方同意的权利和表决权的权利，包括管理、作出决定、行使任何选择或选择权、发出或接受任何通知、同意、放弃或批准的权利，以及寻求强迫履行、追讨损害赔偿或根据这些权利行使补救办法的权利；以及

(V)与任何质押股权有关的所有期权和其他权利，不论是合同上的还是其他方面的；

(C)前述各项的所有替换和替代、所有加入和添加以及上述各项的所有收益或产品。

3.1行政代理人留置权的完善。出质人应采取必要的或行政代理人合理要求的一切行动，以完善和保持行政代理人在抵押物上的留置权的有效性和完备性，优先于所有其他留置权。

3.3行政代理对备案的授权。出质人特此不可撤销地授权行政代理人随时、不时地提交、登记和记录任何以出质人为债务人的UCC财务报表，因为行政代理人认为完善行政代理人在抵押物上的留置权是必要或适当的，以确立和维护行政代理人的留置权优先于他人的权利

根据适用法律，并在符合本协议和其他贷款文件的条款的情况下，向抵押品或使行政代理能够行使和执行其在本协议项下对该留置权的权利。行政代理人可在行政代理人认为为此目的必要或适当的任何司法管辖区提交此类财务报表，在每一种情况下，均包含UCC或其他适用法律所要求的任何信息。出质人同意向行政代理提供关于出质人或抵押品的任何信息，如UCC或其他适用法律所要求的，以促进本第3.3条的执行。出质人在此不可撤销地授权行政代理在适用法律允许的范围内，无需出质人的签字或其他授权，即可根据第3.3节提交融资报表，如果适用法律要求出质人签字或授权，则以出质人的名义签署该等融资报表和其他契据、文书和文件。质押人特此不可撤销地批准和批准任何此类融资声明，这些融资声明在本协议日期之前已由管理代理或其代表在任何司法管辖区备案、登记或记录。

(A)截至本合同日期，出质人已向行政代理人交付了一份证明单一成员所有已发行和未偿还股权的证书，以及一份未注明日期的关于该证书的转让权(按本文件附件作为证据A的形式)，并由出质人空白正式背书(除非证书本身已由出质人空白背书)，以及仅就第8条事项以行政代理为受益人的委托书(以附件B的形式)。但行政代理人只能根据行政代理人根据本协议第6条行使补救措施的规定，完成转让权力并行使代理及其授予的权力。

(B)如果在本协议日期后发行的任何质押股权或产生的任何质押股权不是根据第3.4(A)条交付的证书所代表的，则出质人应立即向行政代理交付证明该股权的任何证书，连同由出质人空白正式背书的关于该证书的未注明日期的转让权(除非证书本身已由出质人空白背书)，以及就此类第8条规定的事项向行政代理提供的委托书，该等事项的转让权和委托书只能根据行政代理根据本协议第6条行使的补救措施而完成并行使。并采取行政代理人认为必要或适当的其他行动，以适当完善或以其他方式证明行政代理人在该抵押品中的留置权。

3.5 Pledgor仍负有责任。质押人应根据抵押品内包括的任何协议或其他文件或文书，包括唯一成员的组织文件，继续负责履行其义务和清偿其项下的债务，其程度与本协议未被签立的程度相同，只要这些义务或债务是在行政代理人取消抵押品赎回权或以其他方式出售或处置抵押品之前发生的(统称为“现有债务”)。行政代理对抵押品行使本协议项下或其他方面的任何权利，不应免除出质人的任何此类现有义务。行政代理人不应根据任何协议或其他协议承担任何义务或责任

因本协议而包含在抵押品中的任何文件或票据，行政代理人也无义务履行或履行出质人在本协定项下的任何义务或责任，除非(且仅限于)行政代理人已明确书面同意承担履行任何此类义务的责任。

4.1质押股权。出质人在任何时候均应持有单一成员全部股权的100%。

4.2书籍和记录；登记权益留置权。出质人应保存或安排唯一成员保存与质押股权及相关抵押品有关的完整、准确的账簿和记录，应确保质押人始终登记为质押股权的所有人，并应在显眼处标明(或促使唯一成员标记)该等账簿和记录，以反映行政代理人对质押股权的留置权，并在检查该等账簿和记录时显示该留置权。根据信贷协议的条款，出质人应允许并促使唯一成员在行政代理事先通知和要求下，允许行政代理的代表和顾问检查出质人与抵押品有关的账簿、记录和文件，以及唯一成员的账簿、记录和文件，并复制其副本或摘要。

(A)出质人应始终使质押股权由一份或多份《统一商法典》第8条所指的担保证书证明，并应根据第3.4节的规定将所有此类担保证书的拥有权和控制权交给行政代理。

(B)出质人不得导致或允许质押股权在任何时候由任何证书或文书证明，但根据第3.4节规定签发给出质人并交付给行政代理人的担保证书除外。在不限制前述规定的情况下，出质人不得允许在未经行政代理事先书面同意的情况下修改或以其他方式修改唯一成员的组织文件，但出质人有权在未经行政代理同意的情况下更改唯一成员的高级管理人员和授权代表名单，但独立管理人除外。

4.4清盘程序。质押人不得开始、与任何人一起开始、同意或投票赞成关于单一成员的任何清算、解散、清盘或类似程序，或根据任何债务人救济法进行的任何程序(或在任何此类程序或程序中授予任何债权人救济命令)。

4.5质押人的权利继续存在。除非违约事件已经发生并且仍在继续，(A)出质人有权接受和保留就其拥有的抵押品向其支付的所有分派和其他金额，并且，如果根据贷款文件没有以其他方式禁止付款，则有权向非贷款方的人付款和进行分派，而不受本协议设定的留置权的约束；以及(B)出质人有权就质押行使所有投票权、参与权、同意权和其他权利

在排除和不干涉本协议项下授予行政代理的有关此类抵押品的权利的前提下，出质人不得投票、行使权利或采取与本协议和其他贷款文件的条款相抵触的其他行动。

出质人特此向行政代理人(为担保当事人的利益)陈述并保证，在截止日期并应视为向行政代理人陈述并保证：

5.1有效的存在和良好的信誉；发行质押股权。出质人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

5.2权力和权威；适当的授权、执行和交付。出质人有完全的权力和权力签署和交付本协议，授予据称授予的抵押品的担保权益，并履行其在本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，此类签署、交付和履行不需要任何成员或其他人或政府当局的同意或批准。本协议已由质押人正式签署并交付。

5.3不违反规定。本协议的签署、交付和履行与授予根据本协议担保债务的留置权并不冲突

出质人或其任何财产所受或可能受到的任何契约、贷款协议、信贷协议或其他协议或文书项下的任何义务的违反、构成违约或加速，或导致违反出质人或其财产所受任何适用法律的约束、导致违反或违反出质人组织文件的任何规定。

5.5标题为抵押品。质押人对质押股权和据称由其拥有的所有其他抵押品拥有良好和有效的所有权，根据本协议，除留置权外，没有任何留置权，不存在以行政代理人为受益人的所有留置权。但截至结算日已解除的留置权除外。出质人未将其在抵押物上的全部或任何部分权益(包括抵押物上的任何留置权)转让或同意转让给任何人，但以行政代理人为受益人的留置权除外。除以行政代理为受益人的这种留置权外，没有任何有效的融资报表或其他类似工具在任何记录办公室存档，这些有效的融资报表或其他类似工具实际上涵盖了全部或部分抵押品。

5.6留置权作为担保有效。本协议的规定是为了行政代理的利益，在抵押品上设立有效的、可强制执行的留置权和担保权益，作为担保债务到期付款和履行的担保。在截止日期，(A)行政代理已获授权在特拉华州州务卿的UCC备案办公室提交一份融资说明书，将出质人列为债务人，行政代理作为担保当事人，(B)该融资说明书的备案是完善根据本协议授予的抵押品的担保权益的唯一必要备案，条件是此类抵押品的担保权益可以通过根据UCC提交融资说明书来完善，以及(C)所有其他必要的备案和记录已经作出或已经正式执行，确认并以适合于在相关公共办公室备案或记录的形式交付，并且在成交之日已经或将取得所有相关抵押品的所有权，因此本协议设立的留置权构成抵押品中有效的、完善的第一优先权，优先于所有其他留置权。

5.7出质人姓名或名称；营业地点。出质人的完整和正确的法定名称、组织类型、组织管辖权和组织ID号(如果适用)和首席执行官列于本协定所附的附表一中。在本协议签订之日之前的五年内，出质人未(A)更改其名称或使用任何商号，(B)更改其所在地，或(C)就任何债务或留置权成为“新债务人”(按UCC第9-102(A)(56)条的含义)。

5.8质押股权的交付。向质押人发行的质押股权是或在发行时是受《合同法》第8条管辖的证券。出质人已实际交付给

行政代理人证明唯一成员的所有已发行和未偿还股权的原始证书(连同正式签署的转让权(除非证书本身已由质押人空白背书)和不可撤销的委托书，基本上与本协议附件A所示的格式相同)。质押股权及与其有关的每张证书均已正式发行，并已登记在出质人名下，并已有效清偿。

6.1补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，除了贷款文件下可能提供的任何其他补救措施外，管理代理可以随时和不时地：

(A)行使《商事权利公约》规定的有担保当事人的所有权利和救济；

(B)以适用法律允许的任何方式取消质押股权和其他抵押品的赎回权；

(C)在行政代理人办公室或其他地方，以现金或信贷及行政代理人认为在商业上合理的其他条款，以公开或非公开方式出售任何质押股权及其他抵押品；

(D)在通知出质人违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理人可以行使出质人根据唯一成员的组织文件享有的任何或所有权利，但在每种情况下，其行使权利的方式和程度与出质人可以就此类组织文件行使的权利相同；

6.2预测或出售。在行政代理取消抵押品赎回权或以其他方式出售或处置抵押品的情况下，行政代理可根据行政代理的决定，以一次或多次公开或私下出售任何抵押品，并授予担保权益

对于抵押品的未售出部分，本协议项下的抵押品仍然有效。行政代理人可以取消任何抵押品的出售，并且不承担出售抵押品的义务，无论是否已经发出了出售通知。行政代理可在指定的时间和地点以公告方式将任何出售延期，而无需另行通知，此类出售可在其延期的时间和地点进行。如果本合同项下的任何销售未完成或行政代理认为有瑕疵，行政代理有权安排后续销售。行政代理人可委托任何代理人履行与本协议项下任何抵押品出售有关的任何行为，包括发送通知和进行出售。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，包括与任何质押股权有关的通知，则该等通知如在有关出售或以其他方式处置之前至少十(10)日发出，应被视为合理及适当。

6.3某些限制。质押人认识到，由于修订后的1933年证券法以及其他适用的联邦和州证券法中包含的某些禁止，行政代理可以确定公开出售是不可行的、不可取的或在商业上不合理的，并可能被迫在出售全部或任何部分抵押品时，将购买者限制在那些同意为自己的账户、用于投资而不是为了分发或转售而获得抵押品的人。出质人承认，任何此类私下出售的价格和条款对贷款方或有担保当事人而言可能不如通过不受此类限制的公开出售所能获得的价格和条款，并且，即使在这种情况下，出质人同意，任何此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行，行政代理人没有义务从事公开销售，也没有义务将任何质押股权或其他抵押品的销售推迟一段必要的时间，以允许单一成员登记公开销售。质押人同意尽其最大努力与管理代理合作，作出或促使作出所有其他必要的行为，以使全部或任何部分质押股权或其他抵押品的出售或出售具有效力和约束力，并符合适用的证券法和其他法律要求。

6.5私下销售。在根据本协议以商业上合理的方式并根据适用法律进行的任何私人销售中，行政代理和担保当事人不会因出售抵押品或其任何部分而承担任何责任。质押人特此放弃因抵押品可能以非公开方式出售的价格而对行政代理和担保当事人产生的任何债权

即使行政代理接受收到的第一个要约并且不向一个以上的受要约人提供抵押品，出售的价格也低于可能在公开出售中获得的价格或低于担保债务的总金额。

6.11行政代理的权力。本协议赋予行政代理的权力完全是为了保护行政代理在本协议下的权利，不应向其施加任何行使此类权力的责任。除非另有规定，否则

根据本条款，行政代理不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对其他各方的权利或与抵押品有关的任何其他权利负有责任。

7.1终止；解除留置权。在所有担保债务已不可撤销地全额偿付且贷款文件下没有担保当事人未履行的贷款承诺时：(I)本协议将终止(明确终止的条款除外)，抵押品应从本协议项下的留置权中解除；(Ii)行政代理人应应质押人的要求并由质押人承担费用，提交融资声明终止和其他解除，以反映留置权的终止和解除。

7.5最终协议。本协议构成本协议各方就本协议所涉事项达成的全部协议和谅解，并取代此前所有关于此类事项的书面或口头协议和谅解。

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。出质人不可撤销地无条件地为其自身及其财产向

根据纽约州一般义务法第5-1402条，位于纽约州的任何联邦或州法院，以及任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼中，或在承认或执行任何判决方面，具有非排他性管辖权，并且质权人不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人可能有权在任何司法管辖区法院对质押人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(D)法律程序文件的送达。质押人特此指定并委任CSC作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意在纽约州80 State Street，Albany，NY 12207向上述授权代理人送达法律程序文件，并同意以本文规定的方式邮寄或交付给质押人的上述送达的书面通知，在各方面应被视为在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中向质押人送达法律程序文件。出质人(I)应将本协议项下其授权代理人的任何更改地址立即通知行政代理人，(Ii)可随时并不时指定一名替代的授权代理人在纽约设有办事处(该替代代理人和办事处应被指定为送达法律程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再有办事处，应立即指定该替代代理人

7.11标题。本协议中使用的标题仅供参考，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

7.13尊重管理代理。行政代理人根据本协议作为信贷协议所指定的担保当事人的抵押品代理人行事，行政代理人有权享有信贷协议赋予其的所有权利、保护、豁免和赔偿，包括但不限于信贷协议第10.19节规定的责任限制。出质人和所有其他人应有权依赖行政代理人作为行政代理人的通知、同意、批准、释放、修改、豁免和其他行为，而无需调查是否存在担保当事人对此所需的同意或批准。根据信贷协议任命继任行政代理也应构成根据本协议任命继任行政代理。根据信贷协议指定继任行政代理后，该继任行政代理将自动成为本协议项下的行政代理，而无需采取进一步行动，从而解除先前行政代理在本协议项下的义务。前行政代理应立即执行并交付给继任者

行政代理进行分配和修改，并采取与此相关的必要或适当的其他行动。任何先前的行政代理在担任本协议项下的行政代理时，根据本协议采取或不采取的任何行动，应符合本协议的规定。

对于收到的价值，以下签署人特此出售，将__或以其他方式出现在本公司账簿上，并在此不可撤销地组成和任命CLMG Corp.以行政代理的身份(以及以该身份接替CLMG Corp.的任何实体)为事实受权人，并具有全面的替代权转让本公司账簿上的上述权益。

签署人特此根据《质押协议》任命CLMG公司为行政代理，而不是以其个人身份，而是仅以个人身份，包括以该身份接替CLMG公司的任何实体，“行政代理”，该协议日期为[__]，2022年(经不时修订、补充或以其他方式修改的《质押协定》；此处使用的大写术语且未以其他方式定义具有《质押协议》赋予此类术语的含义)，由_并授权行政代理代表______________________________________________，a_在该等权益持有人的任何会议或任何行动中，或在行政代理全权酌情选择的任何其他时间。

在法律允许的范围内，本委托书应继续完全有效，直至《质押协议》终止。


转让人[s]⁶	受让人[s]⁷	集料贷款额度适用于所有贷款人⁸	数额：贷款指派	百分比分配给贷款⁹

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		$____________	$_______	____________%
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格兰特的姓名：	纳税人识别码/组织识别码：
ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：2404965
Brookfield Square Parcel，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：B053423
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：C114830
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：2257961
CBL达科他广场购物中心OPPROCO III，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：0005593738


CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：0005593749
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：1165630.06
CBL FronTier Square Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：2021年-001030776
CBL汉密尔顿广场西尔斯股份有限公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：001232784
CBL Hanes商场Op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：2257971
CBL Harford商场附属公司Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：7354770
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：1165631.06
CBL柯克伍德购物中心OPPROCO，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：0005593758
CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：21229684
CBL Laurel Park商场Op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：802725801
CBL Layton Hills op Proppco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：12462250
CBL MAYFAIRE镇中心运营有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：2257968


CBL子午线购物中心Op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：802725810
CBL Mid River Mall Op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：LC014318334
CBL Northpark Mall Op Proco III，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：LC014318336
CBL Northpark商场OPPROCO，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：LC014318337
CBL Parkdale商场拐角Op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：804206734
CBL Parkdale商场拐角区4Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：804206752
CBL皮兰镇中心OPPROCO II，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：804206766
CBL Post Oak Mall Op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：804226900
Eastgate Proco，LLC的CBL商店	纳税人ID：62-1542285 组织ID：4734790
CBL南县中心OPPROCO II，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：LC014318338
CBL南县中心Op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：LC014318339
CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：2021361682


麦迪逊OP OUTPARCEL GROUND，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：M117695
MDN-德克萨斯州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：804562770
MNVL-宾夕法尼亚州	纳税人ID：62-1542285 组织ID：7519476
NGM-田纳西州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：001309338
PM主播-德克萨斯州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：804553917
在圣彼得堡购物。克莱尔·CMBS，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：070092256-4291852
南方公园购物中心-DSG，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：S4054492
STCS-伊利诺伊州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：11588697
Volusia SAC，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：L17000009288
Volusia-OP外围设备，有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：L12000109826
西唐区有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：W059645

10.06	继任者和受让人。	96
10.07	某些资料的处理；保密	99
10.08	抵销权	100
10.09	利率限制	100
10.10	对口；整合；有效性	101
10.11	申述及保证的存续	101
10.12	可分割性	101
10.13	借款人代表	101
10.14	适用法律；司法管辖权等。	102
10.15	放弃陪审团审讯	103
10.16	不承担咨询或受托责任	104
10.17	转让和某些其他文件的电子签立	104
10.18	美国《爱国者法案》	104
10.19	法律责任的限制	105
10.20	名称和信息的使用	106
10.21	完整协议	106
10.22	经纪人	106
10.23	借款人的连带责任。	106

附表2.01	-	承付款和适用的百分比
附表2.02	-	收益的使用
附表2.14	-	维修备用金帐户计划维修
附表2.17(B)	-	特殊版本包裹
附表4.01(A)(Xviii)	-	保险规定
附表5.05	-	诉讼
附表5.07(B)	-	租契
附表5.11	-	ERISA合规性
附表5.12A	-	子公司和其他股权投资
附表5.12B	-	贷款方
附表5.16	-	知识产权事务
附表5.19	-	劳工事务
附表5.24	-	材料合同
附表5.25	-	公用事业服务
附表5.29	-	修理
附表5.35	-	土地租约
附表6.18	-	物业管理协议
附表6.27	-	关闭后的契诺
附表6.28	-	《结束后契约》--DACA
附表7.02(C)	-	为每个借款人指定的价值


发信人：	/s/詹姆斯·欧文
姓名：	詹姆斯·欧文
标题：	总裁


发信人：	/s/达米恩·雷诺兹
姓名：	达米恩·雷诺兹
标题：	授权签字人

家长：

CBL&Associates HoldCo II，LLC

	发信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
		它的唯一成员

			发信人：	CBL Holdings I，Inc.
				其唯一普通合伙人


					发信人：	/s/Farzana Khaleel
					姓名：	Farzana Khaleel
					标题：	执行副总裁总裁-首席财务官

赞助商：

CBL&Associates有限合伙企业

	发信人：	CBL Holdings I，Inc.
		其唯一普通合伙人


			发信人：	/s/Farzana Khaleel
			姓名：	Farzana Khaleel
			标题：	执行副总裁总裁-首席财务官

出借人	适用百分比	承诺
美国Beal银行	100%	$360,000,000.00


借款方名称：	注册成立或成立的状态：
CBL&Associates有限合伙企业	特拉华州
CBL&Associates Holdco II，LLC	特拉华州
CBL OUTPARCEL Holdco，LLC	特拉华州
ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	北卡罗来纳州
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	威斯康星州
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	北卡罗来纳州
CBL达科他广场购物中心OPPROCO III，LLC	北达科他州
CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC	北达科他州
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	肯塔基州
CBL FronTier Square Proco，LLC	怀俄明州
CBL汉密尔顿广场西尔斯股份有限公司	田纳西州
CBL Hanes商场Op Proco，LLC	北卡罗来纳州
CBL Harford商场附属公司Proco，LLC	宾夕法尼亚州
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	肯塔基州
CBL柯克伍德购物中心OPPROCO，LLC	北达科他州


净营业收入	$____________________
较少：(无复制)
资本支出	_____________________
物业税代管支付	_____________________
年保险费的四分之一	_____________________
租客津贴	_____________________
对贷款的偿付	_____________________
税收分配	_____________________
超额现金流	$____________________
	.50%
可由行政代理酌情预付的金额	$____________________


担保人：

CBL OutParcel Holdco，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

发信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
	它的唯一成员

	发信人：	CBL&Associates Limited Partnership，其唯一成员

		发信人：	CBL Holdings I，Inc.，其唯一普通合伙人

			发信人：
			姓名：	Farzana Khaleel
			标题：	执行副总裁总裁-首席财务官

担保人：

CBL&Associates Limited Partnership，
特拉华州的有限合伙企业

发信人：		CBL Holdings I，Inc.，其唯一普通合伙人

发信人：
姓名：		Farzana Khaleel
标题：		执行副总裁总裁-首席财务官

	德克萨斯州的CLMG公司，
	作为管理代理

	发信人：
	姓名：
	标题：


格兰特的姓名：	UCC用途的位置：
ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	北卡罗来纳州
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	威斯康星州
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	北卡罗来纳州
CBL达科他广场购物中心OPPROCO III，LLC	北达科他州
CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC	北达科他州
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	肯塔基州
CBL FronTier Square Proco，LLC	怀俄明州
CBL汉密尔顿广场西尔斯股份有限公司	田纳西州
CBL Hanes商场Op Proco，LLC	北卡罗来纳州
CBL Harford商场附属公司Proco，LLC	宾夕法尼亚州
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	肯塔基州
CBL柯克伍德购物中心OPPROCO，LLC	北达科他州
CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	佐治亚州
CBL Laurel Park商场Op Proco，LLC	密西根
CBL Layton Hills op Proppco，LLC	犹他州
CBL MAYFAIRE镇中心运营有限责任公司	北卡罗来纳州
CBL子午线购物中心Op Proco，LLC	密西根
CBL Mid River Mall Op Proco，LLC	密苏里
CBL Northpark Mall Op Proco III，LLC	密苏里


格兰特的姓名：	合并或其他公司重组或不同的组织名称：
不适用


CBL日出公用事业公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：804206800
CBL谷景购物中心OPPROCO，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：11273686
CBL West Towne Crosing Op Proco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：C114831
CBL Westgate Cross Proco，LLC	Taxpayer ID: 62-1542285 210825-1505139 组织ID：210825-1505139
CBL YORK Galleria op Proppco，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：7354728
CHH-田纳西州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：001309320
CSPC-田纳西州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：001309325
East Towne Parcel I，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：E050612
ETM-威斯康星州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：E060844
Fayette Plaza CMBS，LLC	纳税人ID：62-1542285 组织ID：070092231-4291846
GC-田纳西州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：001309333
HM-北卡罗来纳州有限责任公司	纳税人ID：62-1542285 组织ID：2404979


格兰特的姓名：	PNC的帐号：
ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	1069907908
CBL FronTier Square Proco，LLC	1082018662
CBL Harford商场附属公司Proco，LLC	1092204426
CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	1082074816
CBL日出公用事业公司	1082074904
CBL West Towne Crosing Op Proco，LLC	1082074939
CBL Westgate Cross Proco，LLC	1082074912
CHH-田纳西州有限责任公司	1082074787
CSPC-田纳西州有限责任公司	1082075018
Fayette Plaza CMBS，LLC	1092204397
GC-田纳西州有限责任公司	1082074795
在圣彼得堡购物。克莱尔·CMBS，LLC	1092204418
西唐区有限责任公司	1082074744


设保人	备案要求	档案室
ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	UCC-1备案	北卡罗来纳州国务卿
Brookfield Square Parcel，LLC	UCC-1备案	威斯康星州金融机构系
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	UCC-1备案	威斯康星州金融机构系
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	UCC-1备案	北卡罗来纳州国务卿
CBL达科他广场购物中心OPPROCO III，LLC	UCC-1备案	北达科他州国务卿
CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC	UCC-1备案	北达科他州国务卿
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	UCC-1备案	肯塔基州国务卿
CBL FronTier Square Proco，LLC	UCC-1备案	怀俄明州国务卿
CBL汉密尔顿广场西尔斯股份有限公司	UCC-1备案	田纳西州国务卿
CBL Hanes商场Op Proco，LLC	UCC-1备案	北卡罗来纳州国务卿
CBL Harford商场附属公司Proco，LLC	UCC-1备案	宾夕法尼亚州联邦秘书
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	UCC-1备案	肯塔基州国务卿
CBL柯克伍德购物中心OPPROCO，LLC	UCC-1备案	北达科他州国务卿


CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	UCC-1备案	佐治亚州高等法院书记员合作管理局
CBL Laurel Park商场Op Proco，LLC	UCC-1备案	密歇根州国务院
CBL Layton Hills op Proppco，LLC	UCC-1备案	犹他州公司与商法典分部
CBL MAYFAIRE镇中心运营有限责任公司	UCC-1备案	北卡罗来纳州国务卿
CBL子午线购物中心Op Proco，LLC	UCC-1备案	密歇根州国务院
CBL Mid River Mall Op Proco，LLC	UCC-1备案	密苏里州国务卿
CBL Northpark Mall Op Proco III，LLC	UCC-1备案	密苏里州国务卿
CBL Northpark商场OPPROCO，LLC	UCC-1备案	密苏里州国务卿
CBL Parkdale商场拐角Op Proco，LLC	UCC-1备案	德克萨斯州国务卿
CBL Parkdale商场拐角区4Proco，LLC	UCC-1备案	德克萨斯州国务卿
CBL皮兰镇中心OPPROCO II，LLC	UCC-1备案	德克萨斯州国务卿
CBL Post Oak Mall Op Proco，LLC	UCC-1备案	德克萨斯州国务卿
Eastgate Proco，LLC的CBL商店	UCC-1备案	俄亥俄州国务卿
CBL南县中心OPPROCO II，LLC	UCC-1备案	密苏里州国务卿
CBL南县中心Op Proco，LLC	UCC-1备案	密苏里州国务卿


格兰特的名字	不动产的位置
ACW-北卡罗来纳州有限责任公司	北卡罗来纳州伯灵顿
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州布鲁克菲尔德
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	威斯康星州布鲁克菲尔德
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	北卡罗来纳州费耶特维尔
CBL达科他广场购物中心OPPROCO III，LLC	北达科他州米诺特
CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC	北达科他州米诺特
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	肯塔基州列克星敦
CBL FronTier Square Proco，LLC	怀俄明州夏延市
CBL汉密尔顿广场西尔斯股份有限公司	田纳西州查塔努加
CBL Hanes商场Op Proco，LLC	北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆
CBL Harford商场附属公司Proco，LLC	贝莱尔，马里兰州
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	肯塔基州路易斯维尔
CBL柯克伍德购物中心OPPROCO，LLC	北达科他州俾斯麦
CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	佐治亚州道格拉斯维尔


CBL Laurel Park商场Op Proco，LLC	利沃尼亚，密歇根州
CBL Layton Hills op Proppco，LLC	莱顿，犹他州
CBL MAYFAIRE镇中心运营有限责任公司	北卡罗来纳州威尔明顿
CBL子午线购物中心Op Proco，LLC	奥克莫斯，密歇根州
CBL Mid River Mall Op Proco，LLC	密苏里州圣彼得斯
CBL Northpark Mall Op Proco III，LLC	密苏里州乔普林
CBL Northpark商场OPPROCO，LLC	密苏里州乔普林
CBL Parkdale商场拐角Op Proco，LLC	德克萨斯州博蒙特
CBL Parkdale商场拐角区4Proco，LLC	德克萨斯州博蒙特
CBL皮兰镇中心OPPROCO II，LLC	皮尔兰，德克萨斯州
CBL Post Oak Mall Op Proco，LLC	德克萨斯州大学站
Eastgate Proco，LLC的CBL商店	俄亥俄州辛辛那提
CBL南县中心OPPROCO II，LLC	密苏里州圣路易斯
CBL南县中心Op Proco，LLC	密苏里州圣路易斯
CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC	密西西比州南文市
CBL日出公用事业公司	德克萨斯州布朗斯维尔
CBL谷景购物中心OPPROCO，LLC	弗吉尼亚州罗阿诺克


格兰特的名字	不动产的位置	地主
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州布鲁克菲尔德	赫菲斯托斯发展伙伴有限责任公司
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	威斯康星州布鲁克菲尔德	布鲁克菲尔德广场合资企业
CBL达科他广场购物中心OPPROCO，LLC	北达科他州米诺特	北达科他州
CBL子午线购物中心Op Proco，LLC	奥克莫斯，密歇根州	米尔玛购物中心，L.L.C.
CBL YORK Galleria op Proppco，LLC	约克，宾夕法尼亚州	约克广场有限合伙企业
CSPC-田纳西州有限责任公司	田纳西州富兰克林	CBL CoolSprings Crossing OP PropCo，LLC
ETM-威斯康星州有限责任公司	威斯康星州麦迪逊	麦迪逊OP OutParcel Ground，LLC
PM主播-德克萨斯州有限责任公司	德克萨斯州博蒙特	Parkdale Anchor M，LLC

格兰特的名字	不动产的位置	房东姓名	对该地点抵押品的公平市场价值的善意估计
不适用	不适用	不适用	不适用


如果给经理：	CBL&Associates Management，Inc.
	CBL中心-套房500
	汉密尔顿广场大道2030号。
	田纳西州查塔努加37421
	注意：Farzana Khaleel
	Telephone: (423) 490-8310
	电子邮件：Farzana.Khaleel@cblProperties.com

将副本复制到：	CBL联合管理公司 CBL中心-套房500 汉密尔顿广场大道2030号田纳西州查塔努加37421 注意：杰弗里·V·库里 Telephone: (423) 490-8642 邮箱：Jeff.Curry@cblProperties.com


	代理：

	德克萨斯州的CLMG公司，
	作为代理

	发信人：
	姓名：
	标题：


	经理：

	CBL&Associates Management，Inc. 特拉华州的一家公司

	发信人：
	姓名：
	标题：


出质人：

CBL OUTPARCEL Holdco，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	CBL&Associates有限合伙企业
		它的首席经理

		发信人：	CBL Holdings I，Inc.，其唯一普通合伙人

			发信人：
			姓名：
			标题：

管理代理：
CLMG公司，
作为管理代理


发信人：
姓名：
标题：

完整、正确的法定名称	组织类型	组织的司法管辖权	组织ID号	首席执行官办公室
CBL OutParcel Holdco，LLC	有限责任公司	特拉华州	6162339	CBL中心-套房500,2030年汉密尔顿广场大厦，查塔努加，田纳西37421


出质人：	CBL OUTPARCEL Holdco，LLC，
	特拉华州一家有限责任公司，

	发信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成员

		发信人：	CBL&Associates有限合伙企业
			它的唯一成员

			发信人：	CBL Holdings I，Inc.
				其唯一普通合伙人

				发信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				标题：	执行副总裁总裁-首席财务官


发行方：	[_____________________________],
	a [__________________________],

	发信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成员

		发信人：	CBL&Associates有限合伙企业
			它的唯一成员

			发信人：	CBL Holdings I，Inc.
				其唯一普通合伙人

				发信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				标题：	执行副总裁总裁-首席财务官

Date: ,	CBL OUTPARCEL Holdco，LLC，
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	CBL&Associates有限合伙企业
		它的首席经理

	发信人：	CBL Holdings I，Inc.，其唯一普通合伙人

	发信人：
	姓名：
	标题：