美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
For the transition period from to
佣金 文档号：001-40802
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
纽约，纽约10019
(主要执行办公室地址 )
(212)796-4796
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成 | CIIGU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | CIIGW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或 注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年8月11日，已发行和已发行的A类普通股28,750,000股，面值0.0001美元，B类普通股7,187,500股，面值0.0001美元。
CIIG Capital Partners II，Inc.
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | |
| 第一部分金融信息 | |
| 项目1.财务报表 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月以及2021年1月6日(初始)至2021年6月30日(未经审计)期间的简明 运营报表 | 2 |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和六个月以及从2021年1月6日(初始)至2021年6月30日(未经审计)的股东(赤字)权益变动表 | 3 |
| 截至2022年6月30日的6个月和2021年1月6日(初始)至2021年6月30日(未经审计)期间的简明现金流量表 | 4 |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | 5 |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 16 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 项4.控制和程序 | 18 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 项目 1.法律诉讼 | 19 |
| 第 1a项。风险因素 | 19 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 22 |
| 第 项3.高级证券违约 | 22 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 22 |
| 第 项5.其他信息 | 22 |
| 物品 6.展示 | 23 |
| 第三部分：签名 | 24 |
i
第 部分-财务信息
项目1.中期财务报表。
CIIG Capital Partners II，Inc.
精简的资产负债表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
CIIG Capital Partners II，Inc.
简明的 操作报表
(未经审计)
三个月 6月30日， | 对于 6月30日， | 六个月 6月30日， | 对于 6月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
CIIG Capital Partners II，Inc.
简明的股东(亏损)权益变动表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
A类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | (423,364 | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月
自2021年1月6日(开始)至2021年6月30日
Class A 普通股 股票 |
Class B 普通股 股票 |
其他内容 已缴费 |
累计 | 总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年1月6日(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
CIIG Capital Partners II，Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
| 为六个人 月份 告一段落 6月30日， | 对于 期间 从… 1月6日， 2021 (开始) 穿过 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 通过本票关联方支付要约费用 | $ | $ | ||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
CIIG Capital Partners II，Inc.
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注： 1.组织机构及业务运作说明
CIIG Capital Partners II，Inc.(“本公司”)于2021年1月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，但本公司打算 重点搜索技术、媒体和电信行业的公司。本公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。从2021年1月6日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司 以信托账户(定义见下文)持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明于2021年9月14日宣布生效。于二零二一年九月十七日，本公司完成首次公开发售28,750,000股股份(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商 按每单位10.00美元全面行使其3,750,000股超额配售选择权，所产生的总收益为287,500,000元，如附注3所述。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成出售12,062,500份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，以每份私人配售认股权证1.00美元的价格向中国国际投资集团管理二期有限公司、一家特拉华州有限责任公司(“保荐人”)及贝莱德股份有限公司的附属公司管理的若干基金及 账户(“直接锚定投资者”、直接锚定投资者及保荐人为“初始股东”)配售，所得款项总额为12,062,500元。这一点在注4中有描述。
交易成本为16,342,432美元，其中包括5,750,000美元的承销费、10,062,500美元的递延承销费和529,932美元的其他发行成本。
在2021年9月17日首次公开募股结束后，首次公开募股中单位的出售和私募认股权证的出售的净收益中的291,812,500美元(每单位10.15美元)被存入信托账户(信托账户)，投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义，期限为185天或更短。或任何符合投资公司法第2a-7条条件(由本公司决定)的开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成与一个或多个目标业务的业务合并，这些目标业务在业务合并最终协议达成时，合计公平市值至少为信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成业务合并 。
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与为批准企业合并而召开的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东 将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前未发放给公司以支付其 纳税义务)。信托账户中的金额最初约为每股公开股份10.15美元，该金额可能会增加 每股公开股份0.10美元，以延长完成业务合并的6个月时间，如本文所述。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少 本公司将支付给承销商(如附注6所述)。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。
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CIIG Capital Partners II，Inc.
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
如果公司在企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则公司将继续进行企业合并，投票表决的大多数股份赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定持有股东投票权，公司 将根据其修订后的公司注册证书(“修订后重新注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成商业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。如果公司 寻求股东批准企业合并，公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意 将其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并 。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们投票支持还是反对企业合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回， 修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(根据修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回超过15%或更多的公开股份的总和。未经本公司事先同意。
保荐人已同意(A)放弃与完成企业合并有关的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不会提出修订及重订的公司注册证书 的修订，以影响本公司在未完成企业合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会。
公司必须在2023年3月17日之前完成业务合并(如果延长了根据以下条款完成业务合并的时间段，则截止日期为2023年9月17日；合并期)。如果公司 预计它可能无法在2023年3月17日之前完成业务合并，它可以(但没有义务)将完成业务合并的时间再延长6个月(完成业务合并总共最多24个月)；但保荐人(或其指定人)必须在延期截止日期当日或之前，为延期向信托账户存入总额为2,587,500 美元(每股公开股份0.10美元)的资金，以换取一张无利息、无担保的本票(“延期贷款”)。此类延期贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募 认股权证。
如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除为清盘目的的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开 股票，但赎回后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，用于支付其纳税义务(减去支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元 )，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，但须受适用法律所规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 义务。本公司认股权证将不会有赎回权利或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期时将一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东或其任何关联公司在首次公开募股 之后获得公开发行的股份，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，可供分配的剩余资产的每股价值可能低于每单位10.15美元。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司谈判达成交易协议的预期目标企业 提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额减少至(I)每股10.15美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份中因信托资产价值减少而减少的 金额，并在此范围内对公司承担责任。在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后的净额。本责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行承销商的赔偿而提出的针对某些负债的索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方强制执行，保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
流动性 和持续经营
截至2022年6月30日，该公司的营运银行账户中有389,115美元，营运资金赤字为1,359,974美元，其中不包括可用于支付特许经营税和应付所得税的信托账户赚取的100,000美元利息。
公司将需要通过向其初始股东、高级管理人员或董事或其附属公司贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的初始股东、高级管理人员或董事或其关联公司可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行酌情决定借出本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法 筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。公司 不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
关于本公司根据财务会计准则董事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“列报基础-持续经营”对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已确定，在这些财务报表发布之日与其预计业务合并日期之间的一段时间内，营运资金的预期缺口令人对 公司在业务合并完成或公司被要求清算的较早日期之间作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。基于上述因素，管理层认定，在财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业的能力存在很大的疑问。 财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。 公司可寻求保荐人、高级管理人员和董事的支持，以满足营运资金需求。但是，保荐人、高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，只要他们认为合理，可以自行决定。
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户持有的投资的公允价值变动产生的收益和损失 计入随附的简明经营报表中信托账户持有的有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
提供服务成本
发行成本包括通过首次公开募股产生的承销、法律、会计和其他与首次公开募股直接相关的费用 。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具中按相对公允价值按收到的总收益进行分配。与发行的A类普通股相关的发售成本 最初计入临时股本，然后计入普通股，待首次公开发售完成后需赎回。首次公开发售完成时，发售成本为16,342,432美元，计入股东亏损。
第 类可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并使 受制于未来发生的不确定事件。因此，于2022年6月30日及2021年12月31日，须赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入公司简明资产负债表的股东亏损部分。
在2022年6月30日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的A类普通股在以下 表中对账：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2022年6月30日 | $ | |||
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
所得税 税
公司根据ASC 740，“所得税”核算所得税。ASC 740所得税要求确认递延税项资产和负债，包括未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740 还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时建立估值拨备。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备 。截至2022年和2021年6月30日止三个月的有效税率分别为(38.1%)%和0.0%，截至2022年6月30日止的六个月和2021年1月6日至2021年6月30日期间的实际税率分别为6.1%和0.0%。 由于权证负债的公允价值变动、管道衍生负债的公允价值变动，截至2022年6月30日和2021年6月30日止的三个月和六个月的实际税率与21%的法定税率不同。以及递延 纳税资产的估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税 。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预期未确认税务优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
虽然ASC 740为临时拨备确定了有效年税率的使用情况，但它确实允许估计当前期间的个别 要素(如果它们是重要的、不寻常的或罕见的)。由于 公司权证公允价值变动(或复杂金融工具的公允价值任何其他变动)的潜在影响、任何潜在业务合并支出的时间以及将于本年度确认的实际利息收入，计算本公司的ETR是复杂的。本公司已根据740-270-25-3对本期所得税费用的计算采取了立场，其中 指出：“如果一个实体无法估计其部分普通收入(或损失)或相关税收(或利益)，但其他方面能够做出可靠估计，则适用于无法估计的项目的税款(或利益)应在报告该项目的中期 期间报告。”本公司认为其计算是可靠的估计，并使其能够适当地 考虑到可能影响其年化账面收入的不寻常因素及其对ETR的影响。
普通股每股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分享公司收入。普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回 股相关的增值不包括在普通股每股亏损中。
在计算普通股每股摊薄亏损时，并未计入就(I) 首次公开发售及(Ii)因认股权证的行使而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来 事件的发生而定。认股权证可行使购买总计26,437,500股A类普通股的权利。截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司并无任何其他稀释性证券或其他合约可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，普通股每股摊薄净亏损与本报告期基本每股普通股净亏损相同。
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
下表反映了普通股每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
| 截至2022年6月30日的三个月 | 截至三个月 June 30, 2021 | 截至2022年6月30日的六个月 | 对于 开始时间段 1月6日， 2021 (开始) 穿过 June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。公司 没有因此而蒙受损失。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其 短期性质。
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换及其他期权(副主题470-20)和衍生工具与对冲-实体自有股权合约(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前 采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月6日起生效。采用ASU 2020-06并未对本公司的财务报表产生影响。
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简明财务报表附注
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(未经审计)
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注： 3.公开发行
根据首次公开发售，本公司售出25,875,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权，单位价格为10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一半 一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。
注： 4.私募
随着首次公开发售结束，保荐人和直接锚定投资者同时购买了总计12,062,500份私人配售认股权证，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，总购买价为12,062,500美元。 首次公开发行认股权证的部分收益被添加到首次公开发行的收益中，并存放在信托账户 。除附注8所述外，私募认股权证与首次公开发售中拟出售单位的公开认股权证相同。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售非公开配售认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，相关证券将变得一文不值。
注： 5.关联方交易
方正 共享
于2021年1月，保荐人以总价25,000美元购买了8,625,000股本公司B类普通股(“方正股份”)。2021年7月，保荐人没收了2,156,250股方正股票，导致保荐人持有6,468,750股方正股票。于2021年9月，本公司以每股已发行方正股份派发0.11111111股股息，令保荐人合共持有方正股份7,187,500股。所有股票和每股金额都已追溯重报 以反映股票股息。由于承销商选择在首次公开发售结束时全面行使其超额配售选择权 ，总共937,500股方正股票不再被没收。
发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到以下情况发生：(A)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果公司A类普通股的最后销售价格 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、(br}资本重组等)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
行政服务协议
自2021年9月14日起，本公司同意每月向赞助商的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用。完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，本公司为这些服务产生并支付了30,000美元和60,000美元 费用。在截至2021年6月30日的三个月和2021年1月6日(成立)至2021年6月30日期间，本公司不会就这些服务产生任何费用。
本票 票据关联方
于2021年2月26日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付首次公开发售(下称“本票”)的相关费用。承付票为无息票据，于2021年9月30日或首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。公司在本票项下共借入167,417美元，已于2021年9月20日偿还。本票项下不再提供借款。
附注 6.承诺
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。
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简明财务报表附注
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(未经审计)
如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在任何有关该等贷款的书面协议。 营运资金贷款将于企业合并完成后偿还，不计利息，或贷款人可酌情决定最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
风险 和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和外交实际和潜在变化的其他不确定性，与其他国家的贸易、经济和其他政策，恐怖主义行为，安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动性增加和经济不确定性 或美国和世界范围内的恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对本公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
注册 权利
于2021年9月14日，本公司就方正股份、私募认股权证(及其相关股份)及于转换延期贷款及营运资金贷款时发行的认股权证(及其相关股份)以及方正股份转换后可发行的A类普通股股份订立登记权协议。创办人 股份、私募认股权证及于延期贷款及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证持有人(及相关股份持有人，视情况适用而定)将拥有登记权，要求本公司登记其所持证券的 出售。这些证券的大多数持有者将有权提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供销售，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有人 将拥有一定的“搭载”登记权，可将其证券纳入企业合并完成后提交的其他登记声明中，并有权要求公司根据证券法规则 415登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,062,500美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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(未经审计)
注： 7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并 由公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 于2022年6月30日及2021年12月31日，并无发行或发行任何优先股股份。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。于2022年6月30日及2021年12月31日，共有28,750,000股已发行及流通股，包括28,750,000股可能须赎回的A类普通股， 作为临时股本列账。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共7,187,500股。由于承销商选择在首次公开发售结束时全面行使其 超额配售选择权，总共937,500股方正股票不再被没收。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股的 股将以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下， 发行或视为发行的金额超过首次公开募股中的要约金额，并与企业合并的结束有关。B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20% 加上因企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖家发行的任何股份或股权挂钩证券) 。
权证 -截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有14,375,000份公共权证未偿还。公有认股权证仅可针对整数股行使。于拆分单位后，并无发行零碎认股权证，而只进行整体认股权证交易。 公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。
根据认股权证的行使，本公司将无义务交付任何A类普通股，亦无义务 结算该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 股份发出的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的，但公司须履行其在登记方面的责任 。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行任何A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
赎回认股权证以换取现金-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公共认股权证：
| ➤ | 全部而不是部分； |
| ➤ | 按 每份认股权证0.01美元的价格； |
| ➤ | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
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如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。
赎回A类普通股的认股权证 -自认股权证可行使后90天起，公司可赎回已发行的认股权证(包括私募认股权证)：
| ➤ | 全部而不是部分； |
| ➤ | 以每份认股权证0.10美元的价格，在至少30天的提前书面赎回通知后，条件是持有人能够 在赎回之前 行使他们的认股权证，并获得根据赎回日期和公司A类普通股的公平市值确定的A类普通股 股票数量； |
如果公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或进行资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会 从信托账户外持有的公司资产中就该等认股权证获得任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
此外，如果(X)公司出于筹资目的，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券的发行价格或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定)，且在向保荐人、初始股东或其关联公司发行此类股票的情况下，不计入发行前持有的方正股份(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，和(Z)本公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价 (该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则每份认股权证的行权价将调整(至最接近的 美分)，等于(I)市值和(Ii)新发行价格中较高者的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于(I)市值和(Ii)新发行价格中较高者的180%和 上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行价格中的较高者。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有12,062,500份私募认股权证尚未发行。私募认股权证 与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回。
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注：8. 公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 级别 1： | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 级别 2： | 可观察的 输入，而不是级别1输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价 ，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 | |
| 级别 3： | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到 输入。 |
根据ASC主题320“投资 -债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国债按摊销成本计入资产负债表，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产包括2,464美元现金和292,058,492美元美国国债。截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括1,139美元现金和291,841,643美元美国国债。在截至2022年6月30日的期间和2021年1月6日(成立)至2021年12月31日期间，公司从信托账户中分别提取了282,310美元和0美元的利息收入。
下表显示了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下：
| 持有至到期 | 水平 | 摊销成本 | 毛收入 持有 得(损) | 公允价值 | ||||||||||||||
| June 30, 2022 | 美国国债(7/21/22到期) | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2021年12月31日 | 美国国债(4/21/22到期) | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
注 9. 后续事件
公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指CIIG Capital Partners II，Inc.。 我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商” 指的是CIIG管理层II，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第27A节和第21E节所指的前瞻性 陈述，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关拟议业务合并的完成情况、公司财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。适用的证券法明确要求的除外, 本公司不打算也不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，成立于2021年1月6日，目的是进行初步业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年1月6日(成立)到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定初始业务组合的目标公司 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2022年6月30日止三个月，我们净亏损423,364美元，其中包括811,691美元的组建和运营成本以及67,310美元的所得税拨备，由信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息455,637美元抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们录得净亏损1,170,566美元，包括1,603,740美元的组建及营运成本及67,310美元的所得税拨备，由信托账户持有的现金及有价证券所赚取的利息500,484美元抵销。
截至2021年6月30日的三个月和2021年1月6日(成立)至2021年6月30日期间，我们净亏损1,000美元，其中包括组建成本和运营成本 。
流动性与资本资源
2021年9月17日，我们完成了28,750,000单位的首次公开发行，其中包括承销商全面行使其3,750,000单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生毛收入287,500,000美元。在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售12,062,500份私募认股权证，总收益为12,062,500美元。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共291,812,500美元存入信托 账户。我们产生了16,342,432美元的首次公开募股相关成本，其中包括5,750,000美元的承销费和529,932美元的其他发行成本。
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截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为551,759美元。净亏损1,170,566美元，受信托账户500,484美元持有的现金和有价证券的利息影响。业务资产和负债的变化提供了1119291美元的业务活动现金。
从2021年1月6日(开始) 到2021年6月30日，我们没有用于经营活动的现金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有292,060,956美元(包括约248,000美元的利息收入)的有价证券 由185天或更短期限的美国国库券组成。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2022年6月30日，公司从信托账户中提取了282,310美元的利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应付所得税和递延的承销佣金)，来完成我们最初的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们的现金为389,115美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们 将偿还这些贷款金额。如果初始业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。 此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可以转换为初始业务合并后实体的权证，价格 每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
我们将需要通过向赞助商或赞助商的附属公司或某些董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的保荐人 或我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定是否合理，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法 获得额外融资。如果我们无法筹集额外资本，我们可能需要采取额外措施 来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在的 交易以及减少管理费用。我们不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。
关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题205-40“列报基础-持续经营”对持续经营的考虑因素进行的评估，管理层已确定，在财务报表发布之日和我们估计的初始业务合并日期之间的一段时间内，营运资金的预期缺口令人对我们作为持续经营的企业 继续经营的能力产生很大怀疑，直到我们完成初始业务合并或我们被要求进行清算的日期较早。基于上述因素，管理层认定，在财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定是否合理，以满足我们的营运资金需求。
表外安排
我们没有义务、资产或负债， 截至2022年6月30日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除非同意向公司支付赞助商的附属公司 每月总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们从2021年9月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到初始业务合并和我们的清算完成 较早者为止。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,062,500美元。仅在公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股主题 进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能赎回的A类普通股股票作为临时权益列报，不在我们浓缩资产负债表的股东亏损部分 。
普通股每股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类普通股之间按比例分摊。本演示文稿将最初的业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊我们的亏损。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在普通股每股亏损 中。
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号， “债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国通用会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件， 它还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后 开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。我们采用了ASU 2020-06，自2021年1月6日起生效。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务内部控制的变化 报告
在本季度报告涵盖的2022财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者 很可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在(I)注册声明中描述的风险因素，(Ii)提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K年度报告和(Iii)上一份Form 10-Q季度报告。截至本报告之日，我们向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告和上一份Form 10-Q季度报告中披露的风险因素并未 发生重大变化，但如下所述除外。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或申请， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
我们受制于国家、地区、州和地方政府 的法律和法规，以及此类法律和法规的解释和适用。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会以及潜在的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，而任何业务合并后公司可能受到额外的法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
2022年3月30日，美国证券交易委员会 发布了拟议的规则(“美国证券交易委员会规则建议”)，除其他事项外，涉及以下事项：美国证券交易委员会备案文件中与涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的业务合并交易有关的披露； 涉及空壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易有关的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任； 以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将 为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。我们、潜在业务合并目标或其他人 可能决定进行的某些程序与建议或通过的SPAC规则提案有关，或者根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会观点 可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并且 可能会限制我们完成初始业务合并的情况。
最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。
最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，这些都可能使我们 更难完成初始业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能导致上市证券价格波动增加，这可能会使我们更难完成 初始业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券(包括我们的证券)价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，这些都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款或根本无法完成初始业务合并。
资源可能会浪费在研究未完成的 收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他 业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权证将到期变得一文不值。
我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的 相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下，我们的认股权证将到期一文不值。
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对于 我们来说，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临激烈竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。
近年来，已经形成的SPAC的数量 大幅增加。许多公司已经与SPAC进行了业务合并，仍有许多SPAC为其初始业务合并寻找目标，以及目前正在注册的其他SPAC。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，因此可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标。
此外，由于有大量SPAC寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务 条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势 或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这 可能会增加成本、延迟或以其他方式复杂化或阻碍我们为和/或完成初始业务组合寻找合适目标的能力，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务合并 。
美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的拟议规则 。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定的与此类提案有关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间 ，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。由于需要遵守SPAC 规则建议，我们可能会提前清算信托帐户中的资金或清算公司 。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，除其他事项外，涉及SPAC与私营运营公司等SPAC之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求； SPAC在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测； 某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司 ，前提是它们满足限制SPAC的存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件。SPAC规则 提案尚未通过，可能会以提议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管 要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定进行与SPAC规则提案有关的 ，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点而确定的某些程序，可能会增加谈判和完成初始业务合并的 成本和时间，并可能限制我们 完成初始业务合并的情况。由于需要遵守SPAC规则建议，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算 公司。
如上所述，除其他事项外，SPAC规则提案涉及本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将为此类公司提供避风港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义的限制，前提是SPAC满足 某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司 就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成初始业务组合 。
由于SPAC规则提案 尚未被采纳，目前投资公司法是否适用于尚未在IPO注册声明生效日期后18个月内达成最终协议或未在2021年9月14日后24个月内完成业务合并的SPAC存在不确定性。如果吾等未能在吾等注册声明生效日期后18个月内 订立最终业务合并协议，或未能在该日期起计24个月 内完成我们的初步业务合并，则可能会有人声称吾等一直以非注册投资公司的身份经营。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还必须遵守繁琐的合规要求。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管 ，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。 因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
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为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成我们最初的业务组合或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得 最低利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额 。
自我们首次公开募股以来，信托帐户中的资金仅以180天或更短期限的美国政府国债持有，或以货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，并符合 投资公司法2a-7规则下的某些条件。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的 主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以在任何时候，并且我们预计我们将在注册声明生效日期的24个月纪念日或之前，指示大陆股票转让信托公司，信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至完成我们的初始业务合并或公司清算。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元 金额。
此外，即使在注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大 在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算 公司时获得的美元金额。
我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大疑问。
关于本公司在适用会计准则下对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，我们可能需要额外融资以使我们能够谈判和完成我们的初始业务合并，以及我们可能被要求清算信托账户的截止日期，这令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大怀疑， 自本报告其他部分包括的财务报表发布之日起约一年。
如果我们被视为“外籍人士”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并 受美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。
美国的某些联邦许可企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS审查。CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和随后实施的目前生效的法规也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的 初始业务合并属于外资所有权限制范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内， 我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。我们的赞助商 是美国实体，我们赞助商的管理成员是美国人。我们的赞助商不受非美国人控制，也与非美国人没有实质性的 联系。然而，, 如果CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权，CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧 ，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务(如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行)。 如果我们被视为“外国人”，外国所有权限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们的交易的吸引力，或阻止我们寻求我们认为 对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。因此，在这种情况下，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，我们可能会在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC 竞争方面受到不利影响。
此外，政府的审查过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会 。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。有关首次公开募股和定向增发所得收益的用途说明，请参阅公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表第二部分第2项，该报告于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会。本公司首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如注册说明书所述。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| CIIG Capital Partners II，Inc. | ||
| 日期：8月12日 2022 | 发信人： | /s/加文·M·库内奥 |
| 姓名： | 加文·M·库内奥 | |
| 标题： | 董事联席首席执行官 | |
| (首席行政主任及 首席财务会计官) | ||
| 日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/迈克尔·明尼克 |
| 姓名： | 迈克尔·明尼克 | |
| 标题： | 董事联席首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
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