美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
结束的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction 公司或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年8月15日，有已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.000001美元。
表格 10-Q
会所 媒体集团，Inc.
索引
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | 3 | |
| 项目 1.财务报表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益(赤字)综合报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 合并 截至2022年6月30日的未经审计财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 50 | |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 67 | |
| 第 项4.控制和程序 | 67 | |
| 第二部分：其他信息 | 68 | |
| 项目 1.法律诉讼 | 68 | |
| 第 1a项。风险因素 | 68 | |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 68 | |
| 第 项3.高级证券违约 | 69 | |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 69 | |
| 第 项5.其他信息 | 69 | |
| 物品 6.展示 | 69 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
会所 Media Group，Inc.
合并资产负债表
| 截至6月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 拟发行的股份 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换应付票据， 净关联方 | ||||||||
| 票据 应付关联方 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值$，授权股份；于2022年6月30日和2021年12月31日发行并发行的股票 | ||||||||
| 普通股，面值$，授权 股份；和分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的合并财务报表附注。
| 3 |
会所 Media Group，Inc.
合并的操作报表
(未经审计)
| 对于三个人来说 | 对于三个人来说 | 为六个人 | 为六个人 | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 广告费 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||||||||||
| 专业费和咨询费 | ||||||||||||||||
| 生产费用 | ||||||||||||||||
| 租金 费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 债务折价摊销，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出-超额 衍生品 | ||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||||||||||
| 债务关联方清偿损失 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)支出， 净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 合计 其他费用 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见 未经审计的合并财务报表附注。
| 4 |
会所 Media Group，Inc.
合并 股东权益报表(亏损)
(未经审计)
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 优先股 股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债券的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为结清应付帐款而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作为可转换应付票据的债务发行成本发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 有益的转换功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 收购Magiclytics | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为结清应付帐款而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作为可转换应付票据的债务发行成本发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为股票补偿发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金-ELOC | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将发行的股票-负债重新分类为 股权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换时衍生法律责任的重新分类 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转债 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债券的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金-ELOC | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换时衍生法律责任的重新分类 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债券的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转债 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
见 未经审计的合并财务报表附注。
| 5 |
会所 Media Group，Inc.
合并 现金流量表
(未经审计)
| 为六个人 | 为六个人 | |||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净亏损 调整为经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 推定利息 | ||||||||
| 利息支出-债务贴现摊销 | ||||||||
| 因债务重组而产生的额外非现金利息支出 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 债务关联方清偿损失 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
| 清偿债务的损益 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 增值费用-超额 衍生负债 | ||||||||
| 营业资产和负债净变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用、存款 和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计负债、应对关联公司的负债以及其他长期负债 | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购Magiclytics收到的现金 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 以现金形式发行的股票 | ||||||||
| 偿还关联方应付票据 | ||||||||
| 偿还关联方可转换票据 应付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自可转换应付票据的借款 | ||||||||
| 偿还应付可转换票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为活动融资提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动 ： | ||||||||
| 为转换发行的股票 从可转换票据发行的应付 | $ | $ | ||||||
| 为结算应付账款而发行的股票 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的合并财务报表附注。
| 6 |
会所 Media Group，Inc.
未经审计的合并财务报表附注{br
June 30, 2022 and 2021
注 1-组织和运作
Media Group，Inc.(前身为同济医疗集团或“公司”)于2006年12月19日由南宁同济医院股份有限公司(“Nth”)根据内华达州法律注册成立。2006年12月20日，公司的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。
Nth 由南宁同济医疗有限公司和个人于2003年10月30日在广西Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”) 省南宁市成立。
Nth 是南宁市和广西医保定点医院。专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防。
二零零六年十二月二十七号，。由于第n家的股东获得了该实体的控制权 ，第n家的收购被视为会计购买法下的反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，该公司通过第n家医院运营该医院，直至公司最终出售第n家医院，如下所述。
自2017年12月31日起，根据销售清单条款，本公司同意将其在第n家石油公司的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让和永久转让给Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价 是Placer Petroleum Co.，LLC承担截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债 。此后，该公司只进行了最低限度的运营。
2019年5月20日，根据内华达州第8司法区的案件编号A-19-793075-P，商业法院根据内华达州修订法规(“NRS”)78.347(1)(B)， 批准Joseph Arcaro作为同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Arcaro先生被任命为本公司的托管人，并授权根据NRS 78.347恢复本公司与内华达州的关系。
2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司恢复证书。此外，Arcaro先生于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度清单，指定自己 为公司2017年至2019年的公司秘书、财务主管兼董事 。
2020年5月29日，Arcaro先生通过他所拥有的阿尔冈昆合伙公司(“阿尔冈昆”)的所有者
本公司于2020年7月7日将本公司法定股本增至
公司于2022年6月13日向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案》，目的是修改公司的公司章程，将公司普通股的面值从$ 每股减至$每股。
| 7 |
Hudson Group，Inc.(“WOHG”)的West于2020年5月19日在特拉华州注册成立，并于2020年5月13日在特拉华州注册成立了WOH Brands，LLC (“WOH”)、Oopsie Daise Swimears，LLC(“Oopsie”)和DAK Brands，LLC(“DAK”)的100%股权。
Doiyen
LLC(前身为WHP Entertainment LLC)于2020年1月2日在加利福尼亚州注册成立，并于2020年7月7日更名为Doiyen LLC，Doiyen
公司是一家娱乐公司，从事自有品牌产品的销售、电子商务平台广告以及在社交媒体账户上为其他 公司进行推广。
于2020年11月12日，本公司与WOHG订立合并协议，WOHG其后成为
公司的全资附属公司。根据其他因素的条款，WOHG被确定为合并中的会计收购人，包括：(1)持有者大约拥有的证券
自2021年9月以来，该公司推出了自己的订阅网站HoneyDrip.com，该网站为创作者提供了一个数字空间，让他们与订阅者分享 独特的内容。
公司自2021年12月31日起终止所有租约，专注于品牌交易、Honeydrip平台和Magiclytics软件。
注： 2-重要会计政策摘要
演示基础
该等 未经审核的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括公平列报本公司所呈列期间财务状况所需的所有调整 。
截至2022年6月30日的未经审计的综合资产负债表来自公司于该日的经审计的综合财务报表。随附的未经审计综合中期财务报表应与公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 公司10-K年度报告中所载的截至2021年12月31日年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定指示截至2022年12月31日的财年的预期业绩。
合并原则
未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
| 8 |
使用预估的
在根据公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设影响了截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产的估值准备，以及评估长期资产减值时使用的假设 。实际结果可能与这些估计不同。
冲销 合并会计
根据公认会计原则，此次合并被视为反向合并和资本重组。出于财务报告的目的，WOHG是收购方，Club House Media Group，Inc. 是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG自2020年1月2日成立以来的历史成本基础记录。合并完成后的合并财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG自2020年1月2日成立至合并结束日的历史经营情况，以及 公司自合并结束日起的经营情况。本公司合并前的普通股及相应股本金额已追溯 重列为反映合并交换比率的股本股份。在合并的同时，WOHG没有收到任何现金，也没有承担俱乐部Media Group，Inc.的债务。公司的所有执行管理层成员都来自WOHG。
业务组合
公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)805“企业合并”的规定对其收购进行会计处理。它要求本公司在收购日将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。截至收购日的商誉按收购日转移的额外代价、收购净资产的公允价值和承担的负债计量。虽然本公司使用其最佳估计及假设来准确评估收购日期所收购的资产及承担的负债，以及或有对价(如适用)，但其估计本身存在不确定性，并须加以修订。 因此，在自收购日期起计长达一年的计量期内，本公司记录了对收购资产及承担的调整，并与商誉作出相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。
现金 和现金等价物
现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物存放在金融机构，不受任何限制。本公司在高信用质量的金融机构持有现金； 在任何一家金融机构的此类余额有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额 。
广告
广告
成本在发生时计入费用，并计入附带的未经审计的
合并运营报表中的销售、一般和管理费用。我们产生了1美元的广告费
应收账款
公司的应收账款来源于提供服务。如果本公司期望在销售后一年或更短时间内收回应收账款，则不会根据合同开始时的重大融资部分的影响调整其应收账款。 本公司预计自销售之日起不会收回超过一年的应收账款。
| 9 |
公司的政策是为应收账款的潜在信用损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。被确定为无法收回的金额从准备金中计入或注销。截至2022年6月30日和2021年12月31日，
财产和设备，净额
厂房和设备按成本减去累计折旧和减值列报。财产、厂房和设备的折旧，按估计使用年限或租赁期限按直线法计算，一般如下：
| 分类 | 有用的寿命 | |
| 装备 |
租赁
于2020年1月2日，本公司采用ASC主题842租赁(“ASC 842”)，采用修订的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计效果调整，并相应修改了如下所述的租赁会计政策。如下文“最近采用的会计声明”所述，采用ASC 842对公司的主要影响是在合并资产负债表中确认某些与租赁相关的资产和 期限超过12个月的经营租赁的负债。本公司选择使用短期例外，不记录截至2022年6月30日和2021年12月31日的短期租赁的资产/负债。
公司的租赁主要包括设施租赁，这些租赁被归类为经营租赁。该公司评估 安排在开始时是否包含租赁。本公司确认在所有租期超过12个月的租赁下支付合同款项的租赁负债和相应的使用权资产，代表其在租赁 期限内使用标的资产的权利。由于隐含利率未知，租赁负债最初按租赁期内租赁付款的现值使用抵押增量借款利率计量。延长或终止租赁的选择权包含在租赁期 中，当有理由确定公司将行使该选择权时。使用权资产最初计量为合同租赁负债加上任何初始直接成本和预付租赁付款，减去任何租赁激励。租赁费用是在租赁期限内以直线方式确认的。
租赁的 使用权资产在资产组层面作为长期资产接受减值测试。本公司监控其长期资产的减值指标。由于本公司租赁的使用权资产主要涉及设施租赁，作为重组计划的一部分，提前放弃全部或部分设施通常是减值指标。如果存在减值指标，则本公司测试租赁使用权资产的账面价值是否可收回，包括对转租收入的考虑，如果不可收回，则计量使用权资产或资产组的减值损失。
收入 确认
2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，来自与客户的合同收入(主题606)， 取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数特定行业的指导。此新标准要求 公司在向客户转移商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期从这些商品或服务中获得的对价。FASB随后发布了对ASU编号2014-09的以下修订，使其具有相同的生效日期和过渡日期：ASU编号2016-08，与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理考虑因素；ASU编号2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可； ASU编号2016-12，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计；以及ASU编号2016-20，主题606的技术更正和改进。本公司于2014-09年度采用该等修订(统称为“新收入准则”)。
根据新收入标准，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额 反映其预期收到的这些商品的对价。
| 10 |
公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。公司 确认了来自提供临时和永久员工解决方案以及销售消费品的收入。
托管服务收入
当营销者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付费用以提供定制内容、有影响力的营销、宣传或其他活动管理服务(“托管服务”)时，公司从托管服务中获得收入。
公司以主协议或服务条款的形式与每个营销商和内容创建者保持单独的安排，其中规定了关系的条款和对其平台的访问权限，或者通过工作说明书与其他条款一起规定了价格和要执行的服务 。交易价格是根据工作说明书中规定的固定费用确定的， 不包含可变对价。与公司签订合同以管理其广告活动或定制内容请求的营销人员可以预付服务费用或申请积分条款。该协议通常规定不退还押金，或者如果客户在服务完成前取消协议，则收取取消费用。在完成服务之前预付账单 将作为合同负债进行记录，直至收入为止。该公司根据多个因素评估收款能力，包括客户的信誉以及支付和交易历史。
对于 托管服务收入，公司签订了一项协议，提供的服务可能包括多种不同的绩效义务 ，其形式包括：(I)整合营销活动，以提供有影响力的营销服务，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广分享的博客、 推文、照片或视频，例如在网站和社交媒体渠道中出现的点击进入广告；以及(Ii)定制内容项，如研究或新闻文章、信息材料或视频。 营销者通常购买有影响力的营销服务，目的是提供有关营销者品牌的公众知名度或广告宣传，他们购买定制内容供内部和外部使用。公司可在工作说明书上提供一种类型的或所有类型的组合 这些履行义务，并支付一次性费用。收入在履行义务时入账，具体取决于所提供的服务类型。公司将提供有影响力的营销服务(包括管理服务)的义务视为在客户从服务中获得好处时履行的单一履约义务 。
根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要义务，并创建、审查和控制服务。公司承担向
任何第三方创作者付款的风险，并根据工作说明书
中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同负债为#美元
基于订阅的收入
该公司通过其社交媒体网站Honeydrip.com确认基于订阅的收入，该网站允许客户在合同期内访问 创建者的个人页面，而无需拥有产品或交付成果。客户在订阅或消费的基础上产生 成本。按订阅方式提供的收入在 合同期内按比例确认，按消费方式提供的收入在订户付费并收到其访问 内容的权限时确认。以前，公司以净额为基础报告基于订阅的收入，因为公司作为代理 单独安排第三方创建者或影响者通过 平台或通过发布所请求的内容直接向自助服务客户提供服务。2022年4月，公司决定按毛数确认基于订阅的收入，因为公司在将服务转移给最终客户之前拥有控制权。公司通过公司内部团队直接向终端客户提供在线聊天等服务。此外， 公司根据 公司与相应内容创作者之间的相关协议条款代表内容创作者确定价格。此外，本公司有权根据市场情况改变价格。这些 是很好的指标，表明公司在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制。
| 11 |
软件 开发成本
我们
应用ASC 350-40、无形资产-商誉和其他-内部使用软件来审查某些系统项目。这些系统
项目通常与我们不打算销售或以其他方式营销的软件相关。此外，我们还将此指导应用于我们对与我们的SaaS订阅产品专用软件相关的开发项目的审查。在这些审查中，在初步项目阶段发生的所有成本都作为已发生的费用计入费用。一旦承诺实施项目，并且项目很可能满足功能要求，就会将成本资本化。这些资本化的软件成本在基础产品的预期经济寿命(即五年)内按项目按项目进行摊销。当软件可用于其预期用途时，摊销即开始
。与开发内部使用软件相关的资本化金额
计入我们合并资产负债表中的财产和设备净额，相关折旧作为无形资产摊销的组成部分
记录在我们合并经营报表中。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，
我们投资了大约
商誉减值
我们至少每年在报告单位层面对商誉进行减值测试。如果报告单位的账面金额 超过其公允价值，我们确认减值费用。当报告单位的一部分被处置时，商誉根据被处置的一项或多项业务的相对公允价值和将被保留的报告单位的部分 在处置时的损益分配。
对于不被视为无限期寿命的其他无形资产，成本一般在资产的预计经济寿命内以直线基础摊销，但与客户相关的个别重大无形资产除外，这些无形资产按与销售总额相关的总金额进行摊销。当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，应摊销无形资产就会进行减值审查。在此情况下，将根据未贴现现金流量进行减值测试
，如果减值，则根据贴现现金流量或评估价值减记至估计公允价值。公司减值
$
长期资产减值
长寿资产，包括物业、厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。
将持有和使用的长期资产的可回收性
通过将资产的账面价值与该资产预计产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其预计未贴现的未来现金流量，则按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用
。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流量或市场价值来确定(如果
易于确定)。根据其审核，本公司相信，于截至2022年6月30日及截至2021年12月31日的六个月内，
所得税 税
公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求就公司财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。 在估计未来税务后果时，公司通常会考虑除税法变化法规以外的所有预期未来事件。对于递延税金资产，管理层评估实现此类资产未来收益的可能性。本公司在有证据显示其递延税项资产不可能完全变现时，为其递延税项资产设立估值免税额。
公司只有在以下情况下才会确认不确定纳税状况的税务影响：仅基于截至报告日期的技术优势，该不确定纳税状况更有可能持续下去，然后只有在税务机关审查后才有可能不持续的数额。 以前未能达到该起征点的所得税头寸将在随后达到该起征点的第一个财务 报告期间确认。以前确认的税务头寸不再达到阈值 的可能性较大，将在随后不再达到该阈值的第一个财务报告期间取消确认。本公司将所附综合经营报表内与未确认税项利益相关的潜在应计利息及罚金及综合收益(亏损)分类为所得税开支。
| 12 |
承付款 和或有
公司遵循FASB ASC的第450-20小节报告或有事项的会计处理。自 财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。
在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在公司的财务报表中计入。如果评估表明潜在的或有物质损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则应披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计，如可确定和重大损失的话。
损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。
信用风险集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要是应收账款。公司不需要 抵押品或其他担保来支持这些应收账款。该公司定期审查客户的财务状况和付款方式，以将应收账款的收款风险降至最低。
根据ASC 260“每股收益”的规定，普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。每股摊薄净亏损 反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或将 转换为普通股，或导致发行普通股，然后在受反摊薄限制的情况下，可能发生的摊薄。潜在普通股包括截至2022年6月30日和2021年12月31日应付的可转换本票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，大约有和转换为可转换票据后可发行的潜在股份 截至2022年6月30日和2021年12月31日，约有和认股权证转换后可发行的潜在股份。
For the Three Months Ended June 30, 2022 | For the Three Months Ended June 30, 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 稀释普通股等价物 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | ||||||||
| 每股净亏损： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 13 |
下表列出了截至2022年6月和2021年6月的六个月每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
For the Six Months Ended June 30, 2022 | For the Six Months Ended June 30, 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 稀释普通股等价物 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | ||||||||
| 每股净亏损： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
员工的股票薪酬成本在授予之日根据股票奖励的计算公允价值计算， 将根据ASC 718确认为员工必需服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。就所提供的服务向非雇员发出的以股份为基础的补偿奖励，按所提供服务的公允价值或以股份支付的公允价值(以较易厘定者为准)记录。
金融工具的公允价值
FASB ASC 820，公允价值计量，公允价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场的计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产时收到的价格或在转移负债时支付的价格 。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。
公允价值计量
公司适用ASC 820-10的规定，公允价值计量和披露。ASC 820-10定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构，以增强公允价值计量的披露要求。 三级估值层次结构定义如下：
| ● | 第1级估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及在金融工具的大体上整个期限内可直接或间接观察到该资产或负债的投入。 | |
| ● | 第 3级估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重大意义。 |
| 14 |
现金、应收账款、应付账款、应计费用和递延收入-由于这些项目的短期性质，综合资产负债表中报告的账面金额是对公允价值的合理估计。
可转换 应付票据-应付可转换本票按摊销成本入账。账面价值接近其公允价值。
由于衍生负债的公允价值是通过使用基于各种假设的二项式期权定价模型来确定的，因此公司使用第三级投入作为其衍生负债的估值方法。本公司的衍生负债经调整以反映每个期间末的公允价值，公允价值的任何增减均记录在经营业绩中，作为对衍生工具公允价值的调整。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司需要在公允价值体系中反映的资产和负债。
| 公允价值 | 按公允价值计量 | |||||||||||||||
| 自.起 | June 30, 2022 | |||||||||||||||
| 描述 | June 30, 2022 | 使用 公允价值层次 | ||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||||||
| 衍生债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值 | 按公允价值计量 | |||||||||||||||
| 自.起 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 描述 | 2021年12月31日 | 使用 公允价值层次 | ||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||||||
| 衍生债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生工具
衍生工具的公允价值于负债项下单独入账及列示。衍生工具负债的公允价值变动 计入综合经营报表的其他(收入)费用项下。
我们的 公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动在 综合经营报表中报告。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价模型 在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算。
| 15 |
有益的 转换功能
如果 转换功能不符合ASC 815中衍生负债的定义，公司将评估转换功能 是否为有益的转换功能。实际转换价格与票据日期的市场价格进行了比较。如果实际转换价格低于可转换本票开始时相关普通股的市值，则本公司将差额计入债务折价，并使用实际利息法在票据有效期内摊销。
相关的 方
公司遵循财务会计准则ASC第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。 根据ASC 850-10-20节，关联方包括：
A. 本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体，未选择第825-10-15节公允价值期权小节下的公允价值期权，由投资实体按权益 方法核算；c.以员工利益为目的的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.公司的管理层；F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，公司可能会与 进行交易的其他各方 ；以及g.能够显著影响交易方的管理或经营政策或在其中一方拥有所有权 并可能对另一方产生重大影响的其他 方，其程度可能会阻止交易方中的一方完全追求自己的单独利益。
新的 会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失计量(主题326)：金融工具信贷损失计量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来提供信用损失估计 。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括那些财年内的过渡期。我们预计这一指导意见的通过不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月1日，我们提前通过了ASU 2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)， 简化了所得税会计。该指南自2021年1月1日起生效，并允许提前采用。 该新准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换及其他期权(次级主题470-20)》和《衍生工具和实体自有权益中的套期保值合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(ASU 2020-06)》，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计核算。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。该指南在2022年第1季度对我们生效，并允许提前采用，并对其进行了全面或修改的追溯。采用这一新准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注： 3-持续经营的企业
随附的 未经审核综合财务报表乃假设本公司将继续经营 ，并考虑在正常业务过程中持续经营、变现资产及清偿负债。
如所附未经审计的综合财务报表所示，公司净亏损#美元。
| 16 |
在公司试图创造额外收入的同时，公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营 。管理层希望通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层 相信，目前为进一步实施公司业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会 。虽然公司相信其创造收入的战略的可行性，以及 其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。公司持续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。
如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。
注： 4-企业合并
收购Magiclytics
于2021年2月3日，本公司与Magiclytics股东(“Magiclytics”)各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian Young(“股东代表”)订立经修订及重订的股份交换协议(“A&R股份交换协议”) 本公司、Magiclytics各股东(“Magiclytics”)各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian Young(“股东代表”)订立经修订及重订的股份交换协议。克里斯蒂安·杨是Magiclytics的总裁、秘书和董事 ，也是Magiclytics的高级管理人员和大股东。
《A&R换股协议》对此前签署于2020年12月3日的《A&R换股协议》进行了完整的修订和重述。A&R换股协议完全取代换股协议。
于2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，双方完成A&R股份交换协议中拟进行的交易，本公司同意向Magiclytics股东发行734,689股公司普通股，以换取所有Magiclytics股票(Magiclytics收盘)。2021年2月3日，根据换股协议的完成，我们收购了Magiclytics，Magiclytics此后成为我们的全资子公司。
在Magiclytics闭幕时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man分别发行330,610股公司普通股，相当于
Magiclytics收盘时发行的公司普通股数量是基于双方最初商定的公司普通股的公允市值，即#美元。每股(“基本价值”)。公平市价是根据紧接Magiclytics，之前二十(20)个交易日期间本公司普通股的成交量加权平均收市价确定的。如果根据A规则，本次发行中本公司普通股的每股首次公开发行价格低于基础价值，则在美国证券交易委员会确认构成本发行通函一部分的发售说明书 合格后三(3)个工作日内，本公司将向Magiclytics股东发行相当于：
| (1) | $ 除以本次发行中公司普通股的每股首次公开发行价格，减去； | |
| (2) |
| 17 |
根据上述计算得出的本公司普通股数量将称为“额外的 股份”，该等额外股份也将根据Magiclytics股东对Magiclytics股份的所有权 按比例发行给他们。该公司发布了额外的2021年11月的股票，基于发行价$在规则中 一种供品。
| (Iv) | 在(I)Magiclytics实际获得额外$ |
在第4批完成日期之后，在咨询协议仍然有效期间，在该日期之后每12个月结束时，本公司将向杨先生发行数量相当于(I)的公司普通股
紧接协议完成前，杨致远、总裁及董事董事为董事首席执行官，并为Magiclytics已发行股本45%的主要股东。作为交易完成时共同所有权的结果，此次收购被视为共同控制交易，并
超出了ASC 805-10中的业务合并指南的范围。于2018年2月27日，即大股东取得对本公司的控制权，因此对两家公司均有控制权的日期，该等实体被视为处于共同控制之下。公司根据收到的净资产账面价值和美元计入为收购Magiclytics而发行的代价。
收购 考虑事项
下表汇总了收购Magiclytics的收购价格对价的账面价值：
| 描述 | 金额 | |||
| 购买对价的账面价值： | ||||
| 已发行普通股 | $ | ( | ) | |
| 购买总价 | $ | ( | ) | |
采购 价格分配
以下是截至2021年2月3日收购结束日的收购价分配，基于对收购资产的账面价值和公司在收购中承担的负债的估计：
| 描述 | 金额 | |||
| 采购价格分配： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 无形资产 | ||||
| 关联方应付 | ( | ) | ||
| 应付帐款 和应计负债 | ( | ) | ||
| 收购的可确认净资产 | ( | ) | ||
| 购买总价 | $ | ( | ) | |
| 18 |
注： 5-财产和设备
固定资产 净资产包括：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | 估计数 Useful Life | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 物业、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
折旧
费用为$
注： 6-无形资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的无形资产为
下表列出了公司因业务收购和其他购买而产生的有限寿命无形资产，这些资产将继续摊销：
| 加权 平均值 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
有用 生命 (in Years) | 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | 毛收入 携带 价值 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | ||||||||||||||||||||||
| 开发的技术--蜜滴 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 开发的技术-Magiclytics | - | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
摊销费用
为$
注： 7-应付账款和应计负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日的应计负债包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 19 |
注： 8-可转换应付票据
可兑换本票-斯科特·霍伊
于2020年9月10日，本公司与Scott Hoey订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Hoey先生发行本金总额为$
Hoey票据的到期日为
2020年12月8日，公司向霍伊先生发出了美元转换后的公司普通股
由于
转换价格基于
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Hoey Note的余额为$
可转换 本票-卡里牛
于2020年9月18日，本公司与Cary Niu订立票据购买协议，据此，本公司于同日向牛女士发行本金总额为$的可转换本票。
牛币的到期日为
由于
转换价格基于
2022年3月，本公司向牛女士发出转换为$时的公司普通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日，牛币的余额为$
可兑换本票-耶稣·加伦
于2020年10月6日，本公司与Jesse Galen订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Galen先生发行本金总额为$的可转换本票。
Galen票据的到期日为
由于
转换价格基于
| 20 |
2022年3月，本公司向Galen先生发出转换为$时的公司普通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Galen Note的余额为$
可转换本票-Darren Huynh
于2020年10月6日，本公司与Darren Huynh订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Huynh先生发行本金总额为$的可转换本票。
汇兑票据的到期日为
由于
转换价格基于
2021年12月20日，本公司收到向黄先生发出的转换通知
$转换后的公司普通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日，汇票余额为$
可转换本票--韦恩·Wong
于2020年10月6日，本公司与韦恩·Wong订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Wong先生发行本金总额为美元的可转换本票。
Wong票据的到期日为
由于
转换价格基于
2021年11月8日，本公司向Wong先生发出美元转换后的公司普通股
Wong钞票截至2022年6月30日和2021年12月31日的余额为$
可兑换本票--马修·辛格
于2021年1月3日，本公司与Matthew Singer订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Singer先生发行本金总额为$
| 21 |
歌手票据的到期日为
由于
转换价格基于
2021年1月26日，公司向马修·辛格发出向辛格先生发行的本金为$的可转换本票转换后的公司普通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Singer Note的余额为$
可转换本票-Proactive Capital SPV I，LLC
于2021年1月20日，本公司与美国特拉华州有限责任公司先动资本(“先动资本”)订立证券购买协议(“先动资本SPA”)，据此，本公司(I)
于同日向先动资本发行本金总额为美元的可转换本票。
主动型资本票据的到期日为
$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，主动资本票据的余额为$
可兑换 本票-GS Capital Partners#1
于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners
LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital#1”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为1美元的可转换本票。
| 22 |
GS资本票据的到期日为
$
将全部本金余额和利息转换为截至2021年6月30日的季度普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，GS Capital#1的余额为$
可转换本票 本票-新GS票据#1
于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，以取代上文披露的GS Capital#1。GS资本出售给本公司，本公司从GS Capital赎回，作为交换，公司向GS Capital发行了一张新的可转换本票，本金总额为#美元
新GS票据#1的到期日为
新GS票据#1包含常规违约事件，包括但不限于到期未能支付新票据的本金或利息 。如果违约事件发生并继续未治愈，GS Capital可宣布新票据当时未偿还本金的全部或任何部分 连同其所有应计和未付利息到期和应付，新票据将随即成为 到期和应付。
将全部本金余额和利息转换为截至2022年6月30日的季度普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，新GS票据1的余额为$
可兑换 本票-GS Capital Partners#2
于2021年2月19日，本公司与GS Capital(“GS Capital#2”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为$的可转换本票(“GS Capital#2票据”)。
| 23 |
GS Capital#2票据的到期日为
$
GS
资本转换为$
可转换本票 本票-新GS票据#2
于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，以取消于截至2021年6月30日的季度进行的转换。
于2022年6月29日，“本公司与GS Capital订立交换协议(”交换票据“)。交易所 票据修订和重述了相同当事人之间以前的票据购买协议。
交换票据取代了完整的票据购买协议，后者是一张未偿还金额为#美元的本票
转换特征的变化记为债务清偿损失#美元
截至2022年6月30日和2021年12月31日的GS Capital#2票据余额为$
可兑换 本票-GS Capital Partners#3
于2021年3月16日，本公司与GS Capital(“GS Capital#3”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为$的可转换本票(“GS Capital#3票据”)。
GS Capital#3票据的到期日为
| 24 |
$
于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，将到期日延长至2022年9月22日。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，GS Capital#3票据的余额为$
可兑换 本票-GS Capital Partners#4
于2021年4月1日，本公司与GS Capital(“GS Capital#4”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为$的可转换本票。
GS资本票据#4的到期日为
$
于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，将到期日延长至2022年10月1日。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，GS Capital Note#4的余额为$
| 25 |
可兑换 本票-GS Capital Partners#5
于2021年4月29日，会所传媒集团(“本公司”)与GS Capital订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为$的可转换本票。
2021年4月GS 5号资本票据的到期日为
$
于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，将到期日延长至2022年10月29日。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，GS Capital Note#5的余额为$
可兑换 本票-GS Capital Partners#6
于2021年6月3日，会所传媒集团(“本公司”)与GS Capital订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为$的可转换本票。
GS资本票据#6的到期日为
| 26 |
$
于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，将到期日延长至2022年12月3日。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，GS Capital Note#6的余额为$
可转换 本票-虎鱼资本波多黎各
于2021年1月29日，本公司与波多黎各有限责任公司Tiger Trout Capital，LLC订立证券购买协议(“Tiger Trout SPA”)，据此，本公司于同日发行本金总额为$的可转换本票。
虎鱼钞票的到期日为
如果
虎鱼票据项下的本金金额和任何应计及未付利息在到期日或之前仍未偿还，则属虎鱼票据项下的违约事件。如果违约事件已经发生并且仍在继续，虎鱼可以宣布全部或任何部分当时未偿还的本金以及虎鱼票据项下的任何应计和未付利息(“债务”)
到期和应付，该债务将立即到期并由公司以现金支付。此外，
$
于2022年1月25日，本公司与Tiger Trout订立修订及重组协议(“老虎重组协议”)，将可换股票据的到期日延长至2022年8月24日，并将可换股票据的本金金额增加$
于2022年6月29日，本公司与虎鱼签订了日期为2022年6月29日的可转换本票第2号修正案(以下简称《票据修正案2》)。根据附注修正案2的条款：
| (i) | 虎鱼钞票的本金金额修改为$ | |
| (Ii) | 虎鱼债券的第(br}3(C)节已全部修订及重述，以提供相当于转换通知交付前最后一个交易日本公司普通股每股收市价的85%的转换价格， 如公司股票交易的国家报价局场外交易市场所述。 |
于2022年6月30日，本公司与虎鱼签订了日期为2022年6月30日的可转换本票第3号修正案(以下简称《票据修正案3》)。根据《注释修订3》的条款，虎鱼注释修订如下：
| (i) | 虎鱼钞票的本金金额修改为$ | |
| (Ii) | 尽管虎鱼附注中有任何相反的规定，但双方承认并同意，在虎鱼的选举中，双方可在任何时间选择将虎鱼附注转换为“转换股份”。在遵守《虎鱼注》的其他限制和要求的前提下，将《虎鱼注》中定义的“转换期”修改为6月30日起生效，2022年至全额偿还所有债务之日 (定义见虎鱼注释)。 |
| 27 |
本金减少了$。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，虎鱼钞票的余额为$
可转换本票-Eagle Equities LLC
于2021年4月13日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle
Equities”)订立证券购买协议(“Eagle SPA”)，据此，本公司于同日向Eagle Equities发行本金总额为$的可转换本票。
鹰股票票据的到期日为
$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，鹰牌股票票据的余额为$
| 28 |
可转换本票-Labrys Fund，LP
于2021年3月11日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”)订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，
据此，本公司发行了一份
公司可在违约事件(如Labrys Note中所定义)发生之日之前的任何时间预付Labrys Note，金额为
$
于2021年11月26日，本公司与Labrys Fund LP订立修订及重组协议(“Labrys重组协议”)
，将到期日延长至2022年11月11日，并将可换股票据的本金金额增加$
在截至2021年12月31日的年度内，公司支付了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Labrys Note的余额为$
可兑换本票--克里斯·埃瑟林顿
于2021年8月27日，本公司与个人Chris Etherington(“Chris Etherington”)订立票据购买协议(“Chris Etherington票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于同日向Chris Etherington发行本金总额为美元的可转换本票。
克里斯·埃瑟林顿票据的到期日为
| 29 |
由于
转换价格以(I)$中较小者为准
$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，克里斯·埃瑟林顿票据的余额为$
可兑换本票 本票--吴睿
于2021年8月27日，本公司与个人瑞武(“瑞武”)订立票据购买协议(“瑞武票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于同日向瑞武发行本金总额为美元的可转换
本票。
瑞武票据的到期日为
如发生并持续发生违约事件，瑞武可宣布瑞武票据当时未偿还本金的全部或任何部分，连同其所有应计及未付利息已到期及应付，而瑞武票据随即成为到期及以现金支付，而瑞武亦有权根据适用法律寻求瑞武可能拥有的任何其他补救。如瑞武票据项下任何到期款项未能于到期时支付，则该等款项将按年利率18% 计提利息，单利，非复利，直至支付为止。
由于
转换价格以(I)$中较小者为准
$
| 30 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Riu Wu票据的余额为$
可转换 本票-第六街贷款#1
于2021年11月18日，本公司与第六街借贷有限责任公司(“第六街”)
订立证券购买协议(“第六街#1证券购买协议”)，据此，本公司于同日向第六街发行本金总额为美元的可转换承诺票。
第六街1号票据的到期日为
第六街1号票据包含常规违约事件，包括但不限于：(1)未能支付到期票据的本金或利息；(2)第六街行使其转换权利时未能发行和转让普通股；(3)未治愈 违反票据中包含的任何其他重大义务；以及(4)公司违反证券购买协议或其他相关协议中的任何陈述或担保。
如果违约事件发生并继续未治愈，第六街1号票据将立即到期并支付。如果因公司未在收到第六街转换通知后三个工作日内向第六街发行普通股而发生违约事件，公司应支付相当于
由于
转换价格以(I)$中较小者为准
$
| 31 |
在截至2022年6月30日的季度中，第六街将全部本金和应计利息转换为普通股 股。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，第六街1号钞票的余额为$
可转换 本票-第六街贷款#2
于二零二一年十二月九日，本公司与第六街借贷有限公司(“买方”)订立一份日期为二零二一年十二月九日的证券购买协议(“第六街#2购买协议”)。根据SPA的条款，
本公司同意发行和出售本金总额为$的可转换票据，买方同意购买(“购买”)。
第六街2号钞票的利息为
第六街2号钞票的 兑换价格等于可变兑换价格(见下文定义)和1美元之间的较小者。 “可变转换价格”是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的20个交易日期间，公司普通股的最低VWAP(见附注)乘以75%。
由于
转换价格以(I)$中较小者为准
$
在截至2022年6月30日的季度中，第六街将美元
截至2022年6月30日和2021年12月31日，第六街2号钞票的余额为$
可转换 本票-快速资金
于2022年1月10日，本公司与Fast Capital，LLC订立了日期为2022年1月10日的证券购买协议(“Fast Capital购买协议”)。根据SPA的条款，公司同意发行和销售本金总额为#美元的可转换票据，买方同意购买。
快速资本票据的利息利率为
| 32 |
快速资本票据的转换价格为截至转换日期前最后一个完整交易日的20个交易日内全国报价 局场外交易交易所报告的普通股最低交易价的70%。
由于转换价格以截至转换日期前最后一个完整交易日止的20个交易日内全国报价局场外交易市场所报普通股最低交易价的70%为基准，本公司已确定该转换功能为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。
$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Fast Capital票据的余额为$
可转换 本票-第六街贷款#3
于2022年1月12日，本公司与第六街借贷有限公司订立日期为2022年1月12日的证券购买协议(“第六街#3购买协议”)。根据SPA的条款，公司同意发行并出售本金总额为#美元的可转换票据，买方同意购买。
第六街3号钞票的利息为
第六街#3钞票的
兑换价格等于可变兑换价格(如下定义)和$之间的较小者
由于
转换价格以(I)$中较小者为准
$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，第六街3号钞票的余额为$
可转换本票-ONE44 Capital LLC
于2022年2月16日，本公司与ONE44 Capital LLC订立了日期为2022年2月15日的证券购买协议(“ONE44资本购买协议”)。根据SPA的条款，公司同意发行和销售本金总额为#美元的可转换票据，买方同意购买。
ONE44资本票据的利息为
| 33 |
ONE44资本票据的兑换价格等于可变兑换价格(定义见下文)和$之间的较小者
由于换股价是根据紧接购股权换股日期前3个交易日内VWAP的65%计算，因此本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。
$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，ONE44资本票据的余额为$
可兑换本票-考文垂企业有限责任公司
2022年3月3日，本公司与考文垂企业有限责任公司签订了日期为2023年3月3日的证券购买协议(“考文垂企业购买协议”)。根据SPA的条款，公司同意发行和出售本金总额为$的可转换票据，买方同意购买。
考文垂企业票据的利息为
买方有权在自2022年3月3日之后180天起至(I)2023年3月3日及(Ii)违约金额支付日期(见附注)的期间内，不时及在任何时间将票据的全部或任何部分未偿还本金转换为普通股，但须受4.99%的股权限制。
考文垂企业票据的转换价格等于可变转换价格(定义见下文)中的较小者。可变 转换价格“是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的10个交易日内，公司普通股的最低VWAP(定义见附注)乘以90%。
由于换股价是根据紧接购股权换股日期前10个交易日内90%的VWAP计算， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。
$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，考文垂企业票据的余额为$
| 34 |
可转换本票-ONE44 Capital LLC#2
于2022年5月20日，本公司与ONE44 Capital LLC订立证券购买协议(“ONE44资本购买协议#2”)。根据SPA的条款，公司同意发行和出售本金总额为#美元的可转换票据，买方同意购买。
ONE44资本票据的利息为
由于转换价格是以本公司普通股于前20个交易日的每日最低成交量VWAP的55%为基准，因此本公司已决定将转换功能视为本公司的衍生工具负债，详情见附注 10。
$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，ONE44资本票据的余额为$
可转换 本票-对角借贷有限责任公司
于2022年6月23日，本公司与对角借贷有限公司订立证券购买协议(“第六街#4购买协议”)。根据SPA的条款，公司同意发行和出售本金总额为#美元的可转换票据，买方同意购买。
票据的到期日为
折算价格等于可变折算价格和固定折算价格的较小者，即$
由于
转换价格以(I)$中较小者为准
| 35 |
$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，对角线票据的余额为#美元。
下面的 是截至2022年6月30日的本金余额和债务贴现汇总。
敞篷车 期票 注意事项 保持者 | 开始日期 | 结束日期 | 首字母 注意事项 本金 天平 | 当前
备注 本金 天平 | 债务 折扣 As of 发行 | 摊销 | 债务 折扣 As of June 30, 2022 | |||||||||||||||||
| 斯科特·霍伊 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 卡里·牛 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 耶稣·加伦 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 达伦·胡恩 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 韦恩·Wong | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 马特·辛格 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 积极主动的资本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#1替换 | ||||||||||||||||||||||||
| 虎鱼SPA | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#2-替换 | ||||||||||||||||||||||||
| Labrys Fund，LLP | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#3 | ( | |||||||||||||||||||||||
| GS Capital#4 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 鹰股权有限责任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#5 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#6 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯·埃瑟林顿 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 芮武 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街贷款#1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街贷款#2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 快速资本有限责任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街贷款#3 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| One 44 Capital | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 考文垂企业 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 一个44大写#2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 1800对角借贷 有限责任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | 总计 | $ | ||||||||||||||||||||||
| Remaining note principal balance | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换本票合计 净额 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 36 |
未来 2022年6月30日应付的可转换票据本金支付情况如下：
| 截至 12月31日的年度， | ||||
| 2022 | $ | ( | ) | |
| 2023 | ( | ) | ||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | ( | ) | |
截至2022年和2021年6月30日止六个月，与应付可转换票据有关的利息
支出为$
公司摊销$
公司从超额衍生工具中确认额外的非现金利息支出$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司与顾问、董事和可转换债务签订了各种咨询协议。将发行的股份余额--负债为#美元及$，分别为。本公司记录了这些顾问 和基于负债的董事股票，股票将根据ASC480按成立时已知的固定货币金额发行。
| 期初余额，2022年1月1日 | $ | |||
| 拟发行的股份 | ||||
| 已发行股份 | ( | ) | ||
| 期末余额，2022年6月30日 | $ |
| 37 |
将发行的股份 -责任摘要如下：
| 期初余额，2021年1月1日 | $ | |||
| 拟发行的股份 | ||||
| 已发行股份 | ( | ) | ||
| 期末余额，2021年12月31日 | $ | |||
注： 10-衍生负债
衍生负债来自截至2021年12月31日期间签署的附注8中的转换特征。所有这些都使用加权平均二项式期权定价模型进行了估值
，采用下面详细说明的假设。截至2022年6月30日和2021年12月31日，衍生品负债为$
具有以下假设输入的 二项模型：
| June 30, 2022 | ||||
| 年度股息率 | ||||
| 预期寿命(年) | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 预期波动率 | ||||
衍生产品的公允价值摘要如下：
| 期初余额，2021年12月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 按市价计价 | ||||
| 注销因转换而到期的衍生债务 | ||||
| 由于转换，重新分类为额外实收资本 | ( | ) | ||
| 期末余额，2022年6月30日 | $ |
| 2021年12月31日 | ||||
| 年度股息率 | ||||
| 预期寿命(年) | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 预期波动率 | ||||
衍生产品的公允价值摘要如下：
| 期初余额，2020年12月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 按市价计价 | ( | ) | ||
| 注销因转换而到期的衍生债务 | ||||
| 由于转换，重新分类为额外实收资本 | ( | ) | ||
| 期末余额，2021年12月31日 | $ |
注： 11-应付票据，关联方
于截至2020年12月31日止期间，本公司与本公司首席执行官签署应付票据协议(“Ben-Yohanan 2020票据”)，预付款最高可达$
| 38 |
2021年2月2日，公司与首席执行官阿米尔·本·约哈南签订了本金总额为#美元的期票。
于
美国证券交易委员会取得本公司发售通函资格之时，根据规例A，$
根据ASC 470-50-40-10，根据ASC 470-50-40-10的规定，自转换日期起增加或取消实质性转换选择权的债务修改或交换将始终被视为重大，并需要清偿会计处理。我们得出的结论是，Ben-Yohanan 2021 Note的转换功能
非常重要。因此，我们记录了一笔债务清偿损失，数额为#美元。
公司A规发行通函于2021年6月11日通过审核。因此，本金余额为#美元。
公司摊销$
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司支付了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Ben-Yohanan 2021年票据的余额为$
应付票据 -Ben-Yohanan先生
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，该公司借入了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付票据余额为$
注： 12-关联方交易
截至2020年12月31日，公司首席执行官预付了$
2021年2月2日，公司与首席执行官阿米尔·本·约哈南签订了本金总额为#美元的期票。
| 39 |
于
美国证券交易委员会取得本公司发售通函资格之时，根据规例A，$
对于截至2021年3月31日的三个月，董事会批准并支付了$
对于截至2021年6月30日的三个月，董事会批准并支付了$
在截至2021年3月31日的三个月中，公司首席执行官额外预付了$
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司支付了$
自2021年3月4日起，本公司分别与Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu签订了三(3)份独立的董事协议。 该等董事协议分别列出了Ben-Yohanan先生、Young先生和Mr.Yu作为公司董事的角色的条款和条件。杨先生及余先生于2021年10月8日辞任本公司高级管理人员及董事职位。
根据董事协议，本公司同意向每位董事支付以下薪酬：
| ● | 发行 本公司普通股，票面价值$(“普通股”)，将于生效日期 发行，作为每位董事在生效日期前向本公司提供服务的补偿；以及 | |
| ● |
发行若干普通股，其公平市值(见各董事协议中的定义)为$ |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司欠Magiclytics卖家的应付余额为$
2021年10月7日，公司董事会任命德米特里·卡普伦为公司首席财务官。根据雇佣协议的条款，董事会于2021年10月7日签订了一份限制性股票奖励协议(“限制性股票协议”) 。根据限制性股票协议的条款，董事会授予Kaplun先生2021年10月7日的受限普通股。在授予日的三个月、六个月、九个月和12个月的周年纪念日 各有1%的股份归属。卡普伦于2022年5月27日辞去高管职务。见下文“-卡普伦辞职”。
于2021年10月8日，本公司秘书兼董事总裁杨致远、本公司首席运营官兼董事首席运营官于锡安分别辞去本公司所有高级管理人员和董事职位，立即生效。杨先生和俞敏洪先生将继续为本公司提供咨询服务。该公司在截至2021年12月31日的季度内终止了咨询协议。
2021年10月12日，董事会任命马西米利亚诺·穆西纳为公司董事会成员。就委任Musina先生
而言，本公司与Musina先生于2021年10月12日订立独立董事协议(“董事协议”)。根据董事协议的条款，本公司同意每季度向Musina先生发行若干普通股，公平市值为#美元。
| 40 |
2022年4月1日，Club House Media Group，Inc.(“本公司”)与公司首席执行官Amir Ben-Yohanan签订雇佣协议，自2022年4月11日起生效。雇佣协议的条款与Ben-Yohanan先生之前与本公司签订的雇佣协议的条款基本相似。因此，根据雇佣协议的条款，Ben-Yohanan先生将继续担任公司首席执行官，向董事会(“董事会”)汇报工作。作为对Ben-Yohanan先生服务的补偿，公司同意向Ben-Yohanan先生支付
年基薪#美元。
| (i) | 如果公司董事会确定公司手头有足够的现金以现金支付全部或部分可选部分，则该金额应以现金支付。 | |
| (Ii) | 如果 董事会确定公司手头没有足够的现金以现金支付全部可选部分，则董事会确定公司手头有足够现金支付的可选部分将以现金支付。而剩余部分(“延期部分”)将： |
| a. | 在董事会确定本公司手头有足够的现金 使本公司能够支付延期部分时，在以后的日期支付；或 | |
| b. | 不会以现金支付--取而代之的是，该公司将发行相当于 (A) 延期部分除以(B)截至以下日期的VWAP(定义见雇佣协议) (B) 该公司普通股的发行日期。 |
此外，根据雇佣协议，Ben-Yohanan先生有权获得董事会确定的酌情年度奖金，还有权获得附带福利，例如但不限于报销所有合理的 和必要的自付商务、娱乐和旅行、假期和某些保险。
除非提前终止，否则雇佣协议的初始期限为2022年4月11日起一年。此后，除非本公司或Ben-Yohanan先生在当时的 期限届满前至少30天通知另一方他们不希望如此续签协议期限(视情况而定)，否则协议期限将按年自动延长，每次延长一年。
Ben-Yohanan先生在本公司的雇佣应是“随意的”，这意味着Ben-Yohanan先生或本公司可以在任何时间和任何原因终止Ben-Yohanan先生的雇佣，但须遵守某些条款和条件。
公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有雇佣协议所规定的“原因”，而Ben-Yohanan先生可以随时终止雇佣协议，无论是否有“充分理由”，如雇佣协议所规定的。如果本公司因故终止雇佣协议或Ben-Yohanan先生无充分理由终止雇佣协议，Ben-Yohanan先生将有权获得任何拖欠或应计的工资，包括发行截至终止日期所欠或应计的任何公司普通股 股票(作为补偿)。如果有任何已同意以现金支付的递延部分 ，则该递延部分将改为以公司普通股支付，就像已同意通过发行公司普通股支付该 金额一样。Ben-Yohanan先生还将有权获得截至终止日期的任何未报销费用的付款 。然而，授予Ben-Yohanan先生的任何股权中的任何未归属部分将于终止日期起 立即没收。
2022年4月19日，Club House Media Group，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)和持有公司多数投票权的股东批准了Club House Media Group，Inc.2022股权激励计划(“2022 计划”)。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，该公司借入了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付票据余额为$
卡普伦 辞职
2022年5月27日，德米特里·卡普伦辞去公司首席财务官、首席财务官和首席会计官职务，即日起生效。Kaplun先生因个人原因辞职并寻求其他机会，并同意继续 为公司提供至少90天的咨询服务。
| 41 |
终止 和解除协议
关于Kaplun先生的辞职，本公司与Kaplun先生签订了一份终止及解除协议(“终止协议”)，该协议日期为2022年5月27日。根据终止协议的条款，终止协议订约方同意由本公司与Kaplun先生 终止于2021年10月7日订立的高管聘用协议。
注： 13-股东权益(亏损)
2022年4月19日，公司向内华达州部长提交了《公司章程修正案》，将普通股的法定股份从至.
公司于2022年6月13日向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案》，目的是修改公司的公司章程，将公司普通股的面值从$ 每 个共享到$ 每股 。
2022年6月23日，公司向内华达州部长提交了《公司章程修正案》，将普通股的法定股份从至。本公司的优先股 未受修订影响。
截至2022年6月30日，X系列优先股流通股1股。X系列已发行优先股的单一股份由公司首席执行官Amir Ben-Yohanan持有，他还持有截至2022年6月23日的普通股。
总计，
优先股 股票
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的优先股。
2020年11月12日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将公司优先股中的一股指定为公司的X系列优先股。
2020年11月，公司发行并出售给公司首席执行官X系列优先股，购买价格为$ 。在任何时间，X系列优先股股份的投票数应等于(I)本公司所有其他股权证券、本公司债务证券或根据本公司的任何其他协议、 合同或谅解持有或有权获得的投票数加(Ii)一(1)。X系列优先股应就提交给普通股或任何类别的普通股持有人进行表决的任何事项进行表决，并应与普通股或任何类别的普通股(视情况而定)一起就该事项进行表决，只要X系列优先股的股份已发行并已发行。X系列优先股无权根据本公司该其他类别优先股指定证书 就本公司唯一另一类优先股中的哪一类有权投票。
X系列优先股不得转换为本公司任何其他类别的股票，并有权获得就本公司任何其他类别的股票支付的任何股息。
如发生本公司的任何清算、解散或清盘(不论自愿或非自愿)、本公司合并或合并(其中本公司并非尚存实体)，或出售本公司的全部或几乎全部资产，则X系列优先股无权收取本公司的任何资产或盈余资金的任何分派，亦不得 参与本公司的普通股或任何其他类别的股票。
| 42 |
普通股 股票
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有 授权面值为$的普通股每股 。有几个和 分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的股票。
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发布了净收益为$的股票
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发布了股票换取现金$
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发布了以公允价值$出售给顾问和董事的股份.
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发布了解决转换为$的股票
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发布了可转换票据的债务发行成本为股票，公允价值为11,273美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发布了净收益为$的股票
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发布了以公允价值$出售给顾问和董事的股份
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发布了解决转换为$的股票
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发布了股票作为可转换票据的债务发行成本，按公允价值
美元支付
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发布了结算拟发行股份的股份--公允价值为$的负债.
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了以公允价值$出售给顾问和董事的股份
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了收购Magiclytics的股票，
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了解决转换为$的股票
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司发布用股票结算应付账款余额$
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了股票作为可转换票据的债务发行成本，按公允价值
美元支付
截至2021年6月30日的三个月，公司向顾问和董事发行了175,070股股票，公允价值为1,546,413美元。
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发布了用股票结算应付账款余额$
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发布了股票作为可转换票据的债务发行成本，按公允价值
美元支付
于截至2021年6月30日止三个月内，本公司按公允价值$发行认股权证
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认股权证
本公司的认股权证活动摘要如下：
Number of Options (in 数千人) | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 合同 术语 (in years) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | - | ||||||||||||||
| 授与 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 取消 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已归属，预计 将于2021年12月31日归属 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司并无授予任何股票期权。
| 股息率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 波动率 | - | % |
股权 购买协议和注册权协议
本公司于2021年11月2日与特拉华州有限合伙企业Peak One Opportunity Fund，L.P.订立股权购买协议(“协议”)及登记权协议(“登记权协议”)，日期为2021年10月29日，根据该协议，本公司有权而非
有义务指示投资者购买最多$
为换取订立该协议的投资者，本公司同意(其中包括)(A)发行Investor and Peak One Investments，LLC，合共及(B)于协议生效后60个历日内，向证券交易委员会提交登记声明，登记作为承诺股份发行或根据转售协议(“注册声明”)可发行予投资者的普通股(“注册声明”) 。
投资者购买本公司普通股的义务应从协议日期开始，截止于(I)投资者根据本协议购买普通股的日期等于最大承诺额的较早的 ，(Ii)协议日期后二十四(24)个月，(Iii)本公司向投资者发出的书面终止通知(在任何估值期内或投资者持有任何认沽股份的任何时间不得发生)，(Iv)注册书于注册书最初生效日期后不再有效，或(V)本公司展开自愿案件或任何人士对本公司提起诉讼之日、为本公司或其全部或几乎全部财产委任托管人之日，或本公司为其债权人进行一般转让之日(“承诺期”)。
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在承诺期内，投资者根据协议为普通股支付的收购价应为市价的95%，市场价格的定义为(I)普通股在紧接卖出日期(定义见协议)前一个交易日的收盘价，或(Ii)评估期内普通股的最低收盘价(定义见协议)，每种情况下由Bloomberg Finance L.P或投资者指定的其他知名来源报告的普通股最低收盘价。
协议和注册权协议包含完成 未来销售交易的惯例陈述、保证、协议和条件、各方的赔偿权利和义务。除其他事项外，投资者向本公司表示，其为“认可投资者”(该词定义见1933年证券法(“证券法”)下的规则D第501(A)条， )，且本公司根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D所载的豁免注册而出售证券。
2022 股权激励计划
总计 根据《2022年计划》，授权发行本公司普通股。
此外， 如果根据2022年计划颁发的任何奖励到期或在没有完全行使的情况下变得不可行使，则按照2022年计划的规定，根据交换计划退还 ，或者就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言，由于未能授予而被公司没收或回购，受此影响的未购买股份 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即被没收或回购的股票)将可供未来根据2022计划授予或出售(除非2022计划已终止)。关于股票增值权，根据2022年计划，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再可用；根据股票增值权的所有剩余 股票将继续可用于2022年计划下的未来授予或出售(除非2022年计划已终止)。 根据任何奖励根据2022年计划实际发行的股票将不会退还给2022年计划，也不能根据2022年计划进行未来分配。然而，倘若根据授予限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位而发行的股份被本公司回购或因未能归属而被没收，则该等股份将可供未来根据2022年计划授予。根据2022计划，用于支付奖励的行使价或用于满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2022年计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2022年计划下可供发行的股票数量减少。
尽管有上述规定，且根据2022年计划的规定作出调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上述股份总数，在经修订的1986年《国内税法》第422节及根据修订条例颁布的法规所容许的范围内，加上根据上述规定根据2022年计划可供发行的任何股份。
计划 管理
董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2022年计划。此外，如果本公司确定符合《2022年计划》规定的交易符合《1934年证券交易法》(经修订)第16b-3条的豁免条件是可取的，则此类交易的结构将以满足第16b-3条的豁免要求为目的。根据《2022年计划》的规定，管理人有权管理《2022年计划》，并作出管理《2022年计划》所必需或适宜的所有决定，包括确定公司普通股的公平市值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量、批准《2022年计划》下使用的奖励协议表格、决定奖励的条款和条件(包括行使价格、奖励可行使的时间或时间)、任何归属加速或放弃或没收限制以及与任何奖励或相关股份有关的任何限制或限制)，解释和解释2022年计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修订和撤销与2022年计划有关的规则，包括创建子计划和修改或修改每项奖励，包括延长奖励终止后可行使期限的酌情决定权 (前提是期权或股票增值权不得超过其原来的最高期限)。, 并允许参与者推迟收到支付给该参与者的现金或股票，否则将根据奖励向该参与者交付股票。管理人还有权允许参与者有机会将未完成奖励转给金融机构或管理人选择的其他个人或实体，并启动交换 计划，通过该计划，未完成奖励可以退还或取消，以换取可能具有更高或 较低行权价格或不同条款的相同类型奖励、不同类型或现金的奖励，或者未完成奖励的行使价格 增加或减少。管理员的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者都具有约束力。
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资格
2022年计划下的奖励 可授予公司或子公司的员工(包括高级管理人员)、公司董事会成员或受聘为公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励股票 期权只能授予公司或子公司的员工。
股票 期权
股票 期权可根据2022计划授予。根据2022年计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日公司普通股的公平市场价值。。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后， 他们可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。在裁决协议中未规定具体时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，该选择权将在12个月内可行使。在所有其他情况下，在授标协议中没有指定时间的情况下，期权在服务终止后的三个月内仍可行使。 期权不得晚于其期限届满后行使。根据《2022年计划》的规定，管理人决定选项的其他条款。
尽管 《2022年计划》有任何其他相反的规定，但在本公司的任何财政年度内，根据《2022年计划》授予任何非雇员的任何董事的所有奖励的授予日公允价值合计，连同在该财政年度内支付给该董事的任何现金补偿，不得超过$.
股票 增值权利
股票 可根据2022计划授予增值权。股票增值权允许接受者在行权日至授予日之间以公司普通股的公平市值 获得增值。股票增值权 期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在12个月内继续行使。 在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后将在 三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满 。在2022年计划条文的规限下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金或本公司普通股 股份或两者的组合支付任何增加的增值，但根据股票增值权行使而发行的股份的每股行使价将不低于授出日每股公平市值的100%。
受限库存
根据2022计划，可能会授予受限股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予公司普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在符合2022年计划规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件 。管理人可以施加其认为适当的任何条件来授予(例如，管理人 可以根据特定业绩目标的实现或对公司的持续服务来设置限制)；但是，条件是管理人可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者 一般在授予时将对此类股票拥有投票权和分红权利，而不考虑归属。未归属的限制性股票受公司回购或没收的权利约束。
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受限的 个库存单位
根据2022年计划，可能会授予RSU 。RSU是记账分录，其金额等于一股公司普通股的公允市场价值。根据《2022年计划》的规定，管理人可确定 RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、公司普通股股份或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。
绩效单位和绩效份额
绩效 单位和绩效份额可根据2022计划授予。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬。 管理员将自行确定绩效目标或其他授予标准，这些标准将根据满足这些标准的程度来确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。 管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或任职)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定降低或免除该业绩单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属条款。绩效单位应 具有由管理员在授予日或之前确定的初始美元值。履约股份的初始价值应等于授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。
非雇员董事
2022计划规定，所有非雇员董事将有资格获得2022计划下的所有类型奖励(激励性股票期权除外) 。2022年计划包括最高限额为$在任何财年可授予非员工董事的股权奖励的百分比 。授予作为员工或顾问(非员工董事除外)服务的个人的任何股权奖励将不计入限制范围。最高限额并不反映本公司非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模 。
注： 14-承付款和或有事项
2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒株 (“新冠肺炎”疫情)，以及该病毒在全球范围内超出其发源地传播 给国际社会带来的风险。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其列为大流行。该公司的供应商可能会因工厂关闭和这些工厂的工作时间减少而降低生产水平。 同样，该公司依赖其员工来交付其产品。社交距离 和就地避难指令等发展可能会影响公司有效部署员工的能力。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来运营结果的全部影响尚不确定。
管理层 正在积极监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。该公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间或严重程度。如果疫情持续下去， 可能会对公司未来12个月的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性影响。
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2020年3月27日，时任总裁的特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》。 CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免、修改净利息 扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格改善物业的税务折旧方法的技术更正等条款。它还拨出资金用于小企业管理局薪资保护计划贷款(在某些情况下可免除)以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款以向受到新冠肺炎损害的 小企业提供流动性。本公司并未根据支薪保障计划(Paycheck Protection Program)(“PPP贷款”)为其每一家营运附属公司获得CARE法案宽免融资。
公司将继续研究CARE法案可能对我们的业务产生的影响。目前，管理层无法确定CARE法案将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生的总体影响。
注： 15-后续事件
公司对2022年6月30日之后的事件进行了评估，以评估是否需要在合并财务报表中确认或披露潜在信息。对此类事件进行了评估，直至2022年8月15日，也就是未经审计的综合财务报表发布的日期和时间，并确定除以下情况外，未经审计的综合财务报表中未发生任何需要确认或披露的后续事件。
于2022年7月11日，本公司与1800对角借贷有限责任公司(“对角借贷”)订立证券购买协议，日期为2022年7月8日，据此，本公司于2022年7月11日发行本金总额为
美元的对角借贷可转换本票。
债券的到期日为2023年7月8日(“到期日”)，年息为10%。本金 金额或利息于到期日前不会到期支付，但附注特别列明者除外。本公司可能不会在到期日之前预付 票据，但通过对角贷款发起的转换方式除外。
票据为对角线借贷提供转换权，可随时、不时以及在票据日期后180天开始至下列日期中较晚的期间内的任何时间转换 票据的全部或任何部分未偿还本金金额；和(Ii)拖欠款项的付款日期(如附注所界定)。 尽管有上述规定，对角借贷无权获得票据项下的转换，条件是：(1)对角借贷及其联营公司实益拥有的公司普通股股份(不包括因持有票据的未转换部分或本公司任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有的普通股股份，但须受类似的转换或行使限制所规限)及(2)转换后可发行的普通股股份数目 会导致对角借贷实益拥有。及其关联公司持有普通股流通股的4.99%以上。
折算价格(“折算价格”)等于可变折算价格(见附注)和
固定折算价格(见附注)之间的较小者，即$
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2023年 股权激励计划
2022年7月11日，董事会和持有本公司多数投票权的股东批准并通过了俱乐部会所传媒 集团公司2023年股权激励计划(“2023年计划”)。
总计 根据《2023年计划》，授权发行本公司普通股。
此外， 如果根据2023年计划颁发的任何奖励到期或在没有完全行使的情况下无法行使，则根据2023年计划规定的交换计划退还，或就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言，由于未能授予而被没收或由公司回购，受此影响的未购买股份 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即被没收或回购的股票)将可供未来根据2023计划授予或出售(除非2023计划已终止)。关于股票增值权，根据2023计划，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再可用；根据股票增值权的所有剩余 股票将继续可供未来根据2023计划授予或出售(除非2023计划已终止)。 根据任何奖励根据2023计划实际发行的股票将不会退还给2023计划，也不能根据2023计划进行未来分配。然而，倘若根据授予限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位而发行的股份被本公司回购或因未能归属而被没收，则该等股份将可供未来根据2023计划授予。根据2023计划，用于支付奖励的行使价或用于满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2023计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2023计划下可供发行的股票数量减少 。
尽管有上述规定，且根据2023年计划的规定作出调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上述股份总数，在经修订的1986年《国内税法》第422节及根据修订条例颁布的法规所容许的范围内，加上根据上述规定根据2023年计划可供发行的任何股份。
雷曼 合资企业和雇佣协议
于2022年7月31日(“生效日期”)，本公司与Alden Henri Reiman订立合资交易备忘录(“协议”)，据此，双方同意订立一项更永久的合资安排，包括成立一家内华达州有限责任公司Reiman Agency LLC(“代理”)，由本公司拥有。
Reiman先生将监督机构的日常运营，但会定期与公司协商，并定期向公司通报交易状况和业务运营情况。所有重大业务和财务决定均须经公司最终批准。
如果Reiman先生确定需要办公空间才能正常开展代理机构的业务，则Reiman先生应
有权代表代理机构租赁合理的办公空间，但须经公司事先审查和批准。
公司已同意并批准了高达$的办公租赁预算
在生效日期 ，双方签署了一份注明生效日期的机构经营协议，从而结束了协议，该协议 概括了协议中包含的基本条款和条件。
雷曼先生被任命为该机构的总裁。与此相关，于生效日期，本公司及本公司的主要附属公司代理与 Reiman先生订立了一份为期两年的书面行政人员聘用协议(“雇佣协议”)。初始期限和任何续订期限 应自动再延长最多两个两年的额外期限，总计最多六年。
雇佣协议为Reiman先生提供了每月#美元的基本工资。
雷曼先生还有权：
(I)
一次性签约奖金$
(Ii) 未登记的公司普通股。
此外，在期限的每个月的最后一天，Reiman先生应有权获得相当于
Reiman先生还应有权
后续 发行：
2022年7月，公司发布了解决转换为$的股票
2022年7月，公司发布了股票给了一位董事，作为他第二季度的服务。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略和管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 本年报中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”等词语，以及与我们或公司管理层有关的类似表述，识别前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的报告中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们 是一家基于影响力的社交媒体公司和数字人才管理机构。我们公司为我们精心挑选的有影响力的人提供管理、生产和交易 服务，为个人有影响力的客户提供管理部门，为社交媒体有影响力的公司提供合资企业和收购的投资部门 。我们的管理团队由具有金融、法律、营销和数字内容创作专业知识的成功企业家组成。
通过我们的子公司Hudson Group，Inc.的West of Hudson Group，Inc.(WOHG)，我们目前主要从社交媒体影响者的人才管理和希望利用此类社交媒体影响力推广其产品或服务的公司的有偿推广中获得收入。 我们邀请公司进行潜在的营销协作和培育内容创作，与影响力者和营销实体合作谈判和正式确定品牌交易，然后执行交易并从交易中获得一定比例的收入。除了内部品牌交易，我们还通过向有影响力的人提供人才管理和品牌合作交易来创造收入。
2021年9月，该公司推出了自己的订阅网站HoneyDrip.com，该网站为创作者提供了一个数字空间，让他们与订阅者分享 独特的内容。该公司自2021年12月31日起终止所有租约，并专注于品牌交易、Honeydrip 平台和Magiclytics软件。
最近的发展
本-约哈南 雇佣协议
2022年4月1日，公司与首席执行官Amir Ben-Yohanan签订雇佣协议，自2022年4月11日起生效。雇佣协议的条款与Ben-Yohanan先生之前与本公司签订的雇佣协议的条款基本相似。因此，根据雇佣协议的条款，Ben-Yohanan先生将继续担任公司的首席执行官，向董事会(“董事会”)汇报工作。作为对Ben-Yohanan先生服务的补偿，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，其中包括“现金部分”和“可选部分”两部分。现金部分是每月15,000美元的现金付款。 每年剩余的220,000美元--可选部分--支付如下：
| (i) | 如果公司董事会确定公司手头有足够的现金以现金支付全部或部分可选部分，则该金额应以现金支付。 |
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| (Ii) | 如果 董事会确定公司手头没有足够的现金以现金支付所有可选部分，则董事会确定公司手头有足够现金以现金支付的可选部分的 部分将以现金支付，其余部分(“延期部分”)将以现金支付： |
| a. | 在董事会确定本公司手头有足够的现金使本公司能够支付延期的 部分时，在以后的日期支付；或 | |
| b. | 将不会以现金支付，而是公司将发行相当于(A)递延部分除以(B)截至公司普通股发行日期的VWAP(定义见雇佣协议)的公司普通股。 |
此外，根据雇佣协议，Ben-Yohanan先生有权获得董事会确定的酌情年度奖金，还有权获得附带福利，例如但不限于报销所有合理的 和必要的自付商务、娱乐和旅行、假期和某些保险。
除非提前终止，否则雇佣协议的初始期限为2022年4月11日起一年。此后，除非本公司或Ben-Yohanan先生在当时的 期限届满前至少30天通知另一方他们不希望如此续签协议期限(视情况而定)，否则协议期限将按年自动延长，每次延长一年。
Ben-Yohanan先生在本公司的雇佣应是“随意的”，这意味着Ben-Yohanan先生或本公司可以在任何时间和任何原因终止Ben-Yohanan先生的雇佣，但须遵守某些条款和条件。
公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有雇佣协议所规定的“原因”，而Ben-Yohanan先生可以随时终止雇佣协议，无论是否有“充分理由”，如雇佣协议所规定的。如果本公司因故终止雇佣协议或Ben-Yohanan先生无充分理由终止雇佣协议，Ben-Yohanan先生将有权获得任何拖欠或应计的工资，包括发行截至终止日期所欠或应计的任何公司普通股 股票(作为补偿)。如果有任何已同意以现金支付的递延部分 ，则该递延部分将改为以公司普通股支付，就像已同意通过发行公司普通股支付该 金额一样。Ben-Yohanan先生还将有权获得截至终止日期的任何未报销费用的付款 。然而，授予Ben-Yohanan先生的任何股权中的任何未归属部分将于终止日期起 立即没收。
如果公司无故终止雇佣协议或Ben-Yohanan先生有充分理由终止雇佣协议，则Ben-Yohanan先生将有权获得相同的补偿(未支付的应计工资和未报销的费用)，此外， 将有权一次性获得Ben-Yohanan先生截至终止之日尚未支付的剩余年薪--以现金或公司普通股形式支付。此外，已向 Ben-Yohanan先生授予的任何股权在尚未归属的范围内应被视为自动归属。
2022 股权激励计划
2022年4月19日，公司董事会(“董事会”)和持有公司多数投票权的股东批准了会所传媒集团2022年股权激励计划(“2022年计划”)。
根据2022年计划，公司共有26,000,000股普通股被授权发行。
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此外， 如果根据2022年计划颁发的任何奖励到期或在没有完全行使的情况下变得不可行使，则按照2022年计划的规定，根据交换计划退还 ，或者就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言，由于未能授予而被公司没收或回购，受此影响的未购买股份 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即被没收或回购的股票)将可供未来根据2022计划授予或出售(除非2022计划已终止)。关于股票增值权，根据2022年计划，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再可用；根据股票增值权的所有剩余 股票将继续可用于2022年计划下的未来授予或出售(除非2022年计划已终止)。 根据任何奖励根据2022年计划实际发行的股票将不会退还给2022年计划，也不能根据2022年计划进行未来分配。然而，倘若根据授予限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位而发行的股份被本公司回购或因未能归属而被没收，则该等股份将可供未来根据2022年计划授予。根据2022计划，用于支付奖励的行使价或用于满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2022年计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2022年计划下可供发行的股票数量减少。
尽管有上述规定，且根据2022年计划的规定作出调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上述股份总数，在经修订的1986年《国内税法》第422节及根据修订条例颁布的法规所容许的范围内，加上根据上述规定根据2022年计划可供发行的任何股份。
增加 授权股份和其他条款修改
2022年4月19日，本公司向内华达州州务卿提交了公司注册章程的修订条款(“修订”)，将普通股的法定股份从500,000,000股增加到2,000,000,000股。
此外，修正案的效果是对本公司股票类别或系列的法定股份数量的任何后续变化所需的投票权进行了某些修改。经修订后的细则规定，除内华达州经修订的法规另有规定外，细则或某类优先股的任何指定除外，(I)本公司的所有股本将作为一个类别在提交本公司股东表决的所有事项上一起投票，及(Ii)有权就适用事项投票的所有已发行股份的多数投票权 将需要获得批准 。为免生疑问，本条款的目的是，条款的实施 将是，但不限于，(I)如果国税局要求公司股东投票，则可通过有权投票的公司大多数股票持有人的赞成票增加或减少普通股的数量(但不低于当时的流通股数量)，而不受国税局78.2055条或78.207条的限制。不需要特定类别股票的任何持有人投票，作为一个单独的类别投票；如果国税局另有要求公司股东投票的情况，则除适用类别优先股的指定证书另有规定外, 任何类别优先股的法定股份数目可由 有权投票的公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，不论《国税法》第78.2055条或第78.207条，而不需要 任何特定类别股票的持有人投票作为单独类别的投票。这些规定均不会影响或限制董事会通过增加或减少某一类别或系列的授权股份的数量，以及相应增加或减少每位股东在未经股东投票的情况下持有的同一类别或系列的已发行和已发行的 股份数量而改变该类别或系列的授权股票数量的权力，如 NRS第78.207节所述。
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除 国税局明确要求或任何类别优先股的指定外， 公司股票的每一类别的持有人明确被剥夺就任何建议的章程细则修订投票的权利，而该等修订会不利地 更改或改变给予任何类别或系列已发行股份的任何优先股或任何相对或其他权利。
公司董事会于2022年4月18日批准了该修正案。2022年4月19日，持有公司多数投票权的股东批准了2022年4月18日的修正案。
ONE44 证券购买协议和可转换票据
于2022年5月20日，本公司与ONE44 Capital LLC(“ONE44”)订立证券购买协议(“ONE44 SPA”)。根据2022年5月ONE44 SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为115,000美元的可转换本金票据(“购买”)(“2022年5月ONE44票据”)。2022年5月发行的ONE44票据的原始发行折扣为10,000美元。此外，本公司同意支付5,000美元与签署2022年5月ONE44 SPA和发行2022年5月ONE44票据有关的法律费用。因此，公司获得了100,000美元的毛收入。根据2022年5月ONE44 SPA的条款，本公司还同意向ONE44发行1,155,000股受限普通股，作为购买2022年5月ONE44票据的额外代价。
2022年5月发行的ONE44债券年利率为4%，将于2023年5月20日到期。2022年5月ONE44票据可预付 以下罚款/保费：
| 预付日期 | 预付金额 金额 | |
| ≤ 60 days | 本金加应计利息的120%{br | |
| 61-120 days | 本金加应计利息的130%{br | |
| 121-150 days | 140%的本金加应计利息 | |
| 151-180 days | 本金加应计利息的150%{br |
2022年5月的ONE44钞票在180后可能不能预付这是天。
ONE44 有权在现金支付六个月周年后的任何时间，根据2022年5月ONE44票据将当时未偿还的全部或任何金额转换为普通股，每股价格相当于本公司前20个交易日的最低每日交易普通股VWAP的55%，但须受4.99%的股权阻挡及2022年5月ONE44票据的条款所规限。
如果发生违约事件(如2022年5月ONE44票据的定义)，除非在五天内治愈或放弃，否则ONE44可考虑立即到期和应付的2022年5月ONE44票据，除某些其他补救措施外，将按24%的年利率计息。
任命Hoey 为首席财务官
2022年5月27日，公司董事会任命Scott Hoey为公司首席财务官，立即生效。 公司同意向Hoey先生支付109,200美元的年基本工资。
Kaplun 辞职、终止和释放协议
2022年5月27日，德米特里·卡普伦辞去公司首席财务官、首席财务官和首席会计官职务，即日起生效。关于Kaplun先生的辞职，本公司与Kaplun先生签订了一份于2022年5月27日由本公司与Kaplun先生签订的终止及解聘协议(“终止协议”)。根据终止协议的条款，终止协议订约方同意由本公司与Kaplun先生终止日期为2021年10月7日的高管聘用协议。
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Kaplun 赎回协议
此外，关于Kaplun先生的辞职，本公司与Kaplun先生签订了一份日期为2022年5月27日的赎回协议(“赎回协议”)。根据赎回协议的条款，本公司同意向Kaplun先生购买29,412股Kaplun先生拥有的本公司普通股，以换取1.00美元。
面值减少
2022年6月13日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书(“修订证书”)，将公司普通股的面值从每股0.001美元降至每股0.000001美元。2022年6月10日，公司董事会和代表65.48%普通股投票权的公司股东以及单一系列X 优先股通过了修订证书。
2022年6月对角借贷证券购买协议和可转换本票
于2022年6月23日，本公司与1800个第六街借贷有限责任公司订立证券购买协议(“证券购买协议”)(“对角借贷”)，据此，本公司于同日发行本金总额为86,625美元的对角借贷可转换本票，购买价为78,750美元(“购买价格”)，反映7,875美元的原始发行折扣(“票据”)。收购价格包括(1)支付给公司的75,000美元 ；(2)支付给公司的法律顾问3,000美元；以及(3)750美元，该金额由对角贷款公司保留作为应得的 勤勉费用。
债券的到期日为2023年6月23日(“到期日”)，年息为10%。本金 金额或利息于到期日前不会到期支付，但附注特别列明者除外。除投资者发起的转换外，公司不得在到期日之前预付 票据。
票据为对角线借贷提供转换权，可随时、不时以及在票据日期后180天开始至下列日期中较晚的期间内的任何时间转换 票据的全部或任何部分未偿还本金金额；和(Ii)拖欠款项的付款日期(如附注所界定)。 尽管有上述规定，对角借贷无权根据票据获得转换，而于转换后，(1)对角借贷及其联营公司实益拥有的普通股股份(透过拥有票据的未转换部分或本公司任何其他证券的未行使或未转换部分的所有权而被视为实益拥有的普通股股份除外)及(2)转换后可发行的普通股股份数目 将导致对角借贷及其联营公司实益拥有普通股流通股的4.99%以上。
转换价格(“转换价格”)等于可变转换价格(定义见附注)和 固定转换价格(定义见附注)之间的较小者，即1.00美元。可变换股价格“在本附注中的定义为 75%乘以紧接换股日期前20个交易日内普通股股份的最低VWAP(见附注中的 定义)。
如果发生违约事件(如票据中所定义)并继续未治愈，则票据应立即到期并支付。如 本公司未能于接获有关转换本公司股份的通知后三个营业日内，因本公司未能向其发行普通股而发生违约事件，本公司须支付相当于违约金额(定义见下文)乘以2的款额，以全数清偿本公司在票据项下的责任。如因任何其他原因发生违约事件，而 仍未治愈(或在委任接管人、破产、清盘或可能无法治愈的类似违约的情况下)，本公司应支付相当于违约金额150%的金额(定义见下文)，以全面履行本公司在票据项下的义务 。
违约金额“等于(A)票据本金截至付款日期的应计和未付利息加上(B)违约利息，按年利率22%计算(包括在违约事件发生时每年应支付的10%利息)，加上(C)根据以下条款可能欠下的某些其他金额
备注。
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增加 普通股授权股份
2022年6月23日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程的修正案(“修正案”)，其效果是将普通股的法定股份从2,000,000,000股增加到8,000,000,000股。本公司的优先股 未受修订影响。
截至2022年6月23日，X系列优先股流通股1股。X系列已发行优先股的单一股份由公司首席执行官Amir Ben-Yohanan持有，截至2022年6月23日，Amir Ben-Yohanan还持有56,847,213股普通股。 截至2022年6月23日，Ben-Yohanan先生总共持有公司61.68%的投票权。于2022年6月23日，修订经本公司董事会一致同意通过，并经Ben-Yohanan先生书面同意正式批准， 符合《国税法》及细则的要求。
GS 资本交换协议
于2022年6月29日，本公司与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立交换协议(“交换票据”)。交易所票据修订并完整重述了先前于2021年2月19日签署的相同当事人之间的票据购买协议 。
交换票据取代了全部票据购买协议，后者是一张未偿还金额为577,778美元的期票。 因此，交换票据是一种新票据，金额为635,563.48美元，换算价相当于公司每股交易收盘价的85%。 普通股在转换通知交付前的最后一个交易日，如全国报价局场外交易市场所报告的那样，公司股票在该交易所交易。
在对交换票据的审议中，GS Capital同意转换日期为2021年11月26日的可兑换本票，在 中，本金总额为300,445美元(“转换票据”)，按转换价格1.00美元计算。
可转换本票第2号修正案
如此前披露的，于2022年1月28日，本公司与Tiger Trout Capital波多黎各有限责任公司(“Tiger Trout”)签订了日期为2022年1月25日的可转换本票第1号修正案(“票据修正案1”)，修订了本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元，反映了440,000美元的原始发行折扣(“老虎鲑鱼票据”)。
2022年6月29日，《票据修正案1》和《虎鱼票》双方签订了日期为2022年6月29日的《可转换本票修正案2》(以下简称《票据修正案2》)。根据附注修正案2的条款：
| (i) | 虎鱼钞票的本金金额修订为1,250,000元；以及 | |
| (Ii) | 虎鱼债券的第(br}3(C)节已全部修订及重述，以提供相当于转换通知交付前最后一个交易日本公司普通股每股收市价的85%的转换价格， 如公司股票交易的国家报价局场外交易市场所述。 |
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可转换本票第3号修正案
于2022年6月30日，《票据修正案2》、《票据修正案1》和《虎鱼票》的各方签订了日期为2022年6月30日的可转换本票修正案3(以下简称《票据修正案3》)。根据《附注修正案3》的条款，对虎鱼附注进行了如下修改：
| (i) | 虎鱼钞票的本金金额修订为1,115,000元；以及 | |
| (Ii) | 尽管《虎鱼附注》有任何相反的规定，但双方承认并同意，在虎鱼附注的其他限制和 要求的规限下，虎鱼可随时选择将虎鱼附注转换为“转换股份”，而“转换期”(在虎鱼附注中的定义)修订为 为2022年6月30日至所有债务全额偿还之日(定义见虎鱼附注)的期间。 |
2022年7月对角借贷证券购买协议和可转换票据
于2022年7月11日，本公司与对角借贷订立证券购买协议(“证券购买协议”)，日期为2022年7月8日，据此，本公司于2022年7月11日发行本金总额为61,812.50美元的对角借贷可转换本票，购买价为56,437.50美元(“买入价”)，反映了5,375.00美元的原始发行折扣(“票据”)。
债券的到期日为2023年7月8日(“到期日”)，年息为10%。本金 金额或利息于到期日前不会到期支付，但附注特别列明者除外。本公司可能不会在到期日之前预付 票据，但通过对角贷款发起的转换方式除外。
票据为对角线借贷提供转换权，可随时、不时以及在票据日期后180天开始至下列日期中较晚的期间内的任何时间转换 票据的全部或任何部分未偿还本金金额；和(Ii)拖欠款项的付款日期(如附注所界定)。 尽管有上述规定，对角借贷无权获得票据项下的转换，条件是：(1)对角借贷及其联营公司实益拥有的公司普通股股份(不包括因持有票据的未转换部分或本公司任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有的普通股股份，但须受类似的转换或行使限制所规限)及(2)转换后可发行的普通股股份数目 会导致对角借贷实益拥有。及其关联公司持有普通股流通股的4.99%以上。
转换价格(“转换价格”)等于可变转换价格(定义见附注)和 固定转换价格(定义见附注)之间的较小者，即1.00美元。可变换股价格“在本附注中的定义为 75%乘以紧接换股日期前20个交易日内普通股股份的最低VWAP(见附注中的 定义)。
如果发生违约事件(如票据中所定义)并继续未治愈，则票据应立即到期并支付。如因本公司未能于接获转换为对角借贷的通知后三个营业日内向对角借贷发行普通股而导致违约事件发生，本公司须支付相当于违约金额(定义见下文)乘以二(2)的款项，以悉数清偿本公司在票据项下的责任。如违约事件因任何其他原因而继续发生(或在委任接管人、破产、清盘或类似违约而可能无法治愈的情况下)，本公司应支付相当于违约金额的150%的金额(定义见下文)，以全面履行本公司在票据项下的 义务。
违约金额“等于(A)票据本金截至付款日期的应计及未付利息加上(B)违约利息，按年利率22%计算(包括在没有违约事件的情况下应支付的每年10%利息)，加上(C)票据项下可能欠下的若干其他金额。
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Ben-Yohanan 备注
2022年7月12日，公司向公司首席执行官、公司董事会成员兼主要股东阿米尔·本·约哈南发行了本金为79,000美元的本金本票(“本·约哈南票据”)。 本·约哈南票据的年利率为10%。自2022年8月1日起至其后每个月首日，本公司将向Ben-Yohanan先生支付3,291.67美元，外加迄今所有应计及未付利息。本-约哈南债券将于2024年7月1日到期。本公司可随时预付本-约哈南票据的全部或任何部分本金及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。
2023年 股权激励计划
2022年7月11日，董事会和持有本公司多数投票权的股东批准并通过了俱乐部会所传媒 集团公司2023年股权激励计划(“2023年计划”)。
根据2023年计划，公司共有75,000,000股普通股被授权发行。
此外， 如果根据2023年计划颁发的任何奖励到期或在没有完全行使的情况下无法行使，则根据2023年计划规定的交换计划退还，或就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言，由于未能授予而被没收或由公司回购，受此影响的未购买股份 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即被没收或回购的股票)将可供未来根据2023计划授予或出售(除非2023计划已终止)。关于股票增值权，根据2023计划，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再可用；根据股票增值权的所有剩余 股票将继续可供未来根据2023计划授予或出售(除非2023计划已终止)。 根据任何奖励根据2023计划实际发行的股票将不会退还给2023计划，也不能根据2023计划进行未来分配。然而，倘若根据授予限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位而发行的股份被本公司回购或因未能归属而被没收，则该等股份将可供未来根据2023计划授予。根据2023计划，用于支付奖励的行使价或用于满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2023计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2023计划下可供发行的股票数量减少 。
尽管有上述规定，且根据2023年计划的规定作出调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上述股份总数，在经修订的1986年《国内税法》第422节及根据修订条例颁布的法规所容许的范围内，加上根据上述规定根据2023年计划可供发行的任何股份。
雷曼 合资企业和雇佣协议
于2022年7月31日(“生效日期”)，本公司与Alden Henri Reiman订立合资企业交易备忘录(“协议”)，据此，双方同意订立一项更永久性的合资安排，涉及成立内华达州有限责任公司Reiman Agency LLC(“代理”)，本公司将拥有该公司51%的会员单位，而Reiman先生将拥有49%的会员单位。双方各自的会员权益是不可转让的，机构不会发放额外的会员权益，除非双方在每一种情况下都相互同意。
Reiman先生将监督机构的日常运营，但会定期与公司协商，并定期向公司通报交易状况和业务运营情况。所有重大业务和财务决定均须经公司最终批准。
如果Reiman先生确定需要办公空间来正常开展机构的业务，则Reiman先生应 有权代表公司租赁合理的办公空间，但须经公司事先审查和批准。 公司已同意并批准每年高达200,000美元的办公室租赁预算。
在生效日期 ，双方签署了一份注明生效日期的机构经营协议，从而结束了协议，该协议 概括了协议中包含的基本条款和条件。
雷曼先生被任命为该机构的总裁。与此相关，于生效日期，本公司及本公司的主要附属公司代理与 Reiman先生订立了一份为期两年的书面行政人员聘用协议(“雇佣协议”)。初始期限和任何续订期限 应自动再延长最多两个两年的额外期限，总计最多六年。
《雇佣协议》为Reiman先生提供了每月37 500美元的基本工资；但前提是，如果在签署《雇佣协议》后的三个月内，该机构盈利，基本工资将增至每月42 500美元。
雷曼先生还有权：
一次性签约奖金125,000美元，以及额外的125,000美元，应在前三个月按月等额分期付款支付，如果因原因终止，可合理追回；以及
(Ii)25,000,000股非登记公司普通股。
此外，在期限的每个月的最后一天，Reiman先生有权获得相当于适用月份(“额外股份”)净收入的7.5%的股份金额除以该等股份自适用月份最后一天起的20天VWAP 。根据雇佣协议向Reiman先生发行的所有额外股份应于该等股份归属之日起计七个营业日 天内向Reiman先生发行。
Reiman先生还有权获得机构在每个月产生的净收入的25%。
运营结果
截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月的比较
净收入
截至2022年6月30日的三个月的净收入为1,900,932美元，而截至2021年6月30日的三个月的净收入为929,962美元。涨幅为其结果是奥尔登 雷曼正在加入公司作为一名顾问在.期间 第四季的 2021。 此安排结果是显着性其他内容 截至2022年6月30日的三个月的收入。
截至2022年6月30日的6个月的净收入为2,714,409美元，而截至2021年6月30日的6个月的净收入为1,453,338美元。这一增长是由于Alden Reiman于2021年第四季度作为顾问加入本公司。这一安排导致了显著的其他内容 六截至的月份6月30日, 2022.
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售出商品的成本
截至2022年6月30日的三个月的销售成本为1,353,360美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售成本为865,103美元。这一增长是由于公司在截至2022年6月30日的三个月中额外支付了 名顾问或内容创作者作为佣金。
截至2022年6月30日的6个月的销售成本为2,024,508美元，而截至2021年6月30日的6个月的销售成本为1,181,787美元。这一增长是由于《公司》支付额外的 顾问或内容创作者作为截至2022年6月30日的六个月的佣金。
毛利
截至2022年6月30日的三个月的毛利润为547,572美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利润为64,859美元。截至2022年6月30日的三个月的毛利率为28.81%，而截至2021年6月30日的三个月的毛利率为6.97%。这一增长是因为公司从奥尔登·雷曼带来的收入中谈判达成了更好的交易。
截至2022年6月30日的6个月的毛利为689,901美元，而截至2021年6月30日的6个月的毛利为271,551美元。截至2022年6月30日的六个月的毛利率为25.42%，而截至2021年6月30日的六个月的毛利率为18.68%。这一增长是因为公司从奥尔登·雷曼带来的收入中谈判达成了更好的交易。
运营费用
截至2022年6月30日的三个月的运营费用为1,040,549美元，而截至2021年6月30日的三个月为5,030,964美元。 差异如下：(I)租金和公用事业费用减少538,814美元；(Ii)专业人员和 顾问费减少1,505,086美元；(Iii)销售和营销费用减少308,841美元；(Iv)生产费用减少34,500美元；(V)工资总额减少974,066美元；(Vi)其他销售、一般和管理费用减少629,108美元。总运营费用总体减少的原因是减少了 对顾问的股票薪酬，这个终端的 2021年底之前的所有租约，以及减缩广告费。
截至2022年6月30日的三个月的非现金运营费用为302,423美元，包括(I)折旧和摊销8,514美元； 和(Ii)基于股票的薪酬293,910美元。截至2021年6月30日的三个月的非现金运营支出为1,785,985美元，其中股票薪酬支出为1,785,845美元，折旧支出为4,410美元。所有这些非现金运营费用 已计入上文披露的一段中的运营费用。
截至2022年6月30日的6个月的运营费用为2,401,038美元，而截至2021年6月30日的6个月的运营费用为9,398,327美元。差异如下：(1)租金和水电费减少1,055,410美元；(2)专业和咨询费减少4,046,637美元；(3)销售和营销费用减少502,497美元；(4)生产费用减少66,670美元；(5)工资总额增加568,477美元；(6)其他销售、一般和行政费用减少757,599美元。总运营费用总体减少的原因是减少 顾问的股票薪酬，这个终端离子化 的 2021年底之前的所有租约，以及减缩广告费。
截至2022年6月30日的6个月的非现金 运营费用为545,962美元，包括(1)折旧和摊销40,304美元；和(2)基于股票的薪酬505,658美元。截至2021年6月30日的6个月的非现金运营费用为4,112,398美元，其中股票薪酬支出和折旧支出为14,014美元。所有这些非现金运营费用已包括在上文披露的 运营费用中。
其他 费用
截至2022年6月30日的三个月的其他支出为4,433,134美元，而截至2021年6月30日的三个月的其他支出为2,344,238美元。截至2022年6月30日止三个月的其他开支包括(I)公允价值衍生工具负债变动2,786,066美元；(Ii)利息开支202,420美元；(Iii)债务折价的非现金摊销641,618美元；(Iv)债务清偿亏损1,190,809美元；及(V)非现金超额衍生工具425,601美元，并由可转换债券持有人减少本金余额所抵销的债务结算收益813,380美元抵销。
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截至2021年6月30日的三个月的其他支出包括(I)公允价值衍生负债变动75,299美元和(Ii)利息支出193,313美元；(Iii)其他支出66,575美元；(Iv)债务折扣的非现金摊销2,009,051美元。衍生工具负债的变动是公允价值的非现金变动，与我们的衍生工具有关。
截至2022年6月30日的6个月的其他支出为6,713,127美元，而截至2021年6月30日的6个月的其他支出为3,982,145美元。截至2022年6月30日止六个月的其他开支包括(I)公允价值衍生负债变动2,708,450美元；(Ii)利息开支965,075美元；(Iii)债务折价的非现金摊销1,991,246美元；(Iv)非现金超额衍生工具670,927美元； (V)清偿债务亏损1,190,809美元，由可转换债券持有人减少本金余额而产生的债务结算收益抵销813,380美元。
截至2021年6月30日止六个月的其他 开支包括(I)公允价值衍生负债变动25,765美元及(Ii)利息开支 881,443美元；(Iii)偿还关联方债务297,138美元；(Iv)债务折现的非现金摊销2,656,996美元。 衍生负债变动是公允价值的非现金变动，与我们的衍生工具有关。
净亏损
由于上述原因，截至2022年6月30日的三个月的净亏损为4,926,111美元，而截至2021年6月30日的三个月的净亏损为7,310,343美元。
由于上述原因，截至2022年6月30日的六个月的净亏损为8,424,264美元，而截至2021年6月30日的六个月的净亏损为13,108,921美元。
流动性 与资本资源
操作 活动
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1,152,645美元。这一数额主要与净亏损8,424,264美元有关，但被(1)营运资本净增加357,443美元；(2)非现金支出6,914,176美元抵销，包括(A)折旧和摊销40,304美元；(B)债务折价摊销利息支出1,991,246美元；(C)股票薪酬505,658美元；(Vi)衍生负债公允价值变动2,708,450美元；(Ix)债务重组利息支出620,160美元；(X)衍生负债超额增加支出670,927美元；(十一)清偿债务损失1 190 809美元；并由清偿债务收益813 378美元抵销。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为5,191,058美元。该金额主要与净亏损13,108,922美元有关，并由(I)营运资本净增826,839美元；(Ii)非现金开支7,091,024美元抵销，包括(Iii)折旧及摊销14,014美元；(Iv)预计利息15,920美元；(V)股权补偿4,112,398美元；(Vi)清偿关联方债务亏损297,138美元；(Vii)清偿债务亏损120,801美元，(Viii)衍生负债公允价值变动25,765美元及(Ix)摊销债务折扣利息支出2,504,987美元。
投资活动
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为203,182美元。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司购买了198,182美元的内部使用软件。
截至2021年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为145,691美元。在截至2021年6月30日的六个月中，该公司购买了33,900美元的物业、厂房和设备，以及111,867美元的内部使用软件。
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为 活动提供资金
截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为1,134,345美元。该金额涉及以现金 发行股份573,101美元；偿还本公司行政总裁兼董事会主席105,822美元；向 借入应付可转换票据所得款项796,250美元及偿还应付可转换票据持有人129,184美元。
截至2021年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为6,804,744美元。这笔款项与我们的首席执行官兼董事会主席244,799美元的收益有关，并偿还给我们的C首席执行官兼董事会主席为137,500美元，并来自向应付可转换票据借款6,997,445美元和向应付可转换票据持有人偿还300,000美元。
新冠肺炎对公司的影响
由于公司业务的数字/远程性质，新冠肺炎对公司运营的影响已经并预计将是有限的。
正在进行 关注
本公司采纳了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”) 主题205-40“财务报表持续经营业务的列报”，要求管理层评估是否存在相关的 条件和事件，令人对实体作为持续经营业务持续经营的能力产生重大怀疑 ，并在财务报表发布之日起一年内履行到期债务。
随附的未经审计综合财务报表 是假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的。虽然公司正试图创造额外的收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。 管理层认为，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了作为持续经营的企业继续经营的机会。虽然该公司相信其创造收入的战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但无法保证这一点。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。该公司将需要额外的现金资金来为运营提供资金。因此，公司得出的结论是，公司作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在 存在重大疑问。
要为进一步的运营提供资金，该公司将需要筹集额外资本。公司未来可能通过发行普通股或其他股权或债务融资获得额外融资 。公司能否继续经营下去或满足未来的最低流动资金要求取决于其筹集大量额外资本的能力，而这一点无法得到保证。如果无法获得或实现必要的融资，公司可能需要削减 计划支出，这可能会对运营结果、财务状况和公司实现其战略目标的能力产生不利影响。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。 财务报表不包含对这些不确定性结果的调整。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，并对公司未来的财务业绩、财务状况和现金流产生了重大不利影响。
股权 购买协议和注册权协议
于2021年11月2日，本公司与Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)订立于2021年10月29日订立的股权购买协议及登记权利协议(“登记权协议”)，据此，本公司有权但无义务指示Peak One分多批购买最多15,000,000美元(“最高承诺额”)的本公司普通股股份(“认沽股份”)。此外，根据股权购买 协议及在最高承诺额的规限下，本公司有权(但无义务)不时向第一峰值(I)最低金额不少于20,000美元及(Ii)最高 金额(A)400,000美元或(B)每日平均交易价值(定义见股权购买协议)的250%(以较高者为准)提交认沽通知。
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于订立股权购买协议以交换Peak One时，本公司同意(其中包括)(A)发行Peak One及Peak One Investments，LLC，合共70,000股普通股(“承诺股”),及(B)于股权购买协议后60个历日内，向美国证券交易委员会提交一份 登记声明，登记根据股权购买协议作为承诺股发行并可发行予Peak One以供转售的普通股(“登记声明”)，因登记权利协议有更多明确规定 。
Peak One购买本公司普通股的义务 自股权购买协议的日期开始，至 (I)Peak One根据股权购买协议购买相当于最高承诺额的普通股的日期，(Ii)股权购买协议日期后24个月，(Iii)本公司向Peak One发出的终止通知 (不得在任何评估期内或Peak One持有任何认沽股份的任何时间发生)，以较早者为准。(Iv)注册声明 于注册声明最初生效日期后失效，或(V)本公司开始进行自愿案件或任何人士对本公司提起诉讼、为本公司或其全部或基本上所有财产委任托管人或本公司为其债权人进行一般转让之日(“承诺期”)。
在承诺期内，Peak One根据股权购买协议为普通股支付的收购价应为市价的95% ，市场价格的定义为(I)普通股在紧接相应认沽日期(定义见股权购买协议)之前的交易日的收盘价，或(Ii)普通股在 估值期(定义见股权购买协议)期间的最低收盘价，在每种情况下，均由Bloomberg Finance L.P或Peak One指定的其他知名 来源报告。
Peak One拟购买的认沽股份数目不得超过该等股份的数目，而该等股份数目与Peak One当时实益拥有或被视为由Peak One实益拥有的所有其他普通股股份 合计后，将导致Peak One拥有超过根据认沽通知生效后已发行普通股股份数目的4.99%。
根据该等登记权利协议，出售证券持有人有权享有与股权购买协议(“可登记证券”)有关的认沽股份及承诺股份登记的权利。根据注册权协议，本公司必须(I)自注册权协议日期起计60个日历 天内提交注册书，(Ii)尽合理努力使注册书在提交后尽快根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效，但无论如何不迟于注册权协议日期后的第90个历日，以及(Iii)尽其合理的 努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至所有承诺股和购买的 股票均已根据证券法或根据规则144出售。本公司还必须采取必要的行动，根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册和/或资格注册可注册证券。
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可转换本票 本票
见未经审计的合并财务报表附注中的脚注9。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日，我们并无根据证券法颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，而该等安排可能会对我们的财务状况产生重大影响。
关键会计政策和估算
使用预估的
在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表时， 管理层作出的估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税项优惠、递延税项资产的估值准备，以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同。
冲销 合并会计
根据公认会计原则，此次合并被视为反向合并和资本重组。WOHG是用于财务报告目的的收购方，Club House Media Group，Inc.是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG自2020年1月2日成立以来的历史成本 入账。合并完成后的综合财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG自2020年1月2日成立至合并结束日的历史经营情况，以及本公司自合并结束日起的经营情况。本公司合并前的普通股及相应股本金额已追溯重列为反映合并交换比率的股本股份。在合并的同时，WOHG没有收到任何现金，也没有承担俱乐部Media Group，Inc.的任何债务。公司 执行管理层的所有成员都来自WOHG。
租赁
2020年1月2日，本公司采用FASB ASC主题842租赁或ASC 842，采用修正的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计效果调整，并相应地修改了其租赁会计政策，如下所述。
正如下文“最近采用的会计声明”所述，采用ASC 842对本公司的主要影响是在合并资产负债表中确认期限超过12个月的经营租赁的某些与租赁相关的资产和负债。本公司选择使用短期例外，不记录截至2022年6月30日和2021年12月31日的短期租赁资产/负债 。
公司的租赁主要包括设施租赁，这些租赁被归类为经营租赁。该公司评估 安排在开始时是否包含租赁。本公司确认在所有租期超过12个月的租赁下支付合同款项的租赁负债和相应的使用权资产，代表其在租赁 期限内使用标的资产的权利。由于隐含利率未知，租赁负债最初按租赁期内租赁付款的现值使用抵押增量借款利率计量。延长或终止租赁的选择权包含在租赁期 中，当有理由确定公司将行使该选择权时。使用权资产最初计量为合同租赁负债加上任何初始直接成本和预付租赁付款，减去任何租赁激励。租赁费用是在租赁期限内以直线方式确认的。所有租约自2021年12月31日起终止。
租赁的 使用权资产在资产组层面作为长期资产接受减值测试。本公司监控其长期资产的减值指标。由于本公司租赁的使用权资产主要涉及设施租赁，作为重组计划的一部分，提前放弃全部或部分设施通常是减值指标。如果存在减值指标，则本公司测试租赁使用权资产的账面价值是否可收回，包括对转租收入的考虑，如果不可收回，则计量使用权资产或资产组的减值损失。
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收入 确认
2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，来自与客户的合同收入(主题606)， 取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数特定行业的指导。此新标准要求 公司在向客户转移商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期从这些商品或服务中获得的对价。FASB随后发布了对ASU编号2014-09的以下修订，使其具有相同的生效日期和过渡日期：ASU编号2016-08，与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理考虑因素；ASU编号2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可； ASU编号2016-12，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计；以及ASU编号2016-20，主题606的技术更正和改进。本公司于2014-09年度采用该等修订(统称为“新收入准则”)。
根据新收入标准，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额 反映其预期收到的这些商品的对价。
公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务； 和(V)当我们履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。该公司确认了提供临时和永久人员配备解决方案以及销售消费品的收入。
托管服务收入
当营销者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付费用以提供定制内容、有影响力的营销、宣传或其他活动管理服务(“托管服务”)时，公司从托管服务中获得收入。
公司以主协议或服务条款的形式与每个营销商和内容创建者保持单独的安排，其中规定了关系的条款和对其平台的访问权限，或者通过工作说明书与其他条款一起规定了价格和要执行的服务 。交易价格是根据工作说明书中规定的固定费用确定的， 不包含可变对价。与公司签订合同以管理其广告活动或定制内容请求的营销人员可以预付服务费用或申请积分条款。该协议通常规定不退还押金，或者如果客户在服务完成前取消协议，则收取取消费用。在完成服务之前预付账单 将作为合同负债进行记录，直至收入为止。该公司根据多个因素评估收款能力，包括客户的信誉以及支付和交易历史。
对于 托管服务收入，本公司签订了一项协议，提供的服务可能包括多种不同的绩效义务 ，其形式为：(I)整合营销活动，以提供有影响力的营销服务，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广分享的博客、 推文、照片或视频，例如网站和社交媒体渠道中出现的点击进入广告；以及(Ii)定制内容项，如研究或新闻文章、信息材料或视频。 营销者通常购买有影响力的营销服务，目的是提供有关营销者品牌的公众知名度或广告宣传，他们购买定制内容供内部和外部使用。公司可在工作说明书上提供一种类型的或所有类型的组合 这些履行义务，并支付一次性费用。公司在合同开始时根据其相对独立销售价格将收入分配给合同中的每项履行义务 。这些履约义务应在规定的期限内提供，一般从一天到一年不等。收入在履行义务完成后入账，具体取决于所提供的服务类型。该公司将其提供有影响力的营销服务(包括管理服务)的义务视为一项单一的履约义务，该义务在客户从服务中获得好处时即已履行。
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根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要义务，并创建、审查和控制服务。公司承担向 任何第三方创作者付款的风险，并根据工作说明书 中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同负债分别为195,563美元和337,500美元。
基于订阅的收入
公司通过其社交媒体网站Honeydrip.com确认基于订阅的收入，该网站允许客户在合同期内访问创建者的个人页面，而无需拥有产品或交付成果，以订阅 或消费为基础提供。以订阅为基础提供的收入在合同期内按比例确认，而以消费为基础提供的收入则在订阅者支付并收到内容访问权限时确认。以前，公司以净额 为基础报告基于订阅的收入，因为公司作为代理，单独安排第三方创建者或影响者通过平台或通过发布所请求的内容直接向自助服务客户提供服务。2022年4月，公司决定将按毛计确认基于订阅的收入，因为公司在将服务转移给最终客户之前拥有控制权。公司通过公司内部团队直接向终端客户提供在线聊天等服务。此外，本公司根据本公司与各内容创作者之间的相关协议的条款，代表内容创作者确定价格。此外，公司有权根据市场改变价格。 这些都是公司在特定商品或服务转移给客户之前对其进行控制的良好指标。
软件 开发成本
我们 应用ASC 350-40、无形资产-商誉和其他-内部使用软件来审查某些系统项目。这些 系统项目通常与我们不打算销售或以其他方式销售的软件有关。此外，我们还将此指导应用于 我们对专门用于我们的SaaS订阅产品的软件相关开发项目的审查。在这些审查中，在初步项目阶段发生的所有费用都作为已发生的费用计入费用。一旦项目承诺完成，并且项目很可能满足功能要求，成本就会资本化。这些资本化的软件成本以项目为基础，在基础产品的预期经济寿命内按直线摊销，即五年。当软件可用于其预期用途时，摊销即开始。与开发内部使用软件相关的资本化金额包括在我们的合并资产负债表上的资产和设备净额中，相关折旧在我们的合并经营报表中作为无形资产摊销和折旧的组成部分进行记录。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们分别为内部使用软件资本化了约198,182美元和111,867美元，并分别记录了23,000美元和0美元的相关摊销费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，资本化内部使用软件的未摊销成本分别为633,215美元和458,033美元。
商誉减值
我们至少每年在报告单位层面对商誉进行减值测试。如果报告单位的账面金额 超过其公允价值，我们确认减值费用。当报告单位的一部分被处置时，商誉根据被处置的一项或多项业务的相对公允价值和将被保留的报告单位的部分 在处置时的损益分配。
对于不被视为无限期寿命的其他无形资产，成本一般在资产的预计经济寿命内以直线基础摊销，但与客户相关的个别重大无形资产除外，这些无形资产按与销售总额相关的总金额进行摊销。当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，应摊销无形资产就会进行减值审查。在此情况下，将根据未贴现现金流量进行减值测试 ，如果减值，则根据贴现现金流量或评估价值减记至估计公允价值。本公司于截至2022年及2021年6月30日止六个月分别减值商誉0元及0元。
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长期资产减值
长寿资产，包括物业、厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。
将持有和使用的长期资产的可回收性 通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值 一般根据资产的预期未来贴现现金流或市值(如可随时厘定)厘定。 根据审核，本公司相信，截至2022年6月30日及2021年12月31日，其长期资产并无减值亏损。
所得税 税
公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求就公司财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。 在估计未来税务后果时，公司通常会考虑除税法变化法规以外的所有预期未来事件。对于递延税金资产，管理层评估实现此类资产未来收益的可能性。本公司在有证据显示其递延税项资产不可能完全变现时，为其递延税项资产设立估值免税额。
公司只有在以下情况下才会确认不确定纳税状况的税务影响：仅基于截至报告日期的技术优势，该不确定纳税状况更有可能持续下去，然后只有在税务机关审查后才有可能不持续的数额。 以前未能达到该起征点的所得税头寸将在随后达到该起征点的第一个财务 报告期间确认。以前确认的税务头寸不再达到阈值 的可能性较大，将在随后不再达到该阈值的第一个财务报告期间取消确认。本公司将所附综合经营报表内与未确认税项利益相关的潜在应计利息及罚金及综合收益(亏损)分类为所得税开支。
金融工具的公允价值
现金、应收账款、其他应收账款、应收票据、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值，如果适用，应根据这些工具的短期到期日近似其公允价值。债务的账面金额也估计为接近公允价值。
公司采用ASC 820所述的公允价值(“FV”)计量方法对其金融资产和负债进行估值。 如ASC 820所定义，公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格。为了提高FV测量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV层次结构，将用于测量FV的可观察和不可观察输入划分为三个大的级别， 如下所述：
第 1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未经调整)。FV层次结构 为级别1输入提供最高优先级。
第2级：可观察到的价格，其依据不是活跃市场所提供的投入，而是得到市场数据证实的投入。
级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。FV层次结构将最低优先级分配给级别3输入。
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公司使用第三级投入作为其可转换票据转换功能衍生负债的估值方法 在根据假设投入确定公允价值时采用加权平均二项期权定价模型。截至2022年6月30日和2021年12月31日，衍生负债的公允价值分别为4793,892美元和513,959美元。
基于股票的薪酬
基于股票的 员工薪酬成本是在授予之日根据股票奖励的计算公允价值计算的， 将被确认为员工必需服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。发放予非雇员提供服务的以股份为基础的薪酬奖励 按所提供服务的公允价值或以股份支付的公允价值(以较易厘定者为准)入账。
衍生工具 工具
衍生工具的公允价值于负债项下单独入账及列示。衍生工具负债的公允价值变动 计入综合经营报表的其他(收入)费用项下。
我们的 公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告 。对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括 该等工具应记为负债还是记为权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具 根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算，在资产负债表中分类为流动或非流动负债。
相关的 方
公司遵循财务会计准则ASC第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。 根据第850-10-20节，关联方包括：
| a. | 本公司的关联公司 ； | |
| b. | 需要对其股权证券进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15节FV期权第 节选择FV期权，则应由投资实体按权益法核算； | |
| c. | 为员工利益而设立的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托； | |
| d. | 公司的主要所有者； | |
| e. | 本公司的管理； | |
| f. | 本公司可能与之打交道的其他 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，可能会阻止交易一方完全追求其各自的利益； 和 | |
| g. | 能够显著影响交易方的管理或运营政策的其他 方，或在交易方之一拥有所有权 权益并可能对另一方产生重大影响的其他 方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个交易方完全追求其各自的单独利益。 |
财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制财务报表时取消的交易。
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披露应包括：a.所涉关系的性质；b.对交易的描述，包括列报损益表的每一期间的未计入金额或名义金额的交易，以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息；c.列报损益表的每一期间的交易金额 以及与上一期间使用的术语不同的任何变化的影响；以及D.截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则包括结算的条款和方式。
新的 会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失计量(主题326)：金融工具信贷损失计量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来提供信用损失估计 。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括那些财年内的过渡期。我们预计这一指导方针的通过不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月1日，我们提前通过了ASU 2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)， 简化了所得税会计。该指南自2021年1月1日起生效，并允许提前采用。 该新准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换及其他期权(次级主题470-20)》和《衍生工具和实体自有权益中的套期保值合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(ASU 2020-06)》，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计核算。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。本指南将在2022年第1季度全面或修改后追溯生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则的时机、方法和对其合并财务报表的整体影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本季度报告)中要求披露的信息。信息披露控制和程序的设计也旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论：截至2022年6月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的。
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我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，据我们所知，目前还没有考虑或威胁要进行此类法律诉讼。
第 1a项。风险因素。
不适用 。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发行了39,900,000股与ELOC相关的净收益137,198美元。
在截至2022年6月30日的三个月内，该公司发行了2,820,000股与ELOC相关的净收益71,000美元。
在截至2022年6月30日的三个月内，公司向顾问和董事发行了7,950,620股股票，公允价值为71,798美元。
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发行了166,107,730股股票，以结算1,238,913美元的可转换承诺票 本金和应计利息。
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发行了1,155,000股股票，作为可转换票据的债务发行成本，公允价值为11,273美元。
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上述发行是根据法规D第506条和证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免进行的。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品
根据S-K规则第601项，下列文件的副本 作为本报告的证物。
展品 不是的。 |
文档 | |
| 3.1 | 2022年4月19日提交给内华达州国务卿的公司章程修正案条款(通过引用附件3.1并入注册人于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 3.2 | 公司章程修正案证书，日期为2022年6月13日(通过引用附件3.1并入注册人于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 3.3 | 会所媒体集团公司章程修正案，日期为2022年6月23日(通过引用附件3.1并入注册人于2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.1† | 公司与阿米尔·本-约哈南于2021年4月11日签订的雇佣协议，日期为2022年4月1日，于2022年4月11日生效(通过引用附件10.1并入注册人于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.2† | 会所传媒集团有限公司2022年股权激励计划(通过引用附件10.1并入注册人于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 10.3 | 注册人与ONE44 Capital LLC之间的证券购买协议，日期为2022年5月20日(通过参考注册人于2022年5月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并)。 | |
| 10.4 | 可转换本票，日期为2022年5月20日，由登记人向ONE44 Capital LLC发行(通过引用附件10.2并入登记人于2022年5月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.5 | 终止和解除协议，日期为2022年5月27日，由注册人和德米特里·卡普伦签署(通过引用附件10.1并入注册人于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.6 | 赎回协议，日期为2022年5月27日，由注册人和德米特里·卡普伦签署(通过引用附件10.2并入注册人于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 69 |
| 10.7 | 会所传媒集团有限公司与1800对角贷款有限责任公司于2022年6月23日签订的证券购买协议(注册人于2022年6月29日向美国美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.1中包含了该协议)。 | |
| 10.8 | 由Club House Media Group，Inc.发行的日期为2022年6月23日的1800斜线借贷有限责任公司的可转换本票(通过引用登记人于2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)。 | |
| 10.9 | 交换协议，日期为2022年6月29日(通过引用附件10.1并入注册人于2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.10 | 日期为2022年6月29日的可转换本票第2号修正案(通过引用附件10.2并入登记人于2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.11 | 日期为2022年6月30日的可转换本票第3号修正案(通过引用附件10.3并入登记人于2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.12 | 证券购买协议，于2022年7月11日签订，日期为2022年7月8日，由注册人与1800斜线借贷有限责任公司签订(通过引用附件10.1并入注册人于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 10.13 | 登记人于2022年7月11日发行、日期为2022年7月8日的可转换本票，由登记人以1800斜线借贷为受益人(通过引用附件10.2并入登记人于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.14 | 登记人于2022年7月12日以Amir Ben-Yohanan为受益人发行的本票(通过引用附件10.3并入登记人于2022年7月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.15† | 会所传媒集团2023年股权激励计划，于2022年7月11日通过(通过引用附件10.4并入注册人于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.16 | 本公司与Alden Henri Reiman于2022年7月31日签署的合资企业交易备忘录(合并内容参考注册人于2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.17 | 雷曼代理有限责任公司的经营协议，日期为2022年7月31日。(通过引用附件10.2并入注册人于2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.18 | 公司与奥尔登·亨利·雷曼于2022年7月31日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.3并入注册人于2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL 标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
* 随函存档。
** 随函提供。
† 管理合同、薪酬计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 会所 媒体集团，Inc. | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 发信人： | /s/ 阿米尔·本·约哈南 |
| 姓名： | 阿米尔·本·约哈南 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 发信人： | /s/ Scott Hoey |
| 姓名： | 斯科特·霍伊 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务官和首席会计官) | ||
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