美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到 的过渡期
佣金 第001-38909号文件
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 不适用 | ||
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
新文华广场 尖沙咀东 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (自上次报告以来如有变更，原姓名、前地址 和前财政年度) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☒No☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 {br | ||
| 单位，每个单位包括一股普通股，每股面值0.001美元，一份可赎回认股权证，用于购买一股普通股的一半，以及一项权利，用于购买十分之一(1/10)的普通股 | AGBAU | 纳斯达克资本市场 | ||
| 认股权证 | AGBAW | 纳斯达克资本市场 | ||
| 权利 | 阿格巴尔 | 纳斯达克资本市场 |
截至2022年8月11日，有
Agba 收购有限公司
表格10-Q季度报告
目录表
| 页面 | ||||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 未经审计的简明综合资产负债表 | 1 | |||
| 未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 | 2 | |||
| 未经审计的股东亏损变动简明综合报表 | 3 | |||
| 未经审计的现金流量表简明合并报表 | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 28 | ||
| 第二部分--其他资料 | 30 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 30 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 30 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 31 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 31 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 32 | ||
| 签名 | 33 | |||
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
Agba 收购有限公司
未经审计的 精简合并资产负债表
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
应付票据-关联方 | ||||||||
| 应付关联方的金额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 普通股，但有可能赎回： | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东亏损 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
1
Agba 收购有限公司
未经审计的 简明合并经营报表和全面亏损
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 比较损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
2
Agba 收购有限公司
未经审计的股东亏损简明变动表
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
| 普通股 | 总计 | |||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金额 | 累计 赤字 | 股东的 赤字 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金额 | 全面 收入 | 累计赤字 | 股东的 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现持有收益 | - | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的已实现持有亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
3
Agba 收购有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
(以美元(“美元”)表示的货币 )
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 利息收入股息收入现金和信托账户投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 提前还款额减少 | ||||||||
| 应计负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 信托账户未实现亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 创始股东存入信托账户的本票收益 | $ | $ | ||||||
| 因股票赎回直接从信托账户发放给股东的现金支付 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Agba 收购有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
注： 1-组织机构和业务背景
Agba收购有限公司(“Agba”及“本公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2018年10月8日注册成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收购、从事股份交换、股份重组及合并，购买一个或多个企业或实体的全部或实质全部资产、订立合约安排或从事任何其他类似的业务合并(“初步业务合并”)。虽然公司 不限于特定的地理区域，但公司打算专注于以中国为主要业务的医疗、教育、娱乐和金融服务行业的业务。
Agba合并子公司有限公司(“AMSI”)是根据英属维尔京群岛法律于2021年11月26日注册成立的公司，目的是实现业务合并。AMSI由Agba全资拥有。
Agba合并子公司有限公司(“AMSII”)是一家于2021年11月26日根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，目的是实现业务合并。AMSII由Agba全资拥有。
截至2022年6月30日的所有 活动涉及本公司于2019年5月16日成立、完成首次公开招股，以及与TAG Holdings Limited(“TAG”)就拟议的业务合并进行谈判和完成。 公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入，所得款项以信托形式持有 。
公司选择12月31日作为其财政年度结束和纳税年度结束。
随附的未经审计简明综合财务报表 以美元列报，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。
融资
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2019年5月13日宣布，本公司首次公开招股(附注4，“首次公开招股”所述的“公开招股”)的注册声明 生效。本公司于2019年5月16日完成公开发售4,600,000个单位，单位价格为每单位10.00美元(“公共单位”)，并出售予保荐人以 以每单位10美元购买225,000个单位(“私人单位”)。该公司收到净收益46,716,219美元。公司 产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本，包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本 。
信任 帐户
于公开发售及私募完成后，46,000,000美元存入信托户口(“信托户口”)，由大陆证券转让信托公司担任受托人。信托账户中持有的资金可投资于美国政府国库券、债券或票据，期限为185天或更短，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，直至(I)本公司完成初始业务合并及(Ii)本公司未能在自公开发售结束起计36个月内完成业务合并，两者以较早者为准。将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其参与的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何形式的索赔，但不能保证 这些人将执行此类协议。剩余净收益(不在信托账户中)可用于支付业务、对未来收购进行的法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。此外，信托账户余额所赚取的利息可能会发放给本公司，以支付本公司的纳税义务。
5
AGBA ACQUISITION LIMITED
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
业务组合
根据纳斯达克上市规则，本公司的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生，其公平市值合计 至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)，在签署其初始业务合并的最终协议时，公司称为80%测试。尽管本公司可能与一家或多家目标企业组建业务合并，但目标企业的公允市值显著超过信托账户余额的80%。如果该公司不再在纳斯达克上市 ，将不需要满足80%的测试。本公司目前预计将进行业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产。
然而，若本公司直接与目标业务合并，或本公司为达到目标管理团队或股东的某些目标或因其他原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%，则本公司可进行业务合并，但只有在交易后公司 拥有目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式拥有目标业务的控股权，以致本公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司时，本公司才会完成该等业务合并。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则拥有或收购该业务的部分 即为80%测试的估值部分。
如组织章程大纲所载，所确立的宗旨不受限制，本公司有充分权力及权力执行公司法或英属维尔京群岛任何其他法律不禁止或不时修订的任何宗旨。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条款，旨在于初始业务合并完成前为其普通股东提供某些权利及保障。未经出席并就该等修订进行表决的本公司已发行普通股的65%(或50%，如与最初的业务合并有关)的批准，该等条文不得修订 。自成立以来，本公司已三次(分别于2021年2月5日、2021年11月2日及2022年5月3日的股东大会上)修订经修订及重述的组织章程大纲及细则中与股东权利有关的条文。每一次，本公司均为持不同意见的公众股东提供机会 赎回其公众股份，以就经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何建议修订进行投票。
公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准任何业务合并，股东可在会上寻求将其股份转换为其按比例持有的股份，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款 ，或向股东提供机会，以收购要约的方式将其股份以相当于其当时存放在信托账户的总额的按比例份额的金额出售给公司，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些股份已按赎回价值入账，并被归类为临时股权。只有在完成业务合并后，本公司将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且仅在寻求股东批准的情况下，投票表决的本公司大多数已发行普通股 投票赞成业务合并，公司才会继续进行业务合并。
关于批准任何业务合并所需的任何股东投票，初始股东同意(I)投票 他们各自的任何股份，包括出售给初始股东的与公司组织相关的普通股(“初始股份”)，包括在私募中出售的私人单位包括的普通股，以及与公开发行最初发行的任何 普通股，无论是在公开发行的生效日期或之后收购的，(Ii)不将该等股份按比例转换为信托账户的股份，或寻求出售与本公司参与的任何收购要约有关的股份。
6
AGBA ACQUISITION LIMITED
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
本公司于二零二一年十一月三日订立业务合并协议，就亚博与泰富与泰富的若干全资附属公司-壹平台控股有限公司(“友邦控股”)、泰富亚洲控股有限公司(“金融科技”)、泰富国际有限公司(“B2B”)、泰富资产合伙有限公司(“B2B子”)、友邦控股有限公司(“友邦控股”)及友邦国际有限公司(“香港附属公司”)订立业务合并协议作出规定。Oph通过其全资子公司从事企业对企业(B2B)服务，而金融科技通过其全资子公司从事金融科技或金融科技业务。B2B Sub 是B2B的全资附属公司，HKSub是B2B的全资附属公司。于经修订的业务合并协议中，B2B、B2B、HKSub、OPH、金融科技及其各自附属公司称为“集团方”。根据经修订的业务合并协议，OPH将首先通过与HKSub合并而成为B2B的附属公司，OPH为 尚存实体(“OPH合并”)。随后，(I)AMSI将与B2B合并并并入B2B；AMSII将与金融科技合并并 并入(连同(I)“收购合并”)。作为收购合并的代价，亚博将以B2B及金融科技唯一股东的身份，向TAG发行55,500,000股普通股，每股作价10.00美元(“总股份对价”)。
于收购合并完成时，爱博雅将全数发行总股份代价减去总股份代价的百分之三(3%) (“扣留股份”)，以B2B及金融科技唯一股东的身份，在遵守适用法律的情况下 。在业务合并协议条文的规限下，亚博将于收购合并完成后六(6)个月结束时解除预留股份，有关期间可再延长三个月(“存活期”)，前提是亚博将有权保留部分或全部预留股份，以满足存续期间的若干赔偿要求。交易完成后，TAG打算根据法律和法规要求，进一步将总股票对价 分配给TAG的某些实益股东。
经修订的企业合并协议规定，除其他事项外，(I)企业合并协议拟议交易的外部截止日期(定义见业务合并协议)应从2022年4月30日延长至2022年10月31日，以及(Ii)各方应尽其合理最大努力在不迟于2022年9月30日敲定所有其他协议(定义见企业合并协议)及其他附属文件。
清算 和持续经营
自本次发售完成起，公司最初有12个月的时间来完成最初的业务合并。如本公司未能于公开发售完成后12个月内完成业务合并，本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款自动清盘、解散及清盘。因此，
这与本公司已根据《公司法》正式进行自动清盘程序具有相同的效力。
因此，本公司无需股东投票即可开始此类自动清盘、解散和清盘。
然而，本公司可将完成业务合并的期限延长十倍(自完成公开募股至完成业务合并总共
42个月)。截至本报告日期，
公司已经延长了十次，每次再延长三个月(从
完成公开募股到完成业务合并总共长达39个月)，因此它现在可以在2022年11月16日之前完成
业务合并。根据目前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及双方之间的信托协议的条款
7
AGBA ACQUISITION LIMITED
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要 采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易和减少管理费用。公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。如果业务合并不能在2022年11月16日之前完成，这些条件会让人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。该等未经审核的简明综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法持续经营时可能需要作出的。
注 2--重要的会计政策
| ● | 陈述的基础 |
随附的这些 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。所提供的中期财务资料未经审计，但包括管理层认为为公平列报此等期间的业绩所需的所有调整。截至2022年6月30日的中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与管理层的讨论和分析一起阅读，未经审计的简明合并财务报表及其附注包括在公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格中。
| ● | 合并原则 |
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的未经审计的简明财务报表。 本公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并时被注销。
子公司 是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权 管理财务和经营政策，任免董事会多数成员，或在董事会会议上投 多数票。
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了本公司和下列每个实体的活动：
| 名字 | 背景 | 所有权 | ||
| Agba(Br)合并第一子公司有限公司(“AMSI”) | ||||
| AGBA(Br)第二合并子公司有限公司(“AMSII”) | 成立于2021年11月26日 |
8
AGBA ACQUISITION LIMITED
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
| ● | 新兴成长型公司 |
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司未经审核的简明综合财务报表 与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
| ● | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审核简明综合财务报表于 日的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
| ● | 现金和现金等价物 |
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有现金等价物。
| ● | 信托账户中的现金和投资 |
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。
公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行归类 。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益 计入其他综合损失。本公司对其投资进行评估，以评估那些拥有未实现亏损头寸的 是否是暂时减值。若减值与信用风险恶化有关，或本公司可能会在收回成本基准之前出售证券，则减值被视为非暂时性减值。已实现损益及被确定为非暂时性的价值下跌乃根据特定确认方法而厘定 ，并于其他收入(支出)、未经审核简明综合经营报表净额及全面亏损中列报。
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AGBA ACQUISITION LIMITED
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
| ● | 应负法律责任 |
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中的指导对认股权证进行会计核算，根据该指导，私募认股权证 不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将私募认股权证分类为负债，并于每个报告期将私募认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表 中确认。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型。
| ● | 可能赎回的普通股 |
本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，而该等普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司控制范围内的不确定事件发生时可能被赎回 )被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2022年6月30日及2021年12月31日，可能须赎回的普通股分别为3,362,871股及3,646,607股，于本公司未经审核的简明综合资产负债表的股东权益部分以外作为临时权益列报 。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A作出政策选择，并立即确认累计亏损中赎回价值的变化 ，好像首次公开募股后第一个报告期结束时为赎回日期。
| ● | 金融工具的公允价值 |
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
公允价值层次根据以下投入分为三个级别：
| 1级- | 估值 基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。 | |
| 2级- | 估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产的非活跃市场的报价 ，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。 | |
| 3级- | 基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行的估值。 |
公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格。由于该等票据的到期日较短，应付保荐人的现金及现金等价物及其他流动资产及应计开支的公允价值估计与截至2022年6月30日及2021年12月31日的账面价值大致相同。
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AGBA ACQUISITION LIMITED
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
下表显示了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司采用的评估方法的公允价值等级 。
| 6月30日， | 报价
处于活动状态 市场 | 意义重大 其他 可观察到 输入 | 意义重大 其他看不见的 输入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国库券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 担保 债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 报价
处于活动状态 市场 |
重要的 其他可观察的输入 | 重要的
其他无法观察到的 输入 |
|||||||||||||
| 描述 | 2021 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国库券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 担保 债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 在本公司未经审计的简明综合资产负债表中以现金和信托账户持有的投资包括现金 。 |
| ● | 信用风险集中 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金和信托账户 ，这些账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
| ● | 所得税 |
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司管理层确定英属维尔京群岛是本公司的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
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(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对外国税法的遵守情况。
公司的税金拨备为零，并且没有递延纳税资产。本公司被视为获得豁免的英属维尔京群岛公司，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
| ● | 每股净亏损 |
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净亏损，本公司首先考虑可分配于可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配亏损，并以净亏损总额减去已支付的任何股息计算未分配亏损。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量 按比例分配未分配亏损。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。于2022年6月30日，在计算每股摊薄净亏损时， 本公司尚未考虑于首次公开招股中出售的认股权证购买合共2,412,500股股份的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，继而分享本公司的盈利。因此，每股摊薄亏损等于本报告期内每股基本亏损 。
营业报表中列报的每股净亏损依据如下：
| 六个月来 告一段落 | 对于 六个月 告一段落 | |||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损，包括账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对于 三个月 告一段落 | 对于 三个月 告一段落 | |||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损，包括账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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| 截至2022年6月30日的六个月 | 在这六个月中 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 普通股 | 非- 可赎回 普通股 | 可赎回
普通股 | 非
可赎回普通股 | |||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损包括账面价值与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 携带 价值到赎回价值的增值 | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收入分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 在这三个月中 截至2022年6月30日 | 在这三个月中 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 普通股 | 非- 可赎回 普通股 | 可赎回
普通股 | 非
可赎回普通股 | |||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损包括账面价值与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 携带 价值到赎回价值的增值 | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收入分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| ● | 关联方 |
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则可以是公司或个人的各方被视为有关联。如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是有关联的。
| ● | 最近的会计声明 |
公司已考虑所有新的会计声明，并根据目前的信息得出结论，没有新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
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附注 3--信托账户中的现金和投资
截至2022年6月30日，公司信托账户中的投资证券包括38,315,391美元的美国国库券 和0美元的现金。截至2021年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括40,441,469美元的美国国库券和0美元的现金。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售证券 按2022年6月30日和2021年12月31日合并资产负债表的估计公允价值入账。账面价值，包括作为其他综合收益的未实现持有收益总额和2022年6月30日和2021年12月31日持有的有价证券的公允价值如下：
| 账面价值截至6月30日
， 2022 (未经审计) | 未实现总额 持有收益 | 截至的公允价值 June 30, 2022 (未经审计) | ||||||||||
| 可供销售的有价证券 | ||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 账面价值为 12月31日， 2021 (已审核) | 未实现持有收益总额 | 截至的公允价值 12月31日， 2021 (经审计) | ||||||||||
| 可供销售的证券 有价证券： | ||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4-公开发行
于2019年5月16日，本公司以每公开发售单位10.00美元的价格售出4,600,000个单位。每个公共单位包括 一股公司普通股、每股面值0.0001美元(“公开股份”)、一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)和一项权利(“公共权利”)。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半 (1/2)(见附注6)。每项公开权利使持有人有权在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)的普通股。此外，本公司已授予公开发售承销商Maxim Group LLC为期45天的选择权，购买最多225,000个公共单位，以弥补超额配售。 如果有超额配售的话。
如果公司未能在附注1所述的必要时间内完成其业务合并，则公共权利将到期 并且一文不值。由于本公司无须以现金净额结算权利，而权利在完成初始业务合并后可予兑换，管理层决定公开权利于发行时按ASC 815-40于股东权益内分类为“额外缴入资本”。根据ASC 470-20-30，出售所得收益将根据证券的相对公允价值分配给公共股份和公共权利。 公共股票和公共权利的价值将以投资者支付的收盘价为基础。
公司在公开发售结束时向承销商预付每单位发行价1,150,000美元(2.5%)的承销折扣，以及公司完成业务合并时应支付的总发售收益的2.0%的额外费用1,840,000美元(“递延折扣”) 。在公司完成业务合并的情况下，延期折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。如果 公司未完成业务合并，承销商已放弃获得延期折扣的权利。承销商 无权获得延期贴现产生的任何利息。
同时 随着公开发售的结束，公司完成了210,000个私人单位的私募，每单位10.00美元，由保荐人购买 。
在出售超额配售单位的同时，本公司完成了15,000个私人单位的私募，每单位10.00美元，由保荐人购买 。
私募单位与公开发售的单位相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使 。
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注 5-关联方交易
内部人士 股票
2018年10月，公司首席执行官认购了总计1,000股普通股，总价为1美元，约合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向 Agba Holding Limited发行了总计1,149,000股普通股，总收购价为25,000美元现金。
除某些有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售其任何内幕股份 ，直至企业合并完成后六个月内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)的较早日期 ，在企业合并后30个交易日内的任何20个交易日内，对于剩余50%的内幕股份，直至企业合并完成后六个月，在任何一种情况下，如在企业合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权交换其普通股、证券或其他财产，则为 或更早。
行政服务协议
公司有义务向内部人士拥有的公司Agba Holding Limited支付10,000美元的一般和行政服务费用 。然而，根据该协议的条款，如果公司审计委员会确定公司在信托以外的资金不足，无法支付与初始业务合并相关的实际或预期费用，则公司可推迟支付该月费。任何此类未付款项将不计利息，并在我们最初的业务合并完成之日起 内到期并支付。
相关 当事人借款
为满足完成公开发售后的营运资金需求，初始股东、高级管理人员及董事或其关联公司可不时或在任何时间借出本公司资金，但并无责任，金额以彼等认为合理的金额为准。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致 持有人购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股)，以及认股权证 购买25,000股普通股(如果500,000美元的票据如此转换))。本公司股东已批准在该等票据转换时发行单位及标的证券，但以持有人希望在完成我们的初始业务合并时进行如此转换为限。如果公司未完成业务合并，贷款将不予偿还 。
相关 当事人延期贷款
自本次发行完成起，公司最初有12个月的时间来完成最初的业务合并。然而，截至本报告日期，本公司已将完成业务合并的时间延长了9次，每次延长了 个月(从完成公开募股到完成业务合并总共长达39个月)。根据目前经修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等与大陆股票转让及信托公司之间的信托协议的条款，为延长吾等可供完成初步业务合并的时间，本公司的内部人士或其联属公司或指定人士须于适用截止日期前五天发出通知，于适用截止日期前 向信托账户存入每股公开股份0.15美元。内部人士收到的无息无担保本票金额相当于任何此类存款(即自2020年5月以来的前三次延期每次460,000美元，随后三次延期每次594,467美元，接下来两次延期每次546,991美元，以及2022年5月和2022年8月最近的每次延期504,431美元)。此类票据将在完成其初始业务组合时支付，或在贷款人自行决定完成其 业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。
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于2020年5月11日、2020年8月12日及2020年11月10日，本公司向保荐人发行了一张金额为46万美元的无担保本票，并据此将该金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2021年2月16日。于2021年2月5日、5月11日、8月11日，公司向保荐人发行了一张金额为594,467美元的无担保本票，并据此将这笔金额 存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间至2021年11月16日。于2021年11月10日和2022年2月7日，本公司向保荐人发行了一张金额为546,991美元的无担保本票，据此将这笔金额存入信托账户，以将完成企业合并的可用时间延长至2022年5月16日。于2022年5月9日和2022年8月9日，本公司向保荐人发行了一张金额为540,331美元的无担保本票，据此将这笔金额存入 信托账户，以延长完成业务合并的可用时间至2022年11月16日。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付票据余额分别为4,761,812美元和3,710,390美元。
于2022年5月3日，本公司股东批准修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议，将本公司完成业务合并的日期由2022年5月16日延长两次，每次延长三个月 至2022年11月16日。2022年5月9日，本公司向保荐人发行了一张金额为504,431美元的无担保本票，根据该票据，已将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年8月16日。2022年8月9日，本公司向发起人签发了一张金额为504,431美元的无担保本票 ，根据该票据，已将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年11月16日。所有这些 票据都是无息票据，在企业合并结束时支付。此外，债券可由贷款人酌情转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。
相关的 党的进步
在 赞助商代表公司支付任何费用或债务的情况下，此类付款将由赞助商作为对公司的贷款入账。截至2022年6月30日，保荐人Agba Holding Limited已向本公司支付了总计1,419,337美元的无息支出 。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司欠Agba Holding Limited的余额分别为1,419,337美元和952,761美元。
附注 6-股东权益
普通股 股
公司被授权以面值0.001美元发行100,000,000股普通股。
公司登记在册的股东有权就所有由股东投票表决的事项，就持有的每股股份投一票。关于为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票，所有初始股东以及所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的各自普通股以及在此次发行或在此次发行后在公开市场购买的任何股份，支持拟议的业务合并。
2018年10月，公司首席执行官认购了总计1,000股普通股，总价为1美元，约合每股0.001美元。
2019年2月22日，本公司向保荐人发行了总计1,149,000股方正股票，总收购价为25,000美元 现金。
于2019年5月16日，本公司以定向增发方式向保荐人发行225,000股普通股，每股10美元。
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(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
于2019年5月16日，本公司以每公开发售单位10.00美元的价格售出4,600,000个单位。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，1,375,000股已发行和已发行普通股(不包括3,362,871股)可能需要赎回 。
累计 其他综合收益(亏损)
下表显示累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)的变动，包括从AOCI中重新分类 。
| Available-for-sale securities | ||||
| 截至2022年1月1日的余额 | ||||
| 更改分类前的其他综合收益 | ||||
| 从AOCI重新分类为利息收入的金额 | ||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ||||
| 可供出售 证券 | ||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | |||
| 更改分类前的其他综合收益 | ||||
| 从AOCI重新分类为利息收入的金额 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | |||
权利
除 本公司并非业务合并中尚存公司的情况外，初始业务合并完成后，权利持有人将自动获得普通股的十分之一(1/10)。如果本公司在初始业务合并完成后不再是幸存的公司，则权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。 本公司将不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据英属维尔京群岛法律的适用条款向下舍入 至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在业务合并结束时获得您的所有权利的股份。 如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司将公开股票赎回为信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利将到期 一文不值。
公共 认股权证
每份公共认股权证的持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，但须受 调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这 意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。
除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。本公司目前的 意向是提供一份有效及最新的注册说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股 ，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，并在完成初步业务合并后立即生效。
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尽管如此 如上所述，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后90天内未能生效 ，则公开认股权证持有人可根据证券法下的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。在此情况下，每位 持有人将交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的普通股的商数等于(Br)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商。“公允市价” 是指普通股在行使前一日止的10个交易日内最后报告的平均销售价格。例如，如果持有人持有300股认股权证购买150股，而行使前一天的公平市值为15.00美元，该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免 ，持有者将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
认股权证将于初始业务合并完成后至2020年5月13日可行使。认股权证将于纽约市时间下午5：00，在我们完成初始业务合并五周年时到期，或在赎回时更早到期。
公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及非部分未偿还认股权证(包括因行使向Maxim Group LLC发行的单位购买期权而发行的任何未偿还认股权证)：
| ● | 在认股权证 可行使的任何时间， |
| ● | 在至少30天前发出兑换书面通知后， |
| ● | 如果且仅当在本公司发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后售价等于或超过每股16.50美元，且 |
| ● | 若且仅当于赎回时及上述整个30天交易期内，就该等认股权证相关的普通股而言，有一份有效的有效登记声明 ，并于其后每天持续至赎回日期为止。 |
如符合上述条件，本公司将发出赎回通知，每位认股权证持有人均可于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破16.50美元的触发价格 以及每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力 。
认股权证的赎回标准已确定为一个价格，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价格之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格 。
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将支付行使价，交出该数量普通股的全部认股权证，等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的平均最后销售价格 。本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证，将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
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注 7-可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权可能会受到未来不确定事件发生的影响，并被视为 不在本公司控制范围之内。因此，于2022年6月30日及2021年12月31日，可能赎回的普通股分别为3,362,871股及3,646,607股 ，在本公司未经审计的简明综合资产负债表的股东权益部分以外列报为临时权益。
于2019年5月16日，本公司以每公开发售单位10.00美元的价格售出4,600,000个单位。
2021年2月8日，部分股东以每股约10.49美元的价格赎回了636,890股股票，包括产生的利息和存入信托账户的延期付款，总金额为6,680,520美元。
2021年11月10日，316,503股股票被某些股东以每股约10.94美元的价格赎回，其中包括产生的利息和存入信托账户的延期付款，总额为3,462,565美元。
于2022年4月29日，283,736股股票被某些股东以每股约11.24美元的价格赎回，本金总额为3,189,369美元。
| 截至
的六个月 6月30日， 2022 | 对于
截至的年度 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 已发行普通股总数 股 | ||||||||
| 分类为股权的已发行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股份赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股 ，可能需要赎回 | ||||||||
附注 8-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第 2级：除第1级输入外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 3：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
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下表显示了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司采用的评估方法的公允价值等级 。
| June 30, 2022 | 活跃市场报价 | 其他可观察到的重要投入 | 重要的 其他无法观察到的输入 | |||||||||||||
| 描述 | (未经审计) | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国库券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 担保 债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 12月31日
2021 | 活跃市场报价 | 其他可观察到的重要投入 | 其他无法观察到的重要输入 | |||||||||||||
| 描述 | (经审计) | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国库券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 担保 债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 包括 现金和公司资产负债表上信托账户持有的投资。 |
私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于未经审核的 简明综合资产负债表中于认股权证负债内列报。
公司于2019年5月16日，也就是公司首次公开募股之日，采用Black-Scholes模型确定了私募认股权证的初始公允价值。本公司将出售私人单位所得款项按初始计量时厘定的公允价值分配给私募认股权证，其余收益按可能赎回的普通股入账， 及按其于初始计量日期记录的相对公允价值入账为普通股。由于使用不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为3级。
二项模型和Black-Scholes模型在测量日期的关键输入如下：
| June
30, 2022 | 12月31日
2021 | May 16, 2019 (Initial measurement) | ||||||||||
| 输入 | ||||||||||||
| 股价 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 波动率 | % | % | % | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 保证终身监禁 | ||||||||||||
20
AGBA ACQUISITION LIMITED
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
截至2022年6月30日和2021年12月31日，私募认股权证的总价值分别为0.55美元和49万美元。截至2022年6月30日止六个月的公允价值变动约为60,000美元。截至2021年6月30日止六个月的公允价值变动约为60,000美元。
就估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言，公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能比投资的现成市场使用的价值高出或低得多。因此，本公司在厘定公允价值时所作的判断程度最高，为第3级投资。第3级金融负债由私募认股权证负债组成，该等证券目前并无市场，因此厘定公允价值需要 重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析 并酌情记录。
附注 8--承付款和或有事项
风险 和不确定性
管理层 评估了新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但 截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期已产生重大影响。未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这一不确定性的未来结果而产生的任何调整。
注册 权利
于本招股说明书日期发行及发行本公司内部股份的 持有人，以及私人单位(及 所有相关证券)的持有人，以及吾等的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券，均有权根据同时订立的登记权协议享有登记权，而无需首次公开招股。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权获得首次公开募股总收益的6.5%(6.5%)的现金承销折扣，或每单位0.65美元。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在 首次公开募股结束时支付。4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束，承销商将延期 并将其存入信托账户。此类递延金额将仅在业务合并完成时支付给承销商。此外，在业务合并结束时支付给承销商的递延金额将按与业务合并相关的股东赎回的每个单位减少2%(2.0%)，或每单位0.20美元。 如果业务合并没有完成，递延金额将被承销商没收。承销商将无权获得递延金额的任何应计利息。
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AGBA ACQUISITION LIMITED
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
单位 购买选项
公司以100美元的价格出售给Maxim，购买276,000个单位的选择权可予行使，每单位11.50美元，从与我们首次公开募股有关的注册声明生效之日起 一周年至五周年期间的任何时间开始。购买 期权可由持有者选择以现金或无现金方式行使，于2024年5月13日到期。本公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金付款)作为公开发售的开支入账，直接计入股东权益。根据Black-Scholes期权定价模型，该公司估计单位购买期权的公允价值约为747,960美元，即每单位2.71美元。将授予承销商的单位购买期权的公允价值 是根据以下假设估计的：(1)预期波动率为35%，(2)无风险利率为2.18%，以及(3)生效日期一周年至五周年之间的预期寿命为四年。期权和单位，以及可能在行使期权时发行的普通股和认股权证，已被金融行业监管局(以下简称FINRA)视为 补偿，因此在紧随本招股说明书生效日期或根据FINRA规则第5110(G)(1)条开始公开发售后的180日内，不得出售、转让、转让、 转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品或看跌或看涨交易的对象，从而导致证券的经济处置 。此外，不得出售、转让、转让或转让该选项, 在2020年5月13日之前质押或质押，但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴除外。 向持有人授予的认购权和“搭售”权的有效期分别为五年和七年，自登记声明生效之日起 构成根据《证券法》可在行使期权时直接和间接发行的证券登记的一部分。我们将承担与注册证券相关的所有费用和支出，但承销佣金除外，承销佣金将由持有人自己支付。行使期权后的行使价和可发行单位数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，当普通股的发行价低于其行使价 时，该期权将不会进行调整。
优先购买权
在符合某些条件的情况下，本公司授予Maxim在业务合并完成之日起18个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，但至少要有30%的经济效益；如果是三手交易，则对于任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行，优先购买权为20%。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自本公司首次公开募股登记声明生效之日起计。
注 9-后续事件
根据ASC主题855，后续 事件为资产负债表日期之后但未经审计的简明综合财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准，公司评估了2022年6月30日之后至2022年8月15日(公司发布未经审计简明综合财务报表之日)之前发生的所有事件或交易。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Agba Acquisition Limited。提到我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事， 提到的“赞助商”是指Agba Holding Limited。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明综合财务报表和本季度报告其他部分包含的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括非历史事实的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表 中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中的风险因素部分 (美国证券交易委员会)。除适用的证券法明确要求外，可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅公司的证券备案文件，网址为www.sec.gov. , 公司不打算也不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何 前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行 合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
我们 目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而亏损，除了主动 招揽目标业务以完成业务合并外，我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的高级管理人员和董事的证券和贷款来为我们的运营提供资金。
2019年5月16日，本公司完成首次公开发售4,600,000个单位，其中包括全面行使超额配售 期权。每个公共单位由一股普通股、一股可赎回认股权证和一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利组成。每份可赎回认股权证使其持有人有权购买一股普通股的一半 (1/2)，每十项权利使其持有人有权在业务组合结束时获得一股普通股 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为46,000,000美元。在完成初始业务合并的同时，本公司完成了225,000个单位的定向增发，每个私人单位的价格为10.00 ，总收益为2,250,000美元。出售初始业务组合(包括超额配售购股权单位)及私人配售的公众单位所得款项净额合共46,000,000美元已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。本公司产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本，包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本。
我们 不会发行零碎股份。因此，必须(1)以两个认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股全股11.50美元，以有效行使认股权证；以及(2)以10的倍数持有权利，以便在企业合并结束时获得所有权利的股份 。
23
在2020年5月11日、8月13日和11月10日，我们分别向保荐人签发了460,000美元的无担保本票，据此将这笔金额 存入我们的信托账户，以将我们完成业务合并的可用时间从2020年5月16日延长至2021年2月16日。在2021年2月10日、5月11日和8月11日，公司向发起人发行了一张金额为594,467美元的无担保本票，并据此将这笔款项存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2021年11月16日。于2021年11月10日和2022年2月7日，本公司向发起人发行了一张金额为546,991美元的无担保本票，据此将这笔金额 存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间至2022年5月16日。 这些本票均为无利息本票，并在业务合并结束时支付。此外，每一张本票可由贷款人酌情转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。
我们 于2022年5月3日召开了年度股东大会(简称2022年年会)。于2022年股东周年大会期间，股东批准(其中包括)(I)第四次经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，将本公司须完成业务合并的日期由2022年5月16日延长两次，每次延长三个月，由2022年5月16日 至2022年11月16日；(Ii)本公司与大陆股票转让信托公司之间于2019年5月14日修订的投资管理信托协议经 修订，将完成业务合并的时间延长至2022年11月16日；及(Iii)选出所有五名董事提名人选，任期至下一届股东周年大会通过为止。在2022年5月9日和2022年8月9日，我们向保荐人签发了一张金额为504,431美元的无担保本票，据此将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年11月16日。
我们的 管理层对初始业务合并和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并 。
新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，潜在目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论，无论新冠肺炎是否会影响其业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。
于二零二一年十一月三日，本公司订立业务合并协议，规定亚博与TAG及TAG的若干全资附属公司-OPH、金融科技、B2B、B2BSub及HKSub之间的业务合并。Oph通过其全资子公司从事企业对企业(或B2B)服务，而金融科技通过其全资子公司从事金融科技或金融科技业务。B2B附属公司为B2B的全资附属公司，而香港附属公司为B2B附属公司的全资附属公司。 于经修订的业务合并协议中，B2B、B2B附属公司、香港附属公司、OPH、金融科技及其各自的附属公司 统称为“集团方”。根据经修订的业务合并协议，OPH将首先通过与HKSub合并而成为B2B的附属公司，OPH为尚存实体(“OPH合并”)。随后，(I)AMSI将与B2B合并，并入B2B；AMSII将与金融科技合并，并入B2B(连同(I)“收购合并”)。作为收购合并的代价 ，Agba将以B2B及金融科技唯一股东的身份，向Tag发行55,500,000股普通股，每股作价10.00美元(“总股份 代价”)。
24
于收购合并完成时，爱博雅将全数发行总股份代价减去总股份代价的百分之三(3%) (“扣留股份”)，以B2B及金融科技唯一股东的身份，在遵守适用法律的情况下 。在业务合并协议条文的规限下，亚博将于收购合并完成后六(6)个月结束时解除预留股份，有关期间可再延长三个月(“存活期”)，前提是亚博将有权保留部分或全部预留股份，以满足存续期间的若干赔偿要求。交易完成后，TAG打算根据法律和法规要求，进一步将总股票对价 分配给TAG的某些实益股东。
运营结果
我们从成立到2019年5月16日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于评估业务合并候选者和从事与TAG拟议的业务合并交易相关的活动，在我们的业务合并完成和完成 之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2022年6月30日止三个月，我们录得净亏损231,350美元，包括股息收入及一般及行政开支，以及认股权证负债公允价值变动的亏损。
截至2021年6月30日止三个月，我们录得净亏损174,441美元，包括一般及行政开支及权证负债公允价值变动的亏损。
于截至2022年6月30日止六个月内，我们录得净亏损583,086美元，包括利息及股息收入、一般及行政开支，以及认股权证负债公允价值变动的亏损。
于截至2021年6月30日止六个月内，我们录得净亏损306,245美元，包括一般及行政开支及认股权证负债公允价值变动的亏损。
流动性 与资本资源
截至2022年6月30日，我们信托账户外的现金为85,619美元，可用于营运资金需求。在业务合并之前，所有剩余现金都保存在信托帐户中，通常不能供我们使用。
2019年5月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了460万个公开募股(包括全面行使承销商的 超额配售选择权)的首次公开发行，产生了46,000,000美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了225,000个私人单位的销售，产生了 2,250,000美元的毛收入。
在首次公开发售及行使超额配售选择权后，信托账户共存入46,000,000美元。我们 产生了2,559,729美元的首次公开募股相关成本，其中包括2,175,948美元的承销费和383,781美元的首次公开募股成本 。
截至2022年6月30日，我们已通过出售内幕股票获得25,000美元、应付票据4,761,812美元 和保荐人预付款1,419,337美元，以及首次公开募股和私募的剩余净收益，满足了我们迄今的流动性需求。
我们 打算使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金， 收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他 未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购 ，以及营销、研究和开发现有或新产品。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，这些资金也可以用来偿还此类费用。
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我们 打算将信托账户以外的资金主要用于完成与TAG的拟议业务合并 相关的活动。
如果 我们对完成我们提议的业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，我们可以从信托账户获得的利息低于我们的预期，则在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资，以完善我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或 产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后， 如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务，并且不能保证 能够以优惠的条件获得此类融资，或者根本不能保证。
我们 可能需要通过贷款或我们管理团队成员的额外投资来寻求额外的资金，但我们管理团队的这些成员没有任何义务向我们预支资金或对我们进行投资。如果业务合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由本票证明。票据将在我们的业务合并完成后支付 ，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多500,000美元的票据可在完成我们的业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在与 就此类贷款达成的书面协议。
因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要 采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易和减少管理费用。公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。如果业务合并不能在2022年11月16日之前完成，这些条件会让人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。该等未经审核的简明综合财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整 如本公司无法继续经营，则可能需要作出调整。
表外融资安排
截至2022年6月30日，我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有协议 向我们的赞助商支付每月10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和公司的行政 服务。我们从2019年5月16日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早 。此外，我们致力于实现以下目标：
注册 权利
于本公司首次公开招股前已发行及已发行的内幕股份的 持有人，以及私人单位的持有人 (及所有相关证券)及本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关连公司可能于向本公司支付营运资金贷款后发行的任何证券，均有权根据同时订立的登记权协议享有登记权，而无需进行首次公开招股。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承销 协议
承销商有权获得首次公开募股总收益的6.5%(6.5%)的现金承销折扣，或每单位0.65美元。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在 首次公开募股结束时支付。4%(4.0%)，或每单位0.40美元，取决于业务合并的结束，承销商将延期 并将其存入信托账户。此类递延金额将仅在业务合并完成时支付给承销商。此外，在业务合并结束时支付给承销商的递延金额将按与业务合并相关的股东赎回的每个单位减少2%(2.0%)，或每单位0.20美元。 如果业务合并没有完成，递延金额将被承销商没收。承销商将无权获得递延金额的任何应计利息。
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私人 认股权证
公司按公允价值将私募认股权证归类为负债，并在每个报告期内将私募认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型。
单位 购买选项
该公司以100美元的价格向Maxim出售了购买276,000个单位的选择权，每单位11.50美元，在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效日期的一周年至五周年期间 。购买选择权可由持有人以现金或无现金方式行使，截止日期为2024年5月13日。本公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金付款)作为公开发售的开支入账，直接计入股东权益 。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该公司估计单位购买期权的公允价值约为747,960美元，或每单位2.71美元。授予承销商的单位购买期权的公允价值是根据以下假设估计的：(1)预期波动率为35%，(2)无风险利率为2.18%，(3)生效日期一周年至五周年之间的四年预期寿命 。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，期权和单位，以及可能在行使期权时发行的普通股和购买普通股的认股权证已被FINRA视为补偿，因此 在紧随首次公开募股注册声明生效日期后的180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押期权，或进行任何对冲、卖空。衍生品或看跌期权或看涨期权交易，将导致证券的经济处置。此外，在5月13日之前，不得出售、转让、转让、质押或抵押该期权。 , 除参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴外。 期权授予持有人五年和七年的索取权和“搭售”权，自登记声明生效之日起计，该权利构成根据证券法可在行使期权时直接和间接发行的证券登记的一部分。我们将承担与注册证券相关的所有费用和支出，但承销佣金除外，承销佣金将由持有人自己支付。行使购股权后的行使价和可发行单位数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，当普通股的发行价低于其行使价 时，该期权将不会进行调整。
优先购买权
在符合某些条件的情况下，本公司授予Maxim在业务合并完成之日起18个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，但至少要有30%的经济效益；如果是三手交易，则对于任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行，优先购买权为20%。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自本公司首次公开募股登记声明生效之日起计。
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制未经审核简明综合财务报表及相关披露，要求管理层作出估计及假设，以影响 已呈报资产及负债额、披露未经审核简明综合财务报表日期的或有资产及负债以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计值大不相同。该公司尚未确定任何重要的会计政策。
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。
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每股净收益(亏损)
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。每股基本亏损 的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可能转换的普通股。每股摊薄亏损的计算方法为：净亏损除以已发行普通股的加权平均数，在稀释程度上，再加上按库存股方法计算的用于结清权利的普通股和其他普通股等价物(目前未发行)的增量数量。截至2022年6月30日可能进行转换的普通股 目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股已被排除在计算每股基本亏损和摊薄亏损之外，因为此类股票如果被赎回，仅参与其在信托账户收益中的按比例份额。 本公司在计算稀释每股亏损时，没有考虑出售给承销商的单位购买期权中转换为276,000股普通股的权利的影响，因为权利转换为普通股取决于未来事件的发生 。
担保 债务
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中的指导对认股权证进行会计核算，根据该指导，私募认股权证 不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将私募认股权证分类为负债，并于每个报告期将私募认股权证调整至公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。 私募认股权证采用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
信托账户中持有的IPO净收益可以投资于期限不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于只投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年3月22日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序无效。
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我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
我们对财务报告的内部控制没有对我们的权证进行适当的分类。自我们的权证于2019年5月16日发行以来，我们的权证一直在我们的综合资产负债表中作为衍生负债入账。我们在会计准则编纂(“ASC”)副标题815-40“实体自身权益中的合同”下评估了权证 。ASC第815-40-15节 阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股本的组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求 在发生特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。因此，公募认股权证应归类为股权。在与我们的独立审计师讨论和评估后，我们得出结论： 我们的公共认股权证应作为股权的组成部分列报。
此外，本公司认为应重述其财务报表，将所有可能被赎回的普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股 归类为永久股权以外。该公司此前已将其部分普通股 归类为永久股权。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，赎回金额不得超过有形资产净值5,000,001美元。本公司 认为门槛不会改变相关股份作为可赎回股份的性质，因此需要在股本以外披露 。因此，本公司根据ASC 480重述其先前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时权益，并确认在首次公开发售时从初始账面价值到赎回价值的增值。 普通股可赎回股份的账面价值变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
因此，管理层发现了我们对与认股权证和普通股的会计有关的财务报告的内部控制中存在的这些重大弱点 ，可能会被赎回。
为了补救这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入了大量资源和精力来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 我们就复杂的会计应用与他们进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。讨论管理层对与我们在首次公开募股时发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论。
财务报告内部控制变更
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。鉴于我们财务报表的修订，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地 评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划 包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。
公司对受重大弱点影响的账目进行了额外的分析和程序，以得出结论 截至2022年6月30日的财政季度，其未经审计的10-Q表简明综合财务报表在所有重要方面都按照公认会计准则进行了公平列报。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律程序
没有。
第 1a项。风险因素。
作为较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
2019年5月16日，本公司完成首次公开发售4,600,000股，其中包括全面行使承销商超额配售600,000股的选择权。每个单位包括一股普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”) ，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在本公司最初业务合并结束时获得一股普通股1/10的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了46,000,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了225,000个单位(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”)，每个私人单位的价格为10.00美元 ，总收益为2,250,000美元。出售首次公开发售单位(包括超额配售认股权单位)及私募所得款项净额存入为本公司 公众股东利益而设立的信托账户。
私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。我们的发起人购买了所有私人单位， 同意(A)投票支持任何拟议的商业合并，(B)不提出或投票赞成我们的组织章程大纲和章程细则的修正案，这将影响我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在我们修订和重述的备忘录和组织章程规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们获得的私人单位的基础股份(“私人股份”)和任何公开股份。除非 我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量 , (C)不得将任何股份(包括私人股份)转换为在股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)时从信托账户获得现金的权利，或投票修改我们的组织章程大纲和章程细则中有关我们义务的实质或时间的条款，如果我们没有在我们修订和重述的时间内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票以及(D)如果企业合并未完成，则私人股份无权按比例赎回信托账户中持有的资金。此外，我们的保荐人同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非 转让给与内幕股份相同的获准受让人，且受让人同意内幕股份的 获准受让人必须同意的条款和限制，每个条款和限制如上所述)，直至完成我们的初始业务合并。
截至2019年5月16日，首次公开发售(包括超额配售)和私募所得款项净额共计46,000,000美元，均存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。
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我们 支付了总计1,150,000美元的承保折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的4.0%递延承销佣金)，以及约383,781美元与我们的组建 和首次公开募股相关的其他成本和支出。
有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
在2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，我们分别向发起人开出了一张金额为460,000美元的无担保本票，据此将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2021年2月16日。在2021年2月5日、5月11日、8月11日，我们向保荐人签发了一张金额为594,467美元的无担保本票，据此将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2021年11月16日。在2021年11月10日和2022年2月7日，我们向保荐人签发了一张金额为546,991美元的无担保本票，据此将这笔金额存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间至2022年5月16日。在2022年5月9日和2022年8月9日，我们向保荐人签发了金额为504,431美元的无担保本票，据此将这笔金额存入信托账户，以延长完成业务合并的可用时间至2022年11月16日。所有这些票据(“票据”)均为无息票据，须于业务合并完成时支付。此外，债券可由贷款人酌情转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全披露。
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务和会计干事的认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 阿格巴收购有限公司 | ||
Date: August 15, 2022 |
/s/Gordon Lee | |
| 姓名： | 戈登·李 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 官员) | ||
Date: August 15, 2022 |
/s/Vera Tan | |
| 姓名： | Vera Tan | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务 和会计官) | ||
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